附录 2.1

而

TEL董事会应在本协议签署后， 尽快根据《合并法》第14条批准合并报告（“合并报告”）， 不得迟于将本 协议提交股东批准的TEL股东会议（“TEL股东大会”）之前的31个日历日。

合并应根据截至2023年9月29日的TEL经审计的非合并独立资产负债表（此类资产负债表称为 “合并 资产负债表”）进行。

根据合并法第15条，TEL董事会应 任命持牌审计专家德勤股份公司对本协议、合并报告和合并资产负债表 进行审计。

根据该合并，在 相关时间向TopCo IRE转移的所有TEL资产以及TEL的所有义务和负债均由TopCo IRE承担，该合并应自合并之日起在瑞士沙夫豪森州 商业登记册（“商业登记册”）的每日账本（“商业登记册”）中记入合并之日起具有法律效力，其效力须经瑞士批准联邦 商业登记局（EHRA）（此类登记的日期和时间以下称为 “生效时间”）。

除非本 协议中另有规定，否则向商业登记处合并的申请应以生效日期 为2024年9月30日左右为准。从会计和税收的角度来看，合并应自2024年9月28日凌晨 12:01 起 追溯生效；从那时起，TEL的所有行动和业务均应被视为针对TopCo IRE的 账户进行的。

在生效时，TopCo IRE 应 接受任何和所有权利、资产（为避免疑问，包括 、任何和所有商誉、知识产权、专有技术、股票、财产、记录、现金、银行或经纪账户、艺术品、合同以及任何索赔或债务的利益）和负债的转让、转让、转让、承受和交付（视情况而定）为避免疑问，包括任何和 所有法律地位、义务、债务和环境、健康和安全、雇主、合同、TEL 的融资或其他负债， ，包括或有负债和担保）。

在不限制上述规定的前提下，TopCo IRE特别承诺，从 生效时间起和之后，为了TEL有义务或负有任何责任的每个人的利益，接受、承担并同意忠实履行和履行此类义务并履行此类义务，并履行此类责任，就好像其 最初所欠或拥有这些义务而不是TEL一样。因此，TopCo IRE同意，为了每个此类人员的利益，该人可以直接对TopCo IRE强制执行 任何此类责任，而无需向TopCo IRE追究任何此类责任，其条件和范围与合并未完成时该人可以对TEL强制执行此类责任的相同条款和程度，无论该责任在何处或针对谁提出或确定（包括因TEL's的索赔而产生的任何责任）TopCo IRE 各自的股东、董事、 高级职员、员工、代理人、子公司或关联公司）或者无论是在 生效时间之前、当天或之后断言或确定的，无论是由疏忽、鲁莽、违反任何司法管辖区的法律、 欺诈、虚假陈述还是任何其他原因引起或被指控引起的。

自生效之日起，TopCo IRE 应取代和控制由TEL或针对TEL提出或威胁或发出的任何索赔或诉讼，无论是在生效时间之前、当天或之后宣称或确定的，TopCo IRE 应在任何法院、仲裁或其他司法机构正在进行的诉讼中寻求用 的名称代替TEL的名称或任何司法管辖区的行政法庭 。

向TopCo IRE转移TopCo IRE的所有资产和 负债（为避免疑问，包括所有法律职位、合同和义务）应通过执行此处商定的完成措施来实现，所有措施自生效之日起具有法律效力。

在生效时，根据 合并、合并法和PILA，在任何一方或任何TEL股份持有人采取任何行动的情况下，每位TEL股东 （不包括TEL及其任何子公司）将获得一股TopCo IRE股份，以换取该股东持有的每股TEL股票， ，并且每股TEL股票（包括TEL及其任何子公司拥有的每股TEL股票）将停止发行、取消并终止 存在，TEL股票（包括TEL及其任何子公司）的每位持有人此后将不再拥有与此类TEL股票的 相关的任何权利。

双方承认并同意， 自生效之日起，向TEL股票持有人发行的TopCo IRE股票的排名相同，所有人均拥有相同的 股息和任何其他股东权利，所有这些都符合爱尔兰法律的要求，并受其约束。

双方同意，在合并生效时完成 后，TopCo IRE应无偿收购和注销截至合并完成前已发行和流通的TopCo IRE资本中的所有股份（“初始股本”）。

在根据第5.1节寻求批准本协议和合并的 TEL股东大会之前，应授权TopCo IRE董事会（根据TopCo IRE的公司章程）在生效时间内，按照第2.1节规定的交换率，为每股TEL股票发行和分配一股TopCo IRE股份，以作为转让对价以及 假设（视情况而定）TEL的所有资产和负债以及注销TEL股票。

在 生效时，TopCo IRE应为因合并而取消的每股TEL股票分配一股TopCo IRE股票，或为其利益分配一股TopCo IRE股票，记作已全额支付 的贷方（根据此类前持有人在第2.1节下的相应权利 ）。

所有以这种方式分配的TopCo IRE股票应按如下方式在生效时间立即发行 ：

从生效之日起，TEL股票的前 注册持有人有权要求交易所代理人注册为TopCo IRE的注册股东 ，并向他们说明由此产生的所有权利（包括股息权利），但须遵守交易所代理为实施注册而制定的惯常交易所 程序。

根据本第 2.3 节向 交易所代理发行的任何 TopCo IRE 股票，如果在生效时间 12 个月周年纪念日 （或交易所代理终止聘用之日，如果更晚的话）仍未交付给 TopCo IRE 或其指定人员，以及由此产生的所有权利（包括股息权利），以及TopCo IRE或其指定人员，将根据要求交付给TopCo IRE 或其指定人员 指定人此后将继续以前持有人名义和代表前持有人持有此类股份和权益在TEL股票中， 的条款与交易所代理人基本相似，等待其合法所有权的正式交付，但须遵守适用的废弃的 财产、避险或类似法律。

在生效时，TEL的股份登记册 将关闭，此后，在生效时间 之前已流通的TEL股份的转让将不再进行登记。

TopCo IRE、交易所代理人 或其任何关联公司或指定人均不对任何前TEL股票持有人承担任何以适当方式交付的证券 或交易所代理人或其被提名人（视情况而定）根据适用的废弃财产、避险或类似法律向公职人员适当支付的任何款项承担责任。

TopCo IRE、交易所代理人或其任何关联公司 或根据本第 2.3 节被指定为任何 TEL 股份前持有人的代名人不时持有的任何 股息权利或其他金额均不需支付利息，TopCo IRE、交易所代理人 或其任何关联公司或指定人均无需向任何前TEL股份持有人说明相同情况。

在生效时，根据 合并，在 TEL 或其任何关联公司计划 （统称 “股票计划”）下发行的所有期权、限制性股票单位、绩效股票单位和/或其他奖励，或基于当时已发行的 TEL 股票（个人，“奖励”，统称为 “奖励”）的所有期权、限制性股票单位、绩效股票单位和/或其他奖励，或基于当时已发行的 TEL股票（个人，“奖励”，统称为 “奖励”）应保持未偿状态，在 生效时间之后，应被视为规定发行或购买TopCo IRE股票，或以其他方式与之相关。

每项作为股票期权的奖励都应由TopCo IRE承担，其方式是，TopCo IRE将是《税法》第424条所指的 “在适用于 第424（a）条的交易中假设股票期权” 的公司，税法 第424条适用于该奖励，不考虑美国财政部监管第1.424条的要求（a）（5) (iii)，除非 此类要求特别适用于此类奖励。

TopCo IRE承担的每项奖励 均可行使、发行或提供，其条款和条件与适用的股票计划及根据该计划发行的适用 奖励协议基本相同，但是在行使、发行或提供此类奖励时，TopCo IRE股票应可发行或代替TEL股票。在生效时间之后立即行使或发行 奖励时可发行或可发行的TopCo IRE股票数量，以及每份此类奖励的行使价（如果适用）应为股份数量和 在生效时间前对该奖励有效的行使价。

在生效时间当天或之前，TopCo IRE应通过一份备忘录和公司章程，规定TopCo IRE股票 的权利和责任，前提是本第3.1节中的任何内容均不得以任何方式限制或限制TopCo IRE在生效后不时修改、变更或替换 其备忘录和章程的能力。

在生效时间当天或之前，TopCo IRE应确保重组TopCo IRE的董事会，使其由在生效时间之前担任TEL 董事的相同成员组成。

在生效时间之前，TopCo IRE应确保在生效时间之前的TEL官员被任命为TopCo IRE的官员，在生效时间之后担任相同或相应的职务，直到其继任者获得正式任命并获得资格为止。

TopCo IRE应确保TopCo IRE的审计师 最初应为德勤爱尔兰。

TEL 的董事会应

根据合并 法案第28条，TEL应在TEL股东大会前30个日历日内 通知或咨询其员工。TopCo IRE表示，它没有员工，在生效时间之前也不会有任何员工。

双方确认，无论合并是否生效，都不会向TEL或TopCo IRE的董事、高级管理人员或执行管理层成员授予特殊权益 发放任何福利， 也不会因合并或与合并有关而触发。

在生效时，由TEL或TopCo IRE管理层自行决定 的TEL的员工 福利和薪酬计划和协议，以及TopCo IRE或其子公司的任何其他计划和协议（合称 “假定计划”）应由TopCo IRE承担， 成为TopCo IRE的计划和协议。如果任何假设计划与TEL股票有关，则自生效之日起，该类 计划应被视为与TopCo IRE股票有关。TEL和/或TopCo IRE为反映 合并和相关交易而认为必要或适当的任何修正案，包括促进向TopCo IRE转让一项或多项假定计划，均应采纳 并就假定计划签订。TEL股东对本协议的批准也应被视为满足了对假设计划和股票计划的此类修订的股东批准以及TopCo IRE承担 假设计划和股票计划及其下的任何奖励的任何 要求。

TopCo IRE应提议与TopCo IRE的每位执行官和董事签订 赔偿协议（“新赔偿协议”），前提是在生效时间之前 与TEL签订的赔偿协议（均为 “旧赔偿协议”）， 在爱尔兰法律允许的范围内，遵守新赔偿协议的条款和条件在所有实质性方面应相同 （但须视必要或需要进行必要的修改或修改，以实现 的主要合同意图旧的赔偿协议）到旧的赔偿协议中规定的协议。TEL应确保TEL的子公司提议 与在生效时间前夕加入旧赔偿协议的TopCo IRE 的每位高管和董事签订赔偿协议（“子公司赔偿协议”），这样，子公司 赔偿协议的条款和条件与新赔偿协议的条款和条件累计考虑时，应将子公司 赔偿协议的条款和条件与新赔偿协议的条款和条件累计考虑与 一样广泛，并提供至少与旧的赔偿协议相同水平的赔偿保障。

TEL 证实，在 2024 年 3 月 14 日举行的 会议上，其董事会批准了本协议的加入和签署。

TEL董事会应 将本协议提交给TEL股东大会，并建议根据合并法第18条第1款批准本协议。双方承认并同意，TEL董事会有权全权决定设定 和更改TEL股东大会的日期，不得召集TEL股东大会批准本协议，不是 将协议提交股东批准和/或提议否决将在TEL股东大会上提出的决议 。如果TEL股东大会以三分之二多数股票 和股票面值的绝对多数批准本协议，且符合瑞士法律和TEL公司章程中与TEL股东会议 会议的召集、法定人数和进行有关的额外适用的 要求，则合并即被视为获得批准。

未经股东批准， 合并将无法完成。

尽管有上述规定，本 协议仍可根据第 9.2 节终止。

TopCo IRE 确认，其 董事会已于 2024 年 3 月 12 日批准签署和履行本协议，如果在该日期 或更早日期未获批准，将导致其董事会在生效时间之前批准本协议中设想或提及的所有其他协议和交易，包括：

TopCo IRE 声明并保证 出于此类目的无需股东批准或其他公司授权，但实施以下 要求的除外，所有这些都应在生效时间之前得到有效通过：

在申请将 并入商业登记册之前，应满足以下进一步措施：

在根据第 3.5a 节、《合并法》第 45 条和第 46 条向其 债权人致电后，在提交与商业登记处合并的申请 之前，TEL应根据PILA第164条第1款，由持牌的 审计专家获得审计确认书，该审计确认：

对完成合并和本协议中考虑的交易的任何法定、法院或官方禁令均应已到期或终止，否则 不遵守这些禁令不会对一方或双方造成重大不利后果。

在TEL向TopCo IRE转让、转让、运输、承担和交付（视情况而定 ）向TopCo IRE的所有资产和负债而需要或必要的范围内，TEL应获得第三方的所有同意或豁免 ，同时不会对TEL 或TopCo IRE或其下的其他债务人造成任何加速或其他不利后果。

TopCo IRE 应在 S-4 表格上准备并向美国证券交易委员会提交 表格的注册声明，该注册声明应宣布 生效，并且不得发布任何暂停其生效的止损令。

与合并有关的 发行的TopCo IRE股票应已获准在纽约证券交易所上市。

TopCo IRE股票应被DTC及其关联公司视为 有资格获得存款、账面记账和清关服务。TopCo IRE应与爱尔兰税务专员签订合并协议 。

TEL本应收到Eversheds Sutherland（美国）有限责任公司截至生效日期的意见 ，其形式和实质内容令TEL相当满意， 确认了TEL向TEL股东分发的与TEL股东大会有关的委托声明（“代理 声明”）中在 “重大税收考虑——美国联邦所得税注意事项” 标题下讨论的事项）。

TEL应已收到Arthur Cox LLP截至生效之日的形式和实质内容相当令人满意的 意见，该意见确认了委托书中 “重大税收考虑——爱尔兰税收考虑” 标题下讨论的 事项。

TEL应收到截至生效日期的Bär & Karrer Ltd. 的意见 ，其形式和实质内容均令TEL相当满意， 确认委托书中 “重大税收注意事项——瑞士税收考虑” 标题下讨论的事项。

在商业登记处提交合并申请所需的所有瑞士法律先决条件 均应得到满足。

瑞士主管税务机关应以具有约束力的裁决的形式确认，根据瑞士法律，TEL或 TEL股东无需因合并而缴纳任何出境税或预扣税。

向商业登记处提交关于合并 的申请应使生效日期为2024年9月30日左右。但是， 应授权 TEL 董事会主席 (a) 在第 5 节中或列出的一个或多个 个先决条件（不履行这些先决条件可能会对整个预期交易产生重大不利影响 ）未能满足且预计不会得到满足或者 (b) 更改此类申报时间 时，不提交此类申请 } 如果情况需要促进合并的完成。如果 TEL 董事会主席确定 根据前一句话未满足（且预计不会满足）此类前提条件中的一项或多项，则他应代表TEL通过向TopCo IRE递交终止信函提及本第6.1节来终止 本协议。

TopCo IRE特此同意按照第1节的进一步规定，从合并开始 具有法律效力并遵守相关负债（如果有）的适用法律规定的任何要求， 自生效之日起生效，TopCo IRE特此同意向TEL承担所有责任（包括所有其他法律职位及与之有关的 义务）。在不限制 前述内容概括性的前提下，此类负债和义务应包括此处 所述的计划、协议和福利奖励，以及TEL与任何其他董事会管理和员工股票激励计划有关的（直接或间接）负债。

TopCo IRE特此同意在生效时间执行受爱尔兰法律管辖的契约投票，但前提是合并生效 具有法律效力，且相关负债的适用法律要求得到遵守（如果有）， 自生效之日起生效。

除了本协议其他地方特别规定的 行动外，各方应在生效时间之前或生效之时，TopCo IRE应在 生效时间之后，尽最大努力采取或促使采取所有行动，按照适用的法律、法规和协议，采取或促成采取所有必要的 适当或可取的措施，以完成并使之生效受本协议的 条款约束。

为避免疑问，TopCo IRE根据第1.6和6.2.1节承担和接受的 责任包括支付应付给股东的任何款项 的责任，这些债务是因TEL在2024年年度股东大会上宣布分红而合法产生的债务，但是（i）在生效时间之后到期 ，或（ii）在生效时间之前到期或到期，但是截至生效时尚未出院 。

在生效时间过后，尽快 ，TopCo IRE应通过向被提名股东再发行一股或 股票，将合并产生的合并储备金资本化。此后，TopCo IRE应向爱尔兰高等法院申请 根据爱尔兰2014年《公司法》第84至86条批准资本削减的法院命令，该申请 是要求削减TopCo IRE的股本，金额等于存入股票溢价账户的全部金额的总和，包括合并储备金资本化产生的股票溢价余额由 根据本协议（或类似协议）发行TopCo IRE股票所致TopCo IRE董事可能确定的金额较小），因此 就爱尔兰2014年《公司法》第117条而言，由此发放的这笔款项应视为可供分配的利润。出于瑞士税收目的，资本减免产生的股份溢价应被视为资本出资 准备金，前提是此类储备来自TEL的名义股本和/或资本出资准备金，其金额为合并前TEL的名义股本和资本出资准备金减去TopCo IRE的股本。

TEL和TopCo IRE应采取并促使 其各自的子公司采取所有可能合理要求的措施，以促成本协议所设想的交易 以及任何其他处置TEL股份（包括衍生证券）或收购与本协议相关的TopCo IRE股票（包括衍生证券）（包括衍生证券），或（b） 生效时间、现在或将要成为TopCo IRE的董事或高级管理人员，根据该法颁布的第16b-3条获得豁免经修订的 1934 年《证券交易法》。

双方应根据双方同意通知公众、 其股东以及任何主管监管机构和证券交易所。

双方应密切合作 ，特别协调与任何监管机构和证券交易所的必要沟通，以及根据第 7 节发布任何公告 。

双方应将合并谈判 的内容以及在此背景下交换的文件和信息视为机密。这不适用于 法定和监管申报以及向主管当局（包括税务机关）、 法院和证券交易所提供信息的义务，也不适用于根据第 7 条发布的任何公告。

各方可以在TEL股东通过批准本协议的决议之前或之后随时修改本协议，但是，在 TEL股东通过任何此类协议之后，未经TEL股东批准，不得进一步修改本协议，除非 根据适用法律或纽约证券交易所规则，任何此类修正案均无需此类股东的批准。对本协议 的更改必须通过双方签署的书面文书进行。

尽量解释本协议的每项条款 ，使其在适用法律下有效且可执行。如果本协议的某项条款 不可执行或无效，则该条款仅在不可执行或无效的范围内无效，并应由有效且可执行的条款取代 ，善意行事的当事方将该条款视为无效或不可执行的条款 的适当商业替代品。本协议的其他条款在任何情况下均具有约束力并有效。

本协议的英文 语言版本应为双方之间的正式和具有约束力的协议。如果本协议被 翻译成任何其他语言，则以英文版本为准。

未经另一方事先书面同意，本协议中的任何一方均不得将本协议或本协议下的任何 权利、利益或义务转让或转让（无论是通过 法律的运作还是其他方式）。在不违反前一句的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。除非本协议中另有明确规定 ，否则本协议中的任何内容均无意向除本协议双方或其各自的继承人 和转让人或受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

本协议和双方就此交付 的任何文件构成双方之间关于本协议标的的的完整协议， 取代双方先前就此达成的协议和谅解。

个别案例中对合同权利的放弃不应被视为对该权利或本协议产生的其他权利的普遍放弃。

本协议自签署之日起生效 。

双方有权在TEL股东大会之前的任何时候经双方同意终止 本协议。如果 TEL 股东大会未批准本协议，则本协议将自动终止。

如果TEL董事会根据其合理的 酌情决定 (i) 合并不再符合TEL或其股东的最大利益，(ii) 合并可能不会带来 的预期收益，或 (iii) 合并成本显著增加，则 TEL董事会可以通过向TopCo IRE发出书面通知来终止本协议。

根据第6.1节，TEL董事会主席向TopCo IRE交付终止信后，本协议将自动终止 。

本协议的终止还应终止本协议产生的所有权利和义务，第 8.2 和 10 节中的权利和义务除外， 将继续有效。

本协议受瑞士法律管辖。

对于因本协议（或其后续修正案 ）而产生、由本协议（或其后续修正案 ）引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，包括但不限于与本协议的存在、有效性、解释、履行、 违反或终止有关的争议、索赔或争议，的专属管辖地 应为瑞士沙夫豪森市。

[下一页上的签名]

在 见证中，双方通过其正式授权的代表行事，促使本协议自上述第一份书面日期 起生效。