附件1.1

参考74533—56

2024年3月12日

《公司章程》

的

Ascendis Pharma A/S

(CVR-nr.29918791)

(注册号码29918791)

公司名称、注册办事处及宗旨：

第1条

公司名称为Ascendis Pharma A/S。

第2条

[股东于23日通过决议删除2015年4月]

第三条

该公司的目标是开发与疾病作医学斗争的想法和准备，制造和销售此类制剂或想法，拥有具有相同目标的公司的股份，并开展与这些目标自然相关的活动。

公司资本与股份

第四条

公司的股本为58，203，753丹麦克朗，分为每股1丹麦克朗的股份。股本已缴足。

第四条甲

根据《丹麦公司法》第169节，授权董事会。第155条第2款，于截至2019年12月31日止期间，一次或多次向本公司或其附属公司的董事会成员、行政人员、管理层及主要雇员、顾问及顾问发出认股权证，使持有人有权认购合共面值高达5,000,000丹麦克朗的股份，而无需本公司股东享有优先认购权 。自2015年1月23日起，根据本授权发行的已发行及未行使认股权证相等于公司注册股本的20%或以上 ，则不能发行认股权证。认股权证的行使价应由董事会与本公司的顾问磋商后确定，并至少等于发行时的股份市价 。权证发行及分配的条款由董事会决定。

同时，董事会获授权在截至2019年12月31日的期间内，一次或多次以现金支付的方式，向现有股东增加本公司总面值最多5,000,000丹麦克朗的股本，而无优先认购权 ，以实施与行使认股权证有关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为5,000,000丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

因行使认股权证而发行的新股，应为以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的非流通票据。新股的可转让性不受任何限制，股东无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股自董事会就增资决定决定的时间起，给予本公司股息及其他权利 。

此发行权证的授权将被视为已完全用尽，因此董事会不能根据第4a条自2018年5月29日起发行任何新的认股权证。为清楚起见，根据本条例第4a条发出的任何认股权证应根据董事会就该等认股权证授出而厘定的条款而保持十足效力及作用。

第4b条

董事会已于附件3所述日期，根据第(Br)条第(4)款规定的最新和之前的授权，决议发行权证6,049,808份；根据第(4)f条的授权，发行权证51,876份；根据第(4)g条的授权，发行权证3,010,975份；根据第(4)h条的授权，发行权证1,473,283份；并根据第4I条关于发行认股权证的授权，发行2,000,000份认股权证，以便截至2024年3月12日，共发行 12,585,942份认股权证，其中6,485,089份已行使、作废或失效，如附录3所述。已发行认股权证的条款和条件被采纳为公司章程的附录1、1a和2，并构成本章程不可分割的一部分。(所示数字在2015年1月13日红股发行后进行了调整)。

第四条丙

2014年11月26日，股东大会决议发行141,626份(在2015年1月13日红股发行后调整：566,504份)认股权证，其中566,504份认股权证已全部行使，于2023年11月16日已作废或失效。股东大会一次或多次同时决议增加股本，最低名义股本为100丹麦克朗，最高名义股本为141,626丹麦克朗(在2015年1月13日发行红股后进行调整：566,504丹麦克朗)。

已发行认股权证的条款和条件已作为公司章程附件2采纳，并构成本章程不可分割的一部分。行使价已按股东大会日期的官方汇率确定为32.45美元，换算为丹麦克朗，因此1个认股权证赋予认购1股丹麦克朗名义股份的权利，现金出资为193.5188丹麦克朗(于2015年1月13发行红股后调整：48.3797丹麦克朗)(按2014年11月26日生效的1美元兑美元汇率1美元=5.9636丹麦克朗计算)。

从2014年11月26日起，认股权证每月发放1/48份。

第四条丁

§4 d(1)董事会有权在2024年5月28日之前一次或多次增加公司的名义股本，最高可达9,000,000丹麦克朗，并对公司的 股东享有优先认购权。根据本授权增资，由董事会以现金出资的方式进行。如果使用了增加股本的授权，董事会有权对公司章程作出必要的修订，并将该等股份存入托管银行并同时发行美国存托股份。

2

§4 d(2)董事会有权在2026年5月27日之前一次或多次 将公司的名义股本增加最多9,000,000丹麦克朗，而无需公司股东的优先认购权。根据此授权增资可由董事会以实物出资、债务转换和/或现金出资的方式进行，且必须按市场价格进行。如果使用了增加股本的授权，董事会有权对公司章程作出必要的修改，并将这些股份存入托管银行，同时发行代表这些股份的美国存托股份。

2021年9月1日，董事会决议行使本章程第4条d(2)款规定的授权，通过发行每股2,875,000股面值1丹麦克朗的股份，增加股本2,875,000克朗。

根据本§4 d(2)进行的授权已相应减少 至6,125,000丹麦克朗。

§4 d(3)根据第4 d(1)条或4 d(2)条发行的股份，适用下列规定：新股应为以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的非流通票据。新股在可转让性方面没有任何 限制，任何股东均无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股自董事会作出增资决定之日起，给予公司股息权及其他权利。

第四条e款

于截至2027年5月29日止期间内，本公司可于董事会决议下一次或多次透过发行赋予认购本公司股份权利的可转换债券而取得贷款。公司现有股东不享有优先购买权，可转换债券的认购价和转换价格应至少与董事会作出决定时的股票市场价格相对应。贷款应当以现金支付。可转换债券的条款和条件由董事会决定。

作为转换可转换债券的结果，董事会获授权在截至2027年5月29日的期间内，通过董事会决议、转换可转换债券及董事会可能决定的其他条款，一次或多次增加股本面值最多9,000,000丹麦克朗。公司现有股东不享有优先认购权，认购可转换债券转换发行的股份。董事会有权安排将此类股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

3

以可转换债券为基础发行的新股，应当是以持有人名义发行并在公司股东名册上登记的非流通票据。新股的可转让性不受任何限制，股东无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股自董事会决定增资决定之日起，给予公司股息及其他权利。

第4f条

董事会是根据《丹麦公司法》第169节授权成立的。第155条，第2小节，在截至2027年5月29日的期间内，一次或多次向公司或其子公司的执行管理层成员和雇员、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总面值高达1,000,000丹麦克朗的股份，而公司股东没有优先购买权。权证的行权价格应由董事会与公司顾问协商后确定，并至少等于发行时的股票市价。权证发行及分配的条件由董事会决定。根据此授权，不能向董事会成员发行认股权证。

同时，董事会获授权在截至2027年5月29日的期间内，一次或多次以现金支付的方式增加公司股份 资本总额1,000,000丹麦克朗，而没有现有股东的优先购买权，以实施与行使认股权证有关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000,000丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

因行使认股权证而发行的新股，应为 以持有人名义发行并以持有人名义在本公司股东名册登记的非流通票据。新股的可转让性不受任何限制，股东无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股自董事会决定增加股本之日起，给予本公司股息及其他权利 。

董事会于2023年12月12日议决行使本章程第4F条之授权，发行14,496份认股权证，并通过相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股110.19美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2024年1月9日决议行使本章程第4F条的授权，发行37,380份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件 已被采纳为公司章程的附录1a。每份认股权证赋予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股137.10美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

4

第4G条

根据《丹麦公司法》第169节授权董事会。第155条第2款，在截至2023年5月28日的期间内，一次或多次向本公司或其附属公司的董事会成员、行政管理人员及雇员、顾问及顾问发行认股权证，使持有人有权认购合共面值高达4,000,000丹麦克朗的股份，而本公司股东并无优先认购权。认股权证的行使价应由董事会与本公司的顾问磋商后确定，并应至少等于发行时的股份市价。权证发行及分配的条款由董事会决定。

同时，董事会获授权在截至2023年5月28日的期间内，一次或多次以现金支付方式向现有股东增加本公司总面值最多4,000,000丹麦克朗的股本，以实施与行使认股权证有关的增资。 根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为4,000,000丹麦克朗。董事会获授权安排将该等股份存放于托管银行，并同时发行美国存托股份。

行使认股权证发行的新股，应当是以持有人名义发行、以持有人名义登记在公司股东名册上的非流通票据。新股的可转让性不受任何限制，股东无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股自董事会就增资决定决定的时间起，给予本公司股息及其他权利 。

2018年6月12日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行14,125份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已将IS提出的认股权证的条款和条件采纳为公司章程的附录1。一个认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股71.00美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2018年7月10日决议行使本章程第4G条的授权，发行18,500份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。提出的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

5

2018年8月14日，董事会决议行使本章程第4G条的授权 发行70,000份认股权证并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股68.00美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

2018年9月11日，董事会决议行使本章程第4G条下的授权，发行123,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股63.77美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2018年10月9日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行85,750份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。提出的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的每股65.28美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2018年11月13日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行76,000份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证有权按行使日每股名义1丹麦克朗兑美元的官方汇率，按每股名义1丹麦克朗兑换成1丹麦克朗的现金出资认购1股名义丹麦克朗股份，但不少于每股名义1丹麦克朗。

2018年12月11日，董事会决议行使本章程第4G条规定的授权，发行1,074,500份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股62.17美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2019年1月8日决议行使本章程第4G条下的授权，发行40,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股70.94美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

6

董事会于2019年2月12日决议行使本章程第4G条的授权，发行14,500份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被 采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股70.20美元，在行使日按1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2019年4月9日决议行使本章程第4G条下的授权，发行118,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股119.13美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2019年5月14日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行37,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。提出的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

于2019年6月11日，董事会议决行使本章程第4G条之授权，发行17,000份认股权证，并通过相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股118.80美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2019年7月9日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行44,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。提出的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股114.13美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2019年8月13日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行50,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被 采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股114.96美元，在行使日按1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

7

董事会于2019年9月10日决议行使本章程第4G条的授权，发行45,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被 采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股105.31美元，在行使日按1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2019年10月8日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行45,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股92.54美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2019年11月12日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行31,500份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。提出的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

董事会于2019年12月10日决议行使本章程第4G条之授权，发行858,600份认股权证，并通过相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股108.00美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2020年1月14日决议行使本章程第4G条所赋予的授权，发行116,300份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股138.82美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2020年2月11日决议行使本章程第4G条的授权，发行15,000份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股142，76美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

8

董事会于2020年3月10日决议行使本章程第4G条的授权 发行58,900份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证有权按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股127.61美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于二零二零年五月十二日决议行使本章程第4G条的授权，发行58,300份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证 授予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股137.78美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 。

发行认股权证的授权将被视为完全用尽，因此董事会不能 根据第4G条发行任何新的认股权证，自2020年5月29日起生效。为清楚起见，根据第4G条发出的任何认股权证应根据董事会就该等授权证而厘定的条款保持十足效力及效力。

第四条h条

根据《丹麦公司法》第169节，授权董事会。第155条第2款，于截至2025年5月28日止期间，一次或多次向董事会成员、本公司或其附属公司的执行管理层及雇员、顾问及顾问发出认股权证，使持有人有权认购合共面值高达2,000,000丹麦克朗的股份，而无须为本公司的股东 行使优先认购权。认股权证的行使价应由董事会与本公司的顾问磋商后确定，并应至少等于发行时的股票市价。权证发行及分配的条款由董事会决定。

同时，董事会 获授权在截至2025年5月28日的期间内，一次或多次以现金支付的方式向现有股东增加本公司股本总额最多2,000,000丹麦克朗，而没有优先购买权，以实施与行使认股权证有关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为2,000,000丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

行使认股权证发行的新股，应当是以 持有人的名义发行，并在公司股东名册上登记的非流通票据。新股的可转让性不受任何限制，股东无义务全部或部分赎回。 新股应享有与现有股本相同的权利。新股自董事会就增加股本决定所决定的时间起，给予本公司股息及其他权利。

9

董事会于2020年6月9日决议行使本章程第4H条授权发行155,100份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证有权按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股141.64美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于2020年7月14日决议行使本章程第4H条的授权，发行20,700份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证 授予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股137.84美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 。

董事会于2020年8月11日决议行使本章程第4H条所规定的授权，发行30,900份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成的每股名义1丹麦克朗140.49美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于二零二零年九月八日议决行使本章程第(四)H条的授权，发行30,600份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗143.13美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率转换为1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于二零二零年十月十三日决议行使本章程第(四)H条的授权，发行15,000份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成1丹麦克朗的每股160.00美元现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2020年11月10日决议行使本章程第4H条的授权，发行90,700份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成1丹麦克朗的每股161.58美元现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

10

董事会于2020年12月8日决议行使本章程第4H条 项下的授权，发行29,100份认股权证并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为 章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股174.89美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2020年12月10日决议行使本章程第4H条的授权，发行865,331份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为 章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股176.28美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

于二零二一年一月十二日，董事会议决行使本章程第4H条的授权 发行31,910份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证有权按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股173.21美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于2021年2月9日决议行使本章程第4H条的授权，发行29,700份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证 授予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股154.08美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 。

于二零二一年三月九日，董事会议决行使本章程第4H条之授权，发行18,450份认股权证及采纳相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一个权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成的每股名义1丹麦克朗145.07美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

11

于二零二一年四月十三日，董事会议决根据本章程第4H条 行使授权，发行22,480份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证有权按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股124.81美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

于二零二一年五月十一日，董事会议决行使本章程第4H条之授权，发行41,620份认股权证，并通过相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证 授予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股133.64美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 。

董事会于2021年12月9日决议行使本章程第4H条的授权，发行12,212份认股权证 ，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购1股名义丹麦克朗的权利，现金出资按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成的每股名义1丹麦克朗139.65美元，但不低于每股1丹麦克朗。

于二零二一年十二月十四日，董事会议决行使本章程第4H条之授权，发行9,160份认股权证及采用相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗136.64美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率转换为1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2022年9月13日决议行使本章程第4H条的授权，发行18,320份认股权证，并 通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的每股102.70美元现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2024年2月13日，董事会决议行使本章程第4 h条规定的授权，发行14，320份认股权证并采取相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证之条款及条件已采纳为组织章程细则附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股份的权利，以每股143.35美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份，该现金出资使用行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率转换为丹麦克朗股份，但不低于每股名义1丹麦克朗 丹麦克朗股份。

2024年3月12日，董事会决议行使本章程第4 h条规定的授权，发行37，680份认股权证并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证之条款及条件已采纳为组织章程细则附录1a。每份认股权证授予 以每股面值1丹麦克朗的现金出资153.80美元认购面值1丹麦克朗股份的权利，该现金出资采用行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率转换为丹麦克朗，但每股面值1丹麦克朗不少于1丹麦克朗 1。

第四十一条

董事会根据丹麦公司法第169条授权，参见：第155条第2款规定，在截至2026年5月27日的期间内，向执行管理层成员 以及公司或其子公司的员工、顾问和顾问一次或多次发行认股权证，使持有人有权认购总额最高面值为2，000，000丹麦克朗的股份，而 公司股东没有优先购买权。’认股权证的行使价应由董事会咨询本公司顾问后厘定，且至少应等于发行时股份的市价。’ 董事会应决定认股权证的发行和分配的条款。

同时，董事会获授权于截至2026年5月27日止期间内，一次或多次以现金支付方式增加本公司股本，总面值最高可达2,000,000丹麦克朗，对现有股东并无优先购买权，以落实与行使认股权证有关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为2,000,000丹麦克朗。董事会有权安排将这些股份存入托管银行，并同时发行美国存托股份。

12

因行使认股权证而发行的新股，应为 以持有人名义发行并以持有人名义在本公司股东名册登记的非流通票据。新股的可转让性不受任何限制，股东无义务全部或部分赎回股份。股份应与现有股本具有相同的权利。新股自董事会就增资决定决定的时间起，给予本公司股息及其他权利 。

董事会于2021年6月8日议决行使本章程第4I条所赋予的授权，发行14,430份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股130.83美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2021年7月13日议决行使本章程第4I条的授权，发行107,935份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件 已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股124.52美元，按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2021年8月10日决议根据本章程第4I条行使授权，发行14,230份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股125.25美元，在行使日按1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2021年9月14日决议行使本章程第4I条的授权，发行28,670份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股153.54美元，在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

13

董事会于2021年10月12日决议行使本章程第4I条 项下的授权，发行15,880份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为 章程的附录1。一份认股权证授权认购1股名义丹麦克朗股票，现金出资为每股168.74美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2021年11月9日决议行使本章程第4I条的授权 以发行14,220份认股权证及相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1。 一份认股权证有权按行使日每股名义1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的现金出资每股158.75美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于2021年12月9日决议行使本章程第4I条的授权，发行1,065,314份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股139.65美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于名义1股1丹麦克朗。

董事会于2021年12月14日决定行使本章程第4I条规定的授权，发行19.770份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证 赋予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股136.64美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 。

于2022年1月11日，董事会决定行使本章程第4I条的授权，发行22,860份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购1股名义丹麦克朗的权利，现金出资按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成的每股名义1丹麦克朗118.88美元，但不低于每股1丹麦克朗。

董事会于2022年2月8日决议行使本章程第4I条的授权，发行17,740份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，现金出资为每股名义1丹麦克朗123.44美元，在行使日使用丹麦克朗与美元之间的官方汇率转换为1丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

14

董事会于2022年3月8日决议行使本章程第4I条的授权 以发行26,350份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为 章程的附录1a。每份认股权证均有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金贡献每股105.77美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2022年4月12日决议行使本章程第4I条的授权， 发行37,265份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。 每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股108.84美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于2022年5月10日决定行使本章程第4I条的授权，发行36,790份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证 有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股82.64美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2022年6月14日决议行使本章程第4I条的授权，发行29,810份认股权证，并 通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的每股81.24美元现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2022年7月12日决议行使本章程第4I条的授权，发行12,780份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

董事会于2022年8月9日决议行使本章程第4I条的授权，发行23,165份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股面值1丹麦克朗93.15美元的现金出资认购1股面值丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

2022年9月13日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行33,270份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证 赋予认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股102.70美元，但不低于每股名义1丹麦克朗 。

于二零二二年十月十一日，董事会议决行使本章程细则之授权，发行30,042份认股权证，并 采纳相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的每股110.00美元现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2022年11月8日决议行使本章程第4I条的授权，发行24,490份认股权证，并通过相应的股本增加。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权在行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率，按每股面值1丹麦克朗123.91美元的现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

2022年12月13日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行44,210份认股权证 并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购1股名义丹麦克朗的权利，现金出资按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成的每股名义1丹麦克朗122.81美元，但不低于每股1丹麦克朗。

2023年1月10日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行47,365份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为 章程的附录1a。每份认股权证授予认购1股名义丹麦克朗的权利，现金出资为每股112.61美元，按行使日1丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗，但不低于每股1丹麦克朗。

2023年2月14日，董事会决定行使本章程第4I条规定的授权，发行36,480份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资每股111.00美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年3月14日，董事会决定行使本章程第4I条的授权，发行29,740份认股权证，并相应增加股本。授权已相应减少。已发行认股权证的条款和条件已被采纳为 章程的附录1a。每份认股权证均有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金贡献每股109.36美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年4月11日，董事会决议行使本章程第4I条规定的授权， 发行52,210份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。 每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股80.18美元认购名义1丹麦克朗股份，但每股名义1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于2023年5月9日决议行使本章程第4I条所规定的授权，发行31,250份认股权证 ，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证赋予 认购1股名义丹麦克朗的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成1丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资97.20美元，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年6月13日，董事会决议行使本章程第4I条规定的授权，发行77,000份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

董事会于2023年7月11日决议行使本章程第4I条所述授权，发行24,220份认股权证，并通过相应的 增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资认购1股名义1丹麦克朗，但不少于每股1丹麦克朗。

董事会于2023年8月8日决议行使本章程第4I条所述授权，发行12,410份认股权证，并通过相应的 增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但不低于每股面值1丹麦克朗。

董事会于2023年9月12日决议行使本章程第4I条之授权，发行22,430份认股权证，并通过相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的现金出资每股102.56美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

董事会于2023年10月10日决议行使本章程第4I条之授权，发行24,910份认股权证，并 通过相应增加股本(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证授予 认购名义1丹麦克朗股票的权利，按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成名义1丹麦克朗的每股93.61美元现金出资认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

2023年11月14日，董事会决议行使本章程第4I条规定的授权，发行12,170份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按每股面值1丹麦克朗的现金出资认购1股面值1丹麦克朗，但每股面值1丹麦克朗不少于1丹麦克朗。

董事会于2023年12月12日决议行使本章程第4I条所赋予的授权，发行10,594份认股权证，并通过相应的股本增加(S)。授权已相应减少。已发行认股权证的条款及条件已被采纳为组织章程细则的附录1a。每份认股权证有权按行使日按丹麦克朗与美元之间的官方汇率兑换成每股名义1丹麦克朗的现金出资110.19美元认购1股名义丹麦克朗，但不低于每股名义1丹麦克朗。

于2023年12月12日，发行认股权证的授权已完全用完，因此董事会不能根据第4I条 于2023年12月12日起发行任何新的认股权证。为清楚起见，根据第4I条发行的任何认股权证应根据董事会就该等认股权证的授予所确定的条款保持完全效力和作用。

第五条

S公司股份 以持有人名义发行，并在S公司股东名册上以持有人名义登记。不发行股票。

公司所有者S登记簿由计算机A/S保管和维护(公司注册号：27088899)。

该公司的股票是不可转让的票据。

任何股东均无义务由本公司或他人全部或部分赎回其股份。

第六条

公司的 股东有权以不同方式投票表决他们的股票。任何股东均有权亲自出席或委托代表出席，股东和委托书持有人均可会见顾问。股东可以通过代理投票。

根据适用于不可转让证券的法律，股票可以在法庭外注销，该法律在任何时候都有效。

股东大会

第七条

公司的股东大会应在哥本哈根市政府或大哥本哈根地区举行。公司集团的语言是英语，股东大会是用英语举行的。

召开股东大会应提前最少2周、最长4周通知，并在丹麦商业管理局的电脑化信息系统和公司网站上公布。此外，还应将召集通知以书面形式转发给业主登记册上记录的要求这种通知的所有股东。召集通知应 载有大会议程。如果议程载有提案，而该提案的通过需要绝对多数，则召集通知应载有此类提案及其实质性内容的详细说明。

股东周年大会应在会计年度届满后5个月内举行。

15

股东的建议须于股东周年大会前最迟6周以书面形式送交董事会审议，方可在股东周年大会上审议。如果提出动议的时间晚于股东大会召开前6周，董事会将决定动议提交的时间是否及时，是否可以将动议列入议程。

股东特别大会应根据股东大会或董事会的决议或经选举产生的其中一名核数师向董事会提出的书面要求以及如股东代表合共至少占股本1/20的股东提出要求而举行。代表至少1/20股本的股东提出的要求应具体说明将由股东大会审议的提议。在这种情况下，股东大会应在提案提交董事会之日起2周内召开。

议程和完整的建议，以及年度股东大会的年度报告，应在股东大会前最迟两周提供给公司的 股东审查。

第八条

普通股东大会的议程应包括：

1.

董事会报告公司过去一年的活动情况

2.

提交年度报告及核数师报告以供采纳

3.

关于根据通过的年度报告运用利润或弥补亏损的决议

4.

选举董事局成员

5.

核数师的选举

6.

董事会或股东提出的任何议案

7.

杂类

第九条

在股东大会上，每股1丹麦克朗享有一票投票权。

股东大会讨论的事项，除法律或者公司章程另有规定外，应当以简单多数通过。

在票数均等的情况下，该动议应被视为无效。

股东出席股东大会及在股东大会上表决的权利，是根据股东于登记日期 所拥有的股份而厘定。登记日期为股东大会召开前一周。个人股东拥有的股份是在登记日期根据车主登记册上的所有权登记以及公司收到的有关所有权的通知计算的，以更新车主登记册上的所有权。

16

此外，任何有权出席股东大会并有意出席的股东，必须于股东大会举行前3天向本公司申请入场证。

董事会：

第十条

公司受董事会治理，董事会由股东大会选举产生，董事会成员不少于3人，不超过10人。董事会由选举产生，每次任期两年。

董事会应就其各自任职的任期将其分为两类，人数尽可能相等。该等类别原本包括一类董事(第I类董事)，任期于2015年举行的股东周年大会上选出，任期于2017年举行的股东周年大会上届满；及 第二类董事(第II类董事)，于2015年举行的股东周年大会上选出，任期于2016年举行的年度股东大会上届满。股东应增加或减少 名董事，以确保两类董事的人数尽可能相等；但不得减少任何其他董事的任期。于2016年起举行的每届股东周年大会上，任期于该会议届满的董事类别的继任人将于其获选年度的第二年举行的年度股东大会上当选，任期届满。

任何董事局成员须于紧接其年届75岁后举行的一般大会上从董事局退休。

董事会应当从董事会成员中选举董事长。

董事会应通过自己的议事规则，并确保公司在任何时候按照公司章程和现行法律开展活动。

董事长应在其认为必要时或任何董事会成员或管理层成员提出要求时召开董事会会议。

管理：

第十一条

董事会应 聘请1-5名成员组成的管理层负责日常工作公司管理层，董事会将 确定雇用条款和条件。管理层应按照董事会发布的指导方针和指示履行职责。

17

约束性权力：

第十二条

公司由董事长和一名管理层成员共同或由三(三)名董事会成员约束。

董事会可以授予个人或联名的代理权。

审计：

第十三条

由股东大会选举产生一名国家授权的会计师，每次任期一年，对公司的年度报告进行审计。

会计年度/年报：

第十四条

公司的会计年度为日历年。

公司的年度报告应真实、公平地反映公司的资产和负债、财务状况和业绩。

公司的年度报告和中期报告应采用英文。

电子通信：

第十五条

公司可在与股东的通信中使用电子文件交换和电子邮件(电子通信)，参见《丹麦公司法》第92条。公司可以在任何时候选择通过普通邮件进行沟通，但没有义务这样做。

根据公司组织章程、丹麦公司法以及证券交易所法规和法规，公司和股东之间必须交换的所有公告和文件，包括召开年度或特别股东大会的通知，以及拟议决议、委托书、中期报告、年度报告、证券交易所公告、财务日历和招股说明书的议程和完整措辞，以及公司向股东提供的一般信息，可通过电子邮件或在电子邮件中包括下载 文件的确切信息(链接)。

公司应要求其名下登记股东转发可用于电子通知的电子地址。确保公司被告知正确的地址是个人股东的责任。

18

有关系统要求和电子通信程序的信息可在该公司的网站www.ascendispharma.com上找到。

不

最新更新日期为2024年3月12日

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Ascendis Pharma A/S章程附录1

根据Ascendis Pharma A/S协会章程的授权，董事会决定以下条款和条件适用于根据 授权授予员工、顾问和董事会成员的期权，也称为认股权证：

1.

一般信息

1.1	Ascendis Pharma A/S(下称Ascendis Pharma)已决定为Ascendis Pharma及其子公司(以下统称为Ascendis Pharma A/S)的员工、顾问和董事会成员(以下统称为所有者)推出激励计划。该计划的基础是发行期权，也称为认股权证(以下仅指认股权证)，不需要付款。如果下文第3条和第4条中有关授予和行使认股权证的条款被描述为依赖于受雇于Ascendis Pharma或为其提供服务，则应将其理解为对雇用所有者或向其提供服务的相关子公司的引用。

1.2	认股权证是一种权利，但不是义务，在固定的期间(行使期)内，以预先确定的价格(行使价)认购Ascendis Pharma的新普通股。由董事会在发行时决定的行权价格应与美国存托股份在董事会发行当天在纳斯达克上的收盘价一致。每份认股权证有权按发行当日董事会确定的行使价认购Ascendis Pharma的名义普通股1丹麦克朗。只要Ascendis Pharma的美国存托凭证在纳斯达克上报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股一般可存放于 公司美国存托凭证的托管人处，以换取代表已存入普通股的美国存托凭证，但须受某些条件和限制的限制。

1.3	董事会将根据Ascendis Pharma管理层和薪酬委员会的建议，酌情向Ascendis Pharma及其子公司的员工、顾问和董事会成员提供认股权证。向每个业主提供的认股权证数量应基于对业主职责的个别评估。

授权证并不是由于业主已经完成的工作，而是为了激励业主， 如下所述，在认股权证签发之日后的几年内。因此，发行和授出认股权证是为了增加和激励所有者专注于Ascendis Pharma普通股市场价格的积极发展，并激励所有者为Ascendis Pharma及其子公司未来的价值增长而努力。

2.

认股权证的批予

2.1	希望收到认股权证的业主应签署一份附有本附录1的认股权证证书。

20

2.2	认股权证是免费发放和授予所有人的。

3.

归属

3.1	对于员工和顾问，所有者有权保留和行使1/48的认股权证(即，应授予此类认股权证)这是于本附录1涵盖的认股权证授出日期的每个月周年日，在以下第3.3条的规限下，认股权证所涵盖的普通股。对于董事会成员，所有者有权保留和行使1/48的认股权证。这是认股权证所涵盖的普通股于加入董事会后首次授予日起计的每个月 周年及1/24这是于其后任何认股权证授出日期 的每个月周年日，认股权证所涵盖的普通股。

3.2	如果在特定归属日期规定的部分归属不等于认股权证的整数个，则应将 个数字向下舍入为最接近的整数。

3.3	认股权证只能在所有者受雇于Ascendis Pharma的范围内授予，参见。不过，下文第3.4至3.9条。

3.4

如果业主终止雇佣合同且终止不是由于Ascendis Pharma违反雇佣条款所致，或者如果Ascendis Pharma终止雇佣合同且所有者已向Ascendis Pharma提供充分理由*这样做(条件是，在所有者受5月5日第309号丹麦法保护的情况下这是关于在雇佣关系中使用股票期权等，Ascendis Pharma只有在业主因违反雇佣关系而终止雇佣关系的情况下，才应被视为有充分理由终止其雇佣关系)，则应从雇佣终止时起停止授予所有者认股权证 ，即从所有者不再有权从Ascendis Pharma获得工资的第一天起停止，即使所有者在较早日期实际上已停止履行其职责。此外，业主在雇佣终止后获得认股权证的资格(如有)应终止。

3.5	如果业主终止雇佣合同并且终止是由于Ascendis Pharma违反雇佣条款，或者如果Ascendis Pharma终止雇佣合同而所有者没有给Ascendis Pharma提供充分的理由这样做(前提是业主受丹麦5月5日第309号法案的保护这是关于在雇佣关系中使用股票期权等，Ascendis Pharma只有在有充分理由的情况下才被视为已终止所有者的雇佣关系(如果终止是由于所有者违反其雇佣关系)，则认股权证应继续授予，就像所有者仍受雇于Ascendis Pharma一样。

21

3.6	如果业主实质性违反雇佣条款，认股权证的授予应自业主因重大违约而被解雇的 日起停止。

3.7	对于董事会成员，归属应于董事会成员终止之日起终止 ，无论原因为何，除非董事会另有决定。

3.8	对于顾问，授予应在顾问关系终止之日终止。

3.9	如果业主休产假以外的假，且产假超过60天，则应将授权证的授予日期推迟一段与产假时间相对应的时间。

4.

锻炼身体

4.1	认股权证可在每年的四个行使期间行使。每个演练期间在Ascendis Pharma财政季度收益数据公开发布后2天开始完整交易 ，并持续到发布相关收益数据的第二个倒数第二个交易日结束。

4.2	所有者行使认股权证原则上取决于所有者在行使认股权证时作为Ascendis Pharma的员工、顾问或董事会成员的身份。在终止雇佣/顾问关系或董事会成员的情况下，应适用以下规定：

a)

如果Ascendis Pharma终止雇佣/咨询关系或董事会成员关系，并且所有者已向Ascendis Pharma提供充分的理由这样做，则所有者仅有权行使终止时授予的认股权证(但是，如果所有者受5月5日第309号丹麦法案的保护这是，关于在雇佣关系中使用股票期权等，Ascendis Pharma只有在因所有者违反雇佣关系而终止雇佣关系的范围内，才应被视为有充分理由终止所有者的雇佣关系。

行使应在雇佣/顾问关系或董事会成员终止后的第一个行使期间进行，但业主应始终至少有3个月的时间来决定是否行使认股权证 。在第一个行权期在实际终止之日起3个月内开始的范围内，所有人有权在第一个行权期之后的行权期内行使权证。所有未由所有者根据本条款行使的授权证将失效，不再另行通知或赔偿或支付任何形式的款项。

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b)

如果所有者终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，或在 Ascendis Pharma终止雇佣/顾问关系或董事会成员而所有者没有给予Ascendis Pharma充分理由这样做的情况下，所有者有权行使认股权证，就像雇佣/顾问关系或董事会成员资格继续保持不变一样。行使应按照第4.1条中规定的有关行使认股权证的一般条款和条件进行。因退休而终止雇佣关系的，适用本规定。

c)

如果雇佣/顾问关系或董事会成员因所有者死亡而终止，则所有者的遗产有权行使已发布的认股权证，无论这些认股权证在死亡时是否已归属，如同雇佣/顾问关系或董事会成员继续保持不变一样，条件是行使应 按照第4.1条中规定的有关行使认股权证的一般条款和条件进行。

5.

手令的调整

5.1	Ascendis Pharma的资本结构变化导致认股权证附带的潜在收益可能性发生变化 应要求对认股权证进行调整。

5.2	对Ascendis Pharma的资本结构的这种变化进行调整时，应尽可能使认股权证附带的潜在收益可能性在导致调整的事件发生前后保持不变。调整应在Ascendis Pharma的外部顾问的协助下进行。这一调整可以通过增加或减少在行使认股权证后可以发行的股票数量和/或增加或减少行使价格来实现。

5.3	不得因Ascendis Pharma发行员工股份、作为员工购股权计划一部分的购股权 及/或认股权证(包括向董事会成员、顾问及顾问提供的期权)及未来行使该等购股权及/或认股权证而调整认股权证。此外，在所有者和其他人行使Ascendis Pharma的权证后，不得因资本增加而调整权证。

5.4

红股：

如果决定发行Ascendis Pharma的红股，认股权证应进行如下调整：

尚未行使的每份认股权证的行权价应乘以因数：

而尚未行使的认股权证数目须乘以因数：

1

α

23

其中：

A

=发行红股前的名义股本，及

B

=红股的总面值。

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

5.5	以与市场价格不同的价格进行的资本变动：

如果决定以低于市场价的价格增加或减少Ascendis Pharma的股本(相对于也高于市场价的资本减少 )，认股权证应进行如下调整：

每一份未行使权证的行权价应乘以因数：

未行使的认股权证数量应乘以 因数：

1

α

其中：

A

=资本变动前的名义股本

B

=股本的名义变动

K

=股份资本变动公告前一天股份的市价/收市价 ，及

T

=与股本变动有关的认购价/减价

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

5.6	每股股份面值的变动：

决定变更股份面值的，权证应当进行如下调整：

每份未行使认股权证的行使价应乘以因数：

未行使的认股权证数量应乘以 因数：

24

1

α

其中：

A

=更改后每股股份的面值，及

B

=变动前每股股份的面值

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

5.7

支付摊还债款：

决定分红的，超过权益资本10%的分红部分，应按下列公式调整行权价格：

其中：

E2

=调整后的行权价格

E1

=原始行权价格

U

=已支付的股息

UMAX=10%的股权资本，以及

A

=Ascendis Pharma的股份总数

构成上述调整基础的权益资本为股东大会将通过的年度报告中规定的权益资本，在年度报告分配股息之前应批准派息。

5.8	Ascendis Pharma资本状况的其他变化：

如果Ascendis Pharma的资本状况的其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应调整认股权证 (除上文规定外)，以确保该等变化不会影响认股权证的财务价值。

适用于调整的计算方法由董事会任命的外部顾问决定。

需要强调的是，Ascendis Pharma按市价增减股本不会导致认购价或认购股份数量的调整。

25

5.9

清盘：

如果Ascendis Pharma被清算，所有未行使认股权证的归属时间应 更改，以便所有者可以在紧接相关交易之前的特别行权期内行使其认股权证。

5.10

合并和拆分：

如果Ascendis Pharma合并为持续公司，认股权证将保持不受影响，除非与合并相关的增资以市价以外的价格增加，在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。

如果Ascendis Pharma合并为终止公司或被拆分，则继续经营的公司可以选择以下可能性之一：

•

所有者可在紧接合并/拆分前行使所有未行使的认股权证(包括尚未归属的认股权证 )，或

•

持续经营的公司中具有相应税前财务价值的新的股票工具将取代认股权证。在分拆时，持续经营的公司可以决定所有者将在哪一家或哪些公司获得新的股票票据。

5.11

股份的出售和交换：

如果Ascendis Pharma超过50%的股本被出售或作为换股的一部分，Ascendis Pharma可能会选择以下可能性之一：

•

持股人可行使在紧接股份出售/交换前未宣布为无效的所有未行使认股权证(包括尚未归属的认股权证)。此外，所有者应承担以与其他股东相同的条件出售认购股份的义务(出售时)。

•

收购公司的相应税前价值的股票工具将取代已发行的权证。

5.12	关于第5.9-5.11条的共同规定：

如果发生上述交易之一，Ascendis Pharma应以书面通知的方式通知所有者。收到书面通知后，业主应在2周内行使认股权证，见第5.9-5.11条，以书面通知Ascendis Pharma他/她是否会使用该要约。如果所有者未在2周内以书面形式答复Ascendis Pharma或未在规定时间内付款，认股权证将失效，恕不另行通知或赔偿。

26

所有者与任何主管公司机构作出的决定相关的权利，见第5.9条第5.11款，应取决于相关决定随后在丹麦商业局的登记，前提是登记是其有效性的一项条件。

6.	转让、质押和强制执行

6.1	未经董事会同意，已发行的认股权证不得为所有权或作为担保而被抵押命令、任何类型的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。但是，在所有者死亡的情况下，所有者的保证书可转让给所有者的配偶/同居者和/或后继者。

7.	通过行使认股权证认购新股

7.1	授权证将于10日自动失效，无需事先通知，也不作任何补偿。 (10这是)授予之日的周年纪念。

7.2	通过行使已发行认股权证认购新股，必须在相关行权期最后一天(中欧标准时间16：00)前由持有人向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma起草的行使权证通知。演练通知应填写所有信息。该公司必须已收到行权新股的行权价格，在行权通知交付的同时并在相关行权期的最后一天之前以现金出资的形式支付。

7.3	如果由于Ascendis Pharma没有收到已填写的行权通知或在行权期限最后一天的16：00之前付款，第7.2条规定的时效期限到期，认购将被视为无效，在这种情况下，所有者不应被视为已在随后可能的行权期限内行使了认股权证。

8.

新普通股的权利

8.1	根据不时生效的Ascendis Pharma公司章程，透过行使已发行认股权证认购的新股份在各方面享有与Ascendis Pharma现有股份相同的权利。暂时适用下列规定：

•

Ascendis Pharma的股东不应持有认购权证的优先购买权。

•

Ascendis Pharma的股东不应持有认购权证发行的新股的优先认购权。

•

每股面值应为1丹麦克朗或其倍数；

•

股票应为以所有者名义发行的非流通票据，并应以所有者的名义在Ascendis Pharma的所有者登记册上登记；

27

•

因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业局登记增资时起，即享有Ascendis Pharma的股息权及其他权利。

8.2	Ascendis Pharma应支付与授权证及随后行使认股权证相关的所有费用。Ascendis Pharma发行认股权证及相关增资的成本估计为50,000丹麦克朗。

9.

其他条文

9.1	认购权附带的价值不应包括在所有者的工资中，因此，所有者与Ascendis Pharma之间就养老金或类似事项达成的任何协议都不应包括所有者认股权证的价值。

9.2	如果有关当局确定认股权证的发行和/或行使应被视为 工资津贴，从而导致Ascendis Pharma应根据认股权证的价值向所有者支付假日津贴等，则应提高行使价格，以补偿Ascendis Pharma以假日津贴等形式支付给所有者的金额。

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供认股权证这一事实不应以任何方式要求Ascendis Pharma维护所有者的雇佣或其他服务关系。

10.

涉税问题

10.1	与所有者认购或行使认股权证相关的税务影响与Ascendis Pharma无关。

11.

管治法律及场地

11.1	对Ascendis Pharma认股权证的接受、认股权证的条款和条件以及未来认购Ascendis Pharma股份的条款和条件的行使应受丹麦法律管辖。

11.2	所有者与Ascendis Pharma之间在理解或实施认股权证计划方面的任何分歧应通过双方友好协商解决。

11.3	如果双方未能达成共识，任何争议应按照哥本哈根仲裁案件听证规则解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

11.4	如英文本与丹麦文有出入，应以丹麦文为准。

不

28

Ascendis Pharma A/S公司章程附录1a

根据Ascendis Pharma A/S公司章程的授权，董事会已决定以下条款和条件将适用于Ascendis Pharma A/S公司及其子公司截至2021年12月9日授予Ascendis Pharma A/S及其子公司员工、顾问和董事会成员的期权，也称为认股权证：

1.

一般信息

1.1	Ascendis Pharma A/S(以下简称Ascendis Pharma)为Ascendis Pharma及其子公司的员工、顾问和董事会成员推出了一项激励计划。(以下统称为业主)。该计划的基础是授予期权，也称为认股权证(以下仅称为认股权证)，不收取费用。

1.2	认股权证是一种权利，但不是义务，在固定的期间(行使期)内，以预先确定的价格(行使价)认购Ascendis Pharma的新普通股。行权价格由董事会于授出时厘定，与美国存托股份于董事会发行当日在纳斯达克上所报的收市价相符。每份认股权证有权按发行当日董事会确定的行使价认购Ascendis Pharma的名义普通股1丹麦克朗。只要Ascendis Pharma的美国存托凭证在纳斯达克上报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股一般可存放于 公司美国存托凭证的托管人处，以换取代表已存入普通股的美国存托凭证，但须受某些条件和限制的限制。

1.3	根据Ascendis Pharma管理层和薪酬委员会的建议，董事会将酌情授予认股权证。向每个所有者提供的认股权证数量应基于对所有者的职责或与Ascendis Pharma和/或其子公司的其他关联的个人评估。

授权证并不是由于业主已经完成的工作，而是为了在授权证授权日之后的几年内激励业主 如下所述。因此，认股权证的授予是为了增加和激励所有者专注于Ascendis Pharma普通股市场价格的积极发展，并激励所有者为Ascendis Pharma及其子公司未来的价值增长而努力。

2.

认股权证的批予

2.1	希望收到要约认股权证的业主应以电子方式接受附有本附录1a的认股权证证书。

2.2	认股权证是免费授予业主的。

29

3.

归属

3.1	对于员工和顾问，25%的认股权证应在授权书授予后一年授予，其余75%的认股权证将在授予后一年起每月授予1/36，符合下文第3.4条的规定。至于董事会成员获授予与委任有关的认股权证，已授出认股权证的25%将于授出后一年(董事会成员加入后的首次授出)归属，其余75%已授出的认股权证将于授出后一年起每月归属1/36，但须受下文第(Br)3.5条规限。关于随后向董事会成员授予的任何认股权证(后续认股权证)，后续认股权证的50%应在随后授予时起一年后归属，其余50%的后续认股权证应从随后授予时起一年起每月归属1/12，但须受下文第3.5条的规限。

3.2	关于加速授予与Ascendis Pharma清算、合并、分拆、出售或退市相关的认股权证，请参阅下文第5.9、5.10、5.11和5.12条。

3.3	如果在特定归属日期规定的部分归属不等于认股权证的整数个，则应将 个数字向下舍入为最接近的整数。

3.4	对于员工，认股权证只能在员工仍然是Ascendis Pharma或其子公司的员工时授予，参见。不过，第3.8条。雇佣应意味着员工在归属之日仍有权从Ascendis Pharma或其子公司获得工资。

3.5	就董事会成员而言，不论原因为何，该项归属应于该成员辞去董事会成员职务之日起终止。

3.6	对于顾问，授予应在顾问关系终止之日终止。

3.7	如果业主休产假或陪产假以外的假，并且休假超过60天，则应将授权证的日期推迟一段与休假时间相对应的时间。

3.8	董事会可全权酌情决定是否偏离第3.1条的归属原则和/或第3.4条和第3.7条的归属条件。

4.

锻炼身体

4.1	只有既得认股权证才能行使。认股权证每年可在四个行使期内行使。每个演练期间从Ascendis Pharma财政季度收益报告公开发布后的两个完整交易日开始，一直持续到发布相关收益报告的倒数第二个交易日结束。

30

4.2	所有者是否行使认股权证并不取决于所有者作为Ascendis Pharma或其子公司(视情况而定)的雇员、顾问或董事会成员的身份在行使认股权证时是否已终止。

4.3	如果因Ascendis Pharma合理解雇所有者而终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，则所有者仅有权在终止雇佣/顾问关系或董事会成员后的第一个行使期内行使既得认股权证 (第2个行使期)。如果第一个行权期在终止之日起3个月内开始，所有者有权在即将到来的第一个行权期之后的行权期内行使既得权证。所有未由所有人根据本条款行使的既得认股权证应失效，不再另行通知或赔偿或支付任何形式的款项。

4.4	如果雇佣/顾问关系或董事会成员因所有者死亡而终止，则所有者的遗产有权行使已授予的认股权证，无论这些认股权证在所有者去世时是否已归属，就像雇佣/顾问关系或董事会成员继续保持不变一样，条件是行使应 按照第4.1条中规定的有关行使认股权证的一般条款和条件进行。

5.

手令的调整

5.1	Ascendis Pharma的资本结构变化导致认股权证附带的潜在收益可能性发生变化 应要求根据第5条对认股权证进行调整。

5.2	对Ascendis Pharma的资本结构的这种变化进行调整时，应尽可能使认股权证附带的潜在收益可能性在导致调整的事件发生前后保持不变。调整应在Ascendis Pharma的外部顾问的协助下进行。这一调整可以通过增加或减少在行使认股权证后可以发行的股票数量和/或增加或减少行使价格来实现。

5.3	不得因Ascendis Pharma发行员工股份、作为员工购股权计划一部分的购股权 及/或认股权证(包括向董事会成员、顾问及顾问提供的期权)及未来行使该等购股权及/或认股权证而调整认股权证。这同样适用于Ascendis Pharma发行的其他可转换或可交换为股票或以其他方式授予收取股份权利的票据，只要该等票据在发行该等票据时可按市价兑换及/或可交换。此外，认股权证不得因认股权证持有人在Ascendis Pharma行使认股权证后增资而作出调整。

31

5.4

红股：

如果决定发行Ascendis Pharma的红股，认股权证应进行如下调整：

尚未行使的每份认股权证的行权价应乘以因数：

而尚未行使的认股权证数目须乘以因数：

1

α

其中：

A

=发行红股前的名义股本，及

B

=红股的总面值。

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

5.5	以与市场价格不同的价格进行的资本变动：

如果决定以低于市场价的价格增加或减少Ascendis Pharma的股本(不包括与定向发行相关的基于市场的折扣 )(与也高于市场价的资本减少有关)，认股权证应进行如下调整：

每份未行使认股权证的行使价应乘以因数：

未行使的认股权证数量应乘以 因数：

1

α

其中：

A

=资本变动前的名义股本

B

=股本的名义变动

K

=股份资本变动公告前一天股份的市价/收市价 ，及

T

=与股本变动有关的认购价/减价

32

如果调整后的股份数量不是整数，则应将该数字向下舍入为最接近的整数。

5.6	每股股份面值的变动：

决定变更股份面值的，权证应当进行如下调整：

每份未行使认股权证的行使价应乘以因数：

未行使的认股权证数量应乘以 因数：

1

a

其中：

A

=更改后每股股份的面值，及

B

=变动前每股股份的面值

调整后的股数不等于整数的，应当向下舍入到最接近的整数。

5.7

支付摊还债款：

决定分红的，超过权益资本10%的分红部分，应按下列公式调整行权价格：

其中：

E2

=调整后的行权价格

E1

=原始行权价格

U

=已支付的股息

UMAX

=10%的权益资本，及

A

=Ascendis Pharma的股份总数

构成上述调整基础的权益资本为股东大会将通过的年度报告中规定的权益资本，在年度报告分配股息之前应批准派息。

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5.8	Ascendis Pharma资本状况的其他变化：

如果Ascendis Pharma的资本状况的其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应调整认股权证 (除上文规定外)，以确保该等变化不会影响认股权证的财务价值。

适用于调整的计算方法由董事会任命的外部顾问决定。

需要强调的是，Ascendis Pharma按市价增减股本不会导致认购价或认购股份数量的调整。

5.9

清盘：

如果Ascendis Pharma被清算，所有未行使认股权证的归属时间应更改 ，以便所有者可以在紧接相关交易之前的特别行权期内行使其认股权证。

5.10

合并和拆分：

如果Ascendis Pharma合并为尚存的公司，认股权证将保持不受影响，除非与合并相关的增资以市价以外的价格增加，在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。

如果Ascendis Pharma合并为非存续公司或被分拆，董事会可选择以下可能性之一：

•

所有人可行使在紧接合并/分立前未宣布为无效的所有未行使认股权证(包括尚未归属的认股权证)，或

•

存续公司中具有相应税前财务价值的新的股票工具将取代认股权证。在分拆时，尚存的公司可以决定所有者将在哪一家或哪些公司获得新的股票工具。

5.11

股份的出售和交换：

如果Ascendis Pharma超过50%的股本被出售或作为换股的一部分，Ascendis Pharma可能会选择以下可能性之一：

a)

持股人可行使在紧接股份出售/交换前未宣布为无效的所有未行使认股权证(包括尚未归属的认股权证)。此外，所有者应承担以与其他股东相同的条件出售认购股份的义务(出售时)。

b)

收购公司的相应税前价值的股票工具将取代已授予的认股权证。

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5.12

退市：

在Ascendis Pharma退市的情况下，董事会可全权酌情决定将所有未完全归属的权证加速转归至紧接退市前的某个日期。

5.13	关于第5.9条和第5.12条的共同规定：

如果发生上述交易之一，Ascendis Pharma应以书面通知的方式通知所有者。收到书面通知后，业主应在2周内行使认股权证，见第5.9条第5.12节，以书面通知Ascendis Pharma他/她是否会利用该要约。如果所有者未在2周内以书面形式答复Ascendis Pharma或未在规定时间内付款，认股权证将失效，恕不另行通知或赔偿。

所有者与任何主管公司机构作出的决定相关的权利，见第5.9条第5.12款，应取决于相关决定随后在丹麦商业局登记的情况，前提是登记是其有效性的一项条件。

6.	转让、质押和强制执行

6.1	未经董事会同意，已授予的认股权证不得为所有权或作为担保而被抵押命令、任何类型的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。然而，在所有者死亡的情况下，所有者的保证书可转让给所有者的配偶/同居者和/或身体继承人。

7.	通过行使认股权证认购新股

7.1	授权证将于10日自动失效，无需事先通知，也不作任何补偿。 (10这是)授予之日的周年纪念。

7.2	透过行使已授出认股权证认购新股，必须在有关行权期最后一天(中欧时间16：00)前，由持有人向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma草拟的行使认股权证通知。演练通知应填写所有信息。该公司必须已收到行权新股的行权价格，在行权通知交付的同时并在相关行权期的最后一天之前以现金出资的形式支付。

7.3	如果由于Ascendis Pharma没有收到已填写的行权通知或在行权期限最后一天的16：00之前付款，第7.2条规定的时效期限到期，认购将被视为无效，在这种情况下，所有者不应被视为已在随后可能的行权期限内行使了认股权证。

35

8.

新普通股的权利

8.1	根据不时生效的Ascendis Pharma公司章程，透过行使已授出认股权证认购的新股份在各方面享有与Ascendis Pharma现有股份相同的权利。暂时适用下列规定：

a)

Ascendis Pharma的股东不应持有认购权证的优先认购权；

b)

Ascendis Pharma的股东不应持有基于认股权证发行的新股的优先认购权；

c)

每股面值应为1丹麦克朗或其倍数；

d)

股票应为以所有者名义发行的非流通票据，并应在Ascendis Pharma的所有者登记册上以所有者的名义登记；

e)

因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业局登记增资时起，将享有Ascendis Pharma的股息权和其他权利。

8.2	Ascendis Pharma应支付与授权证及随后行使认股权证相关的所有费用。Ascendis Pharma与授权证及相关增资有关的成本估计为50,000丹麦克朗。

9.

其他条文

9.1	认股权证的价值将不会成为假日津贴、养老金缴费或其他缴费或付款计算的一部分，这些缴费或付款是基于所有者从Ascendis Pharma或其子公司获得的报酬。

9.2	如果有关当局确定认股权证的发行和/或行使应被视为 工资津贴，从而导致Ascendis Pharma应根据认股权证的价值向所有者支付假日津贴等，则应提高行使价格，以补偿Ascendis Pharma以假日津贴等形式支付给所有者的金额。

9.3	Ascendis Pharma向所有者提供认股权证这一事实不应以任何方式要求Ascendis Pharma维护所有者的雇佣或其他服务关系。

10.

涉税问题

10.1	与所有者认购或行使认股权证相关的税务影响与Ascendis Pharma无关。

36

11.

管治法律及场地

11.1	对Ascendis Pharma认股权证的接受、认股权证的条款和条件以及未来认购Ascendis Pharma股份的条款和条件的行使应受丹麦法律管辖。

11.2	所有者与Ascendis Pharma之间在理解或实施认股权证计划方面的任何分歧应通过双方友好协商解决。

11.3	如果双方未能达成共识，任何争议应按照哥本哈根仲裁案件听证规则解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

11.4	如英文本与丹麦文有出入，应以丹麦文为准。

不

37

Ascendis Pharma A/S公司章程附录2

根据Ascendis Pharma A/S公司章程中的授权，董事会已决定以下条款和条件适用于根据授权授予员工、顾问、顾问和董事会成员的认股权证：

1.

一般信息

1.1	Ascendis Pharma A/S(下称Ascendis Pharma)已决定为Ascendis Pharma及其子公司(以下统称为保证持有人)的员工、顾问、顾问和董事会成员推出激励计划。该计划的基础是发行期权，也称为认股权证(以下仅称为认股权证)，无需支付。如果下文第3.4条、第3.7条和第4.5-4.6条中的归属条款等被描述为依赖于受雇于Ascendis Pharma/附属于Ascendis Pharma，则应将其理解为指雇用/附属于认股权证持有人的相关子公司。

1.2	认股权证是一种权利，但不是义务，在固定的期间(行使期)内，以预先确定的价格(行使价)认购Ascendis Pharma的新普通股。行权价格与发行日的市场价格相对应，由董事会决定。每份认股权证有权按发行当日董事会决定的认购价认购Ascendis Pharma的名义1丹麦克朗普通股。

1.3	董事会将根据Ascendis Pharma A/S管理层的建议，酌情向Ascendis Pharma及其子公司的员工、顾问、顾问和董事会成员提供认股权证。向每个人提供的认股权证数量应基于对保证书持有人职责的个人评估。个人权证持有人的权证证书应显示已向权证持有人授予了多少权证，以及权证的行使价是多少。

2.	认股权证的批出/认购

2.1	认购权证持有人如欲认购要约认股权证，须签署一份附有本附录2的认股权证证书，并在董事会要求下签署一份股东协议，以规范认股权证持有人与Ascendis Pharma的其他股东之间的关系。

2.2	认股权证的授予不受权证持有人支付的限制。

2.3	Ascendis Pharma应保存已授权证的记录，并按适当的间隔更新记录。

38

3.

归属

3.1	该等认股权证自本附录2所涵盖的认股权证授出之日起每月享有1/48。董事会在决定发行认股权证时可能已决定不同的归属期间。

3.2	如果Ascendis Pharma在2014年1月1日之前合并为终止公司或被拆分，请参阅第5.10条，或不迟于2014年1月1日出售Ascendis Pharma超过50%的股本或作为换股的一部分，参看。第5.11条(定义为退出事件)，则在退出事件发生时尚未归属的认股权证的50%将在退出事件发生时归属。

如果退出事件发生在2014年1月1日或之后，则在退出事件发生时未授予的所有权证应被视为100%在退出事件发生时授予。

3.3	如果规定的分数不等于认股权证的整数，则应将该数字向下舍入为最接近的整数。

3.4	认股权证仅在保证书持有人受雇于Ascendis Pharma的范围内授予，参看。然而，以下第3.5至3.7条。

3.5	如果担保人终止雇佣合同，且终止并非由于Ascendis Pharma违反雇佣条款，并且Ascendis Pharma终止雇佣合同，并且担保人已向Ascendis Pharma提供充分理由终止雇佣合同，则认股权证的归属应从雇佣终止之时起停止，即从担保人不再有权从Ascendis Pharma获得工资的第一天起，即使担保人实际上已提前停止履行其职责。此外，保证人在终止雇佣后获得认股权证的权利(如有)将终止。

3.6	如果担保人终止雇佣合同并且终止是由于Ascendis Pharma违反雇佣条款所致，或者如果Ascendis Pharma终止雇佣合同而担保人没有向Ascendis Pharma提供正当理由，则认股权证应继续授予，就像担保人仍然受雇于Ascendis Pharma一样。

3.7	如果担保人实质性违反雇佣条款，认股权证的授予应自担保人因重大违约而被解聘之日起停止 。

3.8	仅在顾问、顾问或董事会成员代表Ascendis Pharma作为顾问、顾问或董事会成员行事的情况下，才向顾问、顾问和董事会成员授予授权证。

3.9	如果保证人休产假以外的其他假期，且休假超过60天，则应将授权证的授予日期推迟一段与休假时间相对应的时间。

39

4.

锻炼身体

4.1	权证授予后，可以在行使期间行使。既得认股权证可在两个年度行权期内行使，该两个年度行权期由(I)年度报告通知刊发当日起计(包括该日起计)，或如该等通知未于年报及(Ii)我们的中期报告(六个月报告)刊发，则可于两个年度行使期内行使。最后一次演练是2023年上半年Ascendis Pharmas中期报告发布后21天(包括次日)。

于二零一四年十一月二十六日授出的认股权证可于四个年度行权期内行使，为期21天，自以下日期起计：(I)中期报告(三个月报告)；(Ii)年度报告通知；或(如该等通知未于年报刊登)；(Iii)中期报告 (六个月报告)；及(Iv)我们的中期报告(九个月报告)。对于这些认股权证，最后一次行使期限为我们于2023年发布中期报告(九个月报告)后的21天。

此外，所有已发行的认股权证可于Ascendis Pharma公布其2015年第一季度财务中期报告开始的特别行权期内行使，并于其后21天届满。如果Ascendis Pharma没有义务且事实上没有公布2015年第一季度的财务中期报告，则行使期将终止。

4.2	如果演练期间的最后一天是星期六或星期日，则演练期间还应包括规定期间后的第一个工作日。

4.3	权证授予后，权证持有人可自由选择权证的行权期，申请权证。然而，下文关于实质性违约的第4.5条。然而，行使的条件是认股权证持有人在给定的行权期内行使认股权证，从而有权认购最低面值100丹麦克朗的股票。

4.4	担保持有人在最后行使期间未行使的认股权证将失效，不再向担保持有人发出通知或赔偿或支付任何形式的款项。

4.5	担保人行使认股权证原则上取决于担保人在行使认股权证时受雇于Ascendis Pharma。在终止雇佣的情况下，应适用下列规定：

a)

如果Ascendis Pharma终止雇佣合同，并且担保人已向Ascendis Pharma提供了这样做的充分理由，担保人仅有权行使终止时授予的认股权证。行使应在雇佣终止后的第一个行使期内进行，但保证人应始终至少有3个月的时间来决定是否应行使认股权证。如果第一个行权期在实际终止之日起3个月内开始，则认股权证持有人有权在下一个行权期之后的行权期内行使权证。所有未由担保持有人根据本条款行使的既得认股权证将失效，无需另行通知或赔偿或支付任何种类的款项。

40

b)

如果担保人终止雇佣，或Ascendis Pharma终止雇佣合同，并且担保人没有给予Ascendis Pharma终止雇佣合同的充分理由，担保人有权行使认股权证，就像担保人仍受雇于Ascendis Pharma一样。行使应按照第4.1、第4.5条中规定的有关行使认股权证的一般条款和条件进行。因退休原因终止劳动合同的，适用本规定。

c)

如果因担保持有人因重大违约而被立即解雇而终止雇佣关系，所有当时未行使的认股权证将失效，无需通知或赔偿。如果重大违约发生在解聘之前，则归属和行使认股权证的权利应视为在重大违约发生时已终止。在这种情况下，在Ascendis Pharma提出要求后，担保持有人有义务在重大违约发生之日起向Ascendis Pharma出售已通过行使认股权证认购的股票。股票的出售价格应与担保人支付的认购价相对应。

d)

如果因担保人死亡而终止雇佣关系，则担保人未行使的所有认股权证均无效。然而，Ascendis Pharma董事会可给予豁免，使认股权证持有人的遗产能够行使已发行的认股权证，无论这些认股权证是否在死者去世时已归属，但条件是行使须在死者去世后开始的第一个行权期内进行。

4.6	如果担保人是顾问、顾问或董事会成员，则认股权证的行使原则上取决于担保人在行使认股权证时以此身份与Ascendis Pharma有关连。如果顾问、顾问或董事会成员与Ascendis Pharma的关系终止 而不能归因于担保人的行为或不作为，担保人有权在上文第4.1条规定的行使期内行使既得认股权证。

4.7	如果公司股票在证券交易所上市，Ascendis Pharma董事会有权酌情更改行权期限，以使其与适用的内幕交易规则相协调。除非董事会另有决议，否则在上市的情况下，行权期应改为分别于年报通知及中期报告(六个月)后的两个21天期间，而于2014年11月发出的认股权证则最多改为紧接年报通知及中期报告(六个月)及季度报告后的四个21天期间。

41

5.

手令的调整

5.1	Ascendis Pharma的资本结构变化导致认股权证附带的潜在收益可能性发生变化 应要求对认股权证进行调整。

5.2	应进行调整，以使认股权证附带的潜在收益可能性在可能的情况下在导致调整的事件发生前后保持不变。调整应在Ascendis Pharma的外部顾问的协助下进行。调整可以通过增加或减少在行使认股权证后可发行的股份数量和/或增加或减少行使价格来实现。

5.3	不得因Ascendis Pharma发行员工股份、作为员工购股权计划一部分的购股权 及/或认股权证(包括向董事、顾问及顾问提供的期权)及未来行使该等购股权及/或认股权证而调整认股权证。此外，认股权证不得因认股权证持有人及其他人行使Ascendis Pharma认股权证而增加资本而作出调整。

5.4

红股：

如果决定发行Ascendis Pharma的红股，认股权证应进行如下调整：

尚未行使的每份认股权证的行权价应乘以因数：

而尚未行使的认股权证数目须乘以因数：

1

α

其中：

A

=发行红股前的名义股本，及

B

=红股总面值。

如果调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不是整数，则每个数字都应向下舍入到最接近的整数。

5.5	以与市场价格不同的价格进行的资本变动：

如果决定以低于市场价的价格增加或减少Ascendis Pharma的股本(相对于也高于市场价的资本减少 )，认股权证应进行如下调整：

42

每份未行使权证的行权价应乘以因数 ：

未行使的认股权证数量应乘以 因数：

1

α

其中：

A

=资本变动前的 名义股本

B

= 股本名义变动

K

=股票在宣布股本变动前一天的 市场价格/收盘价，以及

T

=与股本变动相关的 认购价/减价

如果调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不是整数，则每个数字应 向下舍入到最接近的整数。

5.6	每股股份面值的变动：

决定变更股份面值的，权证应当进行如下调整：

每份未行使认股权证的行使价应乘以因数：

未行使的认股权证数量应乘以 因数：

1

α

其中：

A

=变更后每股股票的 面值，以及

B

=变更前每股股票的 面值

如果调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不是整数，则每个数字都应向下舍入到最接近的整数。

43

5.7

支付摊还债款：

决定分红的，超过权益资本10%的分红部分，应按下列公式调整行权价格：

其中：

E2

= 调整后的行权价格

E1

= 原始行权价格

U

UMAX

= 10%的股权资本，以及

A

= Ascendis Pharma的股份总数

调整后的行权价格不等于整数的，应当四舍五入到最接近的整数。

构成上述调整基础的权益资本为股东大会将通过的年度报告中规定的权益资本，在年度报告分配股息之前应批准派息。

5.8	Ascendis Pharma资本状况的其他变化：

如果Ascendis Pharma的资本状况的其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应调整认股权证 (除上文规定外)，以确保该等变化不会影响认股权证的财务价值。

适用于调整的计算方法由董事会任命的外部顾问决定。

需要强调的是，Ascendis Pharma按市价增减股本不会导致认购价或认购股份数量的调整。

5.9

清盘：

如果Ascendis Pharma被清算，所有未行使认股权证的归属时间应 更改，以便认股权证持有人可以在紧接相关交易之前的特别行权期内行使其认股权证。

5.10

合并和拆分：

如果Ascendis Pharma合并为持续公司，认股权证将保持不受影响，除非与合并相关的增资以市价以外的价格增加，在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。

44

如果Ascendis Pharma合并为终止公司或被拆分，则继续经营的公司可能会 选择以下可能性之一：

•

担保持有人可以在紧接合并/拆分之前行使所有未行使的权证(包括尚未授予的权证)，或

•

持续经营的公司中具有相应税前财务价值的新的股票工具将取代认股权证。在拆分时，持续公司可决定认股权证持有人将在哪一家或哪些公司获得新的股票工具。

5.11

股份的出售和交换：

如果Ascendis Pharma超过50%的股本被出售或作为换股的一部分，Ascendis Pharma可能会选择以下可能性之一：

•

认股权证持有人可行使所有在紧接股份出售/交换前未被宣布为无效的未行使认股权证(包括尚未归属的认股权证)。此外，担保持有人应承担以与其他股东相同的条件出售认购股份的义务 (出售时)。

•

收购公司的相应税前价值的股票工具将取代已发行的权证。

5.12	5.9-5.11通用条款：

如果发生上述交易之一，Ascendis Pharma应以书面 通知保修持有人。在收到书面通知后，如果保证人可能会特别行使认股权证，保证人应在2周内通知Ascendis Pharma他/她是否会利用该要约，见5.9-5.11。如果保证人在2周内没有以书面形式答复Ascendis Pharma或未能在规定的时间内付款，则认股权证无效，恕不另行通知或 赔偿。

保证人与任何主管公司机构作出的决定相关的权利，见第5.9-5.11条，应取决于相关决定随后在丹麦商业局的登记，前提是登记是其有效性的一项条件。

6.

证券交易所上市

[故意留空]

7.	转让、质押和强制执行

7.1	未经董事会同意，已发行的认股权证不得为所有权或作为担保而被质押令、任何形式的转移，包括与离婚或合法分居的财产分割有关的抵押。但是，在质保人死亡的情况下，质保人的担保可以转移到质保人的配偶/同居者和/或 问题上。这是一个先决条件，即接受者在任何时候签署适用的股东协议。

45

8.	通过行使认股权证认购新股

8.1	透过行使已发行认股权证认购新股，必须于有关行权期最后一天(中欧时间16：00)前由认股权证持有人 向Ascendis Pharma提交由Ascendis Pharma草拟的行权通知。演练通知应填写所有信息。该公司必须在相关行权期的最后一天收到新股的行权价，并以现金出资的形式支付。

8.2	如果由于Ascendis Pharma未收到已填写的行使通知或在行使期限的最后一天16：00之前付款而导致条款8.1中规定的时效期限到期，认购将被视为无效，在这种情况下，保证人不应被视为已在随后可能的行使期限内行使了认股权证。

8.3	质保人在最后行使期间未行使的认股权证，在没有通知或赔偿的情况下失效。

8.4	当行使认股权证导致的增资已在丹麦商业局登记后，担保持有人应收到其持有Ascendis Pharma股份的证明。

9.

新普通股的权利

9.1	根据不时生效的Ascendis Pharma公司章程，透过行使已发行认股权证认购的新股份在各方面享有与Ascendis Pharma现有股份相同的权利。暂时适用下列规定：

•

Ascendis Pharma的股东不应持有认购权证的优先购买权。

•

Ascendis Pharma的股东不应持有认购权证发行的新股的优先认购权。

•

每股面值应为1丹麦克朗或其倍数；

•

该等股份应为以持有人名义发行的非流通票据，并须以持有人名义登记在Ascendis Pharma的业主登记册上；

•

因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业局登记增资时起，即享有Ascendis Pharma的股息权及其他权利。

46

9.2	Ascendis Pharma应支付与授权证及随后行使认股权证相关的所有费用。Ascendis Pharma发行认股权证及相关增资的成本估计为50,000丹麦克朗。

10.

出售股份

[故意留空]

11.

其他但书

11.1	认购权所附带的价值不包括在保证人的工资中，因此保证人与Ascendis Pharma之间就退休金或类似事项达成的任何协议不应包括保证人的认股权证的价值。

11.2	如果有关当局确定认股权证的发行和/或行使应被视为 工资津贴，从而导致Ascendis Pharma应根据认股权证的价值向认股权证持有人支付假日津贴等，则认购价应增加，以补偿Ascendis Pharma以假日津贴等形式支付给认股权证持有人的 金额。

11.3	Ascendis Pharma向认股权证持有人提供认股权证这一事实不应以任何方式责成Ascendis Pharma 维持雇佣关系。

12.

涉税问题

12.1	与保修持有人认购或行使认股权证有关的税务影响与Ascendis Pharma无关。

13.

管治法律及场地

13.1	对Ascendis Pharma认股权证的接受、认股权证的条款和条件以及未来认购Ascendis Pharma股份的条款和条件的行使应受丹麦法律管辖。

13.2	保证人和Ascendis Pharma之间在理解或实施权证计划方面的任何分歧应由双方通过友好协商解决。

13.3	如果双方未能达成共识，任何争议应按照哥本哈根仲裁案件听证规则解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。

13.4	如英文本与丹麦文有出入，应以丹麦文为准。

不

47

Ascendis Pharma A/S公司章程附录3

股东大会及本公司董事会已根据本公司股东授予的授权授予以下所述的认股权证，并已于授出日议决与行使所授认股权证有关的公司股本增资事宜。

每份认股权证赋予认购1丹麦克朗一股的权利。以现金支付每股行使价1丹麦克朗的公司价值。 认购价值。

所有数字均于二零一五年一月十三日红股发行后按1：3比例显示(如有关)调整。

WARRANTS S主题 TO A即时通讯 4C

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
26.2014年11月		566.504		32，45美元		2		0		534.150		32.354
总计		566.504								534.150		32.354

下文中，第4c条规定的授权已完全用完。

截至2023年11月16日，根据第4C条发出的所有566504份认股权证均已行使、被废止或失效。

48

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS				E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
10.2008年9月			623.880			2,6483丹麦克朗/19,7491丹麦克朗		不适用		0		621.880		2.000
19.2009年3月			331.020			2,6483丹麦克朗/19,7332丹麦克朗		不适用		0		331.020
9.2009年12月			170.908			？2.6483丹麦克朗19,7072丹麦克朗		不适用		332		170.576
13.2011年12月			58.000			7,9962丹麦克朗/59,4644丹麦克朗		不适用		1.832		56.000		168
8.2012年10月			66.000			7,9962丹麦克朗/59,6267丹麦克朗		不适用		0		66.000
3.2012年12月			690.604			7,9962丹麦克朗/59,6531丹麦克朗		2		0		681.608		8.996
19.2013年3月			28.400			7,9962/59,6507丹麦克朗		2		0		28.400
27.2013年6月			87.488			7,9962丹麦克朗/59,6459丹麦克朗		2		0		87.488
24.2013年9月			56.000			7,9962/59,6283丹麦克朗		2		17.416		35.709		2.875
5.2013年12月			12.000			$7,9962/丹麦克朗59,6483		2		0		12.000
16.2014年1月			132.592			7,9962丹麦克朗/59,6675丹麦克朗		2		0		56.413		76.179
6.2014年3月			28.000			7,9962/59,6731丹麦克朗		2		0		28.000
19.2014年6月			168.008			79962丹麦克朗/59,6227丹麦克朗		2		0		168.008
18.2015年12月			1.022.908			16，99美元		1		0		913.226		55.244
15.2016年3月			178.500			18，14美元		1		0		174.000		2.448
10.2016年5月			42.500			15，68美元		1		0		32.593
9.2016年6月			58.000			13，59美元		1		0		36.812		907
12.2016年7月			2.500			12，97美元		1		0		2.500
9.2016年8月			129.000			14，50美元		1		0		124.100
8.2016年11月			9.000			19，34美元		1		0		7.500		105

49

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.2016年12月		783.000		20，67美元		1		0		422.339		52.225
10.2017年1月		16.000		20，72美元		1		0		11.000		1.063
14.2017年2月		5.000		26，01美元		1		0		2.793
14.2017年3月		27.000		28，54美元		1		0		10.385		834
11.2017年4月		36.000		27，48美元		1		0		16.039		4.948
9.2017年5月		3.000		27，65美元		1		0		2.500
13.2017年6月		40.500		22，76美元		1		0		32.895
11.2017年7月		2.500		27，99美元		1		0		0
8.2017年8月		6.500		27，81美元		1		0		5.000		0
12.2017年9月		89.000		29，45美元		1		0		67.750		0
10.2017年10月		9.000		36，14美元		1		0		4.854		0
14.2017年11月		4.000		35，50美元		1		0		500		0
12.2017年12月		957.500		37，18美元		1		0		327.164		56.821
9.2018年1月		14.000		46，00美元		1		0		12.666		0
13.2018年2月		25.000		51，37美元		1		0		10.577		2.804
13.2018年3月		8.000		66，96美元		1		0		1.677		0
10.2018年4月		117.000		62，15美元		1		0		68.228		23.180
8.2018年5月		11.500		62，80美元		1		0		5.030		0
12.2018年6月		14.125		71，00美元		1		0		6.732		720
10.2018年7月		18.500		69，79美元		1		0		7.301		3.866
14.2018年8月		70.000		68，00美元		1		0		40.491		10.418
11.2018年9月		123.000		63，77美元		1		0		71.526		938
9.2018年10月		85.750		65，28美元		1		0		36.924		10.471
13.2018年11月		76.000		61，00美元		1		0		19.502		14.377
11.2018年12月		1.074.500		62，17美元		1		0		197.274		53.406
8.2019年1月		40.000		70，94美元		1		0		10.978		3.700
12.2019年2月		14.500		70，20美元		1		0		6.666		3.022

50

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4i

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
9.2019年4月		118.000		119，13美元		1		0		18.115		4.637
14.2019年5月		37.000		120，28美元		1		0		2.726		7.212
11.2019年6月		17.000		118，80美元		1		0		2.500		3.219
9.2019年7月		44.000		114，13美元		1		0		3.437		5.325
13.2019年8月		50.000		114，96美元		1		0		17.937		10.711
10.2019年9月		45.000		105，31美元		1		0		18.340		7.813
8.2019年10月		45.000		92，54美元		1		0		6.458		3.492
12.2019年11月		31.500		111，24美元		1		0		6.261		7.086
10.2019年12月		858.600		108，00美元		1		0		78.863		88.843
14.2020年1月		116.300		138，82美元		1		0		6.000		17.150
11.2020年2月		15.000		142，76美元		1		0		100		1.782
10.2020年3月		58.900		127，61美元		1		0		2.030		23.693
12.2020年5月		58.300		137，78美元		1		0		95		15.488
9.2020年6月		155.100		141，64美元		1		0		0		38.358
14.2020年7月		20.700		137，84美元		1		0		0		2.245
11.2020年8月		30.900		140，49美元		1		0		1.750		13.990
8.2020年9月		30.600		143，13美元		1		0		187		5.853
13.2020年10月		15.000		160，00美元		1		0		0		4.688
10.2020年11月		90.700		161，58美元		1		0		0		51.436
8.2020年12月		29.100		174，89美元		1		0		0		12.039
10.2020年12月		865.331		176，28美元		1		0		0		121.303
12.2021年1月		31.910		173，21美元		1		0		0		6.564
9.2021年2月		29.700		154，08美元		1		0		0		7.653
9.2021年3月		18.450		145，07美元		1		0		0		4.789
13.2021年4月		22.480		124，81美元		1		0		0		9.001
11.2021年5月		41.620		133，64美元		1		0		493		6.357
8.2021年6月		14.430		130，83美元		1		0		0		2.095
13.2021年7月		107.935		124，52美元		1		0		0		2.411
10.2021年8月		14.230		125美元，25美元		1		0		0		3.675

51

WARRANTS S主题 TO ARTICLES 4A, 4F, 4G, 4H和4I

D吃 OF G咆哮		N编号 OF WARRANTS		E练习 P米饭 P呃 W搜查令		A可应用性 EXhibit		ANNULLED WARRANTS		WARRANTS EXERCISED		WARRANTS L已逝去
14.2021年9月		28.670		153，54美元		1		0		0		3.414
12.2021年10月		15.880		168，74美元		1		0		0		2.748
9.2021年11月		14.220		158，75美元		1		0		0		864
9.2021年12月		1.077.526		139，65美元		1a		0		1.107		259.677
14.2021年12月		28.930		136，64美元		1a		0		1.115		7.025
11.2022年1月		22.860		118，88美元		1a		0		0		3.305
8.2022年2月		17.740		123，44美元		1a		0		515		3.408
8.2022年3月		26.350		105，77美元		1a		0		1.274		7.429
12.2022年4月		37.265		108，84美元		1a		0		969		12.359
10.2022年5月		36.790		82，64美元		1a		0		2.545		3.378
14.2022年6月		29.810		81，24美元		1a		0		3.934		4.790
12.2022年7月		12.780		90，06美元		1a		0		842		4.790
9.2022年8月		23.165		93，15美元		1a		0		3.149		3.119
13.2022年9月		51.590		102，70美元		1a		0		2.770		2.660
11.2022年10月		30.042		110,000美元		1a		0		1.595		6.453
8.2022年11月		24.490		123，91美元		1a		0		415		600
13.2022年12月		44.210		122，81美元		1a		0		0		12.425
10.2023年1月		47.365		112，61美元		1a		0		1.916		4.790
14.2023年2月		36.480		111，00美元		1a		0		800		5.590
14.2023年3月		29.740		109，36美元		1a		0		0		6.370
11.2023年4月		52.210		80，18美元		1a		0		0		3.460
9.2023年5月		31.250		97，20美元		1a		0		0		2.980
13.2023年6月		77.000		92，93美元		1a		0		0		0
11.2023年7月		24.220		87，98美元		1a		0		0		1.670
8.2023年8月		12.410		94，09美元		1a		0		0		0
12.2023年9月		22.430		102，56美元		1a		0		0		0
10.2023年10月		24.910		93，61美元		1a		0		0		720
14.2023年11月		12.170		94，70美元		1a		0		0		0
12.2023年12月		25.090		110，19美元		1a		0		0		0
9.2024年1月		37.380		137，10美元		1a		0		0		0
13. 2024年2月		14.320		143，35美元		1a		0		0		0
12. 2024年3月		37.680		153.80美元		1a		0		0		0
共计		12.585.942						19.580		5.220.862		1.244.647

下文中，第4a条规定的授权已完全用完。

此后，第4G条下的授权完全用完。

下文中，第4I条规定的授权已完全用完。

以下，根据第4a、4f、4g、4h和4i条，共有6，100，853份尚未执行的认股权证。

授予认股权证的归属如下：

D吃 OF G咆哮		VEst
3.2012年12月		自2012年12月3日起每月就665 188份认股权证上调1/48，自2012年10月1日起每月就25.416份认股权证上调1/48。
19.2013年3月		从2013年3月19日起，认股权证每月授予1/48。
27.2013年6月		从2013年6月27日起，认股权证每月授予1/48。
24.2013年9月		从2013年9月24日起，认股权证每月授予1/48。
5.2013年12月		从2013年12月5日起，认股权证每月授予1/48。
16.2014年1月		从2014年1月16日起，认股权证每月增加1/48。
6.2014年3月		从2014年3月6日起，认股权证每月授予1/48。
19.2014年6月		从2014年6月19日起，认股权证每月授予1/48。
18.2015年12月		从2015年12月18日起，认股权证每月增加1/48。

52

D吃 OF G咆哮		VEst
15.2016年3月		从2016年3月15日起，认股权证每月授予1/48。
10.2016年5月		从2016年5月10日起，认股权证每月授予1/48。
9.2016年6月		从2016年6月9日起，认股权证每月授予1/48。
12.2016年7月		从2016年7月12日起，认股权证每月授予1/48。
9.2016年8月		从2016年8月9日起，认股权证每月授予1/48。
8.2016年11月		从2016年11月8日起，认股权证每月授予1/48。
14.2016年12月		90,000份认股权证自2016年12月14日起每月授予1/24份。 自2016年12月14日起，693,000份认股权证每月授予1/48份。
10.2017年1月		从2017年1月10日起，认股权证每月授予1/48。
14.2017年2月		从2017年2月14日起，认股权证每月授予1/48。
14.2017年3月		从2017年3月14日起，认股权证每月授予1/48。
11.2017年4月		从2017年4月11日起，认股权证每月授予1/48。
9.2017年5月		从2017年5月9日起，认股权证每月授予1/48。
13.2017年6月		从2017年6月13日起，认股权证每月授予1/48。
11.2017年7月		从2017年7月11日起，认股权证每月授予1/48。
8.2017年8月		从2017年8月8日起，认股权证每月授予1/48。
12.2017年9月		从2017年9月12日起，认股权证每月授予1/48。
10.2017年10月		从2017年10月10日起，认股权证每月授予1/48。
14.2017年11月		从2017年11月14日起，认股权证每月授予1/48。
12.2017年12月		90,000份认股权证自2017年12月12日起每月授予1/24份。 867,500份认股权证自2017年12月12日起每月增加1/48。
9.2018年1月		从2018年1月9日起，认股权证每月授予1/48。
13.2018年2月		从2018年2月13日起，认股权证每月授予1/48。
13.2018年3月		从2018年3月13日起，认股权证每月授予1/48。
10.2018年4月		从2018年4月10日起，认股权证每月授予1/48。

53

D吃 OF G咆哮		VEst
8.2018年5月		从2018年5月8日起，认股权证每月授予1/48。
12.2018年6月		从2018年6月12日起，认股权证每月授予1/48。
10.2018年7月		从2018年7月10日起，认股权证每月授予1/48。
14.2018年8月		从2018年8月14日起，认股权证每月授予1/48。
11.2018年9月		从2018年9月11日起，认股权证每月授予1/48。
9.2018年10月		从2018年10月9日起，认股权证每月授予1/48。
13.2018年11月		从2018年11月13日起，认股权证每月授予1/48。
11.2018年12月		自2018年12月11日起，每月授予52,000份认股权证1/24。 1,022,500份认股权证自2018年12月11日起每月增加1/48。
8.2019年1月		从2019年1月8日起，认股权证每月授予1/48。
12.2019年2月		从2019年2月12日起，认股权证每月增加1/48。
9.2019年4月		从2019年4月9日起，认股权证每月增加1/48。
14.2019年5月		从2019年5月14日起，认股权证每月增加1/48。
11.2019年6月		从2019年6月11日起，认股权证每月增加1/48。
9.2019年7月		从2019年7月9日起，认股权证每月授予1/48。
13.2019年8月		从2019年8月13日起，认股权证每月增加1/48。
10.2019年9月		从2019年9月10日起，认股权证每月授予1/48。
8.2019年10月		从2019年10月8日起，认股权证每月授予1/48。
12.2019年11月		从2019年11月12日起，认股权证每月增加1/48。
10.2019年12月		自2019年12月10日起，37,500份认股权证每月授予1/24份。821,100份认股权证自2019年12月10日起每月增加1/48。
14.2020年1月		从2020年1月14日起，认股权证每月授予1/48。
11.2020年2月		从2020年2月11日起，认股权证每月授予1/48。
10.2020年3月		从2020年3月10日起，认股权证每月授予1/48。
12.2020年5月		从2020年5月12日起，认股权证每月授予1/48。
9.2020年6月		从2020年6月9日起，认股权证每月授予1/48。

54

D吃 OF G咆哮		VEst
14.2020年7月		从2020年7月14日起，认股权证每月授予1/48。
11.2020年8月		从2020年8月11日起，认股权证每月授予1/48。
8.2020年9月		从2020年9月8日起，认股权证每月授予1/48。
13.2020年10月		从2020年10月13日起，认股权证每月授予1/48。
10.2020年11月		从2020年11月10日起，认股权证每月增加1/48。
8.2020年12月		从2020年12月8日起，认股权证每月授予1/48。
10.2020年12月		自2020年12月10日起，每月授予32100份认股权证1/24。从2020年12月10日起，833,231份认股权证每月授予1/48份。
12.2021年1月		从2021年1月12日起，认股权证每月增加1/48。
9.2021年2月		从2021年2月9日起，认股权证每月增加1/48。
9.2021年3月		从2021年3月9日起，认股权证每月增加1/48。
13.2021年4月		从2021年4月13日起，认股权证每月增加1/48。
11.2021年5月		从2021年5月11日起，认股权证每月增加1/48。
8.2021年6月		从2021年6月8日起，认股权证每月增加1/48。
13.2021年7月		从2021年7月13日起，认股权证每月增加1/48。
10.2021年8月		从2021年8月10日起，认股权证每月增加1/48。
14.2021年9月		从2021年9月14日起，认股权证每月增加1/48。
12.2021年10月		从2021年10月12日起，认股权证每月增加1/48。
9.2021年11月		从2021年11月9日起，认股权证每月增加1/48。
9.2021年12月		12,212份认股权证中的50%于2022年12月9日之前归属，其余50%于2022年12月9日起每月1/12之前归属。 1,065,314份认股权证中有25%于2022年12月9日归属，其余75%于2022年12月9日起每月归属1/36份认股权证。
14.2021年12月		28.930份认股权证中25%于2022年12月14日前归属，其余75%于2022年12月14日起每月1/36归属28,930份认股权证。
11.2022年1月		22,860权证中的25%在2023年1月11日之前归属，其余75%的22,860权证在2023年1月11日起每月归属1/36。

55

D吃 OF G咆哮		VEst
8.2022年2月		17,740份认股权证中有25%在2023年2月8日之前归属，其余75%在2023年2月8日起每月1/36之前归属。
8.2022年3月		26,350权证中的25%在2023年3月8日之前归属，其余75%的权证在2023年3月8日起每月归属1/36。
12.2022年4月		37,265权证中的25%在2023年4月12日之前归属，其余75%的37,265权证在2023年4月12日起每月归属1/36。
10.2022年5月		36,790份认股权证中有25%在2023年5月10日之前归属，其余75%在2023年5月10日起每月1/36之前归属。
14.2022年6月		29810份认股权证中25%于2023年6月14日归属，其余75%于2023年6月14日起每月归属1/36份。
12.2022年7月		12,780份认股权证中有25%于2023年7月12日归属，其余75%于2023年7月12日起每月归属1/36份。
9.2022年8月		23,165份认股权证中有25%于2023年8月9日归属，其余75%于2023年8月9日起每月归属1/36份。
13.2022年9月		51,590份认股权证中有25%在2023年9月13日之前归属，其余75%在2023年9月13日起每月1/36之前归属。
11.2022年10月		30,042权证中的25%在2023年10月11日之前归属，其余75%的权证在2023年10月11日起每月归属1/36。
8.2022年11月		24,490份认股权证中有25%在2023年11月8日之前归属，其余75%在2023年11月8日起每月1/36之前归属。
13.2022年12月		44,210权证中的25%在2023年12月13日之前归属，其余75%的44,210权证在2023年12月13日起每月归属1/36。
10.2023年1月		47,365份认股权证中25%于2024年1月10日归属，其余75%于2024年1月10日起每月归属1/36份。
14.2023年2月		36,480份认股权证中25%于2024年2月14日前归属，其余75%于2024年2月14日起每月1/36归属。
14.2023年3月		29740份认股权证中有25%于2024年3月14日前归属，其余75%于2024年3月14日起每月归属1/36份。
11.2023年4月		52,210权证中的25%在2024年4月11日之前归属，其余75%的52,210权证在2024年4月11日起每月归属1/36。
9.2023年5月		31,250权证中的25%在2024年5月9日之前归属，其余75%的31,250权证在2024年5月9日起每月归属1/36。
13.2023年6月		77,000份认股权证中25%于2024年6月13日前归属，其余75%于2024年6月13日起每月1/36归属77,000份认股权证。
11.2023年7月		24,220权证中的25%在2024年7月11日之前归属，其余75%的24,220权证在2024年7月11日起每月归属1/36。
8.2023年8月		12,410份认股权证中25%于2024年8月8日归属，其余75%于2024年8月8日起每月归属1/36份。
12.2023年9月		22,430份认股权证中的25%在2024年9月12日之前归属，其余75%的22,430份认股权证在2024年9月12日起每月1/36归属。
10.2023年10月		24,910份认股权证中有25%于2024年10月10日前归属，其余75%于2024年10月10日起每月归属1/36份。
14.2023年11月		12,170份认股权证中25%于2024年11月14日归属，其余75%于2024年11月14日起每月归属1/36份。
12.2023年12月		25,090权证中的25%在2024年12月12日之前归属，其余75%的25,090权证在2024年12月12日起每月归属1/36。
9.2024年1月		在2025年1月9日之前归属37,380权证中的25%，以及在2025年1月9日起每月归属37,380权证中剩余的75%。
13. 2024年2月		14,320份权证中有25%在2025年2月13日之前归属，其余75%的14,320份权证在2025年2月13日起每月归属1/36。
12. 2024年3月		37,680权证中的25%在2025年3月12日之前归属，其余75%的37,680权证在2025年3月12日起每月归属1/36。

56

附录4

ASCENDIS Pharma A/S

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

缩进

日期：2022年3月29日

2.25% 2028年到期的可转换优先票据

1

目录

				页面
第一条。		定义；构造规则			1
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			12
第1.03节		《建造规则》			13
第二条。		笔记			13
第2.01节		形式、日期和面额			13
第2.02节		执行、身份验证和交付			14
第2.03节		首注和附加附注			15
第2.04节		付款方式			15
第2.05节		应计利息；违约金额；当付款日期不是营业日时			16
第2.06节		登记员、支付代理和转换代理			17
第2.07节		付款代理人及转换代理人以信托形式持有财产			17
第2.08节		持有人名单			18
第2.09节		传说			18
第2.10节		转让和交换；某些转让限制			19
第2.11节		兑换和注销根据基本更改或可选赎回而转换或赎回的票据			24
第2.12节		取消转让限制			25
第2.13节		替换票据			25
第2.14节		登记持有人；与全球票据有关的某些权利			26
第2.15节		取消			26
第2.16节		本公司或其联营公司持有的票据			26
第2.17节		临时附注			26
第2.18节		未偿还票据			26
第2.19节		公司在到期前偿还的款项			27
第2.20节		CUSIP和ISIN号码			27
第三条。		圣约			28
第3.01节		在票据上付款			28
第3.02节		《交易所法案》报告			28
第3.03节		规则第144A条资料			28
第3.04节		额外利息			29
第3.05节		额外款额			30
第3.06节		合规性证书和默认证书			33
第3.07节		居留、延期和高利贷法			33
第3.08节		本公司及其联属公司收购票据			33

- i -

第四条。		救赎			33
第4.01节		没有偿债基金			33
第4.02节		持有人要求公司在基本更改时赎回票据的权利			34
第4.03节		公司赎回票据的权利			38
第五条。		转换			43
第5.01节		转换的权利			43
第5.02节		转换程序			44
第5.03节		换算时结算			46
第5.04节		美国存托股份计划；转换时发行的证券的储备和状况			47
第5.05节		对转换率的调整			48
第5.06节		自愿调整			59
第5.07节		与彻底的根本变化有关的转换率的调整			60
第5.08节		兑换折算中的留数			61
第5.09节		普通股变更事件的影响			62
第5.10节		美国存托股票计划的终止			65
第六条。		接班人			65
第6.01节		公司何时可以合并等			65
第6.02节		被替换的后续实体			66
第6.03节		与全资子公司的资产转让除外			66
第七条。		违约和补救措施			66
第7.01节		违约事件			66
第7.02节		加速			68
第7.03节		不报告的唯一补救办法			69
第7.04节		其他补救措施			70
第7.05节		豁免以往的失责行为			70
第7.06节		由多数人控制			71
第7.07节		对诉讼的限制			71
第7.08节		持有人提起诉讼强制执行支付权和转换对价的绝对权利			71
第7.09节		受托人提起的托收诉讼			72
第7.10节		受托人可将申索债权证明表送交存档			72
第7.11节		优先次序			72
第7.12节		讼费承诺书			73
第八条。		修订、补充及豁免			73
第8.01节		未经持有人同意			73
第8.02节		经持票人同意			74

-II-

第8.03节		修订、补充及豁免公告			75
第8.04节		意见书的撤销、效力及征求；特别纪录日期等			75
第8.05节		记号和交换			76
第8.06节		受托人须签立补充契据			76
第九条。		满足感和解脱			76
第9.01节		终止公司的债务			76
第9.02节		偿还给公司的款项			77
第9.03节		复职			77
第十条。		受托人			78
第10.01条		受托人的职责			78
第10.02条		受托人的权利			79
第10.03条		受托人的个人权利			80
第10.04条		受托人的免责声明			80
第10.05条		关于失责的通知			80
第10.06条		赔偿和弥偿			80
第10.07条		更换受托人			81
第10.08条		合并等的继任受托人			82
第10.09条		资格；取消资格			82
第十一条。		杂类			83
第11.01条		通知。			83
第11.02条		交付高级船员证明书及大律师对先决条件的意见			84
第11.03条		人员证明书及大律师意见所规定的陈述			85
第11.04条		受托人、司法常务官、付款代理人及转换代理人订立的规则			85
第11.05条		董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任			85
第11.06条		适用法律；放弃陪审团审判			85
第11.07条		受司法管辖权管辖			86
第11.08节		没有对其他协议的不利解释			86
第11.09条		接班人			86
第11.10条		不可抗力			86
第11.11条		美国《爱国者法案》			86
第11.12条		计算			86
第11.13条		可分割性			87
第11.14条		同行			87
第11.15条		目录、标题等。			87
第11.16条		法律程序文件的送达			87

-III-

陈列品

附件A：纸币格式			A-1
附件B-1：限制纸币图例的形式			B1-1
附件B-2：全球钞票图例格式			B2-1
附件B-3：非关联图例表格			B3-1

-IV-

契约，日期为2022年3月29日，由Ascendis Pharma A/S(根据丹麦王国法律成立的上市有限责任公司)作为发行人(The Company)和美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人(受托人)签订。

本契约各方(定义见下文)同意，为了另一方的利益，并为了公司2028年到期的2.25%可转换优先票据(债券)持有人(定义见下文)的平等和应得的利益。

第1条.定义； 解释规则

第1.01节定义。

？附加利息？是指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

？美国存托股份指根据《存托协议》发行的一股美国存托股份(截至发行日期，每股该等股份相当于一(1)股根据《存托协议》交存美国存托股份托管人的普通股)，符合第5.09节的规定。

？美国存托股份托管人是指当时根据存款协议担任托管人的人。截至发行日，美国存托股份的托管人为纽约梅隆银行。

《美国存托股份存托凭证》是指根据《存托协议》当时担任托管人的人。 截至发行日的美国存托股份存托凭证为纽约梅隆银行。

？美国存托股份权利率是指截至任何时候，一(1)美国存托股份所代表的普通股数量，符合第5.09节和第5.10节的规定。截至发行日，美国存托股份的权利费率为每股美国存托股份一(1)股普通股 。当本契约提到某一特定日期的美国存托股份额度，但没有规定该日期的具体时间时，该引用将被视为指紧接该日期营业结束后的美国存托股份额度 。

？美国存托股份价格？对于任何彻底的根本变化，具有以下含义：(A)如果普通股持有人在该彻底的根本变化中仅获得其普通股的现金对价，并且该完全的根本变化是根据重大变化定义的(B)条款，则 美国存托股份价格是以下各项的乘积：(I)在该彻底的根本变化中每股普通股支付的现金金额；(Ii)紧接该完全的根本变化生效时间之前的美国存托股份权利费率；和 (B)在所有其他情况下，美国存托股份价格是截至(包括)紧接全面根本改变生效日期之前的交易日的连续五(5)个交易日内美国存托股份的最后报告销售价格的平均值 。

关联企业具有规则144中规定的含义，自发行之日起生效。

？就纸币而言，授权面额是指纸币的最低本金金额相等于1,000美元，以及超过1,000美元的任何整数倍的本金面额。

- 1 -

《破产法》是指《美国法典》第11章或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

Br}董事会是指本公司的董事会或该董事会正式授权代表该董事会行事的委员会。

？营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

？税法变更是指对相关税收管辖区的法律、规则或法规的任何更改或修订，或该相关税收管辖区的任何立法机构、法院、政府税务机关或监管或行政机关对此类法律、规则或法规的正式书面解释、管理或适用的任何 更改(包括制定任何影响税收的法律、法规或行政解释或裁定)，这些更改或修订在2022年3月24日或之后生效(或，如果相关税收管辖区在该日期不是相关税收管辖区，该有关课税管辖区成为有关课税管辖区的日期)。为免生疑问，丹麦税务机关或任何法院对本公司或其代表于2022年3月20日前向丹麦税务机关提交具有约束力裁决的请求作出的任何回应，均不属于税法变更。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5：00。

？公司是指在本契约第一段中被指名的人，并在符合第六条的情况下，指其继承人和受让人。

？公司命令？是指由公司一名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

对票据而言，转换日期是指满足第5.02(A)节规定的转换该票据的要求的第一个营业日，但第5.03(B)节另有规定。

？转换价格是指在任何时候，等于(A)1000美元(1000美元)的金额除以 (B)当时有效的转换率。

？转换率？最初指每1,000美元本金6.0118 ADS 票据本金；提供, 然而，换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步，只要本契约提及某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的特定时间，则该转换率将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

- 2 -

？转换美国存托股份？是指任何票据转换后发行或可发行的任何美国存托股份 票据。

？就任何票据而言，取消注明截止日期是指该票据的自由贸易日期之后的第十五(15)天；提供, 然而，如果该第十五(15)日是在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则该票据的解除注明截止日期将改为紧接该付息日期之后的营业日。

违约？指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)违约事件。

？存款协议是指本公司、作为美国存托凭证托管人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证的持有人和实益拥有人之间于2015年1月27日签署的某些存款协议，并辅以该特定函件协议，该协议将于发行日或大约发行日签订，可不时进行修订、补充或替换 。

？存托凭证是指存托信托公司或其继承人。

托存参与者是指托管人的任何成员或参与者。

？托管程序是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，托管机构适用于此类转换、转让、交换或交易的规则和程序。

？存入分派是指公司向所有或几乎所有持有普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)、现金、本公司负债或其他资产或财产的证据、或收购本公司股本或其他证券的权利、认股权或认股权证(包括代表本公司股本的存托凭证)(该等现金、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证、已分配财产)作出的股息或分派。并非按美国存托凭证作出相应分派，但其后所有美国存托凭证(除普通股及其他财产(如有)外，由美国存托凭证代表)于该等已分派财产中享有相同种类及金额的权益，按每股普通股分配予普通股持有人 。

？分配财产？具有上文 存放分配？定义中所述的含义。

就发行、派息或分派而言，除息日期是指美国存托凭证在适用交易所或适用市场正常交易的首个日期，但无权收取该等发行、派息或分派(包括根据有关证券交易所规定的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号与美国存托凭证有关的任何替代交易约定将不被视为 就此目的而言的常规方式。

《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》。

- 3 -

豁免基本变动是指根据第4.02(I)节的规定，本公司不会赎回任何票据的任何基本变动。

*到期 权利指任何权利、购股权或认股权证(不包括根据股东权利计划发行或以其他方式分派的权利，只要该等权利未与普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)分开)，以收购本公司股本股份或其他证券(包括代表本公司股本股份的存托凭证)，该等权利、购股权或认股权证于到期日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日，则为下一个营业日)或之前届满。

就任何票据而言，自由贸易日期是指该票据最后一次原始发行日期后一(1)年的日期。

就任何票据而言，自由交易是指该票据如由非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(Br)(3)个月内并非本公司的关联公司，则该票据有资格根据规则144或以其他方式被发售、出售或以其他方式转让，且对数量、销售方式、当前公共信息的可获得性或《证券法》规定的通知没有任何要求(但在自该票据上次原始发行日期起计的六(6)个月期间内，包括该票据上次发行日期后六(6)个月的日期，如果当时满足了关于提供当前公共信息的任何此类要求，则不予理会)；提供, 然而，从该票据的自由贸易日期起及之后，该票据将不能自由交易，除非该票据(X)不是由受限CUSIP或ISIN号码标识的；以及(Y)不是由带有 受限票据图例的任何证书表示的。为免生疑问，钞票是否被视为由受限CUSIP或ISIN号码识别或带有受限钞票图例，应遵守第2.12节的规定。

？根本性变化？指以下任何事件：

(A)除本公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划外，个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)已向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为普通股 的直接或间接受益所有者(定义见下文)，该普通股占公司所有普通股投票权的50%(50%)以上；

(B)(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司的一家或多家全资附属公司除外；或(Ii)与所有普通股或美国存托凭证交换、转换、收购或清盘，或仅构成其他有价证券、现金或其他财产或资产收受权利的任何交易或一系列相关交易(不论是以合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)；提供, 然而，根据该等合并、合并、股份交换或合并，直接或间接拥有(定义见下文)本公司所有类别普通股权益的人士在紧接该等交易前直接或间接拥有本公司所有类别普通股权益的任何合并、合并、股份交换或合并 在紧接该等交易后，直接或间接拥有该尚存、持续或收购公司或其他 受让人或其母公司所有类别普通股权益的50%(50%)以上，按大致相同的比例相对于根据第(B)款，在紧接该交易之前的双方将被视为 非根本变化；

- 4 -

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)美国存托凭证停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，，如果上述第(Br)(A)或(B)款所述的交易或事件构成普通股变更事件，且该交易或事件至少90%(90%)的参考财产(不包括代表对零碎股份的现金支付或根据持不同意见者权利的任何部分)包括在纽约证券交易所上市的普通股、普通股或其他公司普通股权益(或代表普通股、普通股或其他公司普通股权益的存托凭证，其中存托凭证已上市)，则该交易或事件不会构成根本变化；纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继市场)，或将在与该交易或活动相关的发行或交换时如此上市的股票 。

为免生疑问，本定义中对公司、美国存托凭证、普通股和公司普通股的引用将受(X)第6条、(Y)第5.09(A)(2)(Ii)节和(Z)第5.10节的约束。

就此定义而言，(X)上文第(A)款及第(B)(I)或第(Br)(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文第(B)款的但书而发生；及(Y)某人是否为实益拥有人、是否实益拥有股份、是否实益拥有股份及实益拥有权百分比将根据《交易所法》第13D-3条予以厘定。

基本更改赎回日期是指本公司根据基本更改后的赎回规定赎回任何票据的日期。

？基本变更赎回通知是指包含第4.02(F)(I)节和 第4.02(F)(Ii)节所述信息或符合第4.02(F)(I)节和 第4.02(F)(Ii)节规定的信息的通知(包括基本上采用附件A所列基本更改赎回通知形式的通知 )。

？基本变动赎回价格是指根据第4.02(D)节计算的公司在基本变动后赎回任何票据时应支付的现金价格。

？全球票据是指以实质上符合附件 A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人处。

- 5 -

？Global Note Legend？实质上是指 附件B-2中所述形式的图例。

持票人是指以其名义将票据登记在书记官长账簿上的人。

？本契约是指经不时修订或补充的本契约。

？初始买家是指J.P.Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、Wells Fargo Securities，LLC、Morgan Stanley&Co.LLC、Credit Suisse Securities(USA)LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。

？对于票据而言，利息支付日期是指每年的4月1日和10月1日，从2022年10月1日开始(或从代表该票据的证书中指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日为付息日。

国税法是指经修订的1986年美国国税法。

？发布日期？表示2022年3月29日。

？最后原始发行日期是指(A)就根据购买协议发行的任何票据(包括根据初始购买者行使鞋类期权而发行的任何 票据)，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)发行日期和(Ii)根据行使鞋类期权发行任何票据的最后日期中较迟的日期为准；及(B)就根据第2.03(B)条发行的任何票据，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据而言，(I)(X)该等票据最初发行日期及(Y)根据授予该等票据的最初购买者可购买额外票据的选择权而作为同一发售的一部分而最初发行任何票据的最后日期；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

？任何交易日美国存托凭证的最后报告售价是指美国存托凭证上市所在的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的美国存托股份在该交易日的收盘价(如果没有报告收盘成交价，则为美国存托股份的最后买入价和最后要价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为美国存托股份的最后买入价和平均卖出价的平均值)。如果该美国存托凭证在该交易日未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则该美国存托凭证的最后报告销售价格将是该交易日美国存托股份的最后报价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场。如果美国存托凭证在该交易日没有如此报价，则该美国存托凭证的最新报告销售价格将是该交易日美国存托股份的最后买入价和最后要价的中间价的平均值，该买入价和最后要价是由本公司选定的一家国家认可的独立投资银行，可能包括任何初始买家。任何交易日普通股的最新报告销售价格指(X)美国存托股份于该交易日的最新报告销售价格除以(Y)美国存托股份于该交易日的应得利率所得的商(四舍五入至最接近的 美分)。受托人和转换代理均无责任确定最后报告的销售价格 。

- 6 -

完整的根本改变是指(A)根本改变(br}(在紧接其定义(D)款之后的但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(G)节发出可选的赎回通知；提供, 然而，，在第4.03(K)节的规限下，发出临时赎回的选择性赎回通知只会对根据该可选择的赎回通知而要求赎回的票据构成彻底的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

？完整的根本性变化转换期具有以下含义：

(A)如属依据其定义(A)条款作出的全面基本更改，则自该全面基本更改的生效日期起至(包括)至该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外))至但不包括有关的基本更改赎回日期的期间；及

(B)如属根据其定义第(B)款作出的彻底更改，则自有关可选择赎回的可选择赎回通知日期起至紧接有关可选择赎回日期前的第二(2)个营业日为止及包括在内的期间；

提供, 然而，，如果已被称为(或根据第4.03(K)节被视为已被称为)可选赎回的票据的转换日期发生在根据完整基本更改定义第(A)款发生的完全基本更改转换期间，以及根据该定义第(B)款因该可选赎回而产生的完全基本更改的转换期间，则即使第5.07节有任何相反规定，仅为该转换的目的，(X)此类转换日期将被视为仅发生在完整基本更改的完整基本更改转换期间，且完整基本更改生效日期较早 ；以及(Y)重大根本变更生效日期较后的重大根本变更将被视为尚未发生。

整体基本变更生效日期是指(A)就根据其定义第(A)款作出的整体基本变更而言，该等基本变更发生或生效的日期；及(B)就根据其定义 第(B)款作出的整体基本变更而言，适用的可选赎回通知日期。

？对于任何日期，市场中断事件是指，在截至美国主要国家或地区证券交易所或美国证券交易所上市交易的其他市场在截至该日期预定收盘时的半小时内，美国证券交易所或与美国证券交易所有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或交易限制(由于价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

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？到期日？指2028年4月1日。

？票据代理人？指任何注册人、付款代理人或转换代理人。

？非附属图例是指基本上采用 附件B-3中所述形式的图例。

？票据是指公司根据本契约发行的2028年到期的2.25%可转换优先票据。

高级管理人员是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

？高级管理人员证书是指由一(1)名高级管理人员和符合第11.03节要求的 代表公司签署的证书。

？营业时间：纽约时间上午9：00 。

？法律顾问的意见是指受托人合理接受的来自法律顾问(包括公司或其任何子公司的雇员或法律顾问)的意见，该意见符合第11.03节的要求，但受惯例限制和排除。

·可选的赎回是指临时赎回或税收赎回。

？可选赎回日期是指根据第4.03(E)节为本公司根据可选赎回确定的任何票据赎回结算的日期。

*可选赎回通知 日期对于可选赎回而言，是指公司根据第4.03(G)节发出该可选赎回的可选赎回通知的日期。

？可选赎回价格是指根据第4.03(F)节计算的公司在可选赎回票据时为赎回票据而支付的现金价格。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值1丹麦克朗，符合第5.09节的规定。

？个人？是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。 有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何部门或系列将构成本契约项下的单独个人？？

？实物票据是指由实质上采用附件A所列格式的证书表示的票据(全球票据除外)，以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立，并经受托人认证。

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？现行汇率指的是，为了在任何 日期将任何非美元货币的金额换算成美元，即纽约市时间下午4点该等货币之间的现货汇率中间价，显示或派生于该日期的该等货币的彭博BFIX页面(或如该页面不可用，则为其对应的后续页面)上显示的或源自该页面的汇率中间价。如果在该日期(就本定义而言，该日期将被视为受影响的日期)不能按照上一句 中的规定确定汇率，则将确定该日期的现行汇率作必要的变通但就可如此厘定该利率的紧接前一日而言；提供, 然而，如紧接前一日为受影响日期前五(5)日之前，或该汇率不能如此厘定，则现行汇率将以本公司真诚厘定的其他商业合理方式厘定。

临时赎回是指公司根据第4.03(B)节赎回任何票据。

《采购协议》是指公司与初始购买者之间日期为2022年3月24日的特定采购协议。

对于企业合并事件而言，合格的继承人实体是指公司；提供, 然而，，有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成该企业合并事件的合格继承人实体，条件是：(A)该企业合并事件是豁免的根本性变化；或(B)同时满足以下两个条件：(I)该有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体(视情况适用而定)被视为公司，或被视为公司的直接或间接全资子公司，在每种情况下均被视为独立于公司的实体；或(Y)公司已收到国家公认税务律师的意见，大意是该企业合并事件将不会被视为根据1986年修订的《国内税法》第1001条对票据持有人或实益所有人的交换；以及(Ii)该企业合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅包括美元现金和美国联邦所得税目的被(X)视为公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合；以及(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为组织和存在。

？基本变更时的赎回是指公司根据第4.02节赎回任何票据。

就利息支付日期而言，定期记录日期具有以下含义：(A)如果利息支付日期为4月1日，则为紧接3月15日之前的日期；(B)如果利息支付日期为10月1日，即紧接9月15日之前的10月1日。

？负责人是指(A)受托人(或受托人的任何继任者)的公司信托小组内的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与任何此类高级人员所履行的职能类似的职能；及(B)就特定的公司信托事宜而言，指因其对该特定主题的了解和熟悉而被提交 的任何其他高级人员。

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限制注解图例实质上是指附件B-1中所列形式的图例。

？受限美国存托股份传说对于任何 转换美国存托股份，实质上是指提供和销售此类转换美国存托股份并未根据证券法进行登记，且此类转换美国存托股份不得出售或以其他方式转让，除非根据根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易。

？第144条规则是指《证券法》(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订至 次。

？规则144A指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订 。

？预定交易日是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，美国存托凭证随后在该交易所上市，如果美国存托凭证未在美国国家或地区证券交易所上市，则为美国存托凭证交易的主要其他市场的交易日。如果美国存托凭证没有 如此上市或交易，那么预定交易日意味着营业日。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

安全？是指任何笔记或转换美国存托股份。

？鞋类选择权是指初始购买者根据购买协议的规定购买高达7500万美元(75,000,000美元)的额外票据本金总额的选择权。

重要附属公司 对于任何人来说，是指构成该人的重要附属公司(如交易法下S-X规则1-02(W)所定义)的任何附属公司；提供, 然而，如果一家子公司符合规则1-02(W)中重要附属公司定义第(1)(Iii)款的标准，但 不符合其中第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果适用，上述条款的相应后续条款)的标准，则该子公司将被视为不是该人的重要附属公司，除非该子公司在确定日期之前的最后一个完整会计年度的所得税前持续经营收入超过2,000万美元 (20,000,000美元)。

特别利息？是指根据第7.03节任何票据应计的任何利息。

对于任何人来说，附属公司是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)

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有权在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)选举中投票的任何投票权协议或股东协议生效后，股本股份总投票权的50%(50%)直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账、分配权、股权及投票权权益，或一般合伙权益及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会籍、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

税收是指任何税收、关税、征税、征收、评估或其他任何性质的政府收费(包括与之相关的罚款和利息)。

？税务赎回是指本公司根据第4.03(C)节赎回任何票据。

？交易日是指(A)美国存托凭证上市的主要美国国家或地区证券交易所进行美国存托凭证交易的任何一天，或者，如果美国存托凭证没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在美国存托凭证交易的其他主要市场进行交易；以及(B)没有市场中断事件。如果美国存托凭证没有如此上市或交易，那么交易日意味着营业日。

转让受限证券是指构成受限证券的任何证券(如规则144所定义)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条)，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成受限证券(定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，该等证券有资格由非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受任何数量、销售方式、现有公开资料或通告的限制。

受托人没有义务确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此相关的高级官员证书。

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？《信托契约法》是指修订后的美国1939年《信托契约法》。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人根据本契约的规定予以取代为止 此后，指该继承人。

？一个人的全资附属公司？是指该人的任何附属公司，参照上述附属公司的定义确定，但其中每一次提及超过50%(50%)的部分，就本定义而言，视为被100% (100%)取代；提供, 然而，在决定任何人是否为另一人的全资附属公司时，符合资格的股份的董事将不予理会。

第1.02节其他定义。

术语		在部分中定义
·额外的美国存托凭证		5.07(A)
？额外金额？		3.05(A)
·业务合并活动		6.01(A)
？转换代理？		2.06(A)
转换注意事项		5.03(A)
？违约利息？		2.05(B)
？违约额？		2.05(B)
？违约事件？		7.01(A)
？到期日期？		5.05(C)(V)
？过期时间？		5.05(C)(V)
《金融行动与合作组织》		3.05(A)(Iv)
？根本更改通知？		4.02(E)
？根本性改变赎回权？		4.02(A)
？首字母备注？		2.03(A)
？可选的赎回通知		4.03(G)
？普通股变更事件？		5.09(A)
付款代理？		2.06(A)
？引用属性？		5.09(A)
？参考物业单位？		5.09(A)
？？注册？		2.06(B)
#注册表长？		2.06(A)
·相关征税管辖权		3.05(A)
？上报违约事件		7.03(A)
“指定法院”		11.07
·衍生产品		5.05(C)(III)(2)
？分拆估值期		5.05(C)(III)(2)
“已声明的权益？		2.05(A)
后继者实体？		6.01(A)
继任者？		5.09(A)
？税收赎回选择退出 选举？		4.03(C)(Ii)
？税收赎回选择退出选举 通知？		4.03(C)(II)(1)
？投标/交换报价估价期？		5.05(C)(V)

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第1.03节施工规则。

就本义齿而言：

(A)不具有排他性；

(B)包括，包括但不限于，

(C)将表示一项命令；

(D)一组数值的平均值是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产移转，须当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)本文中，除文意另有所指外，本契约及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的展品、附表和其他附件被视为本契约的一部分；

(J)“利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何违约利息、额外利息和特别利息；

(K)凡指普通股，包括美国存托凭证所代表的任何普通股。

第二条.附注

第2.01节表格、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管银行要求的注释、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非送交受托人的公司命令中另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，实物票据可以交换为全局票据，仅根据第2.10节的规定。

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债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以 个授权面额发行。

每个代表票据的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他 证书上。

《附注》中的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，就本契约和该票据而言，本契约的规定将起控制作用。

第2.02节执行， 认证和交付。

(A)	公司妥为签立。至少一(1)名正式授权人员将代表本公司以手写、电子或传真方式在《附注》上签字。票据的有效性不会因票据上签名的任何高级职员未能在该票据认证时担任本公司的同一或任何其他 办公室而受到影响。

(B)	受托人的认证和交付.

(i)

任何票据须经受托人认证后方可生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为正式认证 。

(Ii)

受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)在票据的认证证书上 手动签署，条件是：(1)公司将票据交付受托人；(2)票据由公司按照第2.02(A)节签立；以及(3)公司向受托人交付公司命令，(A)要求受托人认证票据；以及(B)列出票据持有人的姓名和票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司命令迅速交付该票据。

(Iii)

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。当受托人可以根据本契约对票据进行认证时，正式指定的认证代理人可对票据进行认证，就本契约而言，经该代理人认证的票据将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

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第2.03节初始注释和附加注释。

(A)	首页注释。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为5.75亿元(575,000,000美元)的票据。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为初始票据。

(B)	其他备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约(包括第2.02节)条文的情况下，以与初始票据相同的条款发行额外票据(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及最后一次原始发行日期而言除外)，在符合上述规定的情况下，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等及按比例排列；提供, 然而，如果根据美国联邦所得税或美国联邦证券法 或(如果适用)存托程序，任何此类额外票据不能与根据本契约发行的其他票据互换，则此类额外票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。

第2.04节付款方式。

(A)	全球笔记。本公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇方式向存托保管人支付任何全球票据的利息及任何现金转换代价，或安排付款代理人支付本金(不论于到期日 到期日到期、于可选赎回日期选择性赎回或于基本变动赎回日或其他日期于基本变动时赎回)。

(B)

实物笔记。公司将支付或促使支付代理人支付本金(无论是在到期日 到期时到期，在可选赎回日期到期时赎回，还是在基本变化赎回日或其他时候赎回)利息和任何现金转换对价，任何实物票据 不迟于本契约规定的到期时间如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可自行选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已向付款代理人或受托人提交书面请求，要求本公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付该款项，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户；及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄至有权获得登记册所载款项的该等实物票据持有人的地址。为了及时，此类书面请求必须在以下日期的营业时间结束前递交：(X)对于利息支付日期 支付日期，即紧接常规记录日期之前的支付日期；(Y)对于任何现金转换对价，相关转换日期；及(Z)对于任何其他付款，即紧接该付款到期日期之前的十五(15)个日历日 。

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第2.05节计息；违约金额；付款日期不是营业日。

(A)

应计利息。每笔票据将按相当于2.25%的年利率(声明的利息)应计利息，外加根据第3.04节和第7.03节可能产生的任何额外利息和特别利息。每张票据的述明利息将(I)自述明利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今并无述明利息支付或妥为拨备，则为代表该票据的证明书所载日期)至(但不包括)该述明利息的支付日期(包括在该情况下将开始产生的述明利息)起计(包括该日期在内)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)条的规限下(但并无任何利息支付的重复)，于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期开始，每半年支付一次该票据的欠款予该票据的持有人，截至紧接前一个正常记录日期的收市时间 。债券的列明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B)

违约额。如果公司未能按照本契约的规定在票据到期日或之前支付应付的任何金额(违约金额) ，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据的持有人；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(违约利息)将按年利率计算，利率相等于所述利息的年利率，并且 包括该到期日期，但不包括该违约金额和违约利息的支付日期；。(Iii)该违约金额和违约利息将在本公司选定的付款日期支付给该票据的持有人，例如本公司选定的一个特别记录日期。提供若该特别记录日期不得早于该付款日期前十五(15)或十(10)个日历日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期及于该付款日期须支付的违约金额及违约利息的金额。

(C)	当付款日期不是营业日时延迟付款。如本契约所规定的票据的付款到期日并非营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等款项仍可在紧随其后的营业日支付，并不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为非营业日。

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第2.06节注册处处长、付款代理人及转换代理人。

(A)	一般。本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示纸币进行转让登记或交换(注册处)；(Ii)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示纸币进行支付(付款代理)；以及 (Iii)在美国大陆的办事处或机构，在那里可以出示纸币进行兑换(转换代理)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人 将担任注册处、付款代理或转换代理。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B)	注册主任的职责。注册处将保存一份记录(登记簿)，记录持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票据以及票据的转让、交换、基本更改后的赎回、可选的赎回和转换。如无明显错误，登记册上的记项将是确凿的，公司及受托人可就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每名人士视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。

(C)	共同代理；公司指定继任注册人、付款代理和转换代理的权利。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理均被视为本契约项下的注册人、支付代理或转换代理(视何者适用而定)。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理人或转换代理人(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)各票据代理人(如有)的姓名或名称及地址，而该代理人并非本契约的任何一方，并将与各该等票据代理人订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理人有关的条文。

(D)	初步预约。公司指定受托人为初始付款代理、初始注册人和初始转换代理。

第2.07节付款代理人和转换代理人以信托形式持有财产。

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意该票据代理将 (A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付方面的任何失责。在任何失责持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理(视何者适用而定)向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产，之后付款或交付(视何者适用而定)，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司)将不再对该等金钱或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则 (A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)本契约或附注中对持有现金或

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其他财产，或向付款代理或兑换代理交付现金或其他财产，在每种情况下，支付或交付给任何持有人和受托人，或就票据而言，将被视为指如此分开和单独持有的现金或其他财产，或分别分开和单独持有该等现金或其他财产。于根据第7.01(A)节第(Br)(Viii)或(Ix)条就本公司(或本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任票据的付款代理或 兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节持有人名单。

如受托人并非注册处处长，则本公司将不迟于每个利息支付日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及日期或时间的持有人姓名及地址的名单。

第2.09节图例。

(A)	全球注释图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，不与该全球纸币的托管机构要求的 不一致)。

(B)	非关联图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C)	限制注解图例。根据第2.12节的规定，

(i)

每一张转让受限证券将带有受限票据图例；以及

(Ii)

如果根据第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13节的规定，发行票据是为了交换、取代或部分转换另一张票据 (该等其他票据在本第2.09(C)(Ii)节中称为旧票据)，则 该旧票据在交换或替代时或在与该等兑换相关的兑换日期(视何者适用而定)带有受限票据图例；提供, 然而，，如该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)并不构成转让限制证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D)	其他传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求 带有与本契约不相抵触的任何其他图例或文字。

(E)	持有人的承认和同意。持票人接受带有本第2.09节要求的任何图例的任何票据，即构成该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

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(F)	受限美国存托股份传奇.

(i)

每次转换美国存托股份将带有受限美国存托股份图例，如果在转换时发行该转换美国存托股份的票据是(或如果没有转换)转让限制证券在该转换美国存托股份发行时；提供, 然而，，如果公司合理酌情决定美国存托股份无需承担受限美国存托股份传奇，则该等转换美国存托股份无需承担受限美国存托股份传奇。

(Ii)

尽管第2.09(F)节有任何相反规定，但如果美国存托股份转换美国存托股份是以不允许附加图例的未经认证的形式发布的，则该转换美国存托股份不必带有受限美国存托股份图例，提供本公司采取其合理认为适当的措施(包括向其分配受限制的美国存托股份号码)，以执行受限制的美国存托股份传说中所指的转让限制。

第2.10节转让和交换；某些转让限制。

(A)	适用于所有转让和交换的条款.

(i)

一般。在本第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换。书记官长将在登记册上记录每一次实物票据的转让或交换。

(Ii)

转让和交换的票据仍然是公司的有效义务。根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他票据在本第2.10(A)(Ii)节中称为旧票据)或其部分时所发行的每张票据，将是 公司的有效债务，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)

不收取服务费；转让税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何 手续费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，以支付与票据的任何转让、交换或兑换有关而征收的任何转让税或类似的政府收费 ，但根据第2.11、2.17或8.05节进行的不涉及任何转让的交易所除外。

(Iv)

转账和兑换必须以授权的面值进行。即使本契约或票据有任何相反规定，票据不得部分转让或兑换，除非转让或兑换的部分属经批准的面额。

(v)

受托人的免责声明。受托人将没有义务或义务监督、确定或询问 是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求。

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(Vi)

传说。转让或交换另一张票据时签发的每张票据将带有第2.09节所要求的每个图例(如果有)。

(Vii)

转账和汇兑的结算。在满足本契约对转让或交换任何票据的要求后，公司将在合理可行的情况下尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成之日后的第二(2)个营业日。

(Viii)

释义。为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的交换包括：(X)仅为删除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；以及 (Y)如果该全球票据或实物票据以受限CUSIP号码标识，则仅为使该全球票据或实物票据以不受限制的CUSIP号码标识而进行的交换。

(B)	全球钞票的转让和交换.

(i)

某些限制。除紧随其后的一句话外，任何全球票据不得转让或全部兑换，但下列情况除外：(X)由托管机构向托管机构的代名人转让；(Y)由托管机构的代名人转让给托管机构或另一托管机构的代名人；或(Z)由托管机构或任何此类代管机构转让给 继任托管机构或该继任托管机构的代名人。全球票据(或其任何部分)不得转让或兑换实物票据；提供, 然而，，在下列情况下，将根据惯例程序将全球票据交换为一个或多个实体票据：

(1)

(X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿意或无法继续作为此类全球票据的托管人，或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的结算机构，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定继任托管人；

(2)

违约事件已经发生且仍在继续，本公司、受托人或注册处已收到托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定)交换为一张或多张实物票据；或

(3)

本公司可全权酌情准许应该实益权益拥有人的要求，将该全球票据的任何实益权益交换为一张或多张实物票据。

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(Ii)

转让和交换的完成。在满足本契约对转让或交换任何全球票据(或其任何部分)的要求后：

(1)

受托人将通过在构成该全球票据一部分的全球票据的利益交换时间表上注记来反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)

如果需要进行此类转让或交换，则受托人将通过在构成该等其他全球票据一部分的全球票据的权益交换附表上注明，反映任何其他全球票据本金的任何增加；

(3)

如果需要进行此类转让或交换，则公司将发行、签署和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)

如果该全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益要交换一张或多张实物票据，则本公司将根据第2.02节的规定发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将根据第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属于经批准的 面额，且本金总额等于要如此交换的此类全球票据的本金金额；(Y)以托管人指定的名称(或按照惯例 程序确定的名称)登记；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)

遵守托管程序。每一次转让或交换任何Global 票据的实益权益都将按照存管程序进行。

(C)	实物票据的转让和交换.

(i)

关于转让和交换的规定。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有者可以(X)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人；(Y)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)交换为一张或多个授权面额的其他实物票据，其本金总额等于待交换的该实物票据(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益权益；提供, 然而，，如要进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

- 21 -

(1)

将转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理要求的任何背书或转让文书交回注册处；及

(2)

交付根据第2.10(D)节可能需要的证书、文件或证据。

(Ii)

转让和交换的完成。在满足本契约的要求后，转让或交换持有人的任何实物钞票(此类实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中称为旧实物钞票)(或此类旧实物钞票的任何部分以授权面额转让或交换)：

(1)

此类旧的实物票据将根据第2.15节的规定立即注销；

(2)

如果该旧实物票据仅部分如此转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，该等票据(X)为授权面额，且本金总额等于 不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金金额；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例；

(3)

在转移的情况下：

(a)

对于将以一张或多张全球票据的形式如此转让的旧实物票据(或其该部分)持有权益的托管人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的 票据的利息交换时间表上注记，反映一张或多张现有全球票据本金金额的增加，增加的金额为授权面额并合计为将如此转让的本金金额，且该全球票据带有第2.09节所要求的每一图例；提供, 然而，，如果这种转让不能通过对一张或多张现有全球票据进行批注来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管机构允许的最大本金总额或其他原因)，则 公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节进行认证。一张或多张全球票据，(X)为核准面额，本金总额为 ，等同于将如此转让的本金，但不受上述批注的影响；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

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(b)

对于将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益将以一张或多张实物票据的形式转让的受让人，公司将发行、签立和交付一张或多张实物票据，受托人将在每一种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，证明 (X)为授权面额，且本金总额等于如此转让的本金；(Y)登记在该受让人的名下；及(Z)注明第2.09节所要求的每个图例；和

(4)

如属交换，本公司将发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实体票据，该等票据(X)属认可面额，且本金总额等于将予交换的本金金额；(Y) 登记于该旧实物票据注册人的名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

(D)	交付文件及其他证据的规定。如果持有由受限CUSIP号码标识的任何票据的持有者，或带有受限票据图例的票据持有人，或者是转让受限证券的持有者，则请求：

(i)

使该票据由不受限制的CUSIP号码标识；

(Ii)

删除该受限制纸币图例；或

(Iii)

登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向该公司、受托人及注册处处长提交本公司、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合《证券法》及其他适用证券法而合理需要的证书或其他文件或证据；提供, 然而，在自由贸易日及之后，不需要就该票据交付该等证书、文件或证据，除非本公司 在其合理的酌情决定权下确定该票据没有资格根据规则144或在没有关于数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法下的通知的任何要求的情况下被发售、出售或以其他方式转让。

(E)	转让票据，但可选择赎回，在基本改变或转换时赎回. 即使本契约或债券有任何相反的规定，本公司、受托人及注册处处长将无须登记转让或交换任何符合以下情况的票据：(I)已交回以供转换，但如该等票据的任何部分不受转换影响，则不在此限；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付及未予撤回的基本更改赎回通知所规限，但如该等票据的任何部分不受该通知规限或本公司未能在到期时支付适用的基本更改赎回价格，则不在此限；或(Iii)已根据可选择赎回通知被选择进行可选择赎回， 除非该等票据的任何部分不受可选择赎回的约束，或本公司未能在到期时支付适用的可选择赎回价格。

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第2.11节兑换和注销根据基本变更或可选赎回进行兑换或赎回的票据。

(A)

基本变更时实物票据的部分转换和实物票据的部分赎回 或可选的赎回。如果只有持有人的实物票据的一部分根据第5条进行转换或根据基本变更或可选赎回时的赎回进行赎回，则在该实物票据被交出以进行该等转换或赎回(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该等实物票据本金金额的票据，而该等票据不得如此转换或赎回(视何者适用而定)。并将该 张实物票据交付给该持有人；及(Ii)本金金额相等于上述转换或赎回本金(视何者适用而定)的实体票据，该实体票据将根据本契约的条款转换或赎回(视何者适用而定)；提供, 然而，，本条款第(Ii)款所指的实物票据无需在根据第2.18节被视为停止未偿还的适用于该转换或赎回(视何者适用)的本金之后的任何时间发行。

(B)	注销已转换的票据和根据基本变化赎回的票据 或可选的赎回.

(i)

实物笔记。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节兑换的任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或可选赎回时的赎回进行赎回，则在该实物票据(或该部分)根据第2.18节被视为不再未偿还时，以及该实物票据被退回以进行此类转换或赎回(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节被注销；及(2)如属部分兑换或赎回(视何者适用而定)，本公司将发行、签立及交付予该持有人，而受托人将根据第2.02节在每个 个案中认证一张或多张实物票据，该等票据(X)属核准面额，且本金总额相等于该实物票据的本金金额，而该等票据将不会如此 兑换或赎回(视何者适用而定)；(Y)登记在该持有人名下；及(Z)注明第2.09节所规定的每个图例(如有)。

(Ii)

全球笔记。如果一张全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或可选赎回时的赎回进行赎回，则在根据第2.18节该票据(或该部分)被视为不再发行之后，受托人将 反映该全球票据本金的减少，数额相当于该全球票据的本金金额，并在适用的情况下，在构成该全球票据一部分的《全球票据利益交换附表》上注明(并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据)。

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第2.12节取消转让限制。

在不限制本契约任何其他条款的一般性的情况下(包括第3.04节)，根据本第2.12节和该限制性票据图例的脚注，贴在任何票据上的受限票据图例将被视为在公司向受托人交付由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署的通知后被删除(为免生疑问，该通知不需要附有高级船员证书或律师的意见，即可有效地使该受限制的说明被视为从该说明中删除)。如果该票据在交付时带有受限制的CUSIP或ISIN编号，则在交付时，根据第2.12节以及代表该票据的证书表面所载的CUSIP和ISIN编号的脚注，该票据将被视为此后带有该脚注中标识的不受限制的CUSIP和ISIN编号；提供, 然而，如果该票据是全球票据，并且其托管机构需要强制交换或其他程序，以使该全球票据在该托管机构的设施中以不受限制的CUSIP和ISIN编号识别，则(I)本公司将在合理可行的情况下尽快进行该交换或程序；及(Ii)就第3.04节和自由流通的定义而言，在该交换或程序生效之前，该全球票据不会被视为由不受限制的CUSIP和ISIN编号识别。

第2.13节更换备注。

如果任何票据的持有人声称该票据已被残缺、遗失、销毁或错误地拿走，则本公司将签发、签立及交付票据，而受托人将根据 第2.02节在每种情况下向受托人交出或向受托人交付令受托人及 公司合理满意的有关该等遗失、毁灭或不当取用的证据时，认证一份补发票据。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求持有人提供令本公司及受托人满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人不会因更换该等票据而蒙受任何损失。公司可以收取其和受托人更换票据的费用。

根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并且 将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误提取的票据是否可由任何人在任何时间强制执行。

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第2.14节登记持有人；与全球票据有关的某些权利。

只有票据持有人在本契约下才有权利成为该票据的拥有人。在不限制上述一般性的原则下，托管参与者在本契约项下对托管人或其代名人或受托人作为其托管人代为持有的任何全球票据不享有任何权利，本公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可在任何情况下将托管人视为该全球票据的绝对所有者；提供, 然而，(A)任何全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括托管参与者及透过托管参与者持有票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动；及 (B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权。

第2.15节取消。

在不限制第3.08和2.18节的一般性的情况下，本公司可随时向受托人交付票据以供注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交已妥为交回的每张票据，以供转让、交换、付款或兑换。受托人将根据其惯常程序，迅速注销所有如此交回的票据。在不限制第2.03(B)节的一般性的情况下，本公司最初不得发行新票据来取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节公司或其关联公司持有的票据。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，在确定所需本金总额的票据持有人是否同意任何方向、放弃或同意时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为未偿还；提供, 然而，为了确定受托人在依赖任何该等指示、放弃或同意方面是否受到保护，只有受托人的负责人员知道是如此拥有的注释才会被如此忽略。

第2.17节临时注释。

在 最终票据准备好交付之前，公司可以发行、签署和交付临时票据，受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定进行认证。临时票据将主要采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节的规定对最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换前，每张临时票据在各方面均有权享有与最终票据相同的福利。

第2.18节未偿还票据。

(A)	一般。在任何时候未偿还的票据将被视为在此 时间已正式签立和认证的票据，不包括迄今已(I)被受托人注销或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过在构成代表该票据的任何全球票据的全球票据的利息交换附表上的批注，将本金分配为零；(Iii)按照本契约全额支付 (包括转换时)；或(Iv)被视为在本第2.18节(B)、(C)或(D)款所规定的范围内停止未清偿。

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(B)	替换的备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据 在更换时将停止未偿还，除非受托人和公司收到令他们合理满意的证据，证明该票据由善意的购买者根据适用法律。

(C)

到期票据和票据需要选择赎回或在基本变化时赎回 。如果支付代理人在可选的赎回日期、基本变化赎回日期或到期日持有足以分别支付总的可选赎回价格、基本变化赎回价格或本金的资金，在每种情况下连同在该日期到期的总利息一起支付，则(除非出现任何该等金额的违约)(I)在该日期将赎回的票据(或其部分)或该到期的票据将于该日期被视为停止未偿还，除第4.02(D)、4.03(F)或5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其 部分)持有人就该等票据(或其有关部分)的权利将会终止，但收取本契约所规定的该等票据(或其有关部分)的可选择赎回价格、基本变动赎回价格或本金(视何者适用而定)及应计 及其未付利息的权利除外。

(D)	待转换的票据。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或该等部分)将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(A)节或 第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节或第5.08节所规定的范围除外。

(E)	停止计提利息。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节另有规定外，每张票据自第2.18节被视为不再未偿还之日起(包括该日在内)停止计息，除非在支付或交付该票据到期的任何现金或其他财产时发生违约。

第2.19节公司在到期日之前偿还的款项。

在不限制第2.15及3.08节的一般性的原则下，本公司可不时与持有人进行公开市场交易，据此可偿还债券或交换其他证券，而无须向持有人发出事先通知。为免生疑问，本公司偿还、交换或以其他方式收购的所有票据将根据第3.08节提交注销。

第2.20节CUSIP和ISIN号码。

在第2.12节的约束下，公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，如果这样做，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN号码；提供, 然而，(I)受托人不会就任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将立即通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号码的任何变化。

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第三条.《公约》

第3.01节对票据的付款。

(A)	一般。本公司将于有关日期以本契约所载方式支付或安排支付票据的全部本金、基本变动的赎回价格及可选择的赎回价格、应付的利息及其他应付款项。

(B)	存放资金。在纽约市时间上午11：00之前，在每个可选的赎回日期、基本 更改赎回日期或利息支付日期，以及到期日或票据上任何其他现金金额到期日期，本公司将与支付代理人一起将现金存入或安排存入在该日期立即可用的资金 ，足以支付该日期适用票据上到期的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

第3.02节《交易法》报告。

(A)

一般。根据交易所法案第13(A)或15(D)节，公司必须在提交报告之日后十五(15)个历日内(在实施交易所法案下所有适用的宽限期后)，将公司必须向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本发送给受托人；提供, 然而，，公司不需要向受托人发送任何材料，公司已经收到或正在真诚地寻求美国证券交易委员会的保密处理，而没有被拒绝。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在该报告如此提交时通过EDGAR系统(或该继承者)发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人将向 该持有人提供公司根据本第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B)	受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节发送或提交的报告，不会被视为向受托人发出推定通知，告知受托人其中所载或可由其中所载的 资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约下任何契诺的情况。

第3.03节规则144A信息。

如果本公司既不受《交易法》第13或15(D)条的约束，也不受《交易法》第12g3-2(B)条规定的豁免报告，当任何票据、任何美国存托凭证转换后可发行的美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的任何普通股尚未发行并构成受限证券(定义见第144条)时，本公司(或其继承人)将立即向受托人以及应书面请求向该等票据、美国存托凭证或普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供：根据证券法第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以协助根据第144A条转售该等票据、美国存托凭证或普通股。本公司(或其继承人)将采取任何 该等票据、美国存托凭证或普通股的持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据、美国存托凭证或普通股。

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第3.04节附加利息。

(A)

应计额外利息.

(i)

如果在任何票据最后一次原始发行日期后六(Br)(6)个月开始的六(6)个月期间内的任何时间，

(1)

公司未能及时提交公司满足规则144(C)(1)规定的要求所需的任何报告(在实施规则下所有适用的宽限期后)；或

(2)

此类票据不得以其他方式自由交易，

则在该违约持续期间或该票据不能自由流通的期间内，该票据的每一天都将产生额外利息。

(Ii)

此外，在票据不能自由流通的每一天，或在该票据的取消关联截止日期之后，该票据将产生额外的利息。

(B)

额外利息的款额及支付。根据 第3.04(A)节规定，票据产生的任何额外利息将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，并将按相当于本金1%(0.50%)的0.5%的年利率应计； 提供, 然而，在任何情况下，本公司未能及时提交本公司满足规则144(C)(1) 所载要求所需的任何报告(在本第3.04节规定的所有适用宽限期生效后)而可能产生的额外利息，连同根据第7.03节在本公司选举时应支付的任何特别利息(作为任何报告违约事件的唯一补救措施)，将不会于任何日期在票据上应计，综合年利率超过0.5%(0.50%)。为免生疑问，本票应计的任何额外利息 将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C)	应计额外利息通知；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出通知，通知该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外利息，则本公司将在不迟于支付该等额外利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人及付款代理人递交一份高级职员证书，述明(I)本公司有责任于该付款日期支付该票据的额外利息；及(Ii)于该付款日期应付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

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(D)	排他性补救。额外利息的累积将是持有人在其票据未能自由交易时的唯一补救措施。

第3.05节附加金额。

(A)

缴付额外款额的规定。公司 或任何后续实体根据或与票据有关作出的所有付款和交付(包括支付任何票据的本金、可选赎回价格或基本变化赎回价格、或任何票据转换后应支付的任何利息或交付任何转换代价)将不会预扣或扣除任何当前或未来的税款，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求扣缴或扣除。 如果公司或任何后续实体为税务目的而在或被视为组织或居住或开展业务的任何司法管辖区(或在每个情况下，任何政治分支或税务当局)征收或征收的任何税款，或公司或任何后续实体根据或与票据有关或与票据有关的付款或交付经由其或代表丹麦征收或交付的任何税收，相关征税管辖区)被要求从根据票据或与票据有关的任何付款或交付中扣留或扣除，则在符合第4.03(C)(Ii)节的规定下，公司或该等后续实体(视情况而定)将向每张票据的持有者支付必要的额外金额(额外金额)，以确保该票据的受益所有人在扣缴或扣除(以及扣缴或扣除额外金额的任何税款后)后收到的净金额将等于该受益所有人在没有要求此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额；提供, 然而，，将不再支付任何额外的款项：

(i)

为了或为了任何本不会被征收的税收，如果不是为了：

(1)

该票据的持有人或实益拥有人(或受信人、财产授予人、受益人、有关持有人或实益拥有人，如有关持有人或实益拥有人是遗产、代名人、信托、合伙、有限责任公司或公司)与有关课税司法管辖权(仅持有或身为该票据的实益拥有人，或收取或执行根据该票据支付的款项除外)之间，包括该持有人或实益拥有人现在或曾经是或曾经是国民、居所或居民，或被视为居民，或正在或曾经在该有关课税管辖区内亲自出席或从事某行业或业务，或拥有或曾经在该有关课税管辖区设有常设机构；

(2)

如需出示该本票以收取该等付款或交付，则在(X)根据本契约条款该等付款或交付到期及可支付或可交付(视情况而定)及(Y)该付款或交付已作出或妥为提供之日起三十(30)天后，即可出示该本票，但在任何情况下，如该持有人或实益拥有人出示该本票以作付款或交付(视何者适用而定)，则该持有人或实益所有人将有权获得额外金额，在该 三十(30)天期限结束时；或

- 30 -

(3)

该持有人或实益拥有人未能遵守本公司或 后续实体向票据持有人提出的及时请求，(X)提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务管辖区有关的证明、信息、文件或其他证据；或(Y)在第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，前提是该持有人或实益拥有人在法律上有权在没有实质负担的情况下遵从该请求，且该相关课税管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时地遵守该请求，以减少或取消该扣缴或扣减，否则应支付给该持有人或实益拥有人的额外金额；

(Ii)

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似的税；

(Iii)

根据或与票据有关的付款或交付中扣缴或扣除以外的任何应缴税款；

(Iv)

为或由于《国税法》第1471至1474条或此类条款的任何修订或后续版本所要求的任何扣缴或扣除，以及任何当前或未来的美国财政部条例或根据其颁布的裁决(FATCA)；(Y)在实施FATCA的任何司法管辖区或美国与任何其他非美国司法管辖区为实施FATCA或在该等其他司法管辖区实施任何法律、法规或其他官方指导而颁布的任何法律、法规或其他官方指导意见；或(Z)根据《国税法》第1471(B)(1)条与美国国税局达成的任何协议；

(v)

由 或代表该票据的持有人或实益所有人，通过向另一付款代理人出示相关票据或以其他方式接受付款而能够避免该等税项、评税或政府收费的任何与提示付款有关的税项；

(Vi)

就本公司或任何继承实体根据或就票据作出的任何付款(包括支付票据的本金、可选择的赎回价格或基本更改赎回价格、任何票据的利息或转换后到期的任何转换代价)(如 该持有人是受信人、合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的情况下)，

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根据该有关课税管辖区的法律，为税务目的，付款须计入受益人或财产授予人与该受托人、合伙人或该合伙企业的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人是该受益人、财产授予人、合伙人、成员或实益拥有人，该受益人或委托人、合伙人、成员或实益拥有人将无权获得该等额外款项；或

(Vii)

以上第(Br)(I)至(Vi)款(含)所指的任何税种组合。

受托人和付款代理人将有权根据《国内税法》第1471(B)节所述的协议或根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释而强加的任何扣缴或扣减。

除上述事项外，本公司亦将就任何相关课税司法管辖区(及在强制执行的情况下，任何司法管辖区)就该票据、本契约或其中所指的任何其他文件或文书的签立、交付、登记或强制执行而征收的任何现时或未来的 印花税、发行、登记、增值税、或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征款或税项(包括罚款及利息)，支付及弥偿任何票据的持有人及实益拥有人。

本公司及任何继承实体将按法律规定就根据或就票据支付的款项作出所有扣缴及扣减 ，并将根据适用法律将已扣减或扣缴的全部款项汇回有关税务机关。

(B)	关于利息的特别规定。为免生疑问，如任何票据被要求缴税 ，而可选择赎回日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则本公司支付额外款项的责任将适用于该 付息日期到期的该票据的利息支付，除非该票据受退税选择通知所规限。

(C)	税收收据。如本公司或任何继承实体须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或扣留 ，则(I)本公司或继承实体(视何者适用而定)将向受托人提交正式税务收据(或如在作出合理努力后，本公司或继承实体 实体(视何者适用而定)未能取得该等收据或其他付款证据)，以证明已将如此扣缴或扣除的款项汇往有关税务机关，及(Ii)受托人将应要求向持有人提供该等收据或 证据的副本。

(D)	义齿与附注释义。在本契约或附注中，凡提及对票据的任何付款、 或与票据有关的任何交付(包括支付任何票据的本金、或任何票据的可选赎回价格或基本变动赎回价格、或任何票据转换后应付的任何利息或交付任何转换代价)，在须就其支付额外金额的范围内，将被视为包括支付该等额外金额。

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