附录 10.5

本附件中用方括号标识的信息是机密信息，根据S-K法规第601 (B) (10) (IV) 项，已被排除在外，因为它既是 (I) 非实质性信息，也是 (II) 联邦快递将其视为私密或机密的信息。

第 37 号补充协议

到

第 3157 号购买协议

之间

波音公司

而且

联邦快递公司

与波音 777-FREIGHTER 型飞机有关

波音公司（波音）与联邦快递公司（客户）自2023年11月9日起签订的第37号补充协议（SA-37）；

W IT N E S S S E T H：

答：鉴于，双方于2006年11月7日签订了第3157号购买协议（购买协议），涉及购买和出售某些波音型号777-FREIGHTER飞机（飞机）；

B. 而， [*]（统称为 SA-37 [*]Option Aircraft），此类权利在下表中列出的信函协议中进行了定义。 [*]

#		现有 飞机方块		交货 日期		现有的信函协议编号		已修订 飞机方块
1		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
2		SA-30 可选飞机		[*]		6-1169-LKJ-0776R1		[*]
3		SA-30 可选飞机		[*]		6-1169-LKJ-0776R1		[*]

P.A. 3157		1		SA-37

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

4		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
5		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
6		SA-30 可选飞机		[*]		6-1169-LKJ-0776R1		[*]
7		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
8		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
9		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
10		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
11		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]
12		可选飞机		[*]		6-1162-RRO-1062R4		[*]

C. 鉴于，客户和波音希望以管理方式更新购买协议，以记录先前商定的与 (i) SA-37 期权存款相关的某些条款的变更 [*]可选飞机，以及 (ii) SA-30 选装飞机。

D. 鉴于，波音和客户希望通过行政手段更新购买协议，以证明两（2）架E2区块飞机在下表列出的确定日期以及根据信函协议编号的条款成为E2区块飞机。 6-1162-RRO-1068R1,标题为 “特别规定——B座和E2区飞机”；

#		飞机方块		交货日期		MSN1		确定日期		桌子
1		E2 区块		[*]		66266		[*]		1-E2
2		E2 区块		[*]		66267		[*]		1-E2

因此，考虑到此处包含的共同契约，双方同意对购买协议进行如下补充：

此处和购买协议中使用的所有术语（未在此处定义）应与购买协议中的含义相同。

1	标识的制造商序列号 (MSN) 仅供参考，可能会发生变化。

P.A. 3157		2		SA-37

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

1。波音和客户承认并同意，在执行本SA-37时， [*].

2。信函协议编号 6-1162-RRO-1062R3，标题为 Option Aircraft 的标题已全部删除，取而代之的是信函协议编号 6-1162-RRO-1062R4，标题为 Option Aircraft，包括随附的相关附件，以反映 [*].

3.信函协议编号 6-1169-LKJ-0776，特此将标题为 SA-30 Option Aircraft 的全部删除，取而代之的是书面协议 6-1169-LKJ-0776R1,标题为 SA-30 Option Aircraft，包括随函附上的相关附件，以反映 [*].

4。信函协议编号 FED-PA-3157-LA-2305810，特此将本协议所附2023年11月2日题为《期权飞机和 SA-30 期权飞机期权存款条款的修订》纳入购买协议，该协议向客户提供了与 (i) SA-37 期权存款相关的某些业务注意事项 [*]选装飞机，以及 (ii) 上文叙文 C 段所述的 SA-30 选装飞机。

5。特此完全删除表1-E2，取而代之的是修订后的表1-E2，该表随附并纳入购买协议，以确认两（2）架E2区块飞机的性质如上文叙文D段所述。

6。特此完全删除目录，取而代之的是修订后的目录，该目录附于此，并纳入购买协议，以反映本 SA-37 所做的更改。

7。购买协议以及下表左栏中列出的任何补充协议和相关信函协议中提及的信函协议应被视为指下表右栏中列出的相应书面协议。

参考		替换参考
6-1162-RRO-1062R3		6-1162-RRO-1062R4
6-1169-LKJ-0776		6-1169-LKJ-0776R1

P.A. 3157		3		SA-37

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

自上面写的第一天和第一年起执行。

联邦快递公司						波音公司
来自：		/s/ 凯文 A. 伯克哈特				来自：		/s/ 麦肯齐·库克哈恩
姓名：		凯文 A. 伯克哈特				姓名：		麦肯齐·库克哈恩
标题：		副总统				标题：		事实上的律师

P.A. 3157		4		SA-37

波音专有

目录

文章						SANUMBER
		1.		数量、型号和描述
		2.		配送时间表
		3.		价格
		4.		付款
		5.		杂项
桌子
		1.		飞机信息表		30
		1-A		B座公司飞机信息表		31
		1-B		B区有条件的公司飞机信息表		30
		1-C		C 区飞机信息表		13
		1-C1		C 区飞机信息表 (MSN 39285)		11
		1-C2		C 区飞机信息表		29
		1-D		D 区飞机信息表		31
		1-E1		E 区公司飞机信息表（E1 区块）		34
		1-E2		E 区有条件的公司和公司飞机信息表（E2 区块）		34
展品
		A.		飞机配置		4
		A1.		飞机配置（B 座飞机）		4
		A2.		飞机配置（C 座飞机，MSN 39285 除外）		11
		A3.		飞机配置（配备 MSN 39285 的 C 座飞机）		11
		A4.		飞机配置（D 区飞机）		12
		A5.		飞机配置（E 区飞机）		30
		B.		飞机交付要求和责任
补充展品
		AE1。		升级调整/机身和可选功能
		CS1。		客户支持变量
		EE1。		发动机升级/发动机保修和专利赔偿
		SLP1。		使用寿命政策组件

P.A. 3157		1		SA-37

波音专有

信函协议				南非 数字
3157-01		777 备件初始供应
3157-02		演示飞行豁免
6-1162-RCN-1785		证明合规性
6-1162-RCN-1789		可选飞机 信函 6-1162-RCN-1789 的附件		已锻炼 在 SA 中排名第 4
6-1162-RCN-1790		特别事项
6-1162-RCN-1791		绩效保障		4
6-1162-RCN-1792R1		违约金不可原谅的延迟		2023年9月29日
6-1162-RCN-1793		打开配置问题
6-1162-RCN-1795		AGTA 修订条款
6-1162-RCN-1796		777 首次检查计划
6-1162-RCN-1797		许可和客户补充类型证书
6-1162-RCN-1798		777 波音改装货机		已删除于 SA # 4
6-1162-RCN-1798R1		777 波音改装货机		4
6-1162-RCN-1799R1		[*]		24
6-1162-RRO-1062R4		可选飞机		37
		信函 6-1162-RRO-1062R4 的附件		37
6-1162-RRO-1065		B 区飞机的性能保障		4
6-1162-RRO-1066R1		B座飞机的特殊事项		22
6-1162-RRO-1067R4		《信函协议》中详述的期权飞机的特殊事项 6-1162-RRO-1062R3		36
6-1162-RRO-1068R1		特别条款-B座和E2区飞机		30
FED-PA-LA-1000790R3		C座飞机的特殊事项		20
FED-PA-LA-1001683R2		D 区飞机的特殊事项		19
6-1162-RRO-1144R7		[*]与 SAS #8、#13 到 #16、SA # 18 到 SA #20 有关		20
6-1162-SCR-137		777F 其他事项		20
6-1162-SCR-154		[*]信		22
6-1162-SCR-155		[*]发动机硬架信函		22
6-1162-SCR-186		[*]，非隔离式发动机支架信函		23
6-1162-SCR-193R1		[*]事项和 [*] 特别事项		30

P.A. 3157		2		SA-37

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

书面协议（不是）				南非 数字
6-1162-LKJ-0726		[*] – SA-24 加速方块 B 飞机		24
6-1162-LKJ-0737R1		特殊事项 — SA-26 加速 C 区飞机		29
6-1162-LKJ-0758		特殊事项 — SA-27 加速方块 B 飞机		27
6-1162-LKJ-0768		特殊事项 — SA-28 加速飞机		28
6-1162-LKJ-0766		特殊事项 — SA-29 加速飞机		29
6-1162-LKJ-0767		特殊注意事项 — SA-29		29
FED-PA-3157-LA-1802894		E 区飞机的特殊事项		30
6-1169-LKJ-0776R1		SA-30 可选飞机		37
6-1169-LKJ-0777		特殊事项 — SA-30 选配飞机		30
6-1169-LKJ-0778R1		SA-30 和 SA-32 [*]事情		32
FED-PA-3157-LA-2000906		[*]与 SA-32 和 SA-14 有关		32
FED-PA-3157-LA-1902776R1		对777F飞机的详细规格和相关的非法人变更定价的修订		33
FED-PA-3157-LA-2104529		对某些 777 选项飞机的修订		34
FED-PA-3157-LA-2302761		[*]		2023年5月23日
FED-PA-3157-NM-2304101		波音 777 货机 [*]		2023年7月13日
FED-PA-3157-LA-2305810		期权飞机期权存款条款的修订
		和 SA-30 可选飞机		2023年11月2日

P.A. 3157		3		SA-37

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

补充协议		日期截至：
第 1 号补充协议		2008 年 5 月 12 日
第 2 号补充协议		2008年7月14日
第 3 号补充协议		2008 年 12 月 15 日
第 4 号补充协议		2009 年 1 月 9 日
第 5 号补充协议		2010 年 1 月 11 日
第 6 号补充协议		2010 年 3 月 17 日
第 7 号补充协议		2010 年 3 月 17 日
第 8 号补充协议		2010 年 4 月 30 日
第 9 号补充协议		2010 年 6 月 18 日
第 10 号补充协议		2010 年 6 月 18 日
第 11 号补充协议		2010 年 8 月 19 日
第 12 号补充协议		2010 年 9 月 3 日
第 13 号补充协议		2010 年 8 月 27 日
第 14 号补充协议		2010 年 10 月 25 日
第 15 号补充协议		2010 年 10 月 29 日
第 16 号补充协议		2011年1月31日
第 17 号补充协议		211 年 2 月 14 日
第 18 号补充协议		2011年3月31日
第 19 号补充协议		2011年10月27日
第 20 号补充协议		2011年12月14日
第 21 号补充协议		2012年6月29日
第 22 号补充协议		2012年12月11日
第 23 号补充协议		2013年12月10日
第 24 号补充协议		2016 年 5 月 4 日
第 25 号补充协议		2016 年 6 月 10 日

P.A. 3157		4		SA-37

波音专有

补充协议（不是）		日期截至：
第 26 号补充协议		2017年2月10日
第 27 号补充协议		2017 年 10 月 12 日
第 28 号补充协议		2018 年 1 月 28 日
第 29 号补充协议		2018 年 2 月 2 日
第 30 号补充协议		2018年6月18日
第 31 号补充协议		2018年9月14日
第 32 号补充协议		2020年2月28日
第 33 号补充协议		2020年12月30日
第 34 号补充协议		2021年10月13日
第 35 号补充协议		2021年12月10日
第 36 号补充协议		2022年6月1日
第 37 号补充协议		P.A. 3157

P.A. 3157		5		SA-37

波音专有

				波音公司 邮政信箱 3707 华盛顿州西雅图 98124-2207

6-1162-RRO-1062R4

联邦快递公司

3610 Hacks Cross

田纳西孟菲斯 38125

主题：		可选飞机
参考文献：		波音公司（波音）与联邦快递公司（客户）之间关于777-FREIGHTER型飞机（飞机）的第3157号购买协议（“购买协议”）

本信函协议（信函协议）取消并取代了信函协议编号 6-1162-RRO-1062R3并修订和补充购买协议。本信函协议中使用但未定义的所有术语与购买协议中的含义相同。

根据本书面协议中包含的条款和条件，除了截至本书面协议执行之日购买协议表格中描述的飞机外，客户还可以选择购买额外的777-FREIGHTER型飞机作为选配飞机（可选飞机）。本信函协议的附件中列出了交付月份、飞机数量、每架期权飞机的预付款基本价格和预付款时间表。显示的机身价格包括发动机价格。

1。飞机描述和变更

1.1 可选飞机描述：选配飞机由附件中列出的详细规格描述。

1.2 变更：选配飞机的详细规格将为 D019W007FED7F-1，Rev NEW，经修订以反映：

(i)

在本信函签订之日到客户行使每项选择权之日之间，根据购买协议对客户飞机的详细规格所做的更改；

(ii)

获得所需监管证书所需的变更；以及

(iii)

双方商定了变更。

1.3 [*]

洛杉矶编号：6-1162-RRO-1062R4				P.A. 第 3157 号 (SA-37)
可选飞机				第 1 页

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

2。价格

2.1 附件中列出了期权飞机的定价要素。

2.2 价格调整。

2.2.1 更改。期权飞机的价格将进行调整以反映上文第1.2段中讨论的变化，前提是1.2（ii）的变更价格受AGTA第3.2.2节的条款的约束 [*].

2.2.2 可选功能。除非双方另有约定，否则可选飞机将包含与购买协议附录A2中相同的可选功能，此类可选功能的价格见本文附件。

2.2.3 升级调整。选配飞机的机身价格和可选功能的价格将在与飞机相同的基础上上提高。

3.付款。

3.1 [*]

3.1.1 [*]

3.1.2。尽管有上述第3.1节的规定，但客户和波音公司同意根据信函协议编号修改与期权飞机押金相关的条款。 FED-PA-3157-LA-2305810，标题为 2023 年 11 月 2 日期权飞机和 SA-30 期权飞机期权存款条款的修订。

3.2 行使期权后，将根据附文中规定的相应预付款时间表，按金额和日期为期权飞机支付预付款。期权飞机的剩余飞机价格将在交付时支付。

4。期权行使。

4.1 客户可以在该日当天或之前向波音发出书面通知来行使期权 [*]在附件中列出的交货日期（期权行使日期）之前。行使期权后，波音将有权通过以下方式调整预定交付时间 [*].

洛杉矶编号：6-1162-RRO-1062R4				P.A. 第 3157 号 (SA-37)
可选飞机				第 2 页

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

4.2 [*]

5。合同条款。

波音和客户将在行使期权后的30天内尽最大努力修改最终协议，将行使的期权飞机增加为飞机。

6。保密处理。

客户明白，本信函协议中包含的某些商业和财务信息被波音视为机密信息。客户同意将本信函协议及其中包含的信息视为机密信息，未经波音事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露本书面协议或其中包含的任何信息。

真的是你的，
波音公司
由		/s/ 麦肯齐·库克哈恩
它是		事实上的律师
接受并同意
日期：2023 年 11 月 9 日
联邦快递公司
由		/s/ 凯文 A. 伯克哈特
它是		副总统
附件

洛杉矶编号：6-1162-RRO-1062R4				P.A. 第 3157 号 (SA-37)
可选飞机				第 3 页

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

				波音公司 邮政信箱 3707 华盛顿州西雅图 98124 2207

6-1169-LKJ-0776R1

联邦快递公司

民主党路 3131 号

田纳西州孟菲斯 38125

主题：		SA-30 可选飞机
参考文献：		(a) 波音公司（波音）与联邦快递公司（客户）之间关于777-FREIGHTER型飞机（飞机）的第3157号购买协议（购买协议）
		(b) 书面协议 6-1162-RRO-1066R1,B座飞机的特殊事项
		(c) 书面协议 FED-PA-03712-LA-1106157，飞机一般条款协议——经修订的条款

本信函协议（信函协议）取消并取代了信函协议编号 6-1169-LKJ-0776并修订和补充购买协议。本书面协议中使用但未定义的所有术语将与购买协议中的含义相同。

1。购买期权飞机的权利。

根据本信函协议中包含的条款和条件，除了截至本书面协议执行之日购买协议表格中描述的飞机外，客户还可以选择购买额外的777-FREIGHTER型飞机作为选配飞机（SA-30 Option Aircraft）。

2。交货。

SA-30 期权飞机的飞机数量、交付月份和定价要素列于本信函协议的附件。

3.配置。

3.1 在不违反下文第 3.2 条规定的前提下，可选飞机的配置将是 2017 年 10 月 17 日客户的 777-FREIGHTER 型号飞机 D019W007FED7F-1 修订版的详细规格。此类详细规格将进行修订，以反映（i）在本信函发布之日起至签署 SA-30 选项飞机行使最终协议期间，根据购买协议对客户777-FREIGHTER飞机的详细规格所做的更改，（ii）获得所需监管证书所需的变更，以及（iii）双方同意的其他变更。

				第 1 页

波音专有

3.2 波音保留从不同的配置规格开始配置选项飞机的权利，前提是它能够实现与第 3.1 条规定相同的配置。

3.3 [*]

4。价格。

4.1 附件中列出了期权飞机的定价要素。

4.2 价格调整。

4.2.1 更改。SA-30 期权飞机的价格将进行调整，以反映上文第3.1段中讨论的变化，前提是3.1（ii）的变更价格受经参考（c）信函协议修订的AGTA第3.2.2段的条款的约束。

4.2.2 可选功能。除非双方另有约定，否则选配飞机将包含与购买协议附录A-5中相同的可选功能，此类可选功能的价格见本文附件。

4.2.3 升级调整。选配飞机的机身价格和可选功能的价格将在与Block E飞机相同的基础上上提高。

5。付款。

5.1 [*]

5.1.1 尽管有上述第 5.1 节的规定，但客户和波音公司同意根据信函协议编号修改与 SA-30 期权飞机期权存款相关的条款。 FED-PA-3157-LA-2305810，标题为 2023 年 11 月 2 日期权飞机和 SA-30 期权飞机期权存款条款的修订。

5.2 行使期权后，根据 SA-30 期权飞机的最终协议，将按照购买协议的规定支付预付款。SA-30 期权飞机的剩余飞机价格将在交付时支付。

6。期权行使。

6.1 客户可以在该日当天或之前向波音发出书面通知来行使期权 [*]在附件中列出的交割月份的第一天之前（期权行使日期）。行使期权后，波音将有权通过以下方式调整预定交付时间 [*].

6.2 [*]

6.2.1 [*]

6.2.2 [*]

6.2.3 [*]

6-1169-LKJ-0776R1				SA-37
SA-30 可选飞机				第 2 页

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

6.2.4 [*]

6.2.5 [*]

6.2.6. [*]

7。最终协议。

客户行使期权后，双方将尽最大努力在行使后的三十 (30) 个日历日内签署购买该类 SA-30 期权飞机的最终协议（最终协议）。最终协议将包括经过修改的购买协议条款，以反映本书面协议的规定以及可能商定的其他条款和条件。

8。保密性。

此处包含的信息代表机密的商业信息，之所以具有价值，恰恰是因为它不向公众或向其他各方提供。客户应仅向需要了解内容的客户员工披露其内容，以帮助客户履行其在购买协议下的义务，并且知道未经波音事先书面同意，不得向任何其他个人或实体披露其内容。

6-1169-LKJ-0776R1				SA-37
SA-30 可选飞机				第 3 页

波音专有

*	空白处包含机密信息，根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，这些信息已被排除在外，因为这些信息既是 (i) 非实质性信息，也是 (ii) 联邦快递视为私密或机密的类型。

真的是你的，

波音公司
由		/s/ 麦肯齐·库克哈恩
它是		事实上的律师
接受并同意
日期：		2023年11月9日
联邦快递公司
由		/s/ 凯文 A. 伯克哈特
它是		副总统

6-1169-LKJ-0776R1				SA-37
SA-30 可选飞机				第 4 页

波音专有

省略的附件

根据S-K法规第601（a）（5）项，本展览中有关波音公司为联邦快递制造的某些 B777F 飞机的交付和定价的某些附件已被省略，因为其中包含的信息不重要，也没有以其他方式公开披露。联邦快递将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供这些附件的补充副本。