424B5

我们提供的到期票据本金为美元，20美元，美元到期票据的本金为20，到期票据的本金为20，美元到期票据的本金额为20，美元到期票据的本金为20，到期票据的本金为20，美元到期票据的本金额为20。我们将 20 个音符、20 个音符、20 个音符、20 个音符、20 个音符和 20 个音符统称为音符。

票据的利息将每半年在支付，从2024年开始，每种情况下均按上述适用利率支付。我们可以根据票据描述可选赎回标题中描述的条款，在到期日之前，在不少于 10 天或不超过 60 天的情况下，在票据到期日之前全部或部分赎回任何系列票据。如果任何系列票据发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回该系列所有票据的选择权，否则我们将被要求提议回购此类系列票据，每种票据均按标题描述下所述的价格回购注意变更控制权报价。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务在支付权中排名平等。我们无意申请将这些票据在任何证券交易所上市，也无意申请将这些票据纳入任何自动交易商报价系统。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-5 页上的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与相反的陈述均属刑事犯罪。

公开发行价格 (1)

承保折扣

向我们收益（扣除开支前）

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

20 个注意事项

合并总计

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年3月起的应计利息。

承销商预计，只能在2024年3月左右通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行股份公司和明讯银行）的设施以账面记账形式向投资者交付票据， 匿名公司。

联合读书经理


美国银行证券		巴克莱		摩根大通		瑞穗市

2024 年 3 月的招股说明书补充文件

我们没有，承销商也没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易所委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。我们和承销商均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书是的提议，仅出售特此发行的票据，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在包含此类信息的文件发布之日才是最新的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。


	页面
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
以引用方式纳入某些文件		S-1
关于前瞻性陈述的警示声明		S-3
联合健康集团		S-4
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-6
备注的描述		S-7
美国联邦所得税的重大后果		S-15
承保		S-21
法律事务		S-26
专家		S-26


招股说明书
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示声明			3
联合健康集团			4
风险因素			5
所得款项的用途			5
债务证券的描述			6
优先股的描述			15
普通股的描述			16
认股权证的描述			17
担保描述			18
分配计划			19
法律事务			20
专家			20

s-i

本招股说明书补充文件涉及一份招股说明书，该招股说明书是我们通过shelf 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售随附的招股说明书中描述的证券。随附的招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。本招股说明书补充文件包含有关本次发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。有关如何获取或查看合并文档副本的信息，请参阅以引用方式合并某些文档。

当您阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件时，一份文件与另一份文件之间的信息可能存在不一致之处。如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书不一致，则以本招股说明书补充文件中的陈述为准。如果出现任何其他不一致之处，您应依赖最新文件中的陈述，包括本招股说明书补充文件发布之日后以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的所有信息均受我们以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的全部限定。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，“UnitedHealth Group”、“公司”、“我们”、“ 我们” 或 “我们的是指UnitedHealth Group Incorporated及其合并子公司”。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的货币金额以美元或美元列报。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非在本招股说明书补充文件中包含的信息或我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息进行了更新或取代。我们将先前根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件：

•

截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

附表 14A 的最终委托书，于 2023 年 4 月 21 日提交（仅限于以引用方式纳入我们截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第三部分的范围）；以及

•

关于8-K表的最新报告，于 2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 2 月 22 日提交（经2024年3月8日提交的 8-K/A 表格的特定修正案修订）。

在终止本招股说明书补充文件中描述的证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

尽管有上述规定，除非此类文件或特定的招股说明书补充文件中另有特别说明，否则任何文件、部分文件、证物或其他信息均不以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-1

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件的副本，不包括这些文件的任何附件，除非该证物通过书面或口头请求专门纳入这些文件，不收取任何费用向此类人员提出书面或口头请求：

联合健康集团公司

联合健康集团中心

布伦路东 9900 号

明尼苏达州明尼通卡 55343

收件人：法律部

(952) 936-1300

S-2

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述、估计、预测、指导或展望包括前瞻性陈述，旨在利用联邦证券法的安全港条款。相信、预期、打算、估计、预期、预测、展望、计划、项目等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述。这些陈述可能包含有关财务前景、经济状况和趋势的信息，并涉及风险和不确定性。实际结果可能与管理层的预期存在重大差异，具体取决于某些因素的结果，包括：我们有效估算、定价和管理医疗费用的能力；现有医疗保健法律法规或其执行或适用的新增或变化；根据政府计划获得的收入减少或现金流延迟；医疗保险、医疗保险和医疗补助服务中心星级评级计划的变化或风险调整数据验证的应用审计；司法部法律与风险调整提交事项相关的行动；我们维持和实现影响收入的质量分数提高的能力；未能维持有效和高效的信息系统或我们的技术产品无法按预期运行；网络攻击、其他隐私/数据安全事件或我们未能遵守相关法规；与我们提供药房护理服务的业务相关的风险和不确定性；竞争压力，包括我们维持或扩大市场的能力分享；变更或我们的公共部门合同授予面临的挑战；未能实现有针对性的运营成本生产率提高；未能与医疗保健支付者、医生、医院和其他服务提供商建立和维持令人满意的关系；税收法律法规潜在变化的影响；与诉讼、政府调查、审计或审查相关的成本和其他负债增加；未能完成、管理或整合战略交易；与大规模公共卫生危机相关的风险医疗紧急情况、疫情、自然灾害和其他极端事件；未能吸引、发展、留住和管理继任的关键员工和高管；我们的投资组合表现；我们的商誉和无形资产减值；未能保护我们的数据库、软件和相关产品的所有权；降低我们的信用评级；以及我们从受监管的子公司或外部融资中获得足够资金以资助债务和再投资的能力在我们的业务中，保持债务总额资本比率保持在目标水平，维持我们的季度股息支付周期，或继续回购我们的普通股。

上面的清单并不详尽。我们在向美国证券交易委员会提交的文件中更全面地讨论了这些问题、以及可能影响我们业务运营、财务状况和经营业绩的某些风险，包括我们的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告和表8-K的当前报告。就其本质而言，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，并受风险、不确定性和难以预测或量化的假设的影响。实际业绩可能与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们先前的任何通信中表达或暗示或以引用方式纳入的预期存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

S-3

我们两个截然不同但互补的业务Optum和UnitedHealthcare正在努力通过改善我们有幸服务的个人和组织的可及性、可负担性、结果和体验，帮助建立现代化、高绩效的医疗系统。分析复杂数据并运用深厚的医疗保健专业知识和见解的能力使我们能够为患者、消费者、护理提供者、企业、社区和政府提供更具创新性和完整性的产品，端到端为当今医疗保健面临的许多最大挑战提供了。

Optum 致力于创造一种绩效更高、以价值为导向、更紧密联系的医疗保健方法。我们汇集临床专业知识、技术和数据，使护理更简单、更有效、更实惠，力求促进全人健康，创造无缝的消费者体验，为临床医生提供见解，以提供个性化的循证护理。Optum通过其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx业务为广泛的医疗保健市场提供服务，包括患者和消费者、付款人、医疗服务提供者、雇主、政府和生命科学公司。这些业务通过优化医疗保健质量和交付、降低成本和改善患者、消费者和提供者体验，利用数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和健康金融服务方面的独特能力来改善整体卫生系统的绩效。

UnitedHealthcare 提供全方位的健康福利，旨在简化医疗保健体验，使消费者能够更实惠地获得高质量的医疗服务。UnitedHealthcare 雇主和个人为消费者和雇主提供服务，从独资企业到大型、多地点和全国性雇主以及公共部门雇主，不一而足。UnitedHealthcare医疗保险和退休为50岁及以上的消费者提供健康和福祉福利。UnitedHealthcare Community & State 为经济上处于不利地位、医疗服务不足的消费者以及未享受雇主赞助的健康福利保险的消费者提供服务。

我们的行政办公室位于明尼苏达州明尼通卡市布伦路东9900号的UnitedHealth集团中心55343，我们的电话号码是，地址是 (952) 936-1300。我们的网站位于 www.unitedhealthgroup.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-4

投资票据涉及风险。在决定是否投资之前，您应仔细考虑此处描述的风险以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中的风险因素中描述的风险，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息在我们的笔记中。有关如何获取或查看公司信息副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的以引用方式纳入某些文件。

S-5

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为一般公司和营运资本目的产生的短期借款再融资，或赎回、回购或偿还未偿还的证券。截至2024年3月6日，我们有约66亿美元的短期借款未偿还，加权平均年利率为4.3％。

我们可以暂时投资任何净收益，然后再将其用于这些目的。

S-6

如随附的招股说明书中标题为债务证券描述的部分所述，这些票据将是优先债务证券。以下有关票据的信息补充了随附招股说明书该部分中规定的信息。应将其与随附的招股说明书中对债务证券的描述以及我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2008年2月4日的契约中票据的条款一起阅读。该契约以的引用方式纳入注册声明，其中包括随附的招股说明书。我们将在此类契约下单独提供20张纸币、20张纸币、20张纸币、20张纸币和20张纸币。每个系列票据也将根据契约发行并受个别高级管理人员证书和公司命令的条款的约束，这些条款以引用方式纳入包括随附招股说明书的注册声明中。

如果以下任何信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则以下所列信息将取代随附的招股说明书中的信息。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务在支付权中排名平等。我们的资产主要包括子公司的股权。因此，我们支付票据的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先对其资产拥有索赔。除非我们也是该子公司的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受先前索赔的约束。母公司的债权人从属于其子公司债权人的先前债权的这种排序通常被称为结构性从属关系。

标题、本金金额、到期日和利息

这20张票据被指定为我们的到期票据百分比， 20，20张票据被指定为我们的到期票据百分比，20，20张票据被指定为我们的到期票据百分比，20，20张票据被指定为我们的到期票据百分比，20张和20张票据被指定为我们的到期日票据20。

这些票据最初的总本金额限制为20张票据的美元，20张票据的本金总额为美元，20张票据的总本金额限制为美元， 20张票据的总本金额限制为美元，20张票据的总本金额限制为美元。未经适用系列票据的现有持有人同意，我们可以随时不时地发行与根据本招股说明书补充文件发行的任何系列票据具有相同等级、利息利率、到期日、赎回条款和其他条款的额外票据，但如果额外票据不能用于美国联邦所得税目的互换，此类票据是根据本招股说明书补充文件发行的，其他票据将以单独的CUSIP号码发行。任何此类额外票据，以及本招股说明书补充文件提供的条款相同的票据，将构成该契约下的单一系列证券。如果适用的票据系列发生了契约下的违约事件，则不得发行其他票据。我们根据契约可能发行的其他优先债务证券的金额没有限制。

这20张票据将于20日到期并到期付款，以及任何应计和未付的利息。这20张票据将于20日到期并与任何应计和未付利息一起到期支付。这20张票据将于20日到期并到期，连同任何应计和未付利息一起支付。这20张票据将到期并到期付款，

S-7

连同任何应计和未付利息，于 20。这20张票据将到期并到期，连同任何应计和未付利息，将于20日到期。这20张票据将于20日到期并与任何应计和未付利息一起到期支付。我们可以选择在任何一系列票据到期之前将其全部或部分兑换。请参阅下面的可选兑换。如果发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回适用系列的所有票据的选择权，否则我们将被提议以本招股说明书补充文件中描述的价格回购此类票据。请参阅下面的控制权变更优惠。

如果任何票据的任何利息支付日、任何到期日或任何回购或赎回日不是个工作日，我们将把本金和利息的支付推迟到下一个工作日，但在该日支付的款项将被视为在首次到期日支付，票据持有人将无权获得任何进一步的利息或其他付款对这种推迟表示敬意。当我们使用工作日一词时，我们指的是除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或要求纽约、纽约或明尼苏达州明尼阿波利斯明尼苏达州银行机构关闭的任何一天。

除某些例外情况外，我们在任何利息还款日应付票据的利息将支付给在利息支付日之前的相应记录日期（无论是否为工作日）营业结束时以其名义登记票据的人。

从2024年起，或者从我们为20张票据支付或提供利息的最近利息支付日起，这20张票据的年利率将按百分比计息，直到本金还清。我们将每半年为拖欠的20张票据支付利息，每张，以及.第一个利息支付日期将是2024年。利息支付的常规记录日期为，且紧接在适用的利息支付日期（无论是否为工作日）之前。每笔利息将包括截至但不包括利息支付日的应计和未付利息。利息将按一年 360 天计算，即十二个月 30 天。

S-8

从2024年起，或从我们为20张票据支付或规定利息的最近一次利息支付日起，这20张票据的年利率为％的利息，直至其本金还清。我们将每半年为每张债券支付20张票据的利息。第一个利息支付日期将是2024年。利息支付的常规记录日期为，且紧接在适用的利息支付日期（无论是否为工作日）之前。每笔利息将包括截至但不包括利息支付日的应计和未付利息。利息将按一年 360 天计算，即十二个月 30 天。

形式和面值

将仅以注册形式发行的票据，不包括优惠券，面额为2,000美元，超过其总倍数为1,000美元。

图书报名发行

存托信托公司（DTC）将充当票据的证券存托机构。20张纸币、20张票据、 20张票据、20张票据和20张票据最初将由一个或多个以DTC或其提名人名义注册的全球票据代表。有关DTC及其程序的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为 “债务证券账面记账的发行、清算和结算描述” 的章节。

当日结算

票据的结算将由承销商以即时可用的资金支付。这些票据将在 DTC 系统中交易，直到到期。因此，DTC将要求票据中的二级交易活动以即时可用的资金进行结算。

可选兑换

20张票据之前（到期日前几个月）（20面值的看涨日），；对于20张票据，在20张票据之前（到期日前的几个月）（20面值的看涨日）， 20（到期日前几个月）（20面值的看涨日），20张票据之前，20张票据（20面值的看涨日）对于20张票据，在到期日之前的几个月）（20面值的收款日），对于20张票据，在到期日之前的几个月（到期日前的几个月）（20面值的看涨日），在到期日之前的20张（到期日之前的几个月）（20面值的赎回日），对于20张票据，20张票据，20张票据，20张票据， 20张票据和20张票据，我们可以选择在不少于10天或60天内通过邮寄通知随时全部或部分赎回，兑换价格等于 (1) 待赎回的适用系列票据本金的 100% 和 (2) 该票据剩余定期还款本金和利息的现值总和，取较大者如果票据到期，将要赎回的票据（不包括任何此类利息中截至赎回日应计的部分），就面值20面值的看涨日的20张票据而言，对于面值20面值的看涨日的 20张票据，如果是面值20面值的收回日的 20张票据，则为20面值看涨日的20张票据在20面值看涨日的20张票据中，对于20面值看涨日的20张票据，

S-9

每半年按美国国债收益率（定义见下文）折现至赎回日的每半年（假设一年 360 天包括十二个 30 天），再加上 20 张票据的基点，再加上 20 张票据的基点，再加上 20 张票据的基点，再加上 20 张票据的基点 20张票据，如果是20张票据，则加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

在20面值的赎回日当天或之后的任何时候，我们可以选择在不少于10天或60天内通过邮寄方式随时将20张票据全部或部分赎回，赎回价格等于待赎的20张票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。在20面值的赎回日当天或之后的任何时候，我们可以选择在不少于10天或60天内通过邮寄方式随时全部或部分赎回20张票据，赎回价格等于待赎回的20张票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。在20面值的赎回日当天或之后的任何时候，我们可以选择随时全部或部分赎回20张票据，不少于10天或超过60天通过邮寄方式兑换，兑换价格等于待赎回的20张票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。在20面值的赎回日当天或之后的任何时候，可以通过我们的期权在不少于10天或60天内通过邮寄通知随时全部或部分赎回20张票据，兑换价格等于待赎回的20张票据本金的100％加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。在20面值的赎回日当天或之后的任何时候，我们可以选择在不少于10天或60天内通过邮寄方式随时全部或部分赎回20张票据，赎回价格等于待赎回的20张票据本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。在20面值的赎回日当天或之后的任何时候，我们可以选择在不少于10天或60天内通过邮寄方式随时全部或部分赎回20张票据，兑换价格等于待赎回的20张票据本金的100％加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息。

为此，以下术语具有以下含义：

•

美国国债收益率是指就任何赎回日而言，每年的利率等于适用的可比国债发行的半年期等同到期收益率或插值（按天计算）的到期收益率，前提是此类可比国债发行的价格（以本金的百分比表示）等于该赎回日适用的可比国债价格。

•

可比国债发行是指受托管理人在与我们协商后根据契约任命的独立投资银行家选择的美国国库证券，其实际或插值到期日与所赎回票据的剩余期限相当（假设这20张票据而言，此类系列票据在20面值的看涨日到期，就该系列票据的到期日而言，该系列票据的到期日为20张就该系列票据在20面值看涨期到期的20张票据而言，该系列票据的看涨日期为20面值日期，就该系列票据在20面值的看涨日到期的20张票据而言，对于该系列票据在20面值的看涨日到期的20张票据，对于该系列票据在20面值的看涨日到期的20张票据（此类票据在20面值的看涨日到期的20张票据）。如果独立投资银行家在与我们协商后无法选择此类证券，则将按照惯常的金融惯例使用另一种证券对期限与所赎回票据剩余期限相当的新发行公司债务证券进行定价。

•

就任何赎回日而言，可比国债交易商价格是指（1）该赎回日的参考国债交易商报价的平均值，其中不包括该赎回日的最高和最低参考国债交易商报价，或（2）如果契约下的受托人获得的此类参考国库交易商报价少于四份，则为所有此类参考国库交易商报价的平均值。

S-10

独立投资银行家是指美银证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司或其各自的继任者，或者，如果这些公司不愿或无法选择可比国债发行，则指受托人在与我们协商后根据契约任命的剩余参考国库交易商之一。

•

参考国库交易商是指 (1) 美银证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司或其关联公司；(2) 美国银行指定且不隶属于美银证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司在美国的任何其他主要美国政府证券交易商（主要国债交易商）或瑞穗证券美国有限责任公司；但是，对于 (1) 和 (2)，前提是如果上述任何一项不再是主要国债交易商，我们将任命另一位主要国库交易商作为该实体的替代品；以及（3）受托人根据契约选择的任何其他主要国库交易商。

•

参考国库交易商报价是指就每位参考国库交易商和任何赎回日而言，该参考国库交易商在该契约下的第三个工作日下午 5:00 以书面形式向契约下的受托人报价的适用可比国债券的买入价和要价的平均值（在每种情况下均以本金的百分比表示），该参考国库交易商根据契约确定兑换日期。

任何系列票据的赎回通知均可规定其受某些条件的约束，这些条件将在通知中规定。如果不满足这些条件，则赎回通知将无效，我们没有义务兑换此类票据。

如果我们在任何时候兑换的票据少于所有系列票据，则受托人将在契约下选择要赎回的票据：

•

按比例计算（并以符合适用的法律和证券交易所要求的方式，如果有）；或

•

采用契约下的受托人应认为公平和适当的任何其他方法。

沉没基金

这些票据不具有任何偿债基金的收益。

控制权变更提议

如果20张票据、20张票据、20张票据、20张票据、 20张票据或20张票据发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回适用系列票据的所有此类票据的选择权，否则我们将需要向该系列票据以及其他适用系列票据的每位持有人提出要约（控制权变更要约）发生此类控制权变更触发事件的目的在于回购全部或任何部分（等于2,000美元或其整数倍数）按照此类票据中规定的条款持有票据的的1,000美元。在控制权变更要约中，我们将要求我们提供等于回购票据本金总额101％的现金付款，外加回购至但不包括回购日期（控制权变更付款）的应计和未付利息（如果有）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向20张票据、20张票据、20张票据、20张票据、20张票据或 20票据的持有人发出通知，描述构成或可能构成变更的交易控制权触发事件以及在适用通知中规定的日期回购此类票据的提议，哪个日期不早于 30 天且不迟于自此类通知发送之日起 60 天（控制权变更付款日期）。这个

S-11

如果第三方按照我们提出的要约要求的方式、时间和其他方面提出控制权变更要约，则我们无需在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，并且第三方购买了根据其要约正确投标且未提取的所有票据。此外，如果在控制权变更付款日发生并仍在继续契约下的违约事件，我们将不会回购任何票据，但控制权变更触发事件时未支付控制权变更付款除外。

在控制权变更触发事件导致的回购票据相关的法律法规的适用范围内，我们将遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

就票据控制权变更要约条款而言，以下术语具有以下含义：

•

控制权变更是指发生以下任何情况：(1) 在一个或多个关联交易中，直接或间接向任何个人出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并或合并除外）；(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人成为根据投票权而非股份数量衡量，我们与任何人合并，或与任何人合并的 50% 以上的已发行有表决权股票或其他有表决权股票的受益所有人（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条）在任何此类事件中，根据我们的任何未偿有表决权股票或该其他人的有表决权股票的交易，与我们一起或加入我们被转换成或兑换成现金、证券或其他财产，但任何此类交易除外，在该交易前夕流通的有表决权的股票构成幸存者或任何直接或间接母公司的多数有表决权股票，或在该交易生效后立即转换为或兑换成幸存者任何直接或间接母公司的多数有表决权股票；(4) 我们董事会多数成员的第一天不是常任董事；或 (5) 通过相关计划到我们的清算或解散。尽管如此有上述规定，如果 (i) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (ii) (A) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与我们的有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及上述第 (2) 条规定的控制权变更

S-12

在该交易之前，或 (B) 紧接该交易之后，任何人（满足本句要求的控股公司除外）都不是该控股公司50％以上的有表决权股票的受益所有人，是直接或间接的受益所有人。本定义中使用的 “人” 一词的含义与《交易法》第13（d）（3）条所赋予的含义相同。

•

控制权变更触发事件是指控制权变更和评级事件的发生。

•

续任董事是指自任何确定之日起， (1) 在票据发行之日担任该董事会成员或 (2) 经在提名、选举或任命时担任该董事会成员的多数持续董事批准后被提名选举、当选或被任命为该董事会的任何成员（由特定投票或批准我们的委托书，其中该成员被提名为董事候选人）。

•

惠誉指惠誉评级公司及其继任者。

•

投资等级评级是指等于或高于惠誉的 BBB-（或同等评级）、穆迪的Baa3（或同等评级）和标普的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构的等同投资等级信用评级。

•

穆迪指穆迪投资者服务公司及其继任者。

•

评级机构指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各有，以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标普中任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则指我们选择的（经我们决议认证）的《交易法》第3 (a) (62) 条所指的全国认可的统计评级机构董事会）视情况而定，作为惠誉、穆迪或标准普尔或全部公司的替代机构。

•

评级事件意味着（A）对20张票据而言，三家评级机构均下调了20张票据的评级，三家评级机构对20张票据的评级均低于投资等级评级；（B）对20张票据的评级；三家评级机构分别降低20张票据的评级；机构，（C）对于20张票据，三家评级机构和20张票据均下调了20张票据的评级三家评级机构的评级均低于投资等级评级，（D）20张票据的评级由三家评级机构分别下调， 20张票据的评级均低于投资等级评级，（E）对20张票据的评级，三家评级机构分别降低20张票据的评级，20张票据的评级为三家评级机构的评级均低于投资等级评级，（F）对于20张票据，20张票据的评级为从首次发布控制权变更或我们意向变更意向的公告之日起，三家评级机构均下调了这20张票据的评级，无论如何，这20张票据的评级均低于三家评级机构的投资等级评级，无论如何，在此期间的任何一天（只要适用票据的评级是公开宣布的任何评级机构可能下调评级，该期限就会延长实施控制权变更并在此类控制权变更完成后的 60 天内结束。

•

标普是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

•

对于任何特定人员（该术语在《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用），表决权是指截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中进行一般投票的股本。

S-13

契约规定，只要有任何未偿还票据，我们将在我们向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后的15天内，根据契约向受托人提交。向美国证券交易委员会提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但是，我们将在受托管理人提出要求后立即向受托人提供其实物或电子副本。

缺少某些盟约

除其他外，我们不受契约的限制，包括承担、承担任何类型的债务或其他债务或承担责任、进行售后回租交易、支付股息或分配股本、购买或赎回我们的股本、进行投资、出售或租赁少于我们所有的资产或授予资产留置权等。该契约不要求维持任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。

受托人、注册商和付款代理人

美国银行信托公司，全国协会，利文斯顿大道 60 号， EP-MN-WS3C，明尼苏达州圣保罗55107-2292担任契约下的受托人，并被任命为票据的注册人和付款代理人。

防御

如随附的招股说明书中名为 SecuritiesDeasance 条款的章节所述，这些票据受法律辩护和契约无效的约束，唯一的不同是要求向受托人提供律师意见，说明存款后的第91天之后，存入的资金将不受任何适用破产法的约束，不适用于票据。

适用法律

契约和票据受纽约州法律管辖，并将根据纽约法律进行解释。

S-14

以下讨论总结了购买票据时美国联邦所得税的重要考虑因素。以下讨论并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、美国财政部条例、美国国税局（IRS）的裁决和声明以及截至本招股说明书补充文件发布之日生效的司法决定，随后美国国税局可能会对其中任何决定进行修改（可能具有追溯效力），或以不同的方式解释，因此导致的美国联邦所得税后果与所讨论的结果不同下面。

以下讨论并未涉及根据持有人的特殊情况可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，或与受特殊规则约束的持有人相关的所有美国联邦所得税后果，例如金融机构、保险公司、证券或货币交易商、合伙企业或其他直通实体、外籍人士、免税组织、作为跨界交易、对冲、转换或推定性出售的一部分持有票据的人或其他以税收为目的的综合交易，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、选择使用证券的证券交易者按市值计价证券会计方法、前美国公民或居民、必须在适用的财务报表中考虑此类收入时确认收入以用于美国联邦所得税目的的应计制纳税人，以及使用美元以外本位货币的美国持有人（定义见下文）。此外，本摘要仅涉及受益所有人按照《守则》第 1221 条的含义作为资本资产持有的票据，该票据的初始发行价格购买了该系列票据的大部分以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织（我们称之为发行）以现金形式出售该系列票据价格。此外，任何替代性最低税，即医疗保险税对投资的影响未讨论所得税、适用的州、地方或外国税法或除所得税以外的美国联邦税法。

在本文中，美国持有人是指票据的受益所有人，他或那个：

(1)

身为美国公民或居民的个人，包括作为美国合法永久居民或符合《守则》第 7701 (b) 条实质性居留测试的外国居民；

(2)

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

(3)

遗产，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

(4)

如果 (i) (A) 美国法院能够对信托管理进行主要监督，并且 (B) 一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部条例，该信托拥有被视为美国州个人的有效选择。

在本文中，非美国持有人是指票据的受益所有人，但合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）除外，他或那不是美国持有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙票据持有人以及此类合伙企业的合伙人就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-15

在某些情况下（参见票据描述控制权变更要约），我们可能有义务支付超过票据申报利息或本金的票据金额。我们打算采取的立场是，截至票据发行之日，我们被要求支付此类款项的可能性微乎其微，因此，这些规定不会导致票据被视为适用的《美国财政条例》所指的或有支付债务工具。但是，如果支付任何此类额外款项，则票据持有人将确认额外收入。除非持有人以适当的方式向美国国税局披露其采取了不同的立场，否则我们认为上述突发事件微乎其微，对持有人具有约束力。如果美国国税局成功质疑我们的立场，那么这些票据可能会被视为或有偿债务工具，在这种情况下，持有人可能被要求以高于票据规定利率的利率累计利息收入，并将出售、交换、报废或赎回票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。这个讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，票据的利息通常应在支付或应计时作为普通收入向美国持有人纳税。

本次讨论假设发行的票据将少于最低限度原始发行的折扣金额。但是，如果任何系列票据的本金比其发行价格高出至少一倍de最低限度金额，根据适用的美国财政部条例，在收到归因于该收益的现金付款之前，根据基于复利的恒定收益率法，美国持有人必须按照基于复利的恒定收益率法将本金超过发行价格的部分作为原始发行折扣计入收益。

票据的出售、报废、赎回或其他应纳税处置

美国票据持有人将以确认该票据的出售、报废、赎回或其他应纳税处置的收益或亏损，金额等于以下两者之间的差额：

(1)

现金金额和以此换取的其他财产的公允市场价值（归因于应计但未付的申报利息的金额除外，这些金额将作为普通收入纳税，但以前未包含在收入中的范围内）；以及

(2)

美国持有人调整了此类票据的纳税基础，一般而言，这将是美国持有人为票据支付的价格。

此类票据的应纳税处置中确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损。如果票据由美国持有，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损

S-16

支付给不符合投资组合利息例外条件且与美国贸易或业务无实际关联（或者，如果适用的所得税协定的要求，不归属于美国常设机构）的非美国持有人将按 30% 的税率缴纳美国联邦预扣税，除非美国所得税协定适用于减少或取消预扣税。

一般而言，非美国持有人应以与美国持有人相同的利息纳税，按普通累进的美国联邦所得税税率缴税，如果这些金额与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，并且如果适用，则此类非美国持有人通常可以免征 30% 的预扣税，前提是满足下文讨论的认证要求税收条约要求，此类利息可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的此类有效关联收入可能需要按30％的税率或较低的协议税率缴纳额外的分支机构利得税。

要申请较低的条约税率的好处或因收入与美国州的贸易或业务实际有关而申请预扣税豁免，非美国持有人必须提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如果适用，或者根据适用的所得税协定申请免除或减少预扣税的合适替代表格，或美国国税局表格 W-8ECI 或适当的替代表格，说明票据的利息与非美国州持有人在美国的贸易或业务行为有实际关系，因此无需缴纳预扣税（如适用）。除其他信息外，此类证书必须包含非美国持有人的姓名和地址。这些表格可能需要定期更新。在某些情况下，代替提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E，在适用的情况下，非美国持有人可以提供外国政府当局签发的某些书面证据，以证明居住在国外，以申请条约优惠。

适用的《财政部条例》规定了与美国预扣税有关的特别程序，适用于通过合格中介机构或在正常交易或业务过程中持有客户证券的某些金融机构进行付款。

S-17

通常，上文第 (2) 条中描述的非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式就此类收益缴纳税款。在某些情况下，作为公司的非美国持有人将按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者，如果适用，对此类收入征收较低的条约税率。如果非美国持有人是上述第 (1) 条所述的个人，则该持有人将对出售或交易所得收益缴纳 30% 的固定税，该税可能会被美国来源资本损失所抵消，即使该持有人不被视为美国居民。如上文非美国HoldersInterest中所述，可归因于票据出售或交换时实现的应计但未付的申报利息的金额将受适用于利息的规则的约束。

信息报告和备用预扣税

某些美国持有人可能需要遵守有关票据本金和利息的支付以及票据出售收益的支付的信息报告要求，并且适用税率的备用预扣税可能适用于此类付款，前提是美国持有人：

(1)

未能按要求的方式向付款人提供准确的纳税人识别号、TIN 或豁免身份证明；

(2)

美国国税局通知其未能正确报告利息或股息的支付；或

(3)

在某些情况下，未能证明其提供了正确的纳税人识别码，而且美国国税局没有通知它需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

如果非美国持有人以上述非美国HoldersInterest中所述的方式证明其作为非美国持有人的身份根据作伪证处罚或以其他方式确立了豁免，则该非美国持有人在支付利息时通常无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知情或理由知道该非美国持有人是美国人或者符合以下条件实际上，任何其他豁免都没有得到满足。但是，信息报告要求将适用于向非美国持有人支付的利息。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

向任何经纪商（无论是美国还是外国的经纪商）的美国办事处处置票据所得的收益的支付将受到信息报告和可能的备用预扣的约束，除非所有者以上述非美国HoldersInterest中所述的方式证明其非美国身份，或以其他方式确定豁免，并且该经纪商没有实际知情或理由知道非美国持有人是美国人或者任何条件都是实际上，其他豁免并不满意。

S-18

如果向美国人或与美国相关的经纪人的非美国办事处处置票据所得的收益支付，则付款可能受到报告信息的约束，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者是非美国持有人，而且经纪人不知情或没有理由知道相反的情况。备用预扣税不适用于通过美国人或美国相关人员的经纪人在国外办事处支付的款项（实际不知道收款人是美国人）。

根据备用预扣税规则从向持有人支付的款项中预扣的任何金额都将允许作为退款或抵免这些持有人的美国联邦所得税负债，前提是必须遵循必要的程序。

敦促票据持有人就其免除备用预扣税的资格和获得此类豁免的程序（如果适用）咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

根据《外国账户税收合规法》（FATCA），可以对向外国金融机构或非金融外国实体（在每种情况下，按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置向外国金融机构或非金融外国实体（按照《守则》的定义）的票据的总收益支付的利息征收30％的预扣税，无论此类外国机构或实体是受益所有人还是实益所有人还是实益所有人中介，除非：

(1)

就外国金融机构而言，外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务；

(2)

对于非金融外国实体，该非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者（定义见守则），要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息并满足某些其他要求；或

(3)

外国金融机构或非金融外国实体否则有资格获得这些规则的豁免。

如果收款人是外国金融机构并受上文第 (1) 条所述的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求其承诺查明某些名美国人或美国拥有的外国实体（在每种情况下，如《守则》所定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些账户的30％向不合规的外国金融机构和其他某些机构付款账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

尽管FATCA下的预扣税通常适用于在2019年1月1日当天或之后出售或其他处置票据的总收益的支付，但拟议的《财政条例》取消了FATCA

S-19

完全预扣总收益的付款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。如果利息支付既要缴纳 FATCA 规定的预扣税，又要缴纳上文在 “非美国持有人利息” 中讨论的预扣税，则根据 FATCA 预扣的款项可以抵扣此类其他预扣税，并因此减少此类预扣税。潜在投资者应就FATCA规则的后果和适用咨询其税务顾问。

S-20

根据承销协议中的条款和条件，美银证券公司、巴克莱资本公司、摩根大通摩根证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司作为下述承销商的代表，已分别而不是共同同意购买以下票据本金，我们已同意向下述各承销商出售以下本金：

承销商

20 个注意事项

美国银行证券有限公司

巴克莱资本公司

摩根大通证券有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

总计

承保协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按公开发行价格的折扣出售，最高为每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，最高为本金的百分比每20张纸币中。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折扣价从公开发行价格上限为至每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，最高为每20张票据本金的百分比，以及最高为每20张票据本金的百分比。票据首次发行后，承销商可能会更改发行价格。

我们已同意向多家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到的高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

本次发售的费用，不包括承保折扣，估计约为美元，由我们支付。

新笔记问题

票据是新发行的证券，票据没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。某些承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后通过票据进入市场。但是，此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证

S-21

在本次发行中，允许承销商进行稳定票据市场价格的交易。此类交易包括竞价或购买，以挂钩、固定或维持票据的价格。如果承销商在与本次发行相关的票据中创建空头头寸，即如果其出售的票据数量超过本招股说明书补充文件封面中提及的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券价格高于没有此类购买时的价格。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，原因是该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的票据。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

承销商及其关联公司在正常业务过程中已经并且将来可能从事财务咨询、商业和投资银行服务、套期保值服务和其他商业交易，包括我们商业票据计划的交易商、股票回购计划的经纪人、循环信贷融资机制下的贷款人和与战略交易有关的顾问。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可能进行或持有各种投资，包括充当某些衍生品和套期保值安排的交易对手，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）、货币、大宗商品、信用违约互换和其他金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些承销商或其关联公司可能与我们有贷款关系，并可能对冲我们的此类信用风险，包括进行包括购买信用违约互换或在我们的证券（包括此处提供的票据）中设立空头头寸的交易。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

蒂莫西·弗林是我们董事会的成员，也是摩根大通的董事会成员。

S-22

根据National Instrument 45-106的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免或的第 73.3 (1) 小节《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器31-103 注册 要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守北爱尔兰33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）所指的客户，该客户没有资格成为第4条第（10）点所定义的专业客户（1) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订的FSMA）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法律的一部分；或（iii）不是2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（英国招股说明书条例）构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给任何零售商

S-23

根据英国 PRIIPs 法规，英国的投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

香港

本招股说明书补充文件尚未获得香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处的批准或注册。除了（a）《证券及期货条例》（香港法例第571章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者外，不得通过通过任何文件向专业投资者提供或出售根据本招股说明书补充文件出售的证券；或（b）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提供的要约的情况下；或 (c) 在不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）所定义的招股章程的其他情况下，香港法律），任何人不得发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是在其他地方），这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据香港法律允许这样做），但涉及以下票据的除外：或仅打算出售给香港以外的人或仅向证券中定义的专业投资者出售及《期货条例》（香港法例第571章）以及根据该条例订立的任何规则。

日本

这些票据尚未根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每位承销商均同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据，也不会向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发行或出售任何票据日本），或向他人提供直接或间接在日本或向日本居民转售或转售，除非根据日本金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与票据要约或出售或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向除机构投资者以外的新加坡其他人直接或间接地向机构投资者发行或出售票据，也不得作为邀请的主题，新加坡第 289 章（ SFA），(ii) 致相关人员或根据以下规定向任何人致函第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 节规定的条件，或 (iii) 根据并根据 SFA 任何其他适用条款并按照条件的其他适用条款。

S-24

如果票据是由相关人士根据第 275 条认购或购买的，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 一个信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资受益人是合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个术语的定义见第 2 (1) 节该公司的 SFA）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第第275条提出的要约获得票据后的六个月内转让，但以下情况除外：(1) 向机构投资者或相关人士，或因第275 (1A) 条或第276 (4) 条所述要约而产生的任何人 (c) (ii) SFA；(2) 转让没有或将来没有对价；(3) 根据法律进行转让；(4) 如在《证券及期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例第37A条中规定，在《证券和证券衍生品合约》第276（7）条中规定。

《新加坡证券期货法》产品分类

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已决定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除在外的投资产品（定义见SFA）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）中。

台湾

根据适用的证券法和法规，票据未向台湾金融监督管理委员会、中华民国（台湾）和/或其他台湾监管机构注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的构成所指的要约的情况下出售、发行或发行金融监管机构的注册、备案或批准台湾委员会和/或台湾其他监管机构。台湾任何个人或实体均无权发行、出售、分销或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可以提供给台湾以外的台湾居民投资者，供这些投资者在台湾境外购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但除非台湾法律法规另有允许，否则不得在台湾发行、发行、出售或转售。在我们或台湾以外的任何承销商收到并接受之前，票据的认购或其他购买要约对我们没有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

S-25

这些票据的有效性将由霍根·洛弗尔斯美国律师事务所和我们的副总法律顾问法拉兹·乔杜里传递。与票据有关的某些法律事项将由辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所移交给承销商。Choudhry 先生是我们的全职员工，拥有我们的普通股，并参与各种员工股票福利计划。

专家们

如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件的合并财务报表和相关财务报表附表以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。这样的合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

S-26

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体条款的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为UNH。

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售证券，或通过代理连续或延迟出售证券，或者通过这些方法的组合。招股说明书补充文件将列出承销商、交易商或代理商（如果有）的名称。招股说明书补充文件还将列出任何证券的购买价格、我们出售的净收益，以及任何适用的佣金或折扣（如果使用承销商、交易商或代理人出售任何证券）。

我们主要行政办公室的邮寄地址是明尼苏达州明尼通卡市布伦路东9900号55343。那个地址的电话号码是 (952) 936-1300。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 5 页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 3 月 3 日

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中未包含或引用的内容。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不会对的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件构成仅出售此处及由此发行的证券的提议，但仅限于在合法的司法管辖区出售的情况下和司法管辖区。本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何随附招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息仅在包含此类信息的文件发布之日才是最新的。自任何此类日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发行证券的具体条款的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。有关如何获取或查看合并文档副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文有要求，否则UnitedHealth 集团、公司、我们、我们或我们的术语是指UnitedHealth Group Incorporated及其合并子公司。除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的货币金额均以美元或 $ 表示。

包含本招股说明书（包括与注册声明一起提交并以引用方式纳入注册声明的证物）的注册声明包含有关UnitedHealth Group和根据本招股说明书发行的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站上的标题下阅读，标题是 “在哪里可以找到更多信息”。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 http://www.unitedhealthgroup.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或其中的一部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非已更新或被本招股说明书中包含的信息或我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的信息所取代。

我们将先前根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•

截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告，或2022年10-K表；

•

2022年4月22日提交的2022年年度股东大会附表 14A中的最终委托书部分以引用方式纳入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及

•

我们于2015年7月1日向美国证券交易委员会提交的 8-A/A表格注册声明中包含的普通股描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在终止本招股说明书中描述的证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

尽管有上述规定，除非此类文件或特定的招股说明书补充文件中另有明确说明，否则任何文件、部分文件、证物或其他信息均不以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书。

我们将向所有人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，不包括这些文件的任何附件，除非该证物通过书面或口头请求专门以引用方式纳入这些文件中，此类人员无需支付任何费用：

联合健康集团公司

联合健康集团中心

布伦路东 9900 号

明尼苏达州明尼通卡 55343

收件人：法律部

(952) 936-1300

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述、估计、预测或展望包括1995年《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）所指的前瞻性陈述。这些声明旨在利用PSLRA的安全港条款。通常，“相信”、“期望”、“打算”、“估计”、“预测”、“展望”、“计划”、“应该” 等词以及类似的表达式表示前瞻性陈述。这些陈述可能包含有关财务前景、经济状况和趋势的信息，并涉及风险和不确定性。实际结果可能与管理层的预期有重大差异，具体取决于某些因素的结果。

我们的定期报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素，包括我们提交的2022年10-K表以及随后提交的每份10-K表年度报告，都包含有关我们业务的某些警示性声明，潜在投资者和其他人应考虑这些声明。这些声明讨论了可能部分包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的事项，或可能包含在我们准备的其他文件中的事项。就其本质而言，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，并且受难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。实际业绩可能与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或我们先前的任何通信中表达或暗示或以引用方式纳入的预期存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述。

我们两个截然不同但互补的业务平台Optum和UnitedHealthcareare 致力于通过改善我们有幸服务的个人和组织的可及性、可负担性、结果和体验，帮助建立一个现代、高绩效的医疗系统。分析复杂数据并运用深入医疗保健专业知识和见解的能力使我们能够为个人、护理提供者、企业、社区和政府提供更具创新性和完整的产品端到端为当今医疗保健面临的许多最大挑战提供服务。

Optum 将临床专业知识、技术和数据相结合，为人们、合作伙伴和提供者提供改善健康状况所需的指导和工具。Optum通过其Optum Health、Optum Insight和Optum Rx业务为广泛的医疗保健市场提供服务，包括付款人、医疗服务提供商、雇主、政府、生命科学公司和消费者。这些企业利用数据和分析、药房护理服务、医疗保健运营、人口健康和医疗保健提供方面的独特能力，通过优化医疗质量和交付、降低成本并改善消费者和提供者的体验，来改善整体卫生系统的绩效。

UnitedHealthcare 提供全方位的健康福利，提供负担得起的保险，简化医疗保健体验并提供获得高质量医疗保健的机会。UnitedHealthcare雇主和个人为各种雇主提供服务，从独资企业到大型多地点和全国性雇主，公共部门的雇主和个人消费者。UnitedHealthcare Medicare & Retirement为医疗保险受益人和退休人员提供健康和福利福利。UnitedHealthcare Community & State代表州医疗补助和社区计划及其参与者管理医疗保健福利计划。

我们的行政办公室位于明尼苏达州明尼通卡市布伦路东9900号的UnitedHealth 集团中心，55343，我们在该地址的电话号码是 (952) 936-1300。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们2022年10-K项目1A 和我们随后提交的每份10-K表年度报告以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件（这些风险因素以引用方式纳入此处）中描述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。有关如何查看这些文档的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则出售本招股说明书中描述的证券的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

•

满足我们的营运资金要求；

•

赎回或回购未偿还的证券；

•

偿还债务或为债务再融资；

•

为收购融资；或

•

用于其他一般公司用途。

在将净发行收益用于这些目的之前，我们可能会暂时将其投资。

我们将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的截至2008年2月4日的契约发行债务证券。我们将经补充和修订的本契约称为契约，将契约下的受托人称为受托人。该契约已获得 1939 年《信托契约法》的资格。该契约已作为注册声明的证物提交。提及债务证券是指可能根据契约发行的债务证券。

本节描述了契约和本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和条款。招股说明书补充文件将描述该招股说明书补充文件中提供的系列债务证券的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。由于这只是的摘要，因此它不包含契约和债务证券全文中的所有细节。如果你想了解更多信息，你应该阅读契约。以下摘要完全受契约条款的限制。

普通的

债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。根据该契约发行的债务证券将作为我们将根据契约设立的系列的一部分发行。任何系列的债务证券的条款都可能与其他系列不同。该契约不限制我们在契约下可能发行的债务证券的总本金额。

我们没有义务同时发行一个或多个系列的所有债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经该系列债务证券持有人同意的情况下发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券的条款和条件将与该系列的未偿债务证券具有相同的条款，但最初的发行日期、发行价格以及某些情况下的首次利息支付日期除外，将与这些未偿债务证券合并并形成单一系列。该契约允许在未经该系列债务证券持有人同意的情况下以原始发行折扣发行该系列的额外债务证券。在任何系列债务证券的条款允许此类发行的范围内，适用于该发行的任何条件和美国联邦所得税的重大后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将仅以注册形式发行，不包含张优惠券，每张面额为1,000美元或1,000美元的倍数。

债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，如下文账面记账发行、清算和结算标题下所述。

任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换相关的任何应付税款或其他政府费用。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将在适用利息支付日的正常记录日营业结束时向证券登记册中被列为债务证券所有者的人支付债务证券的利息。但是，可以按照契约规定的方式自特别记录日起向持有人支付违约利息。

存放在受托人或付款代理人处或随后由我们持有的所有款项均以信托形式存放，用于支付本金或在两年结束时仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息

我们的很大一部分资产由我们的子公司拥有，其中许多子公司自有大量负债，这些负债在结构上将优先于债务证券。因此，我们和债权人（包括债务证券持有人）在任何此类子公司清算时参与任何子公司资产的权利将受子公司债权人先前索赔的约束。

条款

与所发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与该系列相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券的法律排名以及这些证券在其他债务偿付权中的从属地位（如果有）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

应向其支付债务证券利息的人，前提是债务证券在定期记录日以其名义登记的人除外；

•

债务证券本金和溢价（如果有）的支付日期；

•

债务证券的利率；利息累积的起始日期；债务证券的记录和利息支付日期；我们可以推迟支付利息的任何情况；以及计算利息的依据（如果不是为期十二个 30 天的360天年度）；

•

支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息所用的一种或多种货币；

•

应支付债务证券的本金和溢价（如果有）以及可以交还债务证券进行转让或交换登记的一个或多个地点；

•

允许我们在债务证券最终到期日之前选择赎回债务证券的任何适用的赎回条款；

赎回通知应在赎回日前至少30天但不超过60天通过头等邮件邮寄给每位将在其注册地址兑换的债务证券的持有人。如果任何债务证券只能部分赎回，则与债务证券相关的赎回通知应注明债务证券本金中待赎回的部分。取消原始债务证券后，将以原始债务证券持有人的名义发行具有相似条款和相同系列的新债务证券，其本金等于原始债务证券的未赎回部分（如果有）。

在赎回日当天及之后，除非我们违约支付赎回价格和应计利息，否则债务证券或任何需要赎回的债务证券部分的利息将不再累计。

转换和交换

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不可兑换或交换为UnitedHealth Group的普通股。

某些盟约

合并、合并或出售资产。契约规定，我们不得与另一家公司合并或合并或合并或合并或将我们的全部或几乎所有财产或资产出售或租赁给另一家公司，除非：

•

我们是持续性公司，或者继任公司是国内公司，并明确假定支付债务证券的本金和利息，履行和遵守对我们具有约束力的契约的所有契约和条件；以及

•

在此类交易之后，我们没有立即违约，或者继任公司没有违约履行契约中的契约或条件。

报告。契约规定，只要任何债务证券还未偿还，我们将在向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后15天内向受托人提交年度报告的副本。向美国证券交易委员会提交此类报告、信息和文件将构成向受托人提交此类报告、信息和文件；但是，我们将在受托管理人提出要求后立即向受托人提供这些报告、信息和文件的实物或电子副本。

缺乏某些盟约。招股说明书补充文件将具体说明适用于债务证券的任何其他限制性契约。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不受契约的限制，除其他外，包括承担、承担任何类型的债务或其他义务或承担责任、进行售后回租交易、支付股息或分配股本、购买或赎回我们的股本、进行投资、出售或租赁少于我们所有资产或赠款对我们资产的留置权。该契约不要求维持任何财务比率或特定的净资产或流动性水平。

违约事件；补救措施

契约规定，以下任何一项均构成任何系列债务证券的违约事件：

•

在还款到期后的30天内未能支付该系列的任何债务证券的利息；

如果契约下的违约事件发生在特定系列的未偿债务证券上，且仍在继续，则该系列债务证券本金至少为25％的受托人或持有人可以宣布该系列中所有债务证券的本金立即到期并支付。在某些情况下，持有系列债务证券本金过半数的持有人可以撤销声明。

尽管如此，如果是由于UnitedHealth Group的某些破产或破产事件引起的违约事件，则所有本金、溢价（如果有）和未偿债务证券的利息都将到期并应付，恕不采取进一步行动或通知。

除非拖欠付款，否则如果受托人确定预扣通知符合债务证券持有人的利益，则可以不予通知。

在构成违约事件或将构成违约事件的情况下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人均可放弃所有持有人的权利，但须经通知和时间推移。持有人必须在向我们和受托人发出书面通知中放弃权利。但是，如果债务证券本金占多数的持有人涉及支付义务的违约，或者未经受影响系列债务证券的每位持有人的同意，则不能放弃与这些事件有关的所有持有人的权利。给予的任何豁免将不适用于任何后续违约，如果发生此类违约，也不会损害未来的任何权利。

持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，要求受托人就该系列获得的任何补救措施或行使授予的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示。受托人可以采取其认为适当的任何其他行动，但不违背给出的任何指示。

只有在以下情况下，任何系列的任何债务证券的持有人才有权就契约提起任何诉讼或寻求任何补救措施：

•

持有人向受托人发出书面通知，说明该系列契约下的持续违约事件；

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件提起诉讼；

•

持有人提出并应要求向受托人提供合理的赔偿，以补偿任何费用、费用和负债；

契约规定，在契约下发生违约事件之前，受托人只需要履行契约中规定的特定职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的个人在处理自己的事务时一样谨慎行事。对于陈述的真实性以及向受托人提供的任何符合契约要求的证书或意见中表达的观点的正确性，受托人可以真诚地依靠证书和意见。但是，受托人必须审查证书和意见，以确定它们是否符合契约的要求。

该契约规定，受托人可以随时辞职，也可以由该系列未偿债务证券中多数本金的持有人解除受托管理人，也可以在某些情况下通过向受托人和我们发出通知由我们免职。契约还规定，如果受托人不再符合契约中规定的某些资格，则必须辞职。如果受托人辞职或免职，我们或者，如果我们不采取行动，则适用系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人。

防御条款

契约包括允许抵押债务证券的条款。抗辩意味着，如果采取了具体行动，我们可以根据协议（在本例中为契约）清偿全部债务。具体而言，契约规定：

•

我们将被视为已偿还并清偿了该系列未偿债务证券所代表的全部债务，并履行了我们在该系列债务证券和与该系列相关的契约（也称为法律辩护）下的所有其他义务，以及

•

我们可以不遵守契约下的某些限制性契约，对于任何此类限制性契约中规定的任何条款、条件或限制，我们对不承担任何责任，这种不遵守不构成契约下一系列债务证券（也称为契约失效）的违约或违约事件，

前提是必须满足以下条件:

•

我们以信托形式向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价以及在契约和该系列债务证券条款规定的到期日到期的任何其他款项；

•

在存款之日不得发生任何契约下的违约或违约事件，且该事件仍在继续；

•

我们将向受托人提供法律顾问的意见，其中指出 (i) 债务证券的持有人不会因此而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失

根据契约，我们的权利和义务以及债务证券持有人的权利可能会改变。某些变更要求受修改或修正影响的每系列债务证券的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意。但是，未经未偿债务证券每位持有人的同意，不得进行以下变更：

•

更改本金或任何利息分期付款的规定到期日；

•

减少本金或到期利息；

•

关于支付本金的付款地点或货币形式的变更；

•

损害提起诉讼以执行付款的权利；

•

降低修改契约所需的未偿债务证券的规定百分比；或

•

修改任何这些要求，或修改以降低未偿债务证券的百分比，这是免除对契约某些条款的遵守或免除某些违约所必需的。

适用法律

该契约受纽约法律管辖，并将根据纽约法律进行解释。

账面记账发行、清算和结算

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则通过本招股说明书发行的每个系列的债务证券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不包括息票，我们称每种息票为全球证券。每种此类全球证券将以Cede & Co. 的名义注册，作为存托信托公司或DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其提名人。只要作为DTC提名人的Cede＆Co. 是任何全球证券的唯一注册所有者，无论出于何种目的，Cede & Co. 都将被视为该全球证券的唯一持有人。除非在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的有限情况下，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册证书，也不会收到实物证书的交付，也不会被视为其持有人。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了为其参与者持有证券并促进证券的清算和结算

作为DTC参与者的受益所有者可以直接通过DTC持有其在全球证券中的权益。非DTC参与者的受益所有人可以通过DTC的直接参与者或通过某些清算系统、银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与直接参与者进行清算或维持托管关系的各方间接持有全球证券的权益（每个此类实体均为间接参与者），包括Euroclear Bank S.A./ N.V. 和Clearstream Banking S.V. A. 除非发行最终债务证券，否则所有参考文献以全球形式发行的债务证券持有人采取的行动是指DTC根据其参与者的指示采取的行动，此处提及的对持有人的付款和通知均指向作为所发行债务证券注册持有人DTC或其被提名人的付款和通知。

只有通过DTC及其参与者保存的直接和间接记录才能显示在全球证券中的受益权益，并且全球安全的受益权益的转让只能通过进行。当您通过DTC系统购买债务证券时，必须由直接的DTC参与者或通过DTC参与者进行购买，该参与者将在其账户中根据DTC的记录获得债务证券的贷项。当您实际购买债务证券时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接的DTC参与者记录中。DTC 将不知道您对债务证券的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接DTC参与者的身份以及他们或通过他们持有的债务证券的金额。

您不会直接从DTC收到购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您应从购买债务证券的直接或间接的DTC参与者那里收到这些确认和账户对账单。直接或间接的 DTC 参与者有责任准确记录其客户的持股情况。受托人将把证券的付款电汇给作为债务证券注册持有人的DTC被提名人。无论出于何种目的，我们和受托人将把DTC或其提名人视为每种全球证券的所有者。因此，我们、受托人和任何付款代理人都没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付全球证券应付的款项。任何赎回通知将由我们直接发送给DTC或其被提名人，DTC或其被提名人反过来将通知直接的DTC参与者，然后他们将通过他们联系持有债务证券权益的受益所有人。

根据制定和影响DTC及其运营的规则、规章和程序，DTC必须在其代表债务证券行事的直接DTC参与者之间进行账面记账转账，并必须接收和传输债务证券的本金和利息分配。投资者在其中开设债务证券账户的直接和间接DTC参与者同样需要进行账面记账转账，并代表各自的投资者收取和转账付款。

由于DTC只能代表直接的DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行行事，因此在DTC中持有的债务证券权益的受益所有人向未参与DTC系统的个人或实体转让或质押该权益，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会受到缺乏代表该权益的实物证书的影响。美国一些州的法律要求某些人以最终形式进行证券的实物交割，以便转让或完善这些证券的担保权益。因此，向这些人转让在DTC中持有的债务证券的受益权益的能力可能会受到限制。

DTC已告知我们，只有在DTC账户中的一个或多个直接DTC参与者的指导下，它才会根据债务证券的条款和条件（包括但不限于出示债务证券进行交换）采取任何允许债务证券持有人采取的行动

相关债务证券的利息被记入贷方，并且仅限于该直接的DTC参与者或这些直接的DTC参与者已经或已经下达指示的债务证券本金总额的部分。但是，在下述某些情况下，DTC会将其持有的全球证券兑换成认证证券，并将其分配给直接的DTC 参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配款或清算金额后，根据DTC持有的相关证券，在付款日按比例将存入直接的DTC参与者账户。此外，DTC目前的做法是使用使用综合代理将任何同意权或投票权传递给此类直接的DTC参与者。因此，反过来，这些直接的DTC参与者应根据惯例，向直接在他们开设账户的债务证券受益所有人付款并征求他们的选票。就您在任何债务证券中的实益权益向您付款，将由您开立账户的直接和间接的DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或UnitedHealth Group的责任。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与债务证券有关的证券存托服务。

只有在以下情况下，由一种或多种全球证券代表的债务证券才可以兑换成最终债务证券，即经认证的债务证券，其授权面额的条款相同：

•

DTC不愿或无法继续担任存托机构，或不再是根据适用法律注册的清算机构，我们也没有任命继任者；

•

我们决定终止账面录入系统；或

•

债务证券违约事件已经发生并且仍在继续，该违约事件使此类债务证券的持有人有权加快的到期。

如果将全球证券兑换成最终债务证券，受托人将在其公司办公室保留债务证券的注册账簿，并遵循有关这些认证债务证券的惯例和程序。

我们的公司注册证书或章程授权董事会未经股东批准创建和规定发行面值每股0.001美元的优先股，但须遵守不时发行的任何已发行优先股持有人的任何适用权利。我们的董事会有权不时规定发行一个或多个系列的优先股，并确定每个此类系列的相对权利和偏好，包括但不限于股息权、赎回权、转换特权、清算权以及为赎回或购买此类系列股票而规定的任何偿债基金的条款。

根据我们的章程，我们目前有权发行最多 10,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股。

特定系列优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

上述描述优先股的陈述在所有方面均受我们的章程和章程的适用条款以及特拉华州法律的相关条款的约束和限制。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述查看我们的章程和章程的副本。

我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股一票。除董事选举外，提交股东表决的每项事项都将由出席并有权就该事项进行表决的股份多数表决权的持有人投赞成票决定。每位董事由通过对该董事的多数选票选出，除非董事候选人数超过待选董事人数，在这种情况下，董事由出席的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。我们的股东无权为董事选举累积选票。

我们的普通股不可赎回，没有认购权或转换权，也没有赋予其持有人任何先发制人的权利认购任何类别或系列的股份（无论现在还是将来获得授权），也没有资格认购任何类别或系列股本的任何债务，无论现在还是以后获得授权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得我们董事会自行宣布的股息（如果有）。根据任何已发行优先股的权利，在清算或解散UnitedHealth Group后，我们普通股的持有人有权按比例获得所有剩余的资产，分配给股东。

我们的章程和章程包含可能延迟或推迟我们公司控制权变更的条款，包括条款：

•

赋予董事会广泛的自由裁量权，授权未指定优先股，这允许董事会发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这些权利或优惠可能会阻碍任何主动改变我们公司控制权的尝试取得成功；

•

规定我们董事会的任何空缺只能由当时在职的其余董事的过半数的赞成票来填补，不能由股东填补；以及

•

制定提前通知要求，要求股东提名候选人参加任何股东大会的董事候选人或在任何股东大会上提出任何其他事项供审议。

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，交易代码为UNH。EQ Shareowner Services是我们普通股的过户代理和注册商。

以上对我们普通股的描述为摘要，在所有方面均受我们的章程和章程中适用的条款以及特拉华州法律的相关条款的约束和限制。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述查看我们的章程和章程的副本。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行的证券挂钩或分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行。除了本摘要外，您还应参阅相关的招股说明书补充文件和相关认股权证协议的详细条款，以了解认股权证和认股权证协议的完整条款。除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份认股权证协议都将由我们与根据美国法律或其某个州法律组建的作为认股权证代理人的银行机构签订。关于我们的认股权证的发行，将向美国证券交易委员会提交一份认股权证协议，作为生效后的修订注册声明或表格8-K最新报告的附件。

认股权证将由认股权证作证。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证证书可以与发行认股权证的债务证券、优先股或普通股（如果有）分开交易。认股权证可以在我们将指定的代理人办公室兑换成不同面额的新认股权证。在认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有我们的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，也无权就行使认股权证时可发行的任何债务证券、优先股或普通股获得任何付款。

与发行债务证券、优先股或普通股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括以下内容（如果适用）：

•

认股权证的标题和总数；

•

认股权证的发行价格（如果有）；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款；

•

行使此类认股权证的权利的开始和到期日期；

•

此类认股权证的行使价格或价格；

•

应支付此类认股权证的发行价格（如果有）和行使价所采用的一种或多种货币；

•

此类认股权证的行使期限和地点；

•

此类认股权证和行使此类认股权证时可购买的证券可单独转让的日期（如果有）；

•

适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

搜查令代理人的身份；

•

此类认股权证可能上市的交易所（如果有）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•

有关此类认股权证的任何其他条款或重要信息，包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。

担保将规定，我们无条件地担保根据适用的标的证券的条款，在任何适用的宽限期或通知要求之后，根据强制性或可选预付款，通过加速或其他方式，在到期时，适用标的证券的本金、利息（如果有）、溢价（如果有）和所有其他应付金额的到期和应付款，无论是在到期时，还是通过加速付款或其他方式。无论适用的标的证券的有效性或可执行性、其任何变更或修改，或任何其他可能构成担保人合法或公平解除或辩护的情况，任何担保都将是无条件的。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会放弃有关适用标的证券的出示或付款要求或通知。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则对于我们根据担保条款支付的任何款项，我们将代位保证适用标的证券持有人的所有权利。如果适用标的证券发行人支付的任何款项在任何时候被撤销，或者在UnitedHealth Group、适用标的证券的发行人或其他情况下必须以其他方式返还，则担保将继续有效或恢复（视情况而定）。

证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以通过没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受特定条件的约束。如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们可能会不时通过我们指定的代理人出售已发行的证券。参与发行或出售本招股说明书所涉证券的任何代理人都将列出姓名，我们应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将同意在任职期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

我们还可能直接向一个或多个买家出售已发行的证券。

我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的与这些负债相关的款项缴纳款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计不会在证券交易所上市。

为促进证券的发行，参与发行这类证券的任何承销商、交易商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响此类证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定此类证券的付款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则华盛顿特区的霍根·洛弗尔斯美国律师事务所和我们的副总法律顾问Faraz A. Choudhry将为我们提供有关所发行证券有效性的意见。Choudhry 先生是我们的全职员工，拥有我们的普通股，并参与各种员工股票福利计划。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则某些法律事务将由位于纽约州的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所移交给承销商。

专家们

本招股说明书中引用的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的合并财务报表和相关财务报表附表以及UnitedHealth Group Incorporated对财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行了审计，这些报告以引用方式纳入此处。这样的合并财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

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