附件5.2

迪瓦卡尔·古普塔

+1 212 479 6474

邮箱：dgupta@Cooley.com

2024年3月19日

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

女士们、先生们：

我们曾担任传奇生物公司的美国特别法律顾问，该公司是根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册的一家豁免公司公司？)，与表格F-3的登记声明(？)有关注册声明？)，公司向证券交易委员会(The Securities And Exchange)(The Securities And Exchange)提交的文件选委会？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》证券法）。注册声明包括招股说明书（基地 招股说明书？)，未来将由一个或多个招股说明书补充(每个，一个？招股说明书副刊？)。包括基本招股说明书在内的注册说明书，以及不时由一份或多份招股说明书补充的注册说明书，将规定本公司登记以下证券的销售：

•

本公司普通股(每股面值0.0001美元)普通股？)， 由美国存托股份(The American Depositary Share)代表美国存托凭证？)；以及

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.4的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？压痕？)；以及

•

购买普通股或债务证券的认股权证认股权证？)，可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(该等代理人)在该等认股权证代理人之间发出。授权代理？)和 公司，分别在《登记声明》附件4.6和4.7中填写(各一份认股权证协议？)；以及

普通股（以美国存托证券为代表）、债务证券及认股权证加上任何额外普通股（由ADS代表）、债务 证券和权证，可根据任何登记声明进行登记，该公司随后可根据证券法第462（b）条向证监会提交，与公司根据 登记声明进行的发行有关，在此统称为“证券？根据《证券法》第415条的规定，这些证券正在不时进行登记，以供发售和出售。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册声明书及基础招股说明书，以及吾等判断为使吾等能够发表以下意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录及文书。关于某些事实事项，我们依赖于公司高级管理人员的证明， 尚未独立核实该等事项。

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2024年3月19日

第二页

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为原件的真实性；提交给我们的所有文件的复印件与原件的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其生效的先决条件。

我们在此发表的意见仅与 纽约州法律有关。我们的意见是基于本协议日期生效的这些法律。我们不就任何特定法律是否适用于本协议的主题发表意见，也不就任何联邦或州法律、规则或法规，或证券的销售或发行发表意见和提供保证。

吾等不就转换或行使任何债务证券或任何认股权证（如适用）时可发行的任何普通股发表 任何意见。吾等已假设，就任何认股权证行使时可发行的任何债务证券而言， 适用认股权证将为本公司有效且具法律约束力的义务，惟受适用破产、无力偿债、重组、安排、暂停或影响债权人权利的其他类似法律所限制，及 受一般公平原则及公平救济可用性的限制，包括：’但不限于具体性能。吾等亦假设（i）贵公司根据开曼群岛法律有效存在， 有公司权力根据债务证券、契约及认股权证的条款订立及履行其在债务证券、契约及认股权证项下的义务，（ii）发行后，贵公司将已正式授权、签立及交付 债务证券，根据其组织文件及开曼群岛法律，契约及认股权证，（iii）在转换债务证券或行使认股权证时发行的任何普通股将 正式授权、有效发行、缴足及不可评税，及（iv）本公司执行、交付及履行其在债务证券、契约及认股权证项下的责任，不会违反开曼群岛法律或任何其他适用法律（除此以外，纽约州法律）。吾等亦假设根据登记声明及相关契约或认股权证 协议（如适用）发售的任何债务证券及任何认股权证将按登记声明附件的表格签署，或以引用方式纳入登记声明。

基于 上述内容并依赖于上述内容，并根据本文所述的条件，我们认为：

1. 对于根据契约发行并根据登记声明发售的任何系列债务证券，前提是：（i）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据证券法和招股说明书生效 ，以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充材料已按该法律要求交付和存档；（ii）契约已由公司和受托人通过所有必要的公司行动正式授权 ；（iii）契约已由公司和受托人正式签署和交付，并已符合1939年《信托契约法》（经修订）的资格；（iv）债务 证券的发行和条款，包括任何普通股（以美国存托证券为代表）将于转换时发行的股份，已由本公司以所有必要的公司行动正式授权；（v）债务证券及其 发行和销售的条款已根据契约正式确立，以不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，以符合 公司当时的有效组织章程大纲和细则，’并遵守对本公司有司法管辖权的任何法院或政府机构所施加的任何要求或限制；及（vi）代表 债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并经受托人根据契约认证，并于付款后交付，则债务证券，当根据契约 和正式授权、签署和交付的采购发出和销售时，

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第三页

承销或类似协议或根据其条款行使任何权证时，将对公司具有约束力，但破产、无力偿债、 重组、暂停或其他与债权人债权相关或影响一般债权人债权的类似法律以及一般衡平原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑）可能限制的除外。’

2.关于根据认股权证协议发行并根据登记声明发售的认股权证，前提是 （i）登记声明及其任何必要的生效后修订已根据《证券法》和基本招股说明书生效，以及适用法律要求的任何及所有招股说明书补充文件已按该等法律要求交付和 存档；（ii）适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人通过所有必要的公司行动正式授权；（iii）适用的认股权证协议已由公司和认股权证代理人正式签署和交付；（iv）认股权证的出版及条款，包括任何普通股（以美国存托证券为代表）或在行使时发行的债务证券，已由 公司通过所有必要的公司行动正式授权；（v）认股权证及其发行及出售的条款已根据适用认股权证协议及登记声明、招股章程及相关招股章程补充文件所述而正式确立，以免违反任何适用法律或导致违反任何对本公司具约束力的协议或文书，从而符合本公司的’然后 有效组织章程大纲和章程细则，以遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；及（vi）认股权证已由本公司正式签立及交付，并经认股权证代理人根据适用认股权证协议认证，并于付款后交付，则认股权证，当根据适用的认股权证协议和 正式授权、签署和交付的购买、承销或类似协议发行和出售时，将是公司具有约束力的义务，除非破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或 一般影响债权人权利的类似法律，以及一般公平原则（无论是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑）可能限制。’

* * * * *

吾等特此同意提交 此意见作为《注册声明书》的附件，并同意在《基础招股说明书》标题下引用吾等事务所。“”我们进一步同意将本意见纳入根据《证券法》第462（b）条提交的关于额外证券的任何登记声明中。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该条规定的证监会规则和条例要求获得同意的人类别。

我们的上述意见仅限于 本函中明确阐述的事项，不得暗示或推断超出明确陈述的事项。本意见仅涉及截至本报告日期生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的法律变化。

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第四页

非常真诚地属于你，
C乌利有限责任公司
发信人：		/S/迪瓦卡尔·古普塔
		迪瓦卡尔·古普塔

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