2024年3月19日提交给美国证券交易委员会

注册编号333-     

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Legend Biotech Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

棉尾巷2101号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

(732) 317-5050

（注册人的主要行政办事处地址及电话号码）’

黄英博士

首席执行官

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

(732) 317-5050

(Name、地址及服务代理人的电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理服务的通信，应发送至：

德瓦卡尔·古普塔先生

马克·巴兰坦先生

Cooley LLP

哈德逊55码

纽约，纽约10001

(212) 479-6000

建议向公众出售的大约开始日期：

在本注册声明生效日期后不时提交。

如只根据股息或利息再投资计划发售本表格登记的证券，请勾选以下 框。 

如果本表格中登记的任何证券将根据 1933年证券法第415条的规定延迟或连续发行，请勾选以下方框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。 

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中下面的框并列出相同发售的较早生效的注册表的注册表编号。 ☐

如果本表格是根据一般指令I.C.提交的注册声明 ，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。 

如果本表格是根据一般指示I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413条（b）款提交以登记其他证券或 其他证券类别的，请勾选以下方框。 

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。† 

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

招股说明书

Legend Biotech Corporation

普通股

美国存托股份代表普通股

债务证券

认股权证

我们可以不时在一次或多次发行中以本招股说明书的一份或多份补充说明书中所述的价格和条款，发售和出售普通股，包括以美国存托股份或美国存托股份或美国存托证券、债务证券或认股权证的任何 组合形式的普通股。此外，本招股说明书可用于为我们以外的人士提供证券。我们或任何 出售股东也可在转换或交换债务证券或行使认股权证时，提供美国存托股份或ADS，代表普通股。

每次我们或任何出售股东出售证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售的具体条款。任何 招股说明书补充也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。阁下应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件。

我们或任何出售 股东可独立出售证券，或连同本协议项下登记的任何其他证券一起出售，或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给买方，或通过这些方法的组合， 连续或延迟。参与出售本公司证券的任何包销商、交易商或代理人的名称、彼等的补偿及彼等持有的任何超额配售权将在适用的招股说明书补充书中予以说明。有关 这些证券的分销计划的更完整描述，请参见本招股说明书第50页开始的“分销计划”。“”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家非外国私人发行人，并符合降低上市公司报告要求的资格。“” 有关更多信息，请参阅"我们公司"作为外国私人发行人的影响"。“—”

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球 精选市场上市，代码为"EMALEGN"。“” 于2024年3月18日，美国存托证券在纳斯达克全球精选市场的最后一份报告售价为每股存托证券64. 66美元。

投资我们的证券有风险。阁下在作出投资本公司证券的决定前，应仔细考虑本招股说明书第11页“风险 因素”标题下、任何随附招股说明书补充文件或本招股说明书或任何随附招股说明书补充文件中以提述方式纳入的风险。“”

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月19日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
警示性陈述和前瞻性陈述			3
招股说明书摘要			6
风险因素			11
收益的使用			12
股本及组织章程细则说明			13
美国存托股份说明			23
债务证券说明			39
手令的说明			46
民事责任的可执行性			47
课税			49
出售股东			50
配送计划			51
法律事务			53
专家			53
在那里你可以找到更多关于美国的信息			54
以引用方式将文件成立为法团			55

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是 表格F—3上的一份非自动货架注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》（经修订）或 《证券法》第405条所定义的非知名成熟发行人，使用货架注册程序。“”“”“”在此货架登记程序下，我们或出售股东可在一次或多次发售中单独或与其他证券组合发售我们的普通股，包括代表我们普通股的ADS、债务证券和/或认股权证 。根据本 招股说明书的一部分，我们或出售股东可能提供的证券总额没有限制。本招股说明书向阁下提供本公司或出售股东可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售股东根据本招股说明书出售要约证券时，我们将提供招股说明书补充，其中将包含 有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件和我们可能授权提供给您的任何相关 自由撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中所包含的信息。在 投资任何所提供的证券之前，您应阅读本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及在此以引用方式并入的信息。“”

除非另有说明或上下文另有要求，本 招股说明书中所有提及的术语“龙传”、“龙传”和“龙传”均指龙传生物技术公司及其子公司。“”“”“”“”“”“”

我们或任何出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何声明，但 本招股说明书、任何适用招股说明书补充文件及任何相关自由撰写招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息或声明。阁下不得依赖本 招股章程（经补充或修订）、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，视为已获本公司授权。我们和出售股东仅在合法的司法管辖区出售和寻求购买证券 。本招股说明书并不构成出售要约或要约收购要约，但其所涉及的注册证券除外，本招股说明书 也不构成向任何司法管辖区内向任何人士出售或要约收购证券的要约，而在该司法管辖区内向该人士作出该要约或要约收购要约是违法的。

阁下不应假设本招股说明书所载资料（经补充或修订），任何适用的招股说明书补充或 任何相关的自由写作招股说明书在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件日期之后的任何日期都是正确的 ，即使本招股章程（经补充或修订）于稍后日期交付或出售证券。如果本招股说明书中包含的信息与 在本招股说明书日期之前以引用方式提交给SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息。如果 以引用方式并入的文件中的任何声明与另一个以引用方式并入的具有较晚日期的文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免公司，我们大部分未发行证券由非美国居民拥有。根据SEC的规定，我们目前有资格获得非外国私人发行人的待遇。“” 作为外国私人发行人，我们不需要 向SEC提交定期报告和财务报表，如根据经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》注册的国内注册人那样频繁或迅速。

本招股说明书和通过引用方式并入本文的信息包含本文所述 部分文件中的某些条款的摘要，但参考的是实际文件

1

了解完整信息。所有摘要均由实际文件完整地限定。本说明书所指的部分文件的副本已存档、将存档或 以引用方式并入注册声明书的附件，而阁下可获得下文“您可以在何处找到更多信息”标题下所述的该等文件的副本。“”

吾等进一步注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、保证和契约（作为附件），以引用方式纳入本招股说明书中的任何文件 仅为该等协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在该等协议各方之间分配风险，且不应被视为 陈述，或者说，你的应许，或者说是应许。此外，此类陈述、保证和契约仅在作出之日才是准确的；因此，此类陈述、保证和契约不应被视为对我们当前事务状况的准确 陈述。

“本招股说明书中出现的本公司商标或服务标志，均为本公司的财产。”仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商号不含 ， ^®, ^™和其他类似符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明，我们不会 在适用法律的最大范围内，主张我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商号的权利。CARVYKTI是强生公司在美国的注册商标。本招股说明书中出现的其他公司的其他 商号、商标和服务标志均为各自持有人的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的 关系，或由任何其他人对我们的认可或赞助。’

本 招股说明书中以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则编制的。本招股说明书中的财务信息均未按照美国公认的会计原则编制。

对于美国以外的投资者：我们没有 在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外），允许发行、拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人员 必须了解并遵守与本招股说明书所述证券的发行和在美国境外分发有关的任何限制。

适用于本招股说明书的惯例

在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外，

•

“美国存托证券是指美国存托股票，每一股代表我们的两股普通股； ”

•

美国存托凭证是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•

“中国或中华人民共和国指中华人民共和国，仅在 描述中华人民共和国规则、法律、法规和其他法律和税务事项时，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的规则、法律、法规和其他法律和税务事项，然而，” 本申请中公司讨论的与中国经营有关的法律和运营风险也适用于香港和澳门；大中华区不排除香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾；“”’“”

•

“非普通股指本公司普通股，每股面值0.0001美元；及 ”

•

？美元、？美元、？$、？美元或？美元是美国的法定货币。

在任何招股说明书补充文件中，凡对随附招股说明书的引用均指本招股说明书，凡对招股说明书补充文件的引用均指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。“”“”

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区作出出售证券的出售要约。

2

前瞻性声明

本招股说明书、以引用方式并入的文件以及由我们或代表我们编制的或我们 向您推荐的任何自由书面招股说明书均包含符合1933年证券法（经修订）第27A条或证券法以及交易法第21E条定义的前瞻性陈述。“”这些声明基于我们 管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设，以及我们当前可用的信息。’

在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“预期”预测”、“预期”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息存在重大差异。

本招股说明书、以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们或 向您提交的任何自由书面招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的任何陈述均不属于历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于 关于以下方面的陈述：

•

有效生产、营销和销售CARVYKTI的能力；

•

CARVYKTI商业成功的市场机会和潜力；

•

CARVYKTI治疗的潜在影响以及由此产生的监管调查或标签更新；

•

我们的临床试验证明候选产品的可接受安全性和有效性的能力，以及 其他积极结果；

•

我们可能开发的候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进展和结果，包括有关研究或试验的开始和完成时间以及相关准备工作的声明、试验结果的可用期以及我们的研发计划；

•

监管备案和批准的时间、范围和可能性，包括我们 候选产品的最终监管批准；

•

在我们与杨森生物技术公司的合作下，我们能够实现特定里程碑，强生公司（Johnson & Johnson Company）为cilta—cel或根据我们已经签订的其他合作和许可协议；“”

•

我们有能力开发和推进我们当前的候选产品和计划，并成功完成临床试验。

•

我们的制造、商业化、营销能力和战略；

•

我们与候选产品商业化相关的计划(如果获得批准)，包括焦点的地理区域和销售战略；

•

需要招聘更多人员，以及我们吸引、留住和激励此类人员的能力；

•

我们候选产品的市场机会的大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计。

•

我们对批准和使用我们的候选产品作为第一、第二或后续治疗或与其他药物联合使用的期望；

•

我们的竞争地位以及已有或可能获得的竞争疗法的成功；

•

我们对将纳入临床试验的患者数量的估计；

3

•

我们候选产品的有益特性、安全性、有效性和治疗效果；

•

我们有能力获得并保持监管部门对我们的候选产品的批准；

•

我们与候选产品的进一步开发相关的计划，包括我们可能 寻求的其他适应症；

•

我们的知识产权状况，包括我们能够为我们可能开发的候选产品建立和维护的知识产权保护范围，包括现有专利条款的延长(如果有)，第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力；

•

我们继续依赖第三方对我们的候选产品进行额外的临床试验，并为临床前研究和临床试验制造我们的候选产品；

•

我们有能力获得开发、制造或商业化我们的候选产品所必需或需要的任何合作、许可或其他安排，并就这些合作、许可或其他安排进行谈判；

•

如果获得批准，我们可能开发的候选产品的定价和报销；

•

关于劳动力、运输和原材料的价格和可获得性的信息，包括通货膨胀的结果，以及我们及时获得这些信息的能力；

•

我们对海外业务固有风险的风险敞口及其潜在影响，包括汇率波动、外汇管制和定价限制；

•

我们可能开发的候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

•

我们的关键信息技术系统、网络、流程或相关控制的有效性，或我们的服务提供商的有效性；

•

我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务业绩；

•

持续维持对财务报告的有效内部控制的能力；

•

税法的变化以及导致额外税务负债的税务或有事项的解决；

•

我们估计我们现有的现金和现金等价物将足以支付我们未来的运营费用和资本支出需求的期间。

•

美国或外国法律法规对公司运营的影响，包括 关税的影响；以及’

•

流行病和大流行病、通货膨胀率上升、地缘政治紧张局势、金融机构的失败和不稳定 或其他世界性事件的影响对我们的业务造成干扰，包括但不限于我们管理与此类干扰的实际或感知影响相关的需求、供应和运营挑战的能力。’

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于 假设，并受风险和不确定性影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由撰稿招股说明书中的“风险因素”标题下，以及在我们截至2023年12月31日止财政年度的 表格20—F年度报告或2023年度报告（经我们随后提交的文件更新）中的类似标题下，对其中许多风险、不确定性和其他因素进行了更详细的讨论。“”由于这些因素，我们无法向您保证，

4

本招股说明书、以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中所载的前瞻性陈述 将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述 视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新 信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

阁下应阅读本招股说明书（经补充或修订）、 以引用方式并入的文件或由我们或代表我们编制或我们已完全向阁下介绍的任何自由书面招股说明书，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。 我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

此外，我们相信的声明和 类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。“”该等声明乃基于截至本招股章程日期我们可获得的资料，虽然我们相信该等资料构成该等 声明的合理基础，但该等资料可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能可用的相关资料进行详尽的查询或审阅。这些陈述本身就具有不确定性，投资者被警告不要过度依赖这些陈述。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看第3.D项中 “风险因素”标题下描述的风险和不确定性。“”以引用方式纳入本招股说明书的2023年年报，其可被 适用招股说明书补充文件和在本招股说明书日期之后提交的并以引用方式纳入本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性所修订、补充或取代，在决定是否购买任何被出售的证券之前。每个风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，以及对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您 损失全部或部分投资。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险亦可能严重损害我们的业务营运。

有关 您可以在何处找到我们已向SEC备案或提供的文件，并通过引用纳入本招股说明书的相关信息，请参阅“您可以在何处找到更多信息”和“通过引用纳入文件”。“”“”

11

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录或我们授权就特定发售向您提供的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于与我们的 候选产品的持续研究和临床开发、制造或商业化相关的活动，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资本、资本支出、投资、收购，如果我们选择进行任何合作的话。我们尚未确定 计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，将我们根据本招股说明书发行的证券所获得的净收益(如果有)分配给任何目的。在上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于短期、投资级及计息证券。

12

股本及公司章程说明

本公司为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司经第三次修订及重新修订的组织章程大纲及细则或本公司的备忘录及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法所管限。

截至本招股说明书日期，吾等的法定股本为200,000,000,000股，分为2,000,000,000股，其中(I)1,999,000,000股被指定为普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股此类或多个类别的股份(不论如何指定)，每股面值0.0001美元，由吾等的章程大纲及章程细则厘定。 吾等所有已发行及已发行普通股均已缴足股款。

截至2023年12月31日，我们有363,822,069股普通股已发行和流通。

限制、资格和股票类别之间的差异

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，确定一个或多个类别或系列中多达1,000,000股其他股票(包括优先股)的权利、优惠、特权和限制，并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的其他股票，包括潜在的优先股，可能会对美国存托凭证持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行其他股票，包括优先股，可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。我们目前没有发行任何优先股的计划。

其他类型证券的权利

不适用 。

普通股的权利

以下是我们的备忘录和章程以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们的备忘录和细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时发行。 我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

我们的修订和重新修订的组织备忘录和章程

以下是我们的备忘录和细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们的备忘录和细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。

13

普通股。我们的普通股以登记形式发行，并在我们的股东名册中登记时发行 。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的本公司股东可自由持有其股份并投票。

红利。本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。 此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的数额。我们的备忘录和条款规定，董事会在建议或宣布任何股息之前，可以从合法可用于分配的资金中拨出他们认为适当的款项作为储备金，董事会的绝对酌情决定权，适用于应付或有事项或均衡股息，或 为该等资金可适当运用的任何其他用途，而在等待该项申请之前，董事会可全权酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。根据开曼群岛法律，本公司可从利润或本公司股份溢价账的贷方中支付股息，但在任何情况下，如果股息将导致本公司无法偿还其在紧接分派或股息支付日期后的日常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。’股息 不得对公司产生利息。

投票权。我们的普通股持有人应有权对该普通股持有人持有的每 普通股投一票。任何股东周年大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决（在宣布举手表决结果之前或之时）。’大会主席 或亲自或委派代表出席大会的任何一名或多名股东可要求投票表决。

股东在大会上通过的普通决议案需要在大会上投票的普通股所附带的简单多数票的赞成票，而特别决议案需要在大会上投票的普通股所附带的不少于三分之二票的赞成票。对于重要事项，如更改名称或修改 备忘录和条款，需要通过特别决议。普通股持有人可（其中包括）通过普通决议案分割或合并其股份。

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召集 股东周年大会。’本公司的章程大纲及细则规定，本公司每年可（但无义务）召开股东大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司应在召开大会的通知中指明该次大会 ，而股东周年大会应在董事会可能决定的时间及地点举行。

股东大会 可由主席或董事会多数成员召集，或应股东的请求，在提交该请求之日持有的总票数不少于提交之日公司所有已发行和流通股所附表决权总数的三分之一。’召开年度股东大会（如有）及任何其他股东大会，须提前至少十个日历日 发出通知。’每一个通知都不包括发出通知或被视为发出通知的日期，以及发出通知的日期。至少有两名股份持有人（其合计不少于所有已发行股份所附全部表决权的百分之五十（50%），并有权亲自或委派代表出席，即为所有目的的法定人数。

《公司法》仅为股东规定了有限的请求召开股东大会的权利，并没有为股东提供在股东大会上提出任何提案的任何 权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司的章程大纲及细则规定，在股东大会上有权投票的本公司已发行及发行在外股份所附投票权总数不少于三分之一的股东提出要求时，本公司董事会将召开股东特别大会，并将所要求的 决议案付诸表决。寻求在股东周年大会前带来业务或提名候选人参选董事会的股东

14

出席股东周年大会的董事须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天或不早于股东周年大会预定日期前第120天发出通知。

清算。在本公司清盘时，如果可供分配予股东的资产 超过偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部 股本，则将分配资产，以使损失由我们的股东按其持有的股份面值的比例承担。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可在指定付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，不时向股东发出通知，要求其尚未支付的任何 款项。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。董事会决议通过时，应视为已作出了授权该等股款。

赎回、回购和 交出股份。我们的普通股毋须透过营运偿债基金或其他方式赎回。我们可以根据我们的选择或 这些股份持有人的选择，按照我们的董事会可能决定的条款和方式发行股份。我们也可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中或从为赎回或回购目的而发行的新股份的所得款项中支付，或从资本中支付（包括股份溢价账和资本赎回储备），前提是我们公司能够在支付后立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据 公司法，不得赎回或回购该等股份（a）除非已缴足，（b）如果该等赎回或回购将导致无已发行股份，或（c）如果公司已开始清算。 此外，本公司可接受任何缴足股款股份无偿交还。

检查书籍和 记录。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司记录副本（本公司的章程大纲和细则、本公司通过的任何特别决议以及本公司的抵押和押记登记册除外）。本公司董事的姓名或名称亦可予索取。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

•

可以获得一项承诺，反对将来征收任何税款（这种承诺通常首先给予30年）；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

15

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

普通股的转让

在遵守以下限制的情况下，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

如股份转让予联名持有人，则受让股份的联名持有人人数不得超过四名；及

•

我们将就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向公司提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则任何类别或系列股份的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可经该类别或系列股份持有人 四分之三已发行股份持有人的书面同意或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准而更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予已发行任何 类别股份持有人的权利不得被视为因增设或发行更多排名而改变。平价通行证与该现有类别的 股份，或具有优先权或其他权利，包括但不限于，创建具有增强或加权投票权的股份。

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增发股份

我们的备忘录和细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股 。

我们的备忘录和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权和投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款；以及

•

任何其他权力、偏好以及相对、参与、可选和其他特殊权利。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款

我们的备忘录和细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

授权我们的董事会在 大会召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会（除非股东要求召开股东大会的任何要求召开股东大会的请求之日，持有的投票总数不少于提交之日公司所有已发行和流通股所附带的投票总数的三分之一）。

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的，并根据 其根据开曼群岛法律承担的受托责任，以真诚相信符合我们公司最佳利益的方式行使根据我们的备忘录和章程细则授予他们的权利和权力。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（i）合并“”“”为了

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为实现这种合并或合并，各组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划随后必须经（a）各组成公司股东的特别决议，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）授权。’合并或合并的书面计划必须由 董事签署（或非开曼群岛公司的同等地位），并连同（除其他外）关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交给开曼群岛公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺 合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司 持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与 合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划进行公司重组和合并的法定规定，条件是该安排得到拟与之进行安排的每类债权人的多数批准，而该人必须另外代表每类债权人价值的四分之三，或该项安排获股东或每类股东价值的四分之三批准，视属何情况而定，亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如裁定：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时挤出 异议的少数股东。“”当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在 两个月内

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自该四个月期限届满之日起，要求剩余股份的持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获批准，则不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果发出要约收购并 接受，则持异议的股东将没有与评估权相比较的权利，评估权通常提供给特拉华州公司的持异议股东，提供了以司法方式确定的股份价值接受现金支付的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉 作为一家公司对我们所犯的错误的适当原告，作为一般规则，不可以由小股东提起衍生诉讼。然而，根据英国当局，英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，开曼群岛法院可以期望遵循并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle的规则及其例外），允许非控股股东 在下列情况下，以公司名义发起集体诉讼或衍生诉讼，对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如： 就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司的备忘录和条款规定，本公司应 赔偿本公司的高级管理人员和董事，使其免受该等董事或高级管理人员在进行本公司业务或事务时所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，但由于该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外’（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，’包括在不影响上述一般性的情况下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）而产生的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人员提供了 超出我们的备忘录和条款规定的额外赔偿。

由于根据上述规定，可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员就根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已获悉，根据SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。谨慎义务要求董事本着诚信行事，并具有 通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎。根据此责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大资料。

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忠诚义务要求董事以其合理认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取私利或 利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公平的价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务：本着公司的最大利益善意行事的义务，不基于其董事的地位而赚取利润的义务—（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的境地的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比 合理期望具有其知识和经验的人所具备的技能程度更高的技能。然而，英国和英联邦法院已经朝着所需技能和谨慎的客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

股东通过书面决议案采取行动。根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意的方式行事的权利。本公司的章程大纲及细则规定，除根据本公司章程大纲及细则召开的年度或特别股东大会 外，股东不得采取任何行动，且股东不得以书面同意或电子传输方式采取任何行动，惟须遵守《公司法》。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了有限的 请求召开股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司的章程大纲及细则允许持有本公司已发行及发行在外股份（有权在股东大会上投票）全部表决权的股东，要求召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有义务召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们可以但没有义务召开股东周年大会。’有关股东在 年度股东大会上提出提案的权利的更多信息，请参阅“我们的备忘录和细则”—股东大会。“”’

累积投票。根据《特拉华州普通公司法》，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对 董事选举进行累积投票。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表性，因为累积投票允许 少数股东对单个董事投下股东有权获得的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。’’开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的备忘录和细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据《特拉华州普通公司法》，只有在获得多数已发行股份批准的情况下，

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投票，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的章程大纲及细则，董事只有在股东的普通决议案的情况下才可被罢免。 此外，如果董事（i）破产或与债权人作出任何安排或和解；（ii）被发现精神不健全或死亡；（iii）以 书面通知公司辞职，则董事的职位应被撤销；’（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议撤销其职务；或（v）根据本公司章程大纲及细则的任何其他规定被免职 。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州 《一般公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司已通过修订其注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则 禁止在该人成为有利害关系股东之日起三年内与非利害关系股东进行某些企业合并。“”有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。’这就限制了潜在收购方对目标方进行 两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为 有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司董事会协商 任何收购交易的条款。’

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S公司过半数流通股批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其 成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》及本公司的章程大纲及细则，本公司可通过股东特别决议案清盘、清算及解散。

股权变更。根据《特拉华州普通公司法》，公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后，变更该类股份的权利 ，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律以及我们的备忘录和细则，如果我们的股本分为多于一个类别 ，我们可以在获得该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或在该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准的情况下，更改任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，经多数有权投票的已发行股份批准，公司章程 的管理文件可以修改，除非公司注册证书另有规定。’根据《公司法》和我们的章程大纲和细则，我们的章程大纲和细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

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非香港居民或外国股东的权利

我们的备忘录和章程细则没有限制非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权的权利。此外，我们的备忘录和条款中没有规定所有权门槛 以上必须披露股东所有权的条款。

证券发行史

以下为自二零二一年一月一日以来改变我们股本数目的事件概要：

•

自二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日，我们向雇员发行购股权以购买合共3，215，000股普通股，行使价为19. 16元，以及代表7，815，584股普通股的受限制股票单位。

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于2021年5月21日，我们发行了20，809，850股普通股，所得款项总额为300，000美元 ，并向一名机构投资者发行了一份可行使合共最多10，000，000股普通股的认股权证，或2021年认购协议。

•

于2023年4月24日，我们根据与一家机构投资者签订的认购协议或2023年初始认购协议发行了7，656，968股普通股，所得款项总额为2亿美元 。

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于2023年5月2日，我们根据与机构投资者订立的认购协议或随后的2023年认购协议发行了484，992股普通股，所得款项总额为1260万美元 。

•

2023年5月10日，我们向一家机构投资者进行注册直接发行，发行了5，468，750股普通股，总收益为3.50亿美元。

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2023年5月12日，我们在行使认股权证后发行了10，000，000股普通股，总行使价 为2亿美元。

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于2023年5月19日，我们根据与机构投资者签订的认购协议或2023年5月认购协议以及2021年认购协议、2023年首次认购协议及后续2023年认购协议，发行了692，782股普通股， 公司所得款项总额为2210万美元 ，订阅协议。

选项

截至2023年12月31日，有购股权可购买6，366，358股普通股，加权平均行使价为 每股普通股9. 33美元。购股权一般于授出日期起计10年后失效。

限售股单位

于2023年12月31日，尚未行使的受限制股票单位为4，948，956股普通股。

上市

我们的美国存托证券在 纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为"EMALEGN"。“”

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美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行，N.A.，或作为存托人的摩根大通将发行美国存托凭证。每份ADS将代表指定数量的股份的所有权权益，我们将根据 我们、托管人、作为ADR持有人的您和所有其他ADR持有人之间的交存协议，将这些股份存入托管人（作为托管人的代理人）。

S的托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修改(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。 未来，每一个美国存托股份也将代表存放在托管银行但它们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是指拥有ADS实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR 持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人并非美国存托凭证持有人，则必须依赖美国存托凭证持有人证明该等美国存托凭证，以主张任何权利或根据存款协议获得任何利益。受益所有人只能 仅通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的受益所有人与 相应存托凭证的持有人之间的安排可能会影响该受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。’

ADR持有人应被视为 具有代表任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要权力，这些受益人由在该ADR持有人的名下登记的ADR证明，用于存款协议和ADR项下的所有目的。’保管人仅履行保管协议项下的通知义务，ADR应发给已登记的ADR持有人。’就存款协议和ADR的所有目的而言，向ADR持有人发出的通知应被视为向ADR的任何及所有受益所有人发出的通知 ，该等ADR持有人的ADR证明。’

除非特别要求有证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在 我们的存托凭证的账簿上发行，并将定期报表邮寄给您，以反映您在此类美国存托凭证中的所有权权益。在我们的说明中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的 反映您对美国存托凭证所有权的报表。

您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证。 如果您直接持有美国存托凭证，则通过在托管人的账簿上以您的名义登记美国存托凭证，您就是美国存托凭证持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您通过经纪人或金融机构 代名人持有美国存托凭证，您必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为ADR持有人或实益拥有人，我们不会将您视为我们的股东，您将不享有任何股东权利。开曼 群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人将是所有未发行美国存托凭证所代表股份的记录股东，股东权利属于该记录持有人。您的权利是ADR 持有人或受益所有人的权利。此类权利源自我们、托管人以及根据该交存协议发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间订立的交存协议的条款，且 对于受益所有人而言，受益所有人和相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保管协议中规定。由于托管人或其 代名人实际上是股份的登记所有人，您必须依赖其代表您行使股东的权利。

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以下是我们认为是押金协议实质性条款的摘要 。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会S公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100 F Street。你可以致电美国证券交易委员会索取公共资料室的运作资料，网址为1-800-732-0330.您也可以在美国证券交易委员会S网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址为http://www.sec.gov.

股票分红和其他分配

我将如何 就我的美国存托凭证相关股份获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行 各种类型的分发。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在任何情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属公司直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分公司、分行和/或附属公司可向托管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为托管人的费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：

•

现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元，条件是：(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的，和(3)扣除托管人S和/或其代理人在下列方面的费用：(1)将任何外币兑换成美元，以确定可以在合理的基础上进行转换；(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元，以确定可以在合理的基础上进行转移；(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证，(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。如果是股份分派，托管人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

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•

获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管机构满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则托管机构将酌情分配代表此类 权利的认股权证或其他工具。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可以：

(I)在切实可行的情况下出售此类权利，并以现金的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或

(Ii)如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该等权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到 ，权利可能失效。

•

其他分发。对于非上述证券或财产的分配，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的方式分配任何净收益。

如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和 美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券买卖将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的存托凭证销售和购买证券一节中规定，其地点和内容由托管人单独负责。

存取款及注销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人将股票或权利的证据存放在托管人处，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。对于将根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存放此类 股票。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发行的股份)，

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在每种情况下，为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份和任何此类附加项目称为缴存证券。？

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益所有权旨在并将在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。 尽管本协议另有规定，在存款协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管人、托管人及其各自的代名人将仅是美国存托凭证代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托凭证持有人持有的存入证券的任何受益所有权权益。

在每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何应缴税款或其他费用或收费后，托管人将以有权享有的人士的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证，以证明该人士有权领取的美国存托凭证数目。除非另有特别要求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管S直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证，并出具经证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在S托管办公室上交您的美国存托凭证时，或者当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和 文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人S办公室将以经证明的 形式交付存入的证券。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

•

因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，或与撤回已存入的证券有关。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

托管机构可在实际可行的情况下，在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受关于或与存款证券有关的任何分发，

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，或

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•

支付托管人评估的ADR计划管理费和ADR中规定的任何费用，

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该 表决或会议日期至少30天前，托管应自费向登记的美国存托凭证持有人分发一份投票通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人在符合开曼群岛法律任何适用条文的情况下，将有权指示托管机构行使与由该美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出 酌情委托代表的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人S名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和受益所有人，或特别是任何持有人或受益所有人将收到上述通知时有足够的时间，使该ADR持有人或受益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构 。

在负责代理和表决美国存托凭证持有人的美国存托凭证部门实际收到指令(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽力按照该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的已存入证券，尽可能按照该等指示，并根据已存入证券的条款或管理已存入证券的规定所允许的该等指示，对其所代表的已存入证券进行表决。

在以下情况下：（A）我们已向保管人提供至少35天的拟议会议通知，（B）所有ADR持有人和受益人将在会议日期和/或征求同意的截止日期之前不少于10天收到投票通知，以及（C）保管人未收到ADR持有人关于特定议程项目的指示’（包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体），应将此类ADR持有人视为，在交存协议中 指示托管人视为此类ADR持有人，已指示托管人就该等议程项目向我们指定的一名人士提供全权委托书，以就ADS所代表的已存证券进行表决，但所有ADS持有人并未就该等议程项目发出实际 指示，除非（1）我们以书面通知保管人，否则不得视为已发出该等指示，亦不得发出全权委托书。（我们同意 迅速以书面形式向保存人提供此类指示），即（a）我们希望就此类议程项目发出此类委托书，（b）关于该议程项目不存在实质性反对意见，且（c）该议程项目如获批准，不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，且（2）保管人已取得法律顾问的意见，其形式和内容均令保管人满意，确认（i） 授予该全权委托书不会使保管人在开曼群岛承担任何报告义务，（ii）授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可证，（iii）本条例所述的表决安排及视为指示，

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根据开曼群岛法律、规则及法规的效力，及（iv）授予该全权委托书在任何情况下均不会导致 美国存托证券所代表的股份根据开曼群岛法律、规则或法规被视为托管人的资产。

保存人可不时 访问其可用的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我方提供有关这些情况的额外信息。通过采取任何此类行动，保存人不得以任何方式被视为或推定为已被要求或负有任何义务或责任（合同或其他方式）监测或查询是否存在上述任何情况。除交存协议中规定的限制外， ADR持有人和受益所有人被告知并同意：（a）交存人将完全且完全依赖我们通知其上述任何情况，以及（b）交存人，保管人或其 各自的代理人有义务询问或调查是否存在上述任何情况，和/或或我们是否履行了及时通知保存人的义务。托管人、 托管人或其各自的代理人均不应对ADR持有人或受益所有人承担任何责任（i）由于我们未能确定存在上述任何情况或我们未能及时通知 托管人任何此类情况，或（ii）如果会议上批准的任何议程项目已经或声称已经，对股份持有人权利的重大或不利影响。由于无法保证ADR持有人和 受益所有人将收到上述通知，并有足够的时间使这些ADR持有人或受益所有人能够及时向托管人返回任何投票指示，因此ADR持有人和受益所有人可能被视为 已指示托管人在这种情况下向我们指定的人员提供全权委托书，而托管人，在这种情况下，托管人或其各自的代理人应对ADR持有人或受益 所有人承担任何责任。

强烈鼓励ADR持有人尽快 将其表决指示转交给保存人。为使指示有效，托管人负责代理和投票的ADR部门必须以指定的方式在指定的时间或之前接收，尽管托管人可能在指定的时间之前实际收到了此类指示。托管人本身不会就已存证券行使任何投票权。托管人及其代理人将不对未能执行任何 指示对任何已存证券进行表决，任何表决指示的发出方式或被视为根据交存协议的条款作出的方式负责，包括就任何表决方式向我方指定的人员给予全权委托的指示，包括但不限于，保管人被指示授予全权委托人的人所投的任何票（或根据保存协议的条款被视为已被指示），或任何该等投票的效力。尽管存管协议或任何ADR中包含任何内容，但在未受任何法律、法规或ADS上市的证券交易所的要求禁止的范围内，存管人可以代替分发向存管人提供的与存管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料，向ADR的注册持有人分发 通知，向ADR持有人提供或以其他方式向ADR持有人宣传如何根据请求检索或接收此类材料的说明（即，通过引用包含供检索的材料的网站或请求材料副本的联系方式）。

吾等已告知保管人，根据开曼群岛法律及吾等 之组成文件（每份文件均于保管协议日期生效），任何股东大会上的投票均须以举手方式进行，除非（在宣布举手表决结果之前或之时）要求进行投票表决。如果 根据本公司的组成文件以举手方式对任何决议或事项进行表决，则保存人将不进行表决，保存人从ADR持有人收到的表决指示将失效。 无论ADR持有人或受益所有人是否要求，托管人均不会要求进行投票或参与要求进行投票。

无法保证您将及时收到投票材料以指示托管人投票，并且您或 通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

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报告和其他通信

美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或管理条款，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

费用及开支

我将负责支付哪些费用和开支？

存托人可向每一位获发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据合并、证券交换或影响美国存托凭证或 存托证券的任何其他交易或事件的发行，以及每一个为撤回已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人，每发行、交付、减少、注销或 交出100份美国存托凭证（或其任何部分），或据此进行或提供股份分配或选择性分配（视具体情况而定），每100份美国存托凭证（或其任何部分）支付5美元。托管人可以出售（通过公开或私下出售）足够的证券和财产，以支付该等费用之前的股份分配、 权利和/或其他分配。

美国存托凭证持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换)，也应产生下列额外费用，以适用者为准：

•

费用为美元0.05根据存款协议，为进行的任何现金分派或为提供的任何选择性现金/股票股息而持有的每份美国存托凭证或更少；

•

总费用为美元0.05 托管人在管理ADR时提供的服务，每历年（或部分历年）或每一个ADS的费用（该费用可在每个历年内定期收取，并应在每个历年内由托管人设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估， 应按照下一个后续条款中所述的方式支付）；

•

托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用，这些费用、收费和开支与股票或其他已存放证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存放的证券)、已存放证券的交付或与S或其托管人S遵守适用法律有关的其他事项有关，规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并应由保管人通过向此类ADR持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付)；

•

发行证券的费用（或与分销有关的证券销售），该费用 的金额等于执行和交付ADS的每份ADS发行费0.05美元，该费用将因存放该等证券而收取（将所有此类证券视为股份）但哪些证券 或者，托管人将出售其所得现金净额分配给有权获得的ADR持有人；

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•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

•

根据您的要求，与 股票、美国存托凭证或已存证券有关的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；

•

在任何适用的登记册上登记与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费用 ；以及

•

托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。

为便于 各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行为，存托人可与摩根大通银行（N.A.）内的外汇部门接洽，或银行和/或其 分支机构，以便进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以 委托人身份与银行或关联机构（视情况而定）进行的。对于其他货币，外汇交易直接发送给非关联本地托管人（或其他第三方本地流动性提供者）并由其管理，本行或其任何关联公司均不是此类外汇交易的当事方 。

适用于外汇交易的外汇汇率将为（a） 公布的基准汇率，或（b）由第三方本地流动性提供者确定的汇率，在每种情况下加或减一个利差（如适用）。存管人将在www.adr.com的“信息披露”页面（或后续页面）上披露适用于此类 货币的外汇汇率和利差（如有）。“”此类适用的外汇汇率和利差，（也不是保存人，本行或其任何关联机构均无义务确保该汇率 不会与与其他客户进行可比交易时的汇率和利差或本行或其任何关联机构在 内进行外汇交易时的汇率和利差范围不同外汇交易当日的相关货币对。此外，外汇交易的执行时间会因当地市场动态而异，其中可能包括监管要求、交易时间 和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可以以其认为适当的方式管理其市场头寸的相关风险，而不考虑此类活动对托管人、本行、持有人或受益所有人的影响。 适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管如此，只要我们向托管银行提供美元，本行或其任何关联公司都不会 执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每一持有人及实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证网站上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和支出。

保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用 和收费可不时通过我们和保管人之间的协议进行修改。

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托管人可根据我们与托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供一定数额或部分的托管费用 ，或以其他方式收取。存托人直接向存入股份 或为撤回目的而交出美国存托凭证的投资者或向代理他们的中间人收取发行和注销美国存托凭证的费用。托管人通过从已分配金额中扣除这些费用或出售部分 可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除、或直接向投资者开账单、或向代理参与者的簿记系统账户收取其托管服务年费。存托人一般会抵销向美国存托凭证持有人作出的分派所欠款项。但是，如果不存在分发，且托管人未及时收到欠款，则托管人可以拒绝向尚未支付欠款费用和费用的ADR持有人提供 任何进一步服务，直至这些费用和费用已经支付。根据保管人的判断，根据保管协议应支付的所有费用和收费均应提前到期和/或 在保管人宣布应支付时支付。

缴税

ADR holders or beneficial owners must pay any tax or other governmental charge payable by the custodian or the depositary on any ADS or ADR, deposited security or distribution. If any taxes or other governmental charges (including any penalties and/or interest) shall become payable by or on behalf of the custodian or the depositary with respect to any ADR, any deposited securities represented by the ADSs evidenced thereby or any distribution thereon, including, without limitation, any Chinese Enterprise Income Tax owing if the SAT Circular 82 issued by the SAT or any other circular, edict, order or ruling, as issued and as from time to time amended, is applied or otherwise, such tax or other governmental charge shall be paid by the ADR holder thereof to the depositary and by holding or owning, or having held or owned, an ADR or any ADSs evidenced thereby, the ADR holder and all beneficial owners thereof, and all prior ADR holders and beneficial owners thereof, jointly and severally, agree to indemnify, defend and save harmless each of the depositary and its agents in respect of such tax or other governmental charge. Notwithstanding the depositary’s right to seek payment from current and former beneficial owners, by holding or owning, or having held or owned, an ADR, the ADR holder thereof (and prior ADR holder thereof) acknowledges and agrees that the depositary has no obligation to seek payment of amounts owing from any current or former beneficial owner. If an ADR holder owes any tax or other governmental charge, the depositary may (i) deduct the amount thereof from any cash distributions, or (ii) sell deposited securities (by public or private sale) and deduct the amount owing from the net proceeds of such sale. In either case the ADR holder remains liable for any shortfall. If any tax or governmental charge is unpaid, the depositary may also refuse to effect any registration, registration of transfer, split-up or combination of deposited securities or withdrawal of deposited securities until such payment is made. If any tax or governmental charge is required to be withheld on any cash distribution, the depositary may deduct the amount required to be withheld from any cash distribution or, in the case of a non-cash distribution, sell the distributed property or securities (by public or private sale) in such amounts and in such manner as the depositary deems necessary and practicable to pay such taxes and distribute any remaining net proceeds or the balance of any such property after deduction of such taxes to the ADR holders entitled thereto.

作为ADR持有人或受益所有人，您将 同意赔偿我们、托管人、其托管人以及我们或其各自的任何管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，并使他们免受任何政府机构就 税款、税款增加、罚款或任何退税产生的利息提出的索赔，降低来源预扣税率或获得其他税务优惠。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了某些影响已存证券的行动，包括（i）面值的任何变动、 拆分、合并、注销或对已存证券的其他重新分类，或（ii）未向美国存托凭证持有人作出的任何股份或其他财产分配，或（iii）任何 资本重组、重组、合并、合并，

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清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则托管人可以选择，并应在我们合理要求时：

•

修改药品不良反应的格式；

•

分发新的或修订的美国存托凭证；

•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果托管机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到任何修改通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

（i）合理需要的任何修订或补充（经我们和托管人同意），以便（a）ADS 根据证券法以表格F—6登记，或（b）ADS或股份仅以电子簿记形式交易，且（ii）在这两种情况下，均不征收或增加ADR持有人应承担的任何费用或 费用，不应被视为损害ADR持有人或受益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构采纳了新的法律、规则或法规， 需要修改或补充交存协议或ADR格式以确保符合要求，我们和交存人可随时根据这些修改后的法律、规则或法规对交存协议和ADR进行修改或补充。在这种情况下，存款协议的此类修订或补充可在向ADR持有人发出此类修订或补充通知之前或在 合规所需的任何其他时间段内生效。

关于存款协议或ADR格式的任何修订的通知不需要详细描述由此生效的特定修订 ，如果在任何此类通知中未描述特定修订，则该通知不应无效，但条件是，在每种此类情况下，向ADR持有人发出的通知确定了ADR持有人和 受益所有人检索或接收此类修订文本的方法（即，从美国证券交易委员会、托管银行、S或我们的网站检索，或应托管银行的请求检索)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应根据我方的书面指示，终止托管协议和美国存托凭证，方式是在本公司规定的日期前至少30天向美国存托凭证登记持有人邮寄终止通知。

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此类终止通知；但是，如果托管人已经（i）根据托管协议辞去托管人的职务，则托管人不得向注册ADR持有人提供终止该等通知，除非继任托管人在辞职之日起60天内不得根据托管协议运作，以及（ii）根据托管协议被解除托管人的职务，托管人不得向已登记的美国存托权持有人提供终止该等通知，除非继任托管人不得根据60^这是在我们第一次向保存人发出移走通知的第二天。

在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记美国存托凭证 将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再符合资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。在美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证登记持有人时，托管机构应 (A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们，该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由托管机构保存的美国存托凭证登记册的副本。于收到该等股份及托管人保管的美国存托凭证登记册后，吾等已同意尽最大努力向每位登记美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该登记美国存托凭证持有人S名下该登记美国存托凭证持有人所代表的美国存托凭证 所代表的股份，并按该登记美国存托凭证持有人维持的美国存托凭证登记册上载明的地址将该股票交付予登记美国存托凭证持有人。在 向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给我们之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或美国存托凭证项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。

尽管有任何相反规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知我们的情况下，自行决定为我们的股票设立无担保的美国存托股票计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将此类股票存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议和费用项下规定的费用、收费和开支。适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用和费用。

对ADR持有人的义务和责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支；

•

出示令其信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息；以及

•

遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。

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美国存托凭证的发行、接受股票保证金、登记、转让、拆分或合并美国存托凭证或退出股票，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只有在下列情况下，才能撤回股份：(I)因关闭托管人或我们的转让账簿或因股东大会投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府 规定。

存款协议明确限制了保管人、我们本人和我们各自代理人的义务和责任，但前提是《证券法》下的责任免责并不受存款协议中任何责任限制条款的限制。保证金协议规定，我们每个人、保管人和我们各自的代理人将：

•

如果开曼群岛、香港、人民S、Republic of China、美国或任何其他国家或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统，任何现有或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人)，任何存款证券的规定或管辖，我们宪章的任何现时或未来规定，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、 罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我方、托管人S或我方各自代理人直接和直接直接控制的情况，应阻止或延迟或导致任何一方受到与存款协议或《美国存托凭证》规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

•

在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情，或行使或未能根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，因上述任何不履行或延迟而招致或承担责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人的责任)；

•

如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有重大疏忽或故意行为不当，则不承担或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；

•

就托管机构及其代理人而言，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券进行任何诉讼、诉讼或其他程序的出庭、起诉或辩护；

•

就吾等及吾等代理人而言，吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等或吾等代理人认为(视属何情况而定)该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及本公司或吾等代理人的费用或责任，除非 吾等或吾等代理人(视属何情况而定)对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的赔偿，并按要求按频率提供法律责任；

•

对于其基于任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不负任何责任(包括但不限于，对持有人或实益所有人) 和/或

•

可依赖并应受到保护，以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理将仅为

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obligated to appear in, prosecute or defend any action, suit or other proceeding in respect of any deposited securities, the ADSs or the ADRs, which in our opinion may involve us in expense or liability, if indemnity satisfactory to us against all expense (including fees and disbursements of counsel) and liability is furnished as often as may be required. The depositary and its agents may fully respond to any and all demands or requests for information maintained by or on its behalf in connection with the deposit agreement, any registered holder or holders of ADRs, any ADRs or otherwise related to the deposit agreement or ADRs to the extent such information is requested or required by or pursuant to any lawful authority, including without limitation laws, rules, regulations, administrative or judicial process, banking, securities or other regulators. The depositary shall not be liable for the acts or omissions made by, or the insolvency of, any securities depository, clearing agency or settlement system. Furthermore, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, the insolvency of any custodian that is not a branch or affiliate of JPMorgan. Notwithstanding anything to the contrary contained in the deposit agreement or any ADRs, the depositary shall not be responsible for, and shall incur no liability in connection with or arising from, any act or omission to act on the part of the custodian except to the extent that any registered ADR holder has incurred liability directly as a result of the custodian having (i) committed fraud or willful misconduct in the provision of custodial services to the depositary or (ii) failed to use reasonable care in the provision of custodial services to the depositary as determined in accordance with the standards prevailing in the jurisdiction in which the custodian is located. The depositary and the custodian(s) may use third party delivery services and providers of information regarding matters such as, but not limited to, pricing, proxy voting, corporate actions, class action litigation and other services in connection with the ADRs and the deposit agreement, and use local agents to provide services such as, but not limited to, attendance at any meetings of shareholders of issuers. Although the depositary and the custodian will use reasonable care (and cause their agents to use reasonable care) in the selection and retention of such third party providers and local agents, they will not be responsible for any errors or omissions made by them in providing the relevant information or services. The depositary shall not have any liability for the price received in connection with any sale of securities, the timing thereof or any delay in action or omission to act nor shall it be responsible for any error or delay in action, omission to act, default or negligence on the part of the party so retained in connection with any such sale or proposed sale.

托管人没有义务 通知ADR持有人或受益所有人开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或 司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其任何变更。’

此外，我们、托管人或托管人均不对任何ADR登记持有人或其中的受益所有人 未能获得对该ADR持有人或受益所有人的所得税负债支付的非美国税款的抵免或退款的利益负责。’’托管人没有义务向 ADR持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们税务状况的任何信息。对于注册ADR持有人或受益所有人 因其ADR或ADS的所有权或处置而可能产生的任何税务或税务后果，我们或托管人均不承担任何责任。

对于 未能执行任何指令以表决任何已交存证券、根据存款协议的条款发出或被视为发出的投票指示的任何指示，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书、投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书的人所投的任何票(或被视为已根据存款协议的条款指示)，或任何此类投票的效果，托管机构及其代理人概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确之处，对于与取得存款证券的 权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效，或因吾等未能或及时发出任何通知， 托管银行不承担任何责任。保管人不应是

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对继承保存人所作的任何作为或不作为负责，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被罢免或辞职后完全产生的任何事项有关。保存人或其任何代理人均不对任何间接的、特殊的、惩罚性的或间接的损害负责（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失，在每种情况下，由任何个人或实体以任何形式发生（包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或受益人），不论是否可预见，亦不论可提出该等申索的诉讼类型。

在存款协议中，（为免生疑问，包括每位ADR持有人和实益拥有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因股份或其他存置证券、ADS或ADR而直接或间接针对托管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，存款协议或其中所设想的任何交易，或违反该协议（无论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论）。存款协议或ADR的任何条款均不构成对ADR持有人或任何受益所有人根据《证券法》或《1934年证券交易法》（如适用）所享有的任何权利的放弃或限制。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在 任何存放证券的条款或管辖任何存放证券的条款可能要求披露存放证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益或对其施加限制的范围内，并可能规定阻止 转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，作为ADR持有人或实益拥有人，您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能 就此提供的任何合理指示。

存托之书

存托人或其代理人将为存托人的登记、转让登记、合并登记和分立登记建立登记簿，登记簿应包括存托人的直接登记制度。’ADR的注册持有人可在所有合理时间到存托机构办事处检查此类记录，但 仅为与其他ADR持有人沟通，以维护本公司的业务利益或与存托协议有关的事宜。’当存管人认为适宜时，或（就ADR登记册的发行簿部分而言）公司合理要求时，该登记册可随时或不时关闭，仅为使公司能够遵守适用法律。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中， 每个ADR的登记持有人和每个实益拥有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR（或其中任何一个的任何权益）后，将被视为就所有目的而言：

•

成为存款协议条款和适用的一项或多项美国存托凭证的一方并受其约束，

•

指定托管机构为其 事实上的律师，具有全权委托、代表其行事并采取交存协议和适用ADR中设想的任何及所有行动， 采取任何及所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人自行斟酌认为必要或适当的行动，以实现交存协议和适用ADR的目的，采取该等行动作为其必要性和适当性的决定性因素；及

36

•

承认并同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容不得在协议各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在此类当事人之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司，以及它们各自的代理人，可能不时拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和附属公司可以在任何时间与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司，(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时从事与我方、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联公司可能有利害关系的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中包含的任何内容不得(A)阻止该托管银行或其任何分支机构、分支机构或 关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)责成该托管机构或其任何分支机构，就存管协议及美国存托凭证持有人S所证明之美国存托凭证持有人向任何及所有美国存托凭证持有人所证明之美国存托凭证之任何实益拥有人而言，披露任何该等交易或关系或向 交代因任何该等交易或关系而产生或收取之任何利润或付款，(Vi)托管银行不得被视为知悉其任何分行、分部或联营公司所持有之任何资料，且 (Vii)向美国存托凭证持有人发出通知。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言，美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。

治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受了纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或据此拟进行的交易而提起的诉讼，亦可由托管银行向开曼群岛、香港、S、Republic of China、美国及/或任何其他具司法管辖权的法院提出。

根据存款协议，通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益拥有人各自不可撤销地 同意，由吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而产生或涉及的， 可在纽约州或联邦法院提起，不可撤销地放弃您对提起任何此类诉讼的任何反对意见，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的非排他性管辖权。诉讼或诉讼。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意， 由于或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易，美国存托凭证持有人或实益所有人对托管银行提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能 在纽约州或联邦法院提起。

尽管有上述规定，(I)托管银行可自行选择直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而产生或有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于，针对美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人)提起诉讼。通过根据下述条款进行仲裁来提交并最终解决该事项，以及(Ii)托管机构可自行向有关一方或多方发出书面通知，要求存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人)针对托管机构提出的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼应提交并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁均应使用英语进行

37

根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》在纽约或在香港根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则。

陪审团的审判豁免

包括根据美国联邦证券法的任何索赔 。

如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定该弃权在案件的事实和情况下是否可强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利并不意味着我们或S的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

38

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。被担保人将根据1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书作为一部分的 注册声明的附件提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为本招股说明书作为一部分的注册声明的附件提交，或将通过引用并入我们向SEC提交的报告。

以下债务证券及债券的重大 条文概要须受适用于特定系列债务证券的债券的所有条文规限，并经参考该等条文而对其整体作出限定。我们促请阁下阅读适用的 招股章程补充文件及任何与我们根据本招股章程可能发售的债务证券有关的自由撰稿招股章程，以及载有债务证券条款的完整说明书。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对适用于特定系列债务证券的契约中包含的全部或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，以防止我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化。

我们可以 发行根据该契约发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不是以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以原始发行折扣或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素 将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

39

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

40

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或持有该系列债务证券的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

41

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在遵守该契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续 ，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人 已向受托人提供合理的补偿。任何系列未偿还债务证券本金额的多数持有人将有权就该系列债务证券的受托人可用的任何补救措施进行任何程序 或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

吾等及受托人可就特定事项更改索引，而无需任何持有人同意：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

42

•

以遵守上述条款的合并、合并或出售；请 “—”

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

就发行和确立上述《破产法通则》规定的任何 系列债务证券的形式和条款及条件，确立根据该票据或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何 系列债务证券持有人的权利；“—”

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

该契约规定，吾等可选择解除吾等对一个或多个系列债务证券的责任，但 特定责任除外，包括以下方面的责任：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

43

为了行使我们的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付到期日该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如有）和利息。

表格、交换和转让

吾等将 仅以完全登记的形式发行每一系列的债务证券，不含息票，且除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则其面额为1，000元及其任何整数倍数。本说明书规定， 我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以簿记证券的形式发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或我们指定并在 有关该系列的适用招股说明书补充中指明的另一个存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行，并以簿记形式发行，则 适用的招股说明书补充文件中将列出与任何簿记证券相关的术语描述。

根据持有人的选择，在遵守该指数的条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于 全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其任何授权面额和相同年期和 总本金额。

在遵守凭证条款和 适用招股章程补充文件中所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券进行交换或转让登记，并经正式背书或经正式签署的转让形式，如果我们或 证券登记处有此要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办事处。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不征收 任何转让或交换登记服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中指定补充证券登记处，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。吾等可随时指定额外的过户代理人或 撤销任何过户代理人的指定或批准任何过户代理人的办事处的变更，但吾等须在每一系列债务证券的每一付款地点维持一位过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除根据该契约的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行该契约中明确规定的那些 责任。在根据该契约发生失责事件时，受托人必须使用谨慎的人在处理其本身事务时所会行使或使用的相同程度的谨慎。在符合本 规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使该受托人所赋予的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以应对其可能产生的费用、开支和责任 。

44

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务 证券将受纽约州的内部法律管辖并根据其解释。

45

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书补充说明书所述，本公司可发行认股权证以 购买本公司以美国存托证券和/或债务证券为代表的普通股及其他证券，或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和 条款的描述。认股权证之特定条款将于认股权证协议及招股章程补充说明书内详述。

适用的招股说明书补充将包含（如适用）认股权证的下列条款和其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时购买证券的名称、金额和条件；

•

如适用，我们的美国存托凭证的行使价以及在行使时将收到的美国存托凭证的数量；

•

如适用，我们债务证券的行使价、 行使时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的说明；

•

行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全注册形式或不记名形式、最终形式或整体形式或 这些形式的任何组合发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果和任何适用的重大英国税收后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如适用，认股权证和美国存托证券和/或债务证券将可单独转让 的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交易和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的过户代理人及过户登记处将载于适用的招股章程补充。

46

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册成立并存在，以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多；以及

•

开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的某些资产和 业务位于中国。我们的某些董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产可能位于美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。

Maples和Calder(新加坡)LLP(开曼群岛法律顾问)和Junhe LLP(开曼群岛法律顾问)和Junhe LLP(我们中国法律顾问)分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Maples和Calder(新加坡)有限责任公司告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在这种管辖权下获得的对人判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼中规定了这样的判决：

•

由有管辖权作出判决的有管辖权的外国法院给予；

•

对判定债务人规定一项具体的积极义务(如支付一笔违约金的义务或履行一项特定义务)；

47

•

是最终的和决定性的；

•

与税款、罚款或罚则无关；及

•

其执行方式并不违背自然正义或开曼群岛公共政策。

但是，如果开曼群岛法院裁定， 根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于 开曼群岛的法院尚未作出此类裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。开曼群岛法院可以中止执行程序 如果同时进行的程序在其他地方进行。

JunHe LLP进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决所在国的条约， 或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行 外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或 国家主权、安全或社会公共利益，则中国法院将不会强制执行该判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》 ，外国股东可根据中华人民共和国法律针对中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院拥有管辖权，并符合其他程序要求，其中包括 原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的诉求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东很难仅仅凭借 持有我们的美国存托证券或普通股与中国建立足够的联系。

此外，美国股东很难根据中国法律在 中国提起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东很难仅因持有我们的美国存托证券或普通股而与中国建立联系，使中国法院拥有《中华人民共和国民事诉讼法》规定的管辖权。

48

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐明。

49

出售股东

出售股东是指直接或间接已或将不时从我们获得 证券的个人或实体。如果销售股东使用本招股说明书作为其一部分的登记声明书转售在其下登记的任何证券，我们将向您提供招股说明书补充，其中将列明每名销售股东的名称 、该销售股东实益拥有的证券数量以及他们所发行的证券数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件日期之前的三年内，是否有任何出售股东在本公司担任任何 职位或职位，受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

50

配送计划

我们或出售股东可不时根据本招股说明书根据包销公开发行、协商 交易、大宗交易或这些方法的组合发行证券。我们或出售股东可以（1）通过承销商或经销商，（2）通过代理商或（3）直接向一个或多个购买者，或通过 这些方法的组合出售证券。我们或出售股东可不时在一项或多项交易中分配证券，地点为：

•

一个或多个固定价格，可随时变动；

•

销售时的市价；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

每次我们或出售股东出售本招股说明书涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件 ，其中将描述分销方法，并列出发售该等证券的条款和条件，包括证券的发售价和向我们收取的收益（如适用）。

我们或出售股东可直接征求要约以购买本招股说明书所提供的证券。我们或出售股东 还可指定代理人不时征求购买证券的要约，并可订立安排， 在市场上，权益行或 类似交易。本公司将在招股说明书补充书中指明参与发售或出售证券的任何承销商或代理人。

如果我们或出售股东在出售本招股说明书所提供的证券时使用交易商，我们或出售股东 将向作为委托人的交易商出售证券。交易商随后可按交易商在转售时厘定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们或出售股东在出售本招股说明书中提供的证券时使用承销商，我们或出售 股东将在出售时与承销商签订承销协议，并且我们将在招股说明书补充文件中提供承销商的名称，承销商将使用该名称向公众转售证券。就证券的销售而言，我们、销售股东或承销商代理的证券购买人可以以承销折扣或佣金的形式向承销商进行补偿。 承销商可以向或通过交易商出售证券，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对这些交易商进行补偿。

关于承销的公开发行、谈判交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供关于我们或销售股东就发行证券向承销商、交易商或代理支付的任何补偿，以及承销商允许 参与交易商的任何折扣、让步或佣金的补充信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为证券法定义内的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其转售证券所实现的任何利润 可被视为承销折扣和佣金。我们或出售股东可以达成协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括 证券法下的责任，或支付他们可能需要支付的款项。

如果 适用的招股说明书补充说明书中有此规定，我们或出售股东可授权承销商、交易商或其他作为我们代理人的人士，根据延迟交付 合同，向我们征求报价，以在每份适用的招股说明书补充说明书中所述日期支付和交付。每份合约的金额不少于，且根据该等合约出售的证券总额不得少于或

51

在每份适用的招股说明书补充中。经授权，可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们的批准。延迟交付合同不受任何条件的约束，但：

•

一家机构购买该合同所涵盖证券的行为，在交割时不应受到该机构所属管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也被出售给承销商作为自己账户的本金，则承销商应购买了不为延迟交割而出售的此类证券。承销商和作为我方代理的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书 补充说明书中有此说明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以在购买时提供或出售与再营销安排有关的证券。“”再销售公司将作为自己帐户的委托人或作为我们的代理人。这些再营销公司将根据 证券的条款提供或出售证券。每份招股说明书补充将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有的话），并将描述再营销公司的薪酬。’再承销公司可被视为与其再销售的证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再销售公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括证券法下的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户，与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

某些 承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充书进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人，并且 销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券销售的承销商都有资格成为《证券法》第2（a）（11）条所指的非承销商。“” 此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商支付佣金、折扣或特许权也有资格作为承销商支付补偿，’’或者FINRA。

代表根据本招股说明书出售的普通股的美国存托凭证将被授权 在纳斯达克全球精选市场上市交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承销商可以在我们的美国存托凭证中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何证券的 流动性或交易市场的存在、发展或维持作出保证。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，其中 涉及参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使 他们的超额配售选择权来弥补这种超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，从而如果交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则允许 参与发行的交易商的出售特许权可以被收回。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市价 在高于公开市场上可能普遍存在的价格的水平。该等交易可随时终止。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

52

法律事务

我们由Cooley LLP代表，处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事宜，以及 本次发行中提供的认股权证和债务证券的有效性。本次发行中发售的普通股（包括美国存托凭证形式的普通股）的有效性以及开曼群岛法律的法律事项将由Maples and Calder（Singapore）LLP为我们通过 。有关中国法律的若干法律事宜将由君和有限责任公司代我们处理。Cooley LLP和Maples and Calder（Singapore）LLP在受中华人民共和国法律管辖的法律事务方面可以依赖JunHe LLP 。任何承销商、交易商或代理人的其他法律事宜可由我们将在适用的招股说明书补充部分中列出的律师转交。

专家

Legend Biotech Corporation截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格20—F）中所列Legend Biotech Corporation于2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止两年期间各年的综合财务报表，以及Legend Biotech Corporation截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，’如在其中所包含的有关报告中所陈述的，并且 以引用的方式并入本文。’这些财务报表和将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表将是，根据安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）关于此类财务报表的报告以及截至各日期我们对财务报告的内部控制的有效性，（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）由作为会计和审计专家的事务所授权作出的。

列载于Legend Biotech Corporation截至2023年12月31日止年度的Legend Biotech Corporation年度报告（表格20—F）中的Legend Biotech Corporation截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊合伙）审计，详情载于其有关报告中，并以引用方式纳入本报告。’这些合并财务报表以引用的方式并入本报告，并依据作为会计和审计专家的会计事务所授权的此类报告。

Ernst & Young LLP的办公室位于新泽西州Iselin的99 South Wood Avenue 08830。安永华明会计师事务所（特殊合伙）之办事处位于中华人民共和国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼，邮编：200120。’

53

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们目前遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人 发行人。因此，我们必须向SEC提交报告，包括20—F表格的年度报告和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明以及关于以电子方式向SEC备案的注册人的其他信息。地址是 Www.sec.gov.我们还在www.example.com维护一个网站，您可以访问我们的SEC文件。我们网站上的信息 不属于本招股说明书的一部分。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受（除其他事项外）规定委托书的提供和内容的规则的约束，并且我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而， 我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计的合并财务报表， 以及所有股东大会通知和其他报告和通信，这些报告和通信一般提供给我们的股东。’存托人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将 存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给美国存托凭证的所有记录持有人（如果我们要求）。’

54

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以引用的方式将我们提交给他们的信息合并。“”这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该日期以来，我们的事务没有 或其中所载信息在其日期之后的任何时间都是最新版本。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分， 阅读时应同样谨慎。当我们通过向SEC提交未来的备案文件，更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为 自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖随后提交的文件中包含的信息 。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度表格 20—F年度报告（文件编号：001—39307）；

•

我们于2020年6月2日提交的表格 8—A中的注册声明中包含的证券描述（文件编号001—39307），以及为更新该描述而提交的所有修订和报告，包括截至12月31日的年度报告中的表格2.4，2023年；

•

在本招股说明书日期 之后且在本招股说明书所提供的证券终止发行之前，以表格20—F形式提交给SEC的任何未来年度报告；以及

•

我们在本招股说明书日期或之后且在终止发售本招股说明书所提供的证券之前向美国证券交易委员会提交的任何未来的6-K表格当前报告，该等报告或任何适用的招股说明书附录中指明的内容通过引用并入本招股说明书中。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为并入了提供给美国证券交易委员会但未向其备案的参考信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，应此人的书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

Legend Biotech Corporation

棉尾巷2101号

新泽西州萨默塞特，邮编：08873

(732) 317-5050

您也可以在我们的网站www.LegendBiotech.com上访问这些文档。本网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的 信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件正面的日期。

55

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的备忘录和细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员(每个人都是受保障的人)，使其免受该受保障人所招致或遭受的所有诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人S本人的不诚实、故意违约或欺诈、在或关于本公司S的业务或事务(包括由于任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时发生的任何费用、损失、损害或责任，包括在不损害上述一般性的情况下，因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。

根据经修订的赔偿协议(其表格已作为注册人S在经修订的F-1表格(文件编号333-238232)中登记声明的附件10.2提交)，注册人已同意在法律允许的最大程度上就其董事及高级职员因担任董事或高级职员而提出的索赔 及所招致的费用作出赔偿。

作为本注册声明附件1.1提交的承销协议格式也将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

项目 9.展品

展品数		描述
1.1*		承销协议的格式
3.1		第三次修订和重新修订的注册人公司备忘录和章程，通过引用经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-238232)的附件3.2并入本文，最初于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会
4.1		登记人普通股证书样本，于2020年5月29日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-238232)，通过引用登记说明书附件4.1的形式合并，经修订
4.2		登记人、作为托管银行的摩根大通银行与美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存款协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(本文通过引用经修订的S-8表格登记声明附件4.3并入，该表格最初于2020年6月26日提交给委员会(第333-239478号文件))
4.3		注册人S美国存托凭证样本(附于附件4.2)
4.4†		登记人与一名或多名受托人之间的契约格式
4.5*		注册人的债务证券格式
4.6†		普通股认股权证协议及认股权证格式
4.7†		债务证券认股权证协议及认股权证格式
5.1†		Maples and Calder(新加坡)LLP对普通股有效性的意见
5.2†		Cooley LLP对正在登记的债务证券和权证的有效性的意见

II-1

展品数		描述
23.1†		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
23.2†		独立注册会计师事务所安永华明律师事务所同意
23.3†		Maples and Calder(新加坡)LLP同意(见附件5.1)
23.4†		Cooley LLP的同意书(见附件5.2)
24.1†		授权书(作为本登记声明签字页的一部分)
25.1*		1939年《信托契约法》规定的受托人资格声明(如适用，应根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条另行提交)。
107		备案费表

*	通过修改或作为文件的证物提交，以引用方式并入本注册声明中。

†	与这份登记声明一起提交的。

项目10. 事业的

(a)以下签名 注册人特此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案；

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期 （或其最近生效后的修订）之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所载信息的根本性变化。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额），任何偏离估计最大发行范围的下限或上限的情况，可以按照规则424（b）提交给SEC的招股说明书的形式反映 ，如果总体而言，数量和价格的变化代表 有效注册声明书中注册费计算表中列出的最高总发行价的变化不超过20%；以及“”

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；提供, 然而，（a）（1）（i）段，本项目的（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不适用，如果 这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供的定期报告中，且以引用方式并入 注册声明或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书的形式中，该形式是注册声明的一部分。

(2)

就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交注册声明的生效后修订，以纳入表格20—F第8.A项要求的任何财务报表

II-2

提供。无需提供《证券法》第10（a）（3）条要求的财务报表和信息，只要注册人在招股说明书中通过 生效后的修订，根据本（a）（4）段要求的财务报表和确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务日期一样及时的其他必要信息 报表尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15条（d）款向SEC提交或提供的定期报告中包含了这些财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括《证券法》第10条（a）（3）款或 20—F表第8.A项要求的财务报表和信息 通过引用并入本注册声明中。

(5)

就根据证券法确定对任何买方的责任而言：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B与根据规则415（a）（1）（i）作出的要约有关的登记声明的一部分，（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息之目的，应被视为是其中的一部分，并包括 在登记声明中，自该招股说明书生效后首次使用的日期或招股说明书所描述的发售中的第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书有关的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新生效日期，并且在该时间发行该等证券应被视为首次善意发行；但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买人， 取代或修改注册声明书或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明书的一部分，或在紧接该生效日期之前任何此类文件中所作的任何声明。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该购买者提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(7)

为了确定《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或第15（d）条，每次提交注册人提交的年度报告（以及，在适用情况下，根据《证券法》第15（d）条，每次提交的员工福利计划都提交的年度报告’’

II-3

1934年《证券交易法》），以引用方式纳入登记声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明， 当时该等证券的发售应被视为首次善意发售。

(8)

根据委员会根据法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。“”

(9)

在根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据上述规定或其他方式进行的范围内，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的 律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决 管辖。

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合表格F—3备案的所有要求，并已于2024年3月19日在新泽西州萨默塞特市正式授权的下列签名人代表其签署本注册声明。

特此告知，以下签名的每个人特此构成并 任命黄英博士。而洛丽·麦康伯，作为他或她的真正和合法的代理人， 事实上，（一）以其名义、地点和替代的全部权力，以任何和所有身份行事，签署并向美国证券交易委员会提交任何及所有修正案（包括生效后的修订）本注册 表格F—3上的声明连同所有附表和附件以及根据规则462（b）提交的任何后续注册声明根据经修订的1933年证券法，连同所有附表和附件，（ii）采取行动，签署和归档这些证书，文书，协议和其他文件，可能需要或适当，与此相关，（iii）就本注册声明书所载的任何 招股章程采取行动，并以表格F提交─ 3或根据1933年《证券法》（经修订）的第462（b）条提交的任何此类修订或任何随后的登记声明，以及（iv）采取任何必要或适当的行动，尽可能完全地为他或她可能亲自做的所有意图和目的，特此批准、批准和确认该代理人、代理 和律师，其任何替代者可凭借该等规定而合法地作出或安排作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员 以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/应Huang 应Huang，博士。		首席执行官 (首席行政主任)		2024年3月19日
撰稿S/洛里·马康伯 洛丽·麦康伯		首席财务官 (首席财务官和首席会计官)		2024年3月19日
/s/张芳亮 张方亮，博士。		董事会主席		2024年3月19日
/发稿S/王颖 叶旺，M.S.		董事		2024年3月19日
撰稿S/Li朱 Li·朱博士。		董事		2024年3月19日
/S/季晓慧发稿 季晓慧，医学博士，博士。		董事		2024年3月19日

II-5

签名		标题		日期
/s/Corazon D.桑德斯 科拉松D. Sanders博士		董事		2024年3月19日
/s/邱伟文 邱伟民会计师		董事		2024年3月19日
/s/李茂 李茂，医学博士		董事		2024年3月19日
/s/Tomas Heyman 托马斯·海曼		董事		2024年3月19日
/s/Patrick Casey 帕特里克·凯西，博士。		董事		2024年3月19日

II-6

注册人授权的美国代表签字

根据1933年《证券法》（经修订）的要求，以下签名人（Legend Biotech Corporation在美国的正式授权代表）已于2024年3月19日在新泽西州萨默塞特签署本表格F—3注册声明。

II-7