附录 10.2

本认股权证和此处可发行的任何证券 均未根据《证券法》（定义见下文）或适用的州证券法进行注册， 不得 出售、出售、转让或转让（I）没有（A）证券法规定的有效证券注册声明，或（B）律师以普遍接受的形式提出无需注册的意见根据上述法案 (II) ，除非根据该法案第144A条的规定出售或转让给了 “合格机构买家”《证券法》或 (III)，除非根据该法案第144条或第144A条出售。

ALZAMEND NEURO, INC.

普通股购买权证

这证明，对于收到的价值，持有人 有权购买，特拉华州的一家公司 ALZAMEND NEURO, INC.（以下简称 “公司”）承诺并同意 在行使期内随时或不时向持有人出售和发行总额不超过_____的总金额¹ 股本公司普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），以 行使价计算，但须遵守条款和限制以及下文规定的条款和条件。本认股权证由公司根据截至1月的某些证券购买协议发行 []，2024年（“购买协议”） 根据该协议，公司向其中提名的买方出售并出售了其A系列优先股（“优先股 股”）。

1。某些术语的定义 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语还具有以下含义：

(a) “营业日 ” 是指纽约市银行开放营业的日子。

(b) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(c) “普通 股票等价物” 是指本公司的任何证券，其持有人有权随时收购普通 股票，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(d) “交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

(e) “行使 价格” 是指持有人在行使本认股权证时可以购买一股普通股的价格，由 根据本协议的规定不时确定。初始行使价为每股1.20美元，可能会根据此处 的规定进行调整。

(f) “到期 日期” 是指首次行使日期的60个月周年纪念日。

(g) “持有人” 是指认股权证或在行使认股权证时获得或可获得的普通股的记录持有者（视情况而定）。 的初始持有人是Ault Lending, LLC。

(h) “初始 行使日期” 是指发行日期六个月周年之后的第一个工作日。

(i) “签发 日期” 是指本认股权证全部或部分发行的任何日期。

(j) “证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(k) “认股权证” 是指本普通股购买权证以及此后因全部或部分行使或转让本认股权证 而签发的任何或认股权证。

¹ 当日收盘时出售的优先股转换后可发行股份数量的100％。

2。行使 的逮捕令。

(a) 运动方式 。本认股权证可随时或不时地全部或部分行使，行使期限为纽约时间上午 9:30:01，即首次行使之日上午 9:30:01，截至纽约时间下午 5:30 结束（“行使 期”），期限最长为 ______¹已全额支付且不可评估的普通股（“认股权证”）， ，每股行使价等于行使价，在公司总部或公司书面指定的 其他地点交付，即：

(1) 正式签署的 行使通知书，其形式基本上为本文件所附附文一，并以引用方式纳入此处；

(2) 此 认股权证；以及

(3) 支付 一笔等于行使价乘以行使价乘以行使时购买的认股权证数量的现金， 这种付款的形式是将立即可用的美国资金电汇到 公司以书面形式指定的账户。

公司 收到行使通知、本认股权证的日期以及购买的认股权证应支付的行使价 应被视为行使日期（“行使日期”）。

(b) 交付 的证书。如果公司是存托信托公司（“DTC”）存款/提款系统的参与者并且此类认股权证有资格以这种方式交付 ，则本公司的过户代理人应通过存托信托公司（“DTC”）的主要经纪人账户存入持有人的主要经纪人账户将证书传送给 持有人，否则通过实际交付到持有人指定的地址自向公司交付之日起 个工作日内发出的行使通知行使、交出本认股权证和支付上述总行使价 的通知（“交货期”）。在 交出本认股权证和公司收到行使价款之日，本认股权证应被视为已行使。从前一句中描述的所有标准出现之日起，无论此类证书或证书的交付日期为何 ，均应将认股权证股份视为已发行 ，持有人或被指定在认股权证中被指定为认股权证的任何其他个人无论出于何种目的均应被视为已成为认股权证的记录持有人 公司的 股票转让账簿已关闭，该人应被视为已成为此类股票的持有人 在下一个股票转让账簿开放日期营业结束时。如果购买的认股权证少于所有可在 认股权证下购买的认股权证股份，则公司将在部分行使后，签署并向持有人交付一份与本认股权证相同形式和期限的新认股权证（日期为 发行日），证明该部分认股权证未行使。

(c) 没有 份额股份。如果没有本第 2 (c) 节的规定，认股权证股份的部分在行使本认股权证所代表的权利后仍可发行 ，则公司应四舍五入向持有人交付的部分股份，直至下一整股 。

(d) 参赛金。 除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司 未能让其过户代理向持有人传输一份或多份代表在行使本协议时购买的适用 认股权证的证书或将持有人在 DTC 的余额账户中存入持有人的余额账户（“交付失败”），则在 或交割期结束之前（失败除外），则不管本协议另有何相反规定（“交付失败”）由持有人向 （以下简称 “公司”）提供的任何不正确或不完整的信息导致，以及如果在该日期之后，持有人购买普通股以满足 持有人在行使本认股权证后预计从公司获得的出售（“买入”）， 则公司应在持有人提出请求后的三个工作日内向持有人支付现金，金额相当于 (x) 持有人总购买价格（包括 (x) 以这种方式购买的普通股（如果有）超过了（y）通过乘以（A）认股权证数量获得的 金额公司必须向持有人交付与 行使权有关的权证，即 (B) 导致此类购买义务的卖单的执行价格，(2) 根据持有人的选择 ，要么恢复认股权证中未兑现该行使权的部分和等量认股权证， 要么向持有人交付本应发行的认股权证股份数量公司及时履行了本协议下的行使和 交付义务。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入 向持有人支付的金额，以及适用的确认和公司合理要求的其他证据。此处的任何内容均不限制 持有人寻求本协议、法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表 认股权证的证书一事发出 具体履约令和/或禁令救济。

(e) 签发时不向持有人收取 费用。行使本认股权证时发行认股权证股份应免费向持有人收取任何发行税或公司因行使认股权证和相关发行 认股权证而产生的其他费用（向持有人以外的任何人发行认股权证所产生的任何转让税除外）。

(f) 预留 股份。在行使期内，公司应保留和保留其已授权但未发行的普通股 ，等于全面行使本认股权证后可发行的认股权证数量的125％。所有可如此发行的认股权证股份 在发行时和支付适用的行使价后，应正式有效发行、全额支付且不可征税， 免收所有税款、留置权和费用，不受公司普通股或任何其他类别或系列 股票持有人的优先权约束。在行使期内，公司不得采取任何可能导致已授权 但未发行的普通股数量少于本协议下要求在行使本 认股权证时预留发行的此类股票数量的行动。

3。某些赛事中的调整 。本认股权证可行使的认股权证的数量、类别和价格将在某些事件发生后不时调整 ，具体如下：

(a) 细分、 合并和其他发行。如果通过远期股票拆分或其他方式将公司普通股的已发行股份分成更多数量的 股，或者为普通股支付股票股息，则当时可行使认股权证的认股权证 股票数量将按比例增加，行使价格将成比例降低。 相反，如果通过反向股票拆分 或其他方式，将普通股的已发行股份合并为较少数量的普通股，则随后可行使认股权证的认股权证数量将成比例减少，行使 价格将成比例增加。本第 3 (a) 节中规定的增加和减少的目的是 ，并尽可能确保行使 认股权证可获得的公司总权益百分比和行使该百分比的应付价格均不会受到本第 3 (a) 节所述任何事件的影响。

(b) 合并、 合并、重新分类、重组等如果普通股通过合并、合并、重新分类、 重组、部分或全部清算、收购公司全部或基本全部资产，或公司 资本结构的其他变化而发生任何变化，则作为此类变更的条件，将作出合法和充分的规定，使持有人 此后有权在行使认股权证时获得相应种类和数量的股份如果他立即有权获得的股票或其他证券或财产 在此类事件发生之前，他持有 行使认股权证时可获得的认股权证股份数量。在任何此类情况下，都将在适用本协议中规定的与持有人此后的权利和利益有关的 条款时进行适当调整，以便此后尽可能合理地将此处规定的条款适用于行使认股权证后可交付的任何股票或其他财产。 除非持有人收到的股票或其他证券 的发行人（如果不是本公司）同意受本认股权证的约束并遵守本认股权证的规定，否则公司不允许其资本结构发生任何变化。

(c) Pro 数据分布。如果公司证券或公司任何子公司的证券按比例分配给普通股持有人 ，则该数量的证券将在持有人或其受让人行使本认股权证后分配给持有人或其受让人，因为在分配的记录日期之前行使本认股权证 ，该持有人或受让人本应有权获得该认股权证。

(d) 随后的 股权出售。如果本认股权证未偿还期间，公司或其任何子公司（如适用）应以每股有效价格低于 行使价的每股有效价格出售或 授予任何普通股或普通股等价物的期权，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予 或任何购买期权或其他处置）任何普通股或普通股等价物影响（例如较低的价格、“基本股价” 和此类发行合称为 “稀释性 发行”）（经理解和同意）如果以这种方式发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候 都有权以低于行使价的每股有效价格获得认股权证 ，无论是通过购买价格调整、重置条款、浮动转换、行使或交易价格还是 其他方式，或者由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，则此类发行应为在稀释剂发行当日的行使价被视为低于行使价 这样的有效价格），然后在每次稀释剂 发行完成的同时，行使价应降低，仅降至等于基本股价的120％。每当 此类普通股或普通股等价物发行时，均应进行此类调整。公司应不迟于发行或视同发行任何受本第3（d）节约束的普通股或普通股等价物之后的交易日 以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释性 发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第3（d）节 提供稀释发行通知，在进行任何稀释发行时，无论持有人在行使通知中是否准确提及基本股价，持有人都有权根据 基本股价的120％获得一定数量的认股权证。 如果公司进行浮动利率交易，则公司应被视为以可以转换或行使此类证券的最低转换或行使价格发行了普通股或普通股等价物 。

4。作为股东，没有 权利。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予持有人作为公司股东的任何权利，无论是在法律上还是在权益上，包括但不限于在任何股东大会上就董事选举事宜进行投票或同意或以股东身份接收 通知的权利、获得股息的权利或任何 其他事项。

5。转会限制 ；传奇。

(a) 需要注册 或豁免。假设此处包含的持有人陈述和保证准确无误，则本认股权证 是在一项交易中签发的，该交易不受《证券法》的注册要求约束 和据此颁布的法规D，也豁免了适用的州法律规定的州注册或资格。持有人 承认，公司已告知本认股权证和行使认股权证时可发行的认股权证尚未根据《证券法》注册 。除非根据有效的注册声明或《证券法》和适用的 州法律的注册要求豁免，否则不得质押、转让、出售或转让本认股权证和认股权证股份。如果在交出与本认股权证的任何转让有关的本认股权证时，本认股权证 的转让不得根据《证券法》和适用的州证券 或蓝天法下的有效注册声明进行登记，则作为允许此类转让的条件 (i) 本认股权证的持有人或受让人（视情况而定）向公司提供 律师的书面意见（该意见的形式、实质和范围应是律师意见的惯例 可比交易），大意是，根据《证券 法》和适用的州证券法或蓝天法，此类转让无需注册即可进行；(ii) 持有人或受让人签署并向公司交付一份形式和实质内容为公司接受的投资 信函；(iii) 受让人是根据《证券法》颁布的第 501 (a) 条中 定义的 “合格投资者” 或 a《证券法》 第 144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。

(b) 持有人 的陈述。持有人声明并保证，其已收购本认股权证，并将为自己的账户 收购认股权证股份用于投资，而不是为了出售或分配认股权证，也无意向他人分配或出售任何此类权益，也无意向他人分配或出售任何此类权益或授予任何参与权。持有人承认 认股权证和认股权证股份必须无限期持有，除非认股权证和认股权证的后续处置是根据《证券 法案》登记的，或者根据任何适用的州证券法或 “蓝天” 法律注册或符合资格，或者不受注册和/或 资格限制。持有人在公司的投资中不需要流动性，并且能够无限期承担此类投资的经济风险 并承担全部损失。持有人是 “合格投资者”，该术语在《证券法》颁布的第501条（持有人已知其条款）中定义为 。

(c) 限制性 图例。持有人理解，在认股权证股票根据《证券法》注册或以其他方式根据《证券法》第144条出售 或根据《证券法》获得注册豁免之前， 对截至特定日期可以立即出售的证券数量没有任何限制 ，本认股权证和认股权证股票（如适用）应带有限制性说明，其形式与封面上规定的形式大致相同本认股权证的页面。

(d) 处置 认股权证或认股权证股份。关于本认股权证或任何认股权证股份在注册此类认股权证股份之前的任何要约、出售或其他处置 ，持有人同意在此之前向公司发出书面通知，简要描述 提供令公司合理满意的证据（其中应包括受让人 关于公司可能要求的投资意向的陈述，大意是此类要约、出售或其他处置可能是在没有 注册或资格的情况下生效（根据证券以本 认股权证或此类认股权证股份当时有效的或任何联邦或州证券法（当时生效）行事，并说明根据《证券法》，出售或以其他方式处置本认股权证或认股权证的证书 是否需要对可转让性的适用限制做出任何限制性说明，以确保 遵守此类法律。在收到此类书面通知和合理令人满意的证据后，公司应尽快 但在收到书面通知后的三 (3) 天内，通知持有人可以出售 或以其他方式处置本认股权证或认股权证股份，所有这些都符合向公司发出的通知的条款。如果 公司确定证据不能使公司合理满意，则公司应在做出此类决定后立即将此通知持有人 并提供详细信息。尽管有上述规定，但可以根据该法第144条和州证券法规定的适用法定转售限制 发行、出售 或以其他方式处置任何认股权证股票，前提是公司应获得公司可能合理要求的信息，以合理保证第144条的规定和州 证券法规定的适用转售限制已得到满足。代表本认股权证或以此方式转让的认股权证股份的每份证书均应标明对可转让性的适用限制，以确保遵守此类法律，除非根据持有人律师的 意见，不需要此类图例来确保遵守此类法律。公司可以 就此类限制向其转让代理发出停止转移指令。

(e) 移除 限制性图例。证明认股权证股份的证书不得包含任何限制认股权证转让的图例： (A) 而涵盖出售或转售认股权证股份的注册声明根据《证券法》生效，此类说明 是适用证券法（包括遵守《证券 法案》的招股说明书交付要求的），或 (B) 在根据第 144 条出售此类认股权证股份之后，或 (B) 根据 规则 144 (b) (1) 或 (D)，如果是这样的话，则此类认股权证股票有资格出售根据《证券法》的适用要求（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明），公司应已收到持有人法律顾问的意见，其格式为公司合理接受的 （统称为 “不受限制条件”）。如果过户代理人要求 ，公司应促使其法律顾问向其过户代理人出具法律意见以实现认股权证 股票的发行，但不得限制性传说或删除此处的图例。公司同意，在满足无限制 条件时，它将在持有人向公司或转让 代理人向公司交付带有限制性图例的代表认股权证的证书后的三 (3) 个交易日内，向该持有人交付或安排向该持有人 交付一份不含所有限制性和其他传说的代表此类认股权证股份的证书（或电子转账）。

6。已保留。

7。通知； 调整。

(a) 本协议要求或允许的所有 通知均应采用书面形式并应被视为有效发出：(i) 在亲自送达通知方时 ；(ii) 如果在收件人的正常工作时间内通过确认的电子邮件或传真发送，则在下一个工作日发出；(iii) 通过挂号或认证邮件发送后的两 (2) 个工作日，已申请退货收据 ，邮费已预付；或 (iv) 在向全国认可的隔夜快递公司存款后的一 (1) 个工作日，指定下一天 交货，附有收据的书面验证。所有通信应在购买协议签名页上规定的 个别地址发送给公司或持有人（视情况而定），或在提前十 (10) 天向本协议另一方发出书面通知之前发送到他们可能分别指定的其他地址 。

(b) 在 根据本协议第 3 (a) 或 3 (b) 节进行任何调整后，公司应在合理可行的情况下尽快 但无论如何不得迟于此后 10 天内，根据本协议条款计算此类调整，并向持有人提供 证书，说明此类调整并详细说明此类调整所依据的事实。如果 公司为了确定有权获得任何股息或其他分配的持有人 而提取任何类别证券持有人的记录，则公司应在 为此类分红或分配目的编制任何此类记录的日期之前至少十 (10) 天向持有人邮寄一份指明该日期的通知。如果 公司自愿解散、清算或清盘，公司应在任何此类事件发生之日前至少十 (10) 个 天向持有人邮寄一份通知，说明该日期。如果上文第 3 (b) 节所设想的任何交易都需要获得 公司任何股东的批准，则公司应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少 10 个日历日将 邮寄给持有人，说明此类交易的预计生效或完成日期，以及预计持有人的截止日期 的登记在册的普通股有权将其普通股兑换成证券、现金或在此类交易中可交付的其他财产 。但是，尽管有前面的句子，但如果公司有义务根据本协议向持有人提供 通知的日期在与所述事件有关的公告之前，并且在该日公司 证券在任何公认的国家证券交易所或报价系统上交易或报价，则应将此类通知与向公司普通股股东提供的通知同时提供给每位持有人 。但是，未发出此类通知或其中任何 缺陷均不影响任何此类行为的合法性或有效性。

8。非规避。 公司特此承诺并同意，公司不会通过修改公司章程、章程或通过任何 重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他 行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行所有 本认股权证的规定，并采取一切可能合理要求的行动来保护持有人的权利。

9。管辖 法律。本逮捕令应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律原则的冲突 ，尽管其中一项或多项对应措施可能在州外执行，或本协议各方的一项或多项 项下义务将在州外履行。

10。搜查令丢失、 失窃、销毁或毁损。在公司收到本认股权证丢失、被盗、 销毁或残损的合理令人满意的证据后，如果发生丢失、被盗或毁坏，则收到令其合理满意的赔偿， ，如果被肢解，则在交出和取消本认股权证后，公司将执行并交付新的认股权证，其条款和 条件与本认股权证相同，以代替本。

11。修改 和豁免认股权证。本认股权证的任何条款均可修改、免除、解除或终止（一般或在特定 个案中，以及追溯或预期终止），须经公司和代表当时根据购买协议发行的未偿还认股权证的普通股数量的至少 51% 的认股权证持有人的书面同意。尽管如此 有上述规定，(a) 未经持有人的书面同意，可以修改本认股权证并免除对本认股权证下任何条款的遵守，其方式仅适用于根据购买协议以相同方式发行的所有认股权证；(b) 与本认股权证第 3 节所设想的交易、受本认股权证约束的认股权证数量 和行使权证除外如果没有书面 ，本认股权证的价格不得修改，也不得放弃行使本认股权证的权利持有人的同意。对于未经持有人书面同意而生效的 项下的任何修订或豁免，公司应立即向持有人发出书面通知。在任何一次或多次 情况下，对本认股权证任何条款、条件或规定的放弃均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

12。继任者。 本认股权证具有约束力，并确保双方及其各自的继任者和受让人受益；前提是 持有人只能在遵守本认股权证中规定的条件并按照本认股权证的所有条款 进行转让。本授权书不创造，也不得被解释为创造任何其他人或公司可以强制执行的权利。

13。标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便起见，在解释或解释本 认股权证时不予考虑。

14。星期六、 星期日、节假日。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日是星期六或星期日，或者是纽约州的法定假日，则可以在下一个非法定假日采取此类行动或行使此 权利。

15。可分割性。 如果本授权书的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效性或不可执行性不应影响本授权书的任何 其他条款。

16。接受。 持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

以下是普通股购买权证 的签名页面。

为此，公司已使 本逮捕令由获得正式授权的官员于签发之日起执行和交付，以昭信守。

附件 I

运动通知

根据Alzamend Neuro, Inc.自2024年____日起发行的普通股认股权证的规定，下列签署人特此选择 购买普通股认股权证的规定，其原件附于此，并特此通过电汇 转账即时可用资金，以现金的形式支付行使价，金额为________________美元普通股。

DWAC 交付无凭证股票的信息：

§ 如果选中此复选框， 持有人要求交付代表认股权证股份的实物证书，并要求将此类证书交付 到以下地址：

如果该数量的股份 不是行使本认股权证所证明的认股权证时可购买的所有股份，则应以以下人员的名义注册新的认股权证并将其交付给：

附件二

[转让形式]

（如果有 持有人，则由注册持有人执行

希望转让认股权证。）

对于收到的价值，本 认股权证的下方签名持有人特此出售、转让和转让上述认股权证以及由此证明的所有权利

并特此不可撤销地组成并指定 ，律师，转让Alzamend Neuro, Inc. 账簿上的内部认股权证，并具有全部替代权。

注意：此转让表的签名必须与 上显示的姓名一致，不得更改、扩大或进行任何更改。公司的官员 以及以信托或其他代表身份行事的官员应提交适当的证据，证明有权分配前述 逮捕令。

___________ 的状态）

_______) 县：

在 ___________ 的第 __ 天， 在我亲自到来之前 ________，据我所知，在我正式宣誓后，他确实作证并说他住在 ________________， 他是上述文书的持有人，他执行了这样的文书，并正式向我承认他同样执行了 。