附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年1月31日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司 Inc.（“公司”）与加利福尼亚州有限责任公司Ault Lending, LLC（“买方”）签订。

序言

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及经修订的 1933 年《证券法》（“证券 法”）第 4 (a) (2) 条，公司希望向买方发行和出售，买方希望单独而不是共同从公司购买 本协议中更全面描述的公司证券（“交易”）。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，交易将依据经修订的 1933 年《证券 法案》（“证券法”）第 4 (a) (2) 条进行。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及其他有价值的对价，特此确认 的收到和充足性，公司和买方达成以下协议：

第一条

定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节中规定的 含义相同：

“收购 个人” 的含义与第 4.21 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (m) 节中该术语的含义相同。

“预付款” 是指公司在 2023年11月9日至生效日期间从买方收到的总额为122万美元的某些预付款，代表买方在上述提及 期间向公司提供的预付款。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“BHCA” 应具有第 3.1 (oo) 节中赋予该术语的含义。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“关闭” 的含义与第 2.1 节中该术语的含义相同。

“收盘 日期” 是指持有特定收盘的每个交易日，是指相关方签署和交付与该截止日期相关的所有 交易文件的交易日，以及 (i) 买方在该收盘时支付认购金额的义务以及 (ii) 公司交付待发行证券的义务 的所有先决条件 在每种情况下，在收盘时出售的商品均已兑现或免除。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

对任何人而言，“或有 义务” 是指该人对另一人的任何债务、租赁、分红或其他义务承担的任何直接或间接责任，无论是或有责任还是其他责任，前提是该人承担这种 责任的主要目的或意图或其主要影响是向此类责任的权利人保证此类责任将得到偿还或 解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将得到保护（全部 或全部部分）抵消与之相关的损失。

“转换 价格” 的含义应与 A 系列指定证书中该术语的含义相同。

“版权” 应具有第 3.1 (y) 节中该术语的含义。

“转换 股” 是指转换A系列优先股后可发行的普通股。

“COVID-19” 是指被称为冠状病毒或 COVID-19 的疾病。

“COVID-19 措施” 是指任何政府实体发布的任何隔离、“原地避难所”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、 关闭、封锁、隔离措施或任何其他法律、命令或指令。

“披露 附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“取消资格 事件” 的含义与第 3.1 (t) 节中该术语的含义相同。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易所 批准” 是指主要市场批准本协议所考虑的普通股的发行，应在公司获得股东批准后五（5）不超过1,322,951股普通股的转换股获得 的批准；（ii）对于剩余的转换股 ，应在公司获得股东批准后五（5）个日历日内获得 的批准} 发行此类转换股票。

“Exchange Cap” 是指本 协议和其他交易文件规定的普通股或普通股等价物的数量，前提是该协议生效后，根据本协议和此类交易文件将发行和允许投票的普通股 股票的总数不得超过截至本协议发布之日公司已发行普通股的19.99％ 。

“豁免 发行” 是指根据董事会多数成员 或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级职员、顾问、顾问或董事发行 (i) 普通股、限制性股票单位或股票期权（以及行使此类证券时发行的 普通股），以换取向公司提供的服务 在为此目的设立的董事委员会中，不得超过普通股 股份的百分之十五（15%）生效日已发行和流通的股票，(ii) 根据本协议发行的证券，以及在转换、行使或交换本协议下发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换 证券或可转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股时发行的任何普通股或其他证券 ，前提是自本协议签订之日起 未对此类证券进行修改以增加此类证券的数量或者降低行使、交换或转换 的价格此类证券；(iii) 对截至本协议签订之日当前非关联证券持有人持有的普通股和普通股等价物 进行反稀释调整后发行的普通股；(iv) 作为与任何融资交易相关的合理佣金或费用向任何承销商、配售机构 或其他注册经纪交易商发行的证券；(v) 根据任何合并、收购、资产购买发行的 证券或经董事会或其正式授权的委员会 批准的类似交易，前提是任何此类发行只能向一个或多个个人（或一个或多个个人的股权持有人） 发行，该个人本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务 具有协同作用的企业中资产的所有者，但不得包括公司主要为筹集资金 或向主要业务为投资的实体发行证券的交易证券；以及 (vi) 根据任何购买货币设备 贷款、资本租赁发行的证券商业银行或类似金融机构的安排或债务融资。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“联邦 储备金” 的含义应与第 3.1 (oo) 节中该术语的含义相同。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“政府 实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治司法管辖区、联邦、 州、地方、市、外国或其他政府、任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府 机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使权力的机构， 或有权行使任何 {的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力br} 上述任何内容的性质或工具，包括由政府或公共 国际组织或上述任何组织拥有或控制的任何实体或企业

“债务” 的含义与第 3.1 (q) 节中该术语的含义相同。

“受保人” 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“已赔偿 负债” 的含义与第 3.1 (g) 节中该术语的含义相同。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (y) 节中赋予该术语的含义。

“可发行 股票” 是指转换股份和认股权证股份。

“发行人 受保人” 应具有第 3.1 (t) 节中该术语的含义。

“知情” 指，就任何人而言，(x) 该人实际知道此类事实或事项或 (y) 该人应合理地预计 在进行合理调查后会发现或以其他方式意识到此类事实或事项，就此而言， 应假定该人已对本文所述陈述和保证的准确性进行了合理的调查。

“法律” 指由 任何政府实体颁布、发布、通过、颁布、颁布、执行、命令或适用的任何联邦、州、地方、国外、多国或其他法律、普通法、法规、法规、法规、法规、法规、命令或可依法强制执行的要求

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指第三方的任何担保或其他财产权益或权利、索赔、留置权、质押、期权、押记、担保权益、或有条件的 出售，或其他所有权索赔或保留协议，不论是否完善， 自愿产生或因法律实施而产生的任何协议，包括授予或提交给任何 的任何协议（本协议除外）将来会发生上述情况。

“清单 Default” 的含义与第 4.13 节中该术语的含义相同。

“商标” 应具有第 3.1 (y) 节中赋予该术语的含义。

“重大 不利影响” 应具有第 3.1 (n) 节中为该术语指定的含义。

“材料 协议” 是指 公司加入的任何重大贷款协议、融资协议、股权投资协议或证券工具，公司与买方或任何买方关联公司加入的任何协议或文书，以及公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的任何其他 重要协议，包括 但不限于 10-K 表格，Q 和 8-K。

“材料 许可证” 应具有第 3.1 (w) 节中该术语的含义。

“洗钱 洗钱法” 的含义与第 3.1 (bb) 节中该术语的含义相同。

“OFAC” 的含义与第 3.1 (aa) 节中该术语的含义相同。

“军官 证书” 的含义见本协议第 2.3 (b) (i) 节。

“命令” 指政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、禁令、法令、裁决或判决，无论是临时的、 的初步命令还是永久的。

“专利” 应具有第 3.1 (y) 节中赋予该术语的含义。

“每股 购买价格” 是指 1,000.00 美元。

“允许的 留置权” 是指以下内容的个人和集体：(a) 尚未到期的税收、评估和其他政府 费用或征费的留置权，或真诚有争议的税收、评估和其他政府收费或征收的留置权， 通过适当的程序，根据公认会计原则，已为此设立了充足的储备金（根据公司管理层的善意判断）；(b) 法律规定的在公司正常业务过程中产生的留置权，例如 承运人，仓库工和机械师留置权、法定房东留置权以及公司正常业务过程中产生的 的其他类似留置权，而且（x）个别或总体上没有实质性减损此类财产或资产的 价值，也不会严重损害其在公司及其合并后的 子公司或（y）业务运营中的使用通过适当的诉讼进行真诚的质疑，哪些诉讼具有阻止 在可预见的将来没收或出售受此类留置权约束的财产或资产；(c) 在正常 业务过程中根据工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押和存款； 和 (d) 用于担保投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉债券、履约 债券和其他未逾期未到期的类似性质债务的存款商业合同，但不包括任何 付款合同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股 ” 是指根据本协议向买方发行的A系列优先股股份。

“主要 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“主要 市场规则” 是指主市场的规则和规定。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“代理 故障” 的含义与第 4.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“Proxy 信息故障付款” 的含义与第 4.2 (b) 节中该术语的含义相同。

“移除 日期” 是指所有已发行的可发行股票根据第 144 条出售或可以根据规则 144 出售的日期，无需公司遵守第 144 条规定的当前公共信息要求，也没有 的数量或销售方式限制。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“必需 最小值” 是指截至任何日期，根据股份转换或行使认股权证，忽略其中规定的任何转换或行使限制，假设转换价格和行使价在决定之日及之后始终为交易日 当时和之后发行或可能在 未来发行或可能发行的最大普通股总数就在裁决日期之前。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“规则424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释， 或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SBA” 是指美国小型企业管理局。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

“证券” 指优先股、转换股、认股权证和认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列优先股” 是指公司A系列可转换优先股，面值每股0.0001美元，将由公司发行 并根据本协议出售给买方。

“股东 批准” 是指《主要市场规则》（或任何继任实体 的适用规则和条例）的适用规则和条例，可能要求公司股东对本协议和其他交易文件所设想的交易 的交易（包括在收盘时发行超过 已发行和流通普通股19.99％的所有可发行股份）的批准日期。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得被视为 包括普通股可借入股份的存放地点和/或预留）。

“订阅 金额” 表示最高6,000,000美元，其中一些可能包括取消预付款的退款。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，就未来事件而言， 还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“终止 日期” 应具有第 2.1 节中该术语的含义。

“贸易 机密” 的含义与第 3.1 (y) 节中该术语的含义相同。

“交易 日” 是指主市场开放交易的日子；前提是，如果普通股在有关日期未在交易市场上上市或报价 ，则交易日应指工作日。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB、OTCQX 或 OTC Pink（或上述任何交易所的任何继任者）。尽管有上述规定，“Trading 市场” 一词仅包括公司从任何其他 交易市场退市所需的任何过渡期内的场外交易Pink，前提是公司必须立即在其他交易市场 （不包括 OTC Pink）上市其普通股进行交易或报价，否则将构成本协议 和其他协议的条款下的违约交易文件。

“交易” 应具有序言中该术语的含义。

“交易 文件” 是指本协议的所有证物和附表，以及本协议中，A系列可转换优先股的权利指定证书、优先权 和限制证书（“A系列指定证书”），作为附录A附于本协议的表格中的认股权证，作为附录C所附形式的转让代理指令 信函以及任何其他文件或与下文所述交易有关的 签订的协议。

“Transfer 代理人” 是指 Computershare，N.A. 和公司的任何继任转让代理人，或者，如果公司未指定转让 代理人，则指公司。

“转让 代理人指示信” 是指公司给过户代理人的信函，该信函指示过户代理人根据作为附录C所附的交易文件保留可发行股份

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 在交易市场上市，则为该日期（或最接近的前一天）普通股在随后上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 彭博社报告的普通股在随后上市或报价的交易市场（基于 a 交易日为上午 9:30（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果普通股随后未上市或报价在 a Trading 上交易市场，如果普通股的价格随后在OTC Markets Group Inc.维护的OTC Pink Marketplace上报告。 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构），则为这样报告的 普通股的最新每股收盘价，或 (c) 在所有其他情况下，由真诚选择的独立 评估师确定的普通股公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的购买者 、费用和其费用应由公司支付。

“认股权证” 是指本文件附录B所附形式的认股权证

“认股权证 股票” 是指行使认股权证时已发行或可发行的普通股。

第二条

购买和出售

2.1 关闭。 在每个截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意以认购金额出售证券，买方同意 购买证券（此类买入和出售均为 “收盘价”）。每次此类收盘时， 的认购金额可能包括（i）仅限现金，（ii）取消预付款的退款，或（iii）前述 的组合。在收盘的同时或之后，买方应立即向公司交付买方签署的本协议签名页上规定的买方的 订阅金额：(i) 如果订阅金额仅由 现金组成，则通过电汇立即可用的资金；(ii) 如果订阅金额仅包含预付款，则 退还以取消预付款的该部分，以及 (iii) 如果订阅金额由现金和取消退保的 组合而成预付款，然后将上述各项与公司相结合，在截止日期向 买方交付一份证书，该证书代表买方在根据第2.2（a）节确定的特定收盘价 时购买的优先股和认股权证的数量。公司和买方还应在特定收盘时交付第 2.2 节中规定的其他可交付物品 。在满足第 2.2 和 2.3 节规定的契约和条件并收到公司订阅 金额后，将在公司的主要办公室或双方共同商定的其他地点进行关闭。尽管此处有任何相反的规定，买方仍有权在一次或多次收盘时购买（i）在2024年3月31日当天或之前购买最多 至200万美元的优先股，以及（ii）在2024年3月31日之后，但在 或2025年3月31日（“终止日期”）之前，购买最多400万美元的优先股。

2.2 交付。

(a) 在 或每个截止日期之前，公司应向买方交付或安排交付以下内容：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) 一份证明优先股数量等于认购金额除以每股购买价格的 证书，以买方名义注册 ；

(iii) A 系列指定证书；

(iv) 认股权证；

(v) 过户代理指示信；

(vi) 不迟于截止日期前两个工作日的 公司及其子公司在每个注册或成立司法管辖区签发的 良好信誉证书；

(vii) 由公司高级管理人员签发的 高级管理人员证书（定义见下文）；

(viii) 根据本协议的任何条款，或者为了实施和实施本协议所设想的交易，公司要求在适用的收盘日期 日当天或之前向买方交付的所有 文件、文书和其他书面材料。

(b) 在 或每个截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 买方正式签署的本 协议；以及

(ii) 通过电汇将 订阅金额汇入公司在本协议附表 1 中指定的账户（受第 2.1 节约束）和/或 取消预付款，金额相当于买方订阅金额。

2.3 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证在截止日期 在所有重大方面的准确性（除非 截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应是准确的）；

(ii) 本协议要求买方在适用的截止日期 日或之前履行的所有 义务、契约和协议均应在所有重大方面得到履行；

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品 ；以及

(iv) 公司应已收到买方签署的本协议签名页，并且公司应以现金、买方取消预付款、 或以上各项的组合形式从买方处收到订阅金额的 付款。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 公司的每项 和每项陈述和保证，在所有重大方面均应真实正确，截至作出之日以及适用的截止日期 ，与当时一样（截至特定 日期的陈述和保证除外，截至该日期应真实正确），公司应在所有重大方面履行、满足和遵守了 公司在当年或之前履行、履行或遵守的契约、协议和条件适用的 截止日期，包括但不限于在交易文件要求的截止日期发行所有证券 ，公司有足够数量的正式授权优先股和普通股留待发行 ，以履行交易文件规定的义务，买方应已收到一份由公司首席执行官签署 的截至截止日期的证书，大意如上所述，以及可能的其他事项 由买方合理要求以买方可接受的形式（“官员证书”）；

(ii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iii) 公司就交易采取的所有 必要行动以及与交易有关的所有文件在形式和实质内容上均应令买方满意 ，买方应已收到其或他们可能要求的所有此类文件的所有对应原件或经认证或其他副本 ；

(iv) 没有违反交易文件规定的任何义务、契约和协议，也不存在随着时间的流逝或通知的发出，构成违反交易文件规定的行为的事件；

(v) 自本协议发布之日起， 不应对公司产生任何重大不利影响；

(v) 或与本协议的执行和交付以及本协议各方完成交易相关的所有 同意、授权、命令和批准，以及向任何政府机构提交的备案和登记，均应已获得或作出 ；

(vii) 从本文发布之日起 至适用的截止日期，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不会暂停 或受到限制，也不得为此类服务机构或任何交易 市场上报交易的证券制定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生 发生任何重大疫情或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 对任何金融市场的影响 或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取；以及

(viii) 公司应已从买方那里收到本协议的已执行签名页，公司应已从买方那里收到代表订阅金额的即时可用资金付款 。

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述 和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本协议的一部分 ，并且仅在披露附表相应的 部分所包含的披露范围内，否则公司特此向买方声明并保证，截至本协议签订之日和截止日期，以下陈述和 保证是真实和正确的：

(a) 组织 和资格。公司和附表3.1 (a) 上列出的公司每家直接和间接子公司（ “子公司”）是根据其注册或成立国的法律合法组建、有效存在且信誉良好的实体。公司及其每家子公司都具有开展业务的正当资格， 并且在规定的州中信誉良好，原因是 (i) 拥有用于公司业务运营 的不动产或个人财产的所有权或租赁，或 (ii) 公司开展业务的性质，除非不符合资格 不会对个人或总体产生重大不利影响。公司及其每家子公司拥有所有必要的权力、 权利和权力，可以拥有、运营和租赁其财产和资产，按现行方式开展业务，执行、交付 和履行其在本协议及其作为一方的其他交易文件下的义务，并进行本协议及因此设想的交易 ，但须获得所需的批准。公司及其高级管理人员和董事 为授权、执行、交付和履行本协议和其他交易文件、完成本协议和由此设想的交易 以及履行本协议 和其他交易文件下公司的所有义务所必需的所有行动在收盘前已经采取或将要采取。本协议已成为公司在收盘时参与的其他交易 文件将由公司正式签署和交付，而本协议是公司的合法、有效和具有约束力的义务， 其在收盘时参与的其他每份交易文件将是公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，除非可能受到破产的限制，, 破产, 暂停 以及与强制执行有关或影响到强制执行的类似普遍适用的法律债权人的权利，除本协议规定的义务的可执行性外 均受一般衡平原则的约束（无论这种可执行性是在衡平法程序还是法律程序中考虑的）。附表 3.1 (a) 列出了所有子公司及其所有权权益。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不包括任何留置权（许可留置权除外）的 ，且须获得必要的批准，并且每家子公司的所有已发行和流通股本 均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在认购或 购买证券的先发制人和类似权利。

(b) 发行 证券。每股优先股、认股权证、转换股和认股权证的发行均已获得正式授权 ，在根据本协议条款发行后，指定认证和认股权证（如适用）将有效发行，全额支付且不可估税，不含任何形式的留置权、抵押权和拒绝权， （如果适用），须经必要批准。认股权证的发行由公司正式授权，当 由公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似 法律或一般公平原则的限制。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务，前提是 获得必要的批准。公司执行和交付本协议和所有其他交易文件以及 公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 所有必要行动的正式授权，除了与所需批准相关的8-K表格外，公司、董事会或公司股东无需就此处或随函附带的 采取进一步行动以及有关额外股票上市的适用股东批准和通知 股份。本协议及其作为一方的每份交易文件已由公司正式签署（或在 交付时），当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍适用性影响 债权人权利的普遍执行；(ii)) 受与特定履行、禁令 救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制；以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此 现在和将来都不会，除非附表 3.1 (d) 中另有规定：(i) 与公司或 任何子公司证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，by 法律或其他组织或章程文件；(ii) 与 冲突或构成违约（或与之相冲突的事件）通知或时间流逝（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设立 任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效失效或两者兼而有之）的权利 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他工具了解公司或任何子公司是哪一方，或者 了解公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受影响；或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受的任何法院或政府 机构约束或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律和法规）发生冲突 ，或导致违反公司或子公司的任何 财产或资产的约束或影响除外；就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如 可能没有或有理由预期会产生材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的 获得任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据 至本协议第4.2、4.8和4.20节要求的申报；(ii) 向主要市场提交的通知和/或申请，以及获得股东 批准所需的收据按照所需的 时间和方式，发行和出售优先股以及上市可发行股票进行交易；以及 (iii) 向委员会提交表格D以及根据 适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 没有 财务顾问。公司承认并同意，买方仅以独立的 买方身份就证券和本文所设想的交易行事。公司进一步承认，买方 在本协议和本协议中考虑的交易 以及买方或其任何代表或代理人提供的与本协议和 本协议有关的任何建议以及 此处考虑的交易均不担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）。公司还向买方表示 ，公司签订本协议的决定完全基于公司及其代表对 特此设想的交易的独立评估。

(g) 已保留。

(h) 资本化 和额外发行。公司的资本如附表3.1（h）所述。除了 附表3.1 (h) 中披露的内容外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权 参与交易文件所设想的交易。除附表3.1 (h) 中披露的内容外，没有未偿还的 期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或可交换的证券、权利或 债务，也没有给予任何人认购或收购任何普通股 股的权利，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排或者可能受到 约束发行更多普通股或普通股等价物。除附表3.1（h）另有规定外，证券的发行和 出售不会使公司有义务向任何人（ 买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格 。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付 且不可估税，发行时严格遵守了所有联邦和州证券法，此类已发行的 股均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准 或授权。 公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有 协议。

(i) 私人 投放。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，则公司按照本文的设想向买方发行和出售证券无需根据《证券法》进行注册 。

(j) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到优先股付款后， 既不是 “投资公司” 的关联公司，也不会是该公司的关联公司。 公司应以不受《投资公司法》约束的方式开展业务。

(k) 清单 和维护要求；主要市场监管。

(i) 普通股是根据《交易法》第 12 (b) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册的行动，也未采取任何旨在终止普通股注册的行动，也未收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外， 在本文件发布之日之前的十二 (12) 个月内，公司没有收到任何普通股 股票上市或上市的主要市场的通知，说明公司不遵守该主要市场的上市或维护要求 。除非附表3.1（k）中披露的那样，否则公司没有理由相信 在可预见的将来不会继续遵守所有这些上市和维护要求。

(ii) 公司不得根据本协议和其他交易 文件发行或出售任何普通股或普通股等价物，但在本协议生效后，根据本协议和此类交易文件发行的普通股总数将超过交易所上限，除非且直到本协议所考虑的交易获得股东批准 以及此类交易文件和公司的股东以及，随后， 实际上， 根据适用的主要市场的适用规则和条例以及公司的注册证书和章程， 批准了本协议和此类交易文件所设想的交易。 公司同意在收盘 之日后的三（3）天内向主要市场提交申请以获得交易所批准。公司应在股东特别会议（或年度股东大会） 初始截止日期后的六（6）个月内 向委员会提交附表14A（“PRE 14A”）的初步委托书，以获得所有必要的批准，出售和发行不受交易所上限 和认股权证股份（已确认）约束的剩余转换股和认股权证（已确认）并同意，优先股应在收到交易所 的批准后立即发行（前后一致）遵守主要市场的规章制度，包括但不限于纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则5635和5640。此外，PRE 14A应包括董事会关于批准该提案的一致建议 ，公司应以与该委托书中所有其他管理层提案相同的方式 向股东征集代理人，所有管理层任命的代理持有人应投票支持该提案 ，包括应买方要求，保留和使用该提案举世闻名的代理招标公司。 公司应尽其合理的最大努力：（i）立即清除委员会收到的有关PRE 14A的任何意见，然后 根据附表14A提交与股东会议有关的最终委托书，以及（ii）获得此类股东批准。 如果公司在首次此类会议上未获得股东批准，则公司应在此后每两（2）个月召开一次会议，寻求股东批准，直到获得股东批准或证券不再流通之日为止的较早日期。 如果公司未能在截止日期 后的六 (6) 个月内向委员会澄清对PRE 14A的评论，除非买方豁免（“代理失败”），否则公司将立即向买方提供有关委员会评论状况的书面通知，双方将真诚地努力达成双方都满意的计划回应此类评论，在批准此类评论之前，公司应支付代理失败补助金。在 代理失败的情况下，除了买方的其他可用补救措施外，公司应以现金向买方支付 作为部分违约赔偿金，而不是罚款，因为任何此类延迟，现金金额相当于买方在代理失败当天和每次持有的买方证券认购金额的百分之一（1.0%）第三十 (30)^第四) 天（按总计少于三十（30）天的期限按比例分配），直至清理 委员会评论意见纠正此类代理失败之日为止。根据本第 3.1 (k) (ii) 节，买方有权获得的款项在此处 中称为 “代理失败付款”。代理失败补助金应在 (i) 发生此类代理失败补助金的日历 月的最后一天以及 (ii) 第三 (3) 天支付，以较早者为准^第三方) 导致代理失败的事件或故障发生后的一个工作日 已修复。如果公司未能及时支付代理失败补助金， 此类代理失败补助金应按每月 1.5% 的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直至全额支付。

(l) 壳牌 公司地位。自2022年1月1日起，公司现在和过去都不是一个 “空壳公司”，该术语在《证券 法》第144条中定义。

(m) 诉讼。 除附表3.1 (m)、 或任何法院、政府或行政机构仲裁员面前或对公司现任或前任高级管理人员或董事的身份采取或影响其身份的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，据公司所知，未对公司、任何子公司或其任何相应财产构成威胁或影响 机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”），其中 (i)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性 产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定，可能会或合理地预计 会造成重大不利影响，并且公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是 任何涉及联邦或州证券违规索赔或责任的诉讼的对象法律或违反 信托义务的索赔。据公司所知， 委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查，这些调查可能导致 合理预期会导致重大不利影响的行动。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。 委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(n) 员工 关系。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不雇用任何工会成员 。公司认为，其及其子公司与各自员工的关系良好。 公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业 和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非附表 3.1 (n) 中披露，或者不遵守合规行为，不论是个人还是总体而言，都不会造成重大的 不利影响。“重大不利影响” 是指对 (i) 公司或任何子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他状况）或前景 ，(ii) 本公司或任何其他交易文件中设想的交易 或 (iii) 公司或其任何子公司执行任何交易的权力或能力的任何重大不利影响他们根据任何 交易文件承担的各自义务。

(o) 税务 状态。公司及其每家子公司 (i) 已及时提交或提交了所有外国、联邦和州收入以及其所属任何司法管辖区要求的所有其他 纳税申报表、报告和申报表，(ii) 及时缴纳了此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的所有税款和其他政府 摊款和费用，但善意有争议的 除外；(iii) 已在其账面上预留了合理足以缴纳 之后各期所有税款的条款此类申报表、报告或声明的适用期限。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大数额 的未缴税款，而且公司及其子公司的官员知道 任何此类索赔都没有依据。根据经修订的1986年《美国国税法》第 1297 条 的定义，公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。

(p) SEC 报告；财务报表。公司已提交了公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第 13 (a) 或15 (d) 条，在本协议发布之日前 两 (2) 年内必须提交的所有报告、附表、表格、陈述和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件 ，在此统称为”美国证券交易委员会报告”)。 除非附表3.1 (p) 中披露，否则截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的 要求（如适用），而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的 重大事实陈述，也没有陈述在其中发表陈述 所必需的重大事实说明它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。美国证券交易委员会报告中包括 的公司财务报表在所有重大方面都符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会 相关规则和条例。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国 公认会计原则编制的（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允反映了公司及 其合并子公司截至和的财务状况包括日期以及经营业绩和现金当日结束的期间的流量，就未经审计的报表而言， 须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(q) 债务 和其他合同。除非附表3.1 (q) 另有规定，否则公司及其任何子公司 (i) 均无任何未偿还的 债务（定义见下文），(ii) 是任何合同、协议或文书的当事方，根据这些合同、协议或文书，可以合理地预计 (iii) 违反这些合同、协议或文书， (iii)) 违反了与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约行为，但 在此类违规行为和违约情况除外不会单独或总体上造成重大不利影响，或 (iv) 是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的当事方 ，根据公司 官员的判断，这些合同、协议或文书的履行已经或预计会产生重大不利影响。就本协议而言：（x）任何人的 “债务” 无重复地指（A）借款的所有债务，（B）作为 发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据一般公认的会计原则签订的 “资本租赁”）（在正常业务过程中达成的贸易应付账款除外），(C) 与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或 付款义务，(D) 所有由票据、 债券、债券或类似工具证明的债务，包括以此方式证明的与收购财产、 资产或企业有关的债务，(E) 在任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的所有债务，或作为融资产生的 ，不论哪种情况，都涉及用此类债务收益获得的任何财产或资产（即使有权利 和补救措施如果发生违约，则根据此类协议的卖方或银行仅限于收回或出售此类财产）， （F）根据任何租赁或类似安排下的 始终适用于该等财产所涵盖期限的所有货币债务均归类为资本租赁，(G) 由（A） 至（F）条款中提及的所有债务由此类债务的持有人担保（或有或有或其他权利） by) 任何抵押贷款、索赔、留置权、税收、优先拒绝权、质押、抵押、担保权益或其他抵押权任何人拥有的任何财产 或资产（包括账户和合同权利），即使拥有此类资产或财产的人 没有承担或承担支付此类债务的责任，以及（H）与上述条款（A）至（G）中提及的其他类型的债务或义务 有关的所有或有债务。

(r) 没有 未披露的事件、负债、事态发展或情况。自2022年1月1日起，除非美国证券交易委员会报告另有规定：(i) 没有任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展， (ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用 以外的任何重大负债（或有或其他负债），符合以往的惯例，以及 (B)) 根据公认会计原则，无需在公司 财务报表中反映或在美国证券交易委员会报告中披露的负债，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司未向其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也未购买、赎回或 订立任何购买或赎回其股本的协议；(v) 除附表3.1 (r) 另有规定外，公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券。公司没有收到委员会待处理的任何 信息保密处理请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (r) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产 或财务状况没有发生或存在或合理地预计会发生或存在的事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间，或视为作出未公开披露的陈述在作出此陈述之日前至少两个交易日。

(s) 没有 附加协议。除了根据与 交易文件基本相同的文件外，公司及其任何子公司与买方 均未就交易文件所设想的交易与买方达成任何协议或谅解。

(t) 没有 取消资格活动。本公司、其前身、任何关联发行人、参与本文所述交易的公司任何董事、执行官和其他 高管、根据投票权计算的公司 已发行有表决权证券 20% 或以上的受益所有人，也没有以任何身份与公司相关的任何发起人（该术语的定义见证券法第 405 条）在出售时（每人均为 “发行人受保人”） 受到任何 “不良行为者” 取消资格的限制在《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条（a “取消资格事件”）中进行了描述，但第 506 (d) (2) 条 或 (d) (3) 所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

(u) 一般性的 招标。公司、其任何关联公司或代表公司或此类关联公司行事的任何人均不得通过D条例 所指的任何形式的一般招标或一般广告征求 买入、报价或出售证券的任何提议，包括：(i) 在任何报纸、杂志或 类似媒体上发布或通过电视或广播播出的任何广告、文章、通知或其他通信；以及 (ii) 任何任何常规 招标或一般广告邀请出席者的研讨会或会议。

(v) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量 以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律事务，除非在每种情况下都无法产生或合理预计会导致重大不利影响 效果。

(w) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，但不具备此类许可证的合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”）除外，而且公司或任何子公司均未收到任何与 有关的诉讼通知任何材料许可证的发放或修改。

(x) 资产的标题 。公司和子公司拥有的所有不动产（如果有）的简单易行所有权（如果有），对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和有价的所有权， 在每种情况下均不含所有留置权，除非附表3.1 (x) 中规定的以及 (i) 不对 产生重大影响的留置权除外此类财产的价值，且不对公司 和子公司对此类财产的使用和提议的使用造成重大干扰，以及 (ii)用于支付联邦、州或其他税款的留置权， 已根据公认会计原则为其预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司在 租赁下持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和 子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，或者租约未能强制执行不会导致重大不利影响。

(y) 知识产权 。

(i) 术语 “知识产权” 包括：

(A) 公司和每家子公司的 名称、所有虚构的企业名称、商品名称、注册和未注册商标、服务 商标以及公司和每家子公司的申请（统称为 “商标”）；

(B) 所有 项专利、专利申请以及可能获得公司和各子公司专利的发明和发现（统称为 “专利”）；

(C) 公司和各子公司未出版作品和已出版作品中的所有 版权（统称为 “版权”）；

(D) 公司和各子公司面具作品中的所有 权利；以及

(E) 所有 专有技术、商业秘密、机密信息、客户名单、软件、技术信息、数据、工艺技术、计划、图纸、 和蓝图（统称为 “商业秘密”）；由公司和各子公司作为被许可方 或许可人拥有、使用或许可。

(ii) 协议。 除非附表 3.1 (y) 另有规定，否则就与公司参与或对公司具有约束力的任何知识产权相关的任何协议而言，没有未决争议 或分歧，据公司所知，也没有威胁性争议 或分歧。

(iii) 业务所需的专有技术 。知识产权是公司目前业务运营所必需的所有权利 。公司是每项知识产权的所有权利、所有权和权益的所有者， ，附表3.1 (y) 中规定的除外，不含所有留置权、担保权益、费用、抵押权、股权和其他 不利索赔，并有权使用所有知识产权。据公司所知， 公司的员工未签订任何以任何方式限制或限制员工可能从事的工作范围或类型的合同 或要求员工向公司以外的任何人转移、分配或披露有关其工作的信息。

(iv) 专利。 本公司是每项专利的所有权利、所有权和权益的所有者，不包含所有留置权和其他不利的 索赔。目前，所有已颁发的专利均符合正式法律要求（包括支付申请费、审查费、 和维护费以及工作或使用证明），有效且可执行，无需缴纳任何维护费或税款，也无需缴纳在截止日期后九十天内到期的 诉讼。任何专利过去或现在都未参与任何干预、补发、复审、 或异议程序。据公司所知，除非附表3.1 (y) 中另有规定：(1) 不存在 可能干扰任何第三方的专利或专利申请，并且 (2) 没有任何专利受到侵权或以任何 方式受到质疑或威胁。据公司所知，公司制造和销售的任何产品，以及使用的任何工艺或专有技术，均不侵犯 或被指控侵犯任何其他人的任何专利或其他所有权。

(v) 商标。 本公司是每个商标的所有权利、所有权和权益的所有者，不包含所有留置权和其他不利的 索赔。目前，在美国专利商标局注册的所有商标均符合所有正式的 法律要求（包括在注册后及时提交使用宣誓书以及不可争议和续订申请）， 有效且可执行，除非附表 3.1 (y) 中另有规定，否则无需缴纳任何维护费、税收或在截止日期后九十天内到期的诉讼 。除非附表 3.1 (y) 中另有规定，否则 Mark 过去或现在均未参与 参与任何异议、无效或取消，而且据公司所知，对任何 商标均未受到此类行动的威胁。据公司所知：(1) 没有任何可能干扰任何第三方 的商标或商标申请，(2) 没有商标受到侵权或以任何方式受到质疑或威胁。据公司所知，公司使用的标志 均未侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何商品名称、商标或服务标志。

(vi) 版权。 本公司是每项版权的所有权利、所有权和利益的所有者，不包含所有留置权和其他不利的 索赔。所有版权均已注册，目前符合正式要求，有效且可执行， 无需缴纳任何维护费或税款，也无需缴纳在截止之日后九十天内到期的诉讼。据公司 所知，没有任何版权受到侵犯，也没有受到任何形式的质疑或威胁。据公司所知，任何版权的主题 均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的任何版权，也不是基于 第三方作品的衍生作品。版权所涵盖的所有作品均标有相应的版权声明。

(vii) 交易 机密。就每项商业秘密而言，与此类商业秘密相关的文件都是最新的、准确的， 的细节和内容足以识别和解释商业秘密，并允许在不依赖任何 个人的知识或记忆的情况下对其进行充分、正确地使用。公司已采取一切合理的预防措施来保护其商业秘密的保密性、机密性和价值。 公司拥有良好的所有权和使用商业秘密的绝对专有权利。商业秘密不是公开 知识或文献的一部分，据公司所知，除非附表3.1 (y) 中披露，否则商业秘密没有被使用、泄露或挪用，既未为 任何人（本公司以外）的利益或损害公司的利益。没有商业秘密 受到任何不利索赔，也没有受到任何形式的质疑或威胁。

(z) 股票 期权计划。公司根据股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据 此类股票期权计划的条款授予的，以及（ii）根据公认会计原则和适用法律授予该股票 期权之日的行使价至少等于普通股的公允市场价值。任何股票期权计划下授予的股票期权都没有追溯日期。 公司没有故意授予 之前故意授予股票期权，也没有公司政策或惯例允许在发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 时故意授予股票期权，或以其他方式协调股票期权的授予。

(aa) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部 外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(bb) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营在所有重要方面 始终遵守经修订的1970年 《货币和外国交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱 洗钱法”），不向任何法院或政府机构提起或向任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或诉讼， 权威机构或机构或任何涉及本公司的仲裁员或任何与《洗钱法》有关的子公司尚待审理，或者 据公司或任何子公司所知，子公司受到威胁。

(cc) 已保留。

(dd) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的 身份行事。公司 进一步向买方表示，公司签订本协议和其他交易文件 的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ee) 没有 综合交易。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的要约购买任何证券，在这种情况下， 将本次证券发行与公司先前的发行合并，其目的是：(i)《证券法》，该法要求根据《证券法》注册任何此类 证券，或 (ii) 本公司任何 证券上市或指定的主要市场中任何适用的股东批准条款。

(ff) 收购保护的应用 。公司和董事会将在截止日期前五 (5) 个工作日内， 采取一切必要行动（如果有），以使公司 公司注册证书（或类似章程文件）或其注册州法律下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 （包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用由于买方和公司履行交易文件下的义务或行使交易文件下的权利， ，包括但不限于公司发行证券和买方拥有 证券的所有权。

(gg) 注册 权利。除附表3.1（gg）另有规定外，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行 注册。

(hh) 某些 费用。除非附表3.1（hh）中披露，否则公司或任何子公司不会就交易文件所考虑的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他个人支付任何经纪费、发现费、佣金或尽职调查费，或 不得向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、 银行或其他个人支付。对于任何此类费用，或由他人或代表他人就本 第 3.1 节 (hh) 中规定的费用提出的任何索赔，买方对 第 3.1 节 (hh) 中可能应付的与交易文件所设想的交易相关的费用没有义务。

(ii) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ，以及委员会根据该法颁布的 自本文发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证，除非美国证券交易委员会报告中另有规定：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表和维持资产问责制所必需的 ，(iii) 只有管理层才允许访问 资产的一般或特定授权，以及 (iv) 记录在案的在合理的时间间隔内将资产的问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） ，并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在 规定的时间内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。

(jj) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (jj) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或提供服务的安排通过规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，但以下情况除外：(i) 支付 的工资或所提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司产生的费用，以及（iii）其他 员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划，附表3.1（jj）中披露的除外。

(kk) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，其承保的损失和风险以及公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额，包括但不限于 董事和高级管理人员保险，至少等于认购金额，除非附表3.1 (kk) 中另有规定。 无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信它将无法将其现有保险续保为 ，也无法在该保险到期时或从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(ll) 披露。 由公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自的 业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，合起来看， 是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及 在其中所作陈述所必需的任何重大事实考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实， 应考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除此处特别规定的 外，买方 对本文所设想的交易既未作任何陈述或保证，也没有作出任何陈述或保证。

(mm) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，以及公司对其资产 公允市场价值的真诚估计，在公司收到出售本协议下证券的收益生效后： (i) 公司资产的公允可出售价值超过了需要为 公司支付或与之相关的金额到期的现有债务和其他负债（包括已知或有负债），(ii) 公司的 资产不构成不合理的少量资本用于继续开展其目前正在开展的和拟议的业务，包括 的资本需求，同时考虑到公司经营业务的特定资本需求、合并和预计的 资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及 公司在考虑所有资产的预期用途后将获得的收益这笔现金，足以支付 上的所有款项在需要支付此类款项时尊重其负债。公司不打算在债务到期时承担 债务，以超出其偿还此类债务的能力（考虑到应偿还其债务 的现金的时间和金额）。公司不了解任何导致其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组 或清算的事实或情况。附表3.1 (mm) 列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或公司或任何子公司承诺的 的所有未偿留置权以及有担保和无抵押债务。除非附表3.1（mm）中披露，否则公司和任何子公司 均未违约任何债务。

(nn) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人：（i）直接或间接地将任何资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，（ii）向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治活动支付任何非法款项来自公司资金的各方或竞选活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作贡献）。

(oo) 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，或者 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或关联公司均不对受 BHCA 和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

(pp) 已保留。

(qq) 会计师 和律师。公司的独立注册会计师事务所载于附表3.1（qq）。据公司所知 并认为，该会计师事务所：（i）是一家独立的注册会计师事务所，（ii）已就公司截至2023年4月30日的财年年度报告中包含的财务报表表达了其观点 。公司与会计师 与公司以前或现在雇用的律师之间目前不存在任何形式的分歧，也没有公司合理预期会出现任何形式的分歧，公司目前对应付给会计师 和律师的任何费用可能影响公司履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(pp) 材料 协议。除交易文件（仅涉及第 (i) 条）或本协议附表3.1（pp）中规定的交易文件外， 或不合理可能产生重大不利影响的交易文件外，(i) 公司及其每家子公司履行了迄今为止根据任何重大协议必须履行的所有 义务，(ii) 公司及其任何子公司 均未收到任何违约通知根据任何实质性协议，(iii) 据公司所知，公司 及其任何子公司均不在根据现已生效的任何实质性协议，违约。

(qq) 促销 股票活动。公司、其高管、董事或公司的任何关联公司或代理人都未参与任何 股票促销活动，这些活动可能导致委员会投诉、调查或暂停交易，指控（i）违反联邦证券法的反欺诈条款，（ii）违反反兜售条款，（iii）不当的 “跳枪； 或（iv）没有适当的促销披露薪酬。

(rr) 没有 “余额外 表安排”。除附表3.1（rr）的规定外，公司及其任何关联公司均未参与任何 “资产负债表外安排”。就本文而言，“资产负债表外安排” 是指未与公司或其任何关联公司合并的实体为当事方的任何 交易或合同，根据该协议，公司或任何此类关联公司有：（i）根据担保合同，公司或其任何关联公司 可能需要向担保方付款的任何 交易或合同，包括任何备用信用证、市值担保，履行 担保、赔偿协议、保持健康或其他支持协议；(ii)向此类未合并实体转让 的资产中的任何保留或或有权益，用作该实体与此类资产有关的信贷、流动性或市场风险支持；(iii) 在该未合并实体中持有的任何 可变权益，前提是该实体向公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持 或与其任何关联公司进行租赁、套期保值或研发服务；以及 (iv) 与本第 (i) 至 (iii) 条所述性质相同的任何责任 或义务即使名称不同（无论是 绝对名称、应计名称、或有名称），也无需反映在公司或其任何关联公司的 财务报表中。

(ss) 转移 税款。在公司向买方发行证券的每一天，公司将或已经全额缴纳或已经 缴纳的所有股份转让税或其他税款（所得税或类似 税除外）， 已全额支付或规定，所有征收此类税收的法律都将得到或将要得到遵守。

(tt) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司当前业务运营所要求的所有 实质性方面的运营和表现， 没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》可作为 “个人识别信息” 的任何 信息； (iii) 任何信息根据HIPAA，这将符合 “受保护的健康信息”；以及（iv）任何其他允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的 相关的任何数据。没有违规行为、违规行为、中断或未经授权使用 或访问权限的情况，但已采取补救措施且没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的行为除外， 或任何正在进行内部审查或调查的事件除外。公司及其子公司目前切实遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人 数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(uu) 遵守数据隐私法 。据公司所知，公司及其子公司在任何时候都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称为 “隐私法”）。 为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并合理采取适当步骤 ，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及 收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序（“政策”）（如果适用）。据 公司所知，公司及其子公司始终根据适用的 法律和监管规则或要求向用户或客户进行了所有重大方面的披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求 。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任 的通知，也不知道有任何事件或条件可合理预期 会导致重大不利影响；（ii）目前 正在进行或为此付费全部或部分是根据任何隐私法采取的任何调查、补救或其他纠正措施； 或 (iii) 是当事方遵守任何隐私法规定的任何义务或责任的任何命令、法令或协议。

(vv) COVID-19；COVID-19 措施。

(i) 公司不受 COVID-19 措施的约束（或已获得适用政府实体的豁免），因此公司 在生效日期和合理可预见的将来可能无法继续在正常业务过程中运营。

(ii) 附表 3.1 (vv) 列出了公司根据任何 COVID-19 措施申请或收到的每笔贷款或其他财务补助金清单，包括任何 “薪资保护计划” 贷款、“经济稳定基金” 贷款、 或其他小企业管理局贷款。

(iii) 公司已经制定并维持了与公司业务相关的风险性质的业务连续性、风险管理、应急和灾难计划、程序、协议 和设施。

(iv) 公司已采取合理行动，以 (i) 减少 COVID-19 和 COVID-19 措施对公司的潜在不利影响， (ii) 评估和监测 COVID-19 疫情持续可能产生的风险。

(v) 除附表 3.1 (vv) 中规定的 外，截至本文发布之日，公司还没有掌握任何可能导致因 COVID-19 或 COVID-19 措施造成的干扰而导致的任何员工变动，无论是直接 还是间接，包括任何实际或预期的解雇、裁员、休假、停工（无论是自愿的还是由于）的停工订单），或福利或补偿计划的任何变更 ，目前也未考虑任何此类变更。

(vi) 公司不知道公司的任何人员有任何计划终止其作为公司或其任何子公司的员工或 独立承包商的身份，包括在本协议所设想的 交易完成之时或与 COVID-19 或 COVID-19 措施的结果相关的交易。

(xx) 报告 要求。公司在所有重大方面都遵守并遵守《交易法》第13条或 第 15 (d) 条（如适用）的报告要求。

(yy) 完整披露 。公司在本协议中不作任何陈述或担保，本协议披露附表 或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件中包含的任何陈述均不包含 任何不真实的重大事实陈述，也未陈述作出本协议所含陈述所必需的重大事实，不具误导性。

(zz) 生存。上述 陈述和保证在截止日期后不生效。

3.2 买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本协议签订之日和截止日期，以下陈述和 担保是真实和正确的：

(a) 买方拥有签订本协议的全部权力和权限，如果 适用，本协议的执行和交付已获得正式授权，并且本协议构成买方的有效且具有法律约束力的义务，除非受破产、 重组、破产、暂停和与债权人权利执行有关或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用法律的限制， ，除非该法律的可执行性本协议下的义务受一般公平原则的约束（无论是否可执行性 在衡平法或法律程序中被考虑在内）。

(b) 买方承认其理解，即根据《证券法》第 4 (a) (2) 条，证券的交易和出售旨在根据 免于注册。为此，买方向公司陈述并保证 如下：

(i) 买方认识到，尽管买方在本文件中作了陈述 ，但买方只是在未来固定或可确定的期限内收购证券，或者为了市场上涨 或在市场不上涨的情况下出售，则可能无法获得注册豁免的依据。买方没有任何这样的意图。

(ii) 买方认识到，如果该交易是逃避《证券法》或任何适用的州或联邦证券法中注册 条款的计划或计划的一部分，则豁免的依据将不存在，但根据注册声明 进行的销售或根据《证券法》豁免的销售除外。

(iii) 买方仅为买方自己的受益账户收购证券，用于投资目的，而不是以 的观点或转售与证券的任何分销有关。

(iv) 买方具有承担买方投资的经济风险的财务能力，有足够的财力满足 当前的需求和突发情况，并且无需为公司投资提供流动性。

(v) 买方和买方的律师、会计师、买方代表和/或税务顾问（统称 “顾问”） 具有财务和商业事务方面的知识和经验，能够评估对证券的预期投资 的利弊和风险。买方的组织不仅仅是为了收购证券。

(vi) 在本协议执行之前， 买方（及其顾问，如果有）已收到买方要求的所有文件（如果有），并仔细审查了 这些文件并理解其中包含的信息。

(c) 在此项投资所涉及的法律、税务、经济 和相关考虑方面， 买方不依赖公司或其任何员工、代理人、子代理人或顾问。买方仅依赖其顾问的建议或咨询过其顾问。

(d) 买方仔细考虑了与公司和购买证券有关的潜在风险，并完全理解 证券是一种投机性投资，涉及买方全部投资损失的高风险。

(e) 未经证券法注册或豁免， 买方不得出售或以其他方式转让任何证券， 并完全理解并同意买方必须承担购买证券的经济风险，因为除其他原因外，证券 尚未根据《证券法》或任何州的证券法注册，因此不能转售、质押、 转让或以其他方式处置除非它们随后根据《证券法》和适用的证券进行了注册 这些州的法律或此类注册的豁免是可用的。特别是，买方知道证券是 “限制性证券”，该术语在规则 144 中定义，除非满足规则 144 的所有条件 ，否则不得根据规则 144 出售。买方明白，证券的任何销售或转让都受到州证券 法律和本协议条款的进一步限制。

(f) 公司或其任何高管、员工、代理人、子代理人、关联公司、顾问或子公司均未就交易向买方或其顾问（如果有）作出 口头或书面陈述或提供任何信息， 除此处包含的公司任何陈述外，在订阅证券时，买方不依赖 任何除此处包含的陈述以外的陈述。

(g) 买方对不容易上市的投资的总体承诺与买方的 净资产不成比例，对证券的投资不会导致此类总体承诺变得过高。

(h) 买方理解并同意，证券证书应基本上带有以下图例：

“无论是本证书所代表的证券的发行和销售，还是这些证券可转换或可行使 的证券，均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 如果 (A) 经修订的1933年《证券 法》规定的证券的有效注册声明，或 (B) 持有人的法律顾问意见（如果公司要求），则不得以 公司合理接受的形式出售、出售、转让或转让；或 (II) 除非出售或符合条件根据该法案第 144 条或第 144A 条出售。尽管如此，证券仍可通过真正的保证金账户或由证券担保的其他 贷款或融资安排进行质押。”

(i) 证明证券的证书 无需包含上文第 3.2 (h) 节或任何其他图例 (i) 中规定的图例 (i)，而 关于此类证券转售的注册声明根据《证券法》有效，(ii) 在根据规则144出售此类 证券之后（假设转让人不是公司的关联公司），(iii) 如果此类证券有资格 根据第 144 条出售、转让或转让（前提是买方向公司提供合理的保证，保证这类 根据第144条，证券有资格出售、转让或转让（其中不包括买方律师的意见）， (iv) 与出售、转让或其他转让（规则144除外），前提是买方以普遍接受的形式向公司 提供律师意见，大意是此类证券的出售、转让或转让可以在没有注册的情况下进行 《证券法》的适用要求或 (v) 如果适用的 未要求提供此类说明《证券法》的要求（包括但不限于控制 委员会发布的司法解释和声明）。如果根据前述规定不要求提供图例，则公司应在买方或转让代理人（通知公司）向公司或转让代理人交付代表 类证券（背书或附有股票权力、有担保签名，以及采取影响补发 和/或转让（如果适用）所必需的形式）之后的三（3）个工作日以及任何其他交付根据买方的指示，根据上文第 3.2 (i) 节的要求，从买方处获得，要么：（A）前提是公司的过户代理人正在参与DTC快速自动化 证券转账计划，并且证券为转换股份或认股权证，则将买方有权通过 在托管系统的存款和提款向买方或其指定人存入DTC余额账户的转换股份 或认股权证总数记入买方或其指定人在 DTC 的余额账户，如果公司的过户代理人是未参与 DTC Fast Automated 证券转账计划、发行和交付（通过信誉良好的方式）隔夜快递），以买方或其指定人的名义注册的代表此类证券 的证书，该证书不含任何限制性和其他说明。公司 应负责 与任何证券发行相关的任何过户代理费、公司法律顾问费或 DTC 费用，或根据本文件删除与任何证券相关的任何传单 的相关费用。

(j) 委员会和任何州证券委员会均未批准证券，也没有传递或认可该交易的优点。 没有涵盖任何证券的政府或其他保险。

(k) 买方未采取任何可能导致任何人就与本协议或本协议所设想的交易相关的经纪佣金、发现者费用等 提出任何索偿的行动。

(l) 在证券投资的法律、税务、经济和相关 考虑因素方面， 买方不依赖公司或其任何员工、代理人或顾问，买方仅依赖自己的 顾问的建议或咨询过。

(m) 在与交易有关的 中，未向买方或其顾问（如果有）作出 口头或书面陈述，或提供任何与本文所含信息不一致的口头或书面陈述。

(n) 买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和金融事务方面拥有足够的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估交易的优点和风险，并且已经评估了此类投资的利弊和风险。 买方未授权任何个人或实体担任与交易有关的买方代表（该术语在《证券法一般规则和条例》第 D 条中定义）。买方能够承担投资证券的经济 风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输 限制。

(a) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置 证券。对于除根据有效注册声明或第 144 条规则向公司或买方关联公司或第 4.1 (b) 节所述质押的 证券转让 ，公司可以要求转让人向公司提供由转让人选择且公司合理接受的 律师的意见，其形式和实质内容应合理 令公司满意，大意是此类转让不需要进行登记根据《证券 法》转让的证券。作为此类转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议和 其他适用的交易文件的条款的约束，并应享有本协议下买方的权利和义务。

(b) 买方同意在本第 4.1 节要求的范围内，以下列形式印上证券图例：

“本证书所代表的证券的发行和出售 以及这些证券可转换或可行使的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行注册。如果没有 (A) 经修订的1933年《证券法》 规定的证券的有效注册声明，或 (B) 以 公司合理接受的形式向持有人提供法律顾问意见（如果公司要求），则该法案不要求进行登记，则不得出售、转让或转让证券；或 (II) 除非出售或符合条件根据该法案第 144 条或第 144A 条出售。尽管如此，证券仍可通过真正的保证金账户或其他贷款 或由证券担保的融资安排进行质押。”

公司承认并同意 ，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议质押部分或全部证券的担保 权益，该金融机构是《证券法》规则501 (a) 中定义的 “合格投资者”，并同意受本协议和其他适用的交易文件条款的约束 而且，如果此类安排的条款有要求，买方可以将质押或有担保证券转移到质押人 或有担保方的姓名，以其各自的身份出现。此类质押或转让无需获得公司的批准 ，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外， 无需就此类质押发出通知。公司将按照证券质押人或有担保方合理要求的与 证券质押或转让有关的 签署和交付合理的文件，费用由买方承担。

(c) 证明转换股份和认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第 4.1 (b) 节中规定的图例）： (i) 而关于转售任何此类证券的注册声明根据《证券法》生效；(ii) 在根据第 144 条 出售此类转换股份或认股权证股份之后；如果此类图例不符合 的适用要求《证券法》（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）。在前一句中 (i)-(ii) 中描述的任何事件 发生后，如果转让代理要求移除此处的图例，则公司应根据买方 的要求并由公司自行承担费用，让其法律顾问（或买方选择 中的任何事件发生后）立即向转让代理人出具公司合理满意的法律意见（与 一份副本（发给相应的买方及其经纪人）。如果在有有效的注册声明涵盖转换股或认股权证的转售时，分别转换或行使任何优先股或认股权证的全部或任何部分， ，或者如果此类转换股或认股权证可以根据第144条出售，或者如果证券法适用的 要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求，则此类说明没有其他要求那么 此类转换股份或认股权证股份应免费发行所有的传说。公司同意，按照本第 4.1 (c) 节不再需要这样的图例 ，它将不迟于买方 向公司或过户代理人交付带有限制性图例 （此类交易日，“传奇移除日期”）的代表转换股份或认股权证的证书后的下一个交易日上午 9:00 之前指示过户代理交付或安排交付向 买方交付了一份代表此类普通股的证书，该证书不受任何限制和其他传说。公司 不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理发出指示，以扩大第 4 节 中规定的转让限制。本协议下须删除图例的转换股份和认股权证的证书应由过户代理人按照买方的指示将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司 系统，向买方传输 。

(d) 应买方的要求， 代替交付代表未传奇股份的实物证书，只要这些证书 没有图例并且买方没有义务退回此类证书以在上面放置图例， 前提是公司这样做具有商业合理性，则公司应让其过户代理以电子方式传输 未传承股份通过其 DWAC 系统将买方的主要经纪商账户存入存托信托公司， 提供公司的普通股符合DTC资格，并且公司的过户代理参与了托管系统的存款提取 ，此类证券是转换股或认股权证。此类配送必须在移除图例 日期当天或之前完成。

(e) 在 中，如果买方要求交付本第 4.1 节所述的未传奇股份，而公司被要求交付 此类未传奇股票，则公司不得基于任何声称买方或 相关或与买方有关联的任何人未遵守买方在交易文件下的义务或出于任何其他 原因而拒绝交付无传奇股票，除非法院在接到通知、限制和/或禁止交付此类未传奇物品后下达禁令或临时限制令 股票应由公司寻求和获得，并且公司已在 中为买方发行了担保债券，其金额为 (i) 禁令或临时限制令约束的转换股或认股权证总申报价值的 120%，或 (ii) 发行前一个交易日普通股的VWAP，取较高金额 禁令日期乘以受禁令约束的未传奇股票数量，哪种债券将一直有效 直到完成争议的仲裁/诉讼，在 买方获得对买方有利的判决的范围内，争议所得款项应支付给买方。

4.2 提供 的信息；公共信息。

(a) 从 截止日期到没有买方持有任何证券，公司承诺根据《交易法》第 第 12 (b) 或 12 (g) 条维持普通股的注册，并及时提交（或延长相关期限并在适用的 宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司是 } 然后不受《交易法》的报告要求的约束。

(b) 如果公司 因任何原因未能满足第 144 (c) 条规定的当前公共信息要求（a “公共信息故障”），则在 从截止日开始并在不要求 公司遵守第 144 (c) (1) 条或不受第 144 条限制或限制的情况下出售所有证券的时间的任何时间 {} 那么，除了买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付部分违约金 ，而不是作为罚款，由于其出售证券的能力受到任何此类延迟或削弱，现金金额等于买方在公共信息失败当天持有的买方证券认购金额的百分之一（1.0%），每三十（30）^第四) 日期（总共少于三十天的期限按比例分配）直至 (a) 此类公共信息故障得到纠正之日以及 (b) 根据规则 144， 买方不再需要此类公共信息来转让转换股份或认股权证股份的时间。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项 在此称为 “公共信息失败付款”。公共信息 失败补助金应在 (i) 发生此类公共信息失败补助金的日历月的最后一天和 (ii) 导致公共信息故障付款的事件或故障得到纠正后的第三（3）个工作日中较早者支付。如果公司未能及时支付公共信息失败补助金，则此类公共信息故障 付款应按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全额支付。此处的任何内容均不限制 买方就公共信息故障追究实际损害的权利，并且买方有权寻求法律或衡平法中所有可用的 补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。 对于任何证券（定义见《证券法》第 第 2 条），公司不得以要求 根据《证券法》登记证券出售的方式，出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式谈判任何证券（定义见《证券法》第 节）任何交易市场的规则和条例，因此需要在收盘之前获得股东的批准} 此类其他交易，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 宣传。 公司和买方在就此计划进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、买方的任何新闻稿 ，或未经买方事先同意，对于买方的任何新闻稿，公司和买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明公司，不得无理地拒绝、延迟、拒绝或附带条件同意，除非 如果此类披露是法律要求的，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信 提前通知另一方。尽管有上述规定，除非未经买方事先书面同意，否则公司不得公开披露买方的姓名， 或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括买方的姓名，除非买方事先书面同意，否则 买方的姓名已包含在交易文件正文中，除非：(a) 联邦或州证券法要求的 与委员会签订的最终交易文件，或 (b) 在法律要求披露的范围内，或主要市场法规，在这种情况下，公司应就本（b）条款允许的披露事先通知买方 。

4.5 已保留。

4.6 使用 的收益。公司将按照附表4.6 的规定使用出售本协议下优先股的净收益。未经买方同意，公司不得将此类收益用于以下用途：(a) 用于偿还公司债务的任何 部分（支付公司正常业务过程中的贸易应付账款和先前的 做法除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何违反 或 (d) 的未决诉讼法律，包括《反海外腐败法》或 OFAC。

4.7 已保留。

4.8 已保留。

4.9 股息 参与度。如果公司宣布或支付公司已发行普通股 的任何现金分红或分配，则买方有权在转换后的基础上参与买方当时持有的优先股 的此类分红或分配。

4.10 某些 限制。无论任何交易文件中有任何相反的规定，双方都承诺并同意， 买方不得将任何优先股或行使任何认股权证转换为普通股，也不得出售任何转换 股票或认股权证，除非公司根据《主市场规则》获得交易所批准以及股东对交易 的批准（如果适用）。买方进一步承诺并同意不在为获得股东批准而举行的股东会议 上对其任何证券进行投票。

4.11 主要 市场合规性。无论本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，双方都应尽商业上合理的努力遵守主要市场规则，包括上市要求，只要 普通股继续在主要市场上市，双方就不得执行任何交易文件中 不符合《主要市场规则》的任何条款。

4.12 普通股的保留 。公司应从其正式授权的普通股中保留一笔储备金，用于根据 交易文件发行，金额等于所需的最低金额。如果在包括生效日期在内的任何日期，经授权的 但未发行（以及其他未保留的）普通股的数量低于该日期的最低要求，则董事会 应尽商业上合理的努力修改公司的公司注册证书，将授权的 但未发行的普通股数量尽快并在任何时候至少增加到最低要求活动不迟于 75^第四该日期之后的第二天；前提是公司在任何时候都无需授权多于交易文件中在此之后可能发行的最大剩余普通股数量 。

4.13 上市普通股 。在截止日期之后，公司特此同意维持普通股 在其上市的交易市场上市，在收盘、股东和交易所最终批准后，公司应申请 在该交易市场上上市所有转换股和认股权证，并立即确保所有转换 股票和认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股 ，则它将把所有转换股和认股权证纳入该申请，并将采取 必要的其他行动，促使所有转换股和认股权证尽快在其他交易 市场上市或上市。然后，公司将采取一切必要行动，继续在交易市场上市 普通股在交易市场上市或报价和交易，直到截止日期后至少五年，公司将在所有方面遵守交易市场章程或规则规定的报告、 申报和其他义务。如果 自该上市之日起五年内未持续维护上述房源（“房源违约”）， 则除了买方在本协议或适用法律下可能拥有的任何其他权利外，在上市违约日期的第一天， 在每个此类违约上市日期的每个月周年纪念日（如果适用的商品违约在该日期之前尚未得到纠正） 在适用的上市违约得到纠正之前，公司应向买方支付一笔现金作为部分违约金 和不是罚款，相当于买方在上市违约当天持有的证券认购金额的2％ 和每三十 (30)^第四) 日之后（少于三十天的期限按比例分配），直到此类商品默认值 得到纠正之日为止。如果公司未能根据本节及时支付任何违约金，则公司将按每月 1.5% 的利率（部分月份按比例分配）向买方支付利息 。

4.14 已保留。

4.15 取消资格活动通知 。公司将在以下截止日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的任何取消资格 事件，以及 (ii) 随着时间的推移将成为与本协议中未以其他方式披露的任何发行人受保人相关的 取消资格事件的事件。

4.16 致谢稀释 。公司承认，在转换优先股时发行转换股以及在行使认股权证时发行认股权证 可能会导致普通股已发行股的稀释，这种稀释可能很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于 根据交易文件发行转换股份和认股权证股份的义务，是无条件和绝对的， 但受交易文件的条款和条件的约束，不受任何抵消、反诉、延迟或 减少的权利的约束，无论任何此类稀释或公司可能对公司提出的任何索赔产生何种影响买方，不管 的稀释效应如何发行可能涉及公司其他股东的所有权。

4.17 已保留。

4.18 向买方赔偿 。在不违反本第 4.18 节规定的前提下，公司将赔偿并追究买方及其高级职员、 经理、成员、合伙人、雇员和代理人（以及在没有此类所有权或任何其他所有权的情况下具有同等职能角色的任何其他人员）、控制买方的每一个人（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义）《交易法》），以及董事、高级职员、经理、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何其他人）尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏 所有权或任何其他所有权，但其职能等同的角色与持有此类所有权的人员（均为 “买方”）免受任何损失、 负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用一方可能因 或与 (a) 违反任何陈述而遭受或招致任何违反，公司在本协议 或其他交易文件中达成的担保、契约或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份就交易文件所设想的任何交易 对买方或其任何关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动是基于违反买方在交易文件或任何协议下的陈述、保证 或承诺买方可能与任何此类股东 或该买方违反州或联邦证券法的任何行为或买方的任何构成 欺诈、重大过失或故意不当行为的行为达成或谅解）。如果根据本协议对任何买方提起任何可能要求赔偿 的诉讼，则买方应立即以书面形式通知公司，并且公司有权 由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方 均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是 此类律师的费用和开支应由买方承担，除非 (i) 聘用该律师已获得公司书面特别授权 ，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘用 律师或 (iii) 根据为代表该买方而聘请的律师的合理看法，在此类诉讼中，有在公司立场与买方立场之间的任何重大问题上存在重大的 冲突，在这种情况下，公司 应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 同意而达成的任何和解协议，公司对本协议 (x) 下的任何买方不承担任何责任，不得无理拒绝或延迟此类和解；或 (y) 但仅限于损失、索赔、损害 或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证，买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议 或此类买方欺诈，严重欺诈疏忽 或故意的不当行为。本第 4.16 节所要求的赔偿应通过在 调查或辩护过程中，在收到或支付账单时定期支付金额来支付。此处包含的赔偿 是任何买方对公司或其他方的任何诉讼理由或类似权利以及公司 根据适用法律可能承担的任何责任的补偿。

4.19 DTC 计划。在自截止日期起的两 (2) 年内，公司将聘请存托信托公司自动证券转让计划的 参与者作为普通股的转让代理人，并使普通股可以根据 转让给该计划。

4.20 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交关于公司根据本协议出售证券的表格D。公司应采取公司合理认为必要的行动 ，以便根据美国各州适用的证券 或 “蓝天” 法，在收盘时获得向买方出售证券的豁免或资格，并应提供证据应买方 的要求立即采取此类行动。

4.21 股东 权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行买方 是公司现行或以后通过的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分发 ）或类似的反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得认为买方 触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.22 财产的维护 。公司应保持其开展业务所必需或有用的所有财产处于良好的运作状态 ，普通磨损除外。

4.23 保护企业存在 。公司应维护和维持其在当时成立的 司法管辖区内的公司存在、权利、特权和特许经营权，并在每个司法管辖区保持外国公司的资格，保持其作为外国公司的资格，因为其业务或运营需要此类资格，且不符合资格或保持资格可能合理地 对公司的整体财务状况、业务或运营产生重大不利影响。

4.24 对赎回和现金分红的限制 。只要买方持有任何优先股（“义务期”）， 未经买方书面同意， 公司不得直接或间接赎回、申报或支付公司 的任何证券的任何现金分红或分配。本第4.24节不适用于公司分拆任何 子公司的任何证券。

4.25 企业 的存在。在义务期内，除非公司遵守了A系列指定证书 中规定的基础交易的适用条款，否则公司不得成为任何基本交易（定义见A系列 指定证书）的当事方。

4.26 转换 和练习程序。认股权证中包含的A系列指定证书和行使通知 中包含的每种形式的转换通知都列出了买方转换优先股 和行使认股权证所需的全部程序。无需买方提供任何法律意见、其他信息或指示，即可转换其 优先股或行使认股权证。公司应立即兑现（i）优先股的转换，并应交付 转换股份以及（ii）认股权证的行使，并应根据A系列指定证书或认股权证中规定的条款、条件 和时间段（如适用）交付认股权证。

4.27 检查 权利。每位买方的代表有权在收到合理通知后并自费访问和检查 公司的任何财产、账簿和记录，并与其董事、 高级职员和员工讨论公司的事务、财务和账目。所有检查权和信息权均受公司与买方之间签订的任何 协议中包含的保密限制的约束。

4.28 开展 业务。公司的业务不得在违反任何政府 实体的任何法律、法令或法规的情况下进行，除非此类违规行为不会对个人或整体造成重大不利影响。

4.29 Passive 外国投资公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义，公司开展业务的方式应确保公司不会被视为 构成被动外国投资公司。

第五条

终止

5.1 终止。

(a) 在发生以下任何情况时， 买方可以选择终止本协议：

(i) 如果 在任何时候公司已根据任何破产法或任何法律申请和/或正在接受任何破产、破产、重组或清算程序或其他 程序，要求救济由公司或公司或公司任何子公司 提起或针对的债务人救济；

(ii) 公司违反或违约任何重大协议，可以合理地预期该协议的违反或违约将产生重大不利影响 ；

(iii) 公司违反或违约了本协议、任何交易文件或与任何买方或 买方的任何关联公司达成的任何协议；或

(iv) 在 发生基本交易时。

(b) 如果在终止日期之前未完成最终结算，本 协议将自动终止，除非经双方同意 延期。

5.2 终止的效果 。尽管有上述任何相反之处，但本第 5 节中的任何内容均不得被视为免除任何 一方因违反本协议或其他交易文件 的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他 交易文件下的义务的权利。

第六条

杂项

6.1 撤销 和撤回权。尽管任何 其他交易文件中有任何相反的规定（且不限于其任何类似条款），但每当买方行使交易文件下的权利、选择、要求或选择权，且 公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果分别撤销转换或行使 任何股份或认股权证，则买方必须退还任何受此类已撤销的 转换或行使通知约束的普通股，同时向买方返还为该类 股票支付给公司的总行使价。

6.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和 费用（如果有），以及该方因本协议谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费、 DTC费用、印花税以及与 向买方交付任何证券而征收的其他类似税收和关税，此外还应支付任何买方要求提供第144条意见所产生的任何律师费用或其他费用。

6.3 完整的 协议。交易文件及其附录和附表载有 双方对本协议及其主题的全部理解，取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

6.4 通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式， 除非此处另有规定，否则应 (i) 亲自送达，(ii) 由信誉良好的航空快递服务提供，收费 预付，或 (iv) 通过电子邮件发送，发送地址如下，或发送到该方最近书面指定的其他地址 注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为有效：(a) 现场 送达或通过电子邮件送达、以下指定的地址或号码（如果在接收此类通知的正常工作时间 的某个工作日送达），或交付后的第一个工作日（如果在接收此类通知的 正常工作时间以外的工作日送达）或 (b) 在特快快递服务之日后的第二个工作日， 已全额预付，寄至此类地址，或实际收到此类交货时，以先发生者为准。此类 通信的地址应为：（i）如果发送给公司，则发送至：Alzamend Neuro, Inc.，东北桃树路3480 号，二楼，103套房，乔治亚州亚特兰大 30326，收件人首席执行官斯蒂芬·杰克曼发电子邮件至：___________，并附上副本（不构成通知）至：Alzamend Neuro, Inc.，100 Park Avenue, Suite 1658 New York, NY 10017，收件人：Henry Nisser，Esq.，电子邮件：_________，以及 (ii) 如果发送给买方，则发送至：此处签名页上显示的地址和 电子邮件地址。

6.5 修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在书面文书中签署， 如果是修订，则由公司和买方签署，如果是豁免，则由寻求执行任何 此类豁免条款的一方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的弃权均不得被视为 未来的持续放弃，也不得视为对后续任何违约行为的放弃或对本协议任何其他条款、条件 或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式拖延或遗漏行使本协议下任何权利的行为损害 对任何此类权利的行使。

6.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何 条款。

6.7 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人以及经许可的 受让人具有约束力并符合其利益。未经 买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方转让或 转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

6.8 没有 第三方受益人。本协议旨在惠及本协议各方及其各自的继任者 和允许的受让人，除非本协议另有规定 ，否则本协议中的任何条款均不适用于任何其他人，也不得由任何其他人强制执行。

6.9 适用于 的法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护 （无论是针对本协议一方或其 各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起的所有法律诉讼均应在纽约市的 州和联邦法院提起）。双方特此不可撤销地接受州法院 和设在纽约市曼哈顿自治市的联邦法院的专属管辖权，以裁定本协议项下或与 或本协议所设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易 文件有关的任何争议），特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张，任何声称 个人不受任何此类法院管辖的指控，例如诉讼、诉讼或法律程序是不恰当的，或者是进行此类诉讼的不便地点。 各方特此不可撤销地放弃个人诉讼服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中 通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为根据本协议向其发送通知的有效地址 ，并同意此类服务构成流程 及其通知的良好而充分的送达。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式 提供服务的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款， 则另一方应向此类诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费 以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的其他费用和开支。

6.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在 适用的时效期限内在收盘和收盘时证券交付后继续有效。

6.11 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应视为同一个协议 ，并应在对应协议由各方签署并交付给对方时生效，据了解， 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件 传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应构成执行方（或 代表签名方）承担的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是 的原件相同。

6.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 且不会受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和使用替代方案指实现与该术语条款所设想的相同或基本相同的结果， 契约或限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

6.13 已保留。

6.14 替换 证券。如果任何证明任何证券被毁坏、丢失、被盗或毁坏的证书或文书， 公司应签发或促成签发新的证书或文书，以交换和取代该证书或文书（如果是 残害），或者取代和取代新的证书或文书，但前提是收到使公司合理满意的证据 证明此类损失、盗窃、毁坏或残害，以及此类安全的所有权。在这种情况下，新证书 或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿和债券）。

6.15 补救措施。 除了有权行使本文规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方 和公司都有权根据交易文件获得特定履行。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的义务而造成的任何损失， 特此同意，在任何具体履行此类义务的诉讼中，免除也不主张法律补救措施足以证明法律补救措施是充分的。

6.16 付款 预留。如果公司根据任何交易文件向买方支付了一笔或多笔款项 ，或者买方执行或行使了其在交易文件下的权利，并且此类付款或付款或此类执法或行使的收益 或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠性的、撤销、追回、由或 向买方退款、偿还或以其他方式恢复公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他个人（包括 但不限于，任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，原本打算履行的债务或其部分应恢复并完全有效 ，就好像未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

6.17 违约 损害赔偿。公司支付根据交易 文件所欠的任何部分违约金或其他款项的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他款项 之前，不管此类部分违约金 或其他到期应付金额所依据的工具或担保已取消，该义务才会终止。

6.18 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议所要求或 授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日 采取此类行动或行使此类权利。

6.19 施工。 双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用 的正常解释规则，即任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对 股价和普通股的每一项提及均应根据本协议签订之日之后发生的反向和正向股票分割、 股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

6.20 豁免 {BR} 陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 当事方在适用法律允许的最大范围内，在明知和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团审判。

6.21 公平 调整。交易量金额、价格/交易量金额和交易文件中的类似数字应公平调整 （但不重复），以抵消股票拆分、类似事件以及本协议中另有规定的影响，前提是此类事件 发生在本协议签订之日至收盘之间。

（签名页如下）

为此， 自上文首次注明的日期 起，本协议各方已促成其各自的授权签署人正式签署本协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

ALZAMEND NEURO, INC. 的购买者 签名页

证券 购买协议

为此，下列签署人 促使本证券购买协议由其正式授权的签字人自上述首次注明的日期起正式签署，以昭信守。

买方名称：Ault Lending, LLC

买方授权签字人的签名: __________________________________

授权签字人姓名：David J. Katzoff

授权签字人职务：经理

授权签字人的电子邮件地址：

买方通知地址：

南海岸大道 940 号，200 号套房

加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626

并附上一份副本（不构成通知） 至：

AultAlliance,

公园大道 100 号，1658 号套房

纽约州纽约 10017

收件人：詹姆斯·特纳先生，Esq

电子邮件:

向买方交付证券的地址 （如果与通知地址不相同）：

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

订阅金额：6,000,000 美元

A 系列可转换优先股：6,000 股

EIN 号码（如果适用）将在 单独的封面下提供：______________________

附录 A

A系列可转换优先股的权利指定、优先权 和限制证书

附录 B

搜查令

附录 C

转账代理人指示信