附录 3.1

ALZAMEND NEURO, INC.

优先权、权利和限制指定证书

的

A 系列可转换优先股

根据第 151 节

特拉华州通用公司 法

下列签名人斯蒂芬·杰克曼 特此证明：

鉴于，经修订的公司注册证书 （“公司注册证书”）将其一类名为 的授权股票定为优先股，由10,000,000股股票组成，每股面值0.0001美元，可不时分一个或多个系列发行；

鉴于 决议授权董事会规定发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量 ，并确定每个此类系列股票的名称、权力、特权、优惠和相对参与权、可选或 其他权利（如果有）及其资格、限制或限制；以及

鉴于 董事会希望根据其上述权力，确定与一系列 优先股相关的权利、优惠、限制和其他事项，这些优先股应由公司有权发行的6,000股优先股组成。

因此，现在下定决心， 董事会特此规定发行一系列优先股，指定为 “A系列可转换优先股 股”，并在此修正和确定每个此类系列股票的名称、权力、特权、优惠和相对参与权、可选或 其他权利（如果有）及其资格、限制或限制，如下所示：

第 1 节。定义。就本文而言，以下 术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人 ， 如《证券法》第 405 条所使用和解释的那样。

“替代考虑” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“工作日” 指任何 日，但任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构 关闭的任何一天除外。

“买入” 应具有第 6 (c) (iv) 节中规定的 含义。

“指定证书” 是指本A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书。

“控制权变更交易” 是指在本协议发布之日之后（a）个人或法律实体或 “集团”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条中所述 ）对超过公司50％的有表决权证券的有效控制（无论是通过对公司资本 股票的合法所有权还是实益所有权）进行的任何收购（通过发行、出售、转换或行使A系列优先股的 除外），（b）公司合并或合并与任何其他 个人或与公司合并或合并的任何人一起，在该交易生效之前，公司的股东 拥有的总投票权不到公司或该交易的继任者 实体总投票权的50％，(c) 公司（及其所有子公司，整体而言）出售或转让全部或实质上 其在交易前夕归他人和公司股东拥有的资产不到50％ 收购实体在交易后立即拥有的总投票权，(d) 一次性或在一年内 更换一半以上的董事会成员，但未获得在最初发行日期担任 董事会成员的大多数个人（或在 董事会提名获得批准的任何日期担任董事会成员的个人）的批准由在最初发布日期担任成员的董事会大多数成员执行），或 (e) 由 执行公司签订了公司作为一方或受其约束的协议，其中规定了上述 条款 (a) 至 (d) 中规定的任何事件，但前提是与公司关联公司的任何交易均不得被视为 控制权交易的变更。

“平仓” 是指根据购买协议第2.1节完成A系列优先股的买入和出售。

“截止日期” 是指所有交易文件均由相关方执行和交付的 交易日，以及（i）每位持有人支付收购价款的义务和（ii）公司交付 A系列优先股的义务已履行或免除之前的所有条件 。

“佣金” 指 美国证券交易委员会。

“普通股” 指 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此后此类证券可能被重新分类、转换或变更的任何其他类别的证券的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“转换金额” 是指 有争议的规定价值。

“转换日期” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“转换价格” 应具有第 6 (b) 节中规定的含义。

“转换股” 指根据本文条款 转换A系列优先股后可发行的普通股， 统称。

“交易法” 是指经修订的1934年 《证券交易法》以及据此颁布的规章制度。

“基本交易” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“GAAP” 指美国 公认的会计原则。

“持有人” 应具有第 2 节中该术语的 含义。

“清算” 应具有 第 5 节中规定的含义。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“原始发行日期” 指 任何A系列优先股的首次发行日期，无论A系列优先股的任何特定股份 的转让次数是多少，也无论为证明此类A系列优先股而可能发行的证书数量是多少。

“个人” 是指个人 或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、合资公司 公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“购买协议” 是指 公司与原始持有人签订的截至2024年1月31日的证券购买协议，该协议根据其条款不时修订、修改或 补充。

“购买价格” 是指 根据购买协议为A系列优先股支付的总美元金额。

“证券法” 是指 经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A系列优先股” 应具有第 2 节中规定的含义。

“股票交付日期” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

“规定价值” 应具有 第 2 节中规定的含义。

“子公司” 是指购买协议附表3.1（a）中规定的公司任何 子公司，在适用的情况下，还应包括 在购买协议签订之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

“继承实体” 应具有第 7 (d) 节中规定的含义。

“交易日” 是指主要交易市场开放营业的日子 。

“交易市场” 指 普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所 美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何产品的任何 继任者）。

“交易文件” 是指本指定证书、A系列优先股指定证书、购买协议、其中的所有证物和 附表以及本协议以及与根据购买协议 设想的交易相关的任何其他文件或协议，每种文件或协议均根据其条款不时修订、修改或补充。

“转让代理人” 指 Computershare，以及公司的任何继任转让代理人。

第 2 节。名称、金额和面值。 系列优先股应被指定为 “A系列可转换优先股”（“A系列优先股 股”），该系列的股票数量应为6,000股（未经A系列优先股当时已发行的大部分 股票的持有人（每人 “持有人”，统称为 “持有人”）的书面同意 不得增加）。A系列优先股的每股面值应为每股0.001美元，规定的 价值等于1,000.00美元（“规定价值”）。

第 3 节。分红。 A 系列优先股不得累积股息。

第 4 节。投票权。

(a) 法定人数 和投票权。为了确定A系列优先股有权投票的任何公司 股东会议的法定人数以及A系列优先股的投票权，A系列优先股的每位 持有人有权获得等于此类A系列优先股可转换成普通股 股数量的选票，但是，出于此类目的，不考虑此处规定的任何转换 限制，仅出于本第4（a）节的目的，投票底价不得低于购买协议执行日期前一交易日普通股的 收盘价。就本第 4 (a) 节 而言，“投票底价” 一词是指公司在紧接购买协议执行日期之前的交易日 日的收盘销售价格。投票底价应根据股票分红、 股票拆分、股票组合和其他类似交易进行调整。

(b) 一般地投票 。除非法律或 节的规定另有规定，否则每位持有人都有权与已发行普通股的持有人一起投票，将所有提交给公司股东采取行动或考虑的事项（无论是在公司股东会议 上，通过股东的书面行动代替会议或其他方式）进行投票， 下面。在任何此类投票中，（i）在选举董事的情况下，A系列优先股 应与普通股一起在 “转换后” 的基础上进行投票；（ii）在所有其他情况下，A系列 优先股应与普通股一起在 “转换后” 的基础上进行投票，但须遵守 DGCL的规定。根据公司章程，A系列优先股的每位已发行股票的持有人都有权收到所有股东会议的通知（或请求 的书面同意）。

(c) 保护性 条款。在不限制前述规定的前提下，只要A系列优先股的任何股份仍在流通，未经多数股东事先书面同意，公司不得 （i）改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改本指定证书，（ii）以对A系列优先股的任何权利产生不利影响的任何方式修改其公司注册证书或其他 章程文件 A系列优先股的持有人，（iii）增加或减少 的授权数量A系列优先股的股份，（iv）无论A系列优先股的条款是否禁止， 都会规避A系列优先股的权利或优先权，或（v）就上述任何内容签订任何协议。 持有人有权获得他们有权投票的所有股东会议的书面通知或书面同意（以及发送给股东的委托材料和其他信息的副本 ），该通知应根据公司的 章程和DGCL提供。

第 5 节。清算优先权。

(a) 在 公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）的情况下， 可供分配给股东的公司资产，无论是资本、盈余还是收益，应按以下方式分配 ：

(i) A系列优先股的 持有人有权在向普通股 股票或公司任何其他类别的股本（无论是现在存在的还是将来创建的）的持有人进行任何分配之前，优先获得等于规定价值的金额。如果在进行任何清算时，公司可供分配给股东的 资产不足以向所有A系列优先股持有人支付他们应有权获得的全部优先金额，则A系列优先股的持有人应按照 适用的全额优先权金额在任何资产分配中按比例分配；然后

(ii) 在 向A系列优先股持有人分配本协议第5 (a) (i) 节规定的金额后，公司可供分配给公司股东的 剩余资产（如果有）应按比例分配给已发行的 普通股的持有人。

(b) 除非 经所有A系列优先股持有人事先书面同意另行批准，否则就本第5节而言，任何构成控制权变更交易的交易 均应被视为并被视为清算。

(c) 除非 在控制权变更交易完成后，经大多数持有人事先书面同意，作为单独类别进行表决，否则 公司应向A系列优先股的持有人支付或安排向其支付相当于他们根据本协议第5（a）条有权获得的 金额，就好像公司在该变更完成之日一样控制权交易的 ，可供分配的资产等于应付给公司的总金额以及所有人与此类控制权变更交易有关的股东 。根据本第 5 (c) 条应付的款项应在控制权变更交易结束后立即按照 第 5 (a) 节规定的优先顺序支付。

第 6 节。转换。

(a) 持有人期权的转换 。A系列优先股的每股可随时不时按持有人的期权 转换为该数量的普通股，该数量是通过将A系列优先股 股票的规定价值除以转换价格来确定的。持有人应通过向公司和持有人代表提交转换 通知来实现转换，其形式见本文附件A（“转换通知”）。每份转换通知应 具体说明要转换的A系列优先股的数量、在有价转换之前 拥有的A系列优先股的股份数量、在有争议的转换之后拥有的A系列优先股的数量以及进行此类转换的日期 ，该日期不得早于适用持有人向其提交此类转换通知的日期 公司（此类日期，“转换日期”）。如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为转换通知送达公司的营业日营业结束之日， ；如果该日不是工作日，或者如果转换通知在正常工作时间之后送达，则为下一个工作日。 无需使用墨水原创的转换通知，也不得要求任何转换通知表中的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证） 。在 不存在明显错误或数学错误的情况下，应以转换通知中规定的计算和条目为准。从转换日起和之后，在提交转让或交换之前，先前代表 A 系列优先股股份的证书 应代表先前由 未根据转换通知转换的此类证书所代表的 A 系列优先股（如果有）的股份数量，代替先前由此类证书表示的 A 系列优先股（如果有）的数量，加上转换为 先前代表的A系列优先股股份通过这样的证书进行了转换。要转换A系列优先股 A股的股份，除非由此代表的A系列优先股的所有股份进行了转换，否则不得要求持有人向公司交出代表A系列优先股的证书（如果有），在这种情况下，该类 持有人应在有争议的转换日期之后立即交付代表此类A系列优先股的证书。 转换成普通股的A系列优先股应予注销，不得重新发行。

(b) 转换 价格。A系列优先股可由持有人选择以等于每股1.00美元的转换 价格（“转换价格”）转换为普通股。

(c) 转换力学 。

(i) 转换时交付 的转换份额。公司应不迟于 (i) 三 (3) 个交易日和 (ii) 包括每个转换日（“股票交付日”）之后的标准结算周期（定义见下文）的交易天数 中的较早者， 向转换持有人交付或促成交付在 转换A系列优先股时收购的转换股数量，转换股份应不包含这些股份限制性图例和交易限制 只要 (A) 有有效的注册声明来涵盖根据规则 144，转售转换股份或 (B) 如果转换股份 股份可以转售。公司应尽其合理的最大努力，通过存托信托公司或其他履行类似职能的知名清算 公司以电子方式交付公司根据本第6节交付的 所需的转换股份。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算 期，以多个交易日表示，自 转换通知交付之日起生效。

(ii) 未能交付 份额转换份额。如果就任何转换通知而言，此类转换股份未在股份交付日之前交付给 适用持有人或按其指示交付，则持有人有权在 或在收到此类转换股份之前随时通过书面通知公司选择撤销此类转换，在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始A系列优先股证书退还给 持有人并且持有人应立即将发行给公司的转换股份退还给公司 根据已撤销的转换通知，该持有人。

(三) 绝对债务； 部分违约金。公司根据本协议条款在转换 A系列优先股后发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人 为执行该条款采取任何行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复对任何人的任何判决或为执行相同条款而采取的任何 行动，或任何抵消、反诉、补偿，限制或终止，或这些 持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对... 的任何义务公司或该持有人或任何其他 个人的任何违规或涉嫌违法行为，无论其他情况如何，这可能会限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务；但是，此类交付不应构成公司对 可能对该持有人提起的任何此类诉讼的豁免。如果持有人选择转换其A系列优先股的部分或全部既定价值 ，则公司不得以任何声称该持有人或与该持有人有关联或与该持有人有关联的任何人参与任何违法、协议或任何其他原因而拒绝兑换，除非 法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止全部或部分系列的转换应寻求并获得该持有人的优先股 ，并且公司为其发行担保保证金该持有人的受益金额为受禁令约束的A系列优先股申明 价值的100％，该债券在相关争议的仲裁/诉讼 完成之前将一直有效，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人。在没有 此类禁令的情况下，公司应在适当注意到转换后发行转换股票和（如果适用）现金。如果 公司未能在适用于该类 转换的股份交付日之前根据第 6 (c) (i) 条向持有人交付此类转换股份，则公司应以现金向该持有人支付违约金，而不是罚款，每转换5,000美元的A系列优先股的申报价值 ，每个交易日为25美元（在之后的第三个交易日增加到每个交易日50美元）股票交割日之后的每个交易日的 股票交付日期（直到此类转换股份交付或持有人撤销 这样的转换。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付 转换股份而要求实际损害赔偿的权利，该持有人有权根据本协议、 依法或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于具体履约令和/或禁令救济。行使任何此类 权利不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用法律寻求强制赔偿。

(iv) 对转换后未能及时交付转换股票的 买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果 公司出于任何原因未能根据第 6 (c) (i) 条在股票交割日之前向持有人交付适用的转换股份，并且如果在该股票交割日之后，其经纪公司要求该持有人购买（在公开市场交易中 或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股 该持有人对该持有人有权获得的转换股份的出售感到满意与此类股票交付日期 （“买入”）相关的转换，则公司应（A）以现金向该持有人支付（以及该持有人可用的或由该持有人选择的任何其他补救措施）的金额（如果有），即（x）该持有人购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金） 超过 (1) 总数的乘积该持有人 有权从有价转换中获得的普通股的百分比乘以 (2) 卖出订单产生的实际销售价格对于此类购买义务 （包括任何经纪佣金），（B）由该持有人选择，要么重新发行（如果已交出）等于提交转换的A系列优先股数量的 A系列优先股股票（在这种情况下，此类转换 应被视为已取消），要么向该持有人交付公司本应发行的普通股数量 及时遵守了第 6 (c) (i) 节下的交付要求。例如，如果持有人购买了 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换A系列优先股的买入金，而根据前一句话 (A) 条款，产生此类购买义务的转换股（包括任何经纪佣金）的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则应要求公司：向该持有人支付1,000美元。 持有人应向公司提供书面通知，说明应向该持有人支付的买入金额，并应公司 的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在转换 A系列优先股时及时交付转换股份的特定履约令和/或禁令 救济。

(v) 预留转换后可发行的股份 。在A系列优先股没有流通股份之前，公司承诺 将始终保留和保留其授权和未发行的普通股，其唯一目的是在A系列优先股转换 时发行，不受持有人（和A系列优先股其他持有人）以外的个人 的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于普通股 股票的总股数（视情况而定购买协议中规定的条款和条件）可在转换当时已发行的A系列优先股后发行（考虑到第7节下的任何调整 ）。公司承诺，所有可发行的普通股 在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(vi) 部分股票。 转换A系列优先股后，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于 持有人在转换时本应有权购买的任何一部分股份， 应根据其选择， 要么以等于该部分乘以转换价格 的金额为最后一部分支付现金调整，要么四舍五入至下一整股。尽管此处包含任何相反的规定，但根据本小节 关于部分转换股份的规定，任何内容均不得阻止任何持有人转换 A系列优先股的部分股份。

(七) 转让税 和费用。转换A系列优先股时发行的转换股份应免费向任何 持有人收取任何因发行或交付此类转换股份而可能需要缴纳的书面印花税或类似税，前提是 公司无需为以其他名称转换后任何此类转换股份的发行和 交付所涉及的任何转让缴纳任何应缴的税款此类A系列优先股 的持有人和公司应无需发行或交付此类转换股票，除非或直到申请发行 的个人已向公司支付了该税款的金额，或者已证实已缴纳此类税款，令公司满意 。公司应支付当日处理任何转换通知 所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日 电子交付转换股份所需的所有费用。

第 7 节。某些调整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在A系列优先股流通期间的任何时候：（i）支付股票股息 或以其他方式进行普通股或任何其他普通股 股票等价物（为避免疑问，不包括公司在A系列优先股转换 或支付股息时发行的任何普通股）进行分配或分配股票），（ii）将普通股的已发行股份细分为更多数量的 股，（iii）合并（包括通过反向股票拆分（将已发行普通股）分成较少数量的普通股， 或（iv）发行，如果对普通股进行重新分类，则公司的任何股本，则 将转换价格乘以其中的一小部分，分子应为前夕已发行的普通股（不包括 公司任何库存股）的数量此类事件，其分母应为之后立即发行的 股普通股的数量这样的事件。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效 ，对于细分、合并或重新分类， 应在生效日期之后立即生效。尽管有上述规定， 在任何情况下转换价格均不得低于底价。

(b) 后续的 权利发行。除了根据上述第 7 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向普通股或任何类别的普通股 的记录持有人 按比例授予、发行或 出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总额如果持有人持有完成后可收购的 股普通股，则持有人本可以获得的购买权在 记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前转换该持有人的A系列优先股，或者，如果未记录此类记录，则在 确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期 。

(c) 分布。 在A系列优先股流通期内，如果公司以资本返还或其他方式（包括在没有 限制的情况下，通过股息、分割、重新分类、 公司重组的方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 安排计划或其他类似交易）（“分配”），那么，在每种此类 情况下，持有人应如果持有人在创建此类分配记录之日之前 持有A系列优先股完成转换后可获得的普通股数量，或者，如果没有此类记录，则应确定参与此类普通股记录持有人的日期 ，则有权参与此类分配 分配。

(d) 基本的 交易。如果在A系列优先股发行期间的任何时候，（i）公司在一笔 或多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并（ 的唯一目的是更改公司名称或住所的交易除外），（ii）公司（及其所有子公司， 作为一个整体），直接或间接影响 全部或几乎全部的销售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置其在一笔或一系列关联交易中的资产，(iii) 任何直接或间接的收购要约、招标 要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，根据该协议，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被至少50％ 已发行普通股的持有人接受，或 (iv) 公司在一项或多项关联交易中，直接或间接影响任何重新分类、 重组或普通股的资本重组或任何强制性股票交易所，据此普通股 被有效转换成或交换为其他证券、现金或财产（均为 “基本交易”），然后，在 随后对A系列优先股进行任何转换后，持有人有权就每股转换股份获得 在该基础交易发生前夕本应发行的 ，继任者或收购者的普通股数量 公司或公司（如果是幸存的公司），以及 持有人在该基本交易前夕可转换A系列优先股的普通股数量的此类基本交易所产生的任何额外的 对价（“替代对价”）。 出于任何此类转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对转换价格的确定进行适当调整，使其适用于此类替代 对价， 并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配转换价格，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后转换A系列优先股时获得的替代对价 相同的选择。在执行 上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书 ，并向持有人发行符合上述条款的新优先股 ，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何 继承实体（“继承实体”） 根据本第 7 (d) 节的规定，根据持有人合理满意 并批准的书面协议，根据本第 7 (d) 节的规定，书面承担公司在本指定证书和其他交易文件下承担的所有义务 延迟）在此类基本交易之前，并应在持有人 的期权，向持有人交付 A 系列优先股以换取 A 系列优先股的继承实体证券，该证券由形式和实质上与 A 系列优先股基本相似的书面 票据为证据，后者可兑换成该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 ，相当于转换A系列优先股后可收购和应收普通股 （不考虑对A系列优先股转换的任何限制） 在此类基本交易之前，其转换价格将本协议下的转换价格应用于此类资本股 股票（但要考虑此类基本面交易中普通股的相对价值和此类股本的价值 ，此类股本数量和转换价格的目的是在消费之前保护 A系列优先股的经济价值此类基本交易的信息），且 是合理的在形式和实质上令持有人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体 应继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本指定证书 和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体）， 并且可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本证书下的所有义务 的指定和其他具有相同内容的交易文件效果就好像该继承实体在此处被命名为公司 一样。

(e) 随后的 股权出售。如果在A系列优先股股票流通期间的任何时候，公司或任何子公司（如适用 ）出售或授予任何购买或出售期权或授予任何对已发行证券进行再定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何出售、授予或任何购买期权或其他处置）、任何普通股或任何普通股等价物， 使任何人有权收购普通股每股有效价格低于当时的转换价格（例如 较低的价格），即 “基准转换价格” 及此类发行统称为 “稀释性发行”） （如果以这种方式发行的普通股或普通股等价物的持有人在任何时候都应有权获得普通股，无论是通过收购价格调整、 重置条款、浮动转换、行使或交换价格或其他手段，还是由于与此类发行有关的 发行的每股认股权证、期权或权益每股有效价格低于转换价格 的股票，此类发行应被视为具有在稀释 发行之日的转换价格低于转换价格），则转换价格应降至等于基本转换价格。每当 此类普通股或普通股等价物发行时，均应进行此类调整。尽管有上述规定，但不会根据本第 7 节对豁免发行（定义见下文）进行任何调整。公司应在发行任何受本第7节约束的普通股或普通股等价物后的交易日之前 以书面形式通知持有人，在 中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知，“稀释性 发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否提供稀释发行通知， 在进行任何稀释发行时，无论持有人在转换通知中是否准确地提及基本转换价格 ，持有人都有权根据摊薄发行之日当天或之后的基本转换 价格获得一定数量的转换股票。

就本文而言，“豁免 发行” 是指根据董事会多数成员或多数成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司的员工、高级职员、顾问、顾问或董事发行 (i) 普通股、限制性股票单位或股票期权（以及在行使此类证券时发行的 普通股），以向公司提供服务 作为对公司服务的报价 br} 为此目的设立的董事委员会的成员，不得超过百分之十（10%）在生效日（定义见购买协议）已发行和流通的普通股 ，(ii) 根据本协议发行的证券（定义见购买协议） 以及在转换、行使或交换根据本 发行的任何证券和/或其他可行使或交换为在 之日已发行和流通的普通股时发行的任何普通股或其他证券购买协议，前提是此类证券自购买之日起未经修改增加此类证券数量或降低此类证券的行使、交换或转换价格的协议；(iii) 截至购买协议 之日对当前非关联证券持有人持有的普通股和普通股等价物进行反稀释调整后发行的 普通股；(iv) 以合理的 佣金向任何承销商、配售代理人或其他注册经纪交易商发行的证券或与任何融资交易有关的费用；(v) 根据任何合并发行的证券，收购、资产购买 或董事会正式授权的委员会批准的类似交易，前提是任何此类发行仅向本身或通过其子公司、运营公司 或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者的 个人（或一个或多个个人的股权持有人）发行，并且应事先收到 的明确书面同意买方，但不得包括公司主要为其发行证券的交易筹集资金的目的 或向主要业务为投资证券的实体筹集资金的目的；以及 (vi) 根据从商业银行或类似金融机构购买 货币设备贷款、资本租赁安排或债务融资而发行的证券。

(f) 计算。 根据本第 7 节进行的所有计算均应视情况按最接近的百分比或最接近的每股百分之一进行。就本第 7 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括公司的任何库存股）数量的总和。

(g) 向持有人发出通知 。

(i) 调整 到转换价格。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时，公司均应 立即通过传真或电子邮件向每位持有人发送一份通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述 需要进行此类调整的事实。

(ii) 通知 允许持有者进行转换。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司 应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何资本 股票，(D) 对普通股进行任何 重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、公司（及其所有子公司，整体而言）全部或 基本上全部资产的任何出售或转让，或任何将 普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿的 解散、清算或清算公司事务，那么，在每种情况下，公司都应安排向为此目的设立的每个办公室或机构提交 A 系列优先股的转换，并应安排在下文规定的适用记录或生效日期前至少十 (10) 个日历 天通过 电子邮件向每位持有人发送通知，说明 为此类股息、分配、赎回权或认股权证的目的获取记录的日期 人，如果不记录的话，则为自 起普通股持有人有权获得此类记录的日期股息、分配、赎回、权利或认股权证将由 确定，或 (y) 此类重新分类、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的 股换成此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产的日期，合并、合并、出售、 转让或股份交换，前提是未能送达此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不会 影响此类通知中要求规定的公司行动的有效性。如果根据本 提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司 应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自通知发布之日起 至触发此类通知的事件生效之日起的10天内仍有权兑换 A系列优先股（或其任何部分）的转换金额。

(h) 最受青睐的条款。只要A系列优先股的任何股票仍处于流通状态，公司或其任何子公司的任何其他人（均为 “其他 购买者”）的任何其他人（均为 “其他 购买者”）的任何普通股等价物 和/或任何其他相关文件或协议（均为 “后续文件”）中的任何条款或条件都将直接或间接地更有利除本指定证书中的条款和 条件及任何相关条款外交易文件。如果 公司在本协议发布之日或之后随时签订后续文件，则 (i) 公司应在 文件发生后立即向持有人发出通知，(ii) 除了持有人在法律或衡平方面的任何其他补救措施外，本指定证书 和任何相关交易文件的条款和条件均应自动修订，无需持有人或公司采取任何进一步行动并以经济和法律等同的方式修改 ，使持有人应享受此类后续文件中规定的更优惠的条款和/或条件 （视情况而定），前提是持有人可随时书面通知公司 选择不接受任何此类修订或修改的条款或条件的好处，在这种情况下，本 指定证书和任何相关交易文件中包含的条款或条件应适用于持有人，因为它在此之前生效 修正或修改，就好像此类修正或修改从未发生过尊重持有人。本节 7 (h) 的规定应同样平等地适用于每份后续文件。

第 8 节。排名。在公司清算、解散和清盘时，在分红、赎回或分配 资产和付款的优先权方面，A系列优先股 股票的排名应优先于公司的普通股。

第 9 节杂项。

(a) 通知。 持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知 ，均应以书面形式，通过传真或电子邮件附件发送，或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为位于乔治亚州亚特兰大桃树路东北3480 Peachtree Road 3480 号二楼 103 套房的 Alzamend Neuro, Inc. 326， 收件人。首席执行官斯蒂芬·杰克曼，发送电子邮件至：___________，并附上副本（不构成通知）至：Alzamend Neuro, Inc.，100 Park Avenue, Suite 1658 New York, NY 10017，收件人：Henry Nisser，Esq.，电子邮件：_________，或公司 根据本规定通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址第 9 节公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均应以书面形式，通过电子邮件附件亲自交付，或通过 国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发送给每位持有人的电子邮件地址或地址在 公司账簿上出现的此类持有人的电子邮件地址或地址，如果公司账簿上没有此类电子邮件地址或地址，则发送到该持有人的主要营业地点 持有人，如购买协议所述。如果此类通知或通信是通过电子邮件附件 在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件附件 发送到本节规定的电子邮件地址，(ii) 在 传输时间之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过电子邮件附件发送，则该通知或通信通过电子邮件附件发送，则本协议下的任何通知或其他通信或交付应被视为最早于 发出并生效本节 中规定的非交易日或晚于下午 5:30（纽约时间）的电子邮件地址) 在任何交易日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日（如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送），或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。

(b) 丢失 或损坏的优先股证书。如果持有人的A系列优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁 或销毁，则公司应签发和交付一份新的A系列优先股 证书，以此作为交换，替换或取代丢失、被盗或销毁的A系列优先股 股票的新证书，但前提是收到证据此类证书的丢失、失窃或毁坏，以及 本证书的所有权在合理程度上令人满意公司（不包括发行任何债券）。

(c) 可分割性。 如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书 的其余条款将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于 所有其他人员和情况。

(d) 下一个 工作日。每当本协议下的任何付款或其他义务在工作日以外的日期到期时，此类款项均应在下一个工作日支付 。

(e) 标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，也不得视为 限制或影响本指定证书的任何条款。

(f) 转换后的优先股状况 。A系列优先股的股票只能根据购买协议发行。如果公司转换或重新收购A系列优先股的任何股份 ，则此类股票不得重新发行，应自动 注销和取消，并应恢复已授权但未发行的优先股的状态。

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为此，下列签名人 已于 2024 年 1 月 31 日签署了本证书，以昭信守。

附件 A

转换通知

下列签署人特此选择将下述A系列可转换优先股的数量 转换为特拉华州的一家公司Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）截至下文所述条件的普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股”）。如果要以下列签署人 以外的个人的名义发行普通股，则下列签署人将支付所有应付的转让税。除任何此类转让税外，不向持有人收取任何 转换的费用。

换算计算：