美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

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报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 2 日

ALZAMEND NEURO， INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

3480 Peachtree Road NE，二楼，套房 103，乔治亚州亚特兰大 30326

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(844) 722-6333

（注册人的电话号码，包括区域 代码）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前 通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前 通信

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

2024年1月31日（“执行日期”），特拉华州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.（“公司”）与加州有限责任公司Ault Lending, LLC（“买方”）签订了证券购买协议（“协议”） ，根据该协议，公司同意 向买方出售最多6,000股A系列可转换优先股（“A系列可转换优先股”）、 和认股权证（“认股权证”），用于购买面值每股0.0001美元的公司普通股（ “普通股”）。该协议规定，买方可以在一次或多次收盘（“融资”）中购买高达600万美元的A系列可转换优先股 。

在执行日，公司向买方出售了1,220股A系列可转换优先股和认股权证，购买了122万股普通股， 的总收购价为122万美元（“初始收盘价”）。收购价格是 通过取消买方在2023年11月9日至执行 日期间向公司提供的122万美元现金透支来支付的。买方是公司的关联公司。买方是公司的关联公司。

A系列可转换优先股 的实质性条款、认股权证和协议概述如下。

A系列可转换优先股的描述

A系列可转换优先股的条款 如A系列可转换优先股的权利、优先权和限制指定证书 （“A系列指定证书”）中所述”）。 每股A系列可转换优先股的规定价值为每股1,000美元（”规定价值”）。 A系列可转换优先股不累积股息。

转换权

A系列可转换优先股 的每股可转换为一定数量的普通股（“转换股”），计算方法是 将规定价值除以1.00美元（“转换价格”）。如果普通股的每股发行价格低于当时有效的转换价格，以及按惯例 股票拆分、股票分红、合并或类似事件，则转换价格可能会进行调整 。

投票权

根据特拉华州通用 公司法和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用法律规定， A系列可转换优先股的持有人有权在转换后的基础上将普通股作为单一类别进行投票，但是，为了遵守纳斯达克法规， 转换价格，以确定A系列可转换优先股持有人有权获得的选票数 } 演员，不得低于 0.873 美元（“投票底价”），这代表普通股 股票在执行日期前一交易日的收盘销售价格。投票底价应根据股票分红、股票 分割、股票组合和其他类似交易进行调整。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘 ，则A系列可转换优先股的持有人有权优先获得相当于A系列可转换优先股每股申明 价值的金额，然后再分配给其他类别的股本。如果资产不足， 分配将在A系列可转换优先股的持有人之间按比例分配。剩余资产（如果有）将按比例分配给已发行普通股的持有人。根据A系列指定证书，任何构成控制权变更交易的交易均应被视为 清算。

认股权证的描述

每次收盘时，公司将向买方 发行认股权证，认股权证授予买方购买指定数量普通股（“认股权证”）的权利。 认股权证的行使价为1.20美元（“行使价”），认股权证的数量等于该收盘时发行的A系列可转换优先股中可发行的 股转换股票数量。如果普通股的发行价格低于当时生效的行使价，则行使价 需要调整 ，根据惯常的股票分割、股票分红、合并或类似事件。

认股权证可在发行六个月周年纪念日（“首次行使日期”）后的第一个营业日 日行使，期限为五年，于 首次行使之日五周年到期。

协议描述

该协议规定，融资 可以通过一次或多次结算进行。买方有权在2024年3月31日当天或之前购买不超过200万美元的A系列可转换优先股 ，其中包括初始收盘时的金额，以及在2024年3月31日之后但在2025年3月31日当天或之前（“终止日期”）购买最多400万美元的 A系列可转换优先股的权利。如果融资未在终止日期之前完成，则协议 将自动终止。

根据纳斯达克的规章制度 ，除非公司首先获得股东批准（“股东批准”），否则公司不得发行 转换股和/或认股权证，除非此类发行会导致普通股总数超过截至执行日已发行和流通普通股总数的19.99％。根据协议 和纳斯达克的要求，公司同意提交委托书以获得股东批准。

协议中包含的陈述、担保和保证 仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为本协议 各方的利益而作出，并受合同各方商定的限制的约束。因此，本协议以引用方式纳入此处 仅是为了向投资者提供有关协议条款的信息，而不是向投资者提供与公司或其业务有关的 任何其他事实信息，应与公司 定期报告和向委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。

前述对A系列指定证书、协议和认股权证以及由此设想的交易的描述 并不完整，而是参照本文附录10.1提交的协议以及A系列指定证书和认股权证的表格 ，这些描述的副本均以以下方式归档 展品 3.1 和 10.2，分别是本表 8-K 最新报告的 ，并以引用方式纳入此处。

2024年2月1日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员以信函（“缺陷信”）形式发出的通知 ，其中指出 公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为在过去的连续30个工作日中，普通股的出价收于每股 1.00美元以下。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）， 公司有180个日历日或直到2024年7月30日才能恢复合规。缺陷信指出，为了恢复合规性， 普通股的出价必须在截至2024年7月30日的合规期内至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上（“最低出价”）。如果公司未能在这 180 天内恢复合规 ，则公司可能有资格寻求延长 180 个日历日的合规期，前提是公司符合对公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准（最低出价除外），并书面通知纳斯达克打算在第二轮弥补缺陷 合规期，必要时进行反向股票分割。但是，如果纳斯达克员工认为公司 无法弥补缺陷，或者如果公司在其他方面不符合资格，纳斯达克将通知公司，其普通 股票将被退市。届时，公司可以就任何此类除名决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

缺陷信对普通股的上市没有立即影响 ，普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “ALZN”。

公司打算从现在起至2024年7月30日积极监控普通股的收盘价 ，并可能在适当的情况下评估可用期权以解决缺陷 并重新遵守最低出价要求。尽管该公司正在努力维持其普通股在纳斯达克的上市，但无法保证公司能够重新遵守最低出价 或维持对其他纳斯达克上市标准的遵守。

本表8-K最新报告第1.01项中包含的 信息参照本第3.02项纳入此处。A系列可转换优先股 以及本表8-K最新报告中描述的认股权证是在1933年《证券法》第4（a）（2）条下豁免 的注册要求的情况下向买方发行和出售的。

2024 年 1 月 31 日，与协议和初步成交有关，该公司向特拉华州国务卿提交了 A系列指定证书。A系列指定证书（ 作为本表8-K最新报告的附录3.1提交）以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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