美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

ABEONA THERAUTICS INC

卡内基大道 6555 号，4 楼

克利夫兰， 俄亥俄州 44103

646-813-4701

2024 年 3 月 19 日

致我们的股东 ：

诚邀您 参加Abeona Therapeutics Inc.（ “公司”）的年度股东大会（“年会”），该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年4月24日星期三上午9点虚拟举行。我们的年会将仅以虚拟形式举行 。你将能够在年会期间通过 网络直播参加年会、投票和提交问题，链接为 www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024。

年会通知和随后的委托书描述了公司 的股东在年会上应考虑和采取行动的业务。请仔细阅读委托书中包含的信息。

请务必尽快在所提供的信封中标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡。你可以 在会议当天访问 WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/ABEO2024 虚拟地参加年会。如果您实际参加了 年会并希望在年会上投票，则可以通过在 年会期间申请投票权来撤销您的代理权。您还可以在行使代理权之前随时通过投票、稍后提交另一份带有 的委托书或不迟于年会前一天向我们的秘书发出书面通知来撤销您的代理权。

ABEONA THERAUTICS INC

卡内基大道 6555 号，4 楼

克利夫兰， 俄亥俄州 44103

646-813-4701

年度股东大会通知

到 将于 2024 年 4 月 24 日星期三举行

请 请注意，Abeona Therapeutics Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”） 将于美国东部时间2024年4月24日星期三上午9点通过互联网虚拟举行，目的如下：

在 中，除上述内容外，年会还将包括年度 会议之前可能发生的其他事务的交易，或其任何休会、延续、重新安排或延期。董事会已将2024年3月1日星期五（“记录日期”）的营业结束时间 定为决定有权 接收年会通知并在年会及其任何续会或延期会议上投票的股东的记录日期。只有在记录日营业结束时 登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有权在年会上投票的股东的完整名单 将在正常工作时间内在我们的办公室供股东查阅， 在年会之前的10天以及年会期间，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024。

与上述提案相关的信息 载于随附的委托书中。请仔细阅读代理声明 ，其中附有我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告。本委托书和我们的年度报告 可在www.proxyvote.com上查阅。

邀请股东 参加将于美国东部时间2024年4月24日星期三上午9点通过互联网虚拟举行的年会。 你的投票很重要。如果您预计不会虚拟参加年会，或者您确实计划虚拟参加但希望通过代理投票 ，请填写所附的代理卡，注明日期，签名并邮寄到发给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号的回信封中， c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, 11717。还将按以下方式接受代理：(1) 通过互联网访问www.proxyvote.com ，按照屏幕上的说明或使用智能手机扫描代理卡上的二维码；(2) 使用任何按键式电话拨打免费电话 1-800-690-6903，并按照说明进行操作；(3) 在 中签名、注明日期并退还随附的预付代理卡信封以及 (4) 在 www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024 上参加虚拟年会。登录互联网或致电时， 应将代理卡放在您面前。您可以在年会前一天美国东部时间晚上 11:59 之前在线或通过电话投票。

俄亥俄州克利夫兰

2024 年 3 月 19 日

目录

代理 语句摘要

此 摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您应该 考虑的所有信息，您应该在投票前查看代理声明中包含的所有信息。

年度 股东大会

提案 和投票建议

投票 方法

你 可以通过以下四种方式之一投票：

ABEONA THERAUTICS INC

卡内基大道 6555 号，4 楼

克利夫兰， 俄亥俄州 44103

(646) 813-4701

代理 声明

年度 股东大会

To 将于 2024 年 4 月 24 日星期三举行

本 委托声明由特拉华州的一家公司Abeona Therapeutics Inc.（“我们”、“Abeona” 或 “公司”）向其面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人提供，内容涉及 我们董事会（“董事会”）征集的代理人以供年度股东大会使用（ “年会”），以及其任何休会或延期。本委托书和随附的 委托书将于2024年3月19日左右首次发送给普通股持有人。我们的邮寄地址和主要 行政办公室的位置是俄亥俄州克利夫兰市卡内基大道 6555 号四楼 44103。我们的电话号码是 (646) 813-4701。 年会的目的载于本委托书所附的年度股东大会通知（“年会通知”）中。

我们 采用了虚拟形式的年会，无论身在何处，都能为所有股东提供一致的体验。我们 设计了虚拟年会，旨在提供与您面对面 会议基本相同的参与机会，包括投票能力。有关如何在年会上投票和提交问题的详细说明可在www.virtualShareholdermeeting.com/abeo2024上在线找到 。

由正确执行的代理人或投票指示表所代表的所有 普通股将在年会上按照 代理或投票指示表上标记的指示进行投票，除非此类代理或投票指示表之前已被撤销 。如果此类代理人或投票指示表上未指明指示，则将在提案 1（选举董事选举中提名的每位被提名人）中投票支持每位被提名人；对于提案 2 — 批准将根据经修订和重述的 Abeona Therapeutics Inc. 2023 年股权激励计划预留发行的 股票数量从 1,700,000 股增加到 3,200,000 股；提案 3 — 批准咨询依据，公司指定执行官的薪酬； 和 FOR 提案 4 — 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 。

如果 在年会上正确提出任何其他事项以供采取行动，则代理持有人将根据其最佳判断对代理人进行投票（授予此类持有人对此类事项进行表决的自由裁量权 ），但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-4（c）（c）条 。股东 执行和退回的每份委托书均可在投票前随时撤销，方法是及时提交书面撤销通知或提交正式签署、日期较晚的 委托书（无论哪种情况均不迟于年会前一天发送给公司秘书）， 或者，如果股东实际出席年会，他或她可以选择撤销邀请他或她的代理人，申请 对他或她的股份进行个人投票的权利。

如果 您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司注册， 您将被视为这些股票的 “登记股东” 或 “注册股东”。您应遵守 年会通知中的指示，确保您的选票被计算在内。或者，您可以虚拟出席年会并在年会上投票 。

如果 您的股票存放在银行、经纪公司或其他类似组织（我们称之为 “经纪人”）的账户中， 则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。在这种情况下，您将从持有您账户的银行、经纪公司或其他类似组织那里收到这些代理材料 。作为受益所有人，您必须指导您的 经纪人如何根据经纪人的要求对您账户中持有的股份进行投票。

在2024年3月1日营业结束时 ，即年会的记录日期（“记录日期”），已发行的 和有权投票的普通股的已发行数量为27,355,037股。每股普通股的持有人有权就提交给股东在年会上表决的所有事项进行一票 。根据公司修订和 重述的章程（“章程”），无争议的董事选举以多数票进行。在无争议的选举中，如果 “支持” 该候选人当选的选票超过 “反对” 该候选人当选的选票， 将被选为董事会成员。

有权在年会上投票的 公司股东完整名单将在 正常工作时间、年会前至少10天以及年会期间在主要执行办公室公布，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/ABEO2024。 根据我们的章程，已发行且有权投票的普通股 三分之一的持有人通过虚拟出席或通过代理出席构成年会开展业务的法定人数。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票 被视为出席。

经纪人以街道名义持有客户股份的经纪人签署并提交此类股票的代理人， 在某些事项上对此类股票进行投票，但对其他事项不予投票，则会发生 经纪人不投票。当经纪商没有收到客户的任何指示时，就会发生这种情况， 在这种情况下，经纪人作为登记持有者可以就 “常规” 事项进行投票，包括批准 独立注册会计师事务所的任命，但不允许对 “非常规” 事项进行投票，例如选举 董事和增加根据经修订和重述的Abeona预留发行的股票数量的提议 Therapeutics Inc. 2023 年股权激励计划。

对于 提案 1，董事将根据多数票的赞成票选出。对于提案 1，股东可以 投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权将产生 “反对” 此类提案的效力。经纪商未投票（如果有）将被忽略，并且不会对提案1的投票结果产生任何影响。

2和3提案将在通过虚拟 出席年会或代理人出席年会并有权对相应提案进行表决的大多数已发行普通股的赞成票后获得批准。股东可以投赞成票 或 “反对”，或者 “弃权” 投票。弃权票的效果是分别对提案2和3中的每个 投反对票。经纪商未投票（如果有）将被忽略，并且不会对提案 2 和 3 的投票结果 产生任何影响。

提案 4，即批准德勤会计师事务所为我们的独立公共会计师，将在 通过虚拟出席或代理人出席年会的大部分已发行普通股的赞成票后获得批准。弃权 将产生对此类提案投票 “反对” 的效果。经纪人可以在没有受益 所有者的指示的情况下对提案4进行投票。

除了 年会通知中特别规定的事项外， 董事会不知道将在年会上提出的任何事项。但是，如果任何其他事项适当地提交年会，则打算让随附的委托书中提名的 人员或根据该委托书行事的替代人将根据董事会的建议 对该事项进行投票，如果没有提出此类建议，则根据他们的最佳判断。

与委托代理相关的所有 费用将由我们承担。我们还将要求经纪商、交易商、银行和有表决权的受托人 及其被提名人向受益所有人提供年会通知、本委托书、随附的委托书以及截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度 报告（“年度报告”），并将补偿 他们转发这些材料的费用。我们预计主要通过邮寄方式征集代理人，但我们的董事、高级职员和 员工也可以代表董事会亲自通过电话或电子邮件征集代理人，无需额外报酬。

截至记录日登记在册的股东 可以通过登录我们的虚拟论坛www.virtualshareholdermeeting.com/abeo2024在线参加年会，并按照其代理卡、投票说明卡或 “关于代理材料可用性 的重要通知” 上的说明进行操作。要参加年会，您需要在 您的代理卡、选民指示卡或 “关于代理材料可用性的重要通知” 中包含的 16 位控制号码。如果您在年会时没有 这个控制号码，您仍然可以虚拟参加，但您将无法 投票或提问。

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（微软 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、 笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持 虚拟年会平台。无论他们打算参加虚拟年会的任何地方，与会者都应确保 拥有强大的 Wi-Fi 连接。在虚拟年会开始之前，与会者还应给自己 足够的时间进行登录，并确保他们能够听到流媒体音频。

本 委托书应与我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告一起阅读，包括财务报表 以及管理层对其中所载财务状况和经营业绩的讨论和分析。

企业 治理事项

根据 《特拉华州通用公司法》和我们的章程，我们的业务、财产和事务由 董事会管理或在其指导下进行。通过与包括首席执行官 官在内的高级管理层的讨论，通过审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。董事会目前 由七名董事组成。董事会在本财年举行会议，审查影响我们的重大进展，并就需要董事会批准的事项采取行动 。

董事会通过了许多公司治理文件，包括其审计委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会的章程；公司治理指南；员工、 执行官和董事（包括其首席执行官和首席财务官）的商业行为和道德准则以及关于处理会计、内部会计控制和审计事项投诉的举报人政策 。所有这些文件均可在我们的网站www.abeonaterapeutics.com上查阅 ，标题为 “投资者与媒体—公司治理—治理 文件”，任何此类文件的副本均可根据公司的书面要求免费获得，c/o Investor Relations，卡内基大道 6555 号，4^第四楼层，俄亥俄州克利夫兰 44103。

股东 与董事会的沟通

董事会已经制定了股东向其发送信函的流程。股东可以向董事会 或个别董事发送书面通信 Abeona Therapeutics Inc.，董事会，c/o 公司秘书，卡内基大道 6555 号 4^第四 楼层，俄亥俄州克利夫兰 44103。股东也可以通过电子邮件向 IR@abeonatherapeutics.com 发送信函，主题栏中注明 “注意： 公司秘书”。所有沟通将由公司秘书审查，公司秘书将 确定此类沟通是否相关、目的是否正确，是否适合董事会审查，并将 定期向董事会提交此类通讯（如果适用）。

董事 独立性

我们 在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，并受纳斯达克管理董事 独立性的规章制约。董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，医学博士莱拉·阿兰德、马克·阿尔维诺、菲斯·查尔斯、克里斯汀·西尔弗斯坦和唐纳德 A. Wuchterl 都是独立的。

董事会 领导结构

董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的既定政策。迈克尔 阿莫罗索目前担任我们的董事会主席，维什瓦斯·塞沙德里担任首席执行官（首席执行官）。 我们的董事会目前没有首席独立董事。

我们的 董事会领导结构通常被美国其他上市公司使用，我们认为它对 我们有效。考虑到我们的业务规模和范围、独立董事的经验和积极参与 以及我们的公司治理惯例，包括与 以及首席执行官、首席财务官和总法律顾问以及独立董事之间的定期沟通和互动，我们认为这种领导结构适合我们。在我们董事会的现任成员中，有五名独立于管理层。

截至 2024 年 3 月 1 日的董事会 多元化矩阵

董事会 董事在风险监督中的作用

董事会负责监督我们的管理和运营，包括监督我们的风险评估和风险管理职能。 我们认为，我们的董事对风险管理职能进行有效的监督。我们会定期进行风险审查，其中 管理团队评估我们预计在来年和长期内将面临的风险。根据这种风险评估， 计划是为了应对已确定的风险而制定的。本次风险评估的结果将提供给董事会供其考虑 和审查。此外，我们的管理层成员定期向董事会介绍他们所负责的 业务领域的战略、问题和计划。在董事会监督风险管理的同时，我们的管理层负责日常风险 管理流程。此外，董事会要求管理层向董事会提出特殊问题。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的最有效方法，董事会领导结构支持 这种方法。

商业行为与道德守则

我们 通过了适用于我们所有员工（包括高管 高管）和董事的《商业行为与道德准则》（“准则”）。该守则可在我们的网站www.abeonatherapeutics.com上查阅，标题为 “投资者和 媒体——公司治理——治理文件”。我们打算通过在此类网站上发布此类信息，满足美国证券交易委员会或纳斯达克适用的 规则中关于豁免适用于任何执行官或董事的《守则》条款的任何披露要求。我们将根据要求向任何人免费提供《守则》的副本。任何此类请求都必须以 书面形式向 Abeona Therapeutics Inc.，c/o Investor Relations, c/o.，卡内基大道 6555 号 4^第四楼层，俄亥俄州克利夫兰 44103。

根据 我们的内幕交易政策，董事、执行官和员工通常不得从事 公司股票的短期投机性交易，例如卖空、买入、卖出或写入看跌期权或看涨期权，或进行套期保值或其他衍生 交易；在保证金账户中持有公司股票；或质押公司股票作为贷款抵押品。

官员 和主任

我们的 现任董事和执行官如下：

我们的 公司注册证书和章程目前规定，我们的董事会应由三至十五名成员组成，分为三个交错的 类别，人数尽可能相等。董事会目前由七名董事组成。我们的董事任期为 三年，直至其继任者分别当选并获得资格为止。根据我们的章程，董事会选举我们的董事会主席 和我们的执行官。我们的每位执行官均由董事会选出，任期为一年，或者直到 执行官的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该执行官辞职或免职为止。 我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会的每个委员会 均根据董事会通过的单独书面章程行事，每份章程均可在我们的网站www.abeonatherapeutics.com 的 “投资者与媒体—公司治理—治理文件” 下查阅。

审计委员会目前由克里斯汀·西尔弗斯坦（主席）、马克·阿尔维诺和唐纳德·A·伍赫特尔组成。董事会已确定 根据适用的美国证券交易委员会规则 和法规，西尔弗斯坦女士和阿尔维诺先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。除其他外，审计委员会的责任和职责包括聘请独立审计师， 审查审计费用，监督与审计职能有关的事项，审查和制定有关审计、 会计和其他财务控制的内部政策和程序。董事会已确定，西尔弗斯坦女士、阿尔维诺先生和伍奇特尔先生根据 适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度是独立的。

薪酬委员会目前由马克·阿尔维诺（主席）、医学博士莱拉·艾兰和费斯·查尔斯组成。根据适用的美国证券交易委员会规则，所有委员会成员 均为非雇员董事，根据《美国国税法》第 162 (m) 条，所有委员会成员均为 “外部” 董事。 根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度，所有薪酬委员会成员也是独立的。

提名和公司治理委员会目前由费斯·查尔斯（主席）、医学博士莱拉·艾兰和唐纳德·A·伍赫特尔组成。 提名和公司治理委员会负责考虑潜在的董事会成员，就董事会选举的候选人向全体董事会提出 建议，评估董事会的有效性并实施 我们的公司治理准则。根据适用的 美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度，所有提名和公司治理委员会成员也是独立的。

会议 出席情况

董事会在 2023 财年举行了 11 次会议。每位董事在 2023 年担任董事期间参加了 75% 或更多的董事会会议和委员会 会议。

审计委员会在2023财年举行了四次会议，所有成员都出席。薪酬委员会在 2023 财年举行了四次会议 。提名和公司治理委员会在2023财年举行了两次会议，所有 成员都出席了会议。当时担任董事的所有董事都出席了2023年年度股东大会。尽管 我们目前不要求董事参加年度股东大会，但我们鼓励董事参加年度股东大会，并欢迎他们出席。

违法行为 第 16 (a) 节报告

在 2023财年中，每起 个案都没有及时提交一份针对Adage Capital Partners GP, L.L.C. 的表格 3 和一份针对阿尔维诺先生的 4 号表格，涉及其中确定的一笔交易。

董事 和高管薪酬管理原则

公司采用了与董事和高管薪酬相关的某些治理原则，如下所示：

外部 薪酬顾问

在 2023 年，薪酬委员会聘请拉德福德公司（“拉德福德”）作为独立薪酬顾问，提供与高管和非雇员董事薪酬相关的某些 服务。拉德福德协助薪酬委员会审查了公司执行官的年薪、奖金和股权薪酬计划以及非雇员董事的年度现金和股权薪酬 。拉德福德还协助通过了《2023年股权激励计划》。除非获得薪酬委员会的批准，否则拉德福德不会向公司提供任何其他 服务，2023 年没有提供此类服务。在考虑 相关因素后，公司确定没有与拉德福德在2023年为薪酬委员会提供的 服务有关的利益冲突。

审计 委员会报告

在履行其监督责任的过程中，审计委员会与 管理层以及我们的独立注册会计师事务所惠特利·宾夕法尼亚律师事务所和德勤会计师事务所审查和讨论了我们2023年经审计的年终财务报表，并在截至2023年12月31日的 财年进行了审查。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第61号审计准则要求 讨论的事项， 与 审计委员会的沟通。此外，审计委员会还收到了独立注册会计师事务所的书面披露 和PCAOB适用标准所要求的信函。审计委员会还与独立注册 公共会计师事务所讨论了审计师对管理层和公司的独立性，包括对审计和非审计费用 的审查，以及独立注册会计师事务所提供的书面披露和信函所涵盖的事项。

审计委员会与惠特利·佩恩律师事务所和德勤会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会 会见了惠特利·佩恩律师事务所和德勤会计师事务所，讨论了他们的审计和审查结果、对公司及其人员的评估 、我们的内部控制和财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会审查并建议董事会将我们经审计的2023年年底 财务报表纳入我们的年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

上述 审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 或在未来向美国证券交易委员会提交的文件中以 引用方式纳入，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束，除非公司 特别以引用方式将其纳入未来的申报中。

董事的薪酬

2023 年董事会服务的薪酬 。每位不是Abeona员工的董事都有权因其在每个董事会委员会的服务而获得年度董事会费用和每年 委员会费用。这些费用每季度以现金支付。此外，我们会向每位董事（ 无论是否为员工）报销出席董事会和委员会会议的费用。 担任董事会委员会主席无需支付任何额外费用，但董事会主席除外，他因担任 主席而每年额外获得 30,000 美元。2023年，董事会年费为5万美元，每位任职委员会的年度委员会费用为7,500美元。

此外，每位现任非雇员董事因在 2023 年在董事会任职而获得价值 271,143 美元的股权奖励，包括 限制性股票。所有股权奖励的发放日期都不同于向执行官发放的任何股权奖励。这些股权奖励 在授予之日起一年后发放。

董事 薪酬表 — 2023

下表 显示了向截至2023年12月 31日止年度在董事会任职的每位董事支付的薪酬，但塞沙德里博士除外，他作为我们总裁兼首席执行官的薪酬列于下文 “高管薪酬 — 薪酬汇总表”：

某些 关系和相关交易

有时我们可能会进行某些关联方交易。根据我们的审计委员会章程，我们的政策是所有相关的 方交易均由审计委员会审查和批准。2023 年没有关联方交易。

Equity 薪酬计划信息

下表列出了截至2023年12月31日根据我们现有股权补偿计划已发行和可供发行的普通股的信息 。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

根据美国证券交易委员会的规定， 公司已确定自2024年3月1日起我们普通股的实益所有权。这些规则 通常将证券的受益所有权归于对这些证券 拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则要求公司包括根据限制性股票单位的归属 以及在2024年3月1日起 60天内可立即行使或可行使的股票期权和认股权证发行的普通股。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人 实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算 任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一 的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产 法律。

据我们所知，除上述情况外，任何个人或实体的受益所有人均不超过公司 普通股投票权的5％。

高管 薪酬

下表列出了支付给以下人员的总薪酬：（i）我们在2023财年末的首席执行官Vishwas Seshadri以及（ii）我们在2023财年末担任执行官 的首席执行官约瑟夫·瓦扎诺和布伦丹·奥马利除外，唯一的其他执行官约瑟夫·瓦扎诺和布伦丹·奥马利。

摘要 补偿表

财年年末杰出的 股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日我们的指定执行官（“NEO”） 持有的期权和股票奖励的总数。

根据协议和计划进行薪酬

就业 协议

总裁 兼首席执行官

Seshadri博士于2021年6月1日 以高级副总裁兼研究与临床开发主管的身份与公司签订了雇佣协议。在担任高级副总裁兼研究与临床开发主管期间，Seshadri博士的年基本工资为40万美元，并有资格获得年度全权奖金，目标为其年基本工资的40％。2021年6月1日，根据公司的2015年股权激励 计划，塞沙德里博士获得 授予购买公司16,000股普通股的股票期权，其中25％于2022年6月1日归属，其余75％将在2022年6月1日归属，其余75％分36次按月等额分期归属。2021年6月1日，根据公司的2015年股权激励计划， Seshadri博士获得了12,000股限制性普通股，其中6,000股于2022年6月1日归属，其余6,000股从2023年6月1日开始，每年分三期归属 2,000股。

2021 年 10 月 15 日，塞沙德里博士被任命为总裁、首席执行官兼董事。在担任总裁兼首席执行官的新职位上，Seshadri博士最初有权获得500,000美元的年基本工资（随后如上所述 有所增加），并且有资格获得年度全权奖金，目标为其年基本工资的50％。 在被任命为总裁兼首席执行官期间，塞沙德里博士获得了2,000股限制性股票 和购买12,000股普通股的期权。期权在授予日一周年之际归属 25%，其余 75% 的期权在授予日之后按月等额分期支付 36 次。限制性股票将在授予日 一周年之际归属25％，其余75％将在接下来的36个月内按年等额分期归属。Seshadri博士有资格参与公司可能为处境相似的员工制定的所有 员工福利计划，前提是他有资格参加 此类计划和公司政策的条款，公司可以自行决定对这些计划和政策进行修改。

根据 2021年10月6日的雇佣协议条款，塞沙德里博士和公司均可在向另一方发出书面通知后，以任何理由终止塞沙德里博士的聘用 。如果Seshadri博士的雇佣关系被公司解雇，而不是由 原因解雇，或者Seshadri博士出于正当理由（每个期限在他的雇佣协议中定义）解雇，则Seshadri博士将有权 (i) 一笔相当于其基本工资加上目标年度奖金机会总额的款项，(ii) 相当于公司健康保险保费 费用的款项在他离职 之日后的12个月内为他及其受抚养人制定计划，（iii）在解雇当年按比例发放奖金，以及（iv）加速发放奖金对于授予Seshadri博士但随后在终止之日未偿还的所有未归股权和任何其他长期 激励奖励，自终止之日起（不考虑为此目的解雇），将相当于自终止之日起持续工作12个月的 除其他外，公司在前 句中的义务以执行塞沙德里博士和不撤销对 公司及其关联公司的索赔的解除等为条件。

如果 Seshadri博士在控制权变更之日之前继续工作（该术语在他的雇佣协议中定义）， 所有未偿股权薪酬奖励将全部归属并可立即行使。

主管 财务官

董事会任命瓦扎诺先生为首席财务官，自2022年3月14日起生效。他有权获得36万美元的年基本工资， 和相当于其基本工资40％的目标年度奖金机会。2022年3月14日，根据公司的2015年股权激励计划，瓦扎诺先生获得了8,000股限制性普通股 股，2023年3月14日、2024年3月14日、 2025年3月14日和2026年3月14日各有25％的归属权。Vazzano先生有资格参与公司可能为处境相似的员工制定 的所有员工福利计划，前提是根据此类计划和公司政策的条款符合资格， 公司可以自行决定对这些计划和政策进行修改。

根据其2022年2月28日的雇佣协议，在完成自2022年7月2日起生效的某些公司行动后，Vazzano先生的 年基本工资提高至40万美元（随后如上所述增加），并根据公司2015年股权激励计划获得了12,000股限制性普通股，2023年7月21日， 2024年7月21日每年有25％的归属，2025 年和 2026 年 7 月 21 日。

根据 的雇佣协议条款，Vazzano先生和公司均可在 向另一方发出书面通知后，以任何理由终止Vazzano先生的聘用。如果公司非因故解雇瓦扎诺先生，或者瓦扎诺先生 出于正当理由（每个任期均在雇佣协议中定义）解雇瓦扎诺先生，则瓦扎诺先生将有权 (i) 获得相当于其12个月的年度基本工资加上12个月的年度目标年度奖金机会的总和 的款项，以及 (ii) 相当于保费成本 的款项他在公司为其及其受抚养人制定的健康计划下的健康保险，保障期限为 离职之日起的12个月期间。如果在控制权变更后的12个月内由公司解雇瓦扎诺先生，或瓦扎诺先生出于善意 理由（每个任期的定义见其雇佣协议）解雇，则瓦扎诺先生将有权 获得 (i) 相当于其12个月的年度基本工资加上12个月的年度目标年度奖金机会的总和 和 (ii) 的款项等于公司健康计划为其及其受抚养人提供的健康保险的保费 在他接下来的12个月期间的医疗保险费用终止日期。公司在前一句中的义务以 除其他外，执行Vazzano先生以及不撤销对公司及其关联公司提出的索赔的解除等条件。

如果 Vazzano先生在控制权变更之日之前继续工作（该条款在他的雇佣协议中定义）， 所有未偿股权薪酬奖励将全部归属并可立即行使。

总法律顾问

O'Malley 博士于 2019 年加入 Abeona 担任首席知识产权顾问。自2021年1月1日起，他有权获得32.1万美元的年基本工资，以及相当于其基本工资35％的目标年度奖金机会。实际支付的年度奖金金额取决于 实现或超过董事会确定的绩效目标的程度。O'Malley 博士有资格参加 公司可能为处境相似的员工制定的所有员工福利计划，前提是他有资格参加 此类计划和公司政策的条款，公司可以自行决定对这些计划和政策进行修改。

2021 年 9 月 20 日，奥马利博士被任命为高级副总裁兼总法律顾问。在这个职位上，O'Malley博士获得的年基本工资 为372,000美元（随后如上所述有所增加），并且有资格获得年度全权奖金， 的目标是其年基本工资的40％。在被任命为高级副总裁兼总法律顾问期间，奥马利博士获得了 5,440股限制性股票和购买公司10,880股普通股的期权。期权在授予日的一年 周年纪念日归属 25%，其余 75% 的期权在授予日之后按月等额分期付款 36次。限制性股票将在授予日一周年之际归属 25％，剩余的75％将在接下来的36个月内按年等额分期归属。

根据奥马利博士于2021年9月16日签订的雇佣协议的条款，奥马利博士和公司可以在向另一方发出书面通知后，以任何理由终止奥马利博士的 工作。如果O'Malley博士的雇佣关系被公司 以外的原因解雇，或者奥马利博士出于正当理由（每个期限的定义见其雇佣协议），则O'Malley博士 将有权 (i) 获得相当于其12个月的年度基本工资加上12个月的年度目标年度 奖金机会的总和，以及 (ii) 相当于保费成本的款项根据公司为其及其受抚养人制定的健康计划，他在离职之日后的12个月内享有的健康保险。如果O'Malley博士在控制权变更后的12个月内被公司 解雇 ，或者奥马利博士出于正当理由（每个期限的定义见其雇佣协议）终止 博士的聘用，则奥马利博士将有权 (i) 获得相当于其12个月的年度 基本工资加上12个月的年度目标年度奖金机会的总和 (ii) 等于公司健康计划为其及其受抚养人提供的在他之后的12个月内为其及其受抚养人提供的健康 保险的保费费用终止日期。除其他外， 公司在前一句中的义务以执行奥马利博士的处决 和不撤销对公司及其关联公司的索赔的解除等为条件。

如果 O'Malley博士在控制权变更之日之前继续工作（该条款在他的雇佣协议中定义）， 所有未偿股权薪酬奖励将全部归属并可立即行使。

退休 福利

公司的高管可获得常规和惯常的退休金，包括近地天体在内的所有员工。这些 包括401（k）计划、人寿保险、意外死亡和伤残保险、医疗和牙科保险、视力保险、 长期伤残保险和公司赞助的养老金计划。我们根据401（k）计划向包括NEO在内的所有员工（ ）提供相应的缴款。

薪酬 委员会关于高管薪酬的讨论

薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，负责为公司董事和指定执行官做出所有薪酬决定 ，包括确定基本工资和年度激励薪酬金额 ，以及根据我们的股权激励计划建议股票期权补助和其他股票薪酬。薪酬委员会 章程可在我们的网站www.abeonatherapeutics.com上的 “投资者与媒体—公司治理—治理 文件” 下找到。

薪酬 与绩效对比

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们将提供以下适用于小型申报公司的披露，内容涉及根据适用的美国证券交易委员会规则计算的执行官（“PEO（PEO）”）和 其他指定执行官高管 “实际支付的薪酬” （“CAP”）（“CAP”）（“CAP”）（“CAP”），这适用于小型申报公司非 PEO NEO”）和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日 财政年度的某些财务业绩指标。

在 确定 PEO 的上限和非 PEO NEO 的上限时，我们需要对薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬 金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会对此 部分的估值方法与 SCT 中要求的估值方法不同。表格脚注中提供了有关计算我们 PEO 的 CAP 和 非 PEO NEO 的 CAP 的方法的信息，包括有关从 SCT 总额中扣除和相加的金额的详细信息，以得出 显示的 CAP 值。请注意，对于非 PEO NEO，薪酬按平均值报告。

Pay 与绩效对比

(1) 2021 年，阿莫罗索先生在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 10 月 14 日期间担任我们的专业雇主。塞沙德里博士自 2021 年 10 月 15 日起担任我们的专业雇主。

(2) 按年度计算上限时从SCT中报告的总薪酬中扣除和增加的总薪酬包括：

描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图 列出了向我们的专业雇主组织支付的平均实际薪酬、支付给我们的非专业雇主组织NEO的实际薪酬平均值与公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

描述 PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬和净收入之间的关系

下图 列出了在最近结束的三个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的平均薪酬、支付给非专业雇主组织NEO的实际薪酬平均值 与我们的净收入之间的关系。

待表决的提案

提案 1

选举 位董事

我们的 公司注册证书和章程目前规定，董事会应由三至十五名成员组成， 应分为人数尽可能相等的三类，每位董事的任期应为三年，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他/她提前辞职、去世或被免职。根据决议，董事会已将其董事人数定为七名董事。一类董事的任期每年轮流到期，因此 在每次年度股东大会上选出一类董事，任期三年。董事会目前由七名成员组成。

Alland博士和Seshadri先生是二类董事，其任期将在年会上到期。

Alvino先生、查尔斯女士和Wuchterl先生是第三类董事，他们的任期将在2025年的年度股东大会上到期。

阿莫罗索博士和西尔弗斯坦女士是第一类董事，他们的任期将在2026年的年度股东大会上到期。

年会任期届满的被提名人 （第 2 类董事）

Alland博士和Seshadri先生是二级董事，竞选董事会成员，任期三年，将在2027年年度股东大会 届满。艾兰博士和塞沙德里先生自2021年起担任董事。艾兰博士和塞沙德里先生的任期将在年会上到期 。如果在年会上当选，他们的任期为三年，至2027年 年度股东大会之日届满。艾兰博士和塞沙德里先生举例说明了我们的董事会如何重视商业 和制药行业的专业经验以及强烈的道德品格。我们的 董事会认为，正是这种强大而独特的背景和一系列技能为其整体提供了坚实的技术专业知识基础。

任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。被提名人均同意担任董事，董事会 没有理由相信他们将无法获得此类服务。

董事候选人的业务 和经验

Leila Alland，医学博士现年61岁，于2021年4月14日成为董事，目前担任提名和公司治理 委员会和薪酬委员会的成员。艾兰博士是一位儿科血液学家、肿瘤学家和多才多艺的医生兼科学家， 自2001年以来一直在生物制药行业工作，为患者提供新疗法。艾兰博士目前担任多家生物技术公司的顾问 医学顾问。从2019年12月到2023年，她曾担任PMV Pharmicals Inc. 的首席医学官。PMV Pharmicals是一家在纳斯达克上市的精准肿瘤公司，率先发现和开发针对p53突变体的小分子、与肿瘤无关的疗法 。2018年3月至2019年11月，艾兰博士担任临床阶段免疫肿瘤学 公司Affimed的首席医学官，2016年1月至2018年3月，艾兰博士担任临床阶段精准 肿瘤学公司Tarveda Therapeutics的首席医学官。艾兰德博士还曾在阿斯利康、百时美施贵宝、诺华和先灵普洛担任领导职务， 她在那里研究了从早期到后期开发的各种肿瘤产品，并为多项成功的药物批准做出了贡献。 Alland 博士在纽约大学医学院获得医学学位，在宾夕法尼亚大学获得生物学学士学位。 她在费城儿童医院完成了儿科住院医师实习，并在纽约医院和纪念斯隆·凯特琳癌症中心完成了儿科血液学/肿瘤学研究金 。从 1994 年到 2000 年，艾兰博士在阿尔伯特·爱因斯坦医学院担任儿科助理教授 ，在那里她获得了詹姆斯·麦克唐纳基金会学者奖，从事基础癌症 研究，同时还照顾患有癌症和血液疾病的儿童。自2020年以来，艾兰博士一直担任 Cytovia Therapeutics的董事会董事。Cytovia Therapeutics是一家开发治疗癌症的工程细胞和抗体疗法的免疫肿瘤学公司。艾兰德博士是哥伦比亚大学放射学研究中心科学顾问委员会成员，也是德克萨斯州癌症预防与研究所的科学 审稿人。艾兰德博士在董事会任职的资格包括她的 领导能力以及她在生物技术和制药领域为公司服务的丰富医学和科学经验。

Vishwas Seshadri现年48岁，于2021年10月15日被任命为总裁、首席执行官兼董事。Seshadri博士于2021年6月1日加入Abeona ，担任高级副总裁兼研究和临床开发主管。在加入 Abeona 之前，从 2010 年 10 月到 2021 年 5 月，Seshadri 博士在 Celgene（现为百时美施贵宝旗下）担任的职务越来越多，专注于血液学和肿瘤学新疗法的研发和 商业化，最近担任 Breyanzi®（lisocabtagene maraleucel；liso-cel）的执行董事兼全球品牌负责人，一种针对 CD19 的嵌合抗原受体 (CAR) T 细胞疗法，用于治疗复发或难治性 大 B 细胞淋巴瘤。在Celgene任职期间，他领导了特许经营层面的营销和CAR T细胞商业化 的项目管理办公室，并领导团队支持Breyanzi的全球成功上市。他还领导了淋巴瘤REVLIMID（来那度胺）的临床开发和 监管申报的开发项目小组，在 实施全项目效率措施的同时，他还领导了Avadomide和IMFINZI（durvalumab）的战略批准/不通过决策，并管理ISTODAX（罗米德辛）的上市后承诺。此外，Seshadri 博士曾在美国和全球担任Abraxane在非小细胞肺癌和胰腺癌领域的营销主管。此前，他曾在雷迪博士实验室担任生物制剂早期上游工艺开发主管 ，领导生物仿制药的细胞系开发、cGMP 细胞库、表征和细胞培养优化。Seshadri博士在亚利桑那大学完成了微生物学、免疫学 和分子生物学博士学位和表观遗传学博士后学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿学院 获得金融和医疗保健工商管理硕士学位。Seshadri博士在董事会任职的资格包括他在临床开发、监管和医疗、企业和商业事务方面拥有丰富的 经验，以及在多家制药公司直接运营经验 。

提名 和选举董事

寻找董事候选人时，提名和公司治理委员会可能会向现任董事、 管理层或其他人征求建议。在对候选人进行初步评估后，如果委员会认为 候选人可能适合担任董事，则将对该候选人进行面试。委员会也可以要求候选人与公司管理层会面。如果 委员会认为候选人将成为董事会的重要成员，并且董事会出现空缺，或者委员会 认为增加董事会成员人数来选举该候选人符合公司和我们的股东的最大利益， 它将向董事会全体成员推荐该候选人的当选。

在 在年度股东大会上提名现任董事连任之前，委员会将考虑该董事在董事会的表现 ，以及董事的连任是否符合公司股东的最大利益， 是否符合公司的公司治理准则和持续遵守适用的法律、规章和条例。

董事会认为，它应由具有不同和互补背景的董事组成，董事应具备至少可能对公司有用并可能有助于公司业务成功的专业知识 。董事还应具有最高的个人和职业道德，并应愿意并且能够投入足够的时间来有效履行职责，为公司业务的成功做出贡献。在考虑董事候选人时，委员会 会考虑多种因素，包括：

提名和公司治理委员会将考虑 上述标准和下文提及的其他信息，考虑股东建议的其他董事候选人。委员会 根据被提名人是由股东推荐还是提名和公司治理 委员会推荐董事候选人的方式没有区别。希望推荐董事候选人的股东应致函公司，转交投资者关系部，卡内基 大道 6555 号，4^第四楼层，俄亥俄州克利夫兰 44103。在提交公司年度 股东大会上当选的提名候选人时，股东必须遵守通知程序，该程序在 “提交 2025 年年会提名 和提案” 标题下所述，包括以下内容：

此外，根据截至2007年11月15日的董事指定协议，只要SCO Capital Partners LLC（“SCO Capital”）及其关联公司持有在转换与公司 2007 年票据交易相关的发行的 A 系列股票时发行的公司普通股的至少 20%，(a) SCO Capital 有权不时出现 } 由SCO Capital全权决定指定两个人担任公司董事（“上海合作组织指定董事”）， (b) 公司应使用其始终尽最大努力将董事人数固定在足够数量上，这样 至少有两个职位可供上海合作组织指定董事使用（“SCO 董事会席位”），(c) 公司应尽最大努力 在公司股东的每次会议上提名和选举上海合作组织指定董事担任公司董事为选举董事而持有，以及 (d) 如果在任何时候或不时出现一个或多个 个 SCO 董事会席位因任何原因空缺或空缺在下次年度股东大会之前，公司应尽其所能 尽最大努力让SCO董事指定人员填补该空缺。

对于 提案1，每位被提名人将通过虚拟出席或通过代理人出席年会，在 的大多数已发行普通股中投赞成票当选，并有权对该提案进行投票。对于提案 1，股东可以对 “赞成”、“反对” 或 “弃权” 投票。弃权将产生 “反对” 这样的 提案的效果。经纪商未投票（如果有）将被忽略，并且不会对提案1的投票结果产生任何影响。

董事会建议股东对每位被提名人投票 “支持”。

有关其他董事的信息

任期在 2025 年年会上到期的董事 （第 3 类董事）

Mark J. Alvino现年56岁，于2021年3月26日成为董事，目前担任薪酬委员会主席和 审计委员会成员。阿尔维诺先生曾在 2006 年 3 月至 2020 年 4 月 15 日期间担任我们的董事会成员。自 2014 年 10 月起，阿尔维诺先生一直担任哈德逊广场资本有限责任公司的总裁。从 2013 年到 2014 年 10 月，阿尔维诺先生领导布拉德利·伍兹公司的生命科学 工作。Ltd. Alvino 先生在 2007 年至 2013 年期间担任格里芬证券董事总经理。他之前曾在 Feinstein Kean Healthcare（一家奥美公共关系全球公司）工作 ，担任高级副总裁，负责管理许多私营和上市公司的投资者和企业传播项目，并在 机构的办公室网络中担任高级法律顾问。在Feinstein Kean Healthcare工作之前，Alvino先生曾担任投资者关系副总裁 并管理投资者关系机构艾伦和卡伦公司的纽约办事处。他的客户群包括医疗器械、 生物技术和电子医疗保健公司。阿尔维诺先生还在华尔街经纪公司工作了几年，包括拉登堡、 Thallman & Co. 和马丁·辛普森公司。阿尔维诺先生在董事会任职的资格包括他的领导能力 以及他在生物制药领域的财务管理和业务战略领域的经验。

信仰 L. Charles现年62岁，于2021年3月26日成为董事，目前担任提名和公司治理委员会 主席和审计委员会成员。自2010年以来，查尔斯女士一直是汤普森 Hine, LLP律师事务所的公司交易和证券合伙人。她领导汤普森·海因的生命科学业务并共同领导证券业务，为美国和国际上的上市公司和 新兴生物技术和制药公司提供咨询。查尔斯女士负责谈判复杂的私人和公共融资 交易、合并和收购、许可交易和战略合作。她是众多 家生命科学公司的外部法律顾问，在业内被誉为精明的商业顾问，为资本市场、 公司治理和战略发展提供宝贵的见解。自2022年5月起，她一直担任上市生物技术公司Avenue Therapeutics, Inc. 的董事会和审计委员会成员 。从2022年12月至今，她还在CNS制药公司的董事会 任职，该公司也是一家上市生物技术公司。从 2018 年到 2021 年 10 月，Charles 女士在上市的 生物技术公司 Entera Bio 的董事会任职，并担任审计委员会成员和薪酬委员会主席。她还曾在多家私人生命科学公司的董事会任职。查尔斯女士创立了 Women in Bio Metro 纽约分会，并担任该分会主席五年。她目前在全国生物界女性委员会任职。 查尔斯女士还是红门社区（前身为纽约市吉尔达俱乐部）的董事会成员。她被欧洲货币的LMG Life Sciences评为 生命科学之星，被评为BTI客户服务全明星，并被Crain的 纽约商业杂志评为2020年著名法律界女性名单。查尔斯女士拥有乔治华盛顿大学法学院 法学院的法学博士学位和哥伦比亚大学巴纳德学院的心理学学士学位。查尔斯女士毕业于 Women in Bio's Bio's Bio's Boardroom Ready Program，这是一项由乔治华盛顿大学商学院教授的高管教育课程。查尔斯女士在董事会任职的资格 包括她的领导能力以及在生物技术和制药 领域代表公司的丰富法律经验。

唐纳德 A. Wuchterl现年54岁，于2021年4月14日成为董事，目前担任提名和公司治理委员会 和审计委员会的成员。自2022年8月以来，Wuchterl先生为几家临床前基因疗法公司提供了化学、制造与控制 (CMC) 方面的咨询服务以及技术运营执行领导服务。2021年4月至2022年8月， Wuchterl先生在T-knife Therapeutics担任高级副总裁兼首席制造官。T-knife Therapeutics是一家下一代T细胞受体 公司，为实体瘤患者开发创新疗法，负责化学、制造 和控制（“CMC”）的所有职能。从2016年到2021年，Wuchterl先生在Audentes Therapeutics（安斯泰来旗下公司）担任技术运营和 质量高级副总裁。Audentes Therapeutics是一家基因疗法公司，专注于为患有严重的、危及生命的罕见神经肌肉疾病的患者开发和商业化创新产品 。从2012年到2016年，Wuchterl先生在领先的生物制药合同制造公司Cytovance Biologics担任高级副总裁兼首席运营官。在加入 Cytovance 之前， Wuchterl 先生曾在 Dendreon、Shire HGT、Amgen、Biogen Idec 和罗氏担任过越来越多的职务。Wuchterl 先生拥有科罗拉多理工大学工商管理学士学位和菲奇堡州立大学工商管理硕士学位。Wuchterl先生在Abeona董事会任职的资格 包括他在生命科学行业超过30年的经验，曾在几种不同产品类型的运营 和CMC担任高级职务。他还为建立和领导当前新的良好制造 规范（“cGMP”）组织和设施带来了丰富的经验。

任期在 2026 年年会上到期的董事 （第 1 类董事）

迈克尔 阿莫罗索现年 46 岁，自 2021 年 10 月 15 日起担任董事会主席，自 2021 年 3 月 19 日起担任董事。阿莫罗索先生于 2021 年 3 月 19 日至 2021 年 10 月 15 日担任 我们的总裁兼首席执行官。阿莫罗索先生于2020年7月9日加入Abeona担任首席商务官，并于2020年11月1日晋升为首席运营官。自2021年10月15日起，阿莫罗索先生一直担任精准生物科学公司的 总裁兼首席执行官。Precision BioSciences, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，致力于通过其新颖的专有ARCUS基因组编辑平台改善生活 。2018年8月至2020年1月，他在Kite（吉利德旗下公司）担任细胞疗法高级副总裁兼全球商业运营主管，领导所有业务和职能部门，负责将第一种广泛传播的嵌合抗原受体T细胞（“CAR T细胞”）疗法YESCARTA® 引入世界主要市场，同时也为该组织未来的细胞疗法产品线做好准备。在Kite任职之前，阿莫罗索先生于2017年10月至2018年8月在卫材公司担任 高级管理职位，2011年1月至2017年10月在Celgene公司（现为百时美 施贵宝的子公司）以及2001年至2011年在安万特（现为赛诺菲）担任 高级管理职位。阿莫罗索先生曾在小 分子、生物制剂、细胞和基因疗法领域的大型、中型和小盘股公司合作，在罕见肿瘤疾病方面拥有最深的专业领域 。阿莫罗索先生在纽约大学斯特恩商学院获得管理学高级工商管理硕士学位，并以优异成绩获得莱德大学生物科学学士学位。阿莫罗索先生在董事会任职的资格 包括他在美国和全球范围内直接和间接领导临床开发、监管 和医疗事务、公司事务和商业事务团队的丰富经验，以及在 多家制药公司的直接运营经验。

克里斯汀 西尔弗斯坦现年41岁，于2020年3月成为董事，目前担任审计委员会主席。西尔弗斯坦女士目前 担任Artios Pharma Ltd的首席财务官。Artios Pharma Ltd是一家临床阶段的生物技术公司，由DNA损伤反应（“DDR”） 药物开发的先驱领导。2021年5月至2024年1月，西尔弗斯坦女士担任Excision Biotherapeutics, Inc. 的首席财务官。 是一家临床阶段的生物技术公司，开发基于CRISPR的治疗旨在治疗病毒性传染病的疗法。从2020年7月到 2021年1月，西尔弗斯坦女士担任Emendo Biotherapeutics的首席财务官。Emendo Biotherapeutics是一家下一代基因编辑公司， 于2020年12月被专注于基因药物的生物制药公司AnGes, Inc. 收购。西尔弗斯坦女士此前 曾在Abeona担任过各种企业融资高级管理职务，包括2019年1月至2020年3月的首席财务官、2018年5月至2018年12月的财务与战略高级副总裁以及2016年4月至2018年5月的财务与投资者关系副总裁 。在2016年加入Abeona之前，即2014年至2016年，她曾在Relmada Therapeutics, Inc. 担任投资者关系主管，该公司是一家研究中枢神经系统疾病的后期生物技术公司。西尔弗斯坦女士此前 曾在一家生物技术风险基金和多家资本市场咨询公司担任高级管理职务。西尔弗斯坦女士的职业生涯始于金融服务业，在进入生物技术行业之前，她曾在皇家联盟协会担任投资顾问。 西尔弗斯坦女士还担任Marinus Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：MRNS）的董事会成员，该公司是一家致力于开发治疗癫痫发作障碍的创新疗法的制药公司。西尔弗斯坦女士是德勤首席财务官 项目、女性生物学和国家投资者关系研究所的成员，拥有圣约翰大学彼得·托宾商学院 的学士学位并获得了 FINRA 的各种认证。西尔弗斯坦女士在董事会 任职的资格包括她丰富的企业战略规划、资本市场和筹资专业知识、业务发展、合规和 危机管理经验。

有关执行官的信息

Brendan O'Malley，法学博士，博士现年55岁，于2021年9月20日成为我们的总法律顾问。奥马利博士于2019年加入Abeona担任首席知识产权法律顾问，为Abeona团队带来了丰富的技术和法律专业知识。在加入Abeona之前，他曾是纽约著名专利诉讼公司菲茨帕特里克·塞拉·哈珀和辛托的合伙人，他的职业生涯始于2006年的暑期合伙人，随后在Venable LLP工作，后者于2018年与菲茨帕特里克合并。在菲茨帕特里克和维纳布尔任职期间，奥马利博士在美国地方法院、联邦巡回法院和美国专利和商标 办公室提起了各种各样的 生物制药专利案件，谈判了许多和解和许可协议，并提供了许多与生物技术领域的并购尽职调查 相关的专利意见。在本杰明·卡多佐法学院就读法学院期间，奥马利博士曾在美国纽约南区地方法院担任威廉·H·保利法官的司法实习生 。在进入法学院之前，他在塔夫茨大学医学院获得了 分子生物学和微生物学博士学位，在那里他研究了蛋白质-蛋白质相互作用 在肝炎病毒组装中的作用，并以优异成绩获得马萨诸塞大学达特茅斯分校的学士学位。

Joseph Vazzano现年40岁，被任命为我们的首席财务官，自2022年3月14日起生效。在加入Abeona之前，瓦扎诺先生于2019年2月至2022年1月担任上市公司Avenue Therapeutics, Inc.（“Avenue”）的首席财务官。在此之前， 他自2017年8月起担任Avenue的财务副总裁兼公司财务总监。在Avenue任职期间，Vazzano 先生为Avenue获得了多笔股权融资，并在签署了对具有未来或有价值权利的Avenue 的复杂两阶段收购中担任领导职务。在加入Avenue之前，Vazzano先生于2016年10月至2017年7月在上市公司 Intercept Pharmicals, Inc.担任助理公司财务总监，在这家 公司从开发阶段的公司过渡到完全整合的商业组织期间，他帮助发展了财务和会计部门。瓦扎诺先生曾在Pernix Therapeutics和NPS Pharmicals等其他上市制药公司担任过各种其他财务职务。Vazzano先生， 是一名注册会计师，他的职业生涯始于毕马威会计师事务所。瓦扎诺先生还是Alarity Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ALLR）的董事会兼审计主席 ，该公司是一家致力于开发个性化癌症治疗的临床阶段制药公司。 Vazzano 先生拥有利哈伊大学会计学理学学士学位，并且是新泽西州 的注册会计师。

提案 2

的批准 根据经修订和重述的 Abeona Therapeutics Inc. 2023 年股权激励计划预留发行的股票数量增加

2024年3月15日，董事会通过了Abeona Therapeutics Inc.2023年股权激励计划（“2023年股权激励计划”）的修正案（“计划修正案”），将根据该计划授权发行的 普通股数量从1700,000股增加到320万股，但须经股东批准。经计划修正案修订的股权激励计划在下文 被称为 “经修订和重述的2023年股权激励计划”。除了增加股票储备外，未考虑对经修订和重述的2023年股权激励计划进行其他实质性的 变动。

修订 2023 年股权激励计划的原因

股权 激励薪酬计划在公司努力吸引和留住对 公司的长期增长和财务成功至关重要的关键人员方面发挥着关键作用。我们要求股东批准计划修正案，以协助公司 吸引和留住合格的人员。如果我们的股东不批准《计划修正案》，我们 继续发放足以吸引和激励我们需要招聘和留住的高技能员工的奖励的能力将受到限制， 是由于2023年股权激励计划中剩余的股票储备较低，以及近期融资活动中流通股票的增加导致我们的股票储备和 未偿股权奖励被稀释，以及员工的动机 和激励措施将受到负面影响。

提供 基础广泛的股权薪酬计划对于在竞争激烈的生命科学 行业吸引和留住高技能人才至关重要。我们使用股权奖励来增加对为公司提供重要服务的员工、非雇员董事、顾问和其他主要顾问 的激励措施。我们认为，为公司未来的成功提供股权会激励 这些人实现我们的长期业务目标并增加股东价值。他们的创新和生产力对我们的成功至关重要 。因此，批准《计划修正案》符合股东的最大利益，因为股权奖励可以帮助我们：

我们 坚信，计划修正案的批准将使我们能够实现吸引和保留我们最宝贵的 资产：我们的员工和其他服务提供商的目标。

如果 没有适当的普通股（“股票”）储备来提供具有竞争力的股票激励措施，我们将被迫 考虑现金置换替代方案，以提供具有市场竞争力的总薪酬待遇，以吸引、留住和 激励对我们未来成功至关重要的人才。除其他外，这些现金替代方案可能会减少可用于增长和发展的现金 ，并导致员工失去在更长的 时间内实现卓越绩效的动力。相比之下，基于股权的激励措施直接使我们的服务提供商的部分薪酬与股东的 经济利益保持一致。

出于这个原因，公司制定了经修订和重述的2023年股权激励计划，为设计具有广泛股权激励的股权 激励计划提供灵活性，例如股票期权、股票增值权（“SAR”）、股票 奖励和限制性股票单位，并为其员工和非雇员董事实施有竞争力的激励薪酬计划。 经修订和重述的2023年股权激励计划将继续是唯一可以向 我们的现有员工和其他服务提供商发放新股权奖励的计划。如果提案2未获批准，那么我们在招聘、留住和激励对我们的成功至关重要的人员方面将处于不利地位， 竞争对手来说将处于不利地位，并可能被迫增加现金补偿， 从而减少可用于满足我们业务需求的资源。

稀释 分析

下表 根据截至2024年3月1日的已发行普通股、经修订的2023年股权激励计划要求发行的新股 以及截至2023年12月31日的未偿股权奖励总额显示了我们的潜在摊薄水平。董事会认为 修订后的 2023 年股权激励计划要求的股票数量代表了合理的潜在股权稀释金额 ，将使我们能够继续发放股权奖励。

(1) “全额奖励” 包括根据先前计划授予的限制性股票奖励，以及有资格获得 规则5635 (c) (4) 中规定的纳斯达克股票市场股东批准要求的激励补助例外情况（“激励 奖励”）。

(2) “总股权奖励” 代表未偿还的股票期权和未偿还的全额价值奖励的总和，每种奖励均为2023年12月31日的 。

(3) “其他计划下可供授予的股份” 代表2023年激励 计划下仍有待授予的156,591股股票和2023年就业激励股权激励计划下可供授予的859,400股股票。

(4) “潜在余额总额” 包括截至2023年12月31日未偿还的股票奖励总数、截至2023年12月31日其他计划下可供授予的 股权数量以及经修订的2023年股权激励计划申请的股票数量。

(5) “完全摊薄后的股份” 反映了截至2024年3月1日的已发行股票总数、截至2023年12月31日未偿还的 股权奖励总数、截至2023年12月31日根据其他计划可供授予的股票数量、 以及根据经修订的2023年股权激励计划申请授予的额外股票数量的总和。

Burn 速率

与我们的股票薪酬计划有关，我们承诺在合理的 限度内谨慎使用股权激励奖励。因此，我们每年都会密切关注我们的股权奖励的 “消耗率”。我们的年度销毁率的确定方法是 将我们在一个日历年内授予的受股票奖励的普通股数量除以该日历年全面摊薄后的已发行普通股的加权平均数 。2023 年、2022 年和 2021 年的平均年烧伤率为 9.0%。我们预计，经修订和重述的2023年股权激励计划下的股票储备将使我们能够为 我们的股权薪酬计划提供约三年的资金。尽管公司认为这是对 股票储备将持续多长时间的合理估计，但拟议的股票储备为我们的股权薪酬计划提供资金的实际期限可能更短 或超过三年，具体取决于我们授予惯例、股价和员工人数增长的变化。

经修订和重述的2023年股权激励计划的亮点

经修订和重述的2023年股权激励计划包含许多条款，我们认为这些条款符合 股权薪酬的最佳实践，并保护了股东的利益，如下所述：

经修订和重述的 2023 年股权激励计划摘要

经修订和重述的2023年股权激励计划的 重要条款摘要如下。本经修订和重述的 2023 年股权激励计划的摘要无意完整描述经修订和重述的 2023 年股权激励计划， 完全符合本文附录 A 所附经修订和重述的 2023 年股权激励计划的实际案文。以下摘要中使用但未定义的资本化 术语具有经修订和重述的 2023 年股权激励计划中赋予这些术语的含义 br} 激励计划。

目的

经修订和重述的2023年股权激励计划旨在激励参与者通过调整参与者的经济利益与公司股东的经济利益来为 公司的增长做出实质性贡献。

奖励的类型

经修订和重述的2023年股权激励计划规定向公司或其子公司的员工、非雇员董事和顾问发行股票期权（包括激励性股票期权和非合格的 股票期权）、SARs、股票奖励、股票单位和其他股票奖励。

行政

经修订和重述的2023年股权激励计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会可以将 管理经修订和重述的 2023 年股权激励计划的权力委托给薪酬委员会的一个或多个小组委员会， 视情况而定。此外，在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的前提下， 薪酬委员会可以将其部分或全部权力下放给我们的首席执行官或首席财务官， 向非执行官或董事的员工或顾问发放奖励，但须根据《交易法》第16条申报 的义务。

薪酬委员会 (1) 决定根据经修订和重述的2023年股权激励计划获得奖励的个人； (2) 确定经修订和重述的2023年股权激励计划下的奖励类型、规模、条款和条件；(3) 决定 何时发放奖励以及任何适用的行使或限制期的期限，包括行使性标准 和加速行使性; (4) 根据是否实现绩效目标酌情确定应付金额 在薪酬委员会认为适当且符合公司最大利益的情况下调整应付金额； (5) 决定何时修改先前授予的奖励，但须遵守经修订和重述的2023年股权 激励计划中规定的限制；(6) 确定适用于居住在美国境外并根据经修订和重述的2023年股权激励计划获得补助金的个人（如果有）的条款和准则；以及 (7) 评估人员处理修订后和 重报的 2023 年股权引起的任何其他事项激励计划。

本文描述经修订和重述的 2023 年股权激励计划中的 一词 “委员会” 是指薪酬 委员会、我们的董事会或任何有权处理特定补助金的小组委员会（如适用）。

股票 受修订和重述的 2023 年股权激励计划约束

根据 进行如下所述的调整，我们的 2023 年股权激励计划授权发行或转让最多 3,200,000 股股票。经修订和重述的 2023 年股权激励计划还规定，根据先前计划预留的 自生效之日起仍可供授予的股份，以及在 经修订和重述的 2023 年股权激励计划生效日之后到期、终止、交换、 或因任何原因没发此类股票而被没收的根据先前计划授予的任何未偿奖励所依据的股份将可用根据经修订和重述的 2023 年股权 激励计划获得新的补助金.根据激励性股票期权的修订和重述的2023年股权激励计划， 可供发行或转让的股票总数不得超过3,200,000股，但须进行调整，如下所述。

根据经修订和重述的2023年股权激励计划可发行的 股可能来自已授权但未发行的普通股 股或我们收购的股票，包括在公开市场上购买的股票。

如果根据经修订和重述的2023年股权激励计划授予的 奖励到期、终止或在未行使、归属或支付股份的情况下交出、取消、没收、 或交换，则此类奖励将再次可用于 经修订和重述的2023年股权激励计划。根据经修订和重述的2023年股权激励计划，为支付期权行使价而交出的股票，包括根据先前计划授予的期权 不可重新发行。此外，为支付奖励税款而预扣或退还的 股票，包括根据先前计划授予的此类奖励，不可重新发行 。如果授予特别股权，则无论行使特别股权时发行的股票数量如何，均视为根据经修订的 和重述的2023年股权激励计划发行的全部股份。如果授予的奖励 以现金而不是股票结算，则根据经修订和重述的2023年股权激励计划，以前获得此类奖励的任何股票将再次可供发行或 转让。如果我们使用 期权行使价（包括根据先前计划授予的期权）的收益在公开市场上回购股票，则根据经修订和重述的2023年股权激励计划，此类股票将无法发行 。

根据假设、替代或交换我们在交易中收购的 公司先前授予的奖励而发行的 或根据奖励而转让的股份，不会减少经修订和重述的 2023 年股权激励计划下可用的 股份。此外，根据适用的证券交易所上市和守则要求，经调整的被收购公司股东批准的计划下的股票可用于公司根据经修订的 和重述的2023年股权激励计划发放奖励，并且不会减少经修订和重报的2023年股权激励计划的股票储备。

纳斯达克于2024年3月1日公布的普通股的 收盘价为每股普通股7.81美元。

非员工 董事限额

须进行调整，如下所述，在一个日历年内授予任何非雇员董事的股份的最大总授予日价值（根据财务报告目的确定） ，加上该非雇员董事在该日历年内因担任非雇员董事提供的服务 而获得的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。此计算不包括根据前一年的奖励发放支付的任何股息等价物的价值 。

调整

如果 由于 (i) 股票分红、分拆、资本重组、股票拆分、 反向股票拆分或股份合并或交换；(ii) 合并、重组或合并；(iii) 重新分类 或股票面值变动；或 (iv) 影响已发行普通股的任何其他特殊或不寻常事件在公司未收到对价的情况下归类 ，或者如果已发行股票的价值因分拆或公司的分拆而大幅减少支付特别股息或分配，薪酬委员会将公平调整以下内容：

薪酬委员会将进行调整，以反映已发行股票数量、种类或价值的变化，以尽可能防止扩大或削弱经修订和重述的2023年股权激励计划以及任何未偿还的 奖励下的权利和福利，在每种情况下，均受适用法律约束并符合适用法律。薪酬委员会将从调整中删除 产生的所有部分股份。

薪酬委员会还可以调整未付奖励的条款和条件，以表彰异常或非经常发生的 事件，包括收购和处置影响公司、其子公司或业务部门或 公司或其子公司任何财务报表的商业资产，或者应对适用法律、法规或会计 原则的变化。对于代表控制权变更的某些交易（如下所述），适用经修订和重述的2023年股权激励计划中的控制权变更条款 。

最后， 薪酬委员会拥有决定调整的全权自由裁量权和权力，薪酬 委员会的调整是最终的、具有约束力的和决定性的。

资格

所有 员工和非雇员董事以及为我们和我们的子公司提供服务 的某些关键顾问（包括公司的顾问和顾问）都有资格参与经修订和重述的2023年股权激励计划。薪酬委员会 将选择哪些符合条件的服务提供商将根据经修订和重述的2023年股权激励计划获得奖励。 截至2024年3月1日，如果经修订和重述的2023年股权激励计划在 生效，则大约90名员工、六名非雇员董事以及各种顾问和顾问将有资格 参与经修订和重述的2023年股权激励计划。

归属 和最低归属要求

薪酬委员会决定根据经修订和重述的 2023 年股权激励 计划授予的奖励的归属和可行性条款，此类奖励将有定期归属计划，规定奖励的任何部分都不得早于 拨款草案起草后的一年内归属。但是，（i）如果在我们的年度股东大会之日授予非雇员董事的奖励并在授予之日紧接着 的年度股东大会之日归属（但无论如何，不少于50周），则被视为满足了这一最低归属要求 ，以及（ii）根据经修订的 和重述的2023年股权激励计划最多占预留发行股份的5％ 自生效之日起的计划（视上述调整而定）的授予不考虑 的最低归属量要求。薪酬委员会可自行决定加快任何奖励的授予。

选项

根据我们经修订和重述的2023年股权激励计划，薪酬委员会可以授予激励性股票期权和非合格股票 期权。根据《守则》第 第 424 条，可以向公司或公司任何母公司或子公司的员工授予激励性股票期权。可以向员工、非雇员董事和主要顾问授予非合格股票期权。根据经修订和重述的2023年股权激励计划授予的期权的行使价 将由薪酬委员会 确定，但不得低于该期权授予之日股票的公允市场价值。如果向10％的股东授予激励性股票期权，则行使价不能低于授予该期权之日股票公允市场价值的110％。

薪酬委员会将确定期权的期限，期限自授予之日起不超过10年。但是， 授予10％股东的激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过五年。

在 遵守经修订和重述的2023年股权激励计划的最低归属要求的前提下，期权将根据 根据薪酬委员会在奖励协议中设定的条款和条件行使。薪酬委员会可以随时以任何理由加速行使任何未兑现期权 。薪酬委员会将在奖励协议中确定参与者在雇用或服务终止后可以在哪些 情况下以及在什么时间段内行使选择权。授予非豁免员工的任何期权 在授予之日后的至少六个月内均不可行使，除非薪酬 委员会决定。

参与者可以通过向公司发出行使通知来行使已成为可行使的期权。任何期权的行使价 通常以现金或支票支付。在某些情况下，经薪酬委员会允许，行使价 可以通过以下方式支付：在行使期权之日交出总公允市场价值等于行使价 的股票；根据美联储委员会制定的程序通过经纪人付款；扣留行使之日公允市场价值等于总行使价的股份；或采用薪酬委员会批准的其他 方法。

股票 奖励

薪酬委员会可以向符合修订和重述的2023年股权激励 计划的任何人发放我们的普通股股票奖励。根据薪酬委员会的决定，股票奖励可能会受到限制。这些限制（如果有）可能会在 的指定时间段内失效，或者基于薪酬委员会确定的预先设定标准的满意程度，包括 但不限于基于实现绩效目标的限制。奖励协议将规定在 期间股票奖励受到限制的时限，在此期间，除非薪酬委员会允许，否则参与者不能出售、转让、质押或以其他方式 处置股票奖励的股份。

如果 参与者在任何限制期内停止受雇于公司或向公司提供服务，或者如果其他特定条件 未得到满足，则股票奖励的任何未归属部分将被没收，除非薪酬委员会另有决定。

除非薪酬委员会另有决定 ，否则参与者将有权投票并有权获得为股票支付的股息或其他 分配，但须遵守薪酬 委员会可能确定的任何限制，包括绩效目标的实现。与股票奖励相关的股息只有在基础股票奖励归属时才会归属， 由薪酬委员会决定。

库存 单位

薪酬委员会可以向任何有资格参与经修订和重述的2023年股权激励计划的人授予股票单位。 股票单位代表假设股份，每个单位代表参与者在满足特定条件时必须根据普通股的价值获得股份或现金金额的权利。

如果满足某些条件或情况，包括指定的绩效目标，则应支付股票 单位。薪酬委员会 可以随时以任何理由加速归属或支付，前提是加速执行符合《守则》第 409A 条。 股票单位的付款可以以普通股、现金或薪酬委员会确定的两者的任意组合支付。 除非薪酬 委员会另有决定，否则如果参与者的雇用或服务因任何原因终止，则所有未归属的股票单位将被没收。

股票 增值权

薪酬委员会可以单独向有资格获得经修订和重述的 2023 年股权激励计划的任何人发放 SAR，也可以与任何期权同时发放 。非合格股票期权的串联SAR可以在授予期权时或在期权未到期时授予。 就激励性股票期权而言，只能在授予激励性股票期权时授予SARs。薪酬 委员会将确定特区授予时的基本金额，该金额将等于或大于我们普通股截至授予之日的公允市场 价值，以及适用于特别行政区行使性 的归属和其他限制。

如果 SAR与期权同时授予，则在指定时期内可行使的SAR数量将不超过参与者在该期间行使相关期权时可以购买的 股数量。行使相关期权后， 相关的特别股权将终止，在行使特别股权时，相关期权将在相同数量的 股份范围内终止。通常，SAR只能在参与者受雇于我们或向我们提供服务时或在终止后的适用的 期内行使。如果特许权授予非豁免员工，则在 发放之日起至少六个月内不得行使 SAR。

当 参与者行使 SAR 时，参与者将获得标的普通股的公允市场价值超过 SAR 的 基本金额的部分。特区升值将以股票、现金或两者兼而有之。

任何 SAR 的 期限自授予之日起不得超过 10 年。如果在特区任期的最后一天，适用法律 禁止行使权，包括根据我们的内幕交易政策禁止购买或出售我们的普通股，则特区的 期限将在法律禁令结束后延长30天，除非薪酬委员会 另有决定。

其他 股票类奖励

薪酬委员会可以根据薪酬委员会制定的条款和条件，向任何有资格参与 经修订和重述的2023年股权激励计划的人发放基于或以我们的普通股衡量的股票奖励。 其他股票奖励可能视绩效目标或标准的实现而定，可以以现金、股票或薪酬委员会确定的 两者的组合支付。

股息 等价物

薪酬委员会可以在奖励 协议中或在授予股票单位或其他股票奖励后的任何时候授予与股票单位或其他股票奖励相关的股息等价物。与股票单位奖励或其他股票奖励相关的股息和股息等价物 将归属和支付，且仅限于标的 股票单位奖励或其他股票奖励归属和支付。股息等价物可按薪酬委员会设定的条款 和条件以现金或股票支付。

不得发放与期权或 SAR 相关的股息 和股息等价物。

禁止 重新定价

除 与涉及公司的公司交易有关的 外，薪酬委员会不得 (i) 修改任何未偿还的 股票期权或 SAR 的条款，以降低行使价或基本价格（视情况而定）；(ii) 取消已发行股票期权或 SAR，以换取 行使价或基本价格低于原始期权 或 SAR 的行使价或基本价格的股票期权或 SAR；或 (iii) 取消行使价或基本价格（如适用）高于当前股票的已发行股票期权或特别股票 价格以换取现金或其他证券。

在 Control 中更改

如果 我们在不是幸存公司（或仅作为另一家公司的子公司存活）的情况下发生控制权变更， 除非薪酬委员会另有决定，否则控制权变更时未行使、未归属或支付的所有未偿补助金将由尚存公司承担，或由具有 可比条件的补助金（现金、证券或其组合）承担（或幸存公司的母公司或子公司）。

除非 薪酬委员会或适用的奖励协议另有规定，否则如果参与者在控制权变更之日或之后的 12 个月内被非自愿终止 的雇佣或服务，则参与者的奖励将自终止之日起全部归属 。对于全部或部分基于绩效的既得奖励，适用的奖励协议 必须具体说明如何计算此类补助金中归属的部分。

如果 控制权发生变化，且所有未偿补助金均未由 幸存公司承担或由条件相似的补助金取而代之，则薪酬委员会可以（但不需要）调整未付奖励的条款和条件， 包括但不限于在未经任何参与者同意的情况下采取以下任何行动（或其组合）：

一般而言，在以下情况下，经修订和重述的 2023 年股权激励计划下的控制权发生变化：

延期

薪酬委员会可以允许或要求参与者推迟收到现金付款或股票的交付，这些款项本应在 根据经修订和重述的2023年股权激励计划获得补助金时应付给参与者。薪酬 委员会将根据《守则》第 409A 条的要求制定适用于任何此类延期的规则和程序。

估价

根据经修订和重述的2023年股权激励计划，任何相关日期的 每股公允市场价值将被视为等于 在相关日期纳斯达克（或我们普通股主要交易的任何其他国家证券交易所 ）正常交易时段的每股收盘价。如果普通股在有关日期没有收盘卖出价格， 则公允市场价值应为报告出售 的最后前一日期正常交易时段内最后报告的销售价格。2024年3月1日，我们普通股的每股公允市场价值为7.81美元。

预扣税

经修订和重述的 2023 年股权激励计划下的所有 奖励均受适用的美国联邦（包括 FICA）、州和地方、 国外或其他预扣税要求的约束。我们可能会要求参与者或其他获得或行使奖励的人支付足以满足此类奖励的预扣税要求的 金额，或者我们可以从我们支付的其他工资和薪酬 中扣除与此类补助相关的任何预扣税金额。我们还可能采取薪酬 委员会认为可取的任何其他行动，以使我们能够履行根据 修订和重述的2023年股权激励计划发放的任何奖励的预扣税和其他纳税义务。

薪酬委员会可以允许或要求我们支付普通股奖励的预扣税义务 ，方法是预扣股票的金额不超过参与者对美国 联邦（包括FICA）、州和地方纳税义务的最低适用预扣税率，或薪酬委员会另行决定。此外， 薪酬委员会可自行决定并根据薪酬委员会可能通过的规则，允许参与者 选择将此类股份预扣用于与任何 特定补助金相关的全部或部分预扣税义务。

可转移性

除薪酬委员会允许的 非合格股票期权外，只有参与者可以在参与者的一生中行使 补助金下的权利。除非根据遗嘱或血统法 和分配，或者就激励性股票期权以外的奖励而言，根据家庭关系令，参与者不得转让这些权利。死亡后， 个人代表或其他有权继承参与者权利的人可以行使此类权利。薪酬 委员会可以在奖励协议中规定，根据适用的证券法，参与者可以将不合格的股票期权和股票奖励转让给家庭成员、 或一个或多个信托或其他实体，以造福或由家庭成员拥有。

修正案； 终止

董事会可以随时修改或终止经修订和重述的 2023 年股权激励计划，但如果需要遵守《守则》、适用法律或适用的证券交易所要求，董事会必须获得股东 的批准才能这样做。

经修订和重述的 2023 年股权激励计划将在 生效日期十周年的前一天终止，除非董事会提前终止，或者除非董事会经股东批准延长经修订和重述的 2023 年股权激励计划的期限。

如果 在作出奖励后终止或修改，则不会对参与者在 奖励方面的权利造成重大损害，除非参与者同意或薪酬委员会根据适用法律或 2023 年经修订和重述的股权激励计划中规定的 其他例外情况行事。

制定 次级计划

我们的 董事会可能会不时根据经修订和重述的2023年股权激励计划制定一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的 蓝天、证券或税法。董事会将制定子计划，规定薪酬委员会在《经修订和重述的 2023 年股权激励计划》下的 全权限额，以及任何其他与 经修订和重述的 2023 年股权激励计划不一致的额外条款和条件。

Clawback

根据经修订和重述的2023年股权激励计划发放的所有 奖励将受任何适用的回扣或补偿政策、 股票交易政策以及董事会或薪酬委员会可能随时实施或批准的其他政策的约束。如果适用的 回扣或补偿政策要求还款，我们可以抵消根据经修订和重述的2023年股权激励计划向参与者支付的任何款项，但须遵守适用法律。

在 遵守适用法律的前提下，薪酬委员会可以在任何奖励协议中规定，如果参与者违反了参与者与我们之间的任何限制性契约 义务或协议，或者在受雇于 或向我们提供服务期间或在此后的指定期限内以其他方式从事构成不当行为的活动，则参与者持有的所有奖励都将终止，我们可以 撤销对期权或 SAR 的任何行使和否决在行使或归属时授予和交付股份的任何其他奖励和交付，如 适用于薪酬委员会将确定的条款，包括在撤销时要求以下条款的权利：

参与者的付款 将按照薪酬委员会可能要求的方式和条款和条件支付。我们 将有权从任何此类付款的金额中抵消我们本应付给参与者的任何款项。

某些 联邦所得税方面

下面 是根据经修订和重述的2023年股权激励计划奖励的某些联邦所得税后果的摘要。 它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则（包括此处总结的规则）可能会更改 .

选项

期权持有人在授予非法定期权时通常不会确认应纳税所得额。相反，在行使 期权时，期权持有人将确认用于所得税目的的普通收入，其金额等于在行使价上购买的股票的公平市场 价值的超出部分（如果有）。我们通常有权在此时获得与期权持有人认定为普通收入相同的 金额（如果有）的税收减免。期权持有者在行使期权 时获得的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场价值，如果股票随后被出售或交换，则 此类出售或交易所得金额与行使之日此类股票的公允市场价值之间的差额 通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股票是资本）期权持有者的资产）取决于 期权持有者持有此类股份的时间长短。

如果满足某些要求，激励 股票期权有资格获得优惠的美国联邦所得税待遇。激励性股票 期权的期权价格必须不低于授予期权时股票的公允市场价值，并且必须在授予之日起 10 年内可行使 。授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现用于美国联邦所得税目的的薪酬 收入。在行使激励性股票期权时，除了针对个人 收入征收联邦替代性最低税收的税收优惠收入外，期权持有人不实现任何补偿 收入。如果行使激励性股票期权时收购的股票在授予期权后至少持有两年， 在行使后持有至少两年，则出售变现金额超过行使价的部分将作为资本收益征税。如果在授予激励性股票期权后不到两年或行使一年内处置了通过行使激励性股票期权获得的 股票，则期权持有人将实现的应纳税补偿收入等于（i）行使之日股票公允市场价值超过期权价格或（ii）出售已实现金额超过期权价格的部分中的较低值。任何额外的 已实现金额将作为资本收益征税。

股票 奖励

通常情况下， 参与者在授予股票奖励时不会被征税，但会确认普通收入 ，其金额等于股票的公允市场价值，当时股票不再受到 “ 没收的重大风险”（按照《守则》的定义）。通常，当参与者因限制失效而确认普通收入时，我们有权获得扣除，金额为 。参与者在 股票中的纳税基础将等于其在限制措施失效时的公允市场价值，参与者用于资本 收益目的的持有期将从那时开始。在限制期满之前支付的限制性股票的任何现金分红将作为额外补偿（而不是股息收入）向参与者纳税 。根据该守则第83（b）条，参与者可以选择 在股票授予时确认普通收益，金额等于其当时的公允市场价值， 尽管此类股票受到限制且存在重大没收风险。如果做出这样的选择 ，则该参与者在限制失效时不会确认额外的应纳税所得额，参与者 的股票税基将等于其获奖之日的公允市场价值，参与者用于资本收益目的的持有期 将从那时开始。我们通常有权在该参与者确认普通收入时以及在 范围内获得税收减免。

库存 单位

一般而言，股票单位的授予不会为参与者带来收入，也不会为我们带来税收减免。在以现金或股票结算 此类奖励后，参与者将确认等于所收款项总价值的普通收入， 并且我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。

股票 增值权

获得 SAR 的 参与者在收到特别行政区后通常不会确认普通收入。相反，在行使此类特别行政区时，参与者将确认用于美国联邦所得税目的的普通收入，其金额等于收到的任何 现金的价值和行使收到的任何股票之日的公允市场价值。我们通常有权获得与参与者认定为普通收入相同的时间和金额（如果有）的税收减免 。参与者在 行使特别行政区时收到的任何股票的纳税基础将是行使之日股票的公允市场价值，如果股份随后被出售或交换，则此类出售或交换时收到的金额与行使之日该类 股票的公允市场价值之间的差额通常应作为长期或短期资本收益或损失纳税（如果股票是资本 参与者的资产）取决于参与者持有此类股票的时间长短。

其他 股票类奖励

对于 根据经修订和重述的2023年股权激励计划授予的其他股票奖励，通常，当参与者 收到奖励付款时，收到的任何股票或其他财产的现金金额和/或公允市场价值将 是参与者的普通收入，我们通常有权同时获得相同金额的税收减免。

第 409A 节的影响

《守则》第 409A 节适用于递延薪酬，递延薪酬通常定义为当前赚取的薪酬， 的支付将推迟到以后的应纳税年度。经修订和重述的 2023 年股权激励计划下的奖励旨在免除 第 409A 条的要求或满足其要求。受第 409A 条约束且未能满足其要求的裁决 将要求裁决持有人立即缴纳税款、利息，并对该裁决所依据的既得金额额外缴纳 20% 的税。

《守则》第 162 (m) 节

《守则》第 162 (m) 条通常不允许对上市公司向其 “受保员工”（通常包括所有近地天体）支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管薪酬委员会将高管薪酬中每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划的一个因素，但薪酬委员会保留批准可能不符合薪酬扣除条件的薪酬的自由裁量权 。

全新 计划权益

经修订和重述的2023年股权激励计划下的未来 福利通常将由薪酬委员会 酌情发放，因此目前无法确定。

由于 未来根据经修订和重述的 2023 年股权激励计划发放的奖励将由 董事会或薪酬委员会自由裁量决定，因此未来向特定参与者或参与者群体发放的奖励金额和条款目前不可确定 。此前没有授予任何以经修订和重述的2023年股权激励计划批准为条件的奖励。

提案 2 将在通过虚拟出席或代理出席年会 的大多数已发行股票投赞成票后获得批准，并有权对该提案进行表决。股东可以投赞成票或 “反对”，或者 “弃权” 投票。弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。经纪商未投票（如果有）将被忽略 ，并且不会对提案 2 的投票结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议股东投赞成票 “赞成” 批准经修订和重述的2023年股权激励计划，如本年会委托书中所述

提案 3

咨询 就公司指定执行官的薪酬进行投票

2010年 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案（“多德-弗兰克法案”）允许我们的股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询（不具约束力）的基础上投票 批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的管理 人才，包括指定的执行官，并奖励他们表现出色，成功执行我们的关键 业务计划和战略。根据这些计划，我们的指定执行官因实现特定的年度、 长期和战略目标以及实现增加的股东价值而获得奖励。董事会薪酬委员会 定期审查公司的薪酬计划，以确认它们实现了这些目标。请阅读上述 “高管薪酬” 标题下的信息 ，了解有关我们指定高管 高管在 2023 年薪酬的更多信息。

我们 要求股东表示支持本委托书中 所述的2023财年指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会 就我们指定执行官最近结束的财年薪酬发表看法。此次投票 并非旨在解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的 理念、政策和实践。尽管本次投票对我们没有约束力，但我们的薪酬委员会 重视股东的意见，并将在考虑未来的高管薪酬 安排时考虑投票结果。因此，我们的董事会建议股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定， 特此在咨询基础上批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬表和叙述性讨论）披露的 在截至2023年12月31日的财政年度中支付给公司指定执行官的薪酬。”

需要 投票

提案 3 将在咨询基础上获得通过，前提是 亲自出席 的大多数已发行普通股投赞成票，或由代理人出席年会，并有权对该提案进行表决。股东可以投赞成票或 “反对”， 或 “弃权” 投票。弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。经纪商未投票（ 如果有）将不予考虑，并且不会对提案 3 的投票结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议股东对本年会委托书中规定的我们指定执行官 薪酬的咨询批准投赞成票。

提案 4

批准 任命德勤会计师事务所为我们的独立公司

注册的 公共会计师事务所

审计委员会和董事会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立 审计师，并进一步指示管理层在年会上提交独立 审计师的甄选，供股东批准。

预计德勤会计师事务所的 代表不会出席年会，但可以书面回答相应的 问题。

不需要股东批准 。如果提案4未获得股东的批准，董事会不打算更改2024财年的任命 ，但在选择我们的2025财年独立注册会计师事务所时将考虑这种投票。

关于 2023 财年独立审计师变更的信息

正如 在公司2023年10月18日提交的8-K表格中报告的那样，经过广泛的评估和竞争过程，审计 委员会解散了惠特利·佩恩律师事务所，并任命德勤会计师事务所为公司截至2023年12月31日的财年新的独立注册公共 会计师事务所。惠特利·佩恩律师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的 合并财务报表的报告不包含任何负面意见 或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年 年度以及截至2023年10月18日的后续过渡期中：（i）公司与惠特利宾律师事务所之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计 范围或程序方面的任何问题上均未出现分歧，如果不以惠特利宾夕法尼亚律师事务所满意的方式解决这些分歧，本来会导致惠特利宾夕法尼亚律师事务所 在其有关这些年度的财务报表的报告中提及分歧的主题 以及(ii) 没有发生S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所定义的应报告事件。该公司要求惠特利·佩恩律师事务所 提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述声明。惠特利·佩恩律师事务所2023年10月17日信函的副本 作为2023年10月18日提交的8-K表的附录16.1提交。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年10月18日的后续过渡期内，公司或 任何人均未就S-K法规第 304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项中规定的任何事项或应报告事件与德勤会计师事务所进行磋商。

独立 审计师费用

下表显示了德勤 & Touche LLP 和 Whitley Penn LLP 和 Whitley Penn LLP 截至 2023 年 12 月 31 日的财年以及惠特利宾律师事务所在 2022 年 12 月 31 日向公司开具或将要开具的总费用。

所有 关于选择独立注册会计师事务所以及批准会计服务和费用的决定均由我们的审计委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定和美国证券交易委员会的相关规则做出。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会在 聘用独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前，会预先批准此类服务。审计委员会批准了前面标题 “审计 费用” 和 “审计相关费用” 下列出的所有服务。

需要 投票

提案 4 将在通过虚拟出席或由代理人代表 出席年会的大多数普通股投赞成票后获得批准，并有权对此类提案进行投票。弃权将等同于 “反对” 提案 4 投票。经纪人可以在没有受益所有人指示的情况下对提案4进行投票。

审计委员会的建议

董事会建议股东投赞成票，批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财年的 独立注册会计师事务所。

其他 问题

截至本委托书发布之日 ，除上述 外，董事会尚无任何其他事项需要提交年会审议。如果 (i) 截至本委托书发布之日董事会不知情的任何事项应在年会之前妥善提出；(ii) 年会上提名未提名的人士因本委托书中提名的被提名人无法任职或出于正当理由无法任职而被提名为董事 ；(iii) 本委托书 和委托书形式中正确遗漏的任何提案，在遵守适用法律和我们的公司注册证书和章程的前提下，应在年度 会议之前提出；或 (iv) 出现任何问题如果是年度会议的举行，则代理人将由随附的委托书中提名的人员或其根据该委托书行事的替代人根据董事会的建议进行投票，如果没有提出此类建议， 则根据他们的最佳判断进行投票。

提交 2025 年年会提名和提案

董事会将为符合条件的股东提交的提案做出规定，这些股东符合美国证券交易委员会的相关规则 和法规以及我们的公司注册证书和章程中包含的规则。上文 在 “董事提名和选举” 标题下总结了这些要求。根据我们的公司注册证书，股东可以在2025年年度股东大会 上提名董事，方法是在该会议举行之前不迟于120个日历日向公司提交提名。根据 《交易法》（“第14a-8条”），公司2025年年度股东大会委托书中包含的提案必须不迟于2024年11月19日 收到。

股东 共享地址或家庭

除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则只有 一份年度报告和委托书副本会发送给共享一个地址的多位股东。

我们 将在收到书面或口头要求后，立即将年度报告和委托书的单独副本分发给任何股东，这些文件的单一副本已送达该地址。要获得我们的年度报告和委托书的单独副本， ，或者如果两个共享一个地址的股东已经收到了其中任何文件的两份副本，但只想收到一份副本，您可以 写信给公司，地址是 c/o Investor Relations，c/o Carnegie Ave., 4^第四Floor，俄亥俄州克利夫兰 44103 或致电 646-813-4701 联系该公司。

成本 和招标方法

我们 将支付招揽代理的费用。Abeona 的董事、高级管理人员或员工可以亲自或通过电话、电子邮件或其他电子方式代表公司索取代理。根据美国证券交易委员会的要求，我们还将补偿经纪公司和其他 托管人、被提名人和受托人向我们的普通 股票的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。

表格 10-K

我们的2023财年10-K表的 年度报告可免费向每位股东索取 ，地址为卡内基大道 6555 号 4 号的 c/o Investor Relations^第四Floor，俄亥俄州克利夫兰44103，也可在我们的网站上查阅，网址为www.abeonatherapeutics.com ，标题为 “投资者与媒体—美国证券交易委员会申报”。

附录 A

经修订的 并重述了 Abeona Therapeutics Inc. 2023 年股权激励计划

第 第 1 节。有效性和目的.

特此制定经修订和重述的Abeona Therapeutics Inc. 2023年股权激励计划（可能在 时不时修订，即 “计划”），自 生效之日起生效。

该计划的 目的是为特拉华州的一家公司Abeona Therapeutics Inc.（及其继任者 “公司”）、 及其子公司的员工、为公司或其子公司提供服务的某些顾问和顾问以及非雇员 董事会成员有机会获得激励性股票期权、非合格股票 期权、股票增值等形式的股权奖励权利、股票奖励、股票单位和其他股票奖励。本计划中使用的大写术语而不是此处另行定义的 应具有第 2 节中赋予的含义。

公司认为，该计划将鼓励参与者为公司的发展做出实质性贡献，从而 使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

计划旨在取代先前的计划。在生效之日或之后，不得根据先前计划提供额外补助金。先前计划下未偿还的 补助金应根据其条款继续有效。

第 2 节。定义.

就本计划而言， 以下术语的含义如下：

(a) “关联公司” 在指任何人时是指通过 一个或多个中介机构直接或间接控制、受特定个人控制或共同控制或拥有超过 50% 的投票权 的任何其他人（为此目的，“控制权” 一词是指通过合同或其他 股权的所有权所具有的能力否则，独立选举公司的大多数董事，选择合伙企业的管理 合伙人或管理层有限责任公司的成员或大多数经理（视情况而定），或以其他方式 有权独立罢免并选择对实体行使管理权的人中的大多数， 和控制权（如果直接或间接拥有指定人员 的 50% 或以上的表决权益）。

(b) “奖励” 是指根据本计划授予的期权、SAR、股票奖励、股票单位或其他股票奖励。

(c) “奖励协议” 是指规定奖励条款和条件的书面协议，包括 对其的所有修订。

(d) “董事会” 是指公司的董事会。

(e) “首席执行官” 是指公司的首席执行官。

(f) “控制权变更” 是指通过以下 交易实现的公司所有权或控制权的变更：

(i) 任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中所使用的术语）直接或间接成为占公司当时已发行证券投票权百分之五十 （定义见交易法第13d-3条）的公司证券的 “受益所有人” （定义见交易法第13d-3条）； 提供的控制权变更 不应被视为因公司成为另一人 的直接或间接子公司的交易而发生，在该交易中，公司的股东将在交易前夕在 交易完成后立即实益拥有该另一人的股份，占该其他人当时已发行证券 投票权的百分之五十（50％）以上；

(ii) (A) 公司与他人的合并或整合的完成，其中 在合并或合并之前， 公司的股东将不会以与合并或合并前所有权基本相同的 比例实益拥有股份，使这些股东有权获得所有选票的五十 百分比 (50%) 以上幸存者的所有股东都有权在董事选举中享有哪些权利，或者其中 在合并或合并之前，董事会成员不会在合并或合并后立即占尚存人员董事会的多数，或 (B) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部 资产；

(iii) 董事会成员在连续十二 (12) 个月或更短的时间内发生变化，因此，由于一次或多次竞选或面临竞选威胁，大多数董事会成员 不再由自该期限开始以来一直担任董事会成员或 (B) 当选或提名当选的个人 组成 br} 在此期间由第 (A) 条所述的至少大多数仍在任的董事会成员担任董事会成员 董事会批准此类选举或提名的时间；或

(iv) 完成公司的全面解散或清算。

委员会可以在其认为适当的情况下修改特定奖励的控制权变更的定义，以遵守《守则》第 409A 节。尽管如此，如果奖励构成《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，并且 该奖励规定在控制权变更时付款，则就此类付款条款而言，除非该事件还将构成所有权变更 或有效控制权或所有权变更，否则不得将控制权变更视为发生在上述 (i)-(iv) 项所述事件上根据《守则》第 409A 条，公司的很大一部分资产。

(g) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

(h) “委员会” 指董事会薪酬委员会或董事会为管理 本计划而任命的其他委员会。委员会应由《交易法》颁布的 第16b-3条定义的 “非雇员董事” 和根据当时主要交易普通股的证券交易所制定的独立性标准 确定的 “独立董事” 组成。

(i) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元，以及根据第5（c）条或第5（e）节可以替代普通股的其他证券 。

(j) “残疾” 或 “残疾” 的含义在适用的奖励协议 或与参与者的就业或服务协议中规定，如果没有上述规定，则表示 (i) 参与者变成 雇主适用于参与者的长期残疾计划所指的残疾，或 (ii) 如果没有长期 残疾计划适用于参与者，则参与者无法参与由于任何医学上可确定的身体或精神缺陷而以 为由进行任何重大有报酬的活动，即预计会导致死亡，或者已经持续或可以预计 将持续六个月或更长时间。

(k) “股息等价物” 是指通过将 归入股票单位或其他股票奖励的普通股数量乘以公司为其已发行普通股支付的每股现金分红，或 以现金以外的对价为已发行普通股支付的任何股息的每股公允市场价值所确定的金额。如果利息计入累计分割等价物，则 “股息等价物” 一词应包括应计利息。

(l) “生效日期” 是指 2023 年 5 月 17 日。

(m) “受雇于雇主或向雇主提供服务” 是指作为员工、主要顾问 或董事会成员的雇用或服务（因此，为了行使期权和特别行政区以及满足股票奖励、 股票单位和其他股票奖励的条件，在参与者 不再是员工之前，不应将参与者视为已终止雇用或服务，主要顾问和董事会成员），除非委员会另有决定。如果参与者 与子公司的关系，而该实体不再是子公司，则在 实体不再是子公司时，参与者将被视为停止雇用或服务，除非参与者将工作或服务转移给雇主。如果参与者休了军假、 病假或其他正当休假，则参与者不会被视为仅因此类休假而停止工作或服务； 提供的 此类假期不超过 90 天，或不超过法规或合同保障缺勤参与者的再就业 权利（如果有）的期限。在符合适用法律的范围内，委员会可以规定，奖励 继续归属于此类休假的全部或部分期限，或者该授予应在休假期间收取，并且只有在参与者结束此类休假后才重新开始 。

(n) “员工” 是指雇主的员工（包括同时也是雇员的高级管理人员或董事），但 不包括任何被雇主归类为 “承包商” 或 “顾问” 的人，无论美国国税局、其他政府机构或法院如何描述 。除非委员会另有决定，否则国内 税务局或任何法院或政府机构对个人描述的任何变更均不影响本计划 目的将个人归类为雇员。

(o) “雇主” 是指公司及其子公司。

(p) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(q) “行使价” 是指根据委员会指定的期权 购买普通股的每股价格。

(r) “公允市场价值” 是指：

(i) 如果普通股是公开交易的，则每股公允市场价值应按以下方式确定：(A) 如果普通股的主要交易 市场是国家证券交易所，则为相关日期 正常交易时段的收盘销售价格，如果该日没有交易，则为报告出售的最迟前一日期，或 (B) 如果普通股不是 主要在任何此类交易所交易，即 相关日期正常交易时段内最后报告的普通股销售价格，正如场外交易公告板所报道的那样。

(ii) 如果普通股未公开交易，或者如果公开交易，则不受上述申报交易的约束，则委员会应通过本守则授权的任何合理估值方法确定每股公平 市场价值。

(s) “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条激励性股票期权 要求的期权。

(t) 对于根据本计划发放的每项奖励，“非自愿终止” 的含义如下：

(i) 非自愿终止应具有特定奖励的奖励协议或为定义该术语而纳入奖励协议的任何其他 协议中赋予该术语的含义。

(ii) 在奖励协议（或以引用 方式纳入奖励协议的任何其他协议）中没有任何其他非自愿解雇定义的情况下，非自愿解雇是指雇主出于不当行为以外的 原因非自愿解雇或解雇该人员。

(u) “关键顾问” 是指雇主的顾问或顾问。

(v) 对于根据本计划发放的每项奖励，“不当行为” 具有以下含义：

(i) 不当行为应具有特定奖励的奖励协议或为定义该术语而纳入奖励协议的 任何其他协议中赋予该术语的含义。

(ii) 在特定奖励的奖励协议（或以提及方式纳入奖励协议的 的任何其他协议）中没有任何其他不当行为定义的情况下，不当行为是指参与者犯下的任何欺诈、挪用或不诚实行为， 该人员未经授权使用或披露公司或任何关联公司的机密信息或商业秘密，或 此类人员的任何其他故意不当行为对公司或 中任何关联公司的业务或事务造成不利影响的人物质方式。上述定义不得以任何方式排除或限制雇主因任何其他行为或不作为解雇或解雇 任何参与者、雇员或其他为雇主服务的人的权利，但就本计划而言，此类其他作为或不作为不应被视为因不当行为解雇的理由。

(w) “非雇员董事” 指非员工的董事会成员。

(x) “非合格股票期权” 是指根据《守则》第 第 422 条不打算作为激励性股票期权纳税的期权。

(y) “期权” 是指购买普通股的期权，如第 7 节所述。

(z) “其他股票奖励” 是指基于普通股（期权、 股票单位、股票奖励或 SAR 除外）、以普通股（除期权、 股票单位、股票奖励或 SAR）计量或支付的任何奖励，如第 11 节所述。

(aa) “参与者” 是指委员会指定参与 计划的员工、主要顾问或非雇员董事。

(bb) “绩效目标” 是指公司为衡量公司或关联公司在业绩期内的业绩水平而选择的业务标准，其中可能包括但不限于以下 标准中的一项或多项：(i) 现金流；(ii) 收益（包括利息和税前收益、税前收益、 税、折旧、摊销和股票薪酬、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、 和净收益）的费用；(iii)每股收益；（iv）每股收益或收益的增长；（v）股票价格；（vi）股本回报率或 平均股东权益；（vii）直接或与 比较集团相关的股东总回报率的增长；（viii）资本回报率；（ix）资产或净资产回报率；（x）投资资本，所需的资本回报率 或投资资本回报率；（xi）收入、收入增长或销售回报率；（xii）收入或净收益；（xiii）营业收入， 净营业收入或净营业收入税后收入；（xiv）营业利润或净营业利润；（xxi）营业利润率或毛利 利润率；（xvi）营业收入回报率或营业利润回报率；（xvii）市场份额；（xvii）市值；（xxii）申请 批准；（xxi）产品销售或里程碑；（xxii）预算比较；（xxii）股东价值相对于同行群体或指数增长的增长；(xxiv) 战略计划和/或 组织重组目标的制定和实施；(xxv)制定和实施风险和危机管理计划；（xxvi）改善 员工队伍多样性；（xxvii）合规要求和合规减免；（xxviii）生产力目标；（xxix）劳动力管理 和继任计划目标；（xxx）经济增加值（包括根据确定经济增值绩效指标所需的普遍接受的 会计原则持续适用的典型调整）；（xxxi）客户满意度、员工 满意度或员工发展；(xxxii) 发展或营销合作、成立合资企业或合伙企业或 完成旨在提高公司收入或盈利能力或扩大其客户 基础的其他类似交易；(xxxiii) 合并和收购；(xxxiv) 战略目标或目标（包括与定性或定量 环境、社会或治理指标相关的目标）；以及（xxxiv）委员会确定的其他适用标准。适用于奖励的绩效目标 应由委员会确定，可以在绝对或相对基础上设定， 可以在全公司范围内设定，也可以针对一个或多个业务单位、部门、子公司或业务部门制定。相对业绩 可以用一组同行公司、金融市场指数或其他客观和可量化的指数来衡量。

(cc) “个人” 是指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司 公司、商业信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的法律实体。

(dd) “先前计划” 是指经修订至 生效日期的Abeona Therapeutics, Inc. 2015 年股权激励计划。

(ee) “SAR” 是指股票增值权，如第 10 节所述。

(ff) “股票奖励” 是指普通股的奖励，如第 8 节所述。

(gg) “股票单位” 是指授获得一股或多股普通股、现金或其组合 的合同权利，如第 9 节所述，以奖励协议中规定的多股普通股计价。

(hh) “子公司” 是指从公司开始 的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是该不间断链中的每家公司（最后一家公司除外）在做出决定时拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

第 第 3 节。行政.

(a) 委员会。本计划应由委员会管理和解释； 但是，前提是，向董事会成员 发放的任何奖励都必须得到董事会多数成员的授权。委员会可酌情将权力下放给 委员会的一个或多个小组委员会，或按照第 3 (b) 节的规定。在遵守适用法律和适用的股票 交易规则的前提下，董事会可自行决定根据本协议采取委员会的任何行动。如果董事会、委员会、 小组委员会或首席执行官（如下所述）管理计划，则计划中提及的 “委员会” 应被视为 指董事会、委员会或此类小组委员会或首席执行官。

(b) 委托首席执行官或首席财务官。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的前提下，委员会 可视情况将其全部或部分权力和权力下放给公司的首席执行官或首席财务官或由 公司高管组成的委员会，根据《交易法》第 16 条向非执行官或董事 的员工或主要顾问发放奖励。

(c) 委员会权限。委员会拥有以下唯一权力：(i) 确定根据本计划向哪些人发放奖励 ；(ii) 确定向每位此类个人发放奖励的类型、规模、条款和条件；(iii) 确定 发放奖励的时间以及任何适用的行使或限制期的期限，包括行使性 和加速行使性的标准，这些标准可能是以实现绩效目标为基础；(iv) 根据绩效目标的实现情况确定 的应付金额绩效目标，包括酌情对委员会认为适当且符合公司最大利益的 应付金额进行调整（正数或负数）；(v) 修改先前颁发的任何 奖励的条款，但须遵守下文第 18 节的规定；(vi) 确定和通过与 本计划和适用法律不一致的适用于居住在美国境外的个人的条款、指导方针和规定谁根据本计划获得奖励；以及 (vii) 处理根据本计划产生的任何其他事项计划。

(d) 委员会的决定。委员会应拥有全权和明确的自由裁量权，可自行决定管理和解释 计划，作出事实决定，并通过或修订实施 计划和开展其认为必要或可取的业务的规则、条例、协议和文书。委员会对本计划的书面解释 以及委员会根据本协议赋予的权力作出的所有决定均具有决定性并具有约束力 ，对所有在本计划或根据本计划授予的任何奖励中拥有任何利益的人具有约束力。委员会可以依靠内部或外部顾问 来确定对本计划或根据本协议授予的奖励的适当解释。委员会的所有权力应全权行使 ，这符合公司的最大利益，而不是作为信托人，为了本计划的目标， 不必与处境相似的个人统一。

(e) 赔偿。委员会或董事会的任何成员以及公司或任何关联公司的雇员均不对本计划的任何行为或不作为承担责任， 除非涉及该人的恶意或故意不当行为， ，或委员会任何其他成员或雇员或受委托管理本计划相关职责的任何代理人根据本协议采取的任何行为或不采取行动。公司应赔偿委员会和董事会成员以及 任何作为公司或子公司雇员的委员会或董事会代理人 因其在履行其职责方面的任何行为或不作为而可能承担的所有责任或费用， 涉及该人的恶意或故意不当行为的情况除外。

第 第 4 节。奖项.

(a) 将军。本计划下的奖励可能包括第 7 节所述的期权、第 8 节所述的股票奖励、第 9 节所述的股票 单位、第 10 节所述的 SAR 以及第 11 节所述的其他股票奖励。所有奖励 均应遵守此处规定的条款和条件以及 委员会认为适当且委员会在奖励协议中以书面形式向个人规定的与本计划一致的其他条款和条件。所有奖励 均以参与者书面或接受奖励的方式确认委员会的所有决定和决定均为最终决定和决定，并对参与者、参与者的受益人和任何其他根据该奖励或 申请利息的人具有约束力。本计划特定部分下的奖励不必与参与者相同。

(b) 最低解锁。根据本计划授予的奖励应包括定期归属计划，该计划规定奖励 的任何部分均不得在授予之日起一年内归属。但是，(i) 就授予非雇员董事的奖励而言，如果此类奖励是在公司 年度股东大会之日授予并在紧接着 授予之日（但不少于授予之日起 50 周）的公司年度股东大会之日授予的，则此类 奖励应被视为满足该最低归属要求，并且 (ii) 视调整而定根据下文第 5 (e) 节，根据本计划授权的普通股不超过5％在第 5 (a) 节中，自生效之日起，可以在不考虑该最低归属要求的情况下授予 。

(c) 股息和股息等价物。尽管此处有任何相反的规定，与本计划下的奖励相关的任何股息或股息等价物 应归属和支付，且仅在基础奖励归属和支付的范围内支付。

第 第 5 节。受计划约束的股票.

(a) 股票已获授权。根据下文第5（b）和5（e）节所述进行调整，根据本计划可能发行或转让的 普通股总数不得超过3,200,000股普通股。此外， 须按照下文第5（b）和5（e）节的规定进行调整， 截至生效之日根据先前计划保留的普通股可供授予，以及根据先前计划授予的任何未偿奖励 在生效日期之后到期、终止、交出、取消、没收或交换的普通股股份 无论出于何种原因，如果不发行此类股票，均可获得本计划下的新奖励。根据下文第5（b）和5（e）节中描述的 进行调整，根据激励性股票期权根据计划 可能发行或转让的普通股总数不得超过3,200,000股普通股。

(b) 股票来源；股票计数。根据本计划发行或转让的股票可能是授权但未发行的普通股 股或重新收购的普通股，包括公司为本计划目的在公开市场上购买的股份。 如果根据本计划授予的奖励到期、终止或交出、取消、没收、交换或未行使、归属或支付股份，则受此类奖励约束的股份将再次可用于本计划的目的。为支付期权（或先前计划授予的期权）的行使价而交出的普通股 不可根据本计划重新发行 。根据本计划，为缴纳奖励（或根据先前计划授予的奖励 ）税款而预扣或交出的普通股不可重新发行。如果授予特别行政区股份，则无论行使特别特别行政区时发行的股票数量如何，均应视为根据本计划发行 的全部股份。在 范围内，任何奖励均以现金支付，而不是以普通股支付，则以前获得此类奖励的任何股份均可再次根据本计划发放或转让 。为避免疑问，如果公司使用期权行使价（包括根据先前计划授予的期权）的收益在公开市场 上回购股票，则此类股票不得再根据本计划发行 。

(c) 替代奖励。根据假设、替代或交换公司先前在交易中收购的 授予的奖励（“替代奖励”）而根据奖励发行或转让的股份（“替代奖励”）不得减少本计划下可用的普通股数量 以及被收购公司股东批准的计划 （经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于本计划下的奖励，也不得减少本计划的奖励共享 储备金（视适用的证券交易所上市而定）以及代码要求）。

(d) 非雇员董事的个人限额。根据下文第5（e）节所述进行调整，在任何日历年内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股的最大授予日总价值 加上该非雇员董事在该日历年内因担任非雇员董事的服务而获得的任何现金费用，总价值不得超过500,000美元。就该限额而言，此类奖励的价值应根据授予日期 用于财务报告的此类奖励的公允价值计算，不包括根据前一年授予的任何奖励 支付的任何股息等价物的价值。

(e) 调整。如果由于以下原因导致已发行普通股的数量或种类发生任何变化：(i) 股票分红、 分割、资本重组、股票拆分、反向股票拆分或合并或股份交换，(ii) 合并、重组或合并、 (iii) 面值的重新分类或变动，或 (iv) 影响已发行普通股 的任何其他特殊或不寻常事件在公司未收到对价的情况下归类，或者普通股已发行股票的价值由于以下原因而大幅减少 分拆或公司支付的特别股息或分配、本计划下可供发行的普通股的最大数量和种类、非雇员董事 在任何一年中可获得的最大奖励金额、已发行奖励所涵盖的股票数量和种类、根据本计划已发行和将要发行的股票数量和种类，以及每股价格或适用的市场价值委员会应公平调整此类奖励 以反映数量的任何增加或减少变更已发行普通股的种类或价值，以在可行范围内排除 扩大或削弱本计划及此类未偿奖励下的权利和福利； 但是 提供了，应取消因这种调整而产生的任何小额股份。此外，委员会被授权 调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司、任何子公司或任何业务单位的异常或非经常性事件 （包括但不限于前一句所述的事件以及业务和资产的收购和处置） 影响公司、任何子公司或任何业务部门的财务报表，或 以应对变更的财务报表适用的法律、法规或会计原则。此外，如果控制权发生变化，则应适用本计划第 13 节的 条款。在适用的范围内，对未付奖励的任何调整均应符合《守则》第 409A 或 424 条。在遵守第 18 (b) 条的前提下，本第 5 (e) 条规定的奖励调整应包括委员会认为适当的股票调整 、期权行使价、SAR基本金额、绩效目标或其他条款和条件的调整。 委员会应拥有决定应进行哪些适当调整的全权自由裁量权和权力， 委员会决定的任何调整均为最终的、具有约束力的和决定性的。

第 第 6 节。参与资格。

(a) 符合条件的人。所有员工和非雇员董事都有资格参与本计划。如果主要顾问向雇主提供真诚的服务，这些服务与筹资交易中的证券发行和出售无关 ，并且关键顾问没有直接或间接地促进或 维持公司的证券市场，则关键顾问应有 资格参与本计划。

(b) 参与者的选择。委员会应选择员工、非雇员董事和主要顾问获得奖励 ，并应以委员会确定的方式确定获得特定奖励的普通股数量。

第 节 7.选项。

委员会可根据委员会认为适当的条款向员工、非雇员董事或主要顾问授予期权。 以下规定适用于期权：

(a) 股票数量。委员会应确定每次向员工、非雇员董事和主要顾问授予期权 的普通股数量。

(b) 期权和行使价的类型。

(i) 委员会可根据此处规定的 条款和条件授予激励性股票期权或非合格股票期权或两者的任意组合。激励性股票期权只能授予公司或其任何母公司 或子公司的员工，如《守则》第424条所定义。非合格股票期权可以授予员工、非员工 董事和主要顾问。

(ii) 附带期权的普通股的行使价应由委员会确定，应等于或大于期权授予之日普通股的 公允市场价值。但是，除非每股行使 价格不低于普通股公允市场价值的110％，否则不得向在授予时拥有公司所有类别股票 或公司任何母公司或子公司总投票权10％以上的员工授予激励性股票期权 。在授予之日。

(c) 期权期限。委员会应确定每种期权的期限。从 授予之日起，任何期权的期限均不得超过十年。但是，根据《守则》第424条的定义，授予员工的激励性股票期权的期限不得超过公司所有类别股票总投票权的10％，或者 公司的任何母公司或子公司，在授予时拥有的股票总投票权的期限不得超过五年。尽管有上述规定，但如果在期权（激励性股票期权除外）的最后一个工作日，适用法律禁止行使该期权 ，包括禁止根据公司 内幕交易政策购买或出售普通股，则期权的期限应在法律禁令结束后延长30天， 除非委员会以其他方式决定。

(d) 期权的可行性。在不违反第 4 (b) 节的前提下，期权应根据与本计划一致的条款和条件行使， 可由委员会确定并在奖励协议中规定的条款和条件行使，包括在实现 规定的绩效目标后。委员会可随时以任何理由加快任何或所有未决期权的行使速度。

(e) 向非豁免员工发放奖励。尽管如此，根据经修订的1938年 《公平劳动标准法》向非豁免雇员授予的期权在授予之日后的至少六个月内不可行使（除非委员会决定，在参与者死亡、残疾或退休后，或 控制权变更或适用法规允许的其他情况时，这些 期权可以行使）。

(f) 终止雇用或服务。除奖励协议中另有规定外，期权只能在参与者 受雇于雇主或向雇主提供服务时行使。委员会应在奖励协议中确定参与者在何种情况下 以及在雇佣或服务终止后可以在什么时间段内行使期权。

(g) 行使期权。参与者可以通过向公司发出行使通知 来行使已全部或部分可行使的期权。除非委员会另有决定，否则参与者应 (i) 以现金 或支票支付期权的行使价，(ii)，除非委员会另有决定，否则参与者应通过交付参与者拥有的普通股并在行使之日具有 的公允市场价值至少等于行使价，或通过证明（以委员会规定的形式） 证明具有公平市场的普通股的所有权行使之日的价值至少等于行使价，(iii) ，通过经纪人支付联邦储备委员会T条例允许的程序，（iv）如果 委员会允许，则通过扣留受可行使期权约束、在 行使之日的公允市场价值等于行使价的普通股，或（v）通过委员会可能批准的其他方法。参与者应在必要的时间内持有用于行使 期权的普通股，以避免该期权对公司造成不利会计后果 。公司必须在 规定的时间之前收到根据期权发行或转让的股票的款项以及任何所需的 预扣税，但是在所有情况下，都是在此类股票的发行或转让之前。

(h) 激励性股票期权的限制。每种激励性股票期权应规定，如果参与者根据计划或公司或母公司或子公司的任何其他股票期权计划，在 任何日历年内首次行使激励性股票期权的普通股 股票的公允市场总价值超过100,000美元，则 该期权的超出部分应被视为非合格股票期权。

第 8 节。股票奖励。

委员会可以根据 委员会认为适当的条款，根据股票奖励向员工、非雇员董事或主要顾问发行或转让普通股。以下规定适用于股票奖励：

(a) 一般要求。根据股票奖励发行或转让的普通股可以发行或转让以代价 或不收取对价，并受委员会确定的限制或不受限制。在遵守第 4 (b) 节的前提下， 委员会可以（但不应被要求）制定条件，使股票奖励限制在 段时间内失效，或根据委员会认为适当的其他标准，包括但不限于基于 实现特定绩效目标的限制。股票奖励受限制的时间段将在 奖励协议中指定为 “限制期”。

(b) 股票数量。委员会应确定根据 股票奖励发行或转让的普通股数量以及适用于此类股票的限制。

(c) 就业或服务要求。如果参与者在奖励协议中指定为限制期的 期内停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果其他特定条件未得到满足，则 将终止该奖励涵盖的所有限制尚未失效的股份的股票奖励，并且这些普通股必须立即归还给公司。但是，委员会可以在其认为适当的情况下 对这一要求规定完全或部分的例外情况。

(d) 转让限制和股票证书说明。在限制期内，除非下文第16节另有规定，否则参与者不得出售、转让、 质押或以其他方式处置股票奖励的股份。除非委员会另有决定，否则 公司将保留股票奖励证书的所有权，直到对此类股票的所有限制失效。 股票奖励的每份证书，除非由公司持有，否则均应包含图例，其中应适当通知奖励中的限制 。当对此类股票的所有限制均已失效时，参与者有权将该图例从涵盖受 限制的股票的股票证书中删除。委员会可以决定，在对股票的所有限制失效之前，公司不会颁发股票奖励证书 。

(e) 投票权和获得股息的权利。除非委员会另有决定，否则在限制期内，参与者 应有权：（i）对股票奖励股票进行投票，（ii）根据第4（b）节，获得为此类股票支付的任何股息或其他分配 ，但须遵守委员会认为适当的任何限制，包括但不限于实现特定绩效目标 。

(f) 限制失效。对股票奖励施加的所有限制将在适用的限制 期到期并满足委员会规定的所有条件（如果有）后失效。对于任何或所有股票 奖励，委员会可以确定限制将失效，而不考虑任何限制期。

第 9 节。库存单位。

委员会可根据委员会认为适当的条款和条件向员工、非雇员董事 或关键顾问授予股票单位，每个单位应代表一股假设的普通股。以下规定适用于股票单位：

(a) 单位贷记。如果满足特定条件，每个股票单位应代表参与者有权根据普通股的价值获得一股普通股或一定金额的 现金。为本计划之目的，所有股票单位均应存入根据公司记录设立的 记账账户。

(b) 库存单位条款。在遵守第 4 (b) 节的前提下，如果满足规定的绩效 目标或其他条件，或者在其他情况下，委员会可以授予归属和支付的股票单位。库存单位可以在指定的绩效期 或其他期限结束时支付，也可以推迟到委员会批准的日期。委员会可以随时以任何理由加快对任何或所有股票单位的归属或付款，如 ，前提是这种加速符合《守则》第 409A 条。委员会 应确定授予的库存单位的数量以及适用于此类库存单位的要求。

(c) 就业或服务要求。如果参与者在 股票单位归属之前停止受雇于雇主或向雇主提供服务，或者如果委员会规定的其他条件未得到满足，则参与者的股票单位将被没收 。但是，委员会可酌情规定这一要求的全部或部分例外情况。

(d) 库存单位的付款。根据委员会的决定，股票单位的付款应以现金、普通股或上述任何组合 支付。

第 第 10 节。股票增值权。

委员会可以单独或与任何期权一起向员工、非雇员董事或主要顾问授予SAR。以下 规定适用于 SAR：

(a) 一般要求。委员会可以单独向员工、非雇员董事或主要顾问授予SAR，也可以将 与任何期权（适用于全部或部分适用期权）一起授予员工、非雇员董事或主要顾问。Tandem SAR可以在授予期权时发放 ，也可以在期权未到期期间的任何时候授予； 但是，前提是，就激励性股票期权而言， SAR只能在授予激励性股票期权时授予。委员会应在授予特别行政区时确定 特别行政区的基础金额。每个特别行政区的基本金额应等于或大于特区授予之日每股 普通股的公允市场价值。任何特别行政区的期限自拨款之日起不得超过十年。尽管有上述规定，但如果在特区任期的最后一个工作日，适用法律禁止行使特别行政区， ，包括根据公司的内幕交易政策禁止购买或出售普通股，则该期限应在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。

(b) 串联 SAR。就串联特别股而言，授予参与者在指定的 期限内可行使的特别股数不得超过参与者在此期间行使相关期权 时可以购买的普通股数量。行使期权后，与该期权所涵盖普通股相关的特别行政区将终止。 行使特别股权后，相关期权将在普通股数量相等的范围内终止。

(c) 行使性。在遵守第 4 (b) 条的前提下，特许权应在委员会在《奖励 协议中规定的期限内行使，并应遵守奖励协议中可能规定的授予和其他限制，包括实现 规定的绩效目标。委员会可随时以任何理由加快任何或所有未清特别行政区的可行性。 SAR 只能在参与者受雇于雇主或向雇主提供服务期间或在委员会规定的终止雇佣或服务后的适用期内 行使。串联 SAR 只能在 与之相关的期权也可行使的时期内行使。

(d) 向非豁免员工发放奖励。尽管如此，根据经修订的1938年 《公平劳动标准法》向非豁免雇员发放的特别优惠待遇自发放之日起至少六个月内不得行使（除非委员会决定，在参与者死亡、残疾或退休后，或在 控制权变更或适用法规允许的其他情况下，此类 特别股权可以行使）。

(e) 可疑资产的价值。当参与者行使 SAR 时，参与者应获得等于 行使的 SAR 数量的股票升值价值作为结算的金额。如第 10 (a) 节所述，特区股票的升值是指在特区行使之日标的普通股的公平 市值超过该特别行政区基本额度的金额。

(f) 付款方式。特区的增值应以普通股、现金或上述各项的任意组合支付， 由委员会决定。为了计算待收到的普通股数量，普通股 应按其在特别行政区行使之日的公允市场价值进行估值。

第 第 11 节。其他股票奖励。

委员会可根据 委员会决定的条款和条件向任何员工、非员工董事或主要顾问发放其他股票奖励，即 基于或以普通股计量的奖励（计划第7、8、9和10节所述的奖励除外）。根据第 4 (b) 节，其他股票奖励的发放视绩效 目标或其他标准或其他条件的实现情况而定，并且可以由委员会 决定，以现金、普通股或上述任何组合的形式支付。

第 12 节。股息等价物。

委员会可以在适用的奖励协议 中或在该奖励授予后的任何时候授予与股票单位或其他股票奖励相关的股息等价物。在遵守第4（c）条的前提下，股息等价物可以作为或有现金债务 累计，可以现金或普通股支付，条款和条件由委员会决定。为避免 疑问，不得授予与期权或 SAR 相关的股息或股息等价物。

第 第 13 节。控制权变更的后果。

(a) 获得杰出奖项。控制权变更后，如果公司不是幸存的公司（或仅作为另一家公司的子公司存活下来），除非委员会另有决定，否则所有在控制权变更时未行使 或支付的未付奖励均应由尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）。 控制权变更后，在雇佣事务中提及的 “公司” 应包括交易中的继任 雇主，但须遵守适用法律。出于上述目的，本计划下的奖励不应被视为继续、假定或以类似条款取代，除非该奖励被继续、假设或替换为基本相等的条款， 包括但不限于相同的归属条款。

(b) 在某些终止雇佣关系时归属。除非委员会另有决定或适用的奖励协议另有规定 ，否则如果参与者的雇佣或服务在控制权变更后的 12 个月内因非自愿终止而终止 ，则参与者的未付奖励应自终止之日起全部归属； 提供的 如果任何此类奖励的授予全部或部分基于绩效，则适用的奖励协议 应具体说明如何计算根据本第 13 (b) 条归属的奖励部分。

(c) 其他备选方案。在控制权发生变更的情况下，如果尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）没有承担任何未偿奖励，或由条件相似的补助金 取而代之，则委员会可以 （但没有义务）调整未付奖励的条款和条件，包括但不限于对任何或任何或任何一项采取以下任何 行动（或其组合）所有未获奖项，未经任何参与者同意： (i) 委员会可以决定未兑现的期权和特别股息应自动加速并可完全行使，对未偿还的股票奖励、股票单位、其他股票奖励和股息等价物的 限制和条件将立即失效；(ii) 委员会可决定，参与者应以委员会可能确定的金额和形式获得未偿还股票单位、其他基于股票的 奖励或股息等价物的结算付款；(iii) 委员会可要求参与者 交出未兑现的期权和 SAR 以换取公司以 委员会确定的现金或普通股形式付款，金额等于受 参与者未行使期权和 SAR 约束的普通股当时的公允市场价值超过期权行使价或特别行政区基准金额，以及 (iv) 让参与者 有机会行使所有未偿还期权和 SAR 后的金额（如果有）AR，委员会可以在委员会认为适当的时间终止任何或所有未行使的期权和 SAR。此类退出、终止或付款应自控制权变更 之日起或委员会可能指定的其他日期进行。在不限制前述规定的前提下，如果 普通股的每股公允市场价值不超过每股期权行使价或沙特里亚尔基本金额（如适用），则不得要求公司 在交出期权或特别行政区后向参与者支付任何款项。

第 第 14 节。延期。

委员会可以允许或要求参与者推迟接收现金付款或股票的交付，否则该参与者应与任何奖励有关的 。如果允许或需要任何此类延期选择，委员会应 为此类延期制定规则和程序，并可规定为此类延期支付利息或其他收益。任何此类延期的规则 和程序均应符合《守则》第 409A 条的适用要求。

第 第 15 节。预扣税款。

(a) 必需的预扣税。本计划下的所有奖励均应遵守适用的美国联邦（包括FICA）、州和 地方、外国或其他预扣税要求。雇主可以要求参与者或其他获得 奖励或行使奖励的人向雇主支付足以满足这类 奖励的预扣税要求的金额，或者雇主可以从雇主支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励有关的 应缴的任何预扣税，或者雇主可以采取委员会认为可取的其他行动以使雇主满足 } 预扣税的缴纳义务和其他纳税义务与任何奖项有关。

(b) 股份预扣税。委员会可以允许或要求雇主在普通股中支付的奖励 的预扣税义务通过预扣股票的金额不超过参与者对美国联邦（包括FICA）、州和地方、外国或其他纳税义务适用的预扣税率 来履行。委员会 可自行决定并根据委员会可能通过的规则，允许参与者选择将此类股份预扣税 适用于与任何特定奖励相关的全部或部分预扣税义务。除非委员会另有决定 ，否则预扣税款的股份不得超过参与者的最低适用预扣税额。

第 第 16 节。奖励的可转让性。

(a) 奖励不可转让。除下文 (b) 小节所述外，只有参与者可以在参与者的一生中行使奖励 项下的权利。参与者不得转让这些权利，除非（i）根据遗嘱或血统法和 分配，或（ii）根据家庭关系令转让激励性股票期权以外的奖励。当参与者 去世时，个人代表或其他有权继承参与者权利的人可以行使此类权利。任何 此类继任者必须提供令公司满意的证据，证明继任者有权根据参与者 的遗嘱或适用的血统和分配法律获得奖励。

(b) 非合格股票期权和股票奖励的转让。尽管有上述规定，委员会可以在奖励 协议中或授予奖励后的其他时间规定，根据委员会可能确定的条款，参与者可以将不合格股票期权或股票奖励 转让给家庭成员，或一个或多个信托或其他实体，以造福或由家庭成员拥有； 提供的参与者不因转让期权或股票奖励而获得对价 ，转让的期权或股票奖励应继续受转让前适用于期权或股票奖励的相同条款 和条件的约束。

第 第 17 节。股份发行或转让的要求

除非适用于此类普通股发行或转让的所有法律要求得到委员会满意，否则不得发行或转让任何与本协议项下的任何奖励有关的 普通股。委员会 有权将参与者以书面承诺遵守委员会认为必要或可取的对参与者 后续处置普通股的限制作为任何奖励的条件，并且可以注明代表 此类股票的证书以反映任何此类限制。代表根据本计划发行或转让 普通股的证书可能受到委员会认为适当的停止转让令和其他限制的约束，以遵守适用的 法律、法规和解释，包括任何在上面加上图例的要求。

第 第 18 节。本计划的修订和终止。

(a) 修正案。董事会可以随时修改或终止本计划； 但是，前提是，如果为了遵守《守则》或其他适用法律或 遵守适用的证券交易所要求而需要获得股东批准，则董事会不得修改 计划。

(b) 不对期权或 SAR 进行重新定价。除涉及公司的公司交易（包括不限 的任何股票分红、分配（无论是现金、普通股、其他证券还是财产的形式）、股票分割、 特别现金分红、资本重组、控制权变更、重组、合并、分立、分割、合并、 普通股或其他证券的回购或交换股份，或类似的交易），未获得 股东批准，公司不得 (i) 修改以下条款未平仓期权或 SAR 以降低此类未平仓期权的行使价或此类特别股的 基本价格，(ii) 取消未平仓期权或 SAR，以换取行使价或基本价格（如适用）低于原始期权或 SAR 的行使价或基本价格的期权或 SAR，或者 (iii) 取消行使价或基本价格的未平仓期权 或 SAR，视情况而定，高于当前股价以换取现金或其他证券。

(c) 计划终止。本计划应在生效日期十周年的前一天终止，除非 董事会提前终止本计划或经股东批准由董事会延长。

(d) 未偿奖励的终止和修改。除非参与者同意或委员会 根据下文第 19 (f) 条采取行动，否则在颁发奖励后终止或修改本计划 不会对参与者在该奖励方面的权利造成重大损害。本计划的终止不应损害委员会在 未决奖励方面的权力和权威。无论本计划是否终止，均可根据下文 第 19 (f) 条终止或修改未付奖励，也可以根据公司和参与者的协议根据本计划进行修改。

第 19 节。杂项。

(a) 与公司交易和其他方面有关的 奖励。本计划中的任何内容均不得解释为 (i) 限制 委员会根据本计划就通过购买、租赁、合并 或其他方式收购任何公司、公司或协会的业务或资产进行奖励的权利，包括向成为雇员的员工发放奖励， 或 (ii) 限制公司授予股票期权或在公司之外发放其他奖励的权利计划。委员会可以向因公司合并、合并、收购股票 或财产、重组或清算而成为员工的另一家公司的员工发放 奖励，以取代 该公司的股票期权或股票奖励授予。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可为其认为适当的 新奖励制定条款和条件，包括将期权的行使价或特别行政区的基本价格设定为必要价格，以便 为参与者保留与先前期权或权利相同的经济价值。

(b) 管理文件。本计划应为控制文件。任何其他口头或书面陈述、陈述、解释性材料或 示例，均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其 继任者和受让人具有约束力并可强制执行。

(c) 计划的资金。本计划应无资金。不得要求公司设立任何特殊或单独的基金 或进行任何其他资产分离，以确保根据本计划支付任何奖励。

(d) 参与者的权利。本计划中的任何内容均不赋予任何员工、非员工董事、主要顾问或其他人员根据本计划获得任何奖励的 任何索赔或权利。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何 个人任何由雇主保留或受雇的权利，或任何其他就业权利。

(e) 无零股票。不得根据本计划或任何奖励发行或交付普通股的部分股份。除计划中另有规定的 外，委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产 以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

(f) 遵守法律。

(i) 本计划、期权和特别股权的行使以及公司根据奖励 发行或转让普通股的义务应遵守所有适用的法律法规，并视需要获得任何政府或监管机构的批准。 对于受《交易法》第16条约束的人员，公司的意图是本计划和本计划下的所有交易 遵守规则16b-3的所有适用条款或其继任者在《交易法》下的规定。此外，公司的意图是激励性股票期权符合《守则》第422条的适用条款，并且在 适用的范围内，奖励符合《守则》第409A条的要求。如果《交易法》第 16 条或《交易法》第 422 或 409A 条不再要求本计划中规定的 第 16 条或《交易法》第 422 或 409A 条的任何法律要求，则该计划条款将停止适用。如果任何奖励违反 法律，委员会可以撤销该奖项，或者修改裁决以使其符合任何有效的强制性政府法规。委员会还可以通过关于预扣向参与者付款的税款的规则 。委员会可自行决定同意限制其在本节下的权限 。

(ii) 本计划旨在在适用的范围内遵守《守则》第 409A 条的要求。每项奖励的解释和管理均应符合以下条件：(A) 符合《守则》第 409A 条要求的豁免或 (B) 满足 《守则》第 409A 条的要求。如果奖励受《守则》第 409A 条的约束，(I) 只能按照《守则》第 409A 条允许的方式和事件进行分配，(II) 只有在《守则》第 409A 条 “离职” 时才能支付的款项，(III) 除非奖励另有规定 ，否则每期付款均应支付根据《守则》第 409A 条，应被视为单独付款，并且 (IV) 在任何情况下， 参与者均不得直接或间接指定日历年除非根据《守则》第 409A 节进行分配。

(iii) 任何受《守则》第 409A 条约束且将在离职 时分配给关键员工（定义见下文）的奖励均应进行管理，因此，如果《守则》第 409A 条要求，与该奖励相关的任何分配应推迟到参与者离职 之日起六个月。如果根据《守则》第 409A 条 延迟分配，则应在六个月期限结束后的 15 天内支付分配。如果参与者 在这六个月内死亡，则任何延期的款项应在参与者死亡后的 90 天内支付。 和 “关键员工” 的确定，包括被视为关键雇员 的人员的人数和身份以及识别日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第 416 (i) 条和 《守则》第 409A 条的 “特定员工” 要求作出。

(iv) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但每位参与者均应对本计划奖励的税收 后果承担全部责任，如果奖励不符合《守则》第 409A 条的任何适用要求，公司或公司的任何子公司或关联公司在任何情况下均不承担任何 责任或责任。尽管公司 打算管理该计划以防止根据《守则》第 409A 条征税，但公司不声明或保证 该计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。

(g) 国外奖励；制定子计划。委员会有权向身为 外国人或在美国境外工作的参与者发放奖励，其条款和条件与计划中规定的条款和条件不同， 委员会可自行决定认为在推进本计划宗旨的同时适应适用法律、税收政策或习俗的差异 是必要或可取的。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会应通过本计划的 补充文件来制定子计划，其中规定 (i) 董事会认为必要 或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 董事会认为必要 或理想的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者 ，雇主无需向未受影响的司法管辖区 的参与者提供任何补充文件的副本。尽管如此，委员会不得批准任何与计划条款或份额 限额不一致或以其他方式导致计划停止满足《交易法》第16b-3条规定的任何条件的子计划。

(h) 公司政策和回扣权利。

(i) 本计划下的所有奖励均应受董事会或委员会可能不时批准或实施的任何适用的回扣或补偿政策、股票交易政策和其他政策 的约束，无论是否在 生效日期之前或之后获得批准。公司可以通过根据任何适用的回扣或补偿政策向参与者支付的任何所需还款 来抵消根据本计划应付的款项或与向参与者发放的奖励相关的任何款项； 提供的因此，任何与之相关的回扣政策或 抵消的应用都将符合第 409A 节（定义见下文）。

(ii) 在遵守适用法律要求的前提下，委员会可以在任何奖励协议中规定，如果参与者违反了参与者与雇主之间的任何限制性 契约义务或协议（可能在任何奖励协议中规定），或以其他方式， 在受雇于雇主或向雇主提供服务期间或其后指定的 期限内从事构成不当行为的活动，则该参与者持有的所有奖励参与者应终止，公司可以撤销对期权的任何行使 或 SAR 以及在行使或归属（包括根据股息和股息 等价物）时授予的任何其他奖励和股份交付，视委员会确定的条款而定，包括有权要求在出现任何此类 撤销的情况下，(A) 参与者应将行使任何期权或 SAR 和/或 归属时获得的股份返还给公司，以及支付任何其他奖励（包括根据股息和股息等价物支付的奖励）或，(B) 如果参与者不再拥有 股份，参与者应向公司支付因任何 出售或以其他方式处置股份而获得的任何收益或收到的款项（或者，如果参与者通过赠与或其他方式无对价转让股份， 在违反限制性契约协议（包括包含限制性契约的参与者的 奖励协议）或构成不当行为的活动之日股票的公允市场价值），净额参与者 最初为股票支付的价格。参与者应按照委员会可能要求的方式和条款和条件进行付款。 雇主有权从任何此类付款的金额中抵消 雇主本应向参与者支付的任何款项。

(i) 适用法律；管辖权。根据 本计划签发的计划和奖励协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖、解释和确定，但不影响其中的法律冲突条款。因本计划和奖励的任何条款引起或与之相关的任何诉讼 只能在美国特拉华州地方法院提起，或者如果该法院没有管辖权 或不会接受管辖权，则只能在特拉华州任何具有一般管辖权的法院提起，且此类法院在 任何此类诉讼中的管辖权均为排他性。