美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第2号修订

至

表格 10-K

☒ 《1934年证券交易法》第13节或第15(D)节的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：333-201360

穆良 VIAGOO科技有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(86)21-67355092

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

注 -勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据《法案》第12（b）条注册的，请用复选标记指明申报中包含的注册人财务报表是否反映 对先前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

检查是否有任何 这些错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是根据截至注册人最近结束的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次出售价格计算的： 无。该公司尚未为其普通股开发活跃的交易市场。

截至本报告发表之日，有19,251,477 普通股和9500,000股A系列优先股已发行和已发行。

参照合并的单据：无

解释性说明

穆良 VIAGOO科技有限公司

表格10-K年度报告

对于 截止的财政年度

2022年12月31日

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和 前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为本年度报告中所述的全面识别前瞻性陈述的手段。此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述。

尽管本年度报告10-K表格中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能 基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于，在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下具体讨论的因素。恳请您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会维护一个网站(www.sec.gov) ，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息， 包括我们。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549号东北大街100F街。您可以致电美国证券交易委员会 1-800-美国证券交易委员会-0330获取更多关于公共资料室运作的信息。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本10-K年度报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求。请读者仔细审阅及考虑本年报10-K表格整篇所作的各项披露，旨在就可能影响本公司业务、财务状况、营运结果及前景的风险及因素向有兴趣的各方提供意见。

其他 相关信息

公约

除我们所指的是 VIE以及本表格10—K的年度报告的上下文另有要求外，仅就本招股章程而言，"我们"、 "我们"、"我们的公司"、"公司"、"我们的"和"Muliang Viagoo" 指：

木梁伟哥科技股份有限公司或原名为木良农业科技有限公司。（单独提及时称为“Muliang Viagoo”），内华达州一家公司；

慕良农业有限公司（单独提及时称为“慕良香港”），一家香港公司，是慕良伟哥的全资子公司；

上海慕丰投资咨询有限公司有限公司（"上海 牧丰"，为牧良香港的全资子公司，也是根据中华人民共和国（"中国"）法律成立的外商独资企业（"WFOE"）；

Viagoo Pte Ltd.（单独提及时称为"Viagoo"），一家新加坡公司；

仅就本表格10—K的年度报告而言， "VIE"指：

上海木良实业有限公司有限公司（单独提及时称为“上海 牧亮”）、一家可变权益实体（“VIE”）和一家中国公司，是上海牧丰的全资 子公司；

上海宗宝环境建设有限公司 有限公司（单独提及时称为"上海宗宝"），一家中国公司，是上海牧粮的全资子公司；

上海牧良农业科技发展有限公司Ltd.（单独提及时称为“Agritech Development”），一家中国公司，为上海牧粮拥有60%股权的附属公司；

威海富康生物肥料有限公司有限公司（单独提及时称为"富康" ），一家中国公司，为上海牧亮拥有99.9%股权的子公司；

上海牧良农产品销售有限公司Ltd.（单独提及时称为“慕亮 销售”），一家中国公司，为上海慕亮的全资子公司；

中联慧农（北京）科技有限公司公司 (“中联”（单独提及时称为“中联”），一家中国公司，为上海牧粮拥有65%权益的附属公司；

云南牧良畜牧发展有限公司 有限公司（单独提及时称为"云南牧粮"），一家中国公司，是上海牧粮拥有80%股权的子公司； 及

上海宗宝环境建设有限公司 有限公司沧州分公司（单独提及时称为"宗宝沧州"），一家中国公司，是 上海宗宝的全资子公司。

我们的业务在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中华人民共和国”)和新加坡共和国进行。 “人民币”是指人民币，或人民币，中华人民共和国的官方货币。我们的合并财务报表根据美国公认会计原则以美元列报。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考是根据截至特定日期确定的人民币兑美元和新元兑美元的汇率计算的。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值 增加或减少。

第 部分I

概述

木良伟哥不是一家中国运营公司 ，而是一家根据内华达州法律注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的重大业务， 我们通过我们在中华人民共和国或"中国"的子公司进行绝大部分业务。我们在中国的子公司上海慕丰从上海慕良（可变权益实体）及其子公司获得经济利益。我们通过若干合同安排获得VIE业务运营的经济利益。

由于VIE结构，我们的投资者 不会直接或间接持有我们中国运营公司的任何所有权权益。投资者将只与中国运营公司有合同关系 。VIE结构用于为中国 公司的外国投资提供合同风险敞口，其中中国法律禁止外国直接投资运营公司。在VIE 结构下，投资者可能永远不会直接或间接地持有从事 我们财务报表中反映的业务运营的实体的所有权权益，并且仅与该实体存在合同关系。虽然VIE上海牧亮目前 未从事禁止外国直接投资的业务，但上海牧亮未来可能从事此类业务， 因此，VIE结构在公司2016年在场外市场上市之前得以实施，以允许灵活性。

由于慕良Viagoo的公司结构 以及建立VIE结构的合同安排尚未在法庭上进行测试，因此其面临因中国法律法规的解释和适用的不确定性 而导致的风险，包括但不限于对互联网技术公司的外国所有权的限制 ，以及对中国公司通过特殊目的工具进行海外上市的监管审查，以及VIE背后的合同安排的有效性和执行情况。我们也面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险 。VIE协议可能无法有效地从VIE中获取利益，且倘牧亮Viagoo未能遵守中国监管机构的规则及法规，我们可能会受到中国监管机构的制裁。 如果中国监管机构在未来不允许VIE结构，将可能导致Muliang Viagoo的财务业绩及其经营成果和/或公司普通股价值发生重大变化，从而 可能导致此类证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

有关 与VIE结构相关风险的详细信息，请参阅与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府 认为与我们的合并可变权益实体上海牧粮有关的合同安排不符合 中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有 法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些行动中的利益，" 在第53页和"与我们的公司结构相关的风险—我们依赖于与VIE及其 股东的合同安排来进行我们的大部分业务运营。这些安排在提供 操作控制方面可能不起直接所有权的作用。VIE或其股东未能履行其在此类合同安排下的义务， 将对我们的业务产生重大不利影响”第55页。

与中国相关的法律 和运营风险 

我们面临某些法律和运营风险， 与总部设在中国并通过与VIE的合同安排进行我们的大部分业务，包括 中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中美关系的变化，或中国或美国的法规可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况及经营成果。 管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清，因此，这些风险可能 导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍 我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌 或变得毫无价值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运作， 几乎没有事先通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对 采用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围 ，以及扩大反垄断执法力度。

As confirmed by our PRC counsel, Grandall Law Firm, we are not be subject to cybersecurity review with the Cyberspace Administration of China, or the “CAC,” since we are not an online platform operator or a critical information infrastructure operator (as defined in the Cybersecurity Review Measures) carrying out data processing activities that affect or may affect national security, and currently do not have over one million users’ personal information and do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Cybersecurity Review Measures; we are also not subject to network data security review by the CAC if the Draft Regulations on the Network Data Security Administration are enacted as proposed, since we currently do not have over one million users’ personal information and do not collect data that affects or may affect national security and we do not anticipate that we will be collecting over one million users’ personal information or data that affects or may affect national security in the foreseeable future, which we understand might otherwise subject us to the Security Administration Draft. As of the date of this annual report, we have not received any inquiry, notice, warning, or sanctions regarding our planned overseas listing from the China Securities Regulatory Commission, the CSRC, or any other PRC governmental authorities.

On February 17, 2023, the CSRC released the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, which came into effect on March 31, 2023. On the same date, the CSRC circulated Supporting Guidance Rules No. 1 through No. 5, Notes on the Trial Measures, Notice on Administration Arrangements for the Filing of Overseas Listings by Domestic Enterprises and relevant CSRC Answers to Reporter Questions (collectively, the “Guidance Rules and Notice”) on the CSRC’s official website. The Trial Measures comprehensively improve and reform the existing regulatory regime for overseas offering and listing of PRC domestic companies’ securities and regulate both direct and indirect overseas offering and listing of PRC domestic companies’ securities by adopting a filing-based regulatory regime. According to the Trial Measures, PRC domestic companies that seek to offer and list securities in overseas markets, either in direct or indirect means, are required to fulfill the filing procedure with the CSRC and report relevant information. The Trial Measures provide that an overseas listing or offering is explicitly prohibited, if: (i) such securities offering and listing is explicitly prohibited by provisions in laws, administrative regulations and relevant state rules; (ii) the intended securities offering and listing may endanger national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with law; (iii) the domestic company intending to make the securities offering and listing, or its controlling shareholder(s) and the actual controller, have committed relevant crimes such as corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property or undermining the order of the socialist market economy during the latest three years; (iv) the domestic company intending to make the securities offering and listing is currently under investigations for suspicion of criminal offenses or major violations of laws and regulations, and no conclusion has yet been made thereof; or (v) there are material ownership disputes over equity held by the domestic company’s controlling shareholder(s) or by other shareholder(s) that are controlled by the controlling shareholder(s) and/or actual controller. Where the company fails to fulfill the filing procedure as stipulated by the Trial Measures, the CSRC may impose administrative regulatory measures, including orders for correction, regulatory talks, and warning letters, and impose a fine of RMB 1 million to RMB 10 million, proportionate to the severity of the violations.

如果 我们进行公开发行股份，我们可能需要遵守《试行办法》规定的必要备案程序。 我们一直在积极收集必要的备案文件，以便向中国证监会备案，如果我们的中国法律顾问确定我们需要备案，我们希望在 我们准备好所有所需的备案文件后向中国证监会备案。截至本 年度报告日期，根据我们的中国法律顾问国浩律师事务所的说法，除《试行办法》规定的备案程序和上市外， 没有任何有效的中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到任何查询、通知、警告、制裁，或中国证监会、 CAC或对我们业务有管辖权的任何其他中国机构对本次发行提出的任何监管异议。

然而，由于这些声明和监管 行动是新发布的，这些新的法律法规对我们子公司的日常业务、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响是非常不确定的。如果我们没有从中国证监会获得此类备案的许可 ，或者无意中得出不需要此类备案的结论，或者适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或者是禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的 业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 。或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

我们的中国律师葛兰德律师事务所表示， 除了试行办法所要求的与本次发行及任何后续发行相关的潜在备案要求外，中国并无相关法律法规明确要求我们的海外上市计划必须获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本年报日期，吾等及吾等中国子公司并未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布 ，立法或行政法规制定机构将于多快做出回应，现有或新的 法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。除试行办法外，全国人民代表大会常务委员会、全国人大常委会或中国人民代表大会常务委员会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我公司的任何子公司在赴美上市前必须获得中国监管机构的批准。换句话说，尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可 ，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但公司的运营可能直接或间接受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力 可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的影响， 我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们的证券价值可能会大幅 下降或变得一文不值。 如果我们或我们的子公司(I)没有收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们被要求在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在事先通知不多的情况下进行的任何干预或中断。

第 项1.业务流程

上海穆良及其经营附属公司 主要在中国从事有机肥料的制造和分销以及农产品的销售。有机化肥产品以“总宝”、“富康”、“木良”等品牌销售。此外，我们的间接子公司伟哥私人有限公司是一家新加坡公司，主要专注于为配送和物流公司构建智能文档、运营和 交付平台。

通过专利技术，运营子公司 能够将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥 ，这些肥料很容易在三个小时内被作物吸收。秸秆是一种常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物来清除收获后剩下的秸秆，以便继续在相同的土地上一季又一季地耕种。这些活动造成了严重的空气污染，并通过造成养分的损失破坏了土壤的表面结构。运营中的子公司变废为宝，将秸秆转化为有机肥，也有效地减少了空气污染。 我们生产的秸秆基有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素或有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进能够种植优质作物和蔬菜的健康土壤。它有效地减少了化肥和农药的使用，减少了大量化肥和农药进入土壤的渗透，从而避免了水体污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力和农产品的质量安全。

VIE主要来自有机肥料， 于截至2022年及2021年12月31日止财政年度分别占总收入约91. 5%及95. 8%。 VIE目前在中国山东省威海市有两个综合工厂生产我们的有机肥料， 自2015年8月以来一直在运营，并计划在以下方面改进我们现有的有机秸秆肥料生产线的技术：（i）采用更先进的原料进料自动控制技术，缩短原料加工时间，及（ii）生产粉状有机肥而非粒状有机肥，以避免干燥及冷却 过程，因为这将增加我们的生产能力。

除了专注于生产有机肥料外， VIE还从事销售农产品（包括苹果）的业务，并作为中国其他大型农业公司 的销售代理。2014年，VIE租用了350亩（约57.66英亩）的山地作为苹果园。截至2022年及2021年12月31日止财政年度，苹果销售额分别占我们总收入的1%以下。随着苹果园在未来几年内更加成熟，我们预计 从苹果销售中获得更多的收入。

此外，VIE于2023年6月开始经营黑山羊产品的加工和 分销业务，目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年可屠宰20万头黑山羊。 我们的黑山羊加工产品包括山羊肋排、烤山羊腰肉、山羊腰排、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿、山羊脚、山羊脚、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊、羔羊内脏等。黑山羊产品的收入预计 2023年开始。

位于上海市金山区的42,895平方米工业用地和28,549平方米厂房及办公用地以人民币7,452万元(约合1,142万美元)成交，交易已于2021年12月31日结清。资产主要包括：(I)山东省威海市22,511平方米的工业用地 和10,373平方米的厂房面积和有机秸秆肥生产线，以及(Ii)200多万美元的土地使用权投资和位于云南省楚雄市双白县的黑山羊屠宰加工厂位于中国。

历史

下图说明并假定重组已完成，包括子公司和VIE的合并：

上海木良实业有限公司(“上海木良”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，由王立荣和王宗芳分别持有95%和5%的股权。穆良工业通过自己的业务和子公司从事农业用有机肥料的开发、制造和销售业务。

2013年5月27日，上海穆良订立并完成一项股权购买协议，收购了依照人民Republic of China法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的分销和新型生物有机肥的开发。交易完成后，富康成为上海穆良拥有99%股权的附属公司，其余1%股权由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，上海穆亮在上海成立了全资子公司--上海穆亮发展有限公司(以下简称“农创发展”)--中国。2013年11月6日，上海木良以约65,000美元或人民币400,000元的代价，向张建平先生出售了农业科技发展40%的已发行股权。农业技术发展公司目前没有进行任何业务。

2013年7月17日，上海木良订立股权购买协议，以约320万美元或人民币2,000万元的代价收购上海宗宝环境建设有限公司(“上海宗宝”)100%的已发行股权，实际上成为上海木良的全资子公司。上海综报于2008年1月25日在上海注册成立。上海宗宝加工和经销有机化肥。上海宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)在香港注册为投资控股公司。

2015年1月27日，穆亮香港在中国注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司

2015年7月8日，木兰农业与木良农业股份有限公司订立若干购股协议，据此，木兰农业以5,000美元代价收购木良香港及其全资附属公司上海牧峰的100%权益。穆良香港和上海牧峰都由公司高管和董事的王立荣控制。

2015年7月23日，上海木良在上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司(简称《木良销售》)，中国。

2015年9月3日，木兰农业将其已发行普通股进行拆分，共发行75,262,500股，其中60,000,000股由木兰农业创始人、当时唯一的高管施晨曦和董事拥有。其余的15,262,500只股票由39名投资者持有。

2016年1月11日，木兰农业向王立荣发行了64,737,500股普通股，总对价为64,737.50美元。同日，当时的木兰农业唯一高级管理人员石晨曦和董事根据转让协议以800美元的价格将其持有的60,000,000股本公司普通股转让给王立荣。

2016年2月10日，上海牧峰与上海牧良及其主要股东签订了一套合同协议，称为可变利益实体(VIE)协议，包括(1)独家技术咨询和服务协议，(2)股权质押协议，以及(3)看涨期权合作协议。由于股票购买协议和一套VIE协议，上海木良实业有限公司及其合并子公司成为木兰农业技术公司控制的实体，由此木兰农业技术公司将获得上海木良及其子公司产生的所有重大经济利益。

因此，木兰农业科技拥有直接全资子公司穆良香港和间接全资子公司上海牧峰。通过其VIE协议，穆兰农业技术公司对上海穆良行使控制权。上海木良拥有两家全资子公司(上海宗宝和木良销售)，一家拥有99%股权的 子公司(富康)，一家拥有60%股权的子公司(农业发展)，以及一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，上海木良在中国的中部平原河南省成立了全资子公司，即木良(宁陵)生化化肥有限公司(简称宁陵化肥)。宁陵化肥正在筹建一条新的生物化肥生产线，目前还没有开始运营。

2016年7月7日，上海穆亮在北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联)，中国。上海木良拥有中联65%的股份 ，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。中联将开发并运营一个在线农产品交易平台。

2016年10月27日，上海木良在云南省成立了子公司--云南木良畜牧业发展有限公司(“云南木良”)中国。 上海木良拥有云南木良55%的股份，第三方公司双柏县发展投资有限公司拥有其他45%的股份。云南穆良是为西部中国的销售发展而设立的。

2017年10月12日，公司在工商行政管理机关注销了宁陵的 登记。宁菱历来被报告为 运营的一个组成部分，截至2017年12月31日止年度，其所得税前亏损拨备为33，323美元。终止 并不构成将对经营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，终止 在我们的综合财务报表中未分类为已终止经营业务。

2016年2月22日和2017年6月8日，上海牧粮 成立了马关佳牧农业开发有限公司拥有65%股权的子公司，安徽牧良农业生物科技有限公司（马关）和安徽牧良农业生物科技有限公司100%拥有的子公司，公司（安徽牧良）。自成立以来，两间公司均无任何业务。

在 2020年6月19日，本公司与Viagoo Pte Ltd.及 与Viagoo全体股东就收购Viagoo 100%股权而达成协议。根据 至SEA，木亮应从Viagoo股东手中购买Viagoo股东的全部 对Viagoo股本的所有权和权益合计采购 股份的价格为2，830，800美元，以505，500股公司限制性股份支付 普通股，每股价值5.60美元。

于2022年12月16日，本公司与Viagoo Inc.订立股份购买协议。(the"买方"），据此，买方 购买了Viagoo Pte Ltd. 100%的已发行和流通普通股，新加坡私人有限责任公司和NexG Pte的 100%母公司。有限公司，及TPS Solutions Hong Kong Limited，以换取向本公司支付的代价5，254，001. 20美元。

牧粮香港、上海牧丰、上海牧粮、上海 宗宝、沧州宗宝、牧粮销售、富康、农业科技发展、云南牧粮、中利亚、安徽牧粮、马冠和伟哥均为 子公司。本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非特别提及实体。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agitech Inc.”。以及创建5000万股(5000万股)Blank Check优先股。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以反映名称更改并授权设立Blank Check优先股 。因此，公司的股本包括2.5亿股普通股，面值0.0001美元，以及5000万股空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，董事会可确定和决定公司每一类优先股内每一类或系列的名称、权利、优惠或其他变化。公司可以按董事会确定的对价发行股票。

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四舍五入为整股。股票反向拆分不影响 本公司普通股的面值或法定股数。

反向股票拆分和更名于2019年5月7日生效。为了配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。

2020年6月26日，该公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》，将公司名称从“穆良农业技术公司”改为“穆良农业技术公司”。致“穆良伟哥科技有限公司”。

于2022年12月16日，本公司与伟哥股份有限公司(“买方”)订立购股协议(“协议”)，据此，买方购入伟哥股份有限公司已发行及已发行普通股的100%股份，伟哥股份有限公司是新加坡一家私人有限公司及NexG私人有限公司的100%母公司。及TPS Solutions Hong Kong Limited，代价为5,254,001.20美元。

2023年2月24日，我们的董事会宣布 我们的普通股和A系列优先股进行二对一反向股票分割。这对股东总权益没有影响，在反向股票分割后，我们的普通股和A系列优先股的每股面值保持不变，为每股0.0001美元。随附简明综合财务报表 及适用披露资料中提及股份或每股金额的所有参考均已追溯调整，以反映反向股份拆股的影响。

截至2022年12月31日，公司已发行和已发行普通股为19,251,477股，已发行和已发行优先股为9,500,000股。

合同 安排

作为一家没有重大业务的控股公司， 慕良Viagoo通过上海慕丰和上海慕良（一家位于中国的可变利益实体）开展其绝大部分业务。我们不是一家中国运营公司。慕良Viagoo通过若干合同安排（“VIE”协议”）从上海慕良在中国的业务 获得经济利益，因此，我们被视为 在会计上的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并上海慕良的财务业绩 。然而，我们和我们的子公司在上海牧亮的 股权所有权为零，本次发行的投资者很可能永远不会直接或 间接持有VIE中的所有权权益，而仅存在合同关系。此外，上海慕丰的经济利益受到VIE协议条款的限制 。VIE结构不能完全复制外资对中国企业的投资。相反， VIE结构为中国业务提供了外国投资的合同敞口。

已签订的VIE协议包括： （i）投票权代理协议和不可撤销的授权书，（ii）独家选择权协议，（iii）配偶同意书；以及（iv） 贷款协议。使慕良Viagoo从VIEE获得绝大部分经济利益的VIEE协议包括 （i）股权质押协议；及（ii）主独家服务协议。 我们面临某些法律和运营风险 ，这些风险与总部设在中国并通过与VIE的合同安排（统称为 VIE协议”）拥有大部分运营相关。

下面详细介绍每个VIE协议：

投票 权利代理协议和不可撤销的委托书

根据 ，VIE的每个股东授予WFOE指定的任何人士作为其实际代理人行使中国法律和相关公司章程规定的所有股东权利 ，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级管理人员 以及出售、转让、质押和处置VIE的该等股东持有的全部或部分股权。只要WFOE存在，代理和授权协议将保持有效。未经 WFOE书面同意，VIE的股东 无权终止代理协议或撤销实际代理人的任命。

独家 期权协议

根据该协议，VIE的各股东授予9F或9F指定的任何第三方独家且不可撤销的权利，可在中国法律法规允许的范围内，向VIE的该等股东购买其各自在VIE的全部或部分股权，购买价格等于注册资本。然后，VIE的股东将在行使期权后将 购买价返还给9F或9F指定的任何第三方。9F可自行选择将其全部或部分选择权转让给 第三方。VIE及其股东同意，未经9F事先书面同意，不得转让 或以其他方式处置股权或宣派任何股息。经重列的期权协议将继续有效，直至9F或 9F指定的任何第三方收购VIE的所有股权。

配偶同意

VIE各股东的 配偶已签署配偶同意书，确认其同意 根据上述关于VIE结构的独家期权协议、授权书 和股权质押协议处置其配偶持有的VIE股权，而任何其他补充协议可不时得到其配偶的同意。每位此类配偶进一步同意，他或她将不会采取任何行动或提出任何索赔来干扰上述协议所设想的安排。此外，每名此类配偶进一步承认，其配偶在VIE中持有的股权中的任何权利 或权益不构成与其配偶共同拥有的财产 ，且每名此类配偶无条件且不可撤销地放弃该等股权中的任何权利或权益。

贷款 协议

根据 外商独资企业与VIE各股东之间的贷款协议，外商独资企业向VIE股东提供贷款，该股东已 向VIE出资贷款本金作为注册资本。VIE的股东只能通过将其各自在VIE中的股权转让给9F Inc.的方式偿还贷款。或其指定的人根据独家期权协议。该等贷款协议 将一直有效，直至双方充分履行其各自在协议项下的义务之日。

股权 权益质押协议

根据 股权质押协议，VIE的各股东已将其于VIE持有的所有股权质押给WFOE ，以确保VIE及其股东履行其各自在合同安排下的义务，包括 就提供服务而应付WFOE的付款。如果VIE违反该等协议项下的任何义务，作为质押人的WFOE将有权要求立即处置质押股权，并优先获得处置质押股权所得款项 的补偿。未经外商独资企业事先书面同意，VIE的股东不得转让其股权或创建或 允许创建任何质押物。股权质押协议将在 主独家服务协议和相关独家期权协议以及委托书和授权书协议到期 或终止之前一直有效。

主 独家服务协议

根据 独家服务协议，外商独资企业拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他 服务的独家权利。外商独资企业应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本 协议有效期内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付服务费 由WFOE自行决定确定和调整。除非WFOE以书面形式终止 协议，否则本协议将继续有效。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议 。然而，VIE协议的有效性和执行性，因为它们没有经过法院的测试 。中国的法律环境不如其他司法管辖区（如美国）发达，中国 管理VIE当前业务运营的法律法规有时模糊不清，因此，这些风险 可能导致VIE运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致这些证券的价值显著 下降或变得毫无价值。

由于外商独资企业和VIE协议， 我们被视为VIE的主要受益人。如果上海牧粮及其附属公司或上海牧粮股东未能 履行其各自在合约安排下的义务，我们执行与上海牧粮及其附属公司的合约 安排的能力可能受到限制，因此我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源 来执行该等安排。VIE结构用于为中国公司的外国投资提供合同风险 ，其中中国法律禁止外国直接投资运营公司。我们和我们的子公司在VIE上海木梁的股权为零 。本次发行的投资者很可能永远不会直接或间接地持有VIE的所有权权益，而仅仅是合同关系。虽然VIE（上海慕亮）目前并未从事 禁止直接外国投资的业务，但VIE将来可能从事此类业务，因此，VIE结构 在我们2016年在场外市场上市之前已实施，以允许灵活性。

我们的公司结构受制于与VIE的合同安排相关的风险。公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接或间接的所有权利益 。在提供对VIE的运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力， 而且这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营架构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对运营产生不利的实质性影响，并可能导致证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及穆良的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩 。

此外，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，我们受到风险的影响。通过特殊目的载体对中国公司在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。 我们还面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险 。VIE协议可能不会有效地从上海作为外国直接投资或通过所有权控制而获得利益。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们还可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许这种VIE结构，可能会导致我们的财务业绩和运营结果以及/或我们的普通股价值发生实质性变化。这可能会导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外，由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法得到全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管辖VIE当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE运营发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明 来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管 行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在的 影响，这是非常不确定的。

下表显示了美国控股公司和VIE(上海木良实业有限公司)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的量化指标。请将这些数据与我们的合并财务报表和注册说明书中包含的相关注释一起阅读，本招股说明书是其中的一部分。

VIE的定量度量，上海木良实业有限公司。

截至2022年12月31日及截至该年度

注1该投资指本公司于二零二零年六月十九日以1，011，000股股份收购Viagoo Pte Ltd的100%股份。

注2本公司股东 不会直接或间接持有中国运营公司（即VIE）的任何所有权权益，仅与VIE存在合同关系。

注3 WOFE与VIE之间的公司间结余10，725，311美元来自VIE应付WOFE的服务费收入；公司间结余不包括WOFE与VIE之间的任何贷款。该金额自VIE协议于2016年2月16日生效之日起累计。正如本公司所披露的，VIE尚未以现金或其他方式支付款项，以结清VIE欠WOFE的应付款项余额。

截至2021年12月31日及截至该年度

我们 行业

中国有机秸秆肥产业现状及市场需求

在中国，秸秆数量多、用途广、分布广。据中国产业信息网《2017年中国秸秆资源储量及利用市场概况》报告显示，全国秸秆年产量超过 7亿吨。秸秆含有300多万吨氮、70多万吨磷、近700多万吨钾，相当于中国目前施肥量的四分之一多，相当于3亿吨标准煤。不幸的是，每年有近1亿吨秸秆直接在田间焚烧，这不仅严重破坏了土壤表面的有益细菌，而且直接导致严重的空气污染，增加了温室效应 。中国的秸秆产量如此可观，如果每年能回收利用一部分秸秆，将为化肥行业带来巨大的、可持续的回收资源。2015年11月25日，国家发展改革委、财政部、农业部、环保部联合下发通知，要求到2020年秸秆利用率达到85%以上。

中国对有机肥的市场需求是巨大的。根据国家统计局2019年的数据，2018年中国全国有机肥销售量为13342万吨。根据目前鼓励减少使用化肥、提高农产品质量和退耕还田的政策，预计到2020年，有机肥的需求将增加到1.8亿吨。同时，据政府倡导将有机肥占化肥总量的比例提高到50%，到2030年，中国对有机肥的需求将达到5亿吨以上。

推广有机秸秆肥的环境效益

降低空气污染 如果每个县区建立可处理10万吨垃圾的秸秆处理厂，那么100个县可以抵消破坏性焚烧造成的损失，相当于大约1000万吨秸秆。这将减少二氧化碳排放1500万吨，并减少排放到大气中的大量一氧化碳、挥发性有机颗粒物(PM)、氮氧化物、苯、多环芳烃和其他有害气体。

更低的土壤污染和更大的环境恢复-百度说，秸秆是一种可循环利用的农业资源，也是最好的有机肥资源。有机秸秆肥料也是荒地、滩涂和盐碱地退耕还林的主要农具。它也是将贫瘠的土地改造成中低产田，将中低产田提升为优质良田的主要工具。

更低的水污染-传统化肥利用率普遍在30%以下，70%的溶解化肥 直接进入地下水体，流入河流，造成水体富营养化。增加有机肥施用量是减少水污染的重要措施之一。

中国物流和最后一英里快递市场的高增长

根据Reportlinker.com(https://www.reportlinker.com/p05819554/Global-Last-Mile-Delivery-Industry.html?utm_source=GNW)，所做的研究，到2027年，全球最后一英里快递市场预计将达到534亿美元。预计到2027年，世界第二大经济体中国的市场规模将达到93亿美元，在2020年至2027年的分析期内，复合年增长率(CAGR)为7.1%。

有了木良伟哥的最后一英里送货平台，我们可以通过利用路线优化和跟踪技术来降低每次送货成本，从而很好地聚合运营商和商家的订单。该平台有能力从穆良的有机肥供应业务网络扩展到食品分销、餐馆和电子商务商家。

我们的 产品

本公司和VIE致力于确保 其农产品的质量。我们的目标是为我们的 客户提供高质量和环保的有机秸秆肥料。我们的有机肥料是自然分解的产物，易于植物吸收和消化。我们的粉末 肥料可最大限度地提高微生物的存活率，确保更快地吸收养分，并提高土壤改良种子 和加工生产率。虽然业务主要从事生产有机肥料，但我们也销售农产品 ，如苹果。收入主要来自有机肥料，分别占截至2022年及2021年12月31日止财政年度总收入的约93. 2%及91. 5%。截至2022年及2021年12月31日止财政年度，苹果销售额分别占我们总收入的不到1% 。此外，我们还投资建设了 一个深加工屠宰场，预计在中国云南省楚雄市 年屠宰20万头黑山羊。我们预计将于2023年6月完成建设，并于2023年第三季度开始从黑山羊加工 产品中产生收入。

有机肥料

化肥产品以 我们的品牌"宗宝"、"富康"和"牧粮"销售。我们有七个系列的有机肥料 ，包括：

有机肥含有全能的 营养，可用于植物生长的不同阶段。旨在增加土壤肥力，改善土壤团聚体结构， 为作物提供养分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，从而创造可持续的 环境和健康的土壤。

苹果 果园

2014年，我们租用了350亩(约57.66英亩)山区土地作为苹果农场，目的是用我们自己的肥料来展示我们有机秸秆肥料的优势。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，苹果销售分别占我们总收入的不到1%。随着苹果树越来越成熟，我们预计未来将从苹果销售中获得更多收入。

未来的 产品

黑色 山羊加工产品 

目前，我们从2018年开始在中国云南省楚雄市双白县投资了一家山羊屠宰和加工厂。该工厂预计将于2023年6月竣工，年深加工黑山羊20万只。我们的产品将包括山羊肋骨、烤山羊腰、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、整只山羊、半只山羊和羔羊内脏等。我们预计将于2023年第三季度开始销售黑山羊加工产品，并开始产生收入。

牧草 牧草

我们正在探索使用牧草作为活牲畜传统饲料的替代方案。我们目前与学校和机构有几个研发项目。请参阅下面的“研究和开发”。

我们的技术和制造工艺

我们利用专利技术将农作物秸秆加工成有机肥料。

农作物秸秆包括农作物的茎、根、叶、豆荚和藤条。主要成分是纤维素、半纤维素和木质素，以及少量矿物质。稻草是一种蜡质和木质化的粗纤维材料。秸秆 加工成有机肥的发酵周期较长，微生物作用需要15天到60天。这是秸秆肥料规模化、及时性生产面临的共同挑战。

农作物秸秆将在密闭容器中通过低压中温酸解技术(压力9至13公斤，温度150至180度)加工成营养丰富的有机肥。基本原则如下：

我们利用纤维素水解法、半纤维素水解法和木质素水解法将纤维素、半纤维素和木质素加工成短链纤维素、多糖、单糖、低聚物等。根据我们对有机肥料的需求和受控的工艺条件，我们的方法平均产生与大多数短链纤维素、一些多糖和少量 单糖的混合物。

这些秸秆在压块机中压实后存放在我们的仓库中。秸秆压实易于转移，占用的存储空间更少。稻草压实将首先被粉碎到3厘米至5厘米长。然后，秸秆在水热降解槽中处理2至3个小时。我们将锅炉产生的蒸汽泵入水热降解箱，使水热降解箱内的温度保持在150°C到180°C之间，压力保持在0.9-1.3兆帕。经过2-3小时的热降解后，我们将压力释放到0.2~0.4兆帕。通过释放压力，秸秆爆炸到存储 储罐，导致爆炸撞击流的机械处理，打破秸秆中的纤维素、半纤维素和木质素，打破氢键，将纤维结晶区降解为无定形阶段，并将大分子降解为 小分子。之后，我们通过自动配料系统添加不同的辅料，使不同的有机肥 适合不同的作物。然后，我们重复粉碎、造粒、冷却和筛选的过程，然后将肥料 包装成产品。

销售 和市场营销

我们相信，我们的销售服务，加上我们产品的质量和信誉，将帮助我们留住和吸引新客户。

我们 通过几种不同的渠道向我们的最终客户分销和销售我们的产品，包括专业市场和我们公司的销售部门和经销商：

通过 通过各种渠道向客户销售和分销我们的产品，我们可以通过提供 客户服务和支持来直接服务于我们的客户和最终客户。

供应商 和客户

供应商

我们的供应商大多是山东省青岛市的当地供应商。有机饲料的主要原料包括：(I)经化学腐烂的小麦秸秆、玉米秸秆和其他农作物秸秆，约占原料总量的54%；(Ii)植物灰(碳酸钾，K₂公司₃)，估计占原料总量的4%；和(Iii)腐植酸，约占原料总量的3%。其他辅助材料包括磷酸一铵、尿素、 等。

下表载列截至2022年及2021年12月31日止年度占本公司采购额10%或以上的各供应商的资料 。

顾客

我们的客户主要分布在广东、吉林和山东三省。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，占公司收入10%或以上的每位客户的信息。

我们的 增长战略

我们 打算在我们成熟的生产高质量有机肥的能力的基础上，增加我们在农业行业的存在和市场份额。我们已开始实施下文所述的增长战略，并预计在此次上市后的几年内继续这样做。虽然此次发行的净收益将可用于帮助我们实施增长战略，但我们无法估计实现预期增长所需的最终资本额。我们可能需要额外的资金来实施这些战略，特别是在我们寻求收购互补业务或技术的情况下。

扩大有机肥生产，加快地方和区域市场渗透

我们计划在黑龙江省新建一个有机肥料厂，中国。我们与黑龙江省绥化市签订了战略合作协议，共生产100万吨有机肥。我们预计在2023年生产10.7万吨有机肥，其余的在未来10年内生产。此外，我们还将在黑龙江省建立仓库和配送中心，预计 将加快在当地和地区市场的渗透。

通过扩大现有业务增加收入来源

我们在云南省正在建设一个黑山羊屠宰加工厂，中国。我们预计工厂将于2023年6月开始运营，并在2023年第三季度开始产生收入 。由于对猪病和猪肉质量的日益关注，中国对替代猪肉的羊肉的需求正在增加。我们计划在未来通过我们网站和移动应用程序上的订阅计划向消费者提供羊肉和羊肉产品。

继续投资于研发并扩大我们的产品组合

我们投入了大量资金来开发和改进我们的产品。其中一项研发成果向我们介绍了一种饲草，其蛋白质含量比其他作物高30%。我们计划与新疆的牧草农民合作，在2023年从牧草中生产出用于食品和饮料的植物蛋白粉。

伟哥在线智能物流的增长战略

2017年中国智能物流产业总规模达到370亿美元，预计到2024年将达到1350亿美元。(https://www.businesswire.com/news/home/20190903005657/en/China-Smart-Logistics-Market-Report-2019-Industry)

根据Statista.com上显示的数据，截至2018年，中国登记的卡车数量为2568万辆。为了顺应增长趋势并利用新的增长潜力，穆良伟哥将在中国实施伟哥技术平台，面向中国车队的车主和卡车司机。

伟哥VTM是中国物流市场非常合适和协同的物流平台，因为它地理位置遥远，卡车司机人口众多。他们可以通过资源共享模型中的职务列表/公告、子列表和职务预订进行协作 。Muliang Viagoo可能会进一步寻求增值收入流，例如，来自保险和招揽工作预订。

减少卡车司机和车队运营商的空载返程是加入我们的VTM平台的一个关键原因，因为它可以降低成本和增加收入。零售商、购物中心和电子商务(托运人)是需求产生的来源，而卡车司机和车队所有者(承运人)是需求的满足，因此形成了一种令人垂涎的商业平衡。

凭借木良伟哥与农场、商场、物流服务商的联系以及VTM平台，我们已做好充分准备 为更快地进入中国物流市场铺平道路，按计划寻求业务增长。

就东南亚而言，2017年第三方物流市场规模为364亿美元，预计2018-2025年期间的复合年增长率为5.5%，2025年将达到557亿美元。伟哥平台在东盟的区域技术中心定位良好，我们的目标是在这些市场实现强劲增长。

在 中国，我们计划采取三个阶段的方式。在第一阶段，该平台将向穆良的企业和商业合作伙伴开放。 该平台将使参与的商家能够利用伟哥的数字技术来提高效率和降低成本。 我们计划让卡车司机上平台列出他们的服务。为了吸引司机加入，我们计划与当地保险和金融公司合作，在保险覆盖范围和卡车租赁方面提供折扣。

在 第二阶段，我们计划使用数据分析技术来提供跨省和跨投递地点的供需预测。 随着数据的改进，平台服务有望将市场覆盖范围扩大到其他省市。我们计划部署 区块链技术来增强数据和交易安全。使用分布式分类账，数据在各个利益相关者之间得到保护和透明。

在 第三阶段，我们计划扩大合作伙伴网络，以包括其他支持性商家，在战略位置的关键休息站提供服务。

在中国之外，我们计划与目标国家的合资伙伴合作，建立我们的平台服务。这是为了确保快速部署服务，并减少政治和文化差异。目标国家包括马来西亚、香港特别行政区和印度尼西亚。

我们 还计划考虑引入专门的服务，例如链接到医院和临床系统的药品递送，以按需配药 。

竞争优势

我们技术的竞争优势

我们产品的竞争优势

知识产权

我们 依靠某些知识产权来保护我们的国内商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

我们在中国拥有12项污泥和秸秆技术专利和5个注册商标，是上海市金山区的技术试点公司。“在我们目前拥有的专利中，”微波诱导催化水解污泥“通过了中科院上海科技查新咨询中心(以下简称”中心“)的审查 (报告编号200921C0703709,200821C0701507)。 根据该中心的审查，没有公开的同类研究报告，因此，该项目具有创新性 ，处于国际领先水平。

专利

我们通过子公司和/或VIE实体拥有以下专利：

实用新型专利的有效期为十年。我们注意到，本公司拥有的五项实用新型专利已于2019年4月到期，不可延期。公司 已注意到这一情况，正计划在另一个国家提交专利申请 以保护其知识产权。

然而，专利到期对公司的影响不大。该公司还改进了一些专利，尽管到目前为止还没有成功的专利延期。

商标

我们通过子公司和/或VIE实体拥有多个商标，包括木良、总宝、秀图宝、维吉丰、精乐图和黄帝草。 木良和总宝是我们公司的品牌名称。

我们的 员工

截至本文日期，我们有110名全职员工 。下表列出了我们按职能划分的员工人数：

我们根据中国法律为每位员工提供社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。

追究外国公司责任法案

美国法律法规，包括《外国公司问责法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国拥有大量业务的收购对象。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《追究外国公司责任法案》中某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人识别为有一年未检验，则将要求该发行人遵守本规则。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在美国任何国家证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB 通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定了实施HFCAA提交和披露要求的规则，并于2022年1月10日起生效。规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法 检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国，原因是 中国当局在该等司法管辖区担任的职位。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责提供了框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份关于合作监管PCAOB在中国和香港注册的 会计师事务所的SOP，该协议确立了PCAOB根据萨班斯-奥克斯利法案的设想对在中国和香港注册的PCAOB 会计师事务所进行检查的方法。根据协议，(A)PCAOB 有权自行选择其检查和调查的事务所、审计业务和潜在违规行为，而无需与中国当局协商或提供意见；(B)PCAOB检查员和调查人员可以查看完整的审计工作文件，其中包括所有信息，PCAOB可以根据需要保留信息；(C)PCAOB可以直接面谈 ，并从与PCAOB检查或调查有关的所有人员那里获取证词；以及(D)根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力，美国证券交易委员会可将信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和不受阻碍地进行检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并撤销了先前的决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来进入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施贸易禁令的时间表从三年加快到两年的条款。因此，美国证券交易委员会被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查或完成调查 。

Our auditor, WWC, P.C., the independent registered public accounting firm that issues the audit report included elsewhere in this annual statement, is headquartered in San Mateo, California subject to laws in the United States pursuant to which the PCAOB conducts regular inspections to assess its compliance with the applicable professional standards with the last inspection in November 2021, and as of the date of this prospectus, our auditor is not subject to the determinations as to the inability to inspect or investigate registered firms completely announced by the PCAOB on December 16, 2021. However, as more stringent criteria have been imposed by the SEC and the PCAOB recently, which would add uncertainties to our offering, and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely the Company’s auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the Company’s securities to be prohibited under the HFCAA, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist the Company’s securities.

最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用 其他更严格的标准。

向我们的子公司和从我们的子公司转移现金 。

木良是一家控股公司，没有自己的业务 。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此，虽然我们有其他途径 在控股公司层面获得融资，但牧亮向股东支付股息和偿还 可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并 关联实体支付的许可证和服务费。如果我们的任何子公司在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制 其向牧良支付股息的能力。此外，我们的中国子公司及VIE须向若干法定 储备金作出拨款，除非公司清盘，否则该等储备金不得作为现金股息分派。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向上海牧峰支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求 每年至少提取其税后利润的10%(如果有的话)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每一个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于支付员工福利基金，但如果有的话，预留的金额由董事会决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府亦对 人民币兑换为外币及将货币汇出中国实行管制。因此，我们可能会遇到困难 完成必要的行政程序，以获取和汇出外汇，以支付我们的利润股息（如果有的话）。此外，如果我们在中国的子公司在未来自行产生债务，则管理债务的工具可能会限制 他们支付股息或进行其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从运营中获得 的所有收入，我们可能无法支付普通股股息。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

为使我们向股东支付股息， 我们将依赖于上海慕亮根据双方之间的VIE协议向上海慕丰支付的款项，以及 将该等款项作为上海慕丰的股息分配给慕亮香港。上海慕亮向上海慕丰的某些付款须 缴纳中国税费，包括营业税和增值税。截至2022年及2021年12月31日止年度，上海牧粮并无向上海牧丰支付 款项。截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司与上海牧粮 （VIEs）之间并无现金转移。

截至2022年及2021年12月31日止年度， 截至本招股章程日期，VIE及其附属公司概无向各自控股公司或任何投资者派发任何股息或分派 。我们在中国的附属公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务 。

穆良 根据内华达州法律允许通过贷款或出资向穆良香港提供资金，而不受资金金额的限制 。根据香港有关法律，穆良香港可透过派发股息向上海牧峰提供资金，而不受资金数额限制。

要将现金从穆良香港转移到上海牧峰，穆良香港可以增加其在WFOE的注册资本，这需要向当地商务部门备案，或者通过股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，对这种现金转移或收益分配没有任何限制或限制。

要将现金从上海牧峰转移到上海牧良，上海牧峰可以增加其在上海牧良的注册资本， 这需要向当地商务部门备案，或者通过向上海牧良提供股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除了向国家外汇管理局申报外， 对这种现金转移或收益分配没有限制或限制。然而，我们的中国子公司不得获得超过其各自注册资本与外商投资综合管理信息系统记录的总投资额之间的差额的贷款。

向穆良香港、上海牧峰、上海穆良发放贷款，根据中国人民银行中国银行发布的《关于全面跨境融资宏观审慎管理的有关事项》或中国人民银行第九号通知，公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法为：资本或资产(企业以净资产为准)乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎调控参数目前为1，未来可能由人民中国银行 和国家外汇管理局调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国企业可向外国企业借款的上限按借款人净资产的2倍计算。上海牧峰和上海穆良共同申请借款时，借款上限为合并财务报表净资产的2倍，上海穆良应承诺不以各自名义借用外债。

于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，穆良及其附属公司并无派发任何收益或清偿根据先前VIE协议所欠的任何款项。穆良及其子公司在可预见的未来也没有任何分配收益或结算金额的计划。

第 1a项。风险因素。

风险因素摘要

下面请查看我们面临的重大风险的摘要 ，按相关标题进行分类。这些风险在 第21页标题为"风险因素"的章节中有更详细的讨论。

与在中国经商有关的风险

如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资拥有基于互联网的业务，如发布在线信息，受中国现行法律和法规的限制 。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并根据分别于2011年和2015年修订的 2007年颁布的《外商投资产业指导目录》和其他适用的法律法规保持良好的记录。

Muliang Viagoo是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们本身没有重大业务，我们通过可变权益实体上海牧粮及其附属公司在中华人民共和国（或“中国”或“中国”）进行绝大部分业务。 我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。本次发行中我们提供的普通股 的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是VIE及其在中国开展业务运营的子公司的股票 。

It is uncertain whether any new PRC laws, rules or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. In particular, in January 2015, the Ministry of Commerce, or MOC, published a discussion draft of the proposed Foreign Investment Law for public review and comments. Among other things, the draft Foreign Investment Law expands the definition of foreign investment and introduces the principle of “actual control” in determining whether a company is considered a foreign-invested enterprise, or an FIE. Under the draft Foreign Investment Law, variable interest entities would also be deemed as FIEs, if they are ultimately “controlled” by foreign investors, and would be subject to restrictions on foreign investments. However, the draft law has not taken a position on what actions will be taken with respect to the existing companies with the “variable interest entity” structure, whether or not these companies are controlled by Chinese parties. It is uncertain when the draft will be signed into law and whether the final version will have any substantial changes from the draft. Substantial uncertainties exist with respect to the enactment timetable, interpretation and implementation of draft PRC Foreign Investment Law and how it may impact the viability of our current corporate structure, corporate governance and business operations” below. If the ownership structure, contractual arrangements and business of our company are found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or we fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income, shutting down our servers, discontinuing or placing restrictions or onerous conditions on operations, requiring us to undergo a costly and disruptive restructuring, restricting or prohibiting our use of proceeds from this offering to finance our business and operations in China and taking other regulatory or enforcement actions that could be harmful to our business. Any of these actions could cause significant disruption to our business operations and could severely damage our reputation, which would in turn materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations.

中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了以前的《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的 股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须向外管局当地分支机构就该特殊目的机构更新登记 ，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民 股东向外管局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东 未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止 将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《通知13》。根据《外汇局通知》，外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。 然而，我们可能不会被告知所有直接或间接持有我们公司股份的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东 或实益所有人已经遵守，并将在未来根据外管局法规的要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或 法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国附属公司作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变 ，目前尚不清楚政府有关部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和 外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的控股公司，我们 可能会向我们的关联实体转移资金，或通过贷款或出资方式为经营实体提供资金。作为离岸实体，我们向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款（包括本次发行所得款项）均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或进行此类登记，我们向本公司中国子公司出资或提供 贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对他们的 流动性以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。因此，我们的 流动性以及为业务提供资金和扩展的能力可能会受到负面影响。

我们 必须将募集资金汇给中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能需要 几个月才能完成。

将本次发行所得资金发回中国的流程可能需要长达六个月的时间，时间可能在本次发行结束后。 作为我们在中国的运营子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的关联实体发放贷款，也可能会向我们的 关联实体追加出资。向我们的关联实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向外商投资企业在中国的子公司 提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在 外汇局登记。

要 汇出此次发行的收益，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能有很大差异。通常情况下，这一过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后180天内完成。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话， 关于我们未来对子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行所得资金和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

中国政府政策的变化可能会对我们在中国的盈利能力产生重大影响。

我们开展所有业务，所有收入 都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国盈利的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是与互联网有关的法律、法规或解释的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们网站运营能力的法律。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会削弱我们盈利运营的能力(如果有的话)。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行一系列经济改革政策，但中国政府继续对中国的经济增长进行重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖于中国政府 采取鼓励企业私有的政策。对企业私有的限制将影响整个证券业，尤其是使用房地产服务的企业。我们不能向您保证中国政府将奉行有利于市场经济的政策，也不能保证现行政策不会发生重大变化，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利运营能力 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能会涉及重大不确定性 。新颁布的法律或法规的效力和解释，包括对现有法律和法规的修订，可能会延迟生效和解释，如果我们依赖法律和法规，而这些法律和法规随后被采纳或以与我们对这些法律和法规的理解不同的方式解释，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有 或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

根据2020年3月起施行的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或地区的证券监督管理机构合作，对跨境证券活动进行监测和监管。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构 不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或资料。

我们的中国法律顾问已告知我们，他们的理解是：(I)第一百七十七条适用于与海外当局在中华人民共和国境内进行的直接调查或取证有关的有限情况(在这种情况下，上述活动 必须通过与中国主管部门合作或事先征得中国主管部门的同意进行)；(Ii)第(br})第177条并无限制或禁止本公司作为在内华达州正式注册并将于纳斯达克上市的公司，根据适用的上市规则及美国证券法向纳斯达克或美国证券交易委员会提供所需的 文件或资料；及(Iii)由于第 第177条相对较新，且并无就第 第177条的适用颁布实施规则或规定，因此尚不清楚中国证监会或其他有关政府当局将如何解释、实施或适用该法律。截至本文件发布之日，我们不知道有任何实施细则或条例已公布 有关适用第一百七十七条的规定。然而，我们不能向您保证，包括中国国务院证券监督管理机构在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

我们的主要业务是在中国开展业务。如果美国监管机构对我们进行调查，并且 需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制 与中国证券监督管理机构进行跨境合作。

由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并向股东提供的财务报表以美元表示。人民币对美元汇率的变化会影响我们资产的价值和以美元计算的经营结果。人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的可察觉变化等影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，本招股说明书提供的股票是以美元报价的，我们需要将收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币之间的转换率的变化 将影响我们的业务所能获得的收益。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，根据中国税法，被视为“居民企业”。根据颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国 “居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可能由于我们的中国“居民接受者”身份而免除中国股息预扣税 。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向我们的非中国投资者支付的任何股息和转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，非中国企业按10%的税率或非中国个人按20%的税率纳税(在每种情况下，均受制于 任何适用税收条约的规定)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。这可能会对您在我们的投资价值以及我们普通股的价格产生重大的不利影响。

根据企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税负债存在 重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息 可能不符合资格享有若干条约优惠。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的，将适用10%的预提税率。根据香港和中国之间的一项特别安排 ，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等有关股息的实益拥有人 及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛 。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中如何理解和认定“受益所有人”的通知“，将”受益所有人“限定为通常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素。在目前的做法中，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。截至本招股说明书日期，我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ，亦不能保证我们会获发此类香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法律及法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格及材料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。我们打算在相关税务机关计划申报和支付股息时获得所需材料并向其备案，但不能保证 中国税务机关会批准5%的预提税率。

美国监管机构对中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露， 都可能受到管辖权的限制，并且必须遵守中国的国家保密法， 该法律对“国家秘密”的范围作了广泛的定义，包括涉及经济利益和技术的事项。 我们无法保证，我们、 向我们提供服务或与我们有联系的实体将满足美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查运营的请求，而不会违反中国法律要求，特别是因为这些实体 位于中国。此外，根据现行中国法律，可能 限制或禁止这些监管机构对我们的设施进行现场检查。

《中华人民共和国证券法》于1998年12月颁布，随后于2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月进行了修订。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然没有关于第一百七十七条规定实施的详细解释，但海外证券监管机构 很难在中国进行调查或取证活动。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不 花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利的 指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类 指控和/或为我们的公司辩护。这种情况既昂贵又耗时，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的 增长。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下跌。 

我们的报告、美国证券交易委员会的其他备案文件和我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明 不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和我们的其他公开声明，同时理解 没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行任何审核。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的有机肥和农产品业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

虽然我们已采取措施遵守 适用于我们业务运营的法律法规，包括银监会提出的监管原则， 避免在现行适用法律法规下进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或向投资者提供担保的活动 ，中国政府当局将来可能会颁布新的法律法规来规范直接借贷服务业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反任何中国法律或 有关非法集资、形成资本池或提供信用增级服务的法规。此外，我们不能 排除中国政府在未来某个时候制定涵盖我们行业的许可证要求的可能性。 如果引入了此类许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可， 或根本无法获得任何可能对我们的业务造成重大不利影响并阻碍我们继续运营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面 有很大的自由裁量权，因此评估行政 和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更困难。此外，中华人民共和国法律体系 部分基于政府政策和内部规则（其中一些政策和内部规则没有及时公布或根本没有公布），这些政策和规则可能 具有追溯效力。因此，我们可能不会意识到任何违反这些政策和规则的行为，直到违反后的某个时候。 此类不确定性，包括我们合同、财产（包括知识产权）和 程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们的中国子公司目前开展的相关业务以及我们在中国子公司的投资目前不受适用 中国法律法规的国家安全审查的约束。然而，如果我们未来的业务运营或我们在中国进行的潜在并购涉及重大基础设施或涉及某些关键技术的其他国家安全敏感领域或行业，国家 安全审查要求将可能适用，且符合中国法律的审查结果应是确定的。 国务院何时出台《外商投资法》的具体实施办法还不清楚。鉴于《外商投资法》的解释和实施存在不确定性 ，其适用可能需要中国政府颁布进一步的规则 ，这可能导致并增加我们的合规成本和开支，因此我们的财务状况 和运营将受到不利影响。

在极端情况下，我们可能需要 解除合同安排和/或处置VIE或其子公司，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

中国的市场、经济和其他条件可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们的行业取决于 中国经济状况和消费者支出的总体水平。中国整体经济状况持续恶化，包括 经济动荡、金融市场动荡、市场流动性下降以及政府干预的增加， 都可能减少我们的客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平的不利变化 的影响。因此，对我们现有和新的 产品和服务的需求可能会减少，我们的财务表现可能会受到不利影响。

不利的市场趋势可能会影响我们的财务 业绩。该等趋势可能包括但不限于以下：

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

中国政府对 互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业中公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及 重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不作为可被视为 违反适用法律法规。

不断演变的中国互联网行业监管体系 可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立国家互联网信息办公室（由国务院新闻办公室、信息和通信技术部和公安部参与）。这个新机构的主要作用是促进该领域的政策制定和立法发展 ，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，处理 与互联网行业有关的跨部门监管事务。

2006年7月，中国电信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供者以任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或提供任何资源，任何外国投资者在中国非法经营电信业务 的场所或设施。根据本通知，增值电信服务经营许可证持有人或其 股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。该通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以进行其批准的业务运营，并在许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果ICP许可证持有人未能遵守要求 ，且未能在指定时间内纠正此类不遵守情况，MITT或其当地对应方可酌情 对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

对现有 中国法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来在中国的互联网企业（包括我们的业务）的外国投资及其业务和活动的合法性造成了 大量不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们 在没有适当批准、执照或许可证的情况下经营，或者颁布了新的法律法规，要求获得额外的批准 或执照，或者对我们的任何部分业务的经营施加额外的限制，它有权 征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响部分业务实施限制 。中国政府的任何该等行动均可能对我们的业务 及经营业绩造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来 融资活动所得款项向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于 境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资 外汇管理有关问题的通知》，即外汇局37号文，取代了此前的75号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民， 包括中国个人和中国法人实体，就其直接或 间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。《外汇管理局通告》第37号适用于我们的中国居民股东， 可能适用于我们未来可能进行的任何境外收购。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore special purpose vehicles, or SPVs, are required to register such investments with SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of an SPV, is required to update its registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE to reflect any material change. If any PRC resident shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the registration, the subsidiary of such SPV in China may be prohibited from distributing its profits or the proceeds from any capital reduction, share transfer or liquidation to the SPV, and the SPV may also be prohibited from making additional capital contributions into its subsidiaries in China. In February, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13. Under SAFE Notice 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound direct investments, including those required under SAFE Circular 37, must be filed with qualified banks instead of SAFE. Qualified banks should examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE. We have used our best efforts to notify PRC residents or entities who directly or indirectly hold shares in our Nevada holding company and who are known to us as being PRC residents to complete the foreign exchange registrations. However, we may not be informed of the identities of all the PRC residents or entities holding direct or indirect interest in our company, nor can we compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. We cannot assure you that all other shareholders or beneficial owners of ours who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make, obtain or update any applicable registrations or approvals required by, SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries, could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, and limit our PRC subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends to us or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变， 目前尚不清楚 这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定将如何解释， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已经或将能够 遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的 批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，或可能向我们的中国子公司提供额外的出资，条件是满足适用的政府注册和批准要求。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国对中国外商投资企业的有关规定，这些出资须经商务部或当地有关部门登记或批准。此外，中国政府还 限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外汇局的部分规定。外汇局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，自2016年6月9日起施行，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外汇局第19号通知和外汇局第16号通知，规定外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围另有允许外，不得用于超出其业务范围的业务或向 关联公司以外的人提供贷款。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。该等通函可能限制吾等将本次发售所得款项净额转移至VIE及我们的中国附属公司的能力，而吾等可能无法将本次发售所得款项净额兑换成人民币以投资或收购中国的任何其他 内地公司。尽管有此等安全通函的限制，吾等中国附属公司仍可使用其营运所得的人民币收入，通过委托贷款予VIE或贷款予VIE的股东，为VIE提供资金 。此外，根据适用的独家技术支持协议，我们的中国子公司可使用从外币注册资本转换而来的人民币资金在其正常业务过程和业务范围内开展任何活动，包括购买或租赁服务器 和其他相关设备，并支付与向相关VIE提供服务相关的其他运营需求。

鉴于中国法规 对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将 能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话）， 就未来向我们的中国附属公司或VIE贷款或我们向我们的中国附属公司的未来注资而言。如果我们未能 完成此类登记或获得此类批准，我们使用预期从本次发行获得的所得款项以及 为我们中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力造成重大不利影响。

管理我们 当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清。不符合中国法律制度，包括有关法律执行的法律制度，以及中国法律法规中的突然或意外变化，几乎没有事先通知，可能会对我们造成不利影响， 限制您和我们可获得的法律保护。

有关 中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们 业务的法律法规，以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。法律和法规 有时模糊不清，可能会受到未来的修改，而且它们的官方解释和执行可能难以预测， 几乎没有事先通知。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖于随后通过的法律和法规或 解释方式与我们对这些法律和法规的理解不同的法律和法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有 和拟议未来业务的新法律法规也可追溯适用。我们无法预测现行或新 中华人民共和国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。

我们的外商独资企业、上海慕丰、VIE及其子公司 根据中国法律成立并受中国法律管辖。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法体系不同，大陆法系下的先前法院判决可以引用作为参考，但判例价值有限。 由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系不断快速发展，因此，许多 法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行也存在不确定性。

In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws and regulations governing economic matters in general, such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade. The overall effect of legislation over the past three decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investments in China. However, since the PRC legal system continues to evolve rapidly, the interpretations of many laws, regulations and rules are not always uniform and enforcement of these laws, regulations and rules involves uncertainties and sudden changes, sometimes with little advance notice. As a significant part of our business is conducted in China, operations are principally governed by PRC laws and regulations, which may limit legal protections available to us. Uncertainties due to evolving laws and regulations could also impede the ability of a China-based company, such as our company, to obtain or maintain permits or licenses required to conduct business in China. In the absence of required permits or licenses, governmental authorities could impose material sanctions or penalties on us. In addition, some regulatory requirements issued by certain PRC government authorities may not be consistently applied by other PRC government authorities (including local government authorities), thus making strict compliance with all regulatory requirements impractical, or in some circumstances impossible. For example, we may have to resort to administrative and court proceedings to enforce the legal protection that we enjoy either by law or contract. However, since PRC administrative and court authorities have discretion in interpreting and implementing statutory and contractual terms, it may be more difficult to predict the outcome of administrative and court proceedings and the level of legal protection we enjoy than in more developed legal systems. Furthermore, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all and may have retroactive effect. As a result, we may not be aware of any violation of any of these policies and rules until sometime after the violation. In addition, any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

中国政府对我们的业务进行有很大的监督 和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响业务，以推进 监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对教育和互联网行业等某些 行业有重大影响的新政策，我们不能排除其在未来发布有关我们行业的法规 或政策的可能性，这些法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外， 中国政府最近表示有意加强对证券发行和其他资本市场 活动的监督和控制，这些活动是在海外和外国投资于像我们这样的中国公司。任何此类行动，一旦被中华人民共和国 政府采取，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得毫无价值。

此外，如果中国在某些领域（如环境保护或企业社会责任）方面采用更严格的标准 ，我们可能会产生更高的合规成本 ，或在运营中受到额外限制。法律的某些领域，包括知识产权和 保密保护，在中国也可能不如在美国或其他国家有效。此外，我们无法 预测中国法律体系未来发展对我们业务运营的影响，包括颁布新法律、 或现行法律的变更或解释或执行。这些不确定性可能会限制 对我们和我们的投资者（包括您）可用的法律保护。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或 盗用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断发展和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能 相互冲突，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私和 个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规 的范围通常不同，可能有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关 运营各个方面的信息以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关运营的各个方面的信息 以及有关员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。 我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们 对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》，经其修正案 7（2009年2月28日起施行）和修正案9（2015年11月1日起施行）修订，禁止机构、公司及其员工 出售或以其他方式非法披露在履行职务过程中获得的公民个人信息， 提供服务或以盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起生效。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国 全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人 信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国国家网络空间管理局、工信部、 和公安部，越来越多地关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，都以不同和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。 根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

In November 2016, the Standing Committee of China’s National People’s Congress passed China’s first Cybersecurity Law (“CSL”), which became effective in June 2017. The CSL is the first PRC law that systematically lays out the regulatory requirements on cybersecurity and data protection, subjecting many previously under-regulated or unregulated activities in cyberspace to government scrutiny. The legal consequences of violation of the CSL include penalties of warning, confiscation of illegal income, suspension of related business, winding up for rectification, shutting down the websites, and revocation of business license or relevant permits. In April 2020, the Cyberspace Administration of China and certain other PRC regulatory authorities promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective in June 2020. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The Cyberspace Administration of China has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments,” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. We do not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect us and our listing on Nasdaq. In the event that the Cyberspace Administration of China determines that we are subject to these regulations, we may be required to delist from Nasdaq and we may be subject to fines and penalties. On June 10, 2021, the Standing Committee of the NPC promulgated the PRC Data Security Law, which will take effect on September 1, 2021. The Data Security Law also sets forth the data security protection obligations for entities and individuals handling personal data, including that no entity or individual may acquire such data by stealing or other illegal means, and the collection and use of such data should not exceed the necessary limits The costs of compliance with, and other burdens imposed by, CSL and any other cybersecurity and related laws may limit the use and adoption of our products and services and could have an adverse impact on our business. Further, if the enacted version of the Measures for Cybersecurity Review mandates clearance of cybersecurity review and other specific actions to be completed by companies like us, we face uncertainties as to whether such clearance can be timely obtained, or at all.

如果新的《中华人民共和国数据安全法》于 9月颁布，我们将不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们的产品和服务 不是直接向个人用户提供，而是通过我们的机构客户提供；(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人 信息；以及(Iii)我们业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此 可能不被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或 详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施 和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。 如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性 ，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款 我们可能会受到处罚。

根据中国法律法规，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利方面的支付义务，并向计划缴纳相当于工资的一定比例的金额，包括奖金和津贴， 我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。 鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府没有始终如一地执行员工福利计划的要求。我们没有支付足够的员工福利。我们可能会被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利 而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

SEC和 PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司会计法》都要求在评估新兴市场公司（尤其是非美国公司）的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和 更严格的标准。 未经PCAOB检查的审计员。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司会计法》，要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或控制的，如果由于公司使用不受PCAOB检查的外国审计师， PCAOB无法审计特定报告。如果PCAOB 连续三年无法对公司的审计师进行检查，则发行人的证券将被禁止在 全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院 批准了《外国控股公司会计法》。2020年12月18日，《控股外国公司会计法》签署 成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于SEC认定为已提交10—K、20—F、40—F或N—CSR年度报告的注册人，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定 由于该司法管辖区的主管部门采取的立场，其无法进行彻底的检查或调查。SEC将实施 识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求向SEC提交文件，证明其 并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的 年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了 加速控股外国公司问责法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律， 将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年， 因此，将缩短我们的证券被禁止交易或摘牌前的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定 PCAOB是否因为 该司法管辖区一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，SEC发布了修正案 ，以最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会（SEC）认定 已提交年度报告，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 ，且PCAOB由于外国司法管辖区的主管部门采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，报告确定，由于中国当局在中国内地和香港的职位，它无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。

2022年2月4日，美国众议院 通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的领先地位创造机会法案》(《美国竞争法案》)。如果美国竞争法成为法律，它将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受PCAOB检查 。

我们的审计师WWC，P.C.是出具本招股说明书中其他地方包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为总部位于加利福尼亚州的一家在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估我们的审计师在2021年11月的上一次检查中是否符合适用的专业标准，截至本招股说明书的日期，我们的审计师不受PCAOB裁决的约束。然而，如果后来确定PCAOB 由于某一外国司法管辖区当局的立场而无法对该审计师进行全面检查或调查，则 这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券摘牌。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了SOP 协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对总部设在中国大陆和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定 。

此外，最近的事态发展将为我们的产品 增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源、地理范围或经验的充分性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多和更严格的标准。 尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，或美国证券交易委员会将采取哪些进一步行动。 PCAOB或纳斯达克将采取措施解决这些问题，以及这些行动将对在香港有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外交易市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者 需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止 ，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法 全面检查或调查我们的审计师，交易所可能决定将我们的证券退市。

《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布。[br}《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止该公司股票在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求 遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。

尽管我们有一家在美国的审计师 在PCAOB注册并接受PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法机构的立场而无法检查或全面调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。 此类风险包括但不限于，根据HFCAA，我们的证券交易可能被禁止，因此交易所 可能决定将我们的证券退市。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些与并购有关的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下 要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，则应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购 必须受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补的 业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时 ，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能 延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格代理人向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、我们的高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得期权或其他奖励的员工，均受本条例约束。未能完成安全登记可能会 对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，以及 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们 根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

美国监管机构对中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

公司可能会不时收到来自某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的运营或以其他方式提供信息。虽然公司 将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务或与我们有关联的实体 会遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许，但受中国执法者反复无常的性质影响，因此可能不可能提供便利。

SEC和 PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国控股公司会计法》都要求在评估新兴市场公司（尤其是非美国公司）的审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和 更严格的标准。 未经PCAOB检查的审计员。这些发展可能会增加我们的报价的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《外国公司问责法案》。 2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的提交和披露要求。临时 最终修正案将适用于SEC认定为已提交10—K、20—F、40—F或N—CSR年度报告的注册人，并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定 由于该司法管辖区的主管部门采取的立场，其无法进行彻底的检查或调查。SEC将实施 识别此类注册人的流程，任何此类已识别的注册人将被要求向SEC提交文件，证明其 并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的 年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对此类注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案 ，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定无法完全检查或调查PCAOB注册的 总部位于内地和香港的会计师事务所中国，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了关于在中国内地和香港合作监管PCAOB注册会计师事务所的协议。SOP仍未发布，有待 进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的SOP情况说明书，SOP寻求 建立一种方法，使PCAOB能够按照萨班斯-奥克斯利法案的设想，对在中国和香港注册的PCAOB会计师事务所进行检查。根据协议，(A)PCAOB有权选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为，而无需与中国当局协商或提供意见；(B)PCAOB 检查员和调查人员可以查看完整的审计工作底稿，其中包括所有信息，PCAOB可以根据需要保留信息 ；(C)PCAOB可以直接约谈与PCAOB检查或调查有关的所有人员并听取证词；以及(D)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力，美国证券交易委员会可将信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB 需要重新评估其在2022年底之前是否能够在没有 阻碍的情况下完成检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票决定撤销先前的决定。然而，如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业 标准。我们的审计师总部设在加利福尼亚州圣马特奥，并定期接受PCAOB的检查，上次检查是在2019年10月，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。尽管 我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB因为外国司法机构的立场 而无法检查或完全调查我们的审计师，公司和投资者仍存在风险。此类风险包括但不限于，根据《控股外国公司问责法》，我们的证券交易可能被禁止 ，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

这些 最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用 其他更严格的标准。目前尚不清楚与2021年3月临时修正案 最终修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些 行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外的 行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的证券交易可能被禁止 ，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，我们可能会被摘牌 ，这将需要大量的费用和管理时间。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

The Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Companies by Foreign Investors, or the M&A Rules, adopted by six PRC regulatory agencies in August 2006 and amended in 2009, and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time consuming and complex, including requirements in some instances that the MOC be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. For example, the M&A Rules require that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise, if (i) any important industry is concerned, (ii) such transaction involves factors that impact or may impact national economic security, or (iii) such transaction will lead to a change in control of a domestic enterprise which holds a famous trademark or PRC time-honored brand. Moreover, the Anti-Monopoly Law promulgated by the SCNPC effective in 2008 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (i.e., during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB 2 billion, and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB 400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed.

此外，《反垄断法》要求，如果触发了某些阈值， 企业集中应事先通知商务部。此外，交通部发布的安全审查规则于2011年9月生效，规定， 引起"国防和安全"关注的外国投资者的并购以及外国投资者可能获得对引起"国家安全"关注的国内企业的实际控制权的并购，均须接受交通部的严格审查， 和规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理 或合同控制安排来构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守上述法规和其他相关规则的 要求来完成此类交易可能会耗费时间，并且任何 所需的批准流程，包括从运营部或其当地对应方获得批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类 批准。

中国六个监管机构通过的《境外投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》要求，通过并购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的 公司须获得中国证监会或中国证监会的批准，在该特殊目的 工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前。

我们的中国法律顾问根据其 对现行中国法律、法规和法规的理解，建议我们在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易 不需要中国证监会的批准，因为：（i）我们的中国子公司是以外商独资方式注册成立的 通过直接投资而非通过并购或收购中国境内公司或个人拥有的股权或资产的方式建立企业， 定义见并购A规则是我们的实益拥有人；（ii）中国证监会目前 没有就本招股说明书下类似我们的产品是否受并购规则的约束发布任何最终规则或解释；及（iii）并购规则中没有任何条文明确将合约安排分类为受并购规则约束的交易类型。

However, our PRC counsel has further advised us that there remains some uncertainties as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. We cannot assure you that relevant PRC government agencies, including the CSRC, would reach the same conclusion as we do. If it is determined that CSRC approval is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC or other PRC regulatory agencies for failure to seek CSRC approval for this offering. These sanctions may include fines and penalties on operations in the PRC, limitations on operating privileges in the PRC, delays in or restrictions on the repatriation of the proceeds from this offering into the PRC, restrictions on or prohibition of the payments or remittance of dividends by our PRC subsidiary, or other actions that could have a material and adverse effect on our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our common stock. Furthermore, the CSRC or other PRC regulatory agencies may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before the settlement and delivery of the common stock that we are offering. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to the settlement and delivery of the common stock we are offering, you would be doing so at the risk that the settlement and delivery may not occur.

与我们的商业和工业有关的风险

我们的化肥业务是季节性的，受到我们无法控制的因素的影响，这可能会导致我们的销售和经营业绩大幅波动。

我们化肥相关 部门产品的销售部分取决于种植和生长季节，而种植和生长季节每年都有所不同，预计将导致季节性 模式以及季度销售和盈利能力的大幅波动。与传统有机肥大多数 仅用作发酵剂不同，我们的产品既可用作发酵剂，也可用作常规肥料，可在作物生长的各个时期施用 。天气条件和自然灾害（如暴雨、冰雹、洪水、 冰冻条件、风暴或火灾）也会影响我们的分销商、直接客户和最终用户对产品类型和 使用数量以及收获和种植时间的决策。随着我们在当前市场的销售额增加，并在不同地区扩展到 新市场，我们可能会在业务中经历不同的季节性模式。

中断可能导致种植者收获 或种植延迟，从而导致订单推迟到下一个季度，这可能会对相关季度的业绩产生负面影响 并导致经营业绩波动。季节性变化可能特别明显，因为我们的产品线 主要在中国销售。种植和生长季节、气候条件和我们产品销售所依赖的其他变量 年与年、季度与季度都不同。因此，我们的季度销售额可能会出现大幅波动。

由于我们的发展阶段相对较早、商业化产品数量有限、 向新的地理区域扩张、新产品的推出以及新产品的推出时间等原因，我们业务的总体季节性水平 难以评估。尽管 我们已经采取了安全措施，但公司在4月、5月、10月和11月的库存不足。 我们的业务可能比预期的更具季节性或在不同时期经历季节性。其他因素也可能导致 经营结果的不可预测性，包括重大分销商交易的规模和时间、延迟或 使用我们的商业技术或产品以及我们的直接客户、分销商、 被许可方和最终用户的财政或季度预算周期。客户可能会在特定季度购买大量我们的产品，用于储存和长期 或长期使用他们的购买来管理他们的库存，这可能会导致特定 季度或年度的经营业绩出现重大波动。

在旺季，不可避免的库存不足可能会导致我们损失部分销售额。

传统有机肥确实有季节性销售，因为它们的使用只能在作物种植前作为起始肥料使用。我们的有机肥可用作起始肥或常规肥料，可在作物的整个生育期内使用，以补充生长所需的营养。公司旺季(如4月至5月、10月至11月)的库存不足。该公司的化肥产能已从原来的5万吨提升到7万吨，但 季节性库存缺口仍然不可避免。不可避免的库存短缺可能会导致我们损失部分销售额。

化肥和农业工业产品的竞争非常激烈，需要不断的技术发展。

我们目前在运营的市场中面临着直接和间接的激烈竞争。化肥市场竞争激烈，变化迅速。许多公司 都在从事化肥的开发，新产品商业化的速度可能是一个显著的竞争优势。

在化肥市场的大多数细分市场中， 随着新产品的推出，最终客户可获得的产品数量稳步增加。我们可能无法成功 与我们当前和未来的竞争对手竞争，这可能导致价格下降、利润率下降以及无法获得市场 接受含有我们种子特性和技术的产品。此外，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、 市场营销、销售、分销和技术资源，我们的一些竞争对手在研发、监管 事务、制造和市场营销方面拥有更丰富的经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将加剧。改善遗传学和作物保护化学品的计划通常集中在相对较少的 大公司中，而非遗传学方法则在更广泛的公司中进行。植物科学 、特种食品配料和农业生物技术种子和化工行业的合并和收购可能导致更多的资源 集中在我们的少数竞争对手手中。

我们的技术可能会因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济 ，这将阻止或限制我们 从我们的种子特性和技术的商业化中获得收入的能力。同时，涵盖现有产品的专利到期 降低了竞争对手的进入壁垒。我们能否有效竞争并取得商业成功，在一定程度上取决于我们的能力：控制制造和营销成本；有效定价和营销我们的产品，成功地 制定有效的营销计划和高效的供应链，开发对食品制造商或种植者有吸引力的新产品，并快速将我们的产品商业化，而不会招致重大的监管成本。我们可能无法成功实现这些 因素，任何此类失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法成功地开发 可销售或商业技术。

通过我们的专利技术，我们在三个小时内将农作物 秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成富含 小分子的优质有机营养肥料，易于被作物吸收。我们的成功在一定程度上取决于我们识别和开发用于商业产品的高价值化肥和农业工业技术的能力。通过我们的技术采购和产品开发协作，我们投入了大量的精力和其他资源来实现这一目标。我们的许多产品可能需要数年时间才能完成开发流程并投入生产和商业化。

截至本注册声明日期，我们的许多产品已通过我们的专利技术实现商业化。我们不能保证我们未来的化肥生产率和农业工业技术是否能够用于商业用途，或者我们是否能够从这些技术中获得收入， 以显著的方式或根本不能。如果使用我们肥料或技术的种子或其他产品未能成功达到预期效果或未能商业化，我们将不会从客户那里获得收入，也不会从我们开发的化肥和技术的商业化中获得特许权使用费，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长战略产生实质性的不利影响。

由于下列原因之一，我们开发的含有以下特性或生物处理的肥料可能不成功或无法实现商业化：

如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争，我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们的 业务部门在国家、地区和地方层面都面临着激烈的竞争。行业的竞争主要基于服务质量、品牌认知度、地理覆盖率和服务范围。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利性 或更优质的服务，这可能会吸引客户离开我们，导致运营收入下降。化肥公司之间的竞争 可能会导致销售价格下降，以吸引或留住有才能的员工。

我们的主要竞争对手是石家庄西兴化肥科技有限公司、南京宁亮生化工程有限公司、石家庄金泰洋生物有机肥有限公司、北京沃图天地生物科学有限公司、郑州永丰生物肥料有限公司、山东建农生物工程有限公司、北京航空恒丰科技有限公司、北京世纪阿姆斯特朗生物技术有限公司、更力多生物技术有限公司。

我们没有跨国竞争对手。由于 来自其他国家的有机肥价格高昂，中国几乎没有有机肥进口。进入中国有机肥市场的 国际肥料公司生产的肥料主要是叶面肥等特殊功能肥料。这些功能性肥料由于价格昂贵，在国内市场上销售不佳。

我们的一些竞争对手可能比我们在全国拥有更广泛的影响力，在主要市场上比我们拥有更成熟的品牌认知度，并且比我们拥有更多的财务或其他资源。其他 的总业务可能比我们小，但可能更成熟，在当地或地区的市场占有率和品牌知名度更高 。我们还面临着来自其他大型国内和国际公司的竞争。这些公司 可能比我们拥有更多的财务或其他资源。如果我们无法有效竞争，我们的业务运营和财务状况将受到影响 。

失去我们的任何主要供应商和/或 客户都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们认为每个期间的主要供应商 是指占该期间总采购量10%以上的供应商。截至二零二一年及 二零二零年十二月三十一日止年度，我们77%及45%的供应分别来自五家及两家主要供应商。截至2022年12月31日止年度，我们76%的 供应来自两家主要供应商。虽然我们相信，我们可以在市场上以当前 价格轻松找到替代供应商，并且我们可能不会遇到很大困难，但替换此类供应商的任何困难都可能 对我们公司的业绩产生不利影响，导致价格上涨、供应链放缓，最终导致运营结果不佳 。

此外，截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，两个主要客户分别占我们收入的71%及78%。截至2022年12月31日止年度，两个关键 客户占我们收入的78%。由于我们的大部分收入来自有机肥料的单个订单， 无法保证我们将维持或改善与没有与我们签订长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下达时间更改每个时段。如果我们无法维持与主要客户的长期关系 或在不同时期以同等客户替换主要客户，则此类销售损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成 不利影响。

我们与相关 方进行了交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。

我们与关联方（包括我们的股东、董事和执行官）进行了多项交易 。例如，截至2022年12月31日的财政年度， 我们的应付相关款项余额分别为897，821美元、102，007美元和45，080美元，分别来自王立荣先生、盛雪英女士和陈先生。林国华。见"关联方交易记录。"我们将来可能会与我们董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。

与关联方 持有所有权权益的实体进行的交易可能会产生利益冲突，因为这些实体及其股东 的利益可能与本公司和我们的非关联股东在谈判我们从这些实体进行的采购和与这些实体进行的其他交易方面的利益不一致。 在这些交易下行使合同补救措施时，也可能会产生利益冲突，例如违约事件的处理。

目前，我们的董事会已经授权 审计委员会在成立时审查和批准所有重大关联方交易。我们依赖内华达州的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能已经获得了更有利的条款，并且这些交易，无论是单独的还是整体的， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。

我们的产品开发周期很长 且不确定，我们可能永远不会通过销售我们目前正在开发的产品获得收入。

农作物生产力和农业生物技术产业的研究和开发是昂贵、复杂、旷日持久和不确定的。我们可能会花费很多年并投入大量资金和其他资源来开发可能永远不会产生收入或投放市场的产品。我们开发和商业化 技术的过程涉及多个阶段，从产品的发现到商业化可能需要数年时间。

开发新的或改良的农产品 涉及以创新和复杂技术为基础的产品开发所固有的失败风险。这些风险包括 以下情况的可能性：

我们打算继续投资于研究和开发，包括额外和扩大的现场测试，以在现实世界条件下验证潜在产品。由于产品开发周期较长，以及生物技术和农业工业技术相关的复杂性和不确定性， 不能保证我们将从我们目前正在开发的技术或产品中获得可观的收入，而不会有重大延误，不会招致意外的成本，甚至根本不会。

我们依赖于我们的关键人员和研究人员，如果我们不能吸引和留住合格的科学和商业人员，我们可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于我们通过直接雇佣或协作安排招聘和留住高技能和合格人员的能力，这些人员拥有一系列学科的专业知识，包括生物、化学、植物遗传学、农学、数学编程和其他与我们业务相关的学科。我们能否招聘到这样一支队伍，在一定程度上取决于我们能否保持在中国农业生物技术行业的市场领先地位。保持我们吸引高技能工人和领先科研机构的能力在一定程度上取决于我们 维护强大的技术平台和最先进设施的能力，以及我们始终如一地成功将我们的技术商业化的能力。不能保证我们将能够保持领先的科学能力或继续 成功地保持市场上的先进技术。

我们不与员工签订竞业禁止协议，因此我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工的专业知识。

我们不与员工签订竞业禁止协议，这使我们无法限制关键员工加入竞争对手或直接与我们竞争。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手从这些员工的专业知识中获益。前 员工的直接竞争可能会对我们的业务、运营结果和利用我们专有信息的能力产生实质性的不利影响。

我们在我们的市场上的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

我们在过去的几年里开始从事我们的业务，到目前为止收入有限。随着业务的发展或对竞争的响应，我们可能会继续推出新的产品和服务，或者调整我们现有的产品和业务模式。对于新产品的推出或 为应对一般经济状况，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们公司提供的贷款质量 ，这可能会对我们的业务增长产生负面影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。我们在这个不断发展和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对我们的业务和前景产生影响。这些风险和挑战包括我们的能力，其中包括：

如果我们未能教育潜在的借款人和贷款人了解我们服务的价值，如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

失去我们的任何关键客户都可能 降低我们的收入和盈利能力。

截至2022年及2021年12月31日止年度， 来自两个客户的收入分别占我们收入的78%及71%。由于我们的大部分收入来自于 化肥产品的单个订单，因此无法保证我们将维持或改善与没有 长期合同的客户的关系。我们的主要客户经常根据特定订单的下达时间更改每个时段。如果我们无法维持 与主要客户的长期关系，或在不同时期以同等客户替换主要客户， 此类销售损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何主要供应商 未能提供必要的材料，都可能导致我们的产品开发或营销计划延迟。

截至2021年及2020年12月31日止年度， 五家及两家供应商分别占我们采购额的77%及45%。截至2022年12月31日止年度，两家供应商 分别占我们采购额的76%。我们的产品依赖供应商。我们的供应商可能无法满足 时间表或合同义务，或为我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们与主要供应商的某些 合同可由供应商在特定期限内发出通知后终止，并限制我们使用 其他供应商。未能妥善安排或充分管理我们与第三方的协议可能会对我们的产品供应 造成不利影响。我们亦须就第三方供应商承担信贷风险。如果任何此类供应商破产， 指定的受托人可能会忽略我们与该方订立的服务合同，从而导致费用增加或 服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内以 优惠的条件或不中断运营的情况下更换服务提供商。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果造成 重大不利影响。

此外，如果我们的信誉 可能受损，或整体经济状况恶化，我们的某些主要供应商可能会要求苛刻的付款条款，这可能对我们的营运资金状况造成重大不利影响，或者这些供应商可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商 已根据我们的支付能力购买了贸易信用保险。如果此类贸易信用保险因市场条件而无法获得 或价格更高，我们可能会面临主要供应商对付款条款的不利变化，或者他们可能会拒绝 继续向我们供货。

我们可能很难管理与在中国化肥和农产品行业开展业务相关的风险。

总体而言，中国的化肥和农产品 行业受到一系列因素的影响，包括但不限于气候、市场、技术、法规和全球化等自然、经济和社会因素，这给风险管理带来了困难。 中国的化肥和农产品业务面临着与其他国家类似的风险，但是，在中国，由于政府 通过政策颁布和实施对化肥和农产品或为化肥和农产品提供关键投入（如能源）或运输等产出的部门的干预，这些风险可以得到缓解或加剧。 以下因素可能会显著影响我们的业务能力，虽然不是详尽无遗的清单：

目前，在上述情况造成收入损失的情况下，我们不持有也不打算 购买保险以保障收入。

如果我们不能有效地竞争，我们的运营结果 可能会受到损害。

我们在中国的行业竞争激烈 并不断发展。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，具有不同的成本结构，或有选择地参与不同的 细分市场。它们最终可能更成功，或更能适应新的监管、技术和其他发展。 我们目前和潜在的竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源 ，并且可能会投入更多资源来开发、推广、销售和支持他们的服务。我们的竞争对手也可能 比我们有更长的经营历史、更广泛的借款人或贷款人基础、更高的品牌知名度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系 。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个现有竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手形成 战略联盟。如果我们无法与此类公司竞争，无法满足我们行业的创新需求 ，则对我们服务的需求可能停滞或大幅下降，我们可能会经历收入减少，或者我们的服务 可能无法实现或维持更广泛的市场接受度，其中任何一种情况都可能损害我们的业务和运营成果。

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的 品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们业务的持续发展和成功有赖于我们品牌的认可。我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和贷款人使用我们的服务并留住他们至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引合格借款人和充足贷款人的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们为打造品牌所做的努力已经导致我们产生了大量费用，而且很可能我们未来的营销工作将需要我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加，即使是这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们 在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 ，这可能会削弱我们增长业务的能力。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。由于无法控制的原因，我们也有不按时提交定期报告的历史。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

已发现的一个重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。

我们已实施多项措施，以解决 在审计截至2022年及2021年12月31日止两个年度的合并财务报表时发现的重大弱点。然而，无法保证我们未来不会出现任何重大弱点。 未能发现和解决任何控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并损害我们 及时遵守适用的财务报告要求和相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部 控制不力，会严重阻碍我们防止欺诈的能力。对财务报告 的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重列前期的财务报表。

未能按照《萨班斯—奥克斯利法案》第404条保持有效的内部 控制可能会对我们的业务和运营结果 造成重大不利影响。

如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告内部控制的要求，或未能纠正我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点，此类失败可能会导致我们财务报表中的重大错报，导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和现行SEC法规，我们需要准备有关财务报告内部控制的评估。在 我们持续评估财务报告内部控制的有效性时，我们可能会发现上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准中定义的内部控制存在"重大弱点" 。重大缺陷 是指重大缺陷，或重大缺陷的组合，导致 年度或中期财务报表出现重大错报的可能性极低。PCAOB将"重大 缺陷"定义为导致不可能防止或发现 以上无关紧要的财务报表错报的缺陷。我们确定，我们对财务报告的披露控制和程序 无效，且截至2022年12月31日尚未生效。

设计和实施有效的 内部控制的过程是一项持续不断的努力，要求我们预测并应对业务以及经济和监管环境的变化 ，并花费大量资源来维持足以履行我们作为上市公司的报告 义务的内部控制系统。我们无法向您保证，我们将在未来对财务流程 和报告实施并保持充分的控制，或者我们将采取的措施将纠正我们在未来可能发现的任何重大缺陷。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营依赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本招股说明书中所列的执行官。虽然我们为管理层提供了不同的奖励 ，但我们无法向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们目前没有为警官提供"关键人物"人寿保险。因此，如果我们的一名或多名关键执行人员无法或不愿继续担任其当前职位 ，我们可能会产生大量成本，或可能根本无法替换他们。因此，我们的未来增长可能受到限制， 我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。 如果是这种情况，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和保留合格人员。此外，虽然我们 与管理层签订了保密和非竞争协议，但我们无法保证我们的管理团队 成员不会加入竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任管理人员与我们之间发生任何争议， 我们可能不得不承担大量成本和开支，以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议 。

对员工的竞争非常激烈， 我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司 拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用 ，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们无法留住我们的员工， 我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量以及我们为借款人和贷款人提供服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以惠及我们的 员工。相关政府机构可以审查雇主是否支付了足够的法定雇员福利， 没有支付足够金额的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们没有任何商业保险承保。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。目前，我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本 以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险 不切实际。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临与自然灾害、 健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱业务。

我们很容易受到自然灾害和其他 灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或 类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术服务故障或互联网故障， 这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，以及对我们 在我们的服务上提供产品和服务的能力产生不利影响。

我们的业务还可能受到病毒、流感和其他疾病的影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒、流感和其他疾病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

我们可能面临中国市场农业行业的一般风险 。

中国市场的农业产业已经成熟。特别是，我们主要在中国的中华人民共和国从事化肥加工和分销业务。因此，我们在选择业务重点和扩张战略时需要谨慎，应该不断地意识到行业中的创新风险、技术风险和市场风险。如果我们无法对当前市场做出准确判断， 我们的业绩可能会受到严重影响。

我们可能会受到全球 经济状况的不利影响。

我们继续发展和壮大业务、建立专有分销渠道并从产品销售和特许权使用费支付中获得收入的能力可能会受到未来全球经济状况的不利影响 ，包括信贷市场不稳定、消费者和企业信心下降、大宗商品价格和利率波动、汇率波动以及其他可能影响全球经济的挑战，如不断变化的金融监管环境 。例如，我们的客户和被许可方可能会遇到业务恶化、现金流短缺或难以获得融资的情况，这可能会对我们的技术、产品和服务的需求产生不利影响。此外，我们的收益可能会受到某些商品价格波动的不利影响，如谷物、牛奶、肉类、生物燃料和生物材料。如果大宗商品价格受到负面影响，我们产品的价值可能会受到直接和负面影响。此外，种植者的收入历来受到大宗商品价格的负面影响。因此，大宗商品价格的波动可能会对种植者的购买决策产生影响，并对他们购买我们的种子或采用我们专有技术的产品的能力和决定产生负面影响。我们无法预测当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们所受或未来可能受制于的法律法规的变化，可能会大幅增加我们的运营成本，减少运营收入 并扰乱业务。

影响我们业务的法律、法规标准和程序 正在不断变化。应对这些变化并满足现有和新的要求可能代价高昂 且负担沉重。法律和法规可能发生变化，可能：

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们寻求保护的主要市场(主要是中国)的知识产权立法和判例正在演变，法律的变化可能会影响我们为产品获得或维护知识产权保护的能力。对这些现有法律法规的任何更改都可能大幅增加我们的成本， 减少我们的收入并扰乱我们的业务。

整个农业行业容易受到大宗商品价格变化的影响，我们以及我们的食品制造客户和种植户客户都面临着大宗商品价格变化的市场风险。

某些商品价格的变化可能会导致农业供应链上的总体成本上升，这可能会对我们的产品商业化能力产生负面影响 我们将容易受到农业行业成本变化的影响，这些因素是我们无法控制的因素，例如一般经济状况、季节波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规。 因此，我们可能无法通过调整做法来预测成本变化或对成本变化做出反应，这可能会导致运营业绩恶化 。

我们的运营受到与我们使用、处理和处置潜在有毒材料相关的各种健康和环境风险的影响。

我们受到众多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序、废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全事项的法律法规。

虽然我们使用的原料中不存在会影响和损害公司员工、工厂、其他财产和环境的有害物质。 原料的安全性也是申请化肥登记证时的要求之一。我们不能完全 消除污染或排放的风险以及这些材料造成的任何伤害。如果这些风险成为现实，我们 可能会受到罚款、责任、声誉损害或其他对我们业务的不利影响。我们可能会因使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，或者可能被要求对污染进行补救， 并且我们的责任可能超出任何保险覆盖范围和我们的总资产。此外，遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害我们的研发工作。如果我们不遵守这些要求， 我们可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用或资本支出 用于实现和维护合规所需的控制设备或运营变更。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对我们业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化 。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。

未能维护或提升我们的品牌或形象 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌与其运营的当地市场上一家公认的综合化肥公司 有关联，在中国拥有始终如一的高质量产品终端客户。我们的 品牌是我们销售和营销工作不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户需求，或者如果我们的公众形象或声誉因其他原因而受损，我们与客户的业务往来可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

任何未能保护我们的商标和 其他知识产权的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们相信我们的知识产权对我们的成功至关重要。任何未经授权使用我们的知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。 中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要原因是中国法律 模糊不清，执法困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家 有效。此外，监管未经授权的专有技术的使用是困难的， 昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或其他人的专利权的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如有） 可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，从而损害我们的业务和竞争地位 。如果我们无法充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利 ，我们的业务可能会受到重大影响。

我们的未偿还长期贷款和其他应付融资安排可能会对我们的可用现金流和我们的业务运营能力产生不利影响。

截至2022年和2021年12月31日，我们的长期应付贷款余额分别为0美元和283,860美元。本公司亦有关联方(王立荣先生、盛雪英女士及林国华先生)预支应付、无息及无抵押的本公司营运资金。有关更多信息， 请参阅“关联方交易s.”

我们的未偿还贷款和未来贷款，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。 我们相信，我们手头的现金、现金等价物至少在未来12个月内将足以满足我们目前和预期的一般公司需求 。然而，我们需要继续投资于我们的设施扩张，并留住人才以保持竞争力。如果需要，不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本不能保证，特别是如果我们的经营业绩令人失望。如果我们无法获得所需的足够资金，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利， 将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 为我们员工的利益向指定的政府机构支付。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》 及其于2008年9月生效的实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。此外， 2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年的过渡期来满足这一要求。VIE及其合并子公司和合并分支机构在其主要业务活动中使用借调员工。过渡期于2016年2月29日结束，这些中国子公司已采取措施减少借调员工的数量 。如果相关中国子公司被认为违反了相关劳工法律法规对使用借调员工的限制，我们可能会被罚款并产生其他费用，以对我们目前的雇佣做法进行必要的改变 。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工和我们的业务提供额外的补偿，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断发展和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能 相互冲突，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私和 个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规 的范围通常不同，可能有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关 运营各个方面的信息以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关运营的各个方面的信息 以及有关员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。 我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们 对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》，经其修正案 7（2009年2月28日起施行）和修正案9（2015年11月1日起施行）修订，禁止机构、公司及其员工 出售或以其他方式非法披露在履行职务过程中获得的公民个人信息， 提供服务或以盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起生效。

根据《网络安全法》，网络运营商 未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国 全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人 信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国国家网络空间管理局、工信部、 和公安部，越来越多地关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，都以不同和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。 根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

In November 2016, the Standing Committee of China’s National People’s Congress passed China’s first Cybersecurity Law (“CSL”), which became effective in June 2017. The CSL is the first PRC law that systematically lays out the regulatory requirements on cybersecurity and data protection, subjecting many previously under-regulated or unregulated activities in cyberspace to government scrutiny. The legal consequences of violation of the CSL include penalties of warning, confiscation of illegal income, suspension of related business, winding up for rectification, shutting down the websites, and revocation of business license or relevant permits. In April 2020, the Cyberspace Administration of China and certain other PRC regulatory authorities promulgated the Cybersecurity Review Measures, which became effective in June 2020. Pursuant to the Cybersecurity Review Measures, operators of critical information infrastructure must pass a cybersecurity review when purchasing network products and services which do or may affect national security. On July 10, 2021, the Cyberspace Administration of China issued a revised draft of the Measures for Cybersecurity Review for public comments (“Draft Measures”), which required that, in addition to “operator of critical information infrastructure,” any “data processor” carrying out data processing activities that affect or may affect national security should also be subject to cybersecurity review, and further elaborated the factors to be considered when assessing the national security risks of the relevant activities, including, among others, (i) the risk of core data, important data or a large amount of personal information being stolen, leaked, destroyed, and illegally used or exited the country; and (ii) the risk of critical information infrastructure, core data, important data or a large amount of personal information being affected, controlled, or maliciously used by foreign governments after listing abroad. The Cyberspace Administration of China has said that under the proposed rules companies holding data on more than 1,000,000 users must now apply for cybersecurity approval when seeking listings in other nations because of the risk that such data and personal information could be “affected, controlled, and maliciously exploited by foreign governments,” The cybersecurity review will also investigate the potential national security risks from overseas IPOs. We do not know what regulations will be adopted or how such regulations will affect us and our listing on Nasdaq. In the event that the Cyberspace Administration of China determines that we are subject to these regulations, we may be required to delist from Nasdaq and we may be subject to fines and penalties.

2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动 必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国内地境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中华人民共和国 个人信息保护法适用于在中国大陆境外进行的中国大陆境内 自然人个人信息处理，其中（1）此类处理是为了向中国大陆境内 自然人提供产品或服务，（2）此类处理是为了分析或评估中国大陆境内自然人的行为 ，（三）法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同中国内地其他有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》（征求意见稿），《境内公司境外证券发行上市备案办法（征求意见稿）》（《境外上市条例草案》）。《境外上市条例草案》要求，中国内地境内企业寻求在境外发行上市（“境外发行上市”），应向中国证监会完成备案程序，并提交相关资料 。境外发行及上市包括直接和间接发行及上市。主营业务活动在中国大陆的企业 以境外企业名义发行上市股票（“海外 发行人”）以有关中国内地境内 企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，根据《海外上市条例草案》，此类活动应被视为间接海外发行和上市（“间接海外发行和上市”） 。

On February 17, 2023, the CSRC released the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, and five supporting guidelines, which will come into effect on March 31, 2023. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, should fulfill the filing procedure and report relevant information to the CSRC. Since these statements and regulatory actions by the PRC government are newly published, their interpretation, application and enforcement of unclear and there also remains significant uncertainty as to the enactment, interpretation and implementation of other regulatory requirements related to overseas securities offerings and other capital markets activities,; our ability to offer, or continue to offer, securities to investors would be potentially hindered and the value of our securities might significantly decline or be worthless, by existing or future laws and regulations relating to its business or industry or by intervene or interruption by PRC governmental authorities, if we or our subsidiaries (i) do not receive or maintain such filings, permissions or approvals required by the PRC government, (ii) inadvertently conclude that such filings, permissions or approvals are not required, (iii) applicable laws, regulations, or interpretations change and we are required to obtain such filings, permissions or approvals in the future, or (iv) any intervention or interruption by PRC governmental with little advance notice.

如果我们受到CAC或任何其他中国政府当局要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性，因为 任何许可或其他所需行动是否能够及时完成，或者根本不能完成。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国经济自2012年以来一直放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些威胁导致了石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。中国和其他亚洲国家的关系 也受到关注，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济 状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及 预期或感知的中国整体经济增长率非常敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成严重的 和不利影响。此外，国际市场 的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的综合可变权益实体上海木良有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制 ，或者如果这些法规或现有法规的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规来监管与销售相关的 业务。这些法律和法规还包括对外国人拥有从事与外包相关业务的中国公司的限制 。具体而言，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权（电子商务、国内多方 通信、仓储转发类、呼叫中心除外）《外商投资准入特别管理办法》 （负面清单）（2020年版），于2020年6月23日颁布，并于2020年7月23日实施，外商投资电信企业的此类主要外国投资者 必须具有提供增值电信服务或VATS的经验， 并根据《外商投资电信企业管理规定》 （2016年修订）及其他适用法律法规保持良好的业绩记录。

Muliang Viagoo是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们本身没有重大业务，我们通过可变权益实体上海牧粮及其附属公司在中华人民共和国（或“中国”或“中国”）进行绝大部分业务。 我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。本次发行中我们提供的普通股 的投资者购买的是美国控股公司的股票，而不是VIE及其在中国开展业务运营的子公司的股票 。有关可变利益实体合同安排的说明，见"公司历史 和结构-合同安排.”

在截至2022年12月31日的年度中，VIE贡献了公司收入的93%。截至2022年12月31日，VIE分别占公司合并总资产和总负债的99%和86%。

我们依赖并预期将继续依赖 我们的全资中国子公司与上海牧亮及其股东的合同安排来经营我们的业务。 该等合约安排在为我们提供对上海慕良的控制权方面可能不如拥有控股 股权对我们提供对上海慕良的控制权或使我们能够从上海慕良的运营中获得经济利益方面的有效性。根据现行合同安排，作为法律事项，如果上海牧亮或其任何执行 VIE协议的股东未能履行其或其各自在该等合同安排下的义务，则我们可能不得不承担大量 成本和资源以执行该等安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行 或禁令救济，并要求赔偿损失，我们不能保证你会有效例如，当 我们根据这些合同安排行使购买选择权时，如果可变权益实体的股东拒绝将其在该可变权益实体的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能必须采取法律行动迫使他们履行 的合同义务。

如果(I)中国有关当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排，(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或(Iv)如果这些规定未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务 将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务 ，除非当时的中国法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何可变利益实体 或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果 任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方 债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们产生收入的能力产生重大 不利影响。

所有这些合同安排 受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达 。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法 对经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权 有效。例如，VIE及其股东可能违反与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他 有损我们利益的行为。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 对VIE的董事会进行变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据现行合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同项下的义务，以行使对VIE的控制权。我们合并VIE 的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行他们在这些合同下的义务。此类风险存在于 我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些部分业务的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何第三方 声称在VIE中拥有该等股东的任何股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响， 这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

In the opinion our PRC legal counsel, each of the contractual arrangements among our WFOE, the VIE and its shareholders governed by PRC laws are valid, binding and enforceable, and will not result in any violation of PRC laws or regulations currently in effect. However, our PRC legal counsel has also advised us that there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current and future PRC laws, regulations and rules. Accordingly, the PRC regulatory authorities may ultimately take a view that is contrary to the opinion of our PRC legal counsel. In addition, it is uncertain whether any new PRC laws or regulations relating to variable interest entity structures will be adopted or if adopted, what they would provide. PRC government authorities may deem that foreign ownership is directly or indirectly involved in the VIE’s shareholding structure. If our corporate structure and contractual arrangements are deemed by the MIIT or the MOFCOM or other regulators having competent authority to be illegal, either in whole or in part, we may lose control of our consolidated VIE and have to modify such structure to comply with regulatory requirements. However, there can be no assurance that we can achieve this without material disruption to our VATS business. Furthermore, if we or the VIE is found to be in violation of any existing or future PRC laws or regulations, or fail to obtain or maintain any of the required permits or approvals, the relevant PRC regulatory authorities would have broad discretion to take action in dealing with such violations or failures, including, without limitation:

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，尚不清楚如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规，中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排。在提供运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权 有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入占我们2022年净收入的93%。

这些合同安排在为我们提供对VIE的控制方面可能不如直接所有权 有效。例如，VIE及其股东可能违反与我们的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他 有损我们利益的行为。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 对VIE的董事会进行变更，而董事会又可以在管理层和运营层实施变更，但须遵守任何适用的受托义务。然而，根据现行合同安排，我们依赖VIE及其股东履行其在合同项下的义务，以行使对VIE的控制权。我们合并VIE 的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行他们在这些合同下的义务。此类风险存在于 我们打算通过与VIE的合同安排经营我们某些部分业务的整个期间。

若VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，吾等可能难以在中国执行本公司根据VIE协议可能拥有的任何权利，并须招致巨额成本及额外 资源以执行该等安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果任何 第三方声称在该等股东在VIE的股权中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东的 权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的合并可变权益实体上海穆良或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们将VIE的股东称为其代名股东，是因为尽管彼等仍是VIE中登记在案的股权持有人 ，但根据相关授权书的条款，该等股东已不可撤销地授权上海牧峰指定的个人 行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能根据合同安排履行其各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能向您保证在中国法律下这些救济是有效的。例如，如果上海木良的股东拒绝将其在上海木良的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权 ，或者如果他们对我们不诚实，那么我们可能不得不采取法律行动 迫使他们履行其合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。 因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国经商有关的风险 -中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。“与此同时，关于合并可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例和正式指导意见。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行 。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的 费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他 障碍，我们可能无法对我们合并的 可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们 是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务基本上都是通过上海穆良进行的，上海穆良是一家成立于中国及其子公司的有限责任公司。我们可以 依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司 未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司(中国为外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的 累计利润中支付股息。此外，外商独资企业 必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直到该基金总额达到其注册资本的50%为止。

我们中国子公司的所有收入主要以人民币计价，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。 中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

VIE的 股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

截至本招股说明书发布之日，吾等并不知悉VIE股东与吾等之间有任何冲突。但是，VIE的股东 未来可能会与我们发生实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生实质性和不利的影响。例如，股东 可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项 汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有 将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决，特别是考虑到VIE中的两个公司--上海木良实业有限公司和上海宗宝和上海宗宝环境建设有限公司拥有相对较多的股东。目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的 结果的重大不确定性。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

Investors in our shares of common stock should be aware that they are purchasing equity in Muliang Viagoo Technology Inc., our Nevada holding company, which does not directly own substantially all of our business in China conducted by the VIE. Although we have been advised by our PRC legal counsel that our contractual arrangements constitute valid and binding obligations enforceable against each party of such agreements in accordance with their terms, they may not be as effective in providing control over Shanghai Muliang Industry Co., Ltd., the operating entities, as direct ownership. If the PRC operating entities or the registered shareholders fail to perform their respective obligations under the contractual arrangements, we may incur substantial costs and expend substantial resources to enforce our rights. All of these contractual arrangements are governed by and interpreted in accordance with PRC laws, and disputes arising from these contractual arrangements will be resolved through arbitration or litigation in the PRC. However, the legal system in the PRC is not as developed as in other jurisdictions, such as the United States. There are very few precedents and little official guidance as to how contractual arrangements in the context of a variable interest entity should be interpreted or enforced under PRC laws. There remain significant uncertainties regarding the outcome of arbitration or litigation. These uncertainties could limit our ability to enforce these Contractual Arrangements. In the event we are unable to enforce these contractual arrangements or we experience significant delays or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, we may not be able to exert effective control over our affiliated entities and may lose control over the assets owned by Shanghai Muliang Industry Co., Ltd. Our financial performance may be adversely and materially affected as a result and we may not be eligible to consolidate the financial results of the PRC Operating Entities into our financial results.

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠 额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

Under applicable PRC laws and regulations, arrangements and transactions among related parties may be subject to audit or challenge by the PRC tax authorities within ten years after the taxable year when the transactions are conducted. The PRC enterprise income tax law requires every enterprise in China to submit its annual enterprise income tax return together with a report on transactions with its related parties to the relevant tax authorities. The tax authorities may impose reasonable adjustments on taxation if they have identified any related party transactions that are inconsistent with arm’s length principles. We may face material and adverse tax consequences if the PRC tax authorities determine that the contractual arrangements between Shanghai Mufeng, the variable interest entity Shanghai Muliang and the shareholders of Shanghai Muliang were not entered into on an arm’s length basis in such a way as to result in an impermissible reduction in taxes under applicable PRC laws, rules and regulations, and adjust Shanghai Muliang income in the form of a transfer pricing adjustment. A transfer pricing adjustment could, among other things, result in a reduction of expense deductions recorded by Shanghai Muliang for PRC tax purposes, which could, in turn, increase their tax liabilities without reducing Shanghai Mufeng tax expenses. In addition, if Shanghai Mufeng requests the Shanghai Muliang Shareholders to transfer their equity interests in Shanghai Muliang at nominal or no value pursuant to these contractual arrangements, such transfer could be viewed as a gift and subject Shanghai Mufeng to PRC income tax. Furthermore, the PRC tax authorities may impose late payment fees and other penalties on Shanghai Muliang for the adjusted but unpaid taxes according to the applicable regulations. Our results of operations could be materially and adversely affected if Shanghai Muliang’s tax liabilities increase or if they are required to pay late payment fees and other penalties.

我们 可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

我们 依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于我们需要或未来随着我们的业务继续扩展而需要的某些外国受限许可证和许可，例如互联网内容提供商许可证，或上海木良持有的ICP许可证。

合同安排包含明确规定VIE股东有义务确保VIE的有效存在并限制VIE的重大资产处置的条款。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款而自愿清算VIE，或VIE宣布破产而其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法进行部分或全部业务运营或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任， 或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由法定代表人签字签署的，该法定代表人的指定已向国家市场监管总局(“SMAR”)的相关地方分局(前身为国家工商行政管理总局(“SAIC”))登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上签字。

我们使用两种主要类型的印章：公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们一般使用公章来提交给政府机构的文件，例如申请变更业务范围、董事或公司名称，以及申请法律信函。我们通常使用财务印章进行 支付和收款，包括开具发票。使用企业印章须经我公司法律部门和行政部门批准，使用财务印章须经我公司财务部门批准。我们子公司和合并VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司和合并VIE的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同，除非该等合同另有规定。

为了维护我们的印章的物理安全，我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。尽管我们有审批程序 并监控我们的关键员工，包括我们子公司和合并VIE的指定法定代表人，但程序 可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章的授权用户与储藏室钥匙的持有者 分开，并为储藏室安装安全摄像头。我们的主要员工或指定的 法定代表人有可能滥用职权，例如，通过约束我们的子公司和合并的合同来对抗我们的利益，因为如果另一方真诚地依赖我们的印章或我们的法定代表人的签名，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定 新的法定代表人采取法律行动，寻求退还印章，向有关当局申请新的印章，或 以其他方式寻求法律补救该法定代表人的不当行为。如果任何指定的法定代表人因任何原因获得 并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对运营的注意力，我们的业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在很大的不确定性 。

商务部于2015年1月发布了拟议的外商投资法讨论稿，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规。根据《外商投资条例》，外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规和国务院规定的其他方式的投资。尽管FIL删除了与2015年FIL草案相比，特别提到的“实际控制”和合同安排的概念，但关于VIE未来是否会被确定为FIE，仍存在不确定性。

即使 如果VIE在未来被确定为外商投资企业，我们相信我们目前的业务不会受到不利影响。然而，如果我们从事任何涉及负面清单上被禁止或限制的第三方的商业行为，VIE及其子公司可能会受到外商投资法律法规的约束。此外，我们的股东还将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使VIE被确定为外商投资企业，我们与上海穆良及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响 。我们仍将能够根据合同协议从VIE获得利益。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业 ，未来很可能即使VIE被认定为外商投资企业，它仍可能被允许收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否会被认定为外商投资，我们的合同安排是否会被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排 都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要 获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE：DIDI) 展开调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

因此，本公司的业务部门 可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管部门的干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守的行为而受到处罚。中国政府可能随时干预或影响业务，几乎没有事先通知，这可能导致业务和我们普通股价值的重大变化。中国政府对海外和/或外国投资于中国发行人进行的发行实施更多监督和 控制的任何行动都可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或变得毫无价值。

此外，目前尚不确定何时以及是否需要 公司在未来获得中国政府在美国交易所上市的许可，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。虽然公司目前无需获得 任何中国联邦或地方政府的许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但其业务 可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。 因此，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值，如果我们受到新的要求 ，我们将来获得中国政府的许可，我们的普通股可能会在美国上市。

Recently, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the Opinions on Severe and Lawful Crackdown on Illegal Securities Activities, which was available to the public on July 6, 2021. These opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision on overseas listings by China-based companies. These opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. Moreover, the State Internet Information Office issued the Measures of Cybersecurity Review (Revised Draft for Comments, not yet effective) on July 10, 2021, which requires operators with personal information of more than 1 million users who want to list abroad to file a cybersecurity review with the Office of Cybersecurity Review. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirement in the future. While we believe that operations are not affected by this, as these opinions were recently issued, official guidance and interpretation of the opinions remain unclear in several respects at this time. Therefore, we cannot assure you that we will remain fully compliant with all new regulatory requirements of these opinions or any future implementation rules on a timely basis, or at all.

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们在中国开展大部分业务， 几乎所有业务都在美国境外开展。我们的大部分资产位于中国，几乎所有资产都位于 美国境外。此外，我们的所有高级执行官大部分时间都居住在中国境内 ，而且大多数都是中国公民。这些人的所有资产几乎都位于美国境外。因此，如果 您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能 难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功地提起了 此类诉讼，美国和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级管理人员资产的判决。

《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在很大的不确定性 。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国股份制合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法 理顺其外商投资监管制度，以及中国为统一外商投资企业和内资企业的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法 ，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前还不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的 期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应当责令其改正，并采取必要措施满足限制准入特别管理措施的要求。

包括我们在内的许多中国公司已采用 “可变利益实体”结构或VIE结构，以在中国目前受外商投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。根据《外国投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者控制，也将被视为外商投资企业。因此，对于任何具有VIE结构的行业类别( 被列为受限制行业)的VIE结构，只有当最终的 控制人(S)是/是中国国籍(中国公司或中国公民)时，VIE结构才可能被视为合法。反之，如果实际控制人(S) 为外国国籍，则可变利益实体将被视为外商投资企业，任何未经市场准入许可的行业类别 中的行业类别的经营均可被视为非法。

中国政府将建立外商投资信息通报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息，并建立安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。

此外，外商投资法规定，按照现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自外商投资法实施后五年内，可以保持其结构和公司治理结构不变。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国境内的投资 规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国， 其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件 ，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《外商投资法》规定，外商投资包括法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。因此，未来国务院规定的法律、行政法规或规定可能会将合同安排视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被确认为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排 都是不确定的。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要 获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些 司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已对滴滴(NYSE：DIDI) 展开调查，两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》，强调要 加强对中国公司境外上市的监管。意见 提出推进监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责 。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，《意见》的解释和执行仍存在不确定性。

因此，公司的业务部门在其运营省份可能会受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律、法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。

此外，目前尚不确定何时以及是否需要 公司在未来获得中国政府在美国交易所上市的许可，即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。虽然公司目前无需获得 任何中国联邦或地方政府的许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但其业务 可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

较小的报告公司不需要提供本项目所需的信息。

第 项2.属性。

我们的主要执行办公室位于上海市金山区枫泾镇181弄万丰骇维金属加工2498号中国，我们的电话 是(86)21-67355092。办公空间属于我们的总裁和首席执行官王立荣先生，他允许我们 免费使用该空间。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产、厂房和设备包括：

第3项：法律诉讼。

在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的诉讼、调查或调查，均未在正常业务过程之外进行，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，未有任何针对或影响我们公司的诉讼、调查或调查悬而未决，或不利的决定可能产生重大不利影响。

然而，我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有的不确定性的影响，这些或其他事项可能会产生不利的结果。

中华人民共和国条例

中国的业务受多项中国法律法规的约束。本部分汇总了与我们在中国的业务和运营相关的所有材料和中国法律法规，以及这些法规的主要规定。

肥料 许可证

化肥许可证的审批依据是《中华人民共和国农业法Republic of China》第二十五条、《化肥登记管理办法》(农业部令第32号、第38号)和《化肥登记材料要求》(农业部第161号公告)。有机肥料需在省农业厅登记。

取得肥料许可证有四个审批条件：(1)工商行政管理局颁发的有效营业执照，经营范围包括化肥行业；(2)产品必须符合法律、法规和国家有关政策(如安全、环保)的相关要求；(3)产品质量必须符合国家标准、行业标准、地方标准或质量监督部门批准的企业标准； 和(4)申请材料必须真实、合法、完整、有效。

我们所有的化肥产品目前都有有效的五年化肥许可证，在2022年和2025年到期时可以续签。