图表4.25
Legend Biotech Corporation
激励性补偿补偿政策
1.Introduction
董事会根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司Legend Biotech Corporation（「董事会」）（“公司”），已确定采用本奖励补偿政策符合公司及其股东的最佳利益（本“政策”）规定公司在某些情况下收回受保人员收到的可收回激励补偿。本政策中使用的某些大写术语具有下文第3节中对这些术语的定义。
本政策旨在遵守并应解释为与交易所法案第10D节、据此颁布的规则10D-1(“规则10D-1”)及纳斯达克上市规则第5608条(“上市标准”)保持一致。
2.生效日期
本政策适用于涵盖人员在2023年10月2日(“生效日期”)或之后收到的所有奖励薪酬。激励薪酬被视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政年度内“收到”，即使此类激励薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。
3.Definitions
“会计重述”是指由于公司重大不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者，如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。
“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、获授权采取该等行动的董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动)，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
“管理人”是指薪酬委员会，如果没有这样的委员会，则指董事会。
“法规”系指修订后的1986年美国国税法及其颁布的条例。
“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。
“值班干事”是指每名现任和前任执行干事。
“交易所”是指“纳斯达克”股票市场。
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
“执行官”是指公司的任何总裁、主要财务官、主要会计官（或如果没有会计官，则指控制人）、任何副总裁、
负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的公司，履行决策职能的任何其他管理人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。本公司母公司或子公司的行政人员，如为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的行政人员。决策职能不包括不重要的决策职能。为本政策目的，确定执行人员至少应包括根据《交易法》颁布的S—K条例第401（b）项确定的执行人员。
“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施，包括公司股价和股东总回报(“TSR”)。衡量标准不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中才能成为财务报告衡量标准。
“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“回顾期”指紧接会计重报日期之前的三个已完成的财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接其后的任何过渡期（因本公司财政年度的变动而导致的）（除非至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。尽管有上述规定，回顾期不包括生效日期前完成的财政年度。
"可收回激励性补偿"是指受保人在回顾期内收到的激励性补偿，该激励性补偿超过了根据会计重述确定的激励性补偿金额，计算时不考虑支付的任何税款（即，不计税款或社会保障预扣及其他扣除）。对于任何考虑到激励性薪酬的薪酬计划或计划，本政策中的可收回激励性薪酬金额应包括但不限于根据可收回激励性薪酬向任何名义账户的缴款金额以及迄今为止该名义金额的任何收益。对于任何基于股价或TSC的奖励性补偿，如果可收回奖励性补偿不受会计重述中的信息直接进行数学重新计算，管理人将根据会计重述对收到奖励性补偿的股价或TSC的影响的合理估计，确定可收回奖励性补偿的金额。本公司须备存有关厘定该合理估计的文件，并根据上市准则向联交所提供该等文件。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
4.Recoupment
（一）政策的适用性。本政策适用于受保人员（i）开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期内的任何时间担任执行官，（iii）当公司拥有在全国性证券交易所或全国性证券协会上市的某类股票和/或证券时，以及（iv）在回顾期内获得的激励薪酬。
（b）一般的补偿。 根据本政策的规定，如果有会计重述，公司必须合理地及时收回可收回的激励性薪酬的全部金额，除非符合本政策第4（c）条的一个或多个小节的条件，并且薪酬委员会，或者，如果该委员会不完全由公司的独立董事组成，在董事会任职的大多数独立董事，已经或已经确定收回不切实际。无论受保人员是否从事任何不当行为，也无论有何过错，均需进行补偿，公司收回可收回激励补偿的义务不取决于是否或何时提交任何重报财务报表。
(C)追回不切实际。只有在下列情况下，才可确定补偿是不可行的：
(I)为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过适用的可追回奖励补偿的金额；但在得出结论认为基于执行费用追回任何金额的可追回奖励补偿不可行之前，本公司应合理尝试追回该可追回的奖励补偿，并将该合理尝试(S)收回的文件记录在案，并根据上市准则向交易所提供该文件；
(Ii)在2022年11月28日之前通过适用的可追回奖励补偿的母国法律将违反该法律；但在得出结论认为基于违反母国法律而追回任何数额的可追回奖励补偿并不切实可行之前，本公司应征询母国法律顾问的意见，认为补偿将导致此类违规行为，并应根据上市准则向交易所提供该等意见；或
(Iii)退还适用的可收回奖励补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合守则第401(A)(13)条或守则第411(A)条及其下的规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可广泛享有福利。
（d）补偿来源。 在适用法律允许的范围内，管理人应自行决定收回本协议项下的可收回激励性补偿的时间和方法，但须合理及时地收回该等补偿。管理人可酌情从以下任何来源或其组合向受保人寻求补偿，不论适用补偿是在生效日期之前、当天或之后批准、授予、支付或支付给受保人：（i）直接偿还先前支付给受保人的可收回奖励补偿；（ii）取消先前的现金或股权奖励（iii）注销或抵销任何计划未来现金或股权奖励；（iv）在遵守守则第409A条的情况下，没收递延补偿（如适用）或适用于受保人员的任何同等当地法律；及（v）适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以根据本保单从其他应支付给受保人的任何金额中进行补偿，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给受保人的金额，例如，基本工资、奖金或佣金和先前由投保人员递延的补偿。管理员不必对所有受保人员或所有类型的可收回奖励性补偿采用相同的收回方法。
(e)No对被覆盖人员的赔偿。尽管有任何赔偿协议、适用的保险单或任何其他协议或公司备忘录、章程或细则中的规定与此相反，保险管理人员均无权就公司执行本保险单而获得赔偿或预付费用，包括支付或偿还投保人员的保险费，以支付本保单下对公司的潜在义务。
（四）管理人的赔偿。管理员的任何成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策，在最大程度上对任何此类行动、决定或解释进行解释。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
(g)No“好的理由”，为掩护的军官。 公司根据本政策向受保人员收回或收回可收回奖励性补偿的任何行动，不得被视为（i）辞职的"充分理由"，或作为推定性索赔的依据，
（ii）构成违反合同或其他安排的违约，该等合同或其他安排的违约。
5.Administration
除非在此明确规定，本政策应由管理人管理。管理人拥有作出本政策所要求的任何和所有决定的完全和最终权力。行政长官关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力，不需要对本政策所涵盖的每个人采取统一的做法。在执行本政策时，署长受权并获指示就其他委员会职责及权限范围内的事宜，征询董事会全体成员或董事会其他委员会可能需要或适当的意见。在适用法律的规限下，管理人可授权及授权本公司任何高级人员或雇员采取管理人全权酌情认为必要或适当的任何及所有行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该等人员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
6.Severability
如果本政策的任何规定或任何此类规定对受保护人员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本政策的任何其他规定，无效、非法或不可执行的规定应被视为在使任何此类规定或适用可强制执行所需的最低程度上进行了修订。
7.不损害其他补救措施
本政策中的任何内容以及本政策中预期的任何补偿或恢复，均不限制公司或其任何关联公司因受保人的任何作为或不作为而对受保人提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济。本政策并不妨碍公司或其任何子公司采取任何其他行动以强制执行受保人员对公司的义务，包括但不限于终止雇佣和/或提起民事诉讼。本政策是对2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第304条要求的补充（“SOX 304”）适用于公司首席执行官和首席财务官，以及任何其他薪酬补偿政策和/或任何雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的类似条款，本公司或其任何附属公司为其中一方，或本公司或其任何附属公司已采纳或可能采纳及不时维持的；但前提是根据本政策收回的补偿不得与根据SOX 304或任何此类补偿收回政策收回的补偿重复，或任何此类雇佣、股权计划、股权奖励或其他个人协议中的类似条款，但法律可能要求的除外。
8.修订；终止
管理人可随时、随时自行决定修改、终止或替换本政策或本政策的任何部分。管理人应按其认为必要的方式修改本政策，以符合适用法律或任何上市标准。
9.Successors
本政策对所有承保人员具有约束力并可强制执行，并在规则10D-1和/或适用的上市标准要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力。
10.不需要提交所需的文件
公司应按照法律要求（包括SEC的要求）就本政策进行任何披露和备案。
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Legend Biotech Corporation
激励性补偿补偿政策
美国行政人员确认表
本人（以下签名人）同意并承认本人受Legend Biotech Corporation奖励补偿政策（“政策”）约束，并受其约束。该政策可能不时修订、重申、补充或修改。如果本政策与任何雇佣协议、聘用信或其他与Legend Biotech Corporation签订的单独协议的条款有任何不一致之处（“本公司”）或其任何附属公司（我是其中一方），或任何补偿计划、计划或协议的条款，无论是否书面，根据该等条款已授予、授予、赚取或支付给我，本政策的条款适用。
如果管理人（定义见保单）确定授予、裁定、赚取或支付给我的任何补偿必须根据保单没收或偿还给公司或其子公司，我将立即采取任何必要行动以实现该没收和/或偿还。我进一步同意并承认，我无权要求赔偿，并在此放弃任何与本公司执行政策有关的预付费用的权利。
本人确认，管理人可根据其认为必要或适宜的情况，不时修订或更换本政策或其任何部分，以遵守适用法律或任何上市准则。本人同意签署进一步必要或可取的文件或文书，以执行本政策或其任何修订的目的或意图。
同意并确认：
姓名（N）：
标题：
日期：10月1日。