附件 10.6

本证券的发行或可行使IT的证券的发行均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)进行登记，因此，除非根据证券法下的有效登记声明或根据《证券法》的有效登记声明，或根据适用的州证券法，本证券或可行使IT的证券均不得发行或出售，不受证券法登记要求和适用州证券法的约束。该证券及行使该证券时可发行的证券可与注册经纪自营商的保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款有关而质押。

发行日期：2024年3月13日

认股权证 购买Celulity Inc.的A类普通股。

对于收到的 价值，特拉华州的Celularity Inc.(“公司)，现授予在新加坡注册成立的Resorts World Inc.私人有限公司(“保持者)，本手令(“搜查令“)， 可在2024年3月13日或之后、下午5点或之前的任何时间，按照条款、行使限制和下文规定的条件行使。(纽约时间)2028年6月20日(“终止日期“)， 但不包括其后购买本公司A类普通股(定义见下文)第 2.2节所述数目的股份，该等股份数目可根据本章程第12节不时调整。本认股权证项下一股A类普通股的收购价应等于第2.1节规定的行权价。

1. 定义。

“营业日 天“指星期六、星期日或法律要求纽约联邦储备银行关闭的任何其他日子。

“CFIUS 许可“指持有人的联属公司Dragas ac Limited应已根据Dragas ac Limited与CFIUS于2018年10月15日签订的保证书条款，向CFIUS提供有关本认股权证拟进行的交易的书面通知(”LOA通知“)，且(I)CFIUS已向Draasac Limited提供书面通知，表示其批准或不反对本认股权证拟进行的交易，或不存在与本认股权证拟进行的交易有关的悬而未决的国家安全问题，或(Ii)CFIUS未对本认股权证拟进行的交易提出任何异议。或在向美国外国投资委员会提交LOA通知后十五(15)天内，以其他方式将有关此类交易的任何担忧传达给Dragas ac Limited。

“A类普通股指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“发行日期 “是指上述第一次签发的日期。

“交易 市场“指在有关日期A类普通股上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(I)如果A类普通股当时在交易市场上市或报价 ，则A类普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价，根据Bloomberg L.P.(彭博资讯)报道的A类普通股上市或报价的交易日成交量加权平均价(基于从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))；(Ii)如果A类普通股当时没有在交易市场上市或报价，但在OTCQB或OTCQX上市或报价，则为该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(视适用情况而定)的A类普通股的成交量加权平均价；(Iii)如果A类普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果A类普通股的价格随后在Pink公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的A类普通股的最新每股出价 ；或(Iv)在所有其他情况下，A类普通股股份的公允市值，由当时已发行股份的大多数权益持有人真诚选择并为本公司合理接受的独立评估师 所厘定。

2. 行使金额和价格.

2.1每股行权价(“演练 价格"）本认股权证将被行使的金额为5.895美元，但根据第12节的规定，对本认股权证日期之后且在 认股权证行使或终止日期之前发生的普通股的重新分类、反向和远期股票分割、股票股息或其他分配、股票 合并和其他类似交易进行调整。

2.2购买300,000股A类普通股可行使本认股权证(该数目可根据本条例第12节不时调整)。

3. 期限。

3.1根据本协议规定的条款和条件，持有人可在自发行日 （或，如果持有人自行合理确定需要获得CFIUS批准，则为CFIUS批准之日 ）开始至终止日下午5：00（纽约市时间）结束的期限内全部或部分行使本权证。

4. 执行逮捕令。

4.1本认股权证所代表的购买权可由持有人在上述第3节所述的本认股权证有效期内，随时或不时地行使全部或部分，通过交出本认股权证和作为附件A的行使通知， 并代表持有人正式填写和签署，以现金、电汇或公司接受的支票支付拟购买股份的行使价（“股票”).

4.2持有人可选择接收等于本认股权证价值的股份，或本认股权证被行使的部分，以代替以第4.1条规定的方式支付总行使价，或根据第4.1条的要求支付的股份。根据本第4.2节的规定行使该等行使后，持有人应获得 数量的缴足及不应课税股份，其计算公式如下：

其中：

4.3如果本认股权证已被部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后， 在持有人根据第4.1或4.2节行使时购买的股份交付时，向持有人提交 一份新的认股权证，证明持有人有权购买未购买的A类普通股股份，根据本认股权证，新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

5. 公司的陈述和保证。

5.1本公司特此向持有人声明并保证以下陈述和保证是真实和正确的：

（a） 组织、良好信誉和资格。本公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司 ，并拥有所有必要的公司权力和授权来开展其目前进行的业务 和拟进行的业务。本公司具备处理业务的正式资格，且在 不符合资格将对其业务或财产产生重大不利影响的各司法管辖区均处于良好的信誉。

（b） 授权。公司、其高级管理人员、董事和股东为授权、 执行和交付本认股权证、履行本认股权证项下和本认股权证项下所有义务以及 对发行、销售和交付拟在行使本认股权证时发行的A类普通股的保留而采取的所有公司行动均已采取。本认股权证构成 本公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但 受 一般影响债权人权利执行 的适用破产、无力偿债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律的限制，以及（ii）受与特定履行的可用性有关的法律的限制，禁止令救济 或其他衡平救济。

（c） 普通股的有效发行。认股权证可行使的A类普通股，当根据本认股权证的条款发行、出售和交付时， 将被正式有效地发行，全额支付，且 不可评估，并且将不受转让限制，但根据本认股权证和适用的转让限制除外 州和联邦证券法或由持有人创建或强加的留置权或担保。

（d） 政府同意。本认股权证的发行 或行使不需要公司方面的任何联邦、州或地方政府机构的同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明 或备案，除非（i）可能需要的联邦和州证券备案，哪些申报将在本协议日期后及时 生效，以及（ii）在本协议日期前已获得的其他批准。

（e） 持有人的信赖。本公司理解， 本第5条所述的陈述、保证、契约和保证构成持有人签署本认股权证的重要诱因。

6. 持有人的陈述和义务。

6.1持有人特此向本公司声明并保证以下陈述和保证是真实和正确的：

（a） 自行购买。本认股权证是为持有人自己的账户投资而订立的，而非作为代名人 或代理人，也不是为了转售或分销其任何部分，持有人目前无意出售、授予 任何参与或以其他方式分销该认股权证。持有人对本认股权证的收购应构成对持有人声明的确认，即持有人未与任何人订立任何合同、承诺、协议或安排，以出售、转让或授予与该人或任何第三方有关的参与权。

(b) Investment Experience. Holder is an investor in securities of companies in the development stage and acknowledges that it is able to fend for itself, can bear the economic risk of its investment, and has such knowledge and experience in financial or business matters that it is capable of evaluating the merits and risks of entering into this Warrant. Holder acknowledges that the acquisition of shares of Class A Common Stock pursuant to this Warrant involves a high degree of risk, and represents that it is able, without materially impairing its financial condition, to hold such shares for an indefinite period of time and to suffer a complete loss of its investment. Holder acknowledges that the Company has not made any representations or warranties as to whether the Exercise Price to be paid by Holder for the Class A Common Stock is a fair value for such shares and the Company takes no position with respect to the fairness of the Exercise Price or the future prospects and valuation of the Company. Holder is aware of the fact that the value of the Class A Common Stock to be purchased upon exercise of this Warrant may significantly depreciate over time and there can be no assurances that the value of such shares will increase or to what extent. In connection with making an investment decision in connection with entering into this Warrant, Holder will be relying on its own knowledge and experience and advice obtained from Holder’s legal, tax and financial advisor.

（c） 认可投资者。持有人是美国证券交易委员会法规D第501条（现行 ）含义内的"认可投资者"。

（d） 传说。据了解，证明在行使本认股权证时可发行的A类普通股股份的证书（如有）可能带有适用州证券法要求的任何图例。

（e） 公司信赖。持有人理解，本 第6节中所述的陈述、保证、契约和承诺构成公司签署本认股权证的重要诱因。

（f） 外国投资者。持有人特此声明，其已确信在签署本认股权证时，充分遵守其管辖区的法律 ，包括（i）其管辖区内有关签署本认股权证 和行使本认股权证的法律要求，（ii）适用于行使本认股权证的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府 或其他同意，包括与支付行使价有关的同意，及（iv）可能与购买、持有、赎回有关的所得税 及其他税务后果（如有），出售或转让本认股权证或行使本认股权证时可发行的A类普通股股份。持有人收购本认股权证并在行使本认股权证后支付 A类普通股的款项，以及继续对该等股份的实益所有权不会违反任何适用证券 或持有人管辖权的其他法律。

7. 无零碎股份。在行使本认股权证时，不得发行任何类别或系列的公司股本的零碎股份。

8. 更换认股权证. 在收到公司对本认股权证的遗失、被盗、毁坏或毁损感到合理满意的证据后，以及(A) 在丢失、被盗或毁坏的情况下，向公司交付在形式和实质上令人合理满意的赔偿协议时，或(B)在被肢解的情况下，在退回和取消本认股权证时，公司应签立并交付一份新的相同期限和金额的认股权证，以代替本认股权证。持有人应向公司报销更换本认股权证所附带的所有合理费用。

9. 股东的权利。 本认股权证的持有人不应享有本公司股东的任何权利，直至本认股权证已行使及可于行使本认股权证时可购买的A类普通股股份发行为止。

10. 某些事件的通知. 每当根据本协议第12条调整本协议项下的行使价或可购买股份数量时，如持有人提出要求，本公司应签发由其首席财务官或其他类似高级管理人员签署的证书，合理详细列明需要调整的事件、调整金额、计算调整的方法 以及生效后本认股权证项下可购买的行使价和可购买股份数量，并应安排将该证书的副本邮寄(以头等邮寄、预付邮资)给本认股权证持有人。

11. 修正案；豁免.

11.1修正案。 本认股权证的规定可由本公司与持有人签署的书面文件修订(一般或在特定情况下及追溯或预期修订)， 。上述规定不应限制或以其他方式影响持有人放弃其在本协议项下的任何权利的权利。根据第11.1条的规定作出的任何修订或弃权，对持有人及其继承人和受让人均具有约束力。

11.2豁免。在任何一个或多个情况下，对本保证的任何条款、条件或规定的放弃或例外，不得被视为或 解释为对任何此类条款、条件或规定的进一步或持续放弃。

12. 调整. 行使价以及本合同项下可购买的股份的数量和类型可能会不时调整如下：

12.1重新分类等。如果在本认股权证日期或之后的任何时间，本认股权证仍未到期且未到期，公司应通过证券重新分类或其他方式，将本认股权证下存在购买权的任何证券变更为任何其他类别或多个类别的相同或不同数量的证券，此后，本认股权证应 代表对紧接该重新分类或其他变更之前受本认股权证购买权约束的证券 因此类变更而可发行的证券数量和种类的权利，其行使价格应进行适当调整，均须按本第12条的规定进行进一步调整； 提供, 然而，，总行使价将保持不变。

12.2股份的拆分、拆分或合并。如果在本认股权证日期或之后的任何时间，在本认股权证仍未到期的情况下，公司应将本认股权证下的购买权所在的证券拆分、拆分或合并为不同数量的同类证券，在拆分或拆分的情况下，该等证券的行权价格应按比例降低，或在合并的情况下按比例增加。于根据本第12.2条对行使价作出调整后，受本认股权证约束的股份数目(该等分拆、分拆或合并的标的) 须作出相应调整，以使购买该等股份的总行使价将保持与分拆、分拆或合并前的 相同。

12.3股票或其他证券或财产股息的调整。如果在本认股权证日期或之后以及 在本认股权证仍未到期期间的任何时间，根据本认股权证存在的购买权的证券持有人应已收到，或在确定合格股东的记录日期或之后， 有权以A类普通股的股息或其他分配方式获得公司的其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)，则在每种情况下，本认股权证应代表 获得、除在行使本认股权证时未支付任何额外代价的应收证券的股份数量外，该持有人在行使该认股权证当日将持有的该等其他或额外的股票或其他证券或财产(现金除外)的金额 假若该持有人在该日行使本认股权证时是应收证券的记录持有人 ，并在自行使该认股权证之日起至包括行使该认股权证的日期 期间保留该等股份及/或上述期间内该公司可获得的所有其他额外股票，实施本第12条规定在此期间要求的所有调整，自分配之日起及之后，公司应持有并留出(或促使以商业合理的方式持有并留出)相当于持有人按比例按比例分配给持有人的该等财产的金额 。

13. 保留股本。 公司应随时保留并保留其授权但未发行的A类普通股股份数量，该数量应足以 允许根据本认股权证发行的所有尚未行使的认股权证全部行使。

14. 其他。

14.1代表、代理和契约的生存。本认股权证中包含或根据本认股权证作出的 保证、陈述和承诺应在本认股权证的签署和交付后继续有效，且不受持有人或公司（如适用）或代表持有人或公司进行的任何调查 的影响。

14.2标题和字幕。本手令中使用的标题和字幕仅为方便起见， 在编写或解释本手令时不被考虑在内。

14.3适用法律。本认股权证应根据特拉华州的国内法进行解释并受其管辖， 不使任何法律选择规则生效，因为这些规则会导致除特拉华州的国内法以外的任何司法管辖区的法律适用于当事人的权利和义务。所有因 本认股权证引起的或与之相关的争议和争议，应由位于特拉华州威尔明顿市的州法院或联邦法院单独解决， 本认股权证各方同意服从上述法院的管辖权，并同意审判地点仅由这些法院负责。

14.4放弃陪审团审判权。在适用法律允许的最大范围内，所有人和公司在此不可撤销地 放弃由陪审团审理因本协议引起或与本协议相关的任何问题的所有权利。

14.5 Notices. Except as may be otherwise provided herein, all notices, requests, waivers and other communications made pursuant to this Warrant shall be in writing and shall be conclusively deemed to have been duly given (i) when hand delivered to the other party; (ii) when sent by email or facsimile if sent between 8:00 a.m. and 5:00 p.m. recipient’s local time on a Business Day, or on the next Business Day if sent by email or facsimile other than between 8:00 a.m. and 5:00 p.m. recipient’s local time on a Business Day; (iii) seven Business Days after deposit in the U.S. mail with first class or certified mail receipt requested postage prepaid and addressed to the other party; or (iv) the next Business Day after deposit with an international overnight delivery service, postage prepaid, addressed to the parties with next Business Day delivery guaranteed, provided that the sending party receives a confirmation of delivery from the delivery service provider. Each person making a communication hereunder by email or facsimile shall promptly confirm by telephone between 8:00 a.m. and 5:00 p.m. recipient’s local time on a Business Day to the person to whom such communication was addressed each communication made by it by email or facsimile pursuant hereto but the absence of such confirmation shall not affect the validity of any such communication. All communications shall be sent to the address, email address or facsimile number of a party appearing in its signature block hereto or at such address, email address or facsimile number as such party may designate by ten (10) days advance written notice to the other parties hereto.

14.6具体性能。本协议各方承认并同意，任何违反本授权书的行为都将对本协议另一方造成实质性损害 ，而这些损害仅凭金钱损害无法充分补偿。因此，本协议双方无条件 且不可撤销地同意，本协议的任何未违约方均有权寻求保护令、禁令救济和其他法律或衡平法规定的补救措施 （包括但不限于寻求特定履行）。

14.7同行本认股权证可通过传真签名和两份或多份副本签署和交付，每份副本 应视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。对等件可通过 传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，www.example.com） 或其他传输方式交付，任何如此交付的对等件均应被视为已正式有效交付，且在所有目的上均有效。

[页面的剩余部分 故意留空]

特此证明，公司已促使其正式授权人员于上述签发日期 签署本认股权证。

附件 A

形式 ，

运动通知

收件人： Celularity Inc.

公园大道170号

弗洛拉姆公园，新泽西州07932

通过 检查相应的行，下面的签名人（"保持者"），根据 购买Celularity Inc. A类普通股的认股权证中规定的条款，年三 [•]，2024年(“搜查令"），特此选择 根据认股权证条款购买A类普通股（定义见认股权证）的股份，并随函提交 该等股份的全部购买价格如下：