美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条 提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

Plutonian 收购 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人员姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步的 委托声明 — 视完成日期而定 [●], 2024

PLUTONIAN 收购公司

1441 百老汇三楼、五楼和六楼

纽约州纽约 10018

的通知

年度股东大会

待举行 [●], 2024

致Plutonian 收购公司的股东：

诚邀您参加年会（”年度 会议”) 特拉华州的一家公司 Plutonian Acquisition Corp. 的股东（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”) 将持续举行 [●]， 2024 年在 [●][上午/下午]东部时间。年会将虚拟地在 [●]。在年会上，股东 将考虑以下提案并进行投票：

每份董事提案和审计师提案（统称为 ”提案”）和休会提案在随附的委托书中进行了更全面的描述。

董事会已将营业结束时间定为 [●]，2024 年为 确定我们的股东有权收到年会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日有我们普通股登记的持有人 才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后， 董事会已确定董事提案和审计师提案对我们公司和股东来说是公平的，符合他们的最大利益， 已宣布这些提案是可取的，并建议您投票或指示您对其投赞成票。此外，如果休会提案已提出，董事会建议 您对休会提案投赞成票。

根据特拉华州法律和我们的章程，在年会上不得交易任何其他业务 。

随函附上委托书，其中包含有关 每项提案和年会的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料 并对您的股票进行投票。

我们期待在会议上与您见面。

注明日期： [●], 2024

你的投票很重要。请尽快签署、注明日期并归还您的代理卡 ，以确保您的股票在年会上有代表。如果您是登记在册的股东，您 也可以在年会上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示 您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以从您的 经纪公司或银行获得代理人进行虚拟投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票，与对 提案投反对票的效果相同。关于休会提案，弃权票与 “反对” 票具有同等效力，经纪人不投票 对延期提案的批准没有影响。

关于将于 举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 [●]，2024 年：本会议通知、随附的委托书和 代理卡可在以下网址获取 [●].

委托书—过时的 [●], 2024

PLUTONIAN 收购公司

1441 百老汇三楼、五楼和六楼

纽约州纽约 10018

年度股东大会的委托书

待续 [●], 2024

诚邀您参加年会（”年度 会议”) 特拉华州的一家公司 Plutonian Acquisition Corp. 的股东（”公司,” “我们,” “我们” 或”我们的”) 将持续举行 [●]， 2024 年在 [●][上午/下午]东部时间。年会将虚拟地在 [●]。在年会上，股东 将考虑以下提案并进行投票：

每份董事提案和审计师提案（统称为 ”提案”）和休会提案在公司的委托书中得到了更全面的描述。

年会的记录日期是 [●]，2024。在记录日期营业结束时，我们普通股的记录持有者 有权在年会上投票或投票。在 记录日期，有 [5,000,767]普通股的已发行股份。我们的认股权证和权利没有投票权。

本委托书包含有关年度 会议和提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

这份委托书已过时 [●]，2024 年，首次在 左右邮寄给股东 [●], 2024.

目录

关于年会的问题和答案

这些问题和答案只是他们 讨论的事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整个文档，包括 本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附材料将与董事会征集代理人有关的 发送给您，供将于当天举行的年度股东大会上使用 [●]， 2024 年在 [●][上午/下午]东部时间。年会将在 [●]。本委托书总结了您需要的信息 ，以便您就年会要考虑的提案做出明智的决定。

为什么公司需要举行年会？

该会议是为了满足纳斯达克的年度会议要求 而举行的。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2023年12月31日的财政年度后的12个月内举行年度股东大会，以选举董事。

正在对什么进行表决？

你被要求对三个提案进行投票：

批准每项提案需要什么投票以及如何计算 的选票？

选票将由为 会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算 “赞成”、“反对” 或 “拒绝” 的选票，以及弃权票和 经纪人的无票。

董事提案、 审计师提案和休会提案的批准需要以虚拟方式或通过代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的多数票获得赞成票。

对于每项提案，弃权票和经纪人不投票 将与 “反对” 票具有相同的效果。根据各国家和地区证券交易所的规定，您的 经纪商、银行或其他被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序指示 如何投票。我们认为，在年会上向股东提交的 提案将被视为非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人不能 对您的股票进行投票。如果您不向代理人提供指令，您的经纪人、银行或其他被提名人可以 交付代理卡，明确表明其没有对您的股票进行投票；这种表示经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票 被称为 “经纪人不投票”。为了确定 是否存在法定人数或确定年会上的投票数，经纪商的无票将不计算在内。只有当您提供如何投票的说明时，您的经纪人、银行或其他被提名人 才能对您的股票进行投票。您应指示您的被提名人按照 按照您提供的指示对您的股票进行投票。

关于休会提案，对该提案投弃权票 将等于对该提案投票 “反对” 票。经纪商对该提案不投票将 对投票没有影响。

如果您的股票由您的经纪人作为您的提名人持有（即在 中）”街道名称”），您可能需要从持有您股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人对您的股票进行投票的 说明进行操作。如果您不向 经纪人下达指令，您的经纪人可以就 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。对于您未向经纪人发出指示的非全权委托项目，股票将被视为经纪商无票。 所有提案均不被视为 “自由裁量的” 项目。我们敦促您就所有 提案向您的经纪人发出投票指示。

年会何时何地举行？

年会将在以下地点举行 [●]美国东部时间，开启 [●]， 2024，采用虚拟格式。公司股东可以通过访问 年会出席、投票和审查有权在 年会上投票的股东名单 [●]并输入其代理人卡、投票说明表或代理材料中包含的 通知上的控制号码。您也可以拨打电话参加年会 [●]（美国 和加拿大境内免费电话）或 [●]（在美国和加拿大以外，适用标准费率）。电话接入的密码是 [●]#, 但请注意，如果您选择电话参与，您将无法投票或提问。年会将仅以虚拟会议形式举行 。您将无法亲自参加年会。

我如何参加虚拟年会，我能够 提问吗？

如果您是注册股东，则会收到股权股票转让有限责任公司的代理卡 。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括 URL 地址以及您的控制号码。您将需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码， 请通过以下电话号码或电子邮件地址与股权转让有限责任公司联系：电话：(212) 575-5757 电子邮件： proxy@equitystock.com。如果您是注册股东，则会收到股权股票转让有限责任公司的代理卡。 表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括 URL 地址以及您的控制号码。您 需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话 或电子邮件地址与 Equity Stock Transfer, LLC 联系：(212) 575-5757，或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

您可以预先注册参加虚拟会议 [●]， 2024 年在 [●]美国东部时间（年会日期前五天）。在浏览器中输入以下 URL 地址： [●]，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在 年会开始时，您需要使用控制号重新登录，如果您在年会期间投票，还会提示您输入控制号 。

通过银行或经纪商拥有投资的受益持有人 需要联系股权转让有限责任公司以获得控制号码。如果您计划在年会上投票，则需要 拥有银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，Equity Stock Transfer, LLC将向您发放一个带有所有权证明的访客 控制号码。无论哪种方式，您都必须联系 Equity Stock Transfer, LLC 以获取有关如何获得 控制号的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。请在年会 之前留出最多 72 小时来处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨号收听 年会 [●]，在美国和加拿大境内，或 [●]（适用标准费率）在美国和加拿大以外的地区；当 出现提示时，输入密码 [●]#。这仅限收听，在年会期间您将无法投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的 股）的记录持有者，则可以在年会上进行虚拟投票，也可以通过提交年会代理人进行投票。 无论您是否计划虚拟参加年会，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。 您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填写邮资 付费信封中退还随附的代理卡来提交代理人。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的 股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的 经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您 不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的 代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人来投票您的股票并希望更改 您的投票，则可以通过在年会日期之前交付日期较晚的、签名的代理卡或在年会上进行虚拟投票 来实现。仅出席年会不会改变您的投票。您也可以通过向位于纽约百老汇三楼、五楼和六楼1441号的公司发送撤销通知 来撤销您的代理权，收件人：公司秘书。

什么是法定人数要求？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位的 组成部分持有的普通股，以虚拟方式或通过代理人出席年会，则将达到法定人数 。

只有当您提交了 份有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在年会上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。 由于预计将在年会上进行表决的所有提案都将被视为 “非自由裁量权” 事项，因此 银行、经纪商和其他被提名人除非得到指示，否则将无权对任何提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪商在年会上投反对票。如果没有达到法定人数，年会的主持人可以将年度 会议延期至其他日期。

谁可以在年会上投票？

只有在营业结束时公司普通股的登记持有人，包括 那些作为我们单位组成部分持有的股份 [●]，2024 年，有权在年会及其任何休会或延期中计算他们的选票 。截至记录日期，有 [5,000,767]已发行且有权投票的普通股的已发行股份 。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在 记录之日，您的股票或单位直接以您的名义向公司的过户代理机构（即Continental 股票转让和信托公司）注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在 年会上进行虚拟投票，也可以通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，公司都敦促您填写并归还随附的代理卡， 以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果在记录日期，您的股票或单位不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或 其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料由 转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何 对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东 ，除非您向经纪人或 其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。

如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称 注册或在不同的账户中注册，您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份 副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和 投票说明卡，以便对您的所有普通股进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付招揽代理的全部费用。 公司已聘请了 FirstCover Proxy (”第一封面”) 协助征集年度 会议的代理人。该公司已同意向FirstCover支付其惯常费用。公司还将向FirstCover补偿合理和惯常的 自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他通信方式向 索取代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。 公司还可以向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。 最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在公司的 8-K 表最新报告 中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他 副本，则应联系：

Plutonian 收购公司

1441 百老汇三楼、五楼和六楼

纽约州纽约 10018

收件人：吴伟光

电子邮件：ngweik@plutoniancorp.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

First Cover Stocker Transfer, LLC（用于一般信息） 450 7 Aven
905 套房
纽约，纽约州 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

股权转让有限责任公司（用于投票目的）
237 W 37 街
602 套房
纽约州纽约 10018
电话：(212) 575-5757
电子邮件：proxy@equitystock.com

您还可以按照标题为” 的章节中的指示，从向美国证券交易委员会提交的 文件中获取有关公司的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

前瞻性 陈述

本 代理声明包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于 关于公司财务状况、业务战略以及未来 运营管理计划和目标（包括与业务合并相关的计划和目标）的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素 ，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩 或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别： 与历史或当前事实没有严格关系。在本委托陈述中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、 “将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时， 它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。实际业绩和股东价值将受到 各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、 收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为，以及 在 “第 1A 项” 中描述的风险因素。公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中的 “风险因素”， 在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。决定这些 业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有 此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或 承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映 公司对此的预期的任何变化或任何此类陈述 所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司 行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受此限制。”前瞻性陈述” 部分。

背景

我们的 公司

我们 是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2021年3月11日成立。我们成立的目的是让 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。 我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算将 目标业务的重点放在亚太地区 或亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司身上。我们肯定地将财务报表由会计师事务所审计 且PCAOB从2021年起连续两年无法检查的任何公司，以及任何通过VIE结构合并了 中国业务的目标公司列为初始业务合并目标。

我们 打算使用从SPAC私募股权的首次公开募股和私募所得的现金、我们的证券、债务或 现金、证券和债务的组合中获得的现金来实现业务合并。我们预计， 在执行我们的收购计划时将继续产生巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将会成功。

2023 年 8 月 8 日，公司举行了一次特别股东会议，会上公司股东批准了 (i) 对公司经修订和重述的公司注册证书的 修正案，以及 (ii) 对公司与大陆证券转让与信托公司之间于2022年11月9日签订的投资管理 信托协议的修正案，允许 公司延长公司的截止日期必须完成业务合并，从 2023 年 8 月 15 日到，每次最多四次，持续三个月 2024年8月15日（自公司 首次公开募股截止之日起 21 个月）。

与股东在特别会议上的投票有关，共有2510,358股股票进行了赎回，其赎回价值 约为26,244,894美元（合每股10.45美元）的公司普通股。

我们主要行政办公室的 邮寄地址是纽约市百老汇三楼、五楼和六楼1441号，纽约10018。我们在该地址的电话号码 是 (646) 969-0946。

年会

日期， 时间和地点

年会将在 [●]，开启 [●]，2024。年会将虚拟举行 [●]。在年度 会议上，股东将考虑以下提案并进行投票：

投票 权力；记录日期

如果您在 营业结束时拥有我们的普通股，则您 将有权在年会上投票或直接投票 [●]，2024年，年会的创纪录日期。对于您当时拥有的每股股份，每份提案将有一票投票。 我们的认股权证和权利没有投票权。在创纪录的日期营业结束时，有 [5,000,767]已发行普通股 股，每股股东有权每股投票一票。

投票 为必填项

董事提案、审计师提案和休会提案的批准 需要以虚拟或代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的多数票 的赞成票。

对于每项提案 ，弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 票具有相同的效果。根据各国家和地区证券交易所的 规则，您的经纪人、银行或其他被提名人不能就 将您的股票投票给非全权事务，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序 向您提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们认为，在年会上向股东提出的提案将被视为 非自由裁量权，因此，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人无法对您的股票进行投票。如果您没有向代理人提供 指令，您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供一份代理卡，明确表明其没有对 您的股票进行投票；这种表明经纪商、银行或被提名人没有对您的股票进行投票的表示被称为 “经纪人不投票”。 经纪商的无票将不计入确定是否存在法定人数或确定年会上投的 票数。只有当您提供如何投票 的说明时，您的经纪人、银行或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应指示您的被提名人按照您提供的指示对您的股票进行投票。如果您不希望延期 提案获得批准，则必须对该提案投反对票。弃权票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

投票

您 可以在年会上通过代理或虚拟方式对您的股票进行投票。

您 可以通过代理人投票，让一个或多个参加年会的个人为您投票您的股票。这些人被称为 “代理”，使用他们在年会上投票被称为 “代理投票”。

如果 您想通过代理人投票，您必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，并将其邮寄到所提供的信封中 或 (ii) 按照随附的代理卡或投票说明卡上的 说明，通过电话或互联网（如果您有这些选项）提交您的代理人。

如果 您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者按照上述 通过电话或互联网提交代理人，则您将指定 Wei Kwang Ng 在年会上担任您的代理人。然后，其中一方将根据您在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托声明中提出的提案在 年度会议上对您的股票进行投票。代理人任期将延长至年度会议的任何休会，并在年会的任何休会期间进行投票。

或者， 您可以通过虚拟参加年会亲自对您的股票进行投票。

特别提醒那些计划参加年会并进行虚拟投票的人：如果您的股票或单位是以经纪商、 银行或其他被提名人的名义持有的，请遵循您的经纪商、银行或其他持有您股份的被提名人的指示。除非您获得股票记录持有人的合法代理人，否则您将 无法在年会上投票。

我们的 董事会要求您提供代理人。向我们的董事会提供您的代理意味着您授权董事会按您指示的方式在年会上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在年会 之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行投票，如果股东通过代理人指定了与 有关的任何事项的选择，则将根据如此制定的规格对股份进行投票。如果委托书上没有注明 选择，则股票将被投票给 “赞成” 董事提案、审计师提案以及休会 提案（如果已提交），代理持有人可以自行决定在 年会之前适当讨论的任何其他事项。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东 应致电 (888) 866-0270（免费电话）联系我们的代理律师First Cover Stock Transfer, LLC，或发送电子邮件至 proxysupport@firstcover.com。

以 “街道名称”（即持有记录的经纪人或其他被提名人的姓名）持有股份的股东 必须 指示其股份的记录持有人对其股票进行投票，或获得记录持有人的合法代理人在 年会上对他们的股票进行投票。

代理的可撤销性

任何 代理人均可在年会投票结束前随时撤销。可以通过向 提交来撤销代理 [●]，位于纽约州纽约市百老汇三楼、五楼和六楼1441号Plutonian Acquisition Corp.，要么是书面撤销通知 ，要么是日期晚于此类代理人日期的书面撤销通知，要么是随后提交与相同股份相关的代理人，要么出席 年会并进行虚拟投票。

仅仅 参加年会并不构成撤销您的代理权。如果您的股票是以经纪人或其他作为记录持有者的 名义持有的，则您必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前提供的代理人。

年会出席情况

只有 普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加年会。如果您希望以虚拟方式参加 年会，但您通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请遵循您的经纪人、银行或其他持有您股票的被提名人向您 提供的指示。您必须聘请持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人 的合法代理人，确认您对股票的实益所有权并赋予您对股票的投票权。

征集 代理

我们的董事会正在就年会上向股东提交的提案征集您的 代理人。该公司已同意 向FirstCover支付其惯常费用。公司还将向FirstCover报销合理和惯常的自付费用。 除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以当面、通过电话或 通过其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以 向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 FirstCover ：

First 封面股票转让有限责任公司（供一般信息） 450 7 Avenue
905 套房
纽约，纽约州 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

准备、编写、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的 费用以及征集与年会有关的 代理的费用将由公司承担。

一些 银行和经纪商的客户受益拥有以被提名人名义上市的登记在册的普通股。公司打算 要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用。 如果认为有必要对已发行普通股的持有人进行任何额外招标，则公司（通过我们的董事 和执行官）预计将直接进行此类招标。

否 评估权

根据DGCL， 公司的股东对将在年度 会议上表决的提案没有评估权。因此，我们的股东无权提出异议和获得股份报酬。

其他 业务

除了本代理 声明中讨论的事项外， 公司目前不知道有任何业务需要在年会上采取行动。本委托书附带的委托书表格赋予指定代理持有人在 对随附的年会通知中确定的事项的修正或变更以及可能在年会之前提出的任何其他事项 的自由裁量权。如果其他事项确实在年会之前或年会的任何休会 中提出，则公司预计，由正确提交的代理人代表的普通股将由 代理持有人根据我们董事会的建议进行投票。

提案 第 1 号——董事提案

概述

在 年会上，我们的股东被要求再次选举五名董事为董事会董事。

我们的 董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人被视为 “独立”。董事的任期将在章程生效后的公司第一次股东年会上到期 。如果董事会提名，任期在年会上到期 的董事也可以连选连任。

由于 本次年度股东大会（也是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会），我们所有董事的任期 将在年会上到期。但是，董事会已提名这些人再次当选董事，任期直到 本次年会之后的下一次年度股东大会，或者直到他们各自的继任者当选并获得 资格，前提是他们早些时候去世、辞职或被免职。

除非 您另有说明，否则在所附表格中由已执行代理人代表的普通股将被投票连选我们的每位 名董事加入董事会，除非有任何此类人员缺席，在这种情况下，此类股票将被投票选为董事会指定的替代被提名人 。我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝担任董事会 董事。

下表列出了每位董事目前在公司担任的职位和职位，以及他们截至记录日期的年龄。 未作相反标记的代理人将被投票赞成每位此类被提名人的选举。

以下 是我们的董事候选人的传记信息摘要：

Wei Kwang Ng 自2022年8月起担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。自2022年1月起，吴先生一直担任红杉收购公司（纳斯达克股票代码：RWOD）的独立 董事。自2022年4月起，吴先生目前担任新加坡邮政有限公司助理 副总裁。自2017年7月以来，他一直担任Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官。Parcel Santa Pte Ltd是一家新加坡科技公司，为最后一英里交付的物流领域提供便利和增值。吴先生 于 2019 年 3 月至 2020 年 3 月担任世界营销集团私人有限公司的运营董事。2011 年至 2018 年，他担任 LegalFocus Consultants, Inc. 的董事总经理 。2008 年 5 月至 2011 年 3 月，他在美林边缘国际担任项目经理。Ng 先生于 2007 年获得石溪州立大学商业管理学士学位，主修金融和经济学 。我们认为，吴先生有资格在我们董事会任职，因为他拥有丰富的 创业和管理经验，以及他的人脉关系和人际关系。

我 Wang自2022年2月起担任我们的首席财务官兼董事。从2021年8月起，王先生目前在Allstate保险公司担任定量研究主管 。此前，他曾于 2016 年 10 月至 2021 年 4 月在标普全球公司担任投资管理板块量化 解决方案全球主管，并于 2008 年 5 月至 2016 年 10 月担任该公司的高级董事，负责全球量化解决方案业务，并管理一支由产品 经理、研究人员和技术专家组成的团队，为公司的全球客户提供量化解决方案。王先生于 2008 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，并于 2001 年获得德保罗大学 计算机科学硕士学位。他于 1998 年毕业于中国科技大学，获得计算机科学学士学位。 我们认为，王先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的投资和管理经验， 以及他的人脉关系和人际关系。

罗伯特 M. Annis 自2022年2月起担任我们的独立董事。自2016年以来，他一直是招生艺术的创始人和管理合伙人。此前，他曾于 2008 年 9 月至 2016 年 2 月在 Simpson Thacher & Bartlett LLP 担任诉讼助理。Annis 先生于 2004 年获得哈佛大学 社会研究学士学位。他于 2008 年获得康奈尔大学法学博士学位。我们认为，由于安尼斯先生拥有丰富的商业、法律和业务发展经验，他有资格在我们董事会任职 。

Sze Wai Lee自2022年2月起担任我们的独立董事。李先生在会计、财务和投资领域拥有超过28年的经验 。李先生自 2018 年起担任上海英利投资管理有限公司董事会主席兼首席执行官 。上海英利投资管理有限公司是一家在中国注册的公司，以 “福布斯 中国” 品牌在中国从事媒体业务，自 2015 年 4 月起还担任上海资本资源投资管理 有限公司的执行董事兼首席执行官，该公司是一家在中国注册的从事大宗商品交易的公司。他还于 2019 年 12 月至 2021 年 10 月担任深圳英利投资管理有限公司的执行董事 兼总经理，并于 2017 年 5 月至 2020 年 11 月担任福布斯环球媒体控股公司和福布斯媒体有限责任公司的 董事会成员。Lee 先生于 1992 年获得卧龙岗大学会计学商业学士学位。李先生还是澳大利亚会计师公会 的注册会计师和香港注册会计师协会的资深会员。我们认为，由于李先生拥有丰富的财务、商业、企业战略、投资和交易经验，他有资格在我们董事会任职 。

哈里 哈内特自2022年2月起担任我们的独立董事。哈内特先生于2016年8月至2020年6月在必胜客的特许经营餐厅运营商ADF Companies担任首席运营官 兼总裁。Harnett 先生于 1998 年获得肖特大学工商管理学士学位。我们认为，由于哈内特先生的商业、业务发展和交易经验，以及他的人脉关系和 关系，他有资格 在我们董事会任职。

高管和董事的人数 和任期

我们 有五位董事。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后的 之前无需举行年度会议。董事的任期将在本次年度 会议（这是我们自首次公开募股以来的首次年度股东大会）上到期。

我们的 官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体的任期任职。我们的董事会 有权在其认为适当的情况下任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高管 可以包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、 助理秘书、助理财务主管以及董事会可能确定的其他高管。

我们的 管理人员和董事会由多元化的领导人组成，他们的专业职位多种多样。在这些职位上，他们 积累了核心管理技能方面的经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理、 和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事还具有在其他公司的董事会和董事会 委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，从而了解不同的 业务流程、挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他使他们有价值的经验， 管理和投资资产或促进业务合并的完成。

除了” 中所述的 利益冲突” 在我们的10-K表年度报告中，这些人目前都不是执行与我们的商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属机构。 我们以及我们的高管和董事认为，上述特质，以及下文描述的高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 ，为我们提供了促进 我们完成收购交易的目标所必需的多元视角和判断力。

董事 独立性

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员必须是独立的。“独立董事” 通常定义为 除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员，或与 公司董事会认为会干扰董事在履行 董事责任时行使独立判断权的任何其他个人。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，李思伟、罗伯特·安尼斯和哈里·哈内特是 “独立 董事”。我们的独立董事定期安排 次会议，只有独立董事出席。

需要投票 才能获得批准

批准董事提案需要在年会上以虚拟 名义或代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的多数票中投赞成票。经纪商对该提案的不投票与 “反对” 票的效果相同。

我们所有的 董事、执行官及其关联公司都应投票支持董事 提案。在记录的日期，我们的董事、执行官及其关联公司实益拥有并有权对1,703,625股内幕股票进行投票，约占我们已发行和流通普通股的34.07％。

建议

我们的 董事会已确定董事提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准 并宣布建议采纳董事提案。

我们的 董事会建议您对董事提案投赞成票。

提案 第 2 号——审计员提案

概述

我们 要求股东批准我们的审计委员会对Marcum LLP的选择（”马库姆”) 担任 截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会 不受本次投票结果的约束。但是，如果股东不按照此处规定的方式指示 批准选择马库姆担任公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择马库姆作为公司的独立注册会计师事务所 事务所。

Marcum 已经审计了我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表，目前正在审计我们截至2023年12月31日的财年的 财务报表。

校长 会计费用和服务

以下 概述了为提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的费用，以及通常由Marcum在监管文件中提供的 服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查 相应期间的10-Q表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业 服务收取的总费用分别为146,240美元和65,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的 费用。审计相关服务包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查业绩 合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规未要求的证明 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们 没有向马库姆支付截至2023年12月31日和 2022年12月31日止年度的财务会计和报告准则咨询费。

税收 费用。在截至2023年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所没有为我们提供 税收合规、税务建议和税收筹划方面的服务。

所有 其他费用。在截至2023年12月31日的年度中，除上述费用外，没有为我们的独立 注册会计师事务所提供的产品和服务收取任何费用。

预先批准 政策

我们的 审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准上述所有 服务。自 成立我们的审计委员会以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度 例外情况的限制，这些例外情况在 审计完成之前由审计委员会批准）。

需要投票 才能获得批准

批准审计师提案需要在年会上以虚拟 名义或代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的大多数选票中投赞成票。经纪商对该提案的不投票与 “反对” 票的效果相同。

预计我们的所有 董事、执行官及其关联公司都将投票支持审计师 提案。在记录的日期，我们的董事、执行官及其关联公司实益拥有并有权对1,703,625股内幕股票进行投票，约占我们已发行和流通普通股的34.07％。

建议

我们的 董事会已确定审计提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布采纳审计员提案， 是可取的。

我们的 董事会建议您对审计师提案投赞成票。

第 3 号提案 — 休会提案

概述

休会 提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要时将年度会议延期至以后的某个日期，以便在某些 提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，允许进一步征集 和代理人投票。只有在没有足够的选票批准提案的情况下，休会提案才会在年会上提出 ，并且公司认为谨慎的做法是休会此类会议，以便进一步征集此类提案。在 事件之后，我们的董事会不会将年会延期 [●], 2024.

休会提案未获批准的后果

如果休会 提案未获得股东的批准，则如果 提案的批准票数不足，或与提案的批准相关的选票不足，我们的董事会可能无法将年会延期至以后的某个日期。

需要投票 才能获得批准

休会提案的批准 需要由虚拟或 代理人代表并有权就此进行投票的股东所投的大多数选票的赞成票。对该提案投弃权票的效果是 “投反对票” 该提案。经纪商对该提案的不投票将对投票没有影响。

建议

我们的董事会 已确定休会提案符合公司和股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳休会提案。

我们的 董事会建议您对休会提案投赞成票。

某些 关系和相关交易

2022年2月 ，我们共出售了1,437,500股普通股（”普通股”）向我们的内部人士收取25,000美元，约合每股0.02美元。内部人士同意，在我们初始业务合并完成之日起（1）150 个日历日以及我们的股票收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票资本化、 重组和资本重组调整后）150 个日历日之前，不转让、转让或出售其任何内幕股份（某些 允许的受让人除外），以较早者为准) 在我们初始业务 合并后的任何 30 个交易日内，或 (2) 在合并后六个月内的任意 20 个交易日内如果在初始业务合并之后 我们完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易， 导致我们的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产，则在初始业务合并完成之日或更早的日期。

在2022年11月15日完成首次公开募股的同时，我们完成了私募配售（”私募配售”) 与我们的赞助商 Plutonian Investments LLC 合作（”赞助商”），购买 266,125 个私人单位（”私有 单位”），每套私人单位的价格为10.00美元，总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私募单位（和 标的证券）与我们在首次公开募股中出售的公开单位相同。此类销售未支付 承保折扣或佣金。此外，私募股权 的初始购买者同意在我们完成初始业务合并之前，不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（注册声明中 所述的有限情况除外）。这些初始购买者被授予了与购买私人单位相关的某些 需求和搭便车注册权。

为了 满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以不时或在任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款，但没有义务 自行决定向我们贷款。每笔贷款 都将由期票证明。这些票据将在我们的初始业务合并完成时支付，不计利息， ，或者贷款人可自行决定，在我们的业务合并完成后，最多60万美元的票据可以以每单位10.00美元的价格转换为 私人单位（例如，这将导致持有人获得7万股 股普通股（包括发行的10,000股普通股）权利转换后可用）和 60,000 份认股权证）。我们的首次公开募股前股东 已批准在转换此类票据后发行私募单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时转换此类票据 。如果我们未完成业务合并，则我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何未偿贷款 将仅从信托账户之外的剩余款项中偿还（如果有）。2022年2月20日，保荐人同意向我们提供总额为20万美元的贷款，部分用于支付与首次公开募股相关的交易 费用（”本票”）。本票是无抵押的、无息的 ，将在首次公开募股结束时到期。我们于2022年11月29日向赞助商偿还了20万美元的未清余额。

2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日和 2023 年 9 月 14 日，赞助商向我们提供了 150,000 美元的贷款（”期票 1”), $210,000 (“期票 2”) 和 140,000 美元 (”期票 3”）分别将 部分用于营运资金和期限延期费。本票 1 和本票 3 是无抵押的、免息的 ，应在以下日期中较早者支付：1) 我们完成初始业务合并之日；或 2) 如果业务 组合未完成，则为清算之日。在期票仍未偿还的情况下，发起人可以选择以每股10.00美元的固定价格将普通股期票转换为普通股。本票2与本票1和 本票3的条款相同，唯一的不同是保荐人可以选择将本票转换为25,200股（每股8.33美元）的普通股 股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有期票 的未偿还额分别为50万美元和0美元。

根据在我们首次公开募股之前或生效之日签署的协议，我们在首次公开募股之日已发行和流通的内幕股票的持有人 以及我们的内部人士、高管、董事或其关联公司为偿还向我们提供的营运资本贷款而可能发行的任何股票的持有人 将有权获得注册权。 其中大多数证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大部分 内幕股的持有人可以选择从这些 普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。为偿还向我们提供的 营运资金贷款而发行的大多数私人单位或股票的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。 此外，对于我们完成初始业务合并后 提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭便车” 注册的权利。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

我们将补偿 我们的高管和董事因代表我们开展的某些活动 而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。我们可报销的自付费用金额 没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户 的可用收益和信托账户中持有的金额赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款 ，向审计委员会成员支付的任何报销和付款 将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不参加此类审查和批准。

对于在我们完成初始业务 组合之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），我们不会向我们的内部人员或管理团队的任何 成员支付任何形式的补偿 或任何形式的费用，包括发现费、咨询费或其他类似报酬。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用的补偿，例如确定潜在的目标企业、对合适的目标企业和企业合并进行业务 尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似 地点以检查其运营情况。我们对可报销的自付费用金额没有限制 ；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额赚取的利息 收入，除非我们完成初始业务 组合，否则我们不会报销此类费用。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的 和未来交易都将按照 我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要事先获得 我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，无论是哪种情况，他们都可以联系我们的律师 或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 独立董事确定，此类交易的条款对我们的有利程度不亚于 在非关联第三方的此类交易中向我们提供的条件，否则我们不会进行任何此类交易。

相关的 派对政策

我们的道德守则 要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易被定义为 (1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元的交易，(2) 我们或 任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 大于 5% 普通股受益所有人的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或另一个实体的受益 所有者不足 10%）。当一个人采取的行动或利益可能使 难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员 因其地位而获得不当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们还要求 我们的每位董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息 。

根据其书面章程，我们的审计 委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们参与此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的 关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易 需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员 的事先批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立 法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们在 非关联第三方的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写 一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、员工或高级管理人员构成 利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何内部人附属 的实体完成业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，在 完成业务合并之前，我们的任何现有高管、董事 或内部人士或他们所属的任何实体都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬，或者他们为实现业务合并而提供的任何服务。

董事会 委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计 委员会（”审计委员会”）、提名委员会（”提名委员会”) 和薪酬委员会（”薪酬委员会”）有一份章程，该章程于2022年10月14日作为S-1表格注册声明的附件 提交给美国证券交易委员会。

审计 委员会

审计 委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，聘请我们的独立会计师，审查 他们的独立性和业绩；审查我们的会计和财务报告流程以及财务报表的完整性； 对财务报表的审计以及我们独立 审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；我们对法律和监管要求的遵守情况；以及我们的内部审计职能和内部审计职能的表现对财务报告的控制 。审计委员会在2022年和2023年期间没有举行任何正式会议，因为我们没有任何基础业务 或员工，依赖月度报告和所需的书面批准。

审计委员会的成员是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，他们都是纳斯达克 上市标准下的独立董事。Sze Wai Lee 是审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，Sze Wai Lee 符合 的 “审计委员会财务专家” 资格。

提名 委员会

提名 委员会负责监督提名担任董事会成员的甄选。具体而言，提名 委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事 提名流程的程序，筛选和推荐董事会选举候选人。提名委员会每年建议 董事会成员的某些所需资格和特征供董事会批准。此外，提名委员会 制定并管理与整个董事会及其个人成员的绩效相关的定期评估程序。 提名委员会在评估一个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信 以及专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些 技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求， 还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会 不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名委员会直到 首次公开募股结束后才成立，因此在2022年和2023年没有举行任何会议。

提名委员会的成员是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，他们都是纳斯达克 上市标准下的独立董事。罗伯特·安尼斯是提名委员会主席。

薪酬 委员会

薪酬 委员会每年审查我们与高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标评估高管 的业绩，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平； 就批准、拒绝、修改或终止现有或拟议的员工福利 计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官的薪酬向董事会提出建议，以及管理我们的激励补偿 计划以及基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会， 认为合适。在 薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议期间，我们的首席执行官不得在场。我们的执行官在建议自己的薪水方面不起作用。 我们和薪酬委员会均未聘请任何负责确定或建议高管或董事薪酬金额 或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在2022年和2023年没有举行会议。

尽管有上述规定，但如上所述，在 完成业务合并之前，或为了实现业务合并而提供的任何服务，我们不会向 任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在 初始业务合并完成之前，薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并相关的任何薪酬 安排。

薪酬委员会的成员是 Sze Wai Lee、Robert M. Annis 和 Harry Harnett，他们都是纳斯达克 上市标准下的独立董事。哈里·哈内特是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者 应注意以下潜在的利益冲突：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的 高级管理人员和董事必须向公司提供商机 ：

因此， 由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的业务 机会方面可能负有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定， 企业机会原则的适用将不适用于我们的任何高管或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突。为了最大限度地减少可能由多个关联公司引起的潜在利益冲突 ，我们的高管和董事（独立董事除外）已同意 在向任何其他个人或实体介绍收购目标 业务的适当机会供我们考虑，直至：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 9 个月（或最多 18 个月，如适用) 自我们首次公开募股之日起。但是，本协议受该高管 或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到商业合并机会 适合其已有信托或合同义务的实体，则他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在 该实体拒绝该机会时才向我们提供这种业务合并机会。但是，我们认为， 我们高管和董事先前存在的信托职责或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司 公司是由高管或董事控制的紧密控股实体，或者关联公司业务的性质是 ，因此不太可能发生冲突。

以下 表总结了我们高管和董事当前先前存在的信托或合同义务：

我们的内部人士 和 EF Hutton 已同意投票支持我们最初的业务合并，他们持有的任何普通股。此外， 如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并， 他们已同意放弃各自收取信托账户中与其内幕股份 和私募股相关的任何金额的权利。但是，如果他们在公开市场上购买普通股 股，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，但同意不在完成初始业务合并时赎回这些 股，他们将有权按比例获得信托 账户中持有的份额。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的 和未来交易都将按照 我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要事先获得 我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有 权益的董事会成员的批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的这种 交易的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不完善与附属于 任何高管、董事或内部人士的实体的初始业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看， 业务合并对我们的非关联股东是公平的；(ii) 我们大多数 不感兴趣的独立董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人员或管理团队的任何成员 在完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）之前或他们为实现其提供的任何服务而提供的任何服务都不会获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们采用了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的 行为和道德准则。 道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第16（a） 条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股票证券注册类别 10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股 和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规 要求这些执行官、董事和超过10％的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报要求 都是及时提交的。

就业 协议

我们没有 与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止 雇用时提供福利的协议。

高管 高级管理人员和董事薪酬

任何高管 高级管理人员均未因向我们提供的服务获得任何现金补偿，也不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其任何相应的关联公司）支付任何形式的报酬，包括寻找者、咨询 或其他类似费用， 在业务合并完成之前或他们为实现业务合并而提供的任何服务。但是，此类个人 将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的 目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。这些自付 开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会、 （包括可能寻求报销的人员），或者如果此类报销受到质疑，则有管辖权的法院以外，任何人都不会审查这些开支的合理性。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

以下 表列出了有关我们普通股的受益所有权的信息（”普通股”) 截至 本代理声明发布之日，截止日期：

就下表而言， 的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人 拥有或共享 “投票权”（包括 投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示 处置证券的权力，或者有权在 60 天内获得此类权力，则该人 是证券的 “受益所有人”。除非另有说明，否则我们认为 表中列出的所有人员对他们拥有的所有实益 股份（适用类型）拥有唯一的投票权和投资权。

下表中我们的实益所有权百分比 是根据截至2024年2月22日 已发行的5,000,767股SPAC普通股计算得出的。

提交 股东提案

我们的董事会 知道在年会或其任何休会或延期之前可能提出任何其他事项。根据特拉华州 法律，只有在致股东的年会通知中指定的业务才能在年会上进行交易。

股东 提案

希望提交提案以纳入公司下届年会代理材料的股东 可以遵循经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条中规定的程序。要获得资格，我们必须在当天或之前在主要执行办公室收到股东提案 [●]2024。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须至少持有 一年（并将持续持有至会议之日）市值至少2,000美元，占我们已发行股票的1％，才能提交您希望将其包含在公司 代理材料中的提案。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝将任何提案纳入我们的代理材料。

希望在下次年会上提出提案的股东 （将包含在我们的代理材料中的提案除外）必须不迟于 通知我们 [●]，2024。如果希望提交提案的股东未能通过以下方式通知我们 [●]，2024 年， 管理层为会议申请的代理人将赋予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是 将其提交会议。

股东 通讯

股东 和利益相关方可以通过写信 来与我们的董事会、任何委员会主席或非管理层董事进行沟通，负责Plutonian Acquisition Corp.，1441号百老汇三楼、五楼和六楼，纽约，纽约10018。

向股东交付 份文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享同一地址的另外两名或 名股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司 将向希望将来单独收到这些 文件副本的共享地址的任何股东分发一份委托书副本。收到多份此类文件副本的股东同样可以要求公司将来交付此类文件的单份 份副本。股东可以通过发送电子邮件或写信给公司将请求通知公司，地址为 公司的主要执行办公室，地址为纽约百老汇三楼、五楼和六楼1441号，收件人：公司秘书。

在哪里可以找到更多信息

公司 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 ，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式 向美国证券交易委员会提交的信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的 份额外副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关董事提案、审计师 提案或休会提案的任何问题：

Plutonian 收购公司

1441 百老汇三楼、五楼和六楼

全新 纽约州约克 10018

收件人： 吴伟光

电子邮件：ngweik@Plutoniancorp.com

您也可以 通过书面或电话向公司的代理招标代理人索取这些文件来免费获取这些文件，地址和电话号码是 ：

First 封面股票转让有限责任公司（供一般信息） 450 7 Avenue
905 套房
纽约，纽约州 10123
电话：(888) 866-0270
电子邮件：proxysupport@firstcover.com

为了 在年会之前及时收到文件，您必须不迟于 提出信息请求[●]，2024年（年会日期前一周）。

初级 代理卡

PLUTONIAN 收购公司

此 代理由董事会征集

对于 年度股东大会

TO 继续保持 [●], 2024

下列签署人 特此任命吴伟光为下列签署人的代理人参加Plutonian Acquisition Corp.（“公司”）的年度股东大会（“年会”） ，该年会将通过虚拟会议举行，如委托声明 中所述 [__________]，2024 年在 [_]美国东部时间上午及其任何延期或休会，并进行投票，就好像下列签署人当时是 并亲自出席《年会通知》中规定的所有事项 [__________]，2024 年（“通知”）， 下列签署人已收到该通知的副本，内容如下：

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意： 根据自己的判断，代理持有人有权就可能在年度 会议及其任何休会之前适当讨论的其他事项进行表决。

该代理 将根据上述具体说明进行投票。在没有此类表示的情况下，该代理人将被投票赞成 每项提案，并由代理持有人自行决定就可能在年会或任何 延期或休会之前适当提出的任何其他事项进行投票。

请务必签名 ，因为您的姓名出现在股票证书上。公司必须由其总裁或其他经授权的 官员签署其名称，并指定其办公地点。要求遗嘱执行人、管理人、受托人等在签字时注明。如果 股票证书以两个名字注册或作为共同租户或社区财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请 完成以下内容：

我计划 参加年会（第一圈）：是否

与会者人数：____________

请 注意：

股东 应立即签署委托书，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在年度 会议之前收到。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。