Shearman & Sterling LLP

800 国会大厦，2200 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

+1.713.354.4900

2022年11月8日

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：唐纳德·菲尔德

亲爱的菲尔德先生：

我们代表EQONEX Limited（f/k/a Diginex Limited） （“公司”）提供本回复信，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”） 在其2022年10月19日的信函（ “评论信”）中就公司20-F表格申报（“20-Form 20-F”）发表的评论 F”），最初是 于2022年8月15日向委员会提交的。

为方便起见，我们在下文以 斜体转载了评论信的文本，然后是公司的回复。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明中赋予此类术语的含义。

第 3 项。关键信息，第 6 页

回应：针对员工 的评论，公司将提供以下披露作为第3项的介绍性段落：

我们的子公司（包括我们在香港的 子公司）产生的现金将再投资于产生现金的子公司的业务。Eqonex的大部分现金 都存放在新加坡。截至2022年3月31日，在Eqonex及其子公司持有的490万美元现金及现金等价物中，260万美元由Eqonex持有。我们会根据需要将现金从Eqonex转移到我们的香港子公司，为当前的营运资金 需求提供资金。在截至2022年3月31日的年度中，根据需要，约5,080万美元从Eqonex转移到我们的香港 香港子公司，约1,600万美元从我们的香港子公司转移到位于其他 国家（即新加坡、英国和德国）的其他子公司。自2021年4月以来，Eqonex和我们的任何子公司均未宣布任何分红， 我们目前打算保留任何未来收益，用于业务的运营和扩张。我们预计在可预见的将来不会支付现金 股息，但将根据情况审查该政策。Eqonex不知道我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向Eqonex转移资金的能力有任何限制，反之亦然。Eqonex 还 不知道有任何限制我们子公司之间资金转移的限制，也没有意识到我们向投资者转移现金 的能力有任何限制。我们尚未制定正式的现金管理政策，但我们会定期监控我们的现金状况，并根据经济状况的变化和当前营运资金需求调整我们在控股公司和每家子公司的现金 状况。 就我们业务中的现金或资产位于香港或香港实体而言，由于中国政府干预或对我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制或干预，资金或资产可能无法用于资助香港以外的业务 或其他用途。

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感谢您及时关注此提交的内容。 我们希望上述答案能够回应您的评论。如果您对上述 有任何疑问或需要任何其他信息，请随时致电 (713) 354-4845 与我联系。