附录 5.1

K&L Gates LLP

公园广场 1 号，12 楼

加利福尼亚州欧文 92614

2024年3月18日

ACM RESEARCH, INC.

奥斯古德路 42307 号，一号套房

加利福尼亚州弗里蒙特 94539

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司ACM Research, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格的注册声明（“注册声明”），该声明涉及《证券法》的注册以及拟议的发行和销售不时提供不确定金额的以下证券（每种证券，均为 “公司证券”），合计，或任何组合，“公司证券”）：

(a) 公司面值每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）；

(b) 公司优先股的一个或多个类别或系列股份，面值每股0.0001美元（“优先股”）；

(d) 代表购买普通股、优先股、债务证券或其他公司证券或两种或更多此类公司证券（“认股权证”）单位的权利的认股权证；以及

(e) 由一个或多个系列和任意组合的一种或多项公司证券组成的单位（“单位”）。

本意见书是根据S-K法规第601（b）（5）项的要求提供给您的。

根据《证券法》第415条的适用规定，公司证券可以不时延迟或连续地发行和出售，其金额、价格和条款将根据出售时的市场状况确定，注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书（“Base 招股说明书”）和招股说明书的任何补充文件（每份，连同基本招股说明书，“招股说明书”）。本意见书仅限于本意见书发布之日生效的法律，包括规则和条例。我们的观点基于我们的理解，即在发行任何与注册声明相关的公司证券之前，公司将以书面形式告知我们其条款和其他信息材料，使我们有机会审查发行此类公司证券所依据的操作文件（包括注册声明、招股说明书和当时有效的招股说明书的适用补充文件），并将提交本意见书的补充或修正案（如果有））我们可能合理地认为此类公司证券是必要或适当的。但是，我们不负责监督公司未来遵守委员会或其他政府机构的适用法律、规章或条例的情况。

为了提出下述观点，我们研究了注册声明、契约（定义见下文）、公司经修订的重述公司注册证书（“公司注册证书”）和重述的章程（“章程”），并对法律进行了我们认为适当的调查。我们已经审查并依赖了公职人员的证书，对于与我们的意见相关的某些事实，我们还依赖于公司官员的证书。就本意见书而言，我们假设 (i) 提交给我们的每份文件都是准确和完整的；(ii) 每份作为原件的此类文件都是真实的；(iii) 作为副本的每份此类文件都符合真实的原件；(iv) 每份此类文件上的所有签名都是真实的。此外，我们假设自然人的法律行为能力，并且我们假设我们审查或依赖的文件的每一方都具有法律行为能力或权限，并且在使此类文件对该方强制执行所必需的范围内满足了适用于该方的所有法律要求。我们尚未验证任何这些假设。

除非与特定系列债务证券相关的任何招股说明书中另有规定，否则债务证券将根据公司与受托人（“受托人”）之间签订的契约（“契约”）发行，该契约将在招股说明书的适用补充文件中列出（“受托人”），其形式基本上以注册声明的附录形式列出。任何债务证券均可转换为普通股或其他公司证券。公司证券将根据购买、承保或类似协议出售，其形式基本上是根据表格8-K的当前报告提交的形式。认股权证将根据一项或多项认股权证协议（每份协议均为 “认股权证协议”）发行。单位将根据一项或多份单位购买协议（每份协议均为 “单位购买协议”）发行。

本意见书中表达的观点仅限于（i）特拉华州通用公司法（“DGCL”），以及（ii）关于意见第3至5段的纽约州法律。我们对 (a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管辖区的法律；或 (c) 任何县、直辖市或其他政治分支机构或地方政府机构或机构的法律对本文涵盖的任何事项的适用性或影响发表意见，也不承担任何责任。

基于并受前述规定及其依赖，并根据下文规定的假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为：

(1) 关于普通股，当公司已采取所有必要的公司行动批准发行普通股，并且代表普通股的证书已正式签署、会签、注册和交付（或应妥善发行非认证普通股）时，(i) 根据董事会批准的适用的最终收购、承销或类似协议本公司（“董事会”）的董事，在付款后支付相应的对价（对价不得低于普通股的面值）（视情况而定），或（ii）根据此类公司证券的条款或管理此类公司证券的文书的条款转换、交换或行使任何其他公司证券时，对价（对价不得低于普通股的面值），供董事会批准的转换、交换或行使的对价在适用协议中列出第 4 条并经董事会批准董事，的对价不得低于普通股的面值，此类普通股，包括构成任何单位一部分的普通股，将有效发行、全额支付且不可估税。

(2) 对于任何系列优先股的股份，当公司已采取一切必要的公司行动来批准股的发行和该系列股票的条款，包括通过指定证书或对公司证书的修订，确定和确定此类优先股的条款符合DGCL时，向秘书提交证书或修正案（如适用）特拉华州的，全额支付所有申请费随之而来的，任何普通股和优先股股的应有保留以供发行，以及代表该系列优先股的证书，均已按照 (i) 根据适用的最终购买、承销或类似的协议，在支付相应的对价（对价不得低于所提供的优先股的面值）后正式签署、会签、登记和交付用于此类最终购买、承保或适用于的类似协议，或 (ii) 在根据此类公司证券或管理此类公司证券的工具的条款转换、交换或行使任何其他公司证券时，经董事会批准的进行转换、交换或行使，供董事会审议，其对价不得低于优先股、该系列优先股的面值，包括构成任何单位一部分的优先股的股份，将有效发放，已全额付清且不可课税。

(3) 对于任何系列债务证券，当 (i) 契约和适用的契约补充（如果有）由公司和招股说明书中提及的与该系列相关的任何受托人正式授权、有效签署和交付时，(ii) 根据当时及之前的修订或补充协议，该契约已获得 {的信托契约法的正式资格 br} 1939，经修订后（“TIA”），（iii）公司已采取一切必要的公司行动，批准和批准此类系列债务的发行和条款证券，(iv) 此类债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约正式确定，并且 (v) 此类债务证券已根据契约和适用补充文件的规定正式执行、认证、发行和交付，该系列的债务证券，包括构成任何单位一部分的债务证券，将构成该系列的债券，包括构成任何单位一部分的债务证券，将构成该证券的有效和具有约束力的义务公司，可根据其条款对公司强制执行。

(4) 关于根据认股权证协议发行的认股权证，当公司采取一切必要的公司行动来批准该认股权证的发行和条款、其发行条款及相关事项时，认股权证协议已由公司正式签署和交付，并且此类认股权证是根据根据认股权证协议和适用的最终收购的条款正式执行、发行和交付的付款后经董事会批准的书面协议或类似协议（或交付）其中规定的对价，，包括构成任何单位一部分的认股权证，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

(5) 就单位而言，当公司采取一切必要的公司行动来批准和确定各单位的条款并批准和批准由单位组成的公司证券、发行条款和相关事项的发行时，单位购买协议已获得正式授权、有效执行和交付，构成这些单位的单位和/或公司证券已正式签署和交付根据适用的最终购买、承保或经董事会批准的类似协议，在支付最终收购、承保或经董事会批准的最终收购、承保或类似协议中规定的对价后，该对价不得低于单位中包含的任何普通股和/或优先股股的总面值，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

上述意见受以下额外假设的约束：

(a) 注册声明及其任何修正案（包括任何生效后的修正案）将根据《证券法》生效，并且此类效力不会被终止、暂停或撤销；

(b) 将编写一份招股说明书的补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券，并将遵守所有适用法律；

(c) 根据注册声明发行的所有公司证券将 (i) 遵守所有适用的联邦和州证券法律、规章和条例，仅以注册声明或招股说明书任何补充文件中规定的方式发行和出售；(ii) 只有在根据与特定特定相关的最终承保、购买、代理或类似协议的条款和条件支付了规定的对价后才进行发行和出售发行，包括任何修订或补充其中（均为 “购买协议”），以及与特定发行相关的任何其他适用协议（包括契约、任何指定证书或公司注册证书、认股权证协议、单位购买协议或根据注册声明发行或管理任何公司证券所依据的其他协议，包括对前述内容的任何修正或补充），并且不会发生任何变化在法律或事实上影响任何一项的有效性此处就此发表的意见；

(d) 对于根据注册声明发行任何债务证券所依据的契约或管辖，注册声明附录4.3中包含的以契约形式包含的条款或条款将不会增加、删除或修改中提出的任何意见的有效性；

(e) 最终购买协议、与特定发行相关的任何其他适用协议（包括任何契约、指定证书或公司注册证书、认股权证协议、单位购买协议或根据注册声明发行或管理任何公司证券所依据的其他协议，包括对上述任何内容的任何修正或补充）将由公司正式授权、有效签署和交付以及其他各方此；

(f) 对于根据注册声明发行或管理任何公司证券的最终购买协议、契约、公司注册证书、认股权证协议、单位购买协议或其他协议，包括对前述的任何修正或补充，其中不包含任何会影响所作意见有效性的条款或规定在这里;

(g) 根据注册声明发行的任何公司证券的最终条款，在发行后，其发行、出售和交付，以及根据注册声明条款承担和履行的义务或与之相关的义务，以及任何此类发行、出售和交付所获得的任何对价，(i) 将遵守且不会违反 (A) 公司注册证书和章程法律，此后可能修改或补充，或 (B) 任何适用的法律、规则或法规；(ii) 将不会导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书；(iii) 将遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，或此类证券的发行、出售和交付或产生和履行这些义务可能受其约束的任何要求或限制；(iv) 不会违反任何适用的公共政策，也不会受到法律或衡平方面的任何辩护；

(h) 任何在转换、交换或行使所要或发行的公司证券时可发行的公司证券都将获得正式授权，创建，并在适当情况下留待此类转换、交换或行使时发行；

(i) 任何认股权证协议或单位购买协议都将受纽约州法律管辖，任何购买协议、契约、任何认股权证协议、单位购买协议或其他协议（包括对前述任何条款的任何修正案或补充）所依据的法律选择是一项有效的法律条款；以及

(j) 根据特拉华州法律，公司将继续有效存在。

就公司在任何已发行的债务证券和契约下的义务可能取决于此类事项而言，我们假设，就本意见书而言，(i) 受托管理人将根据其组织司法管辖区的法律进行正式组织、有效存在且信誉良好；(ii) 受托人将完全有资格参与契约所设想的活动修订或补充；(iii) 契约及其任何修正案或补充将获得正式授权、签署和由受托管理人交付，将构成受托人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；(iv) 受托管理人在根据契约及其任何修正案或补充行事方面将遵守所有适用法律和条例；(v) 受托管理人将拥有履行其义务所必需的组织和法律权力和权力契约及其任何修正案或补充；以及 (vi) 受托人将有资格根据 TIA，TIA 和与受托人有关的相应的 T-1 表格已按照 TIA 正确提交。

如果公司根据根据注册声明发行或管理任何公司证券所依据的任何认股权证协议、单位购买协议或其他协议（包括其任何修正案或补充）所承担的义务可能取决于此类事项，我们假定，就本意见书而言，(i) 除公司以外的任何此类协议的各方（包括任何适用的认股权证代理人、购买合同代理人或其他代理方）以类似身份对任何公司证券）将根据其组织司法管辖区的法律妥善组织、有效存在且信誉良好；该等另一方将有正式资格参与由此设想的活动；(ii) 每份此类协议和适用的公司证券都将获得正式授权，由另一方执行和交付，并将构成对方的有效和具有约束力的义务，可对另一方强制执行按照他们的条款；(iii) 彼此的另一方在以任何此类协议规定的任何身份行事方面将遵守所有适用的法律和法规；以及 (iv) 该另一方将拥有必要的组织和法律权力和权力，以履行每项此类协议规定的义务。

上述意见须符合以下附加条件：

A. 上文第3至5段中的意见受以下因素的影响：(i) 破产、破产、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、破产管理、暂停和其他与债权人权利或救济有关或影响债权人权利或补救措施的类似法律；(ii) 一般公平原则，无论是在法律程序中还是衡平法中考虑这些原则，以及 (iii) 善意、合理性的默示契约以及公平交易和重要性标准.

B. 我们对以下问题不发表任何意见：(i) 任何旨在放弃或不执行根据适用法律无法有效放弃的通知、辩护、代位权或其他权利或利益的条款；(ii) 任何赔偿、免责或缴款条款，前提是此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法而被认定为不可执行，(iii) 任何放弃陪审团审判权或法庭审判权的不便之处；(iv) 任何与适用法律选择有关的条款，但以下任何此类条款的可执行性将由纽约州法院以外的任何法院决定，或可能受宪法限制；(v) (a) 同意或限制司法救济，(b) 放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩或宽泛或含糊地所述权利的放弃，(c) 抵消权的授予或 (d) 代理人、权力和信托；(vi) 任何旨在要求对任何协议的修订或豁免必须以书面形式生效的条款；(vii) 任何条款在法院确定任何此类经济补救措施构成罚款的范围内，规定了违约金、补偿金或其他预付款或类似的付款或其他经济补救措施，或者 (viii) 与以美元以外货币作出的判决相关的任何条款。对于美国联邦法院是否会接受任何争议、诉讼、诉讼或程序的管辖权，本协议所设想的任何协议或交易，或者竞争司法管辖区法律之间或相互间的任何法律冲突的净影响或结果，以及任何司法管辖区的法律在此类案件中的适用性，我们也没有发表任何意见。

我们没有义务更新或补充我们的任何意见以反映在本协议发布之日之后可能发生的任何法律或事实变化。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附录提交，并同意在招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及该公司。在给予我们的同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。

	真的是你的，

	/s/ K&L Gates LLP

	K&L Gates LLP