附录 4.3

ACM RESEARCH, INC.

发行人

和

作为受托人

契约

截止日期，20

债务证券

交叉引用表 (1)

目录

契约

特拉华州的一家公司ACM Research, Inc.（以下简称 “公司”）和根据美国法律成立的 全国银行协会 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

鉴于出于其合法的公司目的，公司已正式授权本契约的执行和交付，以规定 发行本金总额无限的债务证券（以下简称 “证券”），不时按本契约规定的一个或多个系列发行，作为不带息票的注册证券， 将由受托人认证；

鉴于，为了提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权执行本契约；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为公司有效协议的所有必要措施均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人购买证券的情况，为了证券持有人的平等和按比例计算的利益， 双方达成如下协议和协议：

第一条

定义

第 1.1 节术语定义。

就本契约及其任何董事会决议或契约补充文件的所有目的而言，本节（本契约或本协议中另有明确规定的任何董事会决议或契约补充文件除外，或除非 上下文另有要求）中定义的术语应具有本节中规定的相应含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他 术语在 1939 年经修订的《信托契约法》中定义的，或者《证券法》中定义的该法案中引用的所有 术语（除非本协议中另有明确规定 明确规定或除非上下文另有要求），均应具有该信托契约法和上述《证券法》中生效的《证券法》中赋予此类术语的含义在本文书执行之日。

“认证代理人” 是指受托管理人根据第 2.10 节指定的全部或任何系列证券的认证代理人。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制的任何其他人，或与 该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制权” 是指通过协议或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使该人管理或政策方向的权力，无论是通过 有表决权的证券。就本定义而言，“控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语具有相关含义。

当涉及公司时，“授权官员” 是指董事会主席、首席执行官、总裁、 首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务主管、财务主管、秘书或公司的任何执行副总裁或高级副总裁。

“破产法” 是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。

“董事会” 是指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的一项或多项决议的副本，该决议已获得 董事会或已授权代表董事会行事的公司董事会或高级职员委员会正式通过，自该认证之日起全面生效并交付给受托管理人。

就任何系列证券而言，“工作日” 是指除法律、行政命令或法规授权或强制关闭曼哈顿自治市镇、纽约市和州的联邦或州银行机构之外的任何一天。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 是指证券交易委员会。

“公司” 是指 ACM Research, Inc，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司，在遵守第 X 条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人。

“公司请求” 和 “公司命令” 是指由 公司的一名或多名授权官员以公司名义签署并交付给受托人的书面请求或命令。

“公司信托办公室” 是指受托人的主要办公室，在任何特定时间管理本契约，在本契约发布之日，该办公室位于; 注意:.关于提交转账或交换、转换或本金支付，此类地址应为：注意：，或受托管理人通过向证券持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室不时通过书面通知指定的其他地址（或继任受托人通过向证券持有人和公司发出书面通知可能不时指定的其他地址）。

“违约行为” 应具有第 12.3 节中规定的含义。

“托管人” 是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约” 是指在通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

对于公司决定将作为全球证券发行的任何系列的证券，“存托人” 是指 纽约州存托信托公司、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册为清算机构的任何继任者，在任何情况下，公司都应根据第2.1或2.11节指定 。

对于特定系列的证券，“违约事件” 是指第6.1节中规定的任何事件，如果有的话， 在该节中指定的时间段内持续发生。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

就任何系列证券而言，“全球证券” 是指公司根据存托人的指示执行并由受托人交付给存管机构或 的证券，所有证券均根据本契约，本契约应以存托人或其被提名人的名义注册。

“政府债务” 指以下证券：(a) 美国承诺以充分信誉和信贷支付的直接债务，或 (b) 由美国机构或机构控制或监督并充当美国机构或工具的个人的 债务，美国无条件担保作为完全信誉和信贷义务，无论哪种情况，均不可赎回或 可按期权兑换其发行人，还应包括银行签发的存托凭证（定义见银行法第3 (a) (2) 节）《证券法》）作为任何此类政府债务的托管人，或该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务的具体支付 的本金或利息；但是，（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的任何金额中从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除 政府债务或本金或利息的具体支付以这种 存托凭证为凭证的政府债务。

“此处”、“此处” 和 “下文”，以及其他具有类似含义的词语，是指本契约的全文，而不是任何特定的条款、 部分或其他细分。

“契约” 是指最初签订的本文书，或者可能不时由一项或多项董事会决议或根据本协议条款签订的一项或 份补充契约来补充或修订的本文书。

当用于特定系列证券的任何分期利息时，“利息支付日期” 是指此类证券 、董事会决议或本协议关于此类系列的补充契约中规定的日期，例如该系列证券的分期利息到期和应付的固定日期。

“法律辩护” 应具有第 12.2 节中规定的含义。

“高级管理人员证书” 是指由公司授权官员签署的证书，该证书根据本协议条款 交付给受托人。如果且在规定的范围内，每份此类证书均应包括第 14.7 节中规定的声明。根据第 14.12 节发出的高级管理人员证书应由公司的首席高管、 财务或会计官签署，但不必包含第 14.7 节规定的报表。

“法律顾问意见” 是指根据本协议条款向受托人提供的 书面意见，但法律顾问（可能是公司的雇员或法律顾问）的惯例例外情况除外。每项此类意见均应包括第 14.7 节中规定的陈述，前提是该意见的规定并在该条款要求的范围内。

在提及任何系列的证券时，“未偿还” 是指截至任何特定时间，该系列的所有证券 迄今为止由受托人根据本契约进行认证和交付，但以下情况除外：(a) 受托人取消的、交付给受托人或任何付款代理人取消的证券，或先前已被 取消的证券；(b) 或其中用于支付或赎回所需金额的现金或政府债务的一部分不可撤销地以信托形式存放在受托人或任何付款代理人（ 公司除外），或者应由公司搁置并以信托方式隔离（如果公司应充当自己的付款代理人）；但是，如果此类证券或此类证券的部分要在到期之前兑换， 则应按照第三条的规定或规定发出此类赎回通知发出此类通知应使受托人满意；以及 (c) 代替或替代的证券其他证券应根据第 2.7 节的条款进行身份验证和交付，除非受托人和公司收到令他们满意的证据，证明替代证券由受保护的买方持有。

“付款代理” 应具有第 4.2 (a) 节中规定的含义。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任 公司或政府或其他实体，包括根据《交易法》第 13 (d) (3) 条被视为 “个人” 的任何集团或团体。

任何特定证券的 “前置证券” 是指所有或部分与该 特定证券所证明债务的全部或部分相同债务的先前证券；就本定义而言，任何根据第 2.7 节认证和交付的代替丢失、销毁或被盗证券的证券均应被视为与丢失、销毁或被盗证券相同的债务的证券。

当用于任何要赎回的证券时，“赎回日期” 是指根据本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“证券” 应具有本契约叙述中规定的含义。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人” 或其他类似术语是指根据本契约条款应在证券登记册上以其名义注册 特定证券的一个或多个人。

“安全登记册” 应具有第 4.2 (a) 节中规定的含义。

“安全注册商” 应具有第 4.2 (a) 节中规定的含义。

当用于任何证券或其中的任何分期本金或利息时，“规定到期日” 是指该类 证券或代表此类分期利息的息票中规定的日期，例如该证券本金或此类分期本金或利息的到期和支付的固定日期。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）任何公司，其已发行有表决权股票中至少有多数股权应由该人或其一家或多家子公司或该人及其一家或多家子公司直接 或间接拥有，(ii) 任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，至少应拥有其大部分未偿合伙企业或类似 权益由该人士，或其一家或多家子公司，或该人及其一家或多家子公司以及（iii) 该人或其任何子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业。

“受托人” 是指，在符合第七条规定的前提下，还应包括其继承人和受让人，如果在任何时候有不止一个 人以这种身份行事，“受托人” 应指每位此类人员。用于特定系列证券的 “受托人” 一词是指该系列证券的受托人。

“信托契约法” 是指经修订的1939年信托契约法。

“信托官员” 是指直接负责本契约管理的任何受托管理人高级职员，就本协议下的 特定公司信托事项而言，也指因了解和熟悉特定主题而被移交此类事项的任何其他受托管理人高级职员。

“统一商法” 是指不时生效的《纽约统一商法》。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国爱国者法案” 应具有第 14.13 节中规定的含义。

适用于任何人的股票的 “有表决权的股票” 是指拥有普通投票权的 该人拥有选举该人的多数董事（或等价物）的股份、权益、参与权或其他等价物，但仅因发生 突发事件而具有这种权力的股份、权益、参与权或其他等价物除外。

《信托契约法》第1.2条以引用方式注册成立。

每当本契约提及《信托契约法》的条款时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。

本契约中使用的所有由《信托契约法》定义的、由《信托契约法》定义的、引用其他法规或委员会规则定义的 的术语均具有此类定义所赋予的含义。

第二条

问题、描述、条款、执行、注册

和证券交换

第 2.1 节证券的名称和条款。

根据本契约可以认证和交割的证券的总本金额是无限的。证券可以分成一个或多个 系列发行，但不限于董事会决议授权或根据董事会决议授权或根据本协议的一项或多项补充契约不时发行该系列证券的本金总额。在任何 系列的证券首次发行之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高管证书中列出，或在本协议的补充契约中设立：

(1) 该系列证券的标题（应将该系列的证券与所有其他证券区分开来）；

(2) 所发行证券的本金以及对该系列证券本金总额的任何限制， 可以根据本契约进行认证和交付（在登记转让时经过认证和交付的证券，或作为该系列其他证券的交换或代替该系列其他证券的证券除外）；

(3) 该系列证券本金的支付日期、该系列证券发行时可能适用于该系列 证券的任何原始发行折扣、到期时到期的本金以及付款地点；

(4) 该系列证券的利率或利率的计算方式（如果有），以及 利率是固定还是可变的；

(5) 此类利息的累积日期、支付该利息的利息支付日期或 确定此类利息支付日期的方式、付款地点、确定在任何此类利息支付日向谁支付利息的持有人记录日期或确定此类记录日期的方式；

(6) 延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

(7) 由公司选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格以及条款和条件；

(8) 公司有义务根据任何偿债基金、强制性赎回或 类似条款（包括为偿还未来的偿债基金义务而以现金支付的款项），或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件（如果有）赎回或购买该系列证券全部或部分是根据该义务完成的;

（9）任何系列次级债务的从属条款；

(10) 该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

(11) 如果除最低面额两千美元（2,000美元）或超出该面额的一千美元（1,000美元）的任何整数倍数外，则该系列证券的最低面额和超过该面额的倍数；

(12) 证券是否可作为全球证券发行，在这种情况下，该系列证券的存托人的条款和身份；

(13) 证券是否可以转换成或交换为公司的普通股或其他证券或任何其他 个人或其他证券，如果是，此类证券可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（视情况而定），或者将如何计算和调整任何 强制性或可选的（由公司选择或持有人选择）或交换功能，以及适用的转换或交换期限；

(14) 如果本金除外，则该系列证券本金中应在 根据第 6.1 节宣布加速到期时支付的部分；

(15) 任何其他或不同的违约事件或限制性契约（除其他 限制外，可能不要求包括对公司或公司子公司以下方面的能力的限制：承担额外债务；发行额外证券；设立留置权；支付股息或分配股本；赎回 股本；就此类子公司而言，支付股息、股息或分配转移资产；进行投资或其他限制性付款；出售或以其他方式处置资产；进行售后回租交易；与股东和关联公司进行交易 ；发行或出售公司子公司的股票；或进行合并或合并）或财务契约（除其他财务契约外，可能包括要求公司及其 子公司维持与之相关的特定利息覆盖范围、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率的财务契约）该系列的证券；

(16) 如果不是美元，则为该系列证券计价的硬币或货币（包括但不限于外国 货币）；

(17) 条款和条件（如果有），根据该条款和条件，公司应向任何不是 “美国人” 的证券持有人支付该系列证券的规定利息、溢价（如果有）和本金 金额之外的款项，以及如果公司需要支付此类额外款项，则与公司赎回此类证券的能力有关的条款和条件（如果有）；

(18) 讨论适用于该系列证券的任何重要美国联邦所得税注意事项；

(19) 对该系列证券的转让、出售或转让的任何限制；

(20) 与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款（如果有），以及公司 对此类证券的义务的任何担保；

(21) 该系列证券是有担保还是无担保，如果证券是有担保的，则有担保证券的条款；

(22) 描述任何记账特征的信息；

(23) 任何担保人的身份和担保条款；以及

(24) 与该系列有关的任何及所有其他条款（这些条款不得与经任何 董事会决议或补充契约修订的本契约的条款不一致，但可能会修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括美国法律或其下述法规 或可取的任何条款（由公司决定）与该系列证券的营销有关。

任何一个系列的所有证券除面额和根据任何此类董事会 决议或本协议的任何补充契约中另有规定外，均应基本相同。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，则此类行动的适当记录副本 应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载有该系列条款的公司高级管理人员证书交付时或之前交付给受托人。

任何特定系列的证券都可以在不同的时间发行，本金或任何分期本金的支付日期不同， 不同的利率（如果有），或者确定利率的方法不同，支付此类利息的日期也不同，赎回日期也不同。该系列可以重新开放以发行该系列的其他 证券或制定此类证券的附加条款。

第 2.2 节证券和受托人证书的形式。

由此类证券承保的任何系列证券和受托人的认证证书应基本符合本协议一项或多份补充契约中规定的期限和意图，或董事会决议中规定的期限和意图，并可印刷、平版印刷或刻有此类字母、数字或其他身份或称号标记以及此类图例或 背书在公司认为适当且不违背本契约条款的前提下，或者可能需要遵守任何法律或根据其 制定的任何规则或法规，或可能上市该系列证券的任何证券交易所的任何规则或法规，或遵守惯例。

第 2.3 节面额；付款条款。

证券应作为注册证券发行，最低面额为两千美元（2,000美元）或超过一千美元（1,000美元）的整数倍数，但须遵守第2.1（11）条。特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。任何系列的 证券的本金和利息及其任何溢价均应以当时作为公共和私人债务法定货币的美国硬币或货币支付给本公司在美国为此目的设立的办公室或机构，该办公室或机构最初应是受托人的办公室或机构。每种证券的日期应以其认证之日为日期。证券的利息应按360天年度计算，包括十二个30天的月份。 需要出示和交出证券，才能支付最后的款项。

在该系列证券的任何利息支付日 应支付、准时支付或适当规定的任何证券的利息分期付款，应支付给在该利息分期付款的正常记录日营业结束时以该证券（或一笔或多张前身证券）名义注册的人。如果需要赎回特定系列或 部分的任何证券，并且赎回日期晚于任何利息支付日的正常记录日期，并且在该利息支付日之前，则该证券的利息将在出示和 交出该证券时支付，如第3.3节所规定。

在同一系列证券的任何利息支付日（此处 称为 “违约利息”）应付但未按时支付或未按时支付或未按时支付的任何证券的任何利息，应由于注册持有人是注册持有人，应立即在相关的定期记录日停止向注册持有人支付；此类违约利息应由公司根据第 (1) 条的规定自行选择支付) 或以下第 (2) 条：

(1) 公司可以在营业结束时以特殊记录日向以其名义注册此类证券（或其各自的 前身证券）的人支付任何证券违约利息，以支付此类违约利息，该违约利息应按以下方式确定：公司应书面通知受托人每种此类证券拟议支付的 违约利息金额和日期拟议的付款，同时公司应向受托管理人存入一定数额的款项款项等于拟就此类 违约利息支付的总金额，或应在拟议付款之日之前就此类存款做出令受托人满意的安排，此类款项存入后将以信托形式存放，以供有权获得本条款规定的 违约利息的人士的利益。然后，受托管理人应确定支付此类违约利息的特殊记录日期，该日期不得超过拟议付款之日前15天或不少于10天，也不得少于受托管理人收到拟议付款通知后的10天。受托管理人应立即将此类特殊记录日期通知公司，并以公司的名义和费用，安排将拟议支付的此类违约 利息及其特别记录日期的通知邮寄给每位证券持有人，预付头等邮费（如果是以账面记账形式持有的证券，则通过电子传输），寄往证券中显示的每位证券持有人 注册（定义见下文），不得少于此类特殊记录日期前 10 天。拟议支付此类违约利息的通知及其特殊记录日期如前所述邮寄后，应向在该特殊记录日期注册此类证券（或其各自的前身证券）的名义的人支付 。

(1) 公司可以以不违背任何证券上市的 任何证券交易所要求的任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，并且在收到该交易所可能要求的通知后，如果在公司根据本条款向受托管理人发出有关拟议付款的通知后， 认为这种付款方式切实可行。

除非根据本协议第 2.1 节制定任何系列证券条款的董事会决议或一份或多份补充契约中另有规定，否则本节对一系列证券使用的 “定期记录日期” 一词以及该系列的任何利息支付日应指紧接着根据本协议第 2.1 节为该系列确定 利息支付日期当月的前一个月的第十五天如果该利息支付日为一个月的第一天，则应发生，或者根据本协议第 2.1 节为此类系列确定的利息支付日期 应为该月的前一个月的最后一天，如果该利息支付日为一个月的第十五天，无论该日期是否为工作日。

在遵守本节以及第2.5和2.11节的前提下，在转让或以 交换或代替该系列的任何其他证券时，根据本契约交付的系列证券的每种证券均应包含该其他证券所持的应计和未付利息以及应计利息的权利。

第 2.4 节执行和身份验证。

证券应由授权官员代表公司签署，并在必要时盖上公司印章。签名可以采用手工签名或传真签名的 形式。

公司可以使用任何应为其授权官员的人的传真签名，尽管在对证券 进行认证和交付或处置时，该人已不再是公司的此类高管。在需要公司印章的范围内，公司印章可以采用此类印章的传真形式，可以在证券上留下印记、粘贴、压印或以其他方式复制。证券可能包含法律、证券交易所规则或惯例所要求的注释、图例或背书。每种证券的日期应为受托人认证的日期。

在受托人的授权签字人手动认证之前，证券无效。此类签名应是确凿的证据，证明经过 认证的证券已根据本协议进行了正式认证和交付，并且持有人有权享受本契约的好处。在本契约签署和交付后，公司可以随时不时地将公司签发的任何系列的 证券交付给受托人进行认证，以及由授权官员签署的用于认证和交付此类证券的公司命令，受托人应根据该公司 命令对此类证券进行身份验证和交付。

在认证此类证券并接受本契约规定的与此类证券有关的额外责任时，受托人应获得法律顾问的意见，并且 （受第7.1节约束）将受到充分保护，该意见表明其形式和条款是根据本契约的规定确定的。

如果根据本契约发行此类证券会以受托人无法合理接受的方式影响受托人自己的权利、证券和本契约项下的 义务或豁免，则不应要求受托管理人对此类证券进行认证。

第 2.5 节转让和交换登记。

(a) 任何系列的证券在向证券登记处出示后，均可兑换成该类 系列授权面额的其他证券，在支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项后，可以兑换成相似的本金总额，所有这些均如本节所规定。对于以这种方式 交出交易所的任何证券，公司应执行，受托管理人进行认证，该办公室或机构应交付进行交易的证券持有人有权获得的一系列或多只证券，其数字不是同期未偿还的。

(b) 在证券登记处移交任何证券并要求转让后，公司应执行，受托管理人应认证 ，证券登记处应以受让人的名义交付一份或多份与该证券相同系列的新证券，总本金额相等。

根据本节的规定，所有为交换或转让登记而出示或交出的证券（如果公司或 证券登记处有要求）均应附有公司或证券登记处满意的书面转让文书，由注册持有人正式签署，或由该持有人正式授权的律师以书面形式签署。

(c) 除非根据董事会决议根据第 2.1 节另有规定，在高级管理人员证书中另有规定，或者在本契约的补充契约中另有一份或 份契约中另有规定，否则不得为证券转让的交易或注册收取任何服务费，如果部分回购或赎回任何系列，则不收取任何服务费，但公司和 受托人可能要求支付足够的款项用于支付与之相关的任何税收或其他政府费用，第 2.6 节规定的交易所除外，第 3.3 (b) 节和第 9.4 节不涉及任何转让。

(d) 不得要求公司 (i) 在从 业务开业之日起15天内发行、交换或登记任何证券的转让，该期限从同一系列中少于所有已发行证券的赎回通知邮寄之日起至此类邮寄当日营业结束时结束；(ii) 登记转让或交换任何系列或部分的任何 证券要求赎回，但任何此类证券的未赎回部分被部分赎回除外。

(e) 可以根据需要不时连续进行上述转账和交易所的注册和登记，并且每次这样的 注册都应在证券登记册上注明。

(f) 证券登记处应向受托管理人提供受托管理人可能合理要求的与 该证券登记处在证券转让或交换时交付证券有关的信息。

(g) 就任何全球安全而言，本第 2.5 节的规定受本协议第 2.11 节的约束。

(h) 受托管理人没有义务或义务监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让（包括任何全球证券的存托参与者或权益受益所有人之间的任何转让）规定的任何转让限制的遵守情况，除非要求 交付 明确要求的证书和其他文件或证据因此，如果条款有明确要求，则此契约，并对其进行审查，以确定其形式是否符合本 的明确要求。

(i) 受托人或任何代理人均不对保管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

第 2.6 节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行任何授权面额的临时证券 （印刷、平版印刷或打字），并由受托人进行身份验证和交付。此类临时证券基本上应以最终证券的形式代替发行，但是 可能适用于临时证券的省略、插入和变更，所有内容均由公司决定。任何系列的每份临时证券均应由公司执行，并由受托管理人进行认证，其条件和方式与该系列的最终证券相同， 且效果相同。公司将毫不拖延地在证券登记处执行并提供该系列的最终证券，随后，该系列的任何或所有临时证券均可在证券登记处交出 作为交换（不向持有人收费），受托管理人应进行身份验证，证券登记处应交付该系列最终证券的本金总额等于该系列的 最终证券，除非公司建议受托管理人权威证券需要的效果在公司另行通知之前，不得执行和提供。在进行交换之前，此类系列 的临时证券有权在本契约下获得与根据本契约认证和交付的该系列的最终证券相同的权益。

第 2.7 节损坏、销毁、丢失或被盗证券。

如果任何临时或最终证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，公司应 执行，并应公司请求，受托人（如上所述）应认证并交付同系列的新证券，其编号不是同期未偿还的，以换取已损坏的证券，或 代替并以此取代被摧毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，都应满足《统一商法》第8-405条的要求，替代证券的申请人应向公司和 受托人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们每个人免受损害；在每一起破坏、丢失或被盗的情况下，申请人还应向公司和受托人提供证据，以确认 的销毁，申请人的证券及其所有权的丢失或被盗。受托人可以对任何此类替代证券进行认证，并在公司订单交付时交付这些证券。在发行任何替代证券时， 公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。

如果任何已到期或即将到期的证券被分割或被销毁、丢失或被盗，则公司可以不发行替代的 证券，而是支付或授权支付该证券（除非证券已损坏，否则无需交出），前提是此类付款的申请人应向公司和受托人提供必要的担保或赔偿，以 使其免受损害，如果发生破坏、丢失或被盗，则提供使公司和销毁受托人满意的证据，此类证券及其所有权的丢失或被盗。

无论是否在任何时候找到损坏、销毁、丢失或被盗的 证券，根据本节的规定发行的每份替代证券均构成公司的额外合同义务，并且有权享受本契约的所有好处，与根据本协议正式发行的同一系列的任何及所有其他证券一样，平等和成比例地享受本契约的所有好处。所有证券的持有和拥有均应明确规定，前述条款仅适用于替换或支付已损坏、销毁、丢失或被盗的证券，并且应排除（在 合法范围内）任何及所有其他权利或补救措施，无论现行或以后颁布了任何相反的法律或法规，都不得交出可转让票据或其他证券。

第 2.8 节取消。

所有以支付、赎回、交换或登记转账为目的而交出的证券，如果交还给公司或任何付款代理人，均应 交给受托人取消，或者，如果交还给受托人，则应由受托人取消，除非本契约的任何条款明确要求或允许，否则不得发行任何证券来代替受托人。在交出公司订单时 交付后，受托管理人应根据其标准程序和适用法律取消受托管理人持有的证券，并应公司 的要求，向公司确认此类取消。在没有此类要求的情况下，受托人可以根据其标准程序处置已取消的证券，并向公司提供取消证据。但是，如果公司以其他方式收购任何证券， ，则此类收购不得作为对此类证券所代表债务的赎回或清偿，除非该收购已交付给受托管理人取消。

第 2.9 节契约的好处。

本契约或证券中的任何内容，无论是明示还是暗示的，均不得赋予或解释为向除本契约各方和 证券持有人以外的任何人赋予或解释为根据本契约或与本契约或其中包含的任何契约、条件或条款有关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；所有这些契约、条件和规定均仅为本协议各方的利益 以及证券持有人的权利。

第 2.10 节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍处于未偿还状态，受托人 有权指定任何或所有此类证券系列的认证代理人。该认证代理人应有权代表受托管理人行事，对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行身份验证，经此认证的证券 有权享受本契约的好处，并且在所有目的上均有效且具有强制性，就好像受托管理人根据本协议进行认证一样。本契约中提及受托人证券认证的所有内容均应视为 包括认证代理人对该系列的认证。每位认证代理人都应为公司接受，并且应是拥有资本和盈余的公司，如其最近报告或确定的那样， 根据其组建或开展业务的任何司法管辖区的法律， 足以开展信托业务，并且根据此类法律获得其他授权开展此类业务并接受联邦或州当局的监督或 审查。如果任何认证代理人在任何时候根据这些规定失去资格，则应立即辞职。

任何认证代理人都可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知来辞职。受托人可随时（并应 公司要求）通过向任何认证代理人和公司发出书面终止通知来终止对任何认证代理人的代理。在任何认证代理人辞职、终止或资格终止后， 受托人可以任命公司可以接受的合格继任认证代理人。任何继任的认证代理人在接受本协议下的任命后，应被赋予其前身 的所有权利、权力和职责，就好像最初根据本协议被指定为认证代理人一样。

第 2.11 节全球证券。

(a) 如果公司根据第2.1节确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则 公司应签发，受托管理人应根据第2.4节进行身份验证和交付，该全球证券，(i) 应代表该系列所有未偿还证券，其计价金额应等于该系列所有未偿还证券的总本金额，(ii) 以保管人或其被提名人的名义注册的，(iii) 应由受托管理人交付给保管人或根据存托人的指示，并且（iv）应带有图例 ，内容大致如下：“除非本契约第2.11节另有规定，否则本证券只能全部但不能部分转让给存托机构的另一名被提名人或继任存管机构或该继任存托机构的被提名人 。”

(b) 尽管有第2.5节的规定，但一个系列的全球证券只能按第2.5节规定的方式，全部但不能部分转让给该系列的另一位托管机构被提名人，或公司选择或批准的该系列的继任托管人，或该继任存托机构的被提名人。本第 2.11 (b) 节中的任何内容 均不禁止根据本契约其他条款进行的全球证券实益权益的任何转让或使其失效。

(c) 如果一系列证券的存托机构在任何时候通知公司不愿或无法继续担任 该系列证券的存托人，或者该系列证券的存托机构在任何时候都将不再根据《交易法》或其他适用的法规或法规进行注册或信誉良好，并且公司 在收到此类通知后的90天内没有为该系列指定继任托管人或者意识到这种情况（视情况而定），或者是否发生了违约事件继续，且公司已收到存托机构的请求，本第 2.11 节 将不再适用于该系列的证券，公司将执行，在遵守第 2.4 条的前提下，受托管理人将以不带息票的最终注册形式认证和交付此类系列的证券，以授权的 面额，本金总额等于该系列全球证券的本金以换取此类全球证券。此外，公司可以随时决定任何系列的证券均不得再由全球证券代表，本第2.11节的规定将不再适用于该系列的证券。在这种情况下，公司将执行并根据第2.4条的规定，受托人在收到证明公司做出此类决定的 高级管理人员证书后，将以不带息票的最终注册形式认证并交付此类系列的证券，以授权面额计算，本金总额等于该系列全球证券的本金 ，以换取此类全球证券。在全球证券以不带息票的正式注册形式以授权面额交换此类证券后，受托管理人应取消全球 证券。根据本第 2.11 (c) 节以最终注册形式发行的此类证券应根据其直接或间接参与者的指示或受托人以其他方式指示，以 存托机构的名称和授权面额进行注册。受托人应将此类证券交付给以其名义注册此类证券的人。

第 2.12 节 CUSIP 和 ISIN 数字。

公司在发行证券时，应使用此类证券的CUSIP和ISIN号码（如果当时普遍使用）。为了方便持有人，受托人应在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码 ；但是，对于任何证券、支票、付款通知或 赎回通知中出现的CUSIP或ISIN号码的任何缺陷，公司和受托人均不承担任何责任，并且任何此类通知均可声明不对证券上印制的此类数字的正确性作出任何陈述或者如任何兑换通知中所述，这种依赖只能依赖其他 身份证明印在证券上的数字以及任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。如果CUSIP或ISIN 号码发生任何变化，公司应立即以书面形式通知受托人。

第三条

赎回证券和

偿债基金条款

第 3.1 节兑换。

公司可以在该日期和之后赎回本协议下发行的任何系列的证券，并根据本 第 2.1 节为该系列制定的条款。本第三条的规定可以根据董事会决议或一份或多份补充 契约的高级管理人员证书修改、修改或全部部分或全部替换为任何系列的证券，在每种情况下均符合本协议第2.1节。

第 3.2 节兑换通知。

(a) 如果公司希望按照公司根据本协议第2.1节为自己保留的任何权利行使赎回 中任何系列证券的全部或部分证券的权利，则公司应或应促使受托管理人向该系列证券的持有人发出此类赎回通知，该系列证券的持有人应通过邮寄方式兑换， 头等舱邮费（或者，对于以账面记账形式持有的证券，则通过电子传输）不少于30天的赎回通知，以及除非证券中规定了较短的赎回期限，否则在 向持有人在证券登记册上显示的最后地址赎回该系列的规定日期前不超过60天（根据第十一和第十二条除外）。无论注册持有人是否收到通知，均应最终推定以此处规定的方式邮寄的任何通知 已按规定发出。无论如何，未及时向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出此类通知， 或通知中的任何缺陷，均不影响该系列或任何其他系列中任何其他证券的赎回程序的有效性。如果在该证券条款或本契约其他地方规定的对该类 赎回的任何限制到期之前进行任何证券赎回，公司应向受托管理人提供高级管理人员证书，证明遵守了任何此类限制。

每份此类赎回通知均应注明赎回的固定日期和赎回该系列证券的赎回价格，并应 说明，待赎回的此类证券的赎回价格将在付款代理人的办公室或机构支付，或按照董事会决议或本协议补充契约中另有规定，在出示和交出此类证券时 ，该利息应计当日累计用于兑换的固定费用将按照上述通知中的规定支付，即从上述起始和之后支付如果是这样，则利息将停止累积，并且赎回来自偿债基金。如果 要赎回的证券数量少于该系列的所有证券，则向该系列证券持有人发出的部分通知应指明要赎回的特定证券。

如果任何证券只能部分兑换，则与该证券相关的通知应说明要赎回的本金部分， 并应说明在赎回之日及之后，在交出此类证券后，将发行本金等于其未赎回部分的该系列的新证券或证券。

(b) 如果要赎回的证券少于所有证券，则公司应在规定的赎回日期之前至少提前45天通知受托管理人（除非较短的 通知令受托人满意），说明该系列证券的本金总额，然后受托管理人应选择，(i) 证券是否采用 Global 的形式证券，根据存托机构的程序，或（ii）如果证券不是全球证券的形式，则按批次、部分或 面额大于2,000美元的此类证券本金的一部分（等于一千美元（合1,000美元）或其任何整数倍数），待赎回的证券，随后应立即以书面形式将要赎回的全部或部分证券的数量通知公司。公司 可以选择这样做，通过交付由授权官员代表其签署的指示，指示受托管理人或任何付款代理人召集特定系列证券的全部或任何部分进行赎回，并按照本节规定的方式发出 赎回通知，此类通知应以受托人或付款代理人认为可取的公司名义或其自己的名义发出。在受托人 或任何此类付款代理人发出赎回通知的任何情况下，公司应将足以使受托人或此类付款代理人通过邮件发出任何通知的证券登记册、转让账簿或其他记录，或相应的 副本或摘录（视情况而定）交付或安排将其交付给受托人或此类付款代理人，或允许其继续留在受托人或付款代理人身边根据本节的规定是必需的。

第 3.3 节兑换时付款。

(a) 如果赎回通知的发放已按上述规定完成，则该通知中规定的要赎回的证券或该系列证券的部分 部分应在该通知中规定的日期和地点到期和支付，按适用的赎回价格，以及截至固定赎回日期的应计利息和此类证券或 部分证券的利息应在固定日期和之后停止累计兑换，除非公司拖欠支付此类赎回价格以及任何此类证券或其部分的应计利息。在通知中规定的付款地点的固定赎回日期当天或之后出示 并交出此类证券时，应按该系列的适用赎回价格支付和赎回该证券，以及截至固定赎回日期的应计利息 （但是，如果固定的赎回日期是利息支付日，则在该日期应付的利息分期付款应支付给营业结束时注册的持有人适用记录日期 （根据第 2.3 节）。

(b) 在出示此类系列中仅可部分赎回的任何证券后，公司应执行并由受托人 进行认证，出示该证券的办公室或机构应向其持有人交付一份本金相同系列授权面额的新证券，其本金等于所出示证券的未赎回部分 ，费用由公司承担。

第 3.4 节偿债基金。

如果某系列证券按照第2.1节的设想规定了偿债基金，则本第3.4节以及第3.5和3.6节的规定应适用于 用于该系列证券报废的任何偿债基金，除非第2.1节对该系列证券另有规定。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”， ，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的付款在此被称为 “可选的偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款有规定，则任何 偿债基金的现金金额可能会根据第 3.5 节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 3.5 节用证券支付偿债基金。

公司 (i) 可以交付某系列的未偿还证券；(ii) 可以将该系列的未偿还证券申请为该系列的信贷证券，这些证券是根据此类证券的条款由公司选择 进行赎回的，或者根据此类证券的条款申请允许的可选偿债基金付款，在每种情况下，都是为了偿还所有或部分的偿债基金款项， 必须支付的该系列证券的全部或任何部分根据该系列条款中规定的此类证券的条款，前提是此类证券以前未曾如此贷记。受托管理人应按此类证券中规定的赎回价格接收此类证券并为此目的存入 ，以便通过偿债基金的运营进行赎回，此类偿债基金的付款金额应相应减少。

第 3.6 节为偿债基金赎回证券。

公司 将在任何系列证券的每次偿债基金付款日期前不少于45天（除非受托管理人满意的更短期限）向受托管理人交付一份高级管理人员证书，具体说明根据该系列条款为该系列下一次偿债基金支付的金额，如果有的话，应通过交付和贷记该系列证券来支付的部分（如果有）第 3.5 节以及此类信贷的依据，并将连同此类官员的证书一起交付受托人任何以这种方式交付的证券。在每次偿债基金付款 日前不少于30天，受托管理人应按照第3.2节规定的方式选择在该偿债基金付款日赎回的证券，并安排以公司的名义并以第3.2节规定的方式 发出赎回证券的通知，费用由公司承担。此类通知已按时发出，则应按照第3.3节规定的条款和方式赎回此类证券。

第四条

契约

第 4.1 节支付本金、保费和利息。

公司将在当时和 地点按此处规定和就此类证券确定的方式，按时按时支付或安排支付该系列证券的本金（以及溢价，如果有）和利息。证券本金的支付可以在此处规定的时间支付，并通过开立此类证券的美元支票支付， 邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中，或向美元账户进行美元电汇（此类电汇只能向适用系列证券本金总额超过美国的证券持有人进行汇款）. 2,000,000 美元，且前提是该证券持有人提供电汇指令不迟于相关付款日期前15天向受托人提交）。证券利息 可以在此处规定的时间支付 ，通过邮寄到有权获得该证券的证券持有人地址的美元支票支付，因为该地址应出现在证券登记册中，或者 美元电汇至美元账户（此类电汇仅适用于适用系列证券本金总额超过2美元的证券持有人）。000,000 且前提是此类证券持有人应在 中提供电汇指令不迟于相关付款日期前15天写信给证券登记员和受托人）。

第 4.2 节付款代理人和安全注册商。

(a) 只要任何系列证券仍处于未偿还状态，公司应保留一个办公室或机构，用于出示证券 以进行转让登记或进行交换（“证券登记处”），一个可以出示证券进行付款的办公室或机构（“付款代理人”），以及一个可以向公司发送有关 证券和本契约的通知的办公室或机构。证券登记处应保留登记册，以记录并记录证券持有人的姓名和地址、每位持有人持有的证券以及证券的转让和交换（“证券登记册”）。证券登记册中的条目是决定性的，出于本契约的所有 目的，各方可以将根据本协议条款在证券登记册中记录姓名的每个人视为本协议的持有人。公司可能有一个或多个共同安全注册商和一个或多个额外的付款代理。

公司特此最初指定受托人为付款代理人和证券登记处，公司信托办公室应被视为公司上述每个目的的此类办公室或 机构，此类办公室或机构的这种指定将继续延续，直到公司通过由授权官员签署并交付给受托人的书面通知，为此类目的指定其他 办公室或机构或机构或其中任何一个为止。

(b) 公司应与任何非本 契约当事方的证券注册商、付款代理人或共同注册商签订适当的代理协议，该协议应纳入《信托契约法》的条款。该协议应执行本契约中与此类代理人有关的条款。公司应以书面形式将任何此类 代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能保留证券登记处或付款代理人，则受托人应以此行事，并有权因此获得适当的补偿。公司及其任何子公司均可充当付款代理人、安全注册商 或共同注册商。

(c) 如果公司为受托人以外的全部或任何系列证券指定一个或多个付款代理人，则公司将要求 每位此类付款代理人签署并向受托管理人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，但须遵守本节的规定：

(1) 它将以信托形式持有其作为代理人持有的所有款项，用于支付该系列 证券的本金（和溢价，如果有）或利息（无论这些款项是由公司还是此类证券的任何其他承付人向其支付的），以信托形式受益；

(2) 如果公司（或此类证券的任何其他债务人）未能支付该系列证券的 本金（以及溢价，如果有的话）或利息，它将通知受托管理人，当该系列证券的到期和应付利息时；

(3) 在上文前款 (c) (2) 项所述任何失败行为持续期间，应受托管理人的书面要求 ，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4) 它将履行本契约中规定的付款代理人的所有其他职责。

(d) 如果公司充当任何系列证券的自己的付款代理人，则公司将在该系列证券的 本金（和溢价，如果有）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该证券的人的利益预留、隔离和信托持有一笔足以支付该证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的款项序列号，直到向此类人员支付此类款项或按照本协议的规定以其他方式处置为止，并将立即将此类情况通知受托人诉讼，或（其或此类证券的任何其他义务人）未能采取此类 行动。每当公司为任何系列证券设立一个或多个付款代理人时，公司将在该系列任何证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付即将到期的本金（和溢价，如果有）或利息的款项，该款项将以信托形式持有，以供有权获得此类本金、溢价或利息的人士利益，以及（除非该付款代理人是受托人）公司 将立即将此行动或未采取行动的情况通知受托人。

(e) 无论本节中有任何相反的规定，为了使本契约得到满足和 解除或出于任何其他目的，公司可以随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人信托持有的所有款项，此类款项将由受托人按照与持有此类款项时相同的条款和条件持有 由公司或此类付款代理人支付；在公司或任何付款代理人向受托人付款后，公司或此类付款代理人应免除与此类款项有关的所有其他责任。

第 4.3 节任命填补受托人职位空缺。

为避免或填补受托人职位空缺，公司将按照第 7.10 节规定的方式任命受托人，因此 应始终为本协议规定的受托人。

第 4.4 节对合并条款的遵守情况。

在任何证券仍处于未偿还状态时，除非本公司不是此类交易的 幸存者，否则公司不会与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不会将其全部或基本上全部财产出售或转让给任何其他人，除非本协议第X条的规定得到遵守。

第五条

证券持有人名单和报告

公司和受托人

第 5.1 节公司应提供证券持有人的受托人姓名和地址。

公司将在每个定期记录日期（定义见第 2.3 节）以受托人 合理要求的形式向受托管理人 (a) 提供或安排向受托管理人 (a) 提供一份清单，列出截至该定期记录日每系列证券持有人的姓名和地址，前提是公司没有义务在清单不应提供的任何时候提供或促使提供此类名单 在任何方面都与公司向受托管理人提供的最新清单有所不同，(b) 受托人可能要求的其他时间在公司收到任何此类请求后的30天内写下截至该清单提供前15天内类似形式和 内容的清单；但是，无论哪种情况，都无需为受托人担任证券登记官的任何系列提供此类清单。

第 5.2 节信息保存；与证券持有人的通信。

(a) 受托管理人应尽可能以最新的形式保留其所掌握的每系列证券的证券持有人 姓名和地址的最新清单，并应以其他方式遵守《信托契约法》第312（a）条。如果受托管理人不是证券登记员，则公司应在任何系列证券的每个 利息支付日前至少十 (10) 天向受托管理人提供该系列证券的 证券持有人的姓名和地址清单，以及受托人可能以书面形式要求的其他时间，按照受托管理人合理要求的形式和日期，该清单可能是受托人完全信赖。

(b) 任何系列的证券持有人均可根据《信托契约法》第312（b）条与该系列 或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列证券或任何其他系列下的权利进行沟通。

(c) 公司、受托人、证券登记员和任何其他人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

公司的第 5.3 节报告。

(a) 只要有未偿还的证券，公司应在公司向 委员会提交年度报告后的15天内向受托管理人提供年度报告以及公司根据第13条向 委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本《交易法》第15（d）条；但是，不得要求公司向受托人交付任何公司已向 委员会寻求并获得保密处理的材料；以及进一步提供的材料，只要公司的此类文件可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上查阅，就本第5.3节 的目的而言，此类文件应被视为已提供给受托人，无需公司采取任何进一步行动。受托人没有任何义务确定是否已提交此类文件。

(b) 向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托管理人收到此类 不构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的建设性通知，包括公司对本契约中包含的任何契约的遵守情况（受托人 有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 5.4 节受托人的报告。

(a) 受托人应根据《信托契约法》规定的当时和方式，向证券持有人转交有关受托人及其在本契约下的行为的报告 。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约签订之日后的每年5月15日后的60天内向 持有人提交一份简短的报告，该报告日期为5月15日，该报告符合该第313（a）条的规定。

(b) 受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

(c) 在向证券持有人传送每份此类报告的副本时，受托人应向公司、任何证券上市的每家 证券交易所（如果已上市）以及委员会提交。公司同意在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人和证券持有人的补救措施

发生违约事件时

第 6.1 节默认事件。

(a) 除非董事会决议或本协议补充契约 中另有规定，否则此处对特定系列证券使用时，“违约事件” 是指已经发生并正在持续的以下任何一项或多起事件：

(1) 公司拖欠支付该系列任何证券的任何分期利息，当该系列证券的 到期和应付利息时，这种违约将持续30天；但是，公司根据任何董事会决议或本协议补充契约的条款有效延长利息支付期不构成利息支付的违约 这个目的；

(2) 公司拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话，如果有的话），不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式支付，还是根据该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款；但是，前提是根据该系列有效延长此类证券的 到期日任何董事会决议或本协议补充契约的条款均不构成本金支付的违约或保费（如果有）；

(3) 公司自合同之日起连续 90 天内，未履行或违反本契约或 以其他方式根据本契约第 2.1 节就该系列证券订立的契约或协议（本契约中明确包含的仅为获益于 此类系列以外的一个或多个证券系列以外的契约或协议）中包含的契约或协议关于此类失败的书面通知，要求予以补救并说明此类通知是本协议下的 “违约通知”，应由 受托人通过挂号信或挂号信发送给公司，或由该系列证券本金至少25％的持有人在未偿还时发给公司和受托人；

(4) 根据任何破产法或根据任何破产法的定义，公司 (i) 启动自愿诉讼，(ii) 同意在非自愿案件中下达针对其 救济令，(iii) 同意为其指定托管人或其全部或几乎所有财产的托管人，或 (iv) 为其债权人的利益做出一般性转让；

(5) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令，该命令 (i) 在非自愿情况下对公司提供救济， (ii) 为公司的全部或基本全部财产指定托管人，或 (iii) 下令清算公司，该命令或法令在连续60天内未得到延期并有效；或

(6) 董事会决议或补充契约中可能规定的某些其他特定事件。

(b) 在每种此类情况下（上文第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件除外），除非该系列所有 证券的本金已经到期并应付，否则受托管理人或该系列证券本金总额不少于本协议下未偿还本金总额25％的持有人，应书面通知公司 （如果是受托人）由此类证券持有人提供），可以，受托人应本金总额不少于25％的持有人的要求提供该系列当时根据本协议未偿还的证券应宣布 的本金（以及溢价，如果有）以及该系列所有证券的应计和未付利息应立即到期和未付利息，并且在作出任何此类声明后，该系列证券应立即到期并应立即支付。如果发生上述第 (4) 条或第 (5) 条中规定的违约事件 ，则该系列所有证券的本金、应计和未付利息应自动立即到期和支付，无需受托人 或证券持有人作出任何声明或其他行动。

(c) 在 宣布该系列证券的本金（以及溢价，如果有的话）以及应计和未付利息之后，以及在按照下文规定作出或作出任何支付到期款项的判决或法令之前，该系列证券本金总额的多数持有人通过书面通知我们在以下情况下，公司和受托人可以撤销和取消此类声明及其后果：(i) 公司已付款或向受托管理人存放了一笔足以支付该系列所有证券的所有到期分期利息 以及该系列中除加速以外的其他方式到期的本金（和溢价，如果有的话）的本金（和溢价，如果有的话）的利息，在 的范围内，逾期的分期利息在该系列证券中表示的年利率（截至此类付款或存款之日）和金额根据 第 7.6 节向受托管理人支付，以及 (ii) 本契约中与该系列有关的任何及所有违约事件，除未支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）以及该系列证券的应计和未付利息外，应按照第 6.6 节的规定得到补救或免除。

此类撤销和废除不得延伸至或影响任何后续违约行为或损害由此产生的任何权利。

(d) 如果受托管理人已着手根据本契约对该系列证券行使任何权利，并且此类 诉讼因撤销或废止或任何其他原因而中止或放弃，或者被裁定对受托人不利，则在所有此类情况下，视此类诉讼中的任何决定而定， 公司和受托人应分别恢复其权益本协议下以前的立场和权利，以及公司和公司的所有权利、补救措施和权力受托人应继续工作，就好像没有进行此类程序一样。

第6.2节追讨债务和要求受托人执行的诉讼。

(a) 公司保证，(i) 如果它拖欠支付某系列证券的任何分期利息， 这种违约应持续30天，或者 (ii) 如果它拖欠支付该系列任何证券的本金（或溢价，如果有的话），则无论该系列证券的到期和应付时间是在 系列证券到期、赎回时到期、申报或其他时到期，或以任何偿债基金或类似基金要求的任何付款方式到期对于该系列证券的到期和应付款， 然后，应受托管理人的要求，公司将向受托管理人支付所有该系列证券当时应到期的全部款项，包括本金（和溢价， ，如果有）或利息，或两者兼而有之，利息在逾期本金（和保费，如果有）以及（根据适用法律强制支付此类利息）逾期分期付款按该系列证券中表示的每年 利率计算的利息；除此之外，还有足以支付收款成本和费用的其他金额，以及根据第7.6条应向受托管理人支付的款项。

(b) 如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人， 有权并有权在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼以收取到期未付的款项，并可以起诉任何此类诉讼或程序以作出判决或最终裁决，并可对公司或公司执行任何此类判决 或最终法令该系列证券的其他债务人，并按规定的方式收取裁定或法定应支付的款项根据法律或股权从公司或其他债务人的财产中提取该系列 证券的财产，无论位于何处。

(c) 如果发生任何影响公司或其债权人或财产的破产、破产、清算、破产、重组、调整、安排、组成或司法 程序，受托管理人应有权干预此类程序，并在法院可能允许的情况下采取任何行动，并且（除非法律另有规定） 有权提交索赔证明和其他文件及文件为了获得受托人和证券持有人的索赔，可能是必要或可取的此类系列允许承担 公司在提起此类诉讼之日根据本契约到期和应付的全部款项，以及公司在该日期之后可能到期和应付的任何额外款项，收取和收取 任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第 7.6 条应向受托人和任何收款人支付的款项后进行分配，破产或重组中的受让人或受托人特此获得每位持有人授权 此类系列的证券向受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向此类证券持有人支付此类款项，则向受托管理人支付第7.6条规定的应付款。

(d) 受托人可以在不持有任何此类证券，也无需在与之相关的任何审判或其他程序中出示本契约或与该 系列证券有关的任何条款下的诉讼和索赔权强制执行，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼均应以其自己的 名义作为明示信托的受托人提起，以及在规定向受托人支付第7.6条规定的任何应付金额后，任何追回判决的款项均应适用于该系列证券持有人的应分摊利益。

如果根据本协议发生违约事件，受托管理人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的 适当司法程序，保护和执行本契约赋予的权利，无论是为了具体执行本契约中包含的 中的任何契约或协议，还是为了援助本契约，无论是为了具体执行本契约中包含的 的任何契约或协议行使本契约中授予的任何权力，或执行赋予受托人的任何其他法律或衡平权利根据本契约或法律。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权或同意、代表任何证券持有人接受或通过任何影响该系列证券或其持有人权利的 重组、安排、调整或组成计划，也不得被视为授权受托人就任何证券持有人在任何此类程序中的索赔进行投票。

第 6.3 节所收款项的用途。

受托管理人根据本第六条就特定系列证券收取的任何款项应按以下顺序使用，在受托管理人确定的日期 或日期，如果以本金（或溢价，如果有）或利息进行分配，则在出示该系列的证券并在付款上加注（如果仅部分支付），并在 交出时使用如果已全额付清：

第一：支付合理的收款费用和费用以及根据第7.6节应付给受托人的所有款项；

第二：根据此类证券的到期金额和 应付的本金（和溢价，如果 有）、赎回或回购证券时应付的款项以及收取此类资金的利息，按比例向证券持有人支付该系列证券当时到期和未付的本金（和溢价），不带任何形式的优惠或优先权，前提是此类证券的本金（和溢价）分别为任何）和利息；以及

第三：向公司或任何其他合法有权这样做的人支付剩余的款项（如果有）。

根据本第6.3节，受托人可以确定向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。公司 应在该记录日期前至少 15 天向每位持有人和受托人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和要支付的金额。

第 6.4 节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，对本契约或根据本契约或与本契约有关的衡平或法律提起任何诉讼、诉讼或诉讼 ，或任命接管人或受托人，或根据本协议获得任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人事先已向受托管理人发出了 事件的书面通知如前所述，该系列证券的违约及其延续性，具体说明此类违约事件；(ii)当前 未偿还的该系列证券本金总额不少于25％的持有人应书面要求受托管理人以自己的名义提起此类诉讼、诉讼或诉讼；(iii) 此类持有人应向受托管理人提供其合理满意的赔偿 ，以弥补由此产生的费用、损失、支出和负债；(iv) 受托人受保人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼、诉讼或程序， (v) 在这60天期限内，该系列证券本金多数的持有人不会向受托管理人下达与请求不一致的指示。

无论此处包含任何相反的规定或本契约的任何其他条款，任何证券的持有人均有权在该证券中规定的相应到期日（如果是赎回日）当天或之后（如果是赎回，则在赎回日）或之后提起诉讼，要求强制执行 任何此类付款未经持有人的同意，相应的日期或兑换日期不得受到损害或影响，以及通过接受本协议下的证券，该系列每种证券的接受者和 持有人与其他所有接受者和持有人以及受托人均明确理解、意图和承诺，该系列证券的任何一个或多个持有人均无权以任何方式通过本 契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他证券持有人的权利此类证券，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行任何权利根据本契约，除非按照此处规定的方式 ，以及该系列证券的所有持有人享有平等、可分摊和共同的利益（据了解，受托人没有明确的义务来确定此类行动或宽容是否对此类持有人造成不当的偏见 ）。为了保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法可能给予的救济。

第 6.5 节权利和补救措施是累积的；延迟或疏忽不是放弃。

(a) 除非第 2.7 节另有规定，否则本第六条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施， 在法律允许的范围内，应视为累积性的，不排除受托管理人或证券持有人通过司法程序或其他方式为强制履行或遵守本契约中包含的 契约和协议而获得的任何其他权力和补救措施关于此类证券。

(b) 受托人或任何证券的任何持有人延迟或不作为行使任何违约事件 如前所述发生和持续而产生的任何权利或权力，均不得损害任何此类权利或权力，也不得被解释为对任何此类违约的放弃或默许；并且，根据第6.4节的规定，本条赋予的所有权力和补救措施 VI 或依法向受托人或证券持有人行使，可由受托人或证券持有人。

第 6.6 节证券持有人的控制。

根据第8.4节确定，任何系列证券在未偿还时本金总额占多数的持有人应有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托管理人的任何信托或权力；但是，前提是 不得与任何法律规则或这个契约。在遵守第7.1节规定的前提下，如果受托管理人真诚地认定受托人在《信托契约法》下的义务的前提下，根据受托人在《信托契约法》下的职责，如此指示的程序将使受托人承担个人责任或可能对未参与诉讼的证券持有人造成不当的偏见，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.4节确定，当时受影响的任何系列证券本金总额占多数的 持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除过去在履行本协议中包含或根据第2.1节确立的与该系列及其后果有关的任何契约时发生的 违约行为，但拖欠支付本金或溢价的情况除外该系列中任一 证券的利息（如果有）或利息根据此类证券的条款，除加速外（除非此类违约行为已得到纠正，并且一笔足以支付所有到期的分期利息和本金以及 任何保费已存入受托人（根据第6.1（c）条），这需要受此类豁免影响的每位持有人同意。根据任何此类豁免，就本契约 的所有目的而言，本契约所涵盖的违约均应被视为已得到纠正，公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位和在本协议下的权利；但此类豁免不得扩大到任何后续或其他违约行为或损害 由此产生的任何权利。

第 6.7 节承诺支付费用。

本契约所有各方同意，任何法院均可行使其 自由裁量权，在任何为执行本契约下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，任何诉讼当事方均应被视为已同意，要求该诉讼中的任何诉讼当事方承诺支付 此类诉讼的费用，并且该法院可以自行决定根据任何费用评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼一方，在适当考虑到 该诉讼当事方提出的索赔或辩护的案情和诚信的情况下；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、由持有任何系列 未偿还证券总本金超过10％的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人提起的任何诉讼强制支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息，在该证券中规定的 或根据本契约确定的相应到期日当天或之后。

第七条

关于受托人

第 7.1 节受托人的某些义务和责任。

(a) 在一系列证券的违约事件发生之前，以及该系列证券的所有违约事件得到解决之后，受托人应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的义务和义务，不得在本契约中解读任何暗示的 契约受托人。如果发生了一系列证券的违约事件（尚未得到纠正或豁免），受托管理人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。除在 系列证券违约事件持续期间，在没有恶意的情况下，受托管理人可以决定性地依赖向受托人提供并符合本契约要求的证书或意见，以确定该系列证券的真实性以及其中所表达观点的正确性 根据本协议任何条款 特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求（但无需确认或调查数学 计算或其中所述其他事实的准确性）。

(b) 本契约的任何条款均不得解释为免除受托管理人对其自身疏忽行为、自身疏忽未采取行动 或自己的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(i) 不得将本 (b) 小节解释为限制本节 (a) 小节的效力；

(ii) 受托管理人不对受托管理人的信托官员或信托官员本着诚意作出的任何判断错误承担责任，除非证明 受托人在查明相关事实时疏忽大意；

(iii) 受托管理人对其根据当时未偿还的任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示 真诚地采取或不采取的任何行动不承担任何责任，这些行动涉及为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约赋予受托人的任何信托 或权力的时间、方法和地点与该系列证券有关的假牙；以及

(a) 如果有合理的理由认为 本契约的条款无法合理保证此类资金或责任的偿还或对此类风险的充分赔偿，则本契约中包含的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担个人 财务责任没有合理的保证。

(c) 无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人行为有关或影响受托人责任或 向受托人提供保护的所有条款均应受本节条款的约束。

第 7.2 节受托人的某些权利。

除非第 7.1 节另有规定：

(a) 受托管理人可以决定性地依赖并应受到充分保护，可以根据任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其认为是真实的、已由有关当事方签署或出示的其他文件或文件采取行动或不采取行动；

(b) 本文提及的任何公司请求、指示、命令或要求均应由董事会决议或公司任何授权官员以公司名义签署的文书 作为充分证据（除非此处特别规定了其他相关证据）；

(c) 受托管理人可以咨询律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应得到充分和完全的授权，并且 保护他们本着诚意和依据此采取或遭受或遗漏的任何行动；

(d) 受托人没有义务根据本契约的规定应任何证券持有人的要求、命令或 指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类证券持有人向受托人提供了令受托人合理满意的担保或赔偿，以抵消其中可能产生的费用、损失、支出和负债 或由此产生的负债 ；但是，在发生违约事件时，此处包含的应免除受托人的义务对一系列证券（尚未得到纠正或豁免）， 对该系列证券行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在 处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；

(e) 受托人对其本着诚意采取或不采取的、经其认为已获授权或在本契约赋予的自由裁量权或权利或权力范围内的任何行动概不负责；

(f) 受托管理人无义务对任何决议、证书、声明、 文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，除非受其影响的特定系列 未偿还证券本金不少于多数的持有人书面要求进行调查（按第节的规定确定）8.4)，并且，如果有要求，除非适用法律另行禁止或合理禁止预计将违反或导致任何 律师-客户或工作成果特权的损失或损害，受托人有权亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所，并且不因 此类查询或调查而承担任何形式的责任或额外责任；但是，前提是公司无需提供访问权限或提供信息除非根据 {br 的适用规则，否则涉及本契约或证券的任何诉讼事件} 发现；此外，如果受托管理人认为本契约条款向受托管理人提供的担保无法合理地在合理的时间内向受托管理人支付其在进行此类调查时可能产生的费用、费用或负债 ，则受托管理人可以要求对此类费用、费用或负债提供合理的赔偿作为条件所以继续前进。每次 考试的合理费用应由公司支付，或者，如果由受托人支付，则应由公司根据要求偿还；

(g) 受托管理人可以直接或通过代理人或 律师执行本协议下的任何信托或权力，或履行本协议下的任何职责，受托管理人对根据本协议谨慎任命的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽概不负责；

(h) 在任何情况下，受托管理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或间接损失或损害承担任何责任（包括但不限于利润损失），无论受托管理人是否被告知此类损失或损害的可能性，也不论采取何种诉讼形式；

(i) 除非信托官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托管理人在受托人的公司信托办公室收到了关于任何事实上属于此类违约的事件的 书面通知，并且此类通知提及证券和本契约，否则不应将受托人视为已收到任何违约或违约事件的通知；

(j) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩大到受托管理人以其各自身份行事，以及受雇根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行；

(k) 不应要求受托管理人就其履行本协议下的权力和职责提供任何保证金或担保；

(l) 受托人对公司任何其他代理人的作为或不作为不承担任何责任，在没有书面通知或实际不知情的情况下，可以假设任何此类代理人履行 的职责；以及

(m) 受托人允许采取本契约所允许的行动的权利不应解释为这样做的义务或责任。

第 7.3 节受托人不对演讲、发行或证券负责。

(a) 此处和证券中包含的叙述应视为公司的陈述，受托管理人对该陈述的正确性不承担任何责任 。

(b) 受托人对本契约或证券的有效性或充足性不作任何陈述。

(c) 受托人对公司使用或申请任何证券或此类证券的收益， 、受托管理人根据本契约的任何条款或根据第2.1节确定的任何条款支付的任何款项的使用或使用，也不对使用 受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项负责。

第7.4节可以持有证券或以其他方式与公司进行交易。

在遵守《信托契约法》的前提下，受托人、证券登记员、公司的任何付款代理人或任何其他代理人可以个人或任何其他身份购买、拥有、持有、出售本公司或本公司任何子公司或关联公司的任何证券或任何其他债务证据或其他证券，无论是迄今还是以后创建或发行的，并成为其质押人 br} 与其不是受托人、证券登记员、付款代理人或其他代理人时所拥有的权利相同；受托人可以聘用或成为对与公司或 公司的任何子公司或关联公司进行的任何金融或其他交易感兴趣，包括但不限于向公司或公司任何子公司或关联公司提供的有担保和无抵押贷款；并可能与公司和公司的任何子公司或关联公司 维持任何和所有其他一般银行和业务关系，其效力、方式和范围与受托人不是本协议当事方一样契约；本契约中不得解读任何针对任何此类事宜的受托人。

第 7.5 节信托资金。

在遵守第 11.2、12.5、12.6 和 12.7 节规定的前提下，受托管理人收到的所有款项，在按本条款的规定使用或使用之前，应按收款目的以信托形式保管 ，但除非法律要求，否则无需与其他资金分开。受托人对其根据本协议收到的任何款项的利息不承担任何责任，除非它可能与公司同意 支付利息。

第 7.6 节补偿和补偿。

(a) 公司承诺并同意就其在执行特此设立的信托以及 行使和履行 时提供的所有服务，向受托管理人支付公司和受托人不时以书面形式商定的报酬（不受 任何有关明示信托受托人薪酬的法律条款的限制），受托管理人有权获得公司和受托人不时以书面形式商定的补偿（不受 任何有关明示信托受托人薪酬的法律条款的限制）受托人在本协议下的任何权力和职责，除非此处另有明确规定，否则公司将支付或偿还款项受托管理人要求提供受托人根据本契约的任何条款（包括其律师和所有非经常受雇人员的合理薪酬、开支和支出）产生或支付的所有合理费用、支出和 预付款，但因其疏忽或故意不当行为而产生的任何 此类费用、支出或预付款以及公司和受托人可能来自的除外不时以书面形式达成协议。公司还承诺赔偿受托人（及其高级职员、代理人、 董事和员工）因受托人疏忽或故意不当行为而产生的任何损失、费用、损害赔偿、责任或费用（由具有司法管辖权的法院在最终 和不可上诉的判决中裁定）以及因接受或管理而产生或与之相关的任何损失、费用、损害、责任或费用，并使其免受损害该信托，包括为自己在场所内进行任何责任索赔进行辩护的合理费用和开支。

(b) 为了担保公司在本第7.6节中的付款义务，受托管理人应在任何系列的证券之前对受托人持有或收取的所有 款项或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (a) (4) 或 6.1 (a) (5) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务费用和补偿 均应构成任何破产法规定的管理费用。

本第 7.6 节的规定在受托人辞职或免职以及本契约终止或履行后继续有效。

第 7.7 节依赖官员的证书。

除非第 7.1 节另有规定，否则在管理本契约的条款时，无论何时，受托管理人认为在根据本契约采取或遭受或不采取任何行动之前证明或证实某件事是合理必要或可取的，在受托人没有疏忽或 故意不当行为的情况下，该事项（除非此处特别规定了其他证据）将由交给受托人的高级管理人员证书予以最终证明和确立而且，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下， 应作为受托人根据本契约的规定根据本契约的信心采取、遭受或不采取任何行动的充分保证。

第 7.8 节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或将要收购《信托契约法》第310（b）条所指的任何 “冲突利益”，则受托人和公司应在 的所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第 7.9 节需要公司受托人；资格。

根据本协议发行的证券应始终有一名受托人，该受托人应始终是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的 法律组建和开展业务的公司，或委员会允许担任受托人、根据此类法律授权行使公司信托权的公司或其他个人，其子公司是（或，如果是 是银行控股公司的子公司），其银行控股公司（母公司）的总资本和盈余应至少为一百美元百万美元（1亿加元），并受联邦、州、地区或 哥伦比亚特区当局的监督或审查。

如果该公司或其他个人根据法律或上述监督或审查 机构的要求至少每年发布状况报告，则就本节而言，该公司或其他个人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所列的合并资本和盈余。公司 不得担任受托人，也不得直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托管理人根据本节的规定在任何时候失去资格， 受托人应立即按照第 7.10 节规定的方式和效力辞职。

第 7.10 节辞职和免职；任命继任者。

(a) 受托人或此后指定的任何继任者可以随时辞去一个或多个系列证券的职务，方法是向公司发出书面的 通知，并通过邮寄方式向该系列证券持有人发送辞职通知，预付头等邮费（如果是以账面记账形式持有的证券，则通过电子传输），因为他们的姓名和 地址出现在证券登记册上。收到此类辞职通知后，公司应立即通过书面文书任命该系列证券的继任受托人，一式两份，根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给辞职的受托人，一份副本交给继任受托人。如果在这类 辞职通知邮寄后的30天内没有按此任命继任受托人并接受任命，则辞职的受托人可以由公司承担费用，向任何具有司法管辖权的法院申请任命该系列证券的继任受托人，或者 未偿还证券本金总额中至少10％的持有人可以向任何此类法院申请任命继任受托人。该法院可在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后任命继任受托人。

(b) 在任何时候发生以下任何一种情况：

(i) 在公司或任何 已真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人书面要求后，受托管理人不得遵守第 7.8 节的规定；或

(ii) 根据第 7.9 节的规定，受托管理人将失去资格，并且在公司或任何此类证券持有人提出书面要求 后，受托人不得辞职；或

(iii) 受托人应丧失行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或启动自愿破产程序，或者 应指定或同意受托人或其财产的接管人，或者任何公职人员应为重建、保护或清算目的负责或控制受托人或其财产或事务；

然后，在任何此类情况下，公司可以罢免所有证券的受托人，并通过书面文书任命继任受托人，一式两份， 根据董事会的命令执行，该文书的一份副本应交给受托人，一份副本交给继任受托人，或任何真正持有证券或证券至少 六个月的证券持有人，代表该持有人和所有其他处境相似的人，向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人和继任受托人的任命。该法院在发出其认为适当和规定的通知（如果有）后，可以立即罢免受托管理人并任命继任受托人。

(c) 在未偿还时任何系列证券本金总额占多数的持有人可以在提前30天发出通知后， 通过通知受托人和公司罢免该系列证券的受托管理人，并可以在获得公司同意的情况下为该系列任命继任受托人。

(d) 根据本节任何规定，受托管理人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人接受第 7.11 节规定的任命后生效。

(e) 根据本节任命的任何继任受托人均可就一个或多个系列的证券或所有此类 系列的证券任命，并且在任何时候，任何特定系列的证券都只能有一名受托人。

第 7.11 节接受继任者的任命。

(a) 如果根据本协议任命了所有证券的继任受托人，则每位如此任命的继任受托人均应 签署、确认并向公司和即将退休的受托人交付一份接受此类任命的文书，因此，即将退休的受托人的辞职或免职即生效，且无需任何 进一步的行动、契约或转让，该继任受托人应归于所有人即将退休的受托人的权利、权力、信托和职责；但是，应公司或继任受托人，该退休受托人在支付费用后，应执行 并交付一份向该继任受托人转让即将退休的受托管理人的所有权利、权力和信托的文书，并应将该即将退休的受托人 在本协议下持有的所有财产和金钱正式分配、转让和交付给该继任受托人。

(b) 如果根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券任命继任受托人，则公司、 退休的受托人和涉及一个或多个系列证券的每位继任受托人应签署并交付本协议的补充契约，其中每位继任受托人应接受此类任命，而且 (i) 应包含 必要的条款或有必要向每位继任受托人移交和确认并赋予他们所有权利、权力、信托和职责对于与 任命该继任受托人相关的该系列证券或该系列证券的退休受托人，(ii) 应包含被认为必要或可取的条款，以确认即将退休的受托管理人与该或 该系列证券有关的所有权利、权力、信托和义务应继续归于退休的受托人受托人，以及 (iii) 应根据需要增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进多位受托管理人管理本协议项下信托的 ，但有一项了解，此处或此类补充契约中的任何内容均不构成同一信托的共同受托人，每位此类受托人均应是本协议下信托 的受托人，与本协议下由任何其他此类受托人管理的一个或多个信托分开管理，任何受托人均不对任何行为或不作为负责本协议项下的任何其他受托人；以及在执行 和交付此类补充材料时契约即将退休的受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，对于与 任命该继任受托人相关的该系列的证券，该退休的受托人对行使权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务不承担任何进一步的责任，而每位此类继任受托人则没有 任何进一步的行为、契约或交通工具，应被赋予所有权利、权力、信托和即将退休的受托人对该继任受托人的任命所涉系列证券的职责；但是，应公司或任何继任受托人的要求，该退休受托人应在该补充契约所考虑的范围内，将该即将退休的受托人 在本协议下持有的财产和款项正式分配、转让和交付给该继任受托人 该继任受托人的任命所涉及的该系列或该系列的证券。

(c) 应任何此类继任受托人的要求，公司应执行所有文书，以便更充分、更肯定地向该继任受托人授予和 确认本节 (a) 或 (b) 段所述的所有权利、权力和信托（视情况而定）。

(d) 任何继任受托人均不得接受其任命，除非在接受时该继任受托管理人具有本第七条规定的资格和资格 。

(e) 继任受托人根据本节的规定接受任命后，公司应将此类 受托人的继任通知通过邮寄方式向证券持有人发送预付头等邮费，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。如果公司未能在 继任受托人接受任命后的十天内发送此类通知，则继任受托人应安排传送此类通知，费用由公司承担。

第 7.12 节企业的合并、转换、合并或继承。

受托管理人可能合并或转换或可能与之合并的任何公司，或因受托人作为当事方的任何合并、转换或 合并而产生的任何公司，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务（包括本契约设立的信托的管理）的任何公司，均应是本协议中受托管理人的继任者 ，前提是公司应符合第 7.8 节的规定并符合该条款的资格第 7.9 节，本协议任何 方均未执行或提交任何文件或采取任何进一步行动，尽管此处有任何相反的规定。如果任何证券已由当时在任的受托人进行身份验证但未交付，则任何通过合并、转换或合并而成为此类认证受托人 的继任者均可采用此类身份验证并交付经过认证的证券，其效果与该继任受托人自己对此类证券进行身份验证的效果相同。

第 7.13 节优先收取对公司的索赔。

受托人应遵守《信托契约法》第 311 (a) 条，不包括《信托契约法》第 311 (b) 条所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的 受托人应受《信托契约法》第 311 (a) 条所包含的约束。

第 7.14 节违约通知。

如果任何违约或任何违约事件发生并仍在继续，如果受托管理人收到此类违约或违约事件的通知，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，按照《信托契约法》第313 (c) 条规定的方式和范围向每位 证券持有人邮寄违约或违约事件通知 直到该时间之后（受托管理人收到此类违约或违约事件通知的15天后），除非此类违约或违约事件已得到纠正；但是，除非拖欠支付任何证券的本金（或 溢价，如果有）或利息，否则只要受托管理人真诚地认定扣发此类通知符合证券持有人的利益，则受托人应受到保护，可以暂不发此类通知。

第 7.15 节责任限制

受托人仅以契约下的受托人 的身份，而不是以个人身份（除非此处明确规定）签订本契约和本契约所设想及与之相关的其他文件，在任何情况下，受托人（或根据本契约担任继任受托人的任何人）均不对任何 声明承担个人责任，本公司在本协议或其下的陈述、保证、承诺或义务，所有此类责任（如果有），本协议当事方以及任何由 方提出索赔、通过或根据该方 方提出索赔的人明确放弃。

第八条

关于证券持有人

第 8.1 节证券持有人的行为证据。

每当本契约中规定特定 系列证券本金总额占多数或特定百分比的持有人可以采取任何行动（包括提出任何要求或请求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动）时，该系列中该多数或指定 百分比的持有人已加入该系列的事实可能是证据由此类持有人签立的任何文书或任何数量的类似期限的票据签署亲自或由书面指定的代理人或代理人购买该系列证券。

如果公司向任何系列的证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 公司可以自行选择提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或 其他行动的证券持有人，但公司应没有义务这样做。如果此类记录日期是固定的，则可以在记录日期之前或之后提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但只有在记录日营业结束时登记在册的 证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列未发行证券必要比例的证券持有人是否已批准或 同意或同意此类请求、要求，授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，为此目的：该系列的未偿还证券应自记录之日起计算；但是，除非根据本契约的规定在记录之日起六个月内生效，否则此类证券持有人在记录日期的此类 授权、协议或同意均不应被视为有效。

第 8.2 节证券持有人的执行证明。

在遵守第 7.1 节规定的前提下，证券持有人或其代理人或 代理人执行任何票据的证据（此类证明无需公证）以及任何人持有任何证券的证明均应足够：

(a) 任何此类人执行任何文书的事实和日期均可以受托人可接受的任何合理方式予以证明。

(b) 证券的所有权应由此类证券的证券登记处或证券登记处的证书来证明。

受托人可要求就本节提及的任何事项提供其认为必要的额外证据。

第 8.3 节谁可以被视为所有者。

在到期提交任何证券的转让登记之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券登记处均可将该证券以其名义在证券登记处账簿上注册的人视为该证券的绝对所有者（无论该证券是否逾期，无论该证券是否逾期，尽管证券注册官以外的任何人在 上发出了任何所有权通知或书面形式），以接收付款保费（如果有）的本金或由本金支付，以及（在遵守第 2.3 节的前提下，此类证券的利息以及用于所有其他目的；任何相反通知均不应影响公司、 受托人、任何付款代理人或任何证券注册商。

第 8.4 节不考虑公司拥有的某些证券。

在确定特定系列证券所需总本金的持有人是否同意本契约下的任何指示、同意或豁免 时，公司或该系列证券的任何其他承付人拥有的该系列证券的证券，或由本公司直接或间接控制、控制或与本公司或该系列证券任何 其他债务人共同控制或共同控制的任何人拥有的该系列证券均应不予考虑，就任何此类裁定而言，均视为未决案件，唯一的不同是为了确定是否应依据任何此类 指示、同意或豁免来保护受托人，只有受托管理人实际知道具有如此所有权的此类证券才能被忽视。就本 节而言，如果质押人确认质押人有权就此类证券采取行动，并且质押人不是直接或间接控制或受公司或任何此类债务人直接或间接控制或控制的人，则就本 节而言，可以将此类证券视为未偿还证券，这令受托人满意。如果就该权利发生争议，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应为受托管理人的充分保护。

第 8.5 节对未来证券持有人具有约束力的行动。

根据第8.1节的规定，在向受托管理人作证之前（但不包括之后），证明本契约中规定的特定系列证券的多数或 总本金百分比的持有人采取了与此类行动相关的任何行动，该系列证券的任何持有人在证据中显示的 持有人同意的证券中包含该系列证券的任何持有人此类诉讼可以通过向受托管理人提交书面通知，并根据第 8.2 节的规定证明持有，撤销就此类安全而言，此类行动。除上述情况外，任何证券 持有人采取的任何此类行动均具有决定性，对该持有人以及该证券以及以此交换而发行的任何证券的所有未来持有人和所有者、转让登记或代替转让登记时均具有决定性和约束力，无论该证券上是否有任何注释。本契约中规定的特定系列证券的多数股权或本金总额百分比的持有人就此类行动采取的任何行动，均对公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.1节未经证券持有人同意的补充契约。

除了本契约另行授权的任何补充契约外，未经证券持有人同意，公司和受托人可以不时随时为以下一个或多个目的签订本契约或补充契约（应符合当时有效的《信托契约法》的规定）：

(a) 纠正此处或任何系列证券中的任何模棱两可、缺陷、遗漏或不一致之处（此类模棱两可、缺陷、遗漏或 不一致之处由高级管理人员证书证明）；

(b) 遵守第十条，包括证明另一人继承公司，以及任何此类继承人对本协议和所含证券中公司 契约的假设，或规定在合并、合并或出售担保人的全部或几乎所有资产的情况下，担保人承担对证券持有人的义务；

(c) 除或取代认证证券外，提供无凭证证券；前提是为了《守则》第163 (f) 条的目的，未经认证的 证券以注册形式发行；

(d) 为任何系列证券持有人的利益增加公司或任何担保人的契约，或放弃赋予公司或任何担保人的任何 权利或权力；

(e) 规定根据本契约的条款发行任何系列的额外证券；

(f) 为继任受托人提供证据并规定其接受本协议项下的任命；

(g) 根据信托 契约法，遵守委员会或任何继任者对本契约资格的任何要求；

(h) 在本契约允许的发行、终止或解除的情况下，为任何系列的证券提供担保，或确认或证实 发行、终止或解除任何系列证券的任何担保或留置权的发行、终止或解除；

(i) 作出任何变更，向任何系列证券的持有人提供任何额外权利或利益，或不对任何持有人在本契约下的合法权利产生不利影响 ；

(j) 对本契约中与任何系列证券的转让和传承有关的条款进行任何修改；前提是， 但是，(1) 遵守经修订的本契约不会导致违反《证券法》或任何其他适用的证券法转让此类系列的证券；(2) 此类修正不会对持有人证券转让的权利产生不利影响这样的系列；或

(k) 为了使本契约、任何系列证券的任何担保或招股说明书中构成公司于2024年3月18日向委员会提交的注册声明一部分的招股说明书中包含的 “债务 证券描述” 的任何条款的附注的案文保持一致，或任何招股说明书补充文件中包含的后续证券描述，但以该 “说明” 中的此类条款为限 债务证券” 或任何招股说明书补充文件中包含的任何后续证券描述均为公司将逐字背诵本契约的条款、对任何系列证券或证券的任何担保（如适用）（意图由高级管理人员证书证明）。

特此授权受托人与公司一起执行任何此类补充契约，并订立其中可能包含的任何其他适当协议和 条款，但受托人没有义务签订任何影响受托人在本契约或其他协议下的权利、义务或豁免的此类补充契约。

尽管第9.2节有任何规定，本节规定授权的任何补充契约均可由公司和受托人签署，而无需征得当时未偿还的任何 证券的持有人的同意。

经证券持有人同意的第9.2节补充契约。

经未到期时受此类补充契约或契约影响的各系列 证券本金总额不少于多数的持有人同意（包括与证券要约或交换要约有关的同意）（包括与证券要约或交换要约有关的同意），经董事会决议授权，公司和受托人可不时随地 签订一份或多份本协议的补充契约（该契约应符合信托的规定）契约法（当时生效）的目的是增加或以任何方式更改任何条款，或 取消（或放弃过去的任何违约或遵守情况）本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.1节未涵盖的任何方式修改本契约中该系列 证券持有人的权利；但是，前提是没有此类补充条款；契约应未经当时尚未偿还并受其影响的每种证券的持有人的同意,

(a) 降低证券的百分比或本金总额，证券的持有人必须同意任何修改、修正、 补充或豁免；

(b) 减少此类证券的本金或溢价（如果有）或利率；

(c) 延长此类证券的固定到期日；

(d) 延长此类证券的利息支付时间；

(e) 降低此类证券的赎回或回购价格，或更改可以或必须赎回或回购证券的时间；

(f) 更改此类证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付货币；

(g) 免除违约支付此类证券的本金、溢价（如果有）或利息（除非第 6.1 (c) 节另有规定）；

(h) 根据本契约自愿解除此类证券的担保人；

(i) 降低未偿还证券本金总额的百分比或总本金额，免除 对本契约某些条款的遵守或豁免某些违约行为必须征得其持有人的同意；或

(j) 损害在该等证券的规定到期日（或者，如果是赎回，则在赎回日或 之后）当天或之后，提起诉讼要求强制执行任何付款的权利。

任何拟议的 补充契约的特定形式均无需获得受本节影响的任何系列证券持有人的同意，但只要此类同意批准其实质内容即可。

第 9.3 节补充契约的效力。

根据本第九条或第10.1节的规定执行任何补充契约后，本契约对于该系列， 应被视为已根据该契约进行修改和修订，此后将确定受托人、公司和受影响的 系列证券持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免，根据本协议行使和执行，在所有方面均受此类修改和修正的约束，以及无论出于何种目的，任何此类补充契约的所有条款和条件均应视为本契约 条款和条件的一部分。

第9.4节受补充契约影响的证券。

根据本第九条或第10.1节的 规定，受补充契约影响的任何系列的证券，在执行该补充契约后进行认证和交付，均可使用公司批准的形式加注，前提是该补充契约符合该系列可能上市的任何证券交易所对该类 补充契约中规定的任何事项的要求。如果公司这样决定，董事会认为经过修改以符合任何此类补充契约中对本契约的任何修改的该系列的新证券可由 由公司编制，经受托人认证，并交付以换取该系列当时未偿还的证券。

第 9.5 节补充契约的执行。

应公司的要求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在向 受托人提交证据，证明证券持有人同意前述补充契约后，受托管理人应与公司一起执行此类补充契约，除非此类补充契约影响受托人自己的权利、 根据本协议承担的义务或豁免契约或其他协议，在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务签订这样的补充契约。除第 14.7 (a) 节要求的文件外，受托人还应收到一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，证明根据本第九条签订的任何补充契约均经本第九条授权或允许并符合本第九条的条款， 构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（（除非有惯例例外），而且根据本第九条的规定，受托管理人加入是恰当的在 的执行中。

在公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，公司应立即通过 预付头等舱邮资的邮件向受影响的所有系列证券持有人发出通知，概述此类补充契约的实质内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。但是，公司 未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第 X 条

继承实体

第 10.1 节公司可以合并等

除非根据董事会决议根据第 2.1 节另有规定，并在高级管理人员证书中规定，或者在本契约的一份或多份补充契约 中确立的除外，本契约中的任何内容均不妨碍公司与任何其他个人（无论是否隶属于公司）进行任何合并或合并，或 公司或其继任者或继任者应参与的连续合并或合并一方或多方，或应阻止其进行任何出售、运输、转让或其他处置公司或其继任者或继任者的全部财产或基本上全部归于 任何其他获准收购和运营该公司的公司（无论是否隶属于公司或其继任者或继任者）；但是，公司特此承诺并同意，在进行任何此类合并或合并（在 中，如果公司不是此类交易的幸存者）时，出售、转让人转让、转让或其他处置，(a) 按时到期支付的本金（如果有的话）和利息根据每个系列的条款， 中所有系列的所有证券，根据其期限，以及应按时履行和遵守本契约中与每个系列相关的所有契约和条件或根据第2.1节就该系列 确立的所有契约和条件应由公司保留或履行（该契约应符合信托的规定）契约法（当时生效）由该实体组成的 实体执行并交付给受托人合并，或将公司并入其中，或由应收购此类财产的实体进行合并，以及 (b) 如果当时已发行的任何系列的证券可转换成普通股或其他公司证券 ，则该实体应通过此类补充契约作出规定，使该系列证券的证券持有人有权在转换或 交易时获得此类证券的持有人持有的证券或财产的数量如果在合并、合并、出售、转让、转让或其他处置之前进行此类转换或交换，则在转换或交换这些证券时公司可交割的普通股或其他证券的数量。

第 10.2 节的继承实体已被替换。

(a) 如果进行任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，且继承实体以 补充契约为假设，该契约签订并交付给受托管理人，并在形式上使受托人对第10.1节规定的所有未偿还证券规定的义务感到满意，则该继承实体应继承并被 取而代之，其效力与如果在此处将其命名为公司，则前身公司将被免除所有责任本契约和证券下的义务和契约。

(b) 如果发生任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置，则可以在随后酌情发行的证券中对措辞和形式（但不是 实质内容）进行此类修改。

(c) 如果任何人合并或合并为 公司，而公司是该交易的幸存者，或者公司通过购买或其他方式收购任何其他人（不论是否隶属于本公司）的全部或任何部分财产，则本X条中的任何内容均不要求公司采取任何行动。

第 10.3 节合并证据等致受托人。

在遵守第 7.1 节规定的前提下，受托人应收到一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，证明并作为确凿证据，证明 任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设均符合本第 X 条的规定。

第十一条

满足和解雇

第 11.1 节契约的履行和解除。

应公司要求，本契约将不再对任何系列证券产生进一步的效力（本协议明确规定的该系列证券转让或交换的任何尚存注册权除外，该系列证券的转让或交换权以及获得额外款项的任何权利），受托人应执行适当的文书 ，以确认本契约的履行和解除这样的系列，什么时候

(a) 要么

(i) 该系列迄今为止经过认证和交付的所有证券（不包括（i）已销毁、丢失或被盗的证券，以及按照第 2.7 节的规定被替换或支付的 ，以及 (ii) 迄今为止其支付现金、政府债务或其组合由公司存入信托或隔离和信托持有， 随后向公司偿还或从此类信托中清偿的证券，例如第 12.5 和 12.6 节中规定的已交付给受托人取消；或

(ii) 该系列中迄今未交付给受托人取消的所有此类证券，或

(A) 由于邮寄兑换通知或其他原因已到期并应付款，或

(B) 将在一年内到期并付款，

就上述 (A) 或 (B) 而言，公司已将或安排作为信托基金存入受托管理人，专门作为担保 ，专门用于该系列证券的证券持有人的利益、美元现金、政府债务或其组合，其金额足以支付和解除利息，无需考虑任何利息再投资 迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务，因为本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有），至此类存款之日（对于已到期并应付的证券 ），或截至规定的到期日或赎回日（视情况而定）；

(b) 就第 (a) (ii) 款而言，存款之日没有发生违约事件且仍在继续（但因借款适用于此类存款和任何与其他债务有关的类似存款以及在每种情况下授予某些留置权以担保此类借款而产生的违约事件 除外）；

(c) 公司或任何担保人已支付或促使支付本公司根据本协议应付的与该系列有关的所有其他应付款；以及

(d) 公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求将存款用于在到期时或赎回日（视情况而定）支付 票据。

尽管本契约已履行和解除与此类系列有关的合约，但公司在本第11.1节和第7.6和7.10节下对受托管理人负有的义务，根据第2.10节公司对任何认证代理人的义务，以及根据第 (a) 条第 (ii) 款的 将政府债务或其组合存入受托管理人（如果现金）在本节中，受托人根据第 11.2 条承担的义务应继续有效。

第 11.2 节信托资金的使用。

在不违反第 12.6 节规定的前提下，根据第 11.1 条存入受托管理人的所有现金和政府债务均应以信托形式持有， 由受托人根据该系列证券和本契约的规定，直接或通过 受托人可能确定的任何付款代理人（包括公司或其充当付款代理人的任何子公司）向有权向受托人付款，关于本金（和溢价，如果有）的所有到期和将要到期的款项，以及向受托人存放此类现金和政府债务 的证券的利息（如果有）。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼或因任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据本第十一条使用任何现金或政府债务，则本公司在本契约和此类系列证券下的义务将恢复并恢复 ，就好像没有根据本第十一条存款一样直到受托人或付款代理人获准申请所有此类用途为止本第十一条规定的现金和政府债务；但是，如果 公司因恢复其义务而支付了任何证券的本金、溢价（如果有）、利息或本金，则公司应代位行使此类证券持有人从受托人或付款代理人持有的现金和政府债务中获得这种 付款的权利。

第十二条

法律辩护和契约无效

第 12.1 节实现法律辩护或契约无效的选项.

公司可根据董事会的选择，在符合本第十二条下述条件的前提下，随时选择将 第 12.2 节或 12.3 节适用于该系列的所有已发行证券，该决定将本协议第 12.2 节或 12.3 节适用于该系列的所有已发行证券。

第 12.2 节法律辩护和解雇.

公司根据本协议第12.1节对一系列证券行使适用于本第12.2节的期权后，在 满足本协议第12.4节规定的条件的前提下，公司将被视为已在满足以下条件之日解除对该系列所有未偿还证券的义务 （以下简称 “法律辩护”）。为此，法律辩护意味着公司将被视为已支付并清偿了该系列未偿还证券所代表的全部债务，此后 仅在本协议第12.5节以及下文第 (1) 和 (2) 条中提及的本契约的条款和其他部分而言， 才被视为未偿债务，并已履行此类证券和本 项下的所有其他义务契约（和受托人）应根据公司的要求并由公司承担费用，妥善执行承认同样的文书），但以下条款除外，这些条款将一直有效，直至根据本协议另行终止或解除为止：

(1) 该系列未偿还证券的持有人有权在本协议第12.4节所述信托到期时获得此类证券的本金、溢价（如果有）或 利息的付款；

(2) 本协议第2条和第4.2节规定的发行人对此类证券的义务；

(3) 受托人在本协议下的权利、权力、信托、职责和豁免以及公司与之相关的义务；以及

(4) 本第十二条。

在遵守本第十二条的前提下，公司可以根据本第12.2节对一系列证券行使期权，尽管 此前已根据本协议第12.3节对该系列证券行使期权。

第 12.3 节违约行为.

公司根据本协议第 12.1 节行使适用于本第 12.3 节的一系列证券的期权后，在 满足本协议第 12.4 节规定的条件的前提下，公司将免除其根据第 5.3 节和第 X 条承担的义务以及本协议中与该系列的 未偿还证券相关的任何董事会决议或契约补充条款规定的任何其他契约本协议第 12.4 节中规定的条件得到满足的日期（以下简称，”Covenance”），此后，出于持有人与此类契约相关的任何指示、豁免、同意、声明或行动（及其任何后果）的目的，该系列的证券将被视为未兑现，但出于本协议下的所有其他目的，该系列证券将继续被视为未偿还债券（据了解， 此类证券不会被视为未偿还证券）。为此，Covencent Defeasance意味着，对于该系列的未偿还证券，公司可以不遵守第 5.3 节或第 X 条中规定的任何条款、条件或限制，以及任何董事会决议或本协议补充契约中规定的任何其他契约，无论是直接还是间接地，公司对 不承担任何责任，因为此处其他地方 提及任何此类章节或条款或由于任何此类章节或文章中提及此处或其中的任何其他条款根据本协议第 6.1 节，任何其他文件和此类不遵守规定的行为均不构成该系列未偿还证券的违约或违约事件，但是，除非上文另有规定，否则本契约的其余部分和此类证券不受影响。

第 12.4 节法律或契约无效的条件.

为了根据本协议第 12.2 或 12.3 节对 特定系列的未偿证券行使法律辩护或契约辩护：

(1) 为了该系列证券的证券持有人的利益，公司必须不可撤销地向受托管理人存款 美元现金、政府债务或两者的组合，其金额应足以支付 溢价（如果有）的本金和利息，该系列在规定的付款日期或适用的赎回日的未偿还证券，如情况可能如此，公司必须具体说明该系列的证券是 到规定的付款日期还是在特定的赎回日期还是在特定的赎回日期；

(2) 如果根据本协议第12.2条进行选举，公司必须向受托管理人提供受托人合理接受的法律顾问意见，以确认：

(A) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决；或

(B) 自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，

无论哪种情况，大意是，法律顾问的意见应据此确认，该系列未偿还证券的持有人不会 确认此类法律辩护所得的收入、收益或亏损，并将以与未发生此类法律 辩护时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；

(3) 如果根据本协议第12.3节进行选择，公司必须向受托管理人提供受托人合理接受的法律顾问意见，确认该系列未偿还证券的持有人不会因此类违约行为而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式同时按相同的 金额缴纳联邦所得税如果没有发生违反 “盟约” 的情况, 情况就会如此;

(4) 该系列证券的违约或违约事件在该存款 之日不得发生和持续下去（但因借款适用于此类存款（以及任何与其他债务相关的类似并行存款）以及授予留置权以担保此类借款而导致的违约或违约事件除外）；

(5) 此类法律辩护或契约抗辩不会导致违反或违反本公司作为当事方或对公司具有约束力的任何实质性协议 或文书（本契约和管理任何其他债务的解除、清偿或替换的协议除外），也不会构成违约；以及

(6) 公司必须向受托管理人提供高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明与法律辩护或契约辩护有关的 先决条件均已得到遵守。

第 12.5 节以信托方式持有的存款和政府证券；其他杂项条款.

根据本协议第 12.6 节，根据本协议第 12.4 节存入受托管理人的特定系列未偿还证券的所有现金和政府债务（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定，直接或通过任何付款代理人 （包括充当付款代理人的公司）支付受托人可以向此类证券的持有人决定所有到期和到期的款项就本金、溢价（如果有）和利息而言，但除非法律要求，否则此类资金不必与 其他基金分开。

公司将向受托管理人支付和赔偿根据本协议第12.4节存入 的现金或政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或从中获得的本金和利息，但法律规定向适用系列未偿还证券持有人账户收取的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本第十二条有任何相反的规定，但受托管理人应根据公司要求不时向公司交付或支付本协议第12.4节规定的其持有的现金或 政府债务，如果一家获得国家认可的独立公共会计师事务所向受托管理人提交的书面证明（可能是根据本协议第12.4 (1) 条发表的 意见）中表示的超额现金或 债务然后需要存入多少金额才能达到等值金额法律辩护或盟约辩护。

第 12.6 节向公司还款.

除非适用的避险或废弃或无人认领的财产法的强制性条款另有规定，否则存放在受托人或任何付款代理人处或随后由公司持有的用于支付任何证券的本金、溢价（如果有）或利息 的利息 到期后的两年内无人申领的任何款项均应支付给公司应其要求或（如果当时由公司持有）将解除此类信托；该证券的持有人将此后，作为无担保普通债权人，只能向公司寻求偿付， ，受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任以及公司作为其受托人的所有责任将随之终止； 但是，前提是，受托人或此类付款代理人在被要求 进行任何此类还款之前，可通过证券登记册上显示的持有人地址书面通知此类证券的持有人，此类款项仍无人认领，并且在其中规定的日期（自通知发出之日起不少于 天）之后，除非强制性规定另有要求，否则未申领的剩余资金余额都将是适用的避让、废弃或无人认领的财产法的规定应偿还给公司。

第 12.7 节恢复.

如果由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据本协议第 12.2 或 12.3 节使用任何现金或政府债务（视情况而定），则公司在本契约和特定系列证券下的义务将恢复并恢复 ，就好像没有存款一样根据本协议第 12.2 或 12.3 节，直到受托人或付款代理人被允许为止根据 的情况，根据本协议第 12.2 或 12.3 节运用所有此类现金或政府债务； 但是，前提是，如果公司在恢复义务后支付了该系列任何证券的本金、溢价（如果有）或利息，则公司将代位于 此类证券的持有人从受托人或付款代理人持有的现金或政府债务中获得此类款项的权利。

第十三条

注册人、股东的豁免权

官员和董事

第 13.1 节无追索权。

对于本契约或任何证券的任何义务、契约或协议，或基于本契约或其他方面的任何索赔， 不得对公司或任何前任或继任公司的过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，无论是直接还是通过公司或任何此类前任或继任公司 公司，无论是出于任何原因宪法、法规或法治，或通过执行任何评估或处罚或其他方式；是明确理解本契约及根据本契约签发的债务仅为公司 债务，不因特此授权的债务的产生或根据义务或契约的缘故，本公司或任何前任或继任公司 的注册人、股东、高级管理人员或董事本身、股东、高级管理人员或董事本身， 承担任何个人责任或本契约或任何证券中包含的或其中暗示的协议；以及由于特此授权的 债务的产生，或者根据或出于本契约或任何协议中包含的义务、契约或协议，所有此类注册公司、股东、高级管理人员或董事承担的各种名称和性质的个人责任 ，无论是普通法、衡平法还是宪法或法规，以及针对所有此类公司注册人、股东、高级管理人员或董事的任何和所有此类权利和索赔特此明确放弃证券或其中暗示的证券，并作为证券的条件和 的对价予以释放本契约的执行和此类证券的发行。

第十四条

杂项规定

第 14.1 节对继任者和受让人的影响。

本契约中由公司或代表公司订立的所有契约、规定、承诺和协议均对继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。本契约中由受托人或代表受托人订立的所有契约、规定、承诺和协议，无论是否明示均对受托人和受让人具有约束力。

第 14.2 节继任者的行动。

本契约中任何条款授权或要求本公司任何董事会、委员会或高级职员采取或执行的任何行为或程序，均应和 可由当时为公司合法继任者的任何公司的相应董事会、委员会或高级管理人员以同样的武力和效果作出和执行。

第 14.3 节交出公司权力。

公司通过经董事会授权签署并交给受托人的书面文书，可以交出保留给 公司的任何权力，因此，如此交出的对公司和任何继承公司的权力都将终止。

第 14.4 节通知。

除非此处另有明确规定，否则根据本契约的任何条款要求或允许受托人或证券持有人或任何其他人根据本契约向公司发出、发出或 送达的任何通知、请求或要求，均可通过存入预付邮资的头等邮件向公司发出或送达，地址如下：ACM Research, Inc.， 加利福尼亚州弗里蒙特市奥斯古德路42307号一号套房 9453，收件人：秘书。如果公司或任何证券持有人或任何其他人根据本契约向受托人或向受托人发出的任何通知、选择、请求或要求，如果以书面形式在受托人公司信托办公室以书面形式发出或提出，则无论出于何种目的，均应被视为已充分发出或提出 。

适用法律/陪审团审判豁免的第14.5条。

本契约和每张证券应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，除了《信托契约法》适用的范围外，所有目的均应根据该州的法律解释 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃就本协议直接或间接引起的、根据本协议或与本协议相关的任何 诉讼进行陪审团审判的任何权利。

第 14.6 节将证券视为债务。

出于联邦所得税的目的，打算将证券视为债务，而不是股权。 应解释本契约的条款，以进一步推动这一意图。

第 14.7 节合规证书和意见。

(a) 在公司向受托人申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司 应向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件均已得到遵守，并应一份法律顾问的意见，说明该律师认为所有 此类先决条件均已得到遵守，但以下情况除外提供此类文件所涉的任何此类申请或要求的情况根据本契约中与此类特定 申请或要求有关的任何条款的明确要求，无需提供额外的证明或意见。

(b) 本契约中规定并交付给受托人的关于遵守本契约条件或契约 的每份证明或意见均应包括 (i) 一份声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；(ii) 关于此类证书或意见中包含的陈述或 意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(iii) 一份陈述，证明该人认为他已进行如下检查或调查是合理必要的，使他能够就该契约或条件是否得到遵守发表知情意见；以及 (iv) 关于该人认为该条件或契约是否得到遵守的声明。

第 14.8 节工作日付款。

除非根据董事会决议根据第 2.1 节另有规定，在高级管理人员证书中另有规定，或者在本契约的一份或多份补充契约 中确立的除外，在任何情况下，如果任何证券的利息或本金到期日或任何证券的赎回日期都不是工作日，则利息或本金（以及溢价，如果有）可以在下一个工作日继续 支付在工作日结束时，其效力和效力与在名义到期日或赎回日相同，不收利息在该名义日期之后的期间内累积。

第 14.9 节与《信托契约法》相冲突。

如果本契约的任何条款限制、符合或与《信托契约法》的任何条款相冲突，则以该信托契约法 条款为准。

第 14.10 节的对应部分。

本契约可以在任意数量的对应物中签署，每份对应协议均应被视为原件，但这些对应物加起来只能构成同一份和 相同的文书。

第 14.11 节的可分割性。

如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或 在任何方面不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本契约或此类证券的任何其他条款，但本契约和此类证券应被解释为无效或非法或 不可执行此处或其中从未包含任何可行的条款。

第 14.12 节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个财政年度结束后的120天内向受托管理人交付高级管理人员的 证书，说明签署人是否知道该财年发生的任何违约或违约事件。此类证书应包含公司首席执行官、首席财务官或主要 会计官出具的证明，证明已对公司活动和公司在本契约下的业绩进行了审查，并且公司遵守了本契约下的所有条件和承诺。出于本第 14.12 节 的目的，在确定此类合规性时，应不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求。如果签署此类证书的公司任何高管知道此类 违约或违约事件，则该证书应描述任何此类违约或违约事件及其状态。

第 14.13 节《美国爱国者法案》

根据《美国爱国者法》（Pub第三章）第326条，本文双方承认L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（如 不时修订、修改或补充的 “美国爱国者法案”），与所有金融机构一样，受托人必须获取、验证和记录可识别开户的每个人或法律实体的信息。 本契约的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 14.14 节同意管辖权和服务

在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地服从位于纽约州纽约市曼哈顿自治区 的任何联邦或州法院的非专属司法管辖权，以非专属管辖权处理任何基于本契约或任何证券或由本契约或任何证券引起或与之相关的诉讼、诉讼或程序，并不可撤销地同意与该诉讼或程序有关的所有索赔均可由 任何此类法院裁定。在法律允许的最大范围内，各方不可撤销地放弃对在不方便的法庭提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点可能提出的任何异议。双方同意 ，向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，对该当事方具有约束力，并且可以根据该判决在诉讼所管辖的任何法院强制执行， 前提是该诉讼以本文规定的方式或法律允许的其他方式向该当事方送达诉讼程序。

第 14.15 节不可抗力

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量直接 或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担任何责任或责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖行为、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾以及公用事业、通信中断、损失或 故障或计算机（软件和硬件）服务；据了解，受托人应尽合理的努力这符合银行业公认的做法，即在这种情况下尽快恢复业绩 。

[签名页面如下]

为此，本协议各方已促成本契约自上述日期和第一年起正式生效，以昭信守。

契约的签名页