我们可能会发行和出售上述证券，卖出股东可以不时通过一次或多次发行发行和出售我们的A类普通股。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。我们不会从出售A类普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出股东发行和出售证券时，我们或任何卖出股东都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们或任何卖出股东可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方或通过这些方法的组合出售。此外，卖出股东可以不时一起或单独发行和出售我们的A类普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中的 “关于本招股说明书” 和 “分配计划”。未交付本招股说明书和描述证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “ACMR”。2024年3月15日，我们在纳斯达克公布的A类普通股最后一次销售价格为每股27.11美元。

投资这些证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第2页和任何随附的招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月18日。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或任何由我们或代表我们编写或我们向您推荐的免费撰写的招股说明书中的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们和卖出股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，您不得依赖这些信息或陈述作为已获授权。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书，均不构成出售要约或购买证券要约的邀请，本招股说明书或本招股说明书的任何附带补充文件也不构成在任何司法管辖区向非法提供证券的任何人出售证券的要约或征集购买要约要约或招标。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅反映截至封面上规定的日期，可能不反映我们业务、财务状况、经营业绩和前景的后续变化，即使本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由其编写或代表他人编写的任何免费撰写的招股说明书我们或我们向您推荐的、已交付或稍后出售证券日期。

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用 “货架” 注册程序。根据本上架注册声明，我们和将在本招股说明书补充文件中提名的卖出股东可以不时通过一次或多次发行出售证券，如本招股说明书所述。每次我们或卖出股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都将提供本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和卖出股东未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据、估计和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书以及类似标题下的因素以引用方式纳入的其他文件这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

本招股说明书中提及的 “我们的公司”、“我们”、“我们” 及类似术语是指ACM Research, Inc.，除非文意另有要求，否则不指ACM Research, Inc.的子公司。

我们的徽标设计是我们的商标之一。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。为方便起见，我们的徽标在本招股说明书中不带有™ 符号，但这些用途并不表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们对该商标的权利。

我们提供为全球半导体行业开发的先进、创新的资本设备。先进集成电路或芯片的制造商可以分多个步骤使用我们的湿式清洁和其他前端处理工具来提高产品产量，即使在越来越先进的工艺节点上也是如此。我们设计了这些工具，用于制造铸造、逻辑和存储芯片，包括动态随机存取存储器和 3D NAND 闪存芯片。我们还开发、制造和向晶圆组装和封装客户销售一系列先进的封装工具。

我们于 1998 年 1 月在加利福尼亚注册成立，并于 2016 年 11 月在特拉华州重新驯养。我们的总部位于加利福尼亚州弗里蒙特市奥斯古德路42307号一号套房 94539，我们的电话号码是 (510) 445-3700。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和我们随后提交的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（根据我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新）以及风险因素和其他信息适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本文以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“相信”、“预测”、“项目”、“目标”、“设计”、“估计”、“潜力”、“计划” 或这些术语的否定词来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们在大多数10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表当前报告中描述或纳入的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与未来的任何业绩存在重大差异，这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。

该信息包含在 “项目7” 标题下。我们最新的10-K表年度报告第二部分中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——概述” 包含统计数据和估计，这些数据和估计值基于Gartner, Inc.（Gartner）在 “预测：全球半导体晶圆厂设备，2023年第四季度更新”（2023年12月）或Gartner报告中提供的信息。Gartner 报告代表研究观点或观点，这些观点或观点由 Gartner 作为联合订阅服务的一部分发布，并不代表事实。Gartner报告自其原始发布日期（而不是截至本招股说明书发布之日）为准，Gartner报告中表达的观点如有更改，恕不另行通知。尽管我们没有发现对Gartner报告中提供的任何数据有任何错误陈述，但估计，尤其是预测，涉及许多假设，并受风险和不确定性以及基于各种因素的变化的影响，这可能会导致结果与下文数据中表示的结果存在重大差异。

在本招股说明书中作出或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述仅代表其发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些声明，也没有义务更新实际结果可能与这些声明中预期的结果存在重大差异的原因。

您应完整阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。我们不会收到任何出售股东出售A类普通股所得的任何收益。

截至2024年2月23日，我们的授权股本包括1.5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，B类普通股5,307,816股，每股面值0.0001美元，以及1,000万股优先股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股统称为普通股。

以下摘要描述了我们的股本，包括我们的章程、章程和特拉华州法律的实质性条款。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。要获得完整的描述，您应参阅我们的章程和章程，这些章程和章程的副本以引用方式作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

截至 2024 年 2 月 23 日，有：

已授权但未发行的B类普通股不可再发行。实际股东人数大于纪录持有者的数量，包括股东是受益所有人，但其股份由经纪人和其他提名人以街道名义持有。这一登记持有者人数也不包括其他实体可能以信托方式持有股份的股东。

除非特拉华州法律另有规定，否则在每次年度或特别股东大会上，B类普通股的持有人有权获得每股20张选票，A类普通股的持有人有权获得每股一票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。特拉华州法律可能要求A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

股东没有能力为董事选举累积选票。董事会目前未保密。但是，我们的章程和章程规定，机密董事会由三类董事组成，其规模大致相等，每类董事的任期交错为三年，当B类普通股的已发行股份占普通股合并投票权的多数时。当B类普通股的已发行股票占普通股合并投票权的多数时，我们的董事将被当时的董事会分配到一个类别。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们已发行普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能不时宣布的股息（如果有）。A类普通股和B类普通股的持有人有权按每股平等、相同和按比例分摊任何股息或分配，除非A类普通股和B类普通股大多数流通股的持有人以赞成票批准了对每类普通股的不同待遇，每股作为一个类别分别投票。目前，我们没有发行股息的计划。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

B类普通股的每股已发行股份可随时转换为一股A类普通股（a），由持有人选择，或（b）任何B类普通股的转让，无论是否有价值，但我们的章程中描述的某些转让除外，包括向家庭成员的转让、仅为股东或其家庭成员受益的信托以及合伙企业、公司和其他实体完全拥有的合伙企业、公司和其他实体股东或其家人。此外，在本招股说明书发布之日或之后，B类普通股的所有已发行股份将在选出当时已发行的B类普通股的大多数持有人后，以一对一的方式自动转换为A类普通股。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股将不会重新发行。

除上述情况外，普通股持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

根据我们章程的条款，董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定此类股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和其他条款，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去他人的投票控制权，以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

只要B类普通股的已发行股份占普通股合并投票权的大多数，B类普通股的持有人将有效控制所有提交给股东投票的事项，以及我们公司的整体管理和方向，这将起到推迟、推迟或阻止他人收购我们公司的控制权的作用。

在B类普通股的股票不再占普通股合并投票权的大部分之后，特拉华州法律的规定以及我们的章程和章程可能会推迟、推迟或阻止他人收购我们公司的控制权。

《特拉华州通用公司法》第203条禁止某些特拉华州公司在某些情况下进行业务合并，其中包括与任何利益股东合并或出售公司至少10％的资产，即与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份前三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的股东，除非：

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，在其原始章程中作出明确规定，或在其章程或章程中作出明文规定，这些条款是由至少大多数已发行的有表决权股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或阻止。

我们的章程和章程包括许多条款，这些条款可能起到遏制敌意收购或推迟或阻止我们公司控制权变更的作用，即使在B类普通股的股票不再占普通股合并投票权的大部分之后也是如此，其中包括以下条款：

我们的章程规定，特拉华州财政法院将是以下事项的专属论坛：任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法或我们的章程或章程提起的任何对我们提出索赔的诉讼；解释、适用、执行或确定我们的章程或章程有效性的任何诉讼；或任何主张根据内部事务学说向我们提出索赔。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或不可执行。

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ACMR”。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何债务证券，但我们将在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据任何适用的招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读任何适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。一个或多个系列的债务证券可能是可变利率债务证券，可以兑换成固定利率债务证券。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》下可能适用的任何其他要约规则，这些规则与我们可能必须由债券持有人选择购买债务证券的任何义务有关。任何适用于一系列债务证券的此类义务将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

与所发行的一系列债务证券相关的任何适用的招股说明书补充文件将包含以下条款（如果适用）：

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将规定，我们不得将我们的全部或基本上全部资产合并，或出售、分配、转让、租赁或转让给其他商业实体或将其并入其他商业实体，除非：

尽管如此，我们可能会与其他商业实体合并，或者在我们作为幸存实体的交易中通过收购或其他方式收购任何其他公司的全部或部分财产或资产。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是根据契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果违约事件发生并继续，则在向我们发出书面通知后，受托人或该系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的未付本金以及任何应计和未付利息应立即到期并支付。但是，在宣布加速任何系列的债务证券后，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销并取消加速：

契约将规定，受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，但受托人有义务在违约事件中按照所需的谨慎标准行事。

应任何持有人的要求或指示，除非持有人已向受托管理人提供合理的担保或赔偿。在遵守某些条款（包括要求受托人提供担保或赔偿的条款）的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。

我们将需要每年向契约下的受托人提交一份声明，说明我们履行该契约规定的义务的情况以及履行中的任何违约情况。

除某些例外情况外，经受修正案影响的每个系列未偿债务证券的至少多数本金持有人的书面同意，我们和受托人可以修改或补充契约或债务证券的条款，每个系列作为单独的类别进行投票。未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以将契约或债务证券的条款修改为：

但是，受修改影响的每系列债务证券的持有人必须同意以下修改：

经受影响系列当时未偿还债务证券本金至少占多数的持有人的同意，可以免除任何现有的违约行为。无需征得债务证券持有人的同意即可批准任何契约的任何拟议修正案的特定形式。只要有任何同意批准拟议修正案的实质内容即可。

除非在 “合并、合并或出售” 中讨论的某些情况下允许，否则契约将要求我们采取或促使我们采取一切必要措施，以维护和保持我们的存在、权利（声明和法定）和特许经营权的全部效力和效力；但是，如果我们确定权利或特许经营在开展业务中不再可取以及损失，则无需保留任何权利或特许经营权权利或特许经营权在任何实质方面都不对人不利债务证券的持有人。

该契约将要求我们在拖欠付款之前，缴纳或解除向我们征收或征收的所有税款、摊款和政府费用，但金额或适用性受到真诚质疑的任何税款、评估、收费或索赔除外。

有关特定系列债务证券的任何其他契约的信息，请参阅契约和任何适用的招股说明书补充文件。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在以下情况下，我们可能会终止我们在任何系列的债务证券下的义务以及契约下的相应义务：

此外，我们可以选择终止我们在任何系列的债务证券下的基本所有义务以及契约下的相应债务，在以下情况下，我们可以行使该选择权：

我们将可以选择免除我们在契约方面的义务，即提交必须向美国证券交易委员会提交的报告和年度合规证书，及时缴纳税款（包括任何适用的招股说明书补充文件中描述的契约），以及由于与任何系列债务证券相关的契约违约而发生的任何违约事件，我们可以在以下情况下行使该选择权：

在满足适用条件后，我们在契约下对该系列债务证券承担的义务将保持完全效力和效力，但与上述契约和违约事件有关的义务除外。

尽管如此，上述解除或抵押均不影响任何系列债务证券持有人的以下义务或权利：

我们预计应支付债务证券的本金、溢价（如果有）和任何利息，并且债务证券的交换和转让将可以在受托人办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构进行登记。我们预计将发行面额为1,000美元或1,000美元整数倍数的债务证券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能需要付款以支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券持有人可以根据契约转让或交换这些债务证券。除其他外，债务证券登记处可能要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。在选择赎回债务证券之前，登记机构无需在15天内转让或交换任何选定赎回的债务证券或任何债务证券。无论出于何种目的，债务证券的注册持有人均可被视为该证券的所有者。

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定其他过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

在向受托人交出证书后，我们将替换任何代表债务证券的残损证书或代表带有残损票据的债务证券的证书，费用由持有人承担。代表债务证券或票券被销毁、被盗或丢失的证书将在向我们和受托人交付令我们和受托人满意的任何破坏、丢失或盗窃证据后由持有人替换，费用由持有人承担，前提是我们和受托人均未被告知该证书或优惠券已被善意购买者收购。如果任何息票被销毁、被盗或丢失，则将通过签发代表债务证券的新证书来取代该息票，以换取代表该息票所属债务证券的证书。如果代表债务证券或息票的证书被销毁、丢失或被盗，则可能需要一份令受托人和我们满意的赔偿保证金，费用由债务证券持有人承担，费用由债务证券持有人承担，然后才能签发替代证书。

我们将在与任何系列债务证券相关的任何适用的招股说明书补充文件中注明该系列的受托人。契约和《信托契约法》对受托人的权利有一定的限制，即受托人成为我们的债权人，受托人有权在某些情况下获得债权支付，或变现因任何索赔而收到的某些财产作为担保或其他形式。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易，但是如果受托人收购了《信托契约法》中定义的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。《信托契约法》和契约规定，如果违约事件持续发生，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎者的谨慎和技能处理自己的事务。在遵守这些规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了令其满意的赔偿。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下条款将适用于所有债务证券。

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在我们将在任何适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构。每种全球证券都将存放在保管机构，并附有关于适用契约可能规定的任何相关限制或其他事项的说明。

除非任何适用的招股说明书补充文件另有规定，否则不得将任何全球证券转让给以存托机构以外的任何个人或实体名义注册的债务证券，除非：

所有为换取全球证券或全球证券任何部分而发行的债务证券将按照存托人的指示以这些名称登记。关于由全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款，将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述。

由存托机构存放或代表存托机构的全球证券所代表的债务证券将由以存托机构或其指定人名义注册的全球证券代表。发行全球证券并将全球证券存入存托机构后，存托人将在其账面记账登记和转账系统上将全球证券所代表的债务证券的相应本金记入在存托人或其指定人或参与者开立账户的机构的账户。贷记账户将由债务证券的承销商或代理人指定，如果债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，并且该所有权权益的转让只能通过保管人或其被提名人保存的全球证券或参与者或通过参与者持有的个人保存的记录进行。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以证书形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让全球证券实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人（视情况而定）将被视为全球证券代表的债务证券的唯一所有者或持有人。债务证券的本金、溢价和利息（如果有）将支付给作为注册所有人或持有人的存托机构或其被提名人（视情况而定）

代表债务证券的全球证券。每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者拥有其权益的程序，来行使契约持有人的任何权利。如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望发出任何通知或采取任何持有人根据契约有权发出的或采取的行动，则存管人将授权参与者发出通知或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的受益所有人发出通知或采取行动，或者以其他方式按照持有者的指示采取行动。

未经持有人同意，任何债务证券持有人在债务证券中明示或规定的相应到期日或之后获得本金和溢价（如果有）和利息的权利，或在适用日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何付款的权利，均不得受到损害或影响。

我们、受托人、任何债务证券的付款代理人和证券登记机构均不对与全球证券的债务证券实益所有权有关的记录的任何方面或为债务证券的实益所有权利益而支付的款项或维护、监督或接收与实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，存托机构或其代理人在收到任何本金、溢价或利息付款后，将立即向参与者的账户存入与存托机构或其被提名人记录中显示的全球证券本金中各自受益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券受益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券一样，这将是参与者的责任。

如果代表特定系列债务证券的全球证券的存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任存托人，并且我们在90天内没有任命继任存托机构，我们将以最终形式发行该系列的债务证券以换取全球证券。此外，我们可以随时自行决定不以一种或多种全球证券代表特定系列的债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录日营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前置证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇方式向某些持有人支付利息。除非我们在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如果在该本金、溢价或利息到期和应付的两年结束后仍无人认领，则将向我们偿还，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中描述我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证或单位。

有关出售股东的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

根据以下规定，我们或任何卖出股东可以不时以以下任何一种或多种方式出售本招股说明书中提供的证券：

证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

我们将在任何适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

位于加利福尼亚州尔湾的K&L Gates LLP将转交与代表我们发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计了截至2023年12月31日止年度的ACM Research, Inc.截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的ACM Research, Inc.截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永华明律师事务所审计，包含在其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

截至2022年12月31日止年度的ACM Research, Inc.的合并财务报表载于ACM Research, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，已由ACM Research, Inc.之前的独立注册会计师事务所Armanino LLP进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

截至2021年12月31日止年度的ACM Research, Inc.的合并财务报表载于ACM Research, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，已由ACM Research, Inc.以前的独立注册会计师事务所BDO中国舒伦潘会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。

我们的网站地址是 www.acmrcsh.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。我们仅将我们的网站地址列为非活跃的文本参考。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书及其修正案以及其他信息。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止期间，我们以引用方式纳入了下文列出的文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括薪酬委员会的任何报告和业绩图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

ACM Research, Inc.

奥斯古德路42307号，一号套房

加利福尼亚州弗里蒙特

(510) 445-3700

注意：投资者关系

除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送文件中的证物。

以下是注册人因发行和出售在此注册的证券而可能产生的费用的估计。所有此类费用均应由注册人支付。

特拉华州《通用公司法》第145条和第102 (b) (7) 条规定，公司可以赔偿因任何人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人、信托或其他企业，以支出（包括律师费）、判决书、罚款和实际支付的和解金额为依据如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人就此类诉讼、诉讼或程序承担的合理费用，但对于公司提起的诉讼或权利的诉讼，通常不得作出赔偿尊重该人被判定对公司负有责任的任何索赔。

注册人章程中包含的条款规定，在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，注册人董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任。注册人的章程规定，注册人必须赔偿其董事和高级职员，并可以在特拉华州通用公司法允许的最大范围内对其员工和其他代理人进行赔偿。

除了章程规定的赔偿外，注册人还与其董事和执行官签订了赔偿协议，并打算将来与任何新任董事和执行官签订赔偿协议。

注册人已经购买并打算代表任何现任或曾经是注册人董事或高级管理人员的人购买保险，以应对因向该人提出的任何索赔以及该人以任何此类身份遭受的任何损失而产生的任何损失，但某些例外情况除外。

在注册人签订的与证券发行相关的任何承保协议中，承销商可以同意在某些条件下赔偿注册人的董事和高级管理人员（以及某些其他人员）因此类发行而产生的某些责任。

但是，如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的以引用方式纳入的报告中，则本节第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

或由注册人的董事、高级管理人员或控股人支付（在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时由该董事、高级管理人员或控股人支付），除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类补偿是否违反公共政策的问题《证券法》，将受此类问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月18日在加利福尼亚州弗里蒙特市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 David H. Wang 和 Mark A. McKechnie 或其中任何一人为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名义、地点和代替，以任何身份向证券交易委员会提交和签署任何和所有修正案，允许所述事实上的律师和代理人，有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要的行为和事情无论出于何种意图和目的，都必须像他或她亲自做的那样充分地这样做，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。本授权书受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示身份和日期代表注册人签署了本注册声明。