附件1

公司章程

一、《联合国宪章》总则

第1节

公司名称、注册办事处、住所、注册期限

1.该公司的名称是：SAP SE。

2.该公司的注册办事处和住所设在德国瓦尔多夫。

3.该公司成立为无限期的公司。

第2节

企业宗旨

1.	本公司的公司宗旨是在信息技术和电信领域的产品开发、生产和营销领域以及提供服务方面的直接或间接活动，特别是在以下领域：

为电子商务开发和营销综合产品和服务解决方案；

开发软件和云解决方案并将其使用许可给其他人；

软件和云解决方案的组织和部署咨询以及用户培训；

出售、租赁、租用和安排采购和提供所有其他形式使用的信息技术系统和相关配件；

在企业宗旨范围内积极对企业进行资本投资，促进这些领域国际市场的开放和发展。

2.	本公司被授权在第1款所列的所有业务领域开展活动，并将此类活动委托给第15节f款所指的关联企业。《德国证券公司法》(阿克提恩格塞茨；“AktG”)；特别是授权本公司将其全部或部分业务委托给该等企业。本公司有权在德国和其他国家设立分支机构，成立、收购和投资其他同类或相关公司，并签订合作和联合种植协议。本公司还被授权投资于各类企业，主要目的是投入财务资源。本公司有权处置投资，合并其参与企业的管理，与该等企业订立附属协议，或仅管理其持股。

3.	本公司有权采取与公司宗旨一致或直接或间接促进公司宗旨的一切行动和措施。

第3节

官方通知和信息传递

1.除非法律另有规定，否则公司的正式公告应在德国联邦公报(德国联邦政府军如法律规定声明或资料须让股东查阅，而没有为此目的而确定具体形式，则在本公司网站上刊登即已足够。

2.信息也可以通过电信方式传输给公司股东，只要这是法律允许的。

二、股本和股份

第4节

股本

1.该公司的股本为1,228,504,232欧元，分为1,228,504,232股无面值普通股。股本已通过将SAP AG转换为一家欧洲公司(SE)的方式缴足。

2.这些股票是没有面值的股票。他们是无记名的。

3.经监事会同意，执行局应确定股票、股息券、续发券以及债券和利息券的形式。公司可以将单一股份合并为代表多数股份的股票(多股股票)。股东无权获得股票。

4.当发行新股时，有关该等新股的股息权利的开始可根据第60(2)AktG条的减损而厘定。

5.经监事会同意，执行局有权在2025年5月19日或之前一次或多次通过发行新的无面值无记名股票(授权资本I)，以现金形式增加股本，总额最高可达2.5亿欧元。新股将提供给股东认购，在这种情况下，第186(5)条第1句AktG所指的间接认购权就足够了。然而，经监事会同意，执行董事会有权将零碎股份排除在股东认购权之外。

执行局只能行使排除认购权的授权，以使新发行的

股份总数不超过股本的10%。计算10%限额的决定性因素是通过关于这一授权的决议时存在的股本。如果在行使授权时股本较低，则该值是决定性的。至于10%的限额，如在本授权期内行使其他授权以发行本公司股份，或发行涉及或有义务认购本公司股份的权利，而认购权不包括在内，则须将其计算在内。

经监事会同意，执行局还有权决定从第一资本增资的进一步细节。监事会有权在第一资本增资全部或部分实施后或在授权期届满后修改公司章程的措辞，以反映第一资本增资的数额。

6.	经监事会同意，执行局有权在2025年5月19日或之前一次或多次通过发行新的无面值无记名股票(授权资本II)，以现金或实物形式增加股本，总额最高可达2.5亿欧元。第186条第(5)款第1句AktG所指的间接认购权也可确保符合法定股东的认购权。经监事会同意，执行董事会有权在下列情况下排除股东的法定认购权：

就零碎股份而言；

向本公司或集团公司发行的债券项下的转换及/或期权义务的持有人及/或受益人授予新股认购权所需的数额，与彼等行使其转换及/或期权权利或履行其转换及/或期权义务时有权获得的数量相同；

在以现金出资增资的情况下，如果符合第186(3)条第4句AktG的规定，新股的发行价格没有明显低于最终确定发行价格时在证券交易所已经交易的同一类别和类型的股票的股票交易价格，并且新发行股票的比例不超过股本的10%。计算10%限额的决定性因素是通过关于这一授权的决议时存在的股本。如果在行使授权时股本较低，则该值是决定性的。关于10%的限制，如果在本授权期限内，在行使授权之前，其他授权发行或出售公司股票，或发行有权或

根据或根据第186(3)节第4句AktG的规定，行使认购权并排除认购权；

对于因与其他企业合并或收购企业或其部分或其中的权益或其他可出资资产而给予股份的实物出资的增资；

实施股息股息，让股东可选择将其股息权利(全部或部分)捐献予本公司，作为从法定资本II发行新股的实物捐助。

执行局只有在新发行股份的比例不超过股本总额10%的范围内，才可行使上述授权排除认购权。计算10%限额的决定性因素是通过关于这一授权的决议时存在的股本。如果在行使授权时股本较低，则该值是决定性的。至于10%的限额，如在本授权期内行使其他授权以发行本公司股份，或发行有权或有义务认购本公司股份的权利，而认购权不包括在内，则须将其计算在内。

经监事会同意，执行局还有权决定从授权资本II增资的进一步细节。监事会有权在全部或部分实施授权资本II的股本增资后或在授权期届满后修改公司章程的措辞，以反映授权资本II的增资金额。

股本将通过发行最多1亿股非面值无记名股票(Contin-Gent Capital I)进一步或有增加1亿欧元。或有增资仅限于可转换债券或认股权证的持有人或债权人在2026年5月11日或之前通过2021年5月12日年度股东大会决议的授权，发行或担保由SAP SE或其任何直接或间接多数股权发行或担保的可转换债券或认股权证的持有人或债权人行使其转换或期权权利或履行其转换或期权义务，且未使用其他偿还这些权利的方法。在任何情况下，新股均须按上述授权决议案厘定的换股价格或期权价格发行。新股应从其因行使转换或期权或履行转换或期权义务而产生的会计年度开始时分享利润。应授权执行局决定或有资本增加执行情况的进一步细节。

三、公司的组建和管理

第5条

管治机构

该公司的管理机构是：

a)执行局(管理机构)，

b)监事会(监察机关)，

c)股东大会。

执行董事会

第6条

执行委员会的组成

1.执行局应至少由两名成员组成。监事会可以确定更多的执行董事会成员。任命执行局副成员是允许的。后者在公司对外代表权方面享有与执行董事会正式成员相同的权利。

2.任命执行局正式成员和副成员、订立他们的雇用合同和撤销他们的任命是监督委员会的责任，任命一名执行局成员担任执行局主席以及任命一名或多名执行局成员/S担任执行局副主席/S也是监事会的责任。

3.执行局正式成员和副成员的任期最长为五年。连任是允许的。

第7条

执行局的议事规则和决议

1.执行局应一致通过自己的议事规则，除非监事会通过执行局的议事规则。

2.除非法律或公司章程另有规定，执行局的决议应以表决的简单多数通过。如果票数相等，执行局主席如获任命，有权投决定票。

3.除非法律或公司章程另有规定，如果执行局成员至少有半数参与通过决议，则构成法定人数。

第8条

公司的法定代表人

公司应有法律代表

a)由执行局两名成员提出；

b)由一名执行董事会成员与一名正式商业授权书持有人(预言家)符合《德国商法典》第48-53条的定义(德国商报；“HGB”)。

第9条

对执行局权力的限制

执行董事会有责任遵守公司章程或监事会对其管理权力范围施加的限制，或遵守股东大会根据第119章第119条通过的决议所产生的限制。

监事会

第10条

组成、任期

1.监事会由十八名成员组成。九名成员将由股东大会选出为股东代表，不受提名的约束。九名成员将根据根据德国《欧洲公司雇员参与法》(Gesetzüber die Beteiligung der Arbeitneh-mer in einer Europäischen Gesellschaft(SE-Beteiligungsgesetz；“SEBG”))。在选举或任命监事会成员时(视情况而定)，可以同时选举或任命替代成员(视情况而定)。连任是允许的。

2.除非确定了较短的任期，监事会成员的任期应在正式批准监事会行为的年度股东大会结束时选出或任命，任期开始后的第四个财政年度，不包括其任期开始的年度。无论如何，任期最迟应在六年后结束。

3.在减损第1款和第2款的情况下，根据《员工参与协议》的规定，第一届监事会应适用于员工代表：第一届监事会中的第一批员工代表已根据

关于员工参与的协议。他们的任期将于2015年年度股东大会结束时结束。继任的SAP SE第一届监事会员工代表的任期与股东代表在第一届监事会的任期同时结束。因此，第2款也适用于监事会中雇员代表的任期。

4.监事会成员和替补成员可在四周的通知期内向监事会主席或执行局提交书面声明辞去职务。因故辞职(Aus Wichtigem Grund)即刻生效。

5.除非在第(2)款的范围内确定较短的任期，否则将选出未被替代成员取代的辞职股东代表的继任者，以接替辞职个人的剩余任期。这将适用于作必要的变通根据《雇员参与协定》，任命未被替代成员取代的辞职雇员代表的任何继任者。

第11条

监事会的职责和职责

监事会应具有法律、公司章程或其他方面赋予它的所有职责和权利。执行董事会和监事会均有权召开股东大会。

监事会有权修改公司章程，如果修改只涉及措辞的话。

监事会有权随时监督执行董事会的所有管理活动，并为此目的检查和审查公司的所有账簿和记录以及资产。

执行局应至少在法律规定的范围内持续向监事会提出报告。

监事会可以从其成员中设立委员会，并在法律允许的范围内将决策权下放给他们。

下列交易须经监事会事先批准：

通过集团年度计划，至少应包括预算、投资计划和流动资金计划；

未列入该会计年度投资计划的有形固定资产或无形固定资产的投资，单独或与其他投资合计，预计总额超过上一年度投资计划的10%以上，或者列入投资计划但超过投资计划确定的数额的，超过的数额与超过同一会计年度计划的其他投资的相应金额，合计超过上一投资计划总额的10%以上；

收购和出售企业及其权益或其部分，如果在个别情况下(预期)收购或出售的价格超过监事会批准的上一份集团资产负债表总资产负债表的0.6%；这不适用于集团内部的收购或出售；

个人财务负债额超过监事会批准的最后一张集团资产负债表资产负债表总额的1.0%，或者由于产生此类负债而导致集团所有未经监事会批准而尚未偿还的财务负债总额超过监事会批准的最后一张集团资产负债表资产负债表总额的3.0%，对非集团成员公司产生财务负债；

订立和修订根据适用法律或公司章程须经股东大会批准的任何协议。

在法律允许的情况下，监事会可以将上述交易的审批权力一般或个别委托给委员会。监事会可以决定执行董事会只有在监事会批准后才能执行的其他类型的交易。

第12条

监事会的意向声明

1.监事会及其各委员会的意向声明应由监事会主席代表监事会作出，如果主席不能这样做，则由副主席代表监事会作出。

2.监事会主席或其副手应是监事会相对于第三方的常驻代表，特别是相对于法院和当局以及执行局的常驻代表。

第13条

主席及副主席

1.股东大会选举产生的监事会成员全部新任命后，应当召开监事会会议，不受特别邀请。监事会在本次会议上从监事会成员中选举主席一人、副主席一至二人(S)，任期由监事会决定。选举监事会主席时，监事会中股东代表年龄最大的成员主持会议；适用第十四条第(6)款第三款的规定作必要的变通.

2.只有股东代表才能当选为监事会主席。

3.主席不能履行职务的，由副主席代为履行职务。本规定不影响第14(6)节第4句和第20(1)节。

4.主席、副主席任期未满离开监事会的，应当及时举行换届选举。

第14条

召开会议和通过决议

1.监事会以简单多数票通过自己的议事规则。以下规定适用于召集会议、法定人数和决议。补充规定可以在议事规则中规定。

2.主席应以书面或文本形式、信函、电子邮件或传真形式召开监事会会议，通知期限为会议日前14天。发出召集会议的消息的日期和会议的日期不计入通知期。在紧急情况下，主席可缩短通知期，也可口头或通过电话或任何其他适当的电子传输方式召开会议。

3.监事会及其委员会的会议通常应由成员亲自出席。监事会可以在其议事规则中规定，监事会及其委员会的会议也可以通过视频会议举行，或者监事会的个别成员可以通过视频传输的方式出席会议，但条件是在这种情况下，决议也可以通过视频会议或视频传输的方式分别通过。

4.监事会可在其议事规则中规定，允许监事会及其委员会在会议外通过决议，方法是获得书面或电话表决，或通过视频会议或任何其他电子通信手段(如电子邮件或传真)进行表决。

5.执行局成员可出席监事会会议，除非监事会或其主席在个别情况下另有解决办法。

6.除法律或公司章程另有强制规定外，监事会至少有半数成员参与通过决议即构成法定人数。监事会的决议，除法律或公司章程另有规定外，应以表决过半数通过。在平局的情况下，主席的投票将是决定性的(决定票)，如果主席不参与通过决议，则副主席的投票将是决定性的(决定票)。

第15条

保密义务

1.监事会成员应对因其监事会成员身份而被知晓的公司的任何机密信息和秘密，特别是商业和商业秘密保密。对出席监事会会议的非监事会成员，应当明令保密。

2.如果监事会成员打算将信息传递给第三方，他或她应事先通知监事会和执行局，并指明他或她想要通知的人。必须让监事会和执行局有机会在披露信息之前决定它们是否认为这种披露违反了第1款。该决定应由监事会主席和执行局主席或首席执行官作出。

3.监事会成员离开监事会后，应当继续保守前款规定的秘密。

第16条

报酬

1.	监事会每名成员每年的基本报酬为165,000欧元。监事会主席的年薪为275,000欧元，副主席的年薪为220,000欧元。

2.对于审计委员会的成员，监事会成员除基本薪酬外，年薪为50,000欧元，另一个监事会委员会成员的年薪为35,000欧元，审计委员会主席的年薪为95,000欧元，其他委员会的主席的年薪为50,000欧元。如果任命委员会副主席，他或她的额外报酬应为每年43 500欧元，审计委员会为72 500欧元。根据本第2款担任委员会主席、副主席和成员的任何额外报酬，只有在有关委员会在该财政年度内举行会议的情况下才能产生。

3.如果监事会任命一名独立首席董事，独立首席董事将获得每年50,000欧元的补偿，除了他或她的基本薪酬和他或她的任何委员会成员的薪酬。

4.任何任职不足整个财政年度的监事会成员，每开始任职一个月，应获得其各自报酬的十二分之一。同样适用于根据第1段第2句增加的主席和副主席(S)的薪酬，根据第2段对主席、任何可能的副主席和委员会成员的补偿，以及根据第3段对牵头独立董事的额外补偿。

5.报酬应在会计年度结束后支付。

6.该报酬应附加任何可能的法定增值税。

7.监事会成员应包括在董事和高级管理人员(D&O)团体责任保险中，该保险提供足够的保险，并由公司为自身利益维持，只要这种保险到位。保险费由本公司支付。

股东大会

第17条

召开股东大会

1.	股东大会应在公司注册办事处、距离公司注册办事处方圆50公里内的地点或德意志联邦共和国的德意志证券交易所所在城市举行。如果股东大会难以在这些地点举行，执行董事会或监事会可以在不同的地点召开会议。邀请函应当载明股东大会的召开地点。

2.股东大会由执行董事会或监事会召集。

3.股东大会应通过在《德国联邦公报》(德国联邦政府军)，提供法律规定的信息，并在股东大会日期之前至少30天通知期限，该通知期限将根据第18(2)条按申请期限的天数延长；召开股东大会的日期和召开股东大会的日期不应计入相关期限的计算。

第18条

出席股东大会的权利

1.股东只有在股东大会前提出申请并向本公司提供持股证明后，才有权出席股东大会并行使投票权。

2.申请须以德文或英文以文本形式提出，并须于不迟于股东大会日期前六天，由本公司按催缴通告所述的地址收到；股东大会举行日期及召开日期不得计入有关期间的计算内。催缴通知可以规定较短的期限，具体规定为若干天。

3.对于持股证明，根据第67C(3)款AktG的证明应是充分的。该证明应与股东大会召开前第21天的开始有关。适用第2款作必要的变通向证据证明。

4.根据强制性法律可用的任何其他申请或证明程序的适用性不受影响。

5.执行董事会获授权规定，股东可参与股东大会，而无须亲临股东大会地点或委派代表出席，并可透过电子通讯全部或部分行使其全部或若干权利。

6.执行局有权规定，股东可以书面投票或通过电子通信(邮寄投票)投票，而不必出席股东大会。

第19条

投票权

1.每股有一票。

2.投票权可以由代理人行使。必须授予或者撤销委托书，并按照法律规定的格式向公司提供委托书证明。在这种情况下，召唤通知可能会规定不那么严格的要求。这种不太严格的要求可能仅限于向公司指定的代理人授予代理授权。

3.未发行股票的，股东大会邀请函应当载明股东为证明其表决权而必须履行的规定。

第20条

股东大会主席

执行董事会成员和监事会成员的参与，

视频传输

1.股东大会由监事会主席主持。如果他或她不能这样做，他或她应阻止另一名监事会成员履行这一职责。董事长不能主持会议，未确定其他成员代行的，由监事会股东代表选举产生的监事会成员主持股东大会。

2.主席应主持会议，并决定议程的顺序和表决的顺序和形式。主席亦可对股东提出问题及发言的权利设定合理的时限；主席尤其可合理地决定会议的时间框架、与议程上个别项目有关的讨论，以及个别问题及发言发言。表决结果可通过从选民有权获得的总票数中减去赞成票或反对票和弃权票来决定。

3.执行董事会、监事会成员应当亲自出席股东大会。如果监事会任何成员因有充分理由不在国外而无法亲自出席股东大会，他或她可以通过视频传输参加。

4.执行董事会有权允许股东大会的全部或部分视频或音频传输。

第20A条

虚拟股东大会

1.执行董事会获授权决定于2025年6月30日或之前举行的任何或所有股东大会均可作为虚拟股东大会举行，而股东或其委托人并无亲临股东大会地点。

2.监事会成员还可以通过视频和音频传输的方式参加虚拟股东大会。股东大会主席为监事会成员的，不适用本规定。

第21条

股东大会决议

1.股东大会的决议，除法律或者公司章程规定的过半数外，应当以有效票过半数通过。

2.股东大会关于修改公司章程的决议需要至少四分之三的有效票数的多数。然而，对于要求根据德国法律设立的股份公司获得简单多数票的公司章程的任何修正案，如果至少有一半的认购资本代表，则有效投票的简单多数即已足够，如果没有该法定人数，则法律规定的多数即已足够。

第22条

股东大会记录

1.股东大会的议事程序应当以公证书记录，并由公证员签名。

2.该记录应对股东具有充分的证明价值，无论是关于他们的关系国际Se以及他们与其代表的关系。

3.委托书不需要附在记录上。

四、年度财务报表和留存收益拨付

第23条

会计年度、年度报告、年度财务报表和集团年度财务报表，正式批准执行董事会和监事会的行为，分配留存收益

1.会计年度为历年。

2.在每个财政年度的前三个月，执行局应编制上一财政年度的年度财务报表、集团年度财务报表、管理报告和集团管理报告，并将其提交监事会和审计师。届时，执行局应向监事会提交其希望向年度股东大会提出的有关留存收益分配的建议。这些条文不影响第298(3)及315(3)条。

3.年度财务报表、集团年度财务报表、管理报告、集团管理报告、监事会第171(2)条所规定的监事会报告以及执行董事会关于留存收益分配的建议，应自股东周年大会召开之日起在公司办公室供股东查阅。如果指定文件在本公司网站上提供的时间相同，则前述句子下的义务不适用。

4.每年，股东周年大会在收到监事会根据《财务条例》第171(2)条提交的报告后，应在财政年度的前六个月内就正式批准执行董事会和监事会的行为、分配留存收益、任命审计师以及在法律规定的情况下审议年度财务报表的核准和集团年度财务报表的批准作出决议。

5.在核准年度财务报表时，执行委员会和监事会应被授权将扣除应转入法定准备金的数额和任何累计结转亏损后剩余的全部或部分年度净收入转入收入准备金。如果转移后的其他收入准备金超过股本的一半，则执行董事会和监事会不得转移超过年度净收益的一半。

6.股东大会可以通过实物分配的方式决定适当的留存收益，而不是分配现金股息。

五、最终规定

第24条

形成成本

1.本公司应承担与其组建和转换为股份制公司相关的所有费用，估计为250,000.00德国马克。

2.公司应承担通过将SAP AG转换为一家欧洲公司(SE)而成立SAP SE的所有相关成本，金额最高可达400万欧元。

-公司章程的末尾-

SAP SE

Dietmar-Hopp-Allee 16

69190沃尔多夫

德国