附件97
SAP退款政策
A. | 引言 |
SAP SE在纽约证券交易所(NYSE)上市，是一家外国私人发行人，根据德国和欧洲法律在德意志联邦共和国成立。SAP SE是一家欧洲公司(欧洲社会，或“SE”)，实行两级董事会制度。它由三个独立的机构管理：监事会、执行董事会和年度股东大会。
监事会任命和罢免执行董事会成员，并监督公司管理层并向其提供建议。监事会还负责在SAP SE与执行董事会成员之间的交易中代表SAP SE。这包括缔结SAP SE与执行局成员之间的服务协定，以及关于执行局成员薪酬的所有方面。执行董事会管理SAP SE的业务，负责准备其战略，并代表SAP SE与第三方打交道，包括与SAP SE的员工打交道。
监事会和执行局通过了这项政策，规定在因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，补偿某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10D条和适用的纽约证券交易所上市标准。
B. | 策略采用 |
根据上述两级董事会制度，监事会通过了这项政策，以便向现任和前任执行局成员追回基于奖励的薪酬，并由执行局从所涵盖的某些现任和前任高管(定义见下文)追回基于激励的薪酬。
C. | 行政管理 |
监事会和/或执行局分别作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具有约束力。
D. | 被覆盖的高管 |
本政策适用于：
| ● | SAP SE现任和前任执行董事会成员； |
| ● | 除现任和前任执行董事会成员外，SAP SE的现任和前任高管，由执行董事会根据《交易所法》第10D条和SAP SE证券上市所在国家证券交易所的上市标准确定；以及 |
| ● | 可能不时被执行局视为受本政策约束的其他现任和前任高级管理人员/雇员 |
(统称为“受访高管”)。
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E. | 补偿；会计重述 |
如果SAP SE因重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求为其财务报表编制会计重述，监事会或执行董事会将分别要求报销或没收任何承保高管在紧接SAP SE被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内收到的任何超额激励薪酬。
F. | 激励性薪酬 |
就本政策而言，激励性薪酬是指以下任何一种薪酬；只要此类薪酬完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予，包括但不限于：
| - | 年度奖金和其他短期和长期现金奖励； |
| - | 股票期权； |
| - | 股票增值权; |
| - | 限制性股票； |
| - | 限制性股票单位； |
| - | 业绩份额；以及 |
| - | 性能单位。 |
就本政策而言，财务报告措施包括但不限于：
| - | 营业利润率增加； |
| - | 云和软件收入增长； |
| - | 云收入； |
| - | 营业利润； |
| - | 软件许可、支持和服务收入；以及 |
| - | TSR性能。 |
G. | 超额奖励补偿：应追回的金额 |
应追回的数额将是根据有关激励薪酬的错误数据支付给被覆盖高管的奖励薪酬的超额部分，如果根据监事会或执行局分别确定的重述结果，本应支付给被覆盖高管的奖励薪酬。
如果监事会或执行局分别不能根据会计重述中的信息直接确定被覆盖高管获得的超额激励补偿金额，则其将根据对会计重述影响的合理估计来确定。
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H. | 回收方法 |
监事会或执行局将分别自行决定本合同中奖励薪酬的追回办法，其中可包括但不限于：
a) | 要求报销以前支付的现金激励报酬； |
b) | 寻求追回因授予、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励而实现的任何收益； |
c) | 抵消从SAP SE欠承保高管的任何补偿中收回的金额； |
d) | 取消尚未归属或未归属的股权奖励;及/或 |
e) | 采取监事会或执行理事会分别确定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。 |
I. | 无赔偿责任 |
SAP SE不应赔偿任何承保高管因任何错误授予的激励薪酬而遭受的损失。
J. | 释义 |
监事会或执行局分别有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或SAP SE证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式解释本政策。
K. | 生效日期 |
本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，并适用于在该日期或之后批准、奖励或授予承保高管的激励性薪酬。
L. | 修改；终止 |
监事会和执行局可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映和遵守证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的规则、指南和条例，并遵守SAP SE证券上市所在的国家证券交易所通过的任何规则、指南或上市标准。监事会和执行局可随时终止本政策。
M. | 其他赎回权 |
监事会和执行委员会打算在法律的最大范围内实施本政策。监事会和执行委员会可以要求任何雇佣协议、服务协议、股权授予协议或类似协议，
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在生效日期或之后，作为授予任何福利的条件，承保行政人员应同意遵守本保险单的条款。本政策项下的任何返还权利是根据任何雇佣协议、服务协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款向SAP SE提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是取代SAP SE可获得的任何其他法律补救措施。
N. | 不切实际 |
监事会或执行董事会应分别根据本政策追回任何超额奖励补偿，除非监事会或执行董事会分别根据《交易所法》第10D-1条和SAP SE证券上市所在国家证券交易所的上市标准确定这种补偿是不可行的。这一决定应在对基于奖励的薪酬进行合理且有文件记录的尝试后作出，这些文件应提供给SAP SE证券上市的任何国家证券交易所。
O. | 接班人 |
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。