招股说明书摘要

本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载的资料。此摘要并不包含您在决定是否购买肖之前应考虑的所有信息，-I的ADS。阁下应仔细阅读本招股说明书全文，包括「风险因素」、「业务」、「管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析」及萧-I于作出投资决定前，须先审阅其综合财务报表，包括附注。这份招股说明书包含来自肖某委托的一份行业报告的信息-I并由独立研究公司Frost & Sullivan编制，以提供有关中国经营实体所在行业及其在中国市场地位的资料。

投资者应该注意到，肖-I于中国并无拥有任何实质业务，而本招股章程所述于中国之业务乃透过中国之中国经营实体经营。

第159章小一的任务

Xiao—i的使命是利用上海Xiao—i先进的核心人工智能技术，让世界变得更美好。

概述

Xiao—I为一间于开曼群岛注册成立之控股公司。作为一家控股公司，本身并无重大业务，小一透过上海小一（VIE）于中国进行其绝大部分业务。投资于Xiao—I的美国存托证券或普通股的投资者应注意，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是仅购买Xiao—I（开曼群岛控股公司）的股权，该公司并不拥有中国经营实体在中国开展的任何业务。本次发售中发售的美国存托证券代表开曼群岛控股公司的股份，而非中国VIE的股份。

上海盈思软件科技有限公司(“Incesoft”)成立于2001年。Incesoft创建了小i机器人品牌(中文：小I机器人)，并开发了用于支持其C2C业务模式的人工智能技术。2009年，Incesoft将其商业模式从消费者对消费者转变为企业对企业。与此同时，Incesoft的创始人创立了上海小i，VIE，收购了小i机器人品牌和Incesoft的核心人工智能技术。收购完成后，Incesoft于二零一二年根据中国法律于本地公司注册处注销注册而解散。自2009年以来，上海小一凭借其广泛的技术商业化、品牌认知度和中国的创新文化，已成为领先的人工智能(AI)公司。

20年来里程碑式的成就

自2001年成立以来，Shanghai Xiao—i基于其自然语言处理和人工智能实现为企业开发了一系列认知智能技术。Frost & Sullivan表示，凭借其尖端技术、专业服务和长期的客户基础，该公司已成为中国领先的客户服务解决方案公司。专注于以自然语言处理为核心的认知智能技术和产品的开发和推广，利用认知智能产品和服务赋能和推动产业数字化和智能化升级转型。

上海小一是中国领先的认知智能企业，集成了自然语言处理和计算机视觉等感知智能的部分。它提供广泛的人工智能业务服务，涵盖自然语言处理、计算机视觉、机器学习和云计算。拥有多领域的数据资源和多个行业标准，拥有前沿的人才团队培养体系和强大的资源整合经验。主要为客户提供智慧城市、软件业务和建筑设计人工智能服务。

上海小一拥有全面的业务线，涵盖基础技术平台、会话机器人、云服务、行业解决方案和机器人解决方案。

上海小一的认知智能人工智能平台产品和服务主要面向以下行业的客户：（1）联络中心、（2）金融、（3）城市公共服务、（4）建筑、（5）Metaverse、（6）制造业和（7）智慧医疗。

小一的历史与公司结构

小一于二零一八年八月十三日根据公司法在开曼群岛注册成立为有限责任公司。于注册成立时，本公司之法定股本为50，000美元，分为1，000，000，000股每股面值0. 00005美元之股份，包括1，000，000，000股每股面值0. 00005美元之普通股。本公司为控股公司。

2018年8月30日，小一根据英属处女群岛法律成立其全资附属公司AI Plus作为其中间控股公司，随后根据香港法律成立其全资附属公司小一科技，而小一科技则于2019年3月29日成立中国全资附属公司智臻科技或外商独资企业。其后，Xiao—I透过外商独资企业与上海Xiao—I及其股东订立一系列合约安排，据此，Xiao—I就会计而言被设立为上海Xiao—I的主要受益人。于本次重组完成后，小一已于综合财务报表中按历史成本确认上海小一之资产净值，基准并无变动。

截至本招股书日期，爱加、小i科技及智真科技并无任何实质性业务经营。由于小一间接拥有智臻科技及可变权益实体合约安排，小一就会计而言被视为VIE的主要受益人。根据美国公认会计原则，Xiao—I将中国实体视为其合并附属实体，并已根据美国公认会计原则在Xiao—I的合并财务报表中合并该等实体的财务业绩。有关可变权益实体结构的更多详情及风险，请参阅本招股章程第52页“风险因素—与我们的公司结构有关的风险”。

下图显示截至本招股章程日期小一的公司法律架构。

下图说明于本招股章程日期，VIE上海小一的拥有权。

VIE协议

中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管电信和互联网行业，包括软件行业。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制。小i、AI Plus和致真科技被视为外商投资企业。为遵守此等规定，本公司在中国的大部分活动均透过中国营运实体进行。该公司执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议尚未在法庭上进行测试。

致真科技已与上海小一及其61名股东订立以下合约安排，该等股东合共持有上海小一的100%股权，使本公司(I)有权指导对上海小一及其附属公司的业绩有最重大影响的活动，及(Ii)可收取上海小一及其附属公司可能对上海小一及其附属公司有重大影响的利益。本公司透过其间接全资附属公司致真科技全面及独家负责上海小一的管理，承担上海小一的所有亏损风险(不包括非控股权益)，并拥有行使上海小一股东的所有投票权的独家权利。作为交换，上海小一向智臻科技支付服务费。服务费为上海小一的税前利润的100%，扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税金和其他费用。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得致真科技的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。因此，本公司透过其全资附属公司AI Plus及致真科技，就会计目的已确定为上海小一及VIE附属公司的主要受益人，并已将上海小一及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于随附的综合财务报表。

独家看涨期权协议

根据致真科技、上海小一号及其股东于2019年3月29日签订的独家看涨期权协议，股东不可撤销地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方一项购股权，可随时按致真科技酌情厘定的价格购买其于上海小一的全部或部分股权。根据独家认购期权协议，本公司将向上海小一的每名股东支付的购买价将为发生该等股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格。未经致真科技事先书面同意，股东和上海小一同意不对股权设置产权负担、全部或部分转让或处置股权；修改上海小一的公司章程；改变上海小一的注册资本或控股结构；改变上海小一的经营活动；出售、转让、抵押或处置上海小一的任何资产、业务或收入的任何合法或实益权利；产生、承担或担保任何债务；签订任何实质性合同；向任何一方提供任何贷款或信用，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并，或收购或投资任何第三方；或分配股息。股东及上海小一同意按照相关法律及实务守则审慎管理业务及处理财务及商业事务。本协议将继续具有十足效力，直至致真科技收购上海小一的全部股权之日，或本协议因双方书面同意而终止之日。

独家商业合作协议

2019年3月29日，智振科技与上海小一签订独家业务合作协议，使智振科技能够按照适用法律从事互联网技术发展的开发和运营。根据该协议，上海小i指定致真科技向上海小i提供独家综合业务支持、技术服务、咨询服务等服务，上海小i同意接受此类服务。智振科技提供的服务期限为自2019年3月29日生效之日起10年，期满后自动延长，直至智振科技书面终止为止。此外，致真科技拥有对上海小一的所有现金流和资产进行全面和专有的管理和管理，以及指导和管理上海小一的财务和日常运营。作为交换，上海小一向智臻科技支付服务费。服务费为上海小一的税前利润的100%，扣除所有成本后，

中国法律法规规定的费用、税费和其他费用。如果上海小一因实际管理情况无法支付服务费，经致真科技书面同意，上一会计年度未缴部分服务费可顺延至下一财年年底一并结算。上海小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，除非事先获得致真科技的书面同意，否则不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议所形成的合作关系。在本协议有效期内，致真科技将承担上海小一及其子公司业务所产生的所有经济利益和风险。如发生亏损或严重经营困难，致真科技将向上海小一号或其子公司提供资金支持。

授权书协议

2019年3月29日，上海小一各股东签署《授权书协议》，不可撤销地委托致真科技或其指定的任何人士(S)担任其事实受权人，行使其作为上海小一股东的任何及全部权利，包括但不限于召集、出席及代表股东大会、表决、签署及作为股东履行；转让、质押或处置股东持有的上海小一所有股权；收取股息，以及参与诉讼程序。本协议在各股东在上海小一的股权全部转让给上海小一或致真科技指定的人(S)之前有效且不可撤销。

股权质押协议

根据致真科技与上海小i各股东于2019年3月29日签订的《股权质押协议》，上海小一的股东同意将上海小一的100%股权质押予致真科技，以担保上海小一履行独家业务合作协议项下的履约义务及各股东根据独家看涨期权协议的履约义务。如果上海小一或其股东违反其在这些协议下的合同义务，作为质权人的致真科技将有权行使质押。

股东并同意，未经致真科技事先书面同意，不会出售质押股权，亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。上海小一的股权质押已按照《人民Republic of China民法典》的规定，在国家市场监管总局相关办公室登记。

配偶承诺书

上海小一的每位个人股东的配偶都签署了一份承诺书。根据承诺书，签署配偶无条件及不可撤销地同意其配偶签署上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权书协议及股权质押协议，其配偶可在未经其同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其在上海小一持有的任何股权，他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束，并签署与其配偶签订的合同安排基本相似的任何法律文件，该合同安排可能会不时修改。

VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。小一公司评估了FASB ASC第810号文件中的指导意见，并根据此类合同安排确定小一公司是VIE的主要受益人。ASC 810要求，如果公司承受VIE的大部分亏损风险，或有权获得VIE的大部分剩余回报，则需要合并VIE。VIE指一间公司透过合约安排全面及独家负责该实体的管理，承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益)，收取该实体可能对该实体有重大影响的利益(不包括非控股权益)，并拥有专有权利行使该实体的所有投票权，因此该公司在会计上是该实体的主要受益人。根据ASC第810条，报告实体拥有VIE的控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；以及(B)有义务吸收可能对VIE产生重大影响的损失，或有权获得利益。

出于会计目的，VIE的主要受益人。VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿债务。VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国公认会计原则，中国经营实体的结果在小一的财务报表中合并。

然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能并不能有效地控制上海小一。关于小一执行VIE协议的能力存在不确定性，VIE协议还没有在法庭上得到检验。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，小一可能不得不产生大量成本和花费额外资源来执行该等安排。中国监管当局可能不允许这种VIE结构，这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化，包括它可能导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关合约安排的某些风险，请参阅本招股说明书第52页开始的“风险因素--与本公司结构有关的风险”。

截至本招股说明书日期，本公司、其附属公司或中国经营实体之间并无发生现金转移或以股息或分派方式转移其他资产。小i打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来，不会支付任何现金股息，也不会将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，小一并无制定任何现金管理政策，规定资金如何在本公司、其附属公司、投资者或中国营运实体之间转移。详情请参阅《招股说明书摘要-合并》，以及本注册说明书其他部分所载的简明合并时间表及合并财务报表。

Xiao—I是一家控股公司，没有自己的业务。其主要透过中国经营实体于中国进行业务。因此，尽管小一有其他途径可在控股公司层面取得融资，但小一向其股东支付股息及其他分派以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于小一中国附属公司支付的股息及其他分派，而该附属公司依赖于中国经营实体根据VIE协议支付的股息及其他分派。倘该等实体日后自行产生债务，则规管该等债务的工具可能会限制其向小一支付股息及其他分派的能力。

此外，来自Xiao—I中国附属公司及VIE的股息及分派须遵守有关股息及向中国境外人士付款的法规及限制。适用的中国法律允许外商独资企业仅从根据中国会计准则及法规厘定的净收入（如有）中支付股息予肖一。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损已被一般储备金及溢利（如一般储备金不足）抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。此外，注册股本及资本储备账户亦受限制于中国撤回，最多不得超过于各经营附属公司持有的资产净值。相反，现时香港并没有外汇管制，也没有限制资金流入和流出香港。因此，Xiao—I的香港附属公司在正常情况下可无任何限制地将现金转移至开曼群岛。由于该等中国法律及法规，中国经营实体向本公司转让部分资产净值的能力受到限制。

此外，中国经营实体之间的资金转移须遵守《民间借贷案件规定》，该规定于2021年1月1日起实施，以规范自然人、法人及非法人组织之间的融资活动。根据Xiao—I的中国律师Jingtian & Gongcheng的意见，《私人借贷案件规定》并不禁止使用一家中国经营实体产生的现金为另一家中国经营实体的业务提供资金。小一、其附属公司或中国经营实体并无获通知任何其他限制，可能限制中国经营实体彼此转移现金的能力。未来，包括本次发行在内的海外融资活动所得现金，可能会由小一转让给AI Plus，再转让给小一科技，再视情况通过出资或股东贷款的方式转让给WFOE。根据适用中国法规允许的外商独资企业与上海小易之间的若干合约安排，现金所得款项可从外商独资企业流向上海小易。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价金额中派付其股份股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下不得从股份溢价中派付股息。肖—我不指望付

在可预见的未来，股息。然而，如果其宣布其普通股股息，则托管人将根据存款协议中规定的条款向您支付其从Xiao—I普通股收到的现金股息和其他分派，扣除其费用和开支。倘其决定于未来就其任何普通股派付股息，则作为控股公司，其将依赖上海小一根据彼等之间的VIE协议向外商独资企业支付的款项，以及将该等款项从外商独资企业分派予小一科技，再从小一科技分派予AI Plus，再从AI Plus分派予小一作为股息，除非其从未来发售中收取所得款项。请参阅本招股章程第26页“招股章程概要—向及自VIE转移现金”及本招股章程第65页“风险因素—与在中国营商有关的风险—根据企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税负债存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息未必符合资格享有若干条约利益”。

产品和技术概述

上海小一的产品与技术总体架构

上海小一的产品和技术整体架构分为三层：（1）基础设施，（2）聚合赋能平台，（3）领域应用。

基础设施层

上海小一的基础设施层为其产品和技术提供了信息支持。通常使用第三方产品和技术构建，它将信息集成到基础设施层。其他属性包括：

•        与云原生和私有或第三方云平台兼容；

•        无处不在的感知层连接，支持与物联网、互联网、5G和专用网络集成；以及

•        多维数据收集和整合，包括时空、渠道和社区。

聚合赋能平台层

AI核心技术平台--认知智能人工智能(CIAI)

上海小一采用自主知识产权技术，自主开发了核心技术平台CIAI。迄今为止，它已经开发并实现了基于CIAI的六大核心技术：（1）自然语言处理，（2）语音处理，（3）计算机视觉，（4）机器学习，（5）情感计算和（6）数据智能和超自动化。

•        自然语言处理

•        CIAI的多语言自然语言处理能力提取和分析信息，挖掘文本，构建知识，并基于词、短语、句子和文本进行知识表示和推理，为不同企业和专业用户的人机交互需求提供解决方案。

•        语音处理

•        时延神经网络+深度前馈序贯记忆网络+注意力的混合架构，结合上海小一十余年的海量语料积累，使其能够将其智能语音技术训练成跨众多领域各种场景的端到端应用。基于这些技术，在航空工业计算机化培训委员会框架下构建了多种智能语音解决方案，包括智能交互语音应答导航、智能外呼、智能代理辅助、智能语音质量检测、智能辅导等。

•        计算机视觉

•        上海小一提供各种计算机视觉功能，包括人脸识别和分析，多目标跟踪，人体姿势和动作识别，以及场景分析功能，如语义和实例分割。在光学字符识别（“OCR”）方面，它具有通用OCR和定制OCR，适用于所有类型的卡片、发票、收据、票据等。在施工图分析方面，应用模式识别及计算机视觉等多种功能，全面分析及处理计算机辅助设计（“CAD”）图纸，赋予施工图标准审核能力。在工程方面，它提供了快速的

通过其内部开发的深度学习框架，这是一种机器学习算法，使用多层逐步从原始输入中提取更高级别的特征。它还提供模型提取和修剪解决方案，以满足客户的模型压缩需求。这种高性能框架适用于各种环境。

•        机器学习

•        上海小一提供的机器学习方法包括从传统机器学习到最新的深度学习、强化学习，（基于奖励期望行为和/或惩罚不期望行为的机器学习训练方法），主动学习（交互式地查询用户或某个其它信息源以用期望输出标记新数据点的学习算法），迁移学习（在新的机器学习模型中重用预训练模型的元素）和生成对抗网络（GAN）（两个神经网络相互竞争以使其预测更准确的机器学习模型）。这些方法应用于自然语言处理、语音识别、视觉识别与分析等多个领域，并结合海量数据和分布处理算法，在精准营销、个性化推荐、风险评估等业务场景中，形成高效的人机协同学习系统。

•        情感计算

•        深度学习技术用于识别、理解、处理和模拟人类情感，从而实现文本、语音和视觉等多维、多模态的情感计算能力。上海小一已经建立了情感计算、分析和交互处理能力，处理实时感知、智能规划、自动仿真，该技术已广泛应用于各种实际业务场景。

•        数据智能和超自动化

•        大规模机器学习技术挖掘、分析和处理海量数据，这些数据的资产被全面整合以提取其中包含的信息。与流程自动化和低代码(提供用于通过图形用户界面创建应用程序软件的开发环境)等创新技术相结合，可以自动快速地识别、审查和执行业务流程。结果使企业能够将重复性较高的简单任务和复杂任务委托给人工智能和数据增强，从而提高业务运营的质量和效率。应用包括数据监控、数据分析、用户概况、业务流程自动化、金融业务自动化、金融业务自动化、供应链业务自动化、IT运营以及维护和集成自动化。

上海小一的产品平台

上海小一已将其六大核心技术商业化，打造以下产品平台：（1）会话人工智能，（2）知识融合，（3）智能语音，（4）超自动化，（5）数据智能，（6）智能构建支持，（7）视觉分析，（8）智能硬件支持，（9）Metaverse。

•        会话式AI平台

•        其会话式人工智能平台充分利用深度学习、数据增强和主动学习技术，采用灵活多样的对话管理和上下文处理机制，并由强大的学习系统驱动，结合结构化知识和语义分析能力，实现深度场景对话处理、意图识别和复杂逻辑推理。此外，该平台在智能客服、智能营销、智能硬件、智能助手、代理辅助、智能人机培训等多种应用场景中实现了会话式人工智能的商业价值。

•        知识融合平台

•        知识融合平台集成了问答、文档、多媒体、信息表单、业务流程、知识图谱、多模式等多种类型的知识，帮助企业提升知识管理能力，构建智能服务核心，支持智能知识管理、检索、推荐、应用辅助、认知推理等能力。助力企业级智能应用，提升工作效率，优化用户体验，降低企业运营成本。

•        智能语音平台

•        上海小一智能语音平台（"IVP"）运用以人机交互为核心的自然语言处理（"NLP"）、自动语音识别、声纹识别、文字转语音技术，结合各类业务场景，全面打造或提升智能语音解决方案等业务能力，从而实现智能IVP、智能外呼、语音分析、代理辅助和人机交互。

•        超级自动化平台

•        超自动化平台创新性地使用低代码技术与代理相结合，实现并扩展了传统低代码平台和机器人过程自动化的巨大能力。它集成了OCR、NLP、可视化数据挖掘和分析等技术，使用户能够实现业务和流程自动化，将知识库和模仿学习的能力结合起来，使业务和流程智能化与智能规划能力相结合。

•        数据智能平台

•        数据智能平台全面整合数据资产，管理数据的整个生命周期，在基于组件的数据可视化技术支持下，通过所见即所得(编辑软件允许以与打印或显示为成品时外观相似的形式编辑内容)，实现数据集成、处理、转换、分析、挖掘的全周期。它还帮助客户提取数据中包含的有价值的信息，并在业务和流程自动化、业务预测、决策支持等方面提供帮助，并提高数据驱动的商业智能和商业智能服务的效率。

•        智能施工支撑平台

•        上海小一智能施工支撑平台提供施工图解析、重建、可视化、多维分析等多项功能。该平台结合多种施工应用场景，可实现智能施工图审核、设计辅助、在线协同设计等应用。它使建筑行业降低图纸审查成本，提高人均能源效率，赋能建筑行业价值链，促进智能化和自动化转型升级。

•        视觉分析平台

•        视觉分析平台使用多种计算机视觉相关技术，应用OCR、检测、视频、图像分析，帮助客户提取和挖掘图像中包含的有价值的信息，实现特定业务场景中遇到的业务自动化、工业缺陷检测、监测分析等创新应用。

•        智能硬件支撑平台

•        智能硬件支撑平台提供信号采集、处理、分析、预测等框架。该框架可以结合各种传感器对信号进行快速处理，根据各类硬件的智能化要求，选择和适配合适的机器学习算法进行业务建模，充分利用各种机器学习能力，使设备更加智能化。

•        元宇宙平台

•        上海小一于2016年开发出首个虚拟数字人，并于2017年在贵阳数博会上首次发布。它不断创新和开发更先进、更智能的数字人类产品。具有多模态情感交互能力的数字人可广泛应用于影视制作、媒体、游戏、金融服务、文化、旅游、教育、医疗、零售等各种商业场景。

域应用层

20多年来，上海小一应用其聚合平台，形成了多个成熟的应用领域，旨在解决各领域业务需求，包括（1）AI+联络中心，（2）AI+金融，（3）AI+城市公共服务，（4）AI+建筑，（5）AI + Metaverse，（6）人工智能+制造业；（7）人工智能+智慧医疗。

其技术在很大程度上基于其专有知识产权组合。截至2022年12月1日，上海小一已申请专利554项，其中281项已获授权，并获得225项注册商标及130项计算机软件著作权。2020年6月，通过国家知识产权管理体系认证并取得证书。本证书代表公司的知识产权管理体系符合GB/T29490—2013标准，该标准是中国国家知识产权局和中国标准化研究院共同起草制定的第一个企业知识产权管理国家标准，并经国家质量监督总局联合批准，中国检验检疫局及中国标准化管理委员会。本集团透过其深入研究及开发（“研发”）部门继续发展及改善其知识产权组合。截至2022年12月1日，公司拥有研发人员277人，占公司人员比例约62.5%，其中本科学历189人，硕士学历23人，博士学历5人。其主要服务是软件服务。软件服务是指公司为满足不同行业不同客户对人工智能的需求，向客户销售与公司取得的专利或软件著作权相对应的软件产品：

（1） 联系中心： 上海小一利用呼叫中心人工智能解决方案，提升客户体验和运营效率。它提供基于人工智能的平台、软件工具和服务，利用基于语音的助手来促进不同行业的强大互动和参与，包括中小型企业和大型企业。

（二） 建筑设计人工智能服务 上海小一提供专业的建筑图纸审查解决方案。利用计算机视觉、自然语言处理技术及其独有的地图、图像形态学处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等多项自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出蓝图审核AI产品，实现自动化、智能化、使建筑行业能够降低图纸审查成本，提高效率，以及跨机构协同图纸审查。

（3） 智慧城市 上海小一利用自然语言处理、数据智能等技术，构建智慧城市公共服务认知大脑，从社会服务效率、公众体验等方面不断提升城市智能化水平。提供智慧城市服务热线、智慧公共服务、智慧法律服务等解决方案。

中国经营实体产生收益主要来自（i）销售软件产品及服务、（ii）维护及支持（“维护及支持”）服务及（iii）销售云平台产品。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，以及截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六个月，其总收入分别为13，860，000美元、32，520，000美元、890，000美元及12，900，000美元。

1. 他们向客户销售的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入由截至2020年12月31日止年度的11. 50百万美元增加109. 9%至截至2021年12月31日止年度的24. 14百万美元，主要由于2021年签订了两份主要合同，提供智能图形审查软件产品的金额分别为1188万美元和151万美元。软件产品销售收入较截至六月三十日止六个月的488万美元增加57. 8%，

截至二零二一年六月三十日止六个月，本集团的财务状况由二零二一年的7. 69百万美元增加至7. 69百万美元，主要由于两项提供技术服务的主要合约分别为3. 37百万美元及软件产品销售额为1. 19百万美元。

2. 他们为软件产品合同提供M & S服务，包括未来的软件更新、升级和增强以及技术产品支持服务，以及在可用的基础上提供更新和升级。销售M & S服务的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的1，940，000美元增加43. 1%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的2，780，000美元，主要由于二零二一年向客户提供更多住宿服务所致。销售M & S服务的收入由截至二零二一年六月三十日止六个月的1，430，000美元增加4. 6%至截至二零二二年六月三十日止六个月的1，500，000美元，主要由于二零二二年向客户提供的各项服务价格轻微上升所致。

3. 其云平台产品为二零二一年新建立的收入来源，包括上传至其云平台的标准化软件产品。销售云平台产品的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的零增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的5，530，000美元。云平台产品销售收入由截至2021年6月30日止六个月的2，530，000美元增加44. 5%至截至2022年6月30日止六个月的3，650，000美元，主要由于云平台产品的灵活性及移动性所吸引的客户数量增加所致。

他们通过销售生态系统向终端客户销售产品和服务。于二零二零年及二零二一年财政年度，向中国内地客户的销售额分别占其总收入约88. 3%及97. 7%，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六个月则分别占其总收入约96. 1%及99. 3%。

于二零二零年及二零二一年财政年度，向香港、澳门、台湾及其他国家客户的销售额分别占其总收入约11. 7%及2. 3%，截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六个月则分别占3. 9%及0. 7%。

上海小一的竞争优势

上海小一认为，它具有以下竞争优势，并将上海小一与其竞争对手区分开来：

其在人工智能技术领域的先驱地位，并专注于研发（“研发”）

•        它认为，它开创了业界首个认知智能和狭义人工智能技术，并建立在其创新文化的基础上。

•        自2001年成立以来，上海小一一直专注于开发基于自然语言处理和企业“人工智能”实现的认知智能技术，在“人工智能”行业享有盛誉。作为中国领先的人工智能技术和产业化服务平台，根据Frost & Sullivan的数据，经过多年的运营，其已与多个行业垂直领域的领先企业建立了合作关系。其行业领导地位建立在其开创性的研究基础上，将人工智能技术商业化。

•        其在自然语言处理方面的先发优势使其成为制定人工智能行业标准的先驱，并创造了500多项已授权或正在申请的专利。为了保护自己的技术，2012年6月，上海小一起诉苹果电脑贸易（上海）有限公司，有限公司，苹果公司的子公司，2020年6月收到最高人民法院最高人民法院行政判决书，确认上海小一专利的有效性，但没有就苹果是否侵犯其专利作出裁决。具体而言，根据中国最高人民法院发布的《专利行政（专利）再审行政判决书》（（2017）中发审字34号），在上海小一与苹果电脑贸易（上海）有限公司再审一案中，最高人民法院认定，该发明专利名称为“A Chatbot System（专利号：200410053749.9)"上海小一持有的是有效的专利。2020年8月3日，在获得确认其专利有效性的终审判决后，上海小一再次对苹果电脑贸易（上海）有限公司提起侵权诉讼，有限公司，苹果公司，苹果电脑贸易（上海）有限公司，Ltd.（统称“苹果”），要求苹果停止侵权并赔偿损失。截至本招股说明书日期，该案仍在审理中。详情见第131页的“法律诉讼程序”。

•        上海小一是AI+的先驱，拥有超过20年的发展和创新，拥有4个研发中心，280多名工程师，50多名外部专家，以及10多所高校合作伙伴。

上海小一的产品和服务优势

•        它开发和商业化与Metaverse相关的产品，包括虚拟人类，人工现实（“AR”）和虚拟现实（“VR”）。

•        它利用其认知智能和人工智能技术帮助客户实现数字化转型。

•        集团透过其在客户附近的广泛服务中心网络提供一站式服务，使其客户得以获得规模经济效益。

•        它对产品和服务质量保证的根深蒂固的关注，使其领先于竞争对手。

•        它拥有基于产品差异化、收入来源多样化和客户忠诚度的成熟的货币化模式。

•        其产品和服务满足不同客户的需求，并保持频繁的客户参与，以持续发展业务和培养客户忠诚度。

•        虽然其客户合同各不相同，但它们通常代表多年的合同，使其能够看到未来的收入。它掌握了与许多客户类似的商业安排，长期留住客户。

上海小一强大的伙伴关系生态系统

•        它拥有不同的地区销售团队，包括上海、北京和香港。

•        它与业绩良好的供应商保持着良好的关系。

•        其产品覆盖大中型联系中心、金融机构、通信运营商、政府服务、工业制造、医疗保健等客户群体。

•        它与中国的大型企业建立了牢固和长期的客户关系。其客户名单几乎囊括了中国所有银行业和电信业的行业巨头。

上海小一富有远见和经验的管理

•        其CEO袁惠元先生是公认的AI行业关键意见领袖和领域专家。

•        上海晓仪的团队拥有深厚的技术专长和不断创新的良好记录。

•        上海小一已被证明有能力吸引和留住高素质的人才。

上海小一的成长战略

它打算通过实施以下战略来进一步发展其业务：

•        继续提升认知技术能力。目前，已成立技术研究院，与杜克大学、香港科技大学、哥伦比亚大学等顶尖大学的专家学者就技术创新进行深入沟通。还与国内知名高校开展深度合作，共同开发最新前沿技术。

•        进一步发展创造龙-Term通过技术创新、应用组合创新、AI产品多元化带来持续的商业化机会。例如，其在智能审图领域的商业化通过其人工智能技术满足了建筑行业对审图的需求。

•        进一步加强在元宇宙相关产品的领先地位。 它于2016年开始设计和生产虚拟人。它在元宇宙中的先发优势将帮助它在这个领域继续取得成功。

•        通过市场细分和个性化，扩大客户群，充分利用现有客户。 其目标客户将由以往的主要客户逐步扩展至中小客户，为更广泛的客户群体提供服务。

•        增加五金产品。 作为一家主要从事软件销售和服务的公司，未来将增加软硬件一体化产品。

•        战略性地扩大其全球足迹。 公司的目标是成为一家全球性的人工智能企业。在完成本次产品销售后，公司致力于产品和服务的国际化，并为全球客户提供高质量的产品和服务。

整固

由于中国法律对外资所有权在若干行业的限制，Xiao—I通过VIE在中国进行其绝大部分业务。Xiao—I在中国的绝大部分收入、成本和净收入均直接或间接通过VIE产生。Xiao—I透过其间接全资附属公司智臻科技与VIE及VIE股东签署多项协议，以允许VIE向智臻科技转让经济利益，并指导VIE的活动。于小一的综合资产负债表呈列的总资产及负债，以及于综合经营及全面收益表呈列的收入、开支、净收入以及于综合现金流量表呈列的经营、投资及融资活动现金流量，均为中国经营实体（不包括非控股权益）的财务状况、经营及现金流量。本公司于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止财政年度及截至二零二二年六月三十日止六个月并无向中国经营实体提供任何财务支持，而可变权益实体合共分别占本公司总资产及总负债的100%、100%及95%。于二零二零年、二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日，现金、现金等价物及受限制现金分别以人民币计值697，798元及1，254，528元及1，472，555元。

小一及其直接及间接全资附属公司AI Plus、小一科技及智真科技并无任何重大资产或负债或经营业绩。下表载列中国经营实体之资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动，已计入本公司之综合资产负债表、全面收益表及现金流量表，并已对销公司间交易：

现金进出VIE的转账

小一是一家控股公司，没有自己的业务。其于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此，尽管有其他途径可供其在控股公司层面取得融资，但小一向其股东支付股息及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息，而该等股息及其他分派乃由中国经营实体根据VIE协议支付。如果小一的任何一家子公司未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小一支付股息的能力。此外，来自小一的子公司和VIE的股息和分配受到有关向中国以外的各方派息和支付的法规和限制。适用的中国法律允许向小一支付股息

WFOE只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中提取。中国公司不得分配任何利润，直到一般公积金和利润(如果一般公积金不足)抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取，上限为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港目前并无外汇管制或资金流入及流出的限制。因此，小一的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。由于这些中国法律和法规，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。截至2021年12月31日及2022年6月30日，计入本公司综合净资产的净资产(包括中国经营实体的实收资本及法定储备金)分别约为75,858,780美元及75,858,780美元。

此外，中华人民共和国经营实体之间的资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二修正案修订本，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2021年1月1日实施，规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据小一的中国律师事务所景天律师事务所的建议，《关于私人借贷案件的规定》并不禁止使用一个中国经营实体产生的现金为另一个关联的中国经营实体的经营提供资金。小一、其附属公司或中国经营实体并未获通知任何可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的其他限制。未来，包括本次发行在内的海外融资活动的现金收益可能会由小一转移到AI Plus，然后转移到小一科技，然后根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排，现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE流向上海小一。

截至本招股说明书日期，本公司、其附属公司或中国经营实体之间并无发生现金转移或以股息或分派方式转移其他资产。小i打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来，不会支付任何现金股息，也不会将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，小一并无制定任何现金管理政策，规定资金如何在本公司、其附属公司、投资者或中国营运实体之间转移。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价中支付股息。小一预计在可预见的未来不会分红。然而，如果它宣布其普通股分红，托管人将向您支付其从小一普通股收到的现金红利和其他分配，然后按照存款协议规定的条件扣除费用和费用。如果小一决定未来支付其任何普通股的股息，作为控股公司，除非它从未来的发行中获得收益，否则它将依赖上海小一向WFOE支付的款项，以及该等付款从WFOE分配给小一科技，然后从小一科技分配给AI Plus，然后再从AI Plus分配给小一作为股息。VIE和小一科技向WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。

在截至2020年12月31日、2021年12月31日的每个财政年度以及截至2021年和2022年6月30日的六个月内，小i没有向其子公司或VIE进行现金投资，也没有从其任何子公司和VIE向开曼群岛控股公司转移现金。没有向美国投资者派发任何股息或分红。

小一普通股的现金股息（如有）将以美元支付。倘小一就税务而言被视为中国税务居民企业，其向海外股东支付的任何股息可被视为中国来源收入，因此可能须按最高10. 0%的税率缴纳中国预扣税。

WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益。现行中国法规允许其间接中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向本公司派付股息。此外，各中国附属公司须每年拨备最少10%税后溢利（如有）作为法定储备，直至该储备达到注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。在中国的每一个此类实体，

此外，还拨出一部分税后利润，作为一项可选择的雇员福利基金，但拨出的金额（如有）由股东会酌情决定。虽然法定储备金可用于（其中包括）增加注册资本及抵销超出有关公司保留盈利之未来亏损，惟除清盘情况外，储备金不可分派为现金股息。

中国政府亦对将人民币兑换为外币及将货币汇出中国实施管制。因此，Xiao—I在完成从其利润中获取和汇出外汇以支付股息（如有）所需的行政程序方面可能遇到困难。此外，倘小一在中国的附属公司日后自行产生债务，则有关债务的工具可能会限制其支付股息或作出其他付款的能力。倘小一或其附属公司无法透过现行VIE协议收取来自中国经营实体经营之所有溢利，则小一或无法就其普通股派付股息。

根据《中国内地与香港特别行政区关于避免收入双重征税及逃税的安排》或《避免双重征税安排》，倘香港居民企业拥有中国项目不少于25%的权益，则10%的预扣税税率可下调至5%。然而，5%的预扣税税率并不自动适用，且必须符合若干规定，包括但不限于（a）香港项目必须为相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须于收取股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股权。根据现行惯例，香港项目须取得香港税务机关的税务居民证明，方可申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将按个别情况发出有关税务居民证明，肖一不能向阁下保证，肖一将可向有关香港税务机关取得税务居民证明，并就其中国附属公司向其香港直接控股公司派付股息根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税税率。截至本招股章程日期，小一尚未向有关香港税务机关申请税务居民证。Xiao—i的香港子公司打算在WFOE计划向Xiao—i Technology申报和支付股息时申请税务居民证。请参阅本招股章程第65页“风险因素—与在中国营商有关的风险—根据企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税负债存在重大不确定性，以及我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息未必符合资格享有若干条约利益”。

此外，本次发售之所得款项可能会由小一汇回中国经营实体，而于本次发售结束后，将该等所得款项汇回中国经营实体之过程可能会耗时。于中国经营实体于中国收到该等所得款项前，小一可能无法使用该等所得款项发展中国经营实体的业务。小一向中国经营实体转让任何资金（无论作为股东贷款或增加注册资本）均须经中国相关政府机关批准或登记或备案。中国经营实体采购的任何对外贷款均须在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其地方分支机构登记或符合相关要求，及中国经营实体的贷款不得超过其各自项目投资总额与注册资本之差额或2倍（可能因中国国家宏观调控政策的改变而逐年变动）小一中国附属公司的净值。根据中国对外商投资企业的相关规定，向中国经营实体出资须经国家市场监督管理总局在其地方分支机构、商务部在其地方分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局授权的地方银行注册。

请参阅“风险因素—与我们公司架构有关的风险—我们为控股公司，将依赖附属公司支付的股息满足我们的现金需求。本招股说明书第55页所载，本公司附属公司向本公司派付股息的能力受到任何限制，或向本公司派付股息的任何税务影响，均可能限制本公司支付母公司开支或向美国存托证券持有人派付股息的能力。

公司经营及公司向外国投资者发行Xiao—I普通股或美国存托证券所需的中国当局的许可

中国获得网信办的许可

上海小一已申请由中心组织的网络安全审查，该中心根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，接受公众咨询和网络安全审查意见。2022年8月25日，上海小一收到网络安全审查办公室的书面通知，据此，本次发行无需进行网络安全审查。

中国对海外上市和股票发行的限制

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》，要求通过收购中国境内公司而形成并由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司上市交易，汽车在海外证券交易所的证券。

中国证监会于2023年2月17日发布境外上市试行办法及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司的直接及间接境外发行及上市进行监管。

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市，均须向中国证监会完成备案程序并报告相关资料。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，不得进行境外发行和上市：（一）法律、行政法规和国家有关规章明确禁止的；（二）拟发行和上市的证券，经国务院主管部门依法审查认定可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；（四）拟发行证券上市的境内公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，（五）境内公司控股股东或者其控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大权属争议。

《境外上市试行办法》还规定，如果发行人均符合下列条件，则该发行人进行的境外证券募集和上市，将被视为境外间接发行，并按照《境外上市试行办法》规定的备案程序办理：（一）发行人营业收入、利润总额的50%以上，最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产为境内公司核算；及（ii）发行人的业务活动实质上是在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或居住在中国内地。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行股票申请的，应当在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市试行办法》还要求，就已完成境外发行和上市的发行人发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事件，向中国证监会提交后续报告。

同日，证监会还召开发布《试行办法》新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，（一）境外上市试行办法生效之日或之前，境内公司已提交境外发行上市有效申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的，可以合理安排，向中国证监会提交备案申请的时间，必须在境外发行上市前完成备案；（二）境内公司在境外上市试行办法实施前，已获得海外监管机构或证券交易所的批准，（如在香港市场完成聆讯或在美国市场完成注册），但尚未完成间接海外上市；境内公司未在六个月过渡期内完成境外上市的，应按要求向中国证监会备案；（三）中国证监会将征求有关监管部门的意见，完成符合合规要求的合同安排公司境外上市备案，支持公司利用两个市场、两种资源发展壮大。

基于上述，如果我们未能于2023年3月31日或之前收到纳斯达克的最终批准，或如果我们于2023年3月31日或之前收到纳斯达克的最终批准，但未能于2023年9月30日或之前完成本次间接海外发行和上市，则我们的中国法律顾问景田和共诚认为，本公司将须就海外证券发售及上市向中国证监会完成备案程序，若未能获得有关备案要求的批准，则可能会严重延误本公司发行美国存托证券的进度，甚至完全阻碍本公司发行或继续发行美国存托证券的能力。

有关更多详细信息，请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求”。在本招股说明书第64页。

作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义

新兴成长型公司

Xiao—I是一家“新兴成长型公司”，定义在2012年的《快速启动我们的企业创业法案》或《就业法案》。因此，Xiao—I可以利用适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括：

•        选择在本招股说明书中只列报两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

•        未被要求遵守2002年生效的《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

•        没有被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师的讨论和分析)；

•        不需要将某些高管薪酬问题提交给股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”；以及

•        不需要披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

因此，小一不知道部分投资者是否会发现其ADS的吸引力下降。其结果可能是其美国存托凭证的交易市场不那么活跃，其美国存托凭证的价格可能变得更不稳定。

《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可利用经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴增长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。小一选择使用此延长的过渡期，因此，其财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

Xiao—I将继续是一家新兴增长型公司，直至以下最早日期：（i）其年总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；（iii）其成为《交易法》第12b—2条所定义的"大型加速备案人"的日期，如果截至最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，则会发生这种情况；或（iv）在任何三年期间内发行超过10亿元的不可转换债务证券的日期。

外国私人发行商

本次发行完成后，Xiao—I将根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使在Xiao—I不再具备新兴成长型公司资格后，只要它符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，它将免于适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的章节；

•        《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        交易法下的规则要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告，或Form 8-K的当前报告。

此外，Xiao—I将不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样迅速向SEC提交年度报告和合并财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使小米不再符合新兴增长型公司的资格，但仍是外国私人发行人，它将继续豁免对既不是新兴增长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

重大风险因素摘要

投资于Xiao—i的美国存托证券会面临多项风险，包括与上海Xiao—i业务及行业有关的风险、与知识产权有关的风险、与中国经营业务有关的风险以及与本次发行有关的风险。阁下应仔细考虑本招股说明书中的所有资料，然后再投资于该等产品。以下列表总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读标题为“风险因素”的章节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

上海小一工商业风险分析

•        其过去曾有净亏损（二零二一年除外）及经营活动产生的现金流量为负，可能无法实现或维持盈利能力。(see本招股章程第39页）

•        如果上海小一未能维持和扩大其客户群，并通过其产品和解决方案保持客户参与，其业务增长可能无法持续。(see本招股章程第39页）

•        如果上海小一不能维护和增强其平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以满足客户不断变化的需求，它可能会失去客户。(see本招股章程第40页）

•        如果其产品和解决方案没有获得足够的市场认可，其业务和竞争地位将受到影响。(see本招股章程第40页）

•        上海小易所参与的市场是竞争性的，如果不能有效竞争，其业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。(see本招股章程第41页）

•        如果上海小易未能有效地适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，其业务可能受到重大不利影响。(see本招股章程第41页）

•        为支持其业务增长，上海小一继续大力投资于其研发工作，其开支可能对其现金流造成负面影响，且可能无法产生预期达到的结果。(see本招股章程第41页）

•        截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度（“往绩记录期间”），上海小一主要客户集中，倘其现有主要客户停止使用其服务，则可能无法于合理时间内或根本无法找到拥有类似应占收益的新客户。(see本招股章程第45页）

•        针对其系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害其声誉并对其业务产生负面影响，以及对其财务状况和运营业绩产生重大不利影响。(see本招股章程第42页）

•        倘客户采用其产品及解决方案的速度较预期为慢，其业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。(see本招股章程第44页）

•        它可能无法获取、维护和保护其知识产权和专有信息，或阻止第三方未经授权使用其技术。(see本招股章程第46页）

•        它可能会受到知识产权纠纷的影响，这是昂贵的，并可能使它承担重大责任和增加的业务成本。(see本招股章程第47页）

•        其依赖其高级管理层及其他主要雇员的持续服务。倘未能吸引、挽留及激励合资格人员，其业务可能受到重大不利影响。(see第48页）

•        本集团面临与自然灾害、健康流行病及其他疫情有关的风险，可能严重扰乱其业务营运。(see本招股章程第51页）

小一的公司结构风险

•        如果中国政府发现建立Xi—I在中国经营业务架构的协议不符合中国关于外商投资互联网及其他相关业务的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，萧—我可能会受到严厉的处罚，或被迫放弃其在这些业务中的权益，其美国存托证券的价值可能会大幅下跌，甚至变得毫无价值。(see本招股章程第52页）

•        与VIE及其股东的合约安排在提供营运控制权方面可能不如股权拥有有效。(see本招股章程第54页）

•        VIE或其股东未能履行其在Xiao—I或WFOE与他们的合同安排下的义务，将对Xiao—I的业务产生重大不利影响。(see本招股章程第54页）

•        与可变利益实体的合约安排受中国法律规管。因此，该等合约将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决，这可能不如其他司法管辖区（如美国）的法律程序为您提供更大的保护。(see本招股章程第55页）

•        新颁布的《中国外商投资法》的诠释及实施，以及它可能如何影响小一目前的企业架构及业务营运的可行性存在重大不确定性。(see本招股章程第56页）

•        Xiao—I是一家控股公司，并将依赖其子公司支付的股息来满足其现金需求。对Xiao—I子公司向Xiao—I支付股息的能力的任何限制，或向Xiao—I支付股息的任何税务影响，都可能限制Xiao—I支付母公司费用或向Xiao—I ADS或普通股持有人支付股息的能力。(see本招股章程第55页）

•        与VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定Xiao—I或VIE欠下额外税项，这可能会对Xiao—I的经营业绩和您的投资价值产生负面影响。(see本招股章程第55页）

在中国经商的相关风险

•        中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，可能会在不事先通知的情况下迅速发生，并可能对小一的业务及其美国存托凭证的价值产生重大不利影响。(see第58页）

•        对中国法律和法规的解释和执行不当可能会限制您和晓一可获得的法律保护。(see第58页）

•        美国参议院新颁布的《外国控股公司会计法》和《加速控股外国公司会计法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师资格时，对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些事态发展可能会增加Xiao—I在纳斯达克全球市场的发行和上市的不确定性，如果PCAOB确定它无法检查或全面调查其审计师，纳斯达克可能会决定将Xiao—I的证券摘牌。根据HFCAA，如果PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则该发行人的证券被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了《裁定报告》，该报告认定PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中华人民共和国中国大陆的注册会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个主管部门采取的立场；（2）香港，一个特别行政区。

香港的一个或多个当局所采取的立场，而不是中华人民共和国的地区和属地。此外，《确定报告》确定了受这些确定约束的特定注册会计师事务所，即，PCAOB确定的公司。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如获通过，将“非检查年”的数量由三年减少至两年，从而缩短了在PCAOB认定其无法彻底检查或调查其核数师的情况下，小一证券可能被禁止交易或摘牌的时间。(see本招股章程第60页）。现任审计师：Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”）是一家独立注册的公共会计师事务所，其出具本招股说明书其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的事务所的审计师，受美国法律约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准本招股说明书中包含审计报告的马坤亚洲总部位于纽约州纽约市，截至本招股说明书日期，该公司未被列入《确定报告》中的PCAOB识别公司名单。

于2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及中华人民共和国财政部（“财政部”）签署《协议书》（“协议书”），以规范对中国内地及香港的审计师事务所的检查及调查。《议定书》尚未公布，有待进一步解释和执行。根据SEC披露的关于协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立的酌处权来选择任何发行人的审计进行检查或调查，以及不受约束地向SEC传输信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。

2022年12月29日，CAA由拜登总统签署成为法律。除其他外，《反腐败法》载有一项与《反腐败法》相同的规定，将触发《反腐败法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减至两年。

如果PCAOB由于外国司法管辖区的权威机构采取的立场而无法彻底检查或调查公司的审计师，或者PCAOB由于协议声明的实施受到任何阻碍而重新评估其决定，那么这种缺乏检查或重新评估可能导致HFCAA禁止公司证券交易，并最终导致证券交易所决定将该公司的证券摘牌。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对他们的审计师，特别是没有接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时，适用额外和更严格的标准。这些事态发展可能会增加Xiao—i的报价的不确定性。

•        中国政府对中国经营实体及外商独资企业必须进行业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响其营运，这可能导致其营运及小一的美国存托证券的价值发生重大变化。(see本招股章程第62页）

•        有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制Xiao—I的中国子公司增加注册资本或向本公司分配利润的能力，或以其他方式使本公司承担中国法律规定的责任和处罚。(see本招股章程第67页）

•        中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止Xiao—I将其首次公开发行的所得款项用于向其中国附属公司和并表附属公司提供贷款，或向其中国附属公司提供额外资本。(see第68页）

•        海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。(see本招股章程第61页）

•        根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求。(see第64页）

•        有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制Xiao—I的中国子公司增加注册资本或向Xiao—I分配利润的能力，或以其他方式使Xiao—I承担中国法律规定的责任和处罚。(see本招股章程第67页）

与在香港营商有关的风险

•        于二零二一年及二零二零年财政年度，中国经营实体分别来自香港约2. 3%及11. 7%的收益；及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止六个月，分别约占香港收益之0. 7%及3. 9%，因此，中国经营实体面临与在香港经营业务有关的风险及不确定因素如下：

•        中国经营实体可能会受到香港经济、政治及法律环境之任何变动之不确定因素影响，而与中国经营有关之大部分法律及经营风险亦可能于日后适用于香港经营。有关此风险因素的详细讨论见本招股章程第71页。

•        中国经营实体于香港之业务受香港法律及法规规管。倘中国内地与香港之间的现行政治安排出现重大变动，中国政府可能会干预或影响彼等的香港业务，导致彼等在香港的业务出现重大变动。有关此风险因素的详细讨论见本招股章程第71页。

•        阁下在根据香港法律对招股章程中所列的小一或其管理层提起诉讼时，可能会招致额外费用及程序障碍。有关此风险因素的详细讨论见本招股章程第71页。

与美国存托证券及本次发行有关的风险

•        由于Xiao—I不期望在本次发行后的可预见将来支付股息，您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。(see本招股章程第72页）

•        一个大型的、活跃的交易市场可能不会发展。(see本招股章程第72页）

•        美国存托证券的交易价格可能会波动，可能会对投资者造成重大损失。(see本招股章程第72页）

•        出售或可供出售的大量美国存托证券可能会对市场价格造成不利影响。(see本招股章程第73页）

•        美国存托证券持有人的权利比股东少，必须通过存托机构行使其权利。(see本招股章程第73页）

•        美国民事责任及股东对Xiao—I的某些判决可能无法执行。(see本招股章程第77页）

•        由于Xiao—I是根据开曼群岛法律注册成立的，您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。(see本招股章程第77页）

企业信息

Xiao—I首席执行官办公室位于中国上海市金沙江西路1555弄383号1楼，邮编：201803。小一主要行政办公室的电话号码是（86）021—39518811。其于开曼群岛的注册办事处为Sertus Incorporations（Cayman）Limited的办事处，地址为Sertus Chambers，Governors Square，Suite #5—204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands. Xiao—I在美国的流程服务代理商是GKL Corporate/Search，Inc.

供品

以下假设承销商将不会行使其选择权购买额外的美国存托凭证的发行，除非另有说明。

汇总合并的财务和运营数据

在以下合并财务和经营数据摘要中，“我们”或“我们的”指肖-I及其附属公司及中国经营实体按综合基准计算。

以下截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之综合（亏损）╱收益净额概要表以及于二零二零年及二零二一年十二月三十一日之综合资产负债表概要数据乃取自本招股章程其他部分所载之经审核综合财务报表。以下截至二零二一年及二零二二年六月三十日止六个月之综合（亏损）╱收益净额概要表及截至二零二二年六月三十日之综合资产负债表概要数据乃摘自本招股章程其他部分所载未经审核综合财务报表。阁下应阅读本「综合财务数据及经营数据概要」一节，连同本招股章程其他地方所载之综合财务报表及相关附注及「管理层对财务状况及经营业绩之讨论及分析」。我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和呈列的。我们的历史业绩未必代表未来期间的预期业绩。