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框架协议第1号修正案
亚马逊物流公司（Amazon Logistics，Inc.）签署的《框架协议》第1号修正案（本"修正案"），一家特拉华州公司（“亚马逊”）和Rivian Automotive，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“Rivian”），日期为2021年10月26日（“修订生效日期”）。亚马逊和Rivian在本协议中单独称为"一方"，统称为"双方"。双方已于2019年9月16日签署一份框架协议，经修订，（以下简称“框架协议”），包括根据该协议发出的第1号初始工作指令，日期为2019年9月16日，经修订（"第1号工作指令"）本公司表示您同意本协议的条款和条件（统称为“现有协议”），并希望根据本协议所载的条款和条件修订现有协议。考虑到上述和其他良好和有价对价，特此确认其已收到并充分，双方同意如下：
1.DEFINITIONS.本修订中使用及未界定的大写术语具有现有协议中赋予其各自的含义。
2. 对现有协议的修订。现将现有协议修订如下：
2.1 框架协议第4.1条现予修订，删除该条的文字，代以：
“4.1供应服务，一般而言。Rivian将根据亚马逊发布的适用订单以及适用工作订单中规定的适用要求生产、测试和交付产品。Rivian将根据工作订单和采购订单采购生产和交付产品所需的劳动力和所有零部件和直接零部件。在不限制上述规定的情况下，双方应在工作订单中确定Rivian为支持产品生产而建立生产能力的时间表、里程碑和截止日期。”
2.2 框架协议第4.4（B）条现予修订，删除该条的文字，代以：
（B）开始生产后—亚马逊要求更改。在生产开始后，亚马逊可以向Rivian提供亚马逊变更通知，提出变更建议，前提是亚马逊应在相关产品的适用交货期之前向Rivian提交该亚马逊变更通知。Rivian和亚马逊将根据复杂性、适用法律、零部件（包括零部件和定向零部件）、成本以及任何一方认为相关的任何其他因素，真诚地讨论进行此类变更的可行性。Rivian可自行选择将：（a）启动必要的调查，除非变更是针对定向组件，在这种情况下，亚马逊将在Rivian书面同意后直接与定向供应商启动必要的调查，（b）启动变更，除非变更是针对定向组件，在这种情况下，亚马逊将在Rivian书面同意后直接向被定向供应商发起变更，或（c）在每种情况下，在切实可行的情况下尽快拒绝该请求，且在任何情况下， [***](or在收到亚马逊变更通知后，双方可能另行约定的期限）。在实施本第4.4（B）条下的任何变更之前，双方应书面商定对取消条件的影响、Rivian提供的任何保证、包含该等变更的产品的交付时间以及该等变更的成本。亚马逊发起的所有变更的费用将由亚马逊支付，如工作订单中所述 [***]. [***].亚马逊发起的更改在实施前需要Rivian和亚马逊的书面批准。
2.3 框架协议第4.5（A）、（B）及（C）条现予修订，删除该条的文字，代以以下文字：
"（A） 在开始生产之前。如果要求Rivian进行任何监管变更以解决生产开始前颁布的法律变更，则无论适用法律规定的实施日期，Rivian均应负责进行该等变更， [***]; [***].
（B） 生产开始后。
（i） 如果Rivian被要求对生产开始后尚未交付给亚马逊的产品进行监管变更，则根据第4.5（D）条的规定， [***]如果本协议未因第4.5（D）条而终止，Rivian将负责对该等产品进行监管变更；但是，如果任何定向组件受到监管变更的影响或受制于监管变更，亚马逊将单独负责要求相关定向供应商对该定向组件进行任何适用的监管变更。
（二） 如果Rivian被要求对生产开始后交付给亚马逊的产品进行监管变更， [***]，Rivian将负责对该等产品进行监管变更；但是，如果任何定向组件受到监管变更的影响或受制于监管变更，亚马逊将单独负责要求相关定向供应商对该定向组件进行任何适用的监管变更 [***].为免生疑问，Rivian在第4.5（B）（ii）条下的义务仅适用于产品， [***]在Rivian将产品交付给亚马逊、其附属公司或授权买家后。
(I)如果任何监管变更不影响定向组件，Rivian将在实施任何监管变更之前向亚马逊提供Rivian变更通知。Rivian将提出任何监管变更的实施方案，Rivian和亚马逊将真诚地讨论此类监管变更的实施。除其他事项外，拟议的实施计划将包括进行此类监管变更的成本和费用，以监管变更必须由亚马逊支付的程度为限。
(Ii)在收到Rivian根据第4.5(C)(I)节提出的实施计划后，亚马逊将在切实可行的范围内尽快审查并接受或拒绝该计划[***](或双方可能以其他方式约定的时间段)。如果亚马逊不接受实施计划，并且不在[***]这是Rivian可以接受的，如果接受不会被无理拒绝，那么Rivian可能会实施Rivian最初提出的监管变更。如果紧急情况需要缩短任何适用的通知期，双方将真诚地共同努力，在缩短的通知期内解决所要求的变更。为免生疑问，(I)本第0节仅涉及重大变更的监管变更，(Ii)Rivian无需以会导致Rivian不遵守适用法律的方式实施监管变更；但前提是，前述内容并不限制亚马逊无故终止协议的权利。
(Iii)如果监管变更影响定向组件，则Rivian将在实施任何明确要求更改此类定向组件的监管变更之前，向亚马逊提供Rivian变更通知。亚马逊将与定向供应商合作，并将提出关于定向组件的任何此类监管变更的实施计划，Rivian和亚马逊将真诚地讨论此类监管的实施
改变。Rivian将协助亚马逊或应亚马逊要求提供指导的供应商实施任何此类监管变更。[***]。亚马逊将真诚地考虑Rivian提出的实施此类监管变更的任何替代计划，如果这些计划能够以更低的成本实现合规，而不会大幅增加Rivian制造设施的复杂性，或者以其他方式增加Rivian在本协议或适用法律下的潜在责任。如果紧急情况需要缩短任何适用的通知期限，双方将真诚合作，以在缩短的期限内完成所请求的监管变更的解决方案。为免生疑问，(I)本第4.5(C)节仅涉及重大的监管变更，(Ii)Rivian无需以会导致Rivian不遵守适用法律的方式实施此类监管变更；但前提是，前述规定并不限制亚马逊无故终止协议的权利。
2.4.《框架协议》第4.6节现予修正，删除该节的文字，代之以：
“4.6%是指定的制造设施。除从第三方采购的定向组件、组件和备件(电池除外)外，Rivian将仅在Rivian制造设施制造或组装产品，使用任何其他制造设施均需事先获得亚马逊的书面同意。
2.5修改《框架协议》第4.7(A)节，删除该节的文字，代之以：
“(A)支持专用工具。Rivian将负责采购或制造，或以其他方式让供应商或其他第三方购买或制造所有专用工具，以制造零部件和组装产品。亚马逊将负责购买或建造，或以其他方式促使适用的定向供应商购买或建造All Toing，以制造定向组件。如果在生产开始后因变更而需要新的或额外的专用工具，则新的或额外的专用工具的成本和费用将在适用的工作单中列出，或由双方以书面形式或在双方同意的情况下另行约定[***]。如果任何一方要求对工具进行更改以改进产品，则与此类工具更改相关的成本必须由双方以书面形式商定，如果双方同意，[***]。所有因法规变更而导致的模具变更均将按照第4.5节进行处理，并受第4.5节的约束。
2.6修改《框架协议》第5.4(B)节，删除该节的文字，代之以：
"（B） 不可抗力在本协议中，“不可抗力”是指超出一方合理控制范围的事件或事件，而非由于其过失或疏忽，且情况类似的人作出商业上合理的努力无法避免、防止或消除。此类事件或事件可能包括：（a）罢工或其他劳资纠纷；（b）政府行为或法规、战争、骚乱、恐怖主义行为或过度运输延误；或（c）天灾（包括火灾、地震和恶劣天气条件（例如，飓风和暴风雪）。任何一方均不对因不可抗力导致的延迟或未能按本协议要求履行义务承担责任，也不应被视为违反或违约。除本（B）款最后一句的规定外，上述规定将受影响一方在发生不可抗力时迅速通知另一方，并持续采取合理努力减轻任何不可抗力的影响，例如，通过从不同的上游供应商采购合适的替换部件，除非任何一方都没有义务解决劳动争议，除非在其自己的自由裁量权。暂停履行的范围和时间不得超过不可抗力合理要求。尽管有任何相反的规定，如果
如果定向供应商遭遇不可抗力，导致其无法或延迟向Rivian供应定向组件，亚马逊和Rivian将本着诚意共同努力，迅速确定需要采取哪些步骤（如有），以应对向Rivian持续供应相关定向组件。为明确起见，Rivian不应被视为违反本协议，因为任何被定向供应商遭遇不可抗力而造成的任何延误。
2.7 框架协议第6.1条现予修订，删除该条的文字，代以：
"6.1 质量管理
(A)Rivian将实施和维持涵盖所有产品(不包括定向组件)和服务的质量保证和可靠性计划，该计划应令亚马逊合理满意，并符合亚马逊对产品或服务的合理质量保证要求，该计划和要求将不时(在任何情况下均在适用的交付期之前)提供给Rivian(以下简称“质量保证计划”)。Rivian将接受亚马逊的质量审查，并将根据审查结果与亚马逊合作改进Rivian的优质节目。尽管有上述规定，Rivian仍可自行决定并代表亚马逊直接将一(1)个或多个直接组件纳入质量保证计划。如果Rivian就一(1)个或多个定向组件做出这样的选择，Rivian将在[***]收到适用的定向供应商通知。为免生疑问，Rivian的任何此类选择并不解除亚马逊对本协议中规定的此类直接组件的任何义务。如果Amazon在对质量保证计划进行质量审查时发现涉及定向组件的任何质量问题、缺陷或不合规，Amazon将直接与适用的定向供应商合作，以解决此类质量问题、缺陷或不符合相关定向组件的问题。
(B)如果Rivian没有选择将一(1)个或多个定向组件包括在质量保证计划中，Rivian将没有责任核实任何此类定向组件(S)是否符合亚马逊的任何质量保证要求。
(C)“亚马逊将(X)促使每个定向供应商实施和维护一个涵盖所有定向组件的质量保证和可靠性计划，该计划符合亚马逊对此类定向组件的合理质量保证要求，以及(Y)对每个定向供应商进行质量审查。”
2.8.《框架协议》第6.3(A)节现予修正，删除该节的文字，代之以：
“(A)除非双方另有约定，否则Rivian或其关联公司应负责决定何时需要采取涉及部分或全部产品的现场行动来解决现场问题或其他不合格问题，Rivian将负责对产品采取此类现场行动。亚马逊将补偿Rivian因现场行动而产生或与之相关的所有费用和开支，但以可归因于直接组件的范围为限。如果亚马逊要求Rivian发起服务活动，并且Rivian同意开展此类服务活动，则不得无理拒绝此类同意，则Rivian将独自承担Rivian开展此类服务活动所产生的所有成本和开支(可归因于直接组件的成本和费用除外，这些成本和费用将由亚马逊独自承担，并且亚马逊将立即补偿Rivian的所有此类成本和费用)；但是，如果服务活动的预计成本超过预计收益，或者如果服务活动可归因于直接组件，则拒绝同意并不是没有道理的。如果Rivian不同意上一句中规定的服务活动，亚马逊可以请求Rivian执行服务活动；但是，除非双方另有约定，否则亚马逊将对该服务活动的成本和费用负责。
2.9.《框架协议》第6.4(B)节现予修订，删除该节的文字，代之以：
“(b) [***].”
2.10现对《框架协议》第6.5(B)和(C)节的内容进行修正，删除该节的文字，代之以：
“(B)除非双方根据各自根据适用法律承担的监管责任另有约定，否则Rivian将代表亚马逊和Rivian就以下事宜代表亚马逊和Rivian的利益：(I)亚马逊或其指定的第三方制造商制造礼帽；(I)亚马逊或其指定的第三方制造商制造礼帽；(Ii)亚马逊、其关联公司或授权买方对送货车辆的许可、登记或所有权，除非该请求、指控或询问涉及州经销商法律对许可、登记或所有权的任何限制，或(Iii)任何定向组件或定向供应商(但仅限于与该定向组件或定向供应商具体相关的范围)(每一方均为“亚马逊监管责任”)；但每一方应在收到任何此类请求后立即以书面形式通知另一方，并应将其对此类请求的回应的状况和性质合理地告知另一方。在合理预期政府当局的任何此类请求将对一方的权利或利益造成不利影响的范围内，另一方将就此类请求与该缔约方进行磋商，并真诚地考虑该缔约方的立场、建议和准备答复的战略。
（C） 除非双方根据各自在适用法律下的监管责任另有约定，否则Rivian可在亚马逊不参与的情况下与产品和服务相关的政府机构举行会议，除非会议涉及（i）亚马逊监管责任（在这种情况下，亚马逊将参与以代表其自身利益）或（ii）怀疑或指称的安全缺陷或不符合任何政府安全标准或法规、排放控制标准或授权区域内与产品和服务有关的其他适用法规，或与任何产品或服务相关的其他适用法律，并且Rivian已作出合理努力让亚马逊参加此类会议，或（iii）任何定向组件或定向供应商（但仅限于与此类定向组件或定向供应商具体相关的范围内）。未经Rivian的参与，亚马逊将不会与政府机构就产品或服务举行任何会议，除非该等会议涉及亚马逊监管责任，且与Rivian制造此类产品和交付服务无关。如果政府机构正在与任何一方就不相关的事项进行讨论，并提出与产品和服务相关的问题，非参与方将本着诚意推迟与产品和服务相关的任何实质性讨论，以便另一方在其利益可能受到这些讨论影响时能够参与。如果一方不被允许参加本第6.5（C）条规定的会议，则另一方应在与政府机构举行的每次此类会议后，充分并及时地向该方简要介绍情况，除非该会议涉及亚马逊监管责任，且与以下事项无关： 到 rivian的 制造 或 递送 的 等 产品 和 服务。"
2.11 框架协议第6.7（B）条现予修订，删除该条的文字，代以：
“(B) [***]. Rivian将与亚马逊及其指定人就补救计划、任何变通办法或其他解决方案进行协商，不会实施此类补救计划、变通办法或解决方案。
未经亚马逊事先书面批准。Rivian还将根据亚马逊的合理要求免费提供相关的技术支持。 [***].”
2.12 框架协议第6.9（A）条现予修订，删除该条的文字，代以：
"（A） 一般来说。如果Rivian有理由相信根据本协议提供的任何产品可能（a）构成危害，或（b）导致Rivian不遵守适用法律（包括安全和环境法律），Rivian必须立即通知亚马逊。如果亚马逊有理由相信任何建议组件和/或定向组件可能（a）构成危害或（b）导致Rivian不遵守适用法律（包括安全和环境法），亚马逊必须立即通知Rivian。
2.13 框架协议第6.9（B）条现予修订，删除该条的文字，代以：
"（B） 补救办法除可归因于任何定向组件的情况外，如果产品确实或将存在危害，Rivian除本第6条规定的义务外，还将遵守适用法律下作为此类产品制造商的所有义务，并通过以下方式向亚马逊提供亚马逊根据适用法律有权获得的所有补救措施：
（i） 如果需要解决危害并遵守适用法律，应立即修理、更换或接受受影响产品的退回（并将其记入亚马逊的贷方）；或
（二） 在保修期内或适用法律要求的期限内，及时为产品免费提供更换件和备件（如适用）。
2.14 框架协议第6.9（E）条现予修订，删除该条的文字，代以：
（四）召回义务。Rivian负责自行承担所有召回费用，但任何此类召回是由于与安全相关的缺陷或不符合适用的安全标准，该等缺陷是由亚马逊提供的任何定向组件或技术的设计、构造、材料、功能或性能缺陷导致的，双方同意Rivian将其纳入产品中，在这种情况下，亚马逊将向Rivian补偿因亚马逊提供的此类定向组件或技术缺陷而导致的所有召回成本和开支。如果亚马逊或Rivian或其任何关联公司以外的任何人是交付或物流车辆的最后阶段制造商，或法律规定被视为交付或物流车辆的制造商，在每种情况下，该车辆包含滑板车，亚马逊负责执行任何及所有自愿或强制性通知和补救活动，以纠正任何安全缺陷，此类车辆的排放相关问题，在每种情况下，需要根据适用法律进行补救，但此类缺陷或问题导致滑板缺陷或排放相关问题的情况除外，在这种情况下，Rivian将向亚马逊赔偿可归因于该缺陷或问题的通知和补救活动的成本和开支，除非该缺陷或问题可归因于定向组件。如本协议任何规定与本协议任何其他规定发生冲突，应以本协议的范围为准。
2.15 框架协议第7.2（B）条现予修订，删去该条的字句，代以以下字句
（B） 供应商在履行其在本协议项下提供零部件（包括产品中包含的任何零部件）的活动或义务时，Rivian将使用供应商。如果
有几类供应商（a）要求亚马逊事先书面同意或（b）要求事先通知亚马逊，在每种情况下，如适用的工作指令所述，必须获得或提供此类批准或通知。双方可不时在适用的工作指令中商定满足上述（a）和（b）款要求的供应商名单。应亚马逊的要求，Rivian将向亚马逊提供与该等供应商签订的供应协议的副本；但是，Rivian将被允许编辑该等协议中不适用于亚马逊或包含其他Rivian客户的机密信息的任何部分。为免生疑问，亚马逊将有权审查供应协议中与产品相关的所有部分。此外，亚马逊可能会建议Rivian从建议供应商处购买某些建议组件。如果Rivian自行决定购买任何此类建议组件，Rivian应负责管理直接与此类建议供应商取得建议组件的所有方面（包括管理设计和质量审查，采购，与建议组件及其纳入交付车辆相关的存储和其他供应链义务，但建议组件的价格除外根据第10.1节）的组件和该建议组件应与本协议项下的任何其他组件相同，且不受本协议中适用于定向组件的规定的约束。
2.16 现在框架协议中增加新的第7.2（D）条如下：
"（D） 指导供应商。在履行本协议项下的活动或义务时，Rivian应根据第1号工作指令第3.2（E）节的规定，根据定向组件集成要求，将其从定向供应商处获得的定向组件集成。应亚马逊的要求，Rivian将向亚马逊提供Rivian与这些定向供应商签订的供应协议的副本。尽管本协议中有任何相反规定，关于Rivian与任何定向供应商之间的任何供应协议，或Rivian与定向供应商的合同关系，除非亚马逊和Rivian另有明确约定： [***].”
2.17 框架协议第9.4条现予修订，删除该条的文字，代以：
使用第三方材料。如果产品或开发工具中包含任何第三方材料（或产品或开发项目依赖于任何第三方材料），除非适用工作指令另有明确规定，Rivian将，负责采购第三方材料及相关权利和许可证（包括履行服务和行使亚马逊在本协议项下的权利所需的权利和许可），以及支付所有相关的版税和其他费用；但是，Rivian将不对任何此类第三方材料（或任何相关许可证、版税、费用或其他相关项目）负责，前提是第三方材料为Amazon LMT（包括符合Amazon LMT资格的任何定向组件）。
2.18 框架协议第9.6条现予修订，删除该条的文字，代以：
“9.6解除留置权。在法律允许的最大范围内，Rivian在收到服务付款后，立即放弃和解除，并将促使其分包商放弃和解除其可能被视为与服务有关或因服务而享有的任何留置权。如果与分包商或供应商（定向供应商除外）提供的服务或组件相关，且在亚马逊向Rivian支付适用服务或组件后，Rivian将从Rivian所代表的供应商（定向供应商除外）和分包商处获得留置权豁免和豁免，并提供，
应亚马逊的要求，包括供应协议或分包商协议，规定留置权放弃和释放，或任何其他数据或文件，如果该文件中未列明，确定该等数据或文件。如果Rivian未根据上述规定获得留置权豁免和解除，亚马逊有权从任何发票中扣留应付Rivian的款项，不计利息，该款项相当于先前就未提供留置权豁免和解除而被要求提供留置权豁免和解除的分包商支付给Rivian的款项。”
2.19 框架协议第10.1条现予修订，删除该条的文字，代以：
"10.1 价格所有产品的价格（以下简称“价格”）将根据适用的工作订单， [***].除非工作订单中另有规定，否则开发服务和供应服务的价格包含在产品价格中。Rivian将尽合理努力将产品、开发服务和供应服务的成本降到最低。适用的工作指令可规定双方分享某些成本削减收益的机制，如该等工作指令所述。Rivian承认，亚马逊依靠Rivian实现产品和服务成本的降低，Rivian将尽一切合理努力实现，与所有适用工作订单中描述的定价相比。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，Rivian将不被要求从定向供应商那里获得任何成本削减。所有定向组件和/或建议组件的价格将根据亚马逊和定向供应商之间建立的定价安排。
2.20 框架协议第11.1（B）条现予修订，删除该条的文字，代以：
"（B） Rivian声明、保证和承诺，所有产品（不包括产品的任何部分，作为定向组件）将：（i）在交付时是新的和未使用的；（ii）以良好的和可销售的所有权转让，不存在任何和所有留置权；（iii）以专业的、熟练的方式设计、开发和制造，并符合适用的法律。
2.21 框架协议第11.1（C）条现予修订，删除该条的文字，代以：
"（C） Rivian声明、保证并承诺，每个产品（不包括任何Amazon LMT或定向组件）将：（i）适销对路，材料和工艺无缺陷；（ii）符合Rivian和亚马逊同意的要求和其他要求。Rivian进一步声明、保证和承诺将遵守与每个定向组件相关的定向组件集成要求。
2.22 框架协议第11.2条现予修订，删除该条的文字，代以：
11.2 排除其他条件。在法律允许的范围内，本协议（包括在任何工作订单中）所规定的陈述和保证是Rivian对产品、开发交付物和服务所作的唯一和唯一的保证，并取代所有其他所有明示或暗示的保证，包括适销性、特定用途的适用性或其他方面的保证；所有这些保证均被明确否认。为确保安全起见，在亚马逊和Rivian之间，指定组件由Rivian在“现状”的基础上提供，并不存在所有错误，Rivian对指定组件或指定供应商不作任何形式的陈述或保证，无论是由法律规定的明示或暗示，
贸易习惯、交易过程或其他方面，包括但不限于对适销性、对特定目的或用途的适用性、不侵权或其他方面的任何保证，所有这些都被放弃。在Rivian来源定向组件(S)的范围内，(A)Rivian与定向供应商的协议将声明，定向供应商(S)对该定向组件(S)的任何担保将提供给亚马逊，并且(B)Rivian将指定亚马逊为Rivian与定向供应商协议的第三方受益人，以便亚马逊可以针对定向供应商执行Rivian在该协议下的权利。Rivian只需从每个适用的直接组件的指定供应商处收回应付款项，或从Rivian当时的现有或未来应付账款中扣除该指定组件的供应商，或Rivian能够通过商业合理的努力收回的任何额外金额，而Rivian不承担任何额外费用，为免生疑问，Rivian不需要任何形式的争议解决，包括但不限于诉讼、仲裁、调解或其他方式。如果亚马逊对Rivian在回收过程中任何时间点对此类指定供应商的任何担保、和解或收款活动的处理，或与指定组件(S)相关的回收金额感到不满(由亚马逊自行决定)，Rivian应将其对此类活动的权利和义务转让给亚马逊，不再承担任何责任，并履行因此类索赔而对亚马逊产生的任何义务。
2.23框架协议第12.1条现予修正，删除该部分的文字，代之以
“12.1遵守法律。各方在本协议项下的履行应遵守所有适用法律，包括与授权领土内产品的设计、开发、制造、供应、交付、销售和使用有关的法律。Rivian将遵守与产品认证和/或认证有关的所有适用法律，但Rivian不对定向组件的认证和/或认证负责。此外，每一方将(A)获得并维护本协议项下与其履行有关的所有授权，(B)提交法律要求的与本协议项下其履行有关的所有报告(包括纳税申报单)，(C)支付适用于该方企业的所有申请费和应缴税款，以及(D)在到期时支付任何工人补偿法、残疾救济法、失业保险法和任何其他雇员救济法规定的所有金额。除前述规定外，双方在履行本协议项下的服务或以其他方式履行产品或开发交付成果时：(I)避免对产品(包括Top Hat和Skyboard)采取或可能对亚马逊、Rivian、其附属公司、其任何产品或服务或公众有害的欺骗性、滥用、误导性和/或不道德的做法；(Ii)不对亚马逊、Rivian、各自的附属公司、送货工具、其他产品或本协议项下预期的交易作出虚假或误导性的陈述；(Iii)不得发布、使用或合作发布或使用任何与亚马逊、Rivian、其关联方、送货工具、其他产品或本协议项下拟进行的交易有关的误导性、欺骗性或令人困惑的广告和/或营销材料；及(Iv)不对送货工具或产品的规格、功能或性能作出任何陈述、保证或担保，或有关产品与Rivian分发和专门授权使用的文献不符(包括Rivian保修)。“
2.24根据《框架协议》第14.1(B)款，现将该款中的文字删除，代之以：
“(B)不承担与产品有关的任何产品责任索赔或危险，但因亚马逊提供的定向组件或技术缺陷造成的、双方已约定将并入产品的除外；”
2.25根据《框架协议》第14.2(B)(2)款，现将该款中的文字删除，代之以：
“(Ii)禁止双方约定将纳入产品的亚马逊提供的技术中的任何直接组件或缺陷；”
2.26根据《框架协议》第14.2(E)条，现将该款中的文字删除，代之以：
(E)不对在Rivian设施内对亚马逊或指定供应商的员工或代理商、或授权采购商或他们各自的任何财产造成的任何损害负责，除非此类损害是Rivian或其员工的疏忽行为或不作为的直接、直接和唯一结果；
2.27根据《框架协议》第14.2(F)款，现将该款中的文字删除，代之以：
(F)禁止双方约定将被并入侵犯、挪用或侵犯任何第三方知识产权的产品中的任何定向组件、Amazon LMT、Amazon背景IP或产品标志，在每种情况下，由Amazon或定向供应商提供；
2.28在《框架协议》中增加新的第14.2(I)条如下：
"（一） 因存储、处理或使用亚马逊或任何定向供应商提供的任何工具或设备而对Rivian员工、代理人或Rivian财产造成的任何伤害，除非此类伤害是Rivian或其员工的疏忽行为或疏忽或未能遵守定向组件集成要求造成的直接、直接和唯一的；"
2.29 现在框架协议中增加新的第14.2（J）条如下：
"（J） 根据第4.5（C）（iii）节实施的任何监管变更。
2.30 框架协议第15.3（C）条现予修订，删除该条的文字，代以：
"（C） 任何直接产品责任索赔，或任何指定供应商、指定组件或亚马逊在第1号工作指令第3.2（E）（i）条下的任何义务的范围内的任何索赔。
2.31 框架协议第17.19条现予修订，删除该条的文字，代以：
"17.19 “变更”是指对（i）产品进行的替换、偏离、添加、删除、变更、修改或演变，包括添加或删除选项、特性和功能、设计修改或工程、认证和/或规范的变更，（ii）规范，（iii）零部件，（iv）定向零部件或（v）专用工具。
2.32 框架协议第17.23条现予修订，删除该条的文字，代以：
"17.23 “零部件”是指任何建议的零部件、零部件、组件、包装（进出境）、直接材料和间接材料（包括原材料、电镀涂层、磷酸盐、油漆材料、防护罩、胶粘剂、底漆、蜡、机油、空调冷却剂、清洗液和空调制冷剂），以及产品生产中使用的软件。为
为了避免疑问，（i）电池和滑板都是组件部件，（ii）组件部件不包括Amazon LMT和定向组件。
2.33 框架协议第17.81条现予修订，删除该条的文字，代以：
"17.81 “产品”是指交付工具，或在单独销售的工作订单中规定的范围内，由Rivian、其供应商或定向供应商或其分包商制造并根据订单向亚马逊、其关联公司或授权买方供应的滑板、备件或其他零部件，或定向零部件。为免生疑问，提及"产品"时不包括任何"开发可供选择的产品"。
2.34 框架协议第17.111条现予修订，删除该条的文字，代以：
"17.111 “分包商”指，就一方而言，任何分包商或委托人，包括该方的任何关联公司，以及根据本协议向该方提供服务但根据适用法律不是该方雇员的任何个人。供应商或直接供应商不是供应商。
2.35 框架协议第17.112条现予修订，删除该条的文字，代以：
"17.112 “供应商”是指向Rivian供应零部件的供应商或建议供应商。为免生疑问，供应商不包括定向供应商。
2.36 框架协议第17.114条现予修订，删除该条的文字，代以：
"17.114 “供应协议”指Rivian与一个或多个供应商和/或定向供应商之间订立的书面合同、协议或其他具有约束力的文件。
2.37 现在框架协议中增加新的第17.130条如下：
"17.130 “建议供应商”是指亚马逊向Rivian确认为建议组件潜在供应商的任何供应商，并且亚马逊此前已就Rivian购买此类建议组件达成优惠定价安排。
2.38 现在框架协议中增加新的第17.131条如下：
"17.131 “建议组件”是指Rivian同意（自行决定）从建议供应商处购买的任何组件。
2.39 现在框架协议中增加新的第17.132条如下：
"17.132 “定向零部件”是指Rivian从定向供应商处购买的零部件。任何整合到送货工具中的定向组件也可能符合Amazon LMT的资格。
2.40 现在框架协议中增加新的第17.133条如下：
"17.133 “定向组件集成要求”是指亚马逊和Rivian就Rivian安装定向组件或将定向组件集成到交付车辆中以及任何相关活动（包括Rivian接收这些定向组件）达成的书面要求
在Rivian制造工厂从定向供应商处获得，以及其从接收到该定向组件到交付工具安装或并入该定向组件的存储、管理和处理）。
2.41 现在框架协议中增加新的第17.134条如下：
"17.134 “定向供应商”是指亚马逊向Rivian发出的定向供应商通知中确定的供应商（无论该通知是在该供应商生产或交付零部件、设备、工具或其他产品之前、之时或之后发出的）。
2.42 特此在第1号工作指令中增加新的第2.1（B）（vi）条，如下所示：
"㈥ 由供应商造成的延误”。
2.43 特此修订第1号工作指令第2.2（B）（i）节，删除该节的词语，代之以：
"（一） 亚马逊将对与Top Hat外观、品牌、Top Hat的功能设计组件（包括货舱和驾驶室）相关的任何Top Hat规格拥有最终决策权，以及任何Amazon LMT（包括符合Amazon LMT的任何定向组件）与交付车辆的计划集成。
2.44 特此修订第1号工作指令第2.5（D）节，删除该节的词语，代之以：
"（D） 拒绝发展不可预见的问题。如果Rivian在开发检查期到期前收到开发拒绝通知，亚马逊将将不符合开发验收标准的开发申请（“失败开发申请”）放置在其场所内的安全位置。此后， [***]将有义务 [***]根据本第2.5节中概述的流程，纠正或修复失败的开发项目，使其符合开发验收标准，该期间自Rivian收到开发拒绝通知之日起至Rivian收到该开发拒绝通知之日起九十（90）天止（统称为“开发治愈期”）；前提是，如果亚马逊或Rivian确定失败的开发失败是由定向组件造成的，（i）开发治愈期将不适用于 [***]，以及[***]会有[***]（ii）就该等失败的开发或引起的开发，是可撤销的； [***]将有义务， [***]，以使定向供应商纠正或修理定向组件。为了清楚起见， [***]将不负责解决由定向组件引起的失败开发问题。
2.45 特此修订第1号工作指令第2.5（E）节，删除该节的词语，代之以：
"（英） 未能治愈失败的发展是值得怀疑的。如果Rivian在开发修复期到期前未修复其有义务根据第2.5（D）条进行纠正或修复的失败开发，则在亚马逊根据第8.3条（暂停、取消和终止—取消条件）发出书面通知后，此类事件将被视为取消条件。"
2.46 兹将第1号工作指令第3.2节标题修订如下：
"3.2 供应商、分包商和直接供应商”。
2.47 特此修订第1号工作指令第3.2（D）节，删除该节的词语，代之以：
（D） 对于附件17第2节中确定的滑板的零部件和/或定向零部件，亚马逊可选择在提前六十（60）天通知Rivian的情况下购买不含此类零部件和/或定向零部件的滑板，并直接采购此类零部件和/或定向零部件，或指示Rivian采购此类零部件（但为免生疑问，不包括此类定向成分）”。
2.48 特此在第1号工作指令中增加新的第3.2（E）节，如下所示：
"（英） 亚马逊可自行决定要求Rivian从定向供应商处购买定向组件。对于每个定向供应商和每个定向组件：
（i） 亚马逊将：
a.be
b.确保定向供应商根据要求提供定向组件）；
c.定义定向组件的所有性能规格；
d.制定所有方法和要求，以确保定向供应商生产的定向组件达到亚马逊确定的质量水平，包括过程故障模式影响分析和控制计划，以防止有缺陷和不合格的定向组件被运往Rivian；
e.与Rivian合作，开发Rivian在Rivian生产线末端可完成的方法和流程，以测试定向组件的质量或性能缺陷（“生产线末端测试”），包括亚马逊自行决定向Rivian提供由亚马逊或其代表亚马逊或指定供应商提供的所有工具和设备，以便Rivian在生产线测试（包括许可或以其他方式使用此类工具和设备的权利，仅用于生产线终端测试目的），以及关于操作此类工具和设备的正确方法和流程的任何必要说明；
f.向Rivian提供书面通知（“定向供应商通知”），不迟于 [***]在生产开始日期之前，或 [***]在亚马逊希望Rivian开始向任何定向供应商订购的日期之前，如果生产开始日期晚于该日期，该日期包括：（i）定向供应商的名称；（ii）定向供应商将交付的每个定向组件的描述；（iii）每个供应商的部件编号（iv）每个此类定向组件的价格，包括和不包括运输成本；（v）适用的国际贸易术语解释通则；（vi）适用的付款条件；（vii）向Rivian提供有关亚马逊与定向供应商之间确立的此类定向组件的适用定价和其他关键供应条款的所有重要信息所必需或适当的任何其他细节；以及（viii）与Rivian和每个被指导供应商就责任、通知、支持和咨询表达成一致（各为"RASIC图表"），其格式与第1号工作指令附件19所述基本相同，列出亚马逊各自的义务和责任，Rivian及此类直接供应商，
在质量、设计、供应和项目管理方面。为明确起见，如果定向供应商在任何方面未能遵守适用于该定向供应商的RASIC图表，Rivian概不负责。
（二） Rivian将尽商业上合理的努力，与 与适用的定向供应商通知中的信息一致，并包含本协议引用的所有适用的RASIC图表（“Rivian采购合同”）。Rivian的一般生产采购条款和条件（以下简称“一般条款”），因为Rivian和任何指定供应商可能修改该等一般条款，将适用于Rivian采购合同。如果Rivian和任何潜在的定向供应商未能签订Rivian采购合同，Rivian不应承担任何责任或义务从定向供应商采购定向组件，或因未能采购定向组件而导致此类组件，但以下情况除外： [***].
2.49 特此修订第1号工作指令第3.6（B）条，删除该条的文字，代之以：
"（B） 如果所有或任何部分产品单元的交付延迟或将延迟超过适用交付日期24小时（除非双方另行商定，否则该日期将是适用产品单元交付美国检验地点的日期），Rivian将立即通知亚马逊和授权买方（如适用）以书面形式提供，并包括所有与延误有关的信息，包括延误原因的解释和书面纠正行动计划，以减轻或防止延误和任何未来延误。如果（i）亚马逊延迟履行亚马逊网关决定，导致交付延迟，或（ii）由于亚马逊或定向供应商的其他行为而延迟交付，则交付日期将按天延长，除非双方另有书面约定。 [***].如果交货延迟， [***]由于Rivian造成的原因而非亚马逊或由指定供应商造成的，但亚马逊酌情决定，（i） [***]或(Ii)亚马逊或亚马逊指示的授权采购商(视情况而定)可以取消所有或任何部分尚未交付的延迟产品单元的适用采购订单，而无需承担任何责任。‘“
2.50根据第1号工作令第3.7(B)节的规定，现将该节的文字删除，代之以：
"（B） 排斥反应所有交付的产品均须根据第3.7（A）条获得亚马逊的验收。如果亚马逊在检验期到期前拒收产品单元，亚马逊将通知Rivian亚马逊拒收，并详细说明拒收原因（"拒收通知"）。解决任何拒收的责任应确定如下：
（i） 如果亚马逊因定向组件引起的任何原因拒收产品单元，亚马逊将促使相关的定向供应商更正、修理或更换定向组件，以便产品单元能够根据第3.7（A）节的规定接受亚马逊的检查和验收。亚马逊将负责与亚马逊实施的与定向组件相关的纠正、修理、更换或其他补救措施相关的所有费用，直到亚马逊根据第3.7（A）节接受产品单元为止；
（二） 如果亚马逊因第3.7（B）（i）条所述以外的任何原因拒收产品单元（包括但不限于Rivian未能遵守定向组件集成要求），在Rivian收到拒收通知后，Rivian应尽快纠正，但无论如何不得超过Rivian收到拒收通知后三十（30）天，修理或更换产品单元，以便其准备好接受亚马逊根据第3.7（A）节的规定进行检查和验收。Rivian纠正、修理或更换的任何产品单元将根据第3.7节接受和拒收。Rivian将负责Rivian实施的纠正、修理、更换或其他补救措施的所有费用，直至产品单元
亚马逊根据第3.7（A）条接受。根据其条款，Rivian保修将继续有效，任何交付，检查，验收，付款，或后续使用或授权维修。如果亚马逊根据第3.7（A）条的规定在亚马逊接受产品单元之前预付或以其他方式支付发票，则发票的支付不应视为接受交付的产品单元。为免生疑问，亚马逊将无权拒绝根据符合要求的采购订单交付的任何产品单元。
2.51 特此修订第1号工作指令第6.1（A）（ii）条，删除该条的词语，代之以：
"（二） 如果由于不可抗力、原材料指数大幅波动或其他外部事件直接导致任何第三方零部件或定向零部件的价格出现计划外上涨，该上涨将从适用供应商转移至Rivian，并导致 [***]任何送货车辆或滑板单元， [***]双方将共同真诚地考虑 [***]为这种计划外涨价。如果双方同意， [***]为了应对这种计划外增长， [***]只适用于计划外的增加。如果建议组件或定向组件的价格导致交付车辆或滑板， [***].为免生疑问，亚马逊将单独负责与建议组件和/或定向组件相关的所有成本和开支（Rivian未能遵守定向组件集成要求除外） [***].”
2.52 特此在第1号工作指令中增加新的第6.1（A）（iii）条，如下所示：
"㈢ 所有建议组件和/或定向组件的价格将由亚马逊和建议供应商和/或定向供应商确定。如亚马逊与任何建议供应商和/或定向供应商建立的任何建议组件和/或定向组件的价格、规格或其他关键供应条款有任何计划的变更、修订、终止或增加，亚马逊将事先向Rivian提供合理的书面通知。如果亚马逊和任何一个或多个建议供应商和/或定向供应商同意在向Rivian发送适用的定向供应商通知后对任何建议组件和/或定向组件的价格、规格或其他关键供应条款进行变更、修订、终止或增加，亚马逊将立即（且不少于 [***]（在该协议之后）向Rivian提供有关该等变更、修订、终止或增加的书面通知。在收到亚马逊的此类书面通知后，Rivian将向每个相关的建议供应商和/或定向供应商发出带有调整价格和/或其他关键供应条款的采购订单，或在必要的情况下发出修订的采购订单，在每种情况下都考虑到此类变更、修订、终止或增加。如果Rivian因建议组件和/或定向组件价格的此类调整而向任何建议供应商和/或定向供应商多付或少付，亚马逊将在收到Rivian和/或建议供应商和/或定向供应商（如适用）的书面通知后立即解决任何此类多付或少付问题，其中包括，合理的细节，关于价格调整和/或定向供应商通知中包含的其他关键供应条款的争议的性质。
2.53 1号工作指令第8.2（C）（i）和第8.2（C）（iv）条修订如下：
"（一） Rivian已经为此类产品单元的零部件和定向零部件花费的金额；"
"㈣ Rivian根据对第三方的不可撤销承诺（（i）、（ii）、（iii）和（iv）统称为“已支付费用”），已承诺为此类产品单元的零部件和定向零部件。
2.54 特此修订第1号工作指令附表15中的以下定义术语，删除该定义中的词语，代之以以下词语：
"停机时间"是指，对于属于停机时间车辆的交付车辆而言，由于Rivian的制造或设计缺陷，交付车辆无法执行其全部预定路线或在该等日期交付的天数。为免生疑问，（i）交付车辆的停机时间每天只能发生一次，（ii）不能是非由Rivian制造或设计缺陷造成的事故或碰撞（或外观损坏）造成的。停机时间不包括交付车辆无法执行其全部预定路线或在（1）日交付的天数，在此期间，该交付车辆的任何服务或维修是由Rivian或Rivian授权分包商以外的人进行的，除非（x）交付车辆上的劳动力和服务时间已由Rivian审查，并由Rivian确定是合理的，或（y）服务和维修事件的时间表由双方共同商定，适用于此类服务和/或维修的停机时间缩短至适用于本附表的双方商定的停机时间，以及（2）在此期间，该交付车辆的任何服务或修理应由Rivian或Rivian授权分包商以外的人进行，但由于该人未能及时获得必要的定制备件，（前提是此类定制备件是从Rivian以外的人获得的）。停机时间不包括由于Amazon LMT或定向组件引起的问题而导致送货车辆无法执行其全部预定路线或交付的天数（（除非，仅针对定向组件，但此类问题是由于Rivian违反定向组件集成要求而引起的）。
“维护费用”是指亚马逊、其关联公司或授权购买者（如适用）为对Rivian制造的送货车辆进行定期和预防性维护而支付的总费用，不包括（i）与轮胎和制动器相关的维修费用和（ii）Rivian保修涵盖的费用。维护费用不包括为解决Amazon LMT或定向组件引起的问题而支付的费用（仅针对定向组件，但此类问题是由于Rivian违反定向组件集成要求而引起的）。
"维修费用"是指亚马逊、其关联公司或授权买方（如适用）为维修Rivian制造的交付车辆而支付的总费用，不包括（i）Rivian保修范围内的费用，（ii）轮胎和制动器的维修费用，（iii）与交付车辆损坏相关的费用。（或任何部件或系统）不是由制造或设计缺陷引起的，（iv）与外观损坏有关的费用不是由制造或设计缺陷引起的。维修费用不包括为解决Amazon LMT或定向组件引起的问题而支付的费用。
2.55 应在第1号工作指令的附表15中增加新的第1.1（b）（4）条，如下所示：
"（4） Rivian的延迟和/或SOP前截止日期条件是由定向供应商造成的。
2.56 应在第1号工作指令的附表15中增加新的第2.1（b）（4）条，如下所示：
"（4） Rivian的延迟和/或SOP后截止日期条件是由定向供应商造成的。
2.57 特此将附件A作为附件19—RASIC图表添加到工作订单1中。
3. 生效日期；有限效力。双方确认并同意，本修订自修订生效日期起生效。除本修订中明确规定外，现有协议的所有条款和规定现在并将继续完全有效，并经双方特此批准和确认。在不限制前述规定的一般性的情况下，本协议所包含的修订不应解释为对现有协议任何其他条款的修订或放弃，也不应解释为任何一方放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。在修订生效日期及之后，现有协议中提及的"本
本协议”、“本协议”或类似含义的词语将指并提及经本修订案修订的现有协议。
4. 其他的。本修正案受纽约州实体法管辖，不包括其法律冲突条款。本修订的所有条款和条件将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，将符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并将由双方及其各自的继承人和允许的受让人执行。本修订案中的标题仅供参考，不影响本修订案的解释。本修订案可通过传真和副本签署，每份副本（包括签名页）均应视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。本修订构成双方之间关于本协议标的事项的全部协议，并取代先前或同期关于该等事项的任何口头或书面协议、谅解和讨论。
框架协议的本修订第2号由双方正式授权的代表于修订生效日期签署。
Rivian Automotive，LLC
签名：/s/Dagan Mishoulam
印刷体姓名：Dagan Mishoulam
职务：战略与走向市场副总裁
日期：2021年11月10日
AMAZON LOGIES，INC.
签名：/s/Ross Rachey
英文名：Ross Rachey
职务：总裁副
日期：2021年11月14日
附件A
[***]