RIVN-2022123100018741782022财年错误Rivian汽车公司Http://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://rivian.com/20221231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentP7Y0M0D00018741782022-01-012022-12-3100018741782022-06-30ISO 4217：美元0001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-14Xbrli：共享0001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2023-02-1400018741782021-12-3100018741782022-12-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
*
佣金文件编号001-41042
Rivian汽车有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 迈福德路14600号 欧文, 加利福尼亚92606 | 47-3544981 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (主要行政办公室地址)(邮政编码) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
(888)748-4261 |
(注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | “纳斯达克”股票市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。他说：是*☒：不会有任何问题。¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒：没有☐。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。下半身是*☒：不会有任何问题。¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件管理器： | ¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ |
| | 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是一家新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是¨不是，不是。☒
截至2022年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元。12.310亿美元，基于纳斯达克全球精选市场报告的该日期的收盘价。为了进行此类计算，注册人假设所有普通股的流通股都由非关联公司持有，但注册人的每一位高管、董事和5%或更多股东持有的股票除外。对于5%或以上的股东，除非有事实和情况表明该等股东对注册人行使任何控制权，否则我们不会将该等股东视为联营公司。这些假设不应被视为承认所有高管、董事和5%或5%以上的股东实际上是注册人的关联公司，或者没有其他人可被视为注册人的关联公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2023年2月14日， 919,265,013注册人的A类普通股已发行，以及7,825,000注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
注册人关于其2023年股东年会的最终委托书的部分将在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，以引用的方式纳入本表10—K的第三部分。
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| 前瞻性陈述 | 2 |
| 风险因素摘要 | 2 |
| 第一部分 | 3 |
| 项目1.业务 | 3 |
| 第1A项。风险因素 | 12 |
| 项目1B。未解决的员工意见 | 48 |
| 项目2.财产 | 48 |
| 项目3.法律诉讼 | 48 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 49 |
| 第II部 | 50 |
| 项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 50 |
| 第六项。[已保留] | 51 |
| 项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 52 |
| 第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 60 |
| 项目8.财务报表和补充数据 | 62 |
| 项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 90 |
| 第9A项。控制和程序 | 90 |
| 项目9B。其他信息 | 91 |
| 项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权 | 91 |
| 第三部分 | 92 |
| 项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 92 |
| 项目11.高管薪酬 | 92 |
| 项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 92 |
| 第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 92 |
| 项目14.主要会计费用和服务 | 92 |
| 第IV部 | 93 |
| 项目15.物证、财务报表附表 | 93 |
| 项目16.表格10-K摘要 | 96 |
| 签名 | 97 |
前瞻性陈述
本10-K表格年度报告（“10-K表格”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1933年证券法》（经修订）（“证券法”）第27 A节和《1934年证券交易法》（经修订）（“交易法”）第21 E节所载前瞻性陈述的安全港条款。除本表格10-K中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、”目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、”预测“、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权补偿、业务战略、计划、市场增长、与我们的气候承诺有关的计划和目标以及我们未来运营目标的陈述。
本10-K表格中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于 第一部分，项目1A。“风险因素”在截至2022年12月31日的年度10-K表格中，以及本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的其他重要因素。本10-K表格中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格公布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本10-K表格以及我们在本10-K表格中引用并已作为证物提交给本10-K表格的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-K表格之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
如本10-K表格中所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我们”及“本公司”，均指Rivian及其合并子公司。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第一部分，项目1A。“风险因素”在此表格10-K中影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们是一家成长期公司，经营历史有限，有亏损历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们还可能需要额外的资金来支持我们的业务，这些资金可能不会及时提供，也可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。
•我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的汽车的能力未经证实，我们已经并可能在未来经历车辆制造和交付的重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们已经经历过，未来也可能经历过成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
•我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
•我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
•我们预计，我们近期收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
•我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服务和声誉。
•我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管机构对我们直接销售和维修车辆的能力的限制，这使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害赔偿。
•我们现在并可能在将来成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
•我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
•我们可能会面临与环境许可证以及其他许可证和批准有关的延迟、限制和风险，以在我们的制造设施和任何未来设施运营或扩大业务。
第一部分
项目1.业务
概述
Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的地球过渡到碳中和能源和运输。Rivian设计、开发和制造分类界定的电动汽车（“EV”）和配件，并直接销售给消费者和商业市场的客户。Rivian通过一整套专有增值服务来补充其车辆，这些服务涵盖车辆的整个生命周期，并加深其客户关系。
从零开始，我们构建了一个垂直整合的生态系统，由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成。通过我们的数据和分析主干相互连接，我们的生态系统旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。
我们的产品和服务
消费类汽车
我们的电动探险车专为生活中的所有冒险而设计，集性能、实用性和效率于一身。在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座运动型多功能车(SUV)R1S。
R1t
R1T是一款定义类别的电动皮卡，提供了性能，实用性和能力的组合，而不影响可持续性。R1T能够携带5名乘客和大型负载，床是54英寸长，后挡板向上（84英寸长，后挡板向下）和50英寸宽。
R1s
R1S是一款大型全电动SUV，拥有足够的空间，可以舒适地容纳多达7名乘客和他们的装备。使用与R1T相同的电池、推进器和底盘系统，R1S客户可以期望相同的公路和越野性能组合。
R1T和R1s配备了一套专有的先进技术系统，包括车辆电子、电池、电力驱动、底盘、DIVER+、我们的高级驾驶员辅助系统(ADAS)和数字用户体验管理。这些技术可以通过支持云的空中(OTA)更新来不断改进和扩展功能。
R1T和R1S将我们的品牌推向世界，并在我们继续扩大产品范围的过程中成为我们的旗舰车型。为了配合我们的车辆，我们开发了全面的车辆配件组合，进一步强化了我们品牌对冒险和积极生活方式的关注。
消费者服务
作为对消费汽车的补充，我们目前的增值服务包括数字化融资、基于远程信息的保险、主动车辆服务（维护和维修）、软件服务和充电解决方案。这些服务将产生长期的品牌忠诚度，同时也为每辆车在整个生命周期中创造经常性的收入流。
充电解决方案
我们提供的充电解决方案包括Rivian Adventure Network直流快速充电站（“Rivian Adventure Network”）和Rivian Waypoints充电器。我们的解决方案旨在为客户提供清洁能源，同时提供便捷和无缝的充电体验。此外，我们的车辆使用联合充电标准（“CCS”）连接，使我们的客户能够利用其他全国性的网络。
商用车
在商用市场，我们推出Rivian商用车（“RCV”）平台，以支持Rivian与www. example.com，Inc.合作设计及设计的电动送货车（“EDV”）。及其附属公司（统称“亚马逊”），我们的第一个商业客户。EDV是一款远程电动商用步进车，专为大规模生产和集中管理车队部署而设计。亚马逊已在全球范围内订购了10万辆汽车，但可能会进行修改。
我们的商用车为驾驶者提供舒适和易于操作的设计，旨在为客户降低总拥有成本（“TCO”），同时支持实现碳中和交付。
EDV—700
EDV—700是EDV的700立方英尺版本。该车辆的设计针对最后一英里交付用例进行了优化，并包括一个理想的后卷帘门，适合仓库散装装载，这消除了货物区侧门，否则会消耗宝贵的宝贵货物存储。该车辆的特点还包括一个集成的自动舱壁门，一个高的车顶，允许驾驶员在车辆中行走，以驾驶员为中心的人体工程学创造空间的包裹处理，以及一个路边滑动门，旨在方便包裹处理和安全的车辆远离交通。
EDV—500
EDV—500是EDV—700的更窄更短的版本，也是扩展到更小尺寸更适合的市场和地区的重要工具。
商业服务
除了我们的商用车，我们还提供FleetOS，我们专有的端到端集中车队管理订阅平台。它涵盖车辆分销、服务、远程信息处理、软件服务、充电、连接管理、Driver+和生命周期管理。在此基础上，FleetOS旨在支持更多功能，包括租赁、融资、保险、驾驶员安全和教练、智能充电和路线、远程诊断、360 °碰撞报告和车辆转售。这个基于云的平台集成和分析车辆、基础设施和运营数据，推动我们实现行业领先的TCO、安全性和车队利用率。
Rivian生态圈
我们的直接面向客户的模式使我们能够在内部管理所有销售、交付、服务运营和转售，而无需依赖特许经销商网络或其他第三方。我们采用一个综合的、数字优先的策略，不仅为客户提供方便和透明的服务，而且高效和可扩展，以支持我们的持续增长。我们的网站和移动应用程序促进品牌互动、产品发现、演示驱动、购买交易、车辆交付、车辆服务、账户管理和转售。我们相信，这一策略将使我们能够提供超越标准特许经销商模式的不妥协体验。
我们生态系统的每个元素都是从一张干净的表设计的，从而实现了一系列互补产品的端到端集成。我们的专有技术平台是我们生态系统的基础，由两个相互关联的元素组成：车辆技术和Rivian Cloud。这个高度可扩展的平台将使我们能够定制我们的产品，以服务于消费者和商业市场，为我们的产品和补充服务提供动力。我们的产品开发和运营基础设施与我们的技术平台深度集成，从而更容易实现我们的目标。里维亚生态系统由以下组成部分组成：
•车辆技术.安全、可靠、可扩展的硬件和软件组合，连接我们专有的车载系统，包括车辆电子、电池、电驱动、底盘、驾驶员+和体验管理。
•Rivian云.我们的互联软件应用架构旨在跨Web、移动和应用程序提供无缝的端到端数字商务解决方案和体验。Rivian云支持FleetOS、远程诊断、在线旅行社软件更新和远程车辆控制，包括车辆访问。
•产品开发和运营.我们垂直整合的产品开发和运营职能包括设计、开发、制造、销售、交付、服务和充电。这些功能服务于我们消费者和商业客户的独特需求。
•产品和配件.我们的消费者组合由类别定义的车辆组成，重新设计皮卡和SUV细分市场。我们进入商业市场，开发了为大规模生产而开发的远程电动步进式货车。EDV旨在降低TCO，提高成本，并促进亚马逊在净零碳运营方面的承诺。我们希望我们的产品和配件能够为我们的生态系统带来新的市场准入。
•服务. 我们提供高度定制和差异化的服务，在整个客户生命周期内实现无缝和直观的体验。我们希望这种全面的方法能够提高客户满意度，创造强大的品牌忠诚度，提高运营效率，同时使我们能够在每一辆Rivian生产的汽车的全生命周期价值中获得更大份额。
•数据和分析. 我们的生态系统通过驻留在Rivian云中的专有数据和分析骨干网相互连接。它由一个集中的数据湖和分析工具组成，提供了宝贵的见解，可用于持续改善整个生态系统的性能、功能和正常运行时间，从而提高客户满意度。
我们的生态系统旨在实现高度可扩展性、灵活性、集成性和互联性，为沉浸式客户之旅提供动力。这将使我们能够通过同时处理消费者和商业市场来最大限度地发挥我们的影响力。我们可以使用共享的、垂直集成的技术平台大规模部署我们的产品，该平台由车辆技术和Rivian Cloud组成，具有网络效应，将构建数据洞察力，以改善我们的生态系统。通过利用我们的共同技术平台，我们产生协同效应和规模效率，使我们能够加快创新步伐，并创造满足客户独特需求的产品。我们的直接客户关系和联网汽车技术使我们能够在车辆的整个生命周期中收集客户和产品见解。我们将利用这些见解，通过添加新的功能和功能，不断改进我们的产品。增强的产品将吸引更多客户，加深现有客户关系，并扩大我们的数据存储库和洞察力，这将进一步造福我们的客户和Rivian。
制造业
我们目前在伊利诺伊州Normal的制造工厂（“Normal Factory”）上生产所有车辆，该工厂配备了每年最多可生产150，000辆汽车的设备，当设备全速运行和多个班次。目前，每年的装机容量包括约65，000辆R1平台和85，000辆RCV平台。此外，我们还宣布计划在佐治亚州亚特兰大附近建造第二个制造厂，预计年生产40万辆汽车。我们计划分两期建设该工厂，每期年产能为200，000台。我们计划在这个工厂生产我们的下一代消费汽车平台R2。
供应链
我们从全球数百家供应商采购材料和部件，并与这些供应商密切合作，将我们的车辆推向市场。
我们的供应商选择过程基于多种因素，包括技术专长、产品质量、成本和地点。我们与许多供应商的合作关系不仅限于原材料和组件的采购，而且还在整个开发过程中进行合作。我们相信，这些战略合作伙伴关系为我们的汽车开发带来了定价和时间优势。
我们的产品包含数以千计的零部件，我们从数百家大部分是单一或有限来源供应商处采购，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。为降低与单一供应来源有关的风险，我们在可能的情况下对替代供应商和制造商进行资格认证，并制定应急计划以应对中断，例如在可能的情况下提高库存水平。尽管采取了这些行动，但我们仍然面临并可能继续面临各种制造相关零部件短缺的挑战，特别是当我们的供应商扩大业务规模以配合我们的车辆坡道率时。
季节性
从历史上看，汽车行业在春季和夏季都经历了较高的收入。此外，我们预计冬季商用车销量将减少，因为客户将重点转移到假期最后一英里交付，而不是将更多车辆纳入车队。我们预计需求的季节性因素不会在短期内对我们的业务造成重大影响，因为我们由于积压的预订订单而扩大业务规模；然而，我们的业务在长期内可能会经历季节性变化。
竞争
我们渴望推动世界向可持续机动性过渡的有意义的变化。我们相信，监管支持和消费者需求变化等多重行业顺风将继续推动传统内燃机(ICE)汽车向电动汽车的转变。我们相信，我们市场的主要竞争因素是人才和文化、技术创新、产品性能和质量、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本，以及制造规模和效率。
我们的竞争对手包括每年在消费者和商业市场销售的数百万辆传统ICE汽车和电动汽车。我们的竞争组合也代表了我们的整体可寻址市场（“TAM”），我们的目标是在当前和未来的地区扩大产品组合。
随着我们参与消费者和商业价值链的各个领域，我们的竞争范围超出了以原始设备制造商或经销商的身份运营的供应商。下游竞争对手包括充电提供商、车辆服务提供商、车辆再营销商和传统车队管理公司等第三方。
在整个汽车价值链中，我们相信我们垂直整合的业务模式和技术平台、专注于客户体验、直接面向客户的关系以及高效推出多个汽车平台的能力，使我们能够有效地竞争。
监管
环境、健康及安全事宜
我们的某些业务、物业和产品受到严格而全面的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、职业健康和安全，以及向环境中释放或排放材料，包括空气排放和废水排放。不遵守这些法律和法规可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加调查和补救义务，并发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部行动。
根据适用于我们运营的司法管辖区的环境、健康和安全法律和法规，我们还必须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们必须从一个或多个政府机构获得许可、注册和其他政府批准，才能开展我们的业务和销售我们的产品。根据我们受监管活动进行地点的不同，要求也会有所不同。
下面总结了适用于我们的运营和产品的一些现有的环境、健康和安全法律法规。有关其他信息，请参阅第I部，第1A项。“风险因素.”
美利坚合众国（"美国"）的法规
•国家骇维金属加工交通安全管理局的安全和自我认证义务. 作为电动汽车制造商，我们的车辆必须遵守并必须遵守NHTSA制定的多项监管要求，包括所有适用的美国联邦机动车安全标准（“安全标准”）。根据《国家交通和机动车安全法》，我们必须证明我们的车辆符合所有适用的安全标准，以及NHTSA保险杠标准，或者免除这些标准。适用于我们车辆的安全标准类别包括耐撞性要求、防撞要求和EV要求。R1T、R1S和EDV完全符合所有这些安全标准和NHTSA的其他要求，无需任何额外豁免。
我们还必须遵守或证明NHTSA执行的联邦法律的其他要求，包括联邦企业平均燃料经济性（“CAFE”）标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和受伤报告和外国召回的要求，以及业主手册要求。R1T、R1S和EDV完全符合或免除上述参考标准。Rivian还建立了一个制度，以确保遵守所有向NHTSA报告的义务。
《汽车信息和披露法案》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，《汽车信息与披露法案》允许纳入由美国环保局(EPA)确定的城市和骇维金属加工燃油经济性评级，以及美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)确定的碰撞试验评级(如果进行此类测试)。
•美国环保局符合性证书和加州行政命令.《清洁空气法案》要求我们获得EPA颁发的符合性证书和加州空气资源委员会（“CARB”）颁发的行政命令，并包括提供消费者信息的标签，如每加仑汽油当量额定值和单次充电的最大续航里程。R1T、R1S和EDV已获得EPA的符合性证书和加利福尼亚州行政命令，适用于2022和2023车型。
•电池安全和测试。我们的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。由管道和危险材料安全管理局发布的管理法规基于联合国(UN)的建议和危险货物运输示范法规，以及相关的联合国测试和标准手册。这些规定因海运方式的不同而不同，如远洋轮船、铁路、卡车或航空。我们已经完成了样机和生产电池组的适用运输测试，证明我们符合联合国测试和标准手册。
我们还对我们的电池组进行汽车工程师协会J2464和J2929标准指定的选定测试，以及其他标准和监管机构定义的测试以及Rivian自己的内部测试。这些测试评估电池的功能和性能，以及对浸泡、湿度、火灾和其他潜在危险等条件的弹性。我们目前在高压电池组中使用锂金属氧化物电池。我们的电池组包括某些含有微量危险化学品的包装材料，其使用、储存和处置受联邦和州法律的监管。
如果客户希望丢弃我们车辆中的电池组，我们将接受耗尽的电池，而不会额外充电。
•修理权. 我们还受到某些法律和法规的约束，例如“维修权”法律，这些法律要求我们向第三方提供对我们的网络和/或车辆系统的访问。
排放信用计划
作为一家致力于设计、开发和生产全电动电池驱动汽车的制造商，我们将从监管授权中获得信贷，并通过销售给其他制造商来赚钱。例如，就我们的零排放车辆在加利福尼亚州及多个其他已采纳适用于轻型和重型车辆的加州标准的州交付和投入使用而言，我们已获得并将继续获得可交易的轻型和重型零排放车辆（“ZEV”）信用，这些信用可以货币化。
除了州一级的信用，美国环保署和国家公路交通安全管理局还规定了适用于轻型和重型车辆的最低温室气体排放和CAFE标准。在拜登政府的领导下，2021年底发布了一项最终规则，增加了这些标准的严格性。这些联邦法规要求轻型和重型车辆制造商根据车辆的占地面积或总体尺寸满足与温室气体排放和燃油经济性有关的最低标准。作为第一家大规模生产零排放汽车的制造商，我们预计将产生大量的温室气体和CAFE信用，并从这些法规中获得经济利益。此外，2022年，美国环保署恢复了加州制定自己排放标准的能力，以取代联邦标准。因此，加州监管机构将先进清洁汽车规则延长至2026年至2035年。这些标准，其中多达17个其他州也采用，比联邦要求更严格，从而提供额外的信贷产生机会，通过潜在的销售这些信贷的Rivian公司。
汽车制造商和经销商监管
州法律规范汽车的制造、分销、销售和服务（包括交付），通常要求汽车制造商和经销商获得许可证，以便直接向该州的客户销售车辆。截至2022年12月31日，25个州和哥伦比亚特区允许我们作为汽车制造商申请并获得经销商许可证进行汽车销售，前提是我们满足某些要求。一旦在这25个州中的一个或多个州获得许可，我们可以将我们的车辆出售给美国的任何消费者作为州际贸易问题。相比之下，25个州限制我们获得经销商许可证在这些州销售的能力。为了向我们没有执照或由于我们作为制造商的身份而无法获得执照的州的居民出售车辆，我们必须通过互联网或电话在州外进行销售。Rivian目前拥有在四个州直接销售汽车的经销商执照。我们还在申请经销商许可证，以销售汽车在另外五个州。
加拿大的汽车制造商法规
我们在加拿大市场销售的车辆须符合加拿大相关监管机构（包括但不限于加拿大交通部和加拿大环境部）管理的环境和安全认证。我们
已获得所有必要的国家认证，以实现2022年和2023年在加拿大的销售。与美国不同，制造商申请和获得经销商许可证以进行销售和服务没有障碍，但是，我们必须获得必要的省级许可证，以便在每个地点进行销售和服务。我们在不列颠哥伦比亚省拥有这些许可证，并正在获得加拿大其他省份的剩余许可证。
美国联邦和州政府的激励措施
截至2022年12月31日，美国的激励措施包括：
•美国联邦税收抵免。美国政府制定的合格插电式电动汽车税收抵免计划，为购买新的合格插电式电动汽车提供最高7500美元的税收抵免。2022年8月，国会修改了1986年《国税法》(以下简称《法典》)第30D条，将税收抵免限制在价格低于80,000美元的电动卡车、SUV和面包车上，并对纳税人有资格获得30D税收抵免施加了某些收入限制。30D税收抵免的资格还取决于(I)车辆的最终组装在北美进行，(Ii)车辆的电池关键矿物中有一定比例来自美国自由贸易协定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)车辆的电池部件有一定比例在北美制造或组装。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等“令人担忧的外国实体”提取、加工或回收的，30D税收抵免将不适用。国会还在守则第45W条(“45W”)下增加了一项新条款，根据车辆总重量额定值和电动商用车与配备内燃机的同类车辆之间的增量成本增加，提供7,500至40,000美元的奖励。与30D以下的消费税抵免不同，它没有价格限制、收入上限、制造要求或内容限制。
除了30D和45W，国会还扩大了第30C条下的替代燃料基础设施税收抵免，为企业提供税收抵免，最高可达在符合条件的人口普查区域安装替代燃料设备成本的30%，最高可达10万美元。购买了住宅加油设备但没有资格折旧的消费者，如果设备在2022年12月31日之后投入使用，可以获得高达1,000美元的税收抵免。该计划将电力作为一种替代燃料，可能会被Rivian客户用来抵消家用充电系统的成本，也可能被企业用来抵消安装电动汽车充电站的成本。此外，如果Rivian将此类设备出售给免税实体，Rivian将有资格为自己申请抵免。未使用的学分可以向后结转一年，结转20年。30摄氏度的信用被延长到2032年12月31日。
•国家奖励政策。美国许多州和市政府以及某些私营企业提供激励计划，鼓励采用替代燃料汽车，包括免税、税收抵免、免税和特殊特权。
其他州也实施了各种奖励措施，以购买符合条件的ZEV基于重量等级和推进类型。例如，新泽西州和华盛顿州免除购买电动汽车的州销售税。加利福尼亚州、科罗拉多州、俄勒冈州和俄克拉何马州为购买电动汽车提供了大量的州税收抵免或退税。其中一些计划的资格限制基于消费者收入或制造商建议的车辆零售价格。其他公司只会提供回扣，直到有预留资金。一些州也将随着时间或电动汽车销售量的推移逐步取消激励措施。其他奖励措施包括优惠停车场，或免费，或单一占用高占用率车辆在高速公路上为电动汽车。
知识产权
Rivian的知识产权是我们公司的核心资产，是推动我们的产品和服务实现价值和差异化的重要工具。我们保护、使用和捍卫我们的知识产权，以支持我们的业务目标，以增加我们的投资回报，增强我们的竞争地位，并创造股东价值。通过对我们的知识产权进行战略和业务评估，我们依靠不同国际司法管辖区的专利、商业秘密、版权、服务标志、商标、域名、合同条款和执法机制的组合来建立和保护与我们当前和未来的业务和运营相关的知识产权。虽然我们不认为任何一项知识产权对我们整个业务都是重要的，但我们的知识产权对我们的运营和技术开发非常重要。
截至2022年12月31日，我们在全球拥有超过230项授权专利和注册，并向国内外专利局提交了超过1，600项专利申请。截至2022年12月31日，我们拥有超过1，700件注册商标，向国内外商标局提交了超过4，600件商标申请，拥有两项注册版权，并向国外版权局提交了一项版权申请。
我们将在我们认为对我们的业务目标有利的程度上追求知识产权保护。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。
人力资本
截至2022年12月31日，我们在北美和欧洲拥有14，122名员工。我们的全球员工队伍由设计和开发未来产品和服务的工程和技术团队、支持运载火箭生产、销售和服务的运营和上市团队以及我们的一般和行政团队组成。我们的全球足迹将继续扩大，我们寻求不同的社区加入我们的冒险。
作为一个团队，我们努力通过吸引合适的人担任合适的角色，并利用他们的冒险精神来保持世界的冒险精神。以下是我们的指南针原则：一系列行为，作为Rivian组织文化的支柱。指南针作为我们的指南，确保我们通过吸引、培养和激励的人来保护和增强我们的文化。
•一起来吧。当来自不同行业和地理位置的思想家和实干家、亲身经历和视角围绕着来自各方的挑战时，我们永远不会认为这种魔力是理所当然的。因此，我们坚持我们的团队成员每天都要带着他们真实的自我去工作。有时会有分歧，但这是一件好事。紧张感会强化想法。我们影响力的大小取决于我们作为一个团队快速行动的能力。我们相互挑战，要作为一个团队提供比我们作为个人更多的服务--并共同完成。我们围绕汽车开发的许多决定都建立在跨职能部门的讨论和辩论的基础上，这最终需要团结起来才能产生正确的结果。
•问问为什么。创新不是公司内部一个小团队的工作。更好的做事方法正等待着我们的发现，我们所有人都有责任从一个好奇的地方来处理我们的工作。尽管目标的广度和目标的复杂性，但我们所有的想法都是以同样的方式开始的——从第一原则。当我们从不可否认的基本真理开始时，它打开了一个充满可能性的世界。第一原则的方法使我们能够讨论思想，而不是辩论不同的意识形态或教条从以前的经验。Rivian客户体验的每一部分都源于员工不断询问原因并理解每个决策背后的理由。
•保持开放。在我们队中，对未知事物的吸引力很强。我们必须继续培养一种意愿，张开双臂迎接不确定性以及随之而来的所有其他东西。很难的问题。意想不到的转变。重新制定了计划。咬破了的铅笔。太阳穴拓片。很多很多的庙宇拓片。当我们敞开心扉时，心灵会舒展，思想会成长，新的想法会浮出水面，不可能的事情就会变得有趣。随着我们的行业快速发展，我们不会站在现有的支柱附近，而是提前计划想象这可能是什么。
•缩小.从你所在的地方抬起头来！我们不是一个生态系统的一部分，而是许多相互依存的生态系统的一部分，我们的行动在整个组织乃至更远的地方产生了涟漪。虽然我们很容易陷入日常生活的泥潭，所以专注于我们面前的任务，但重要的是，我们永远不要忘记什么是危险的，或者我们为什么一开始就沿着这条路走下去。在我们制定商业路线图和蓝图的过程中，每个团队都会以对更广泛生态系统的敏锐认识来规划他们在Rivian客户体验中的份额。
•言过其实。字永远这就说明了一切。我们的工作永远不会完成，这是设计出来的。爱这个世界意味着总是寻找更多的方式去做得更好。我们不会止步于足够好的地方。为了创造我们寻求的改变，我们超越了人们对我们的期望--在有意识地为更美好的明天奠定基础的同时，回应今天的问题。跨领域的多个产品发布和前沿开发-超额交付是我们战略的核心宗旨。
我们对多样性、公平、包容和归属的承诺
在Rivian，我们认为永远这一理念与我们的使命是保持世界冒险永远是共生的。归属是多样性、公平和包容的结果。这是一种文化上的必要性，是有意融入我们所做的一切，是我们价值观的关键驱动力。归属感是关于建设文化，庆祝彼此，并培养社区，我们感到深刻的连接感，就像我们是更大的整体的一部分，可以在这些空间中茁壮成长。
以下是我们的操作原则，这些原则是我们所有的归属感工作的基础：
•代表权很重要。代表性的力量不可否认，吸引、雇用和留住各级不同的人才是关键。
•多样化的团队才是更好的团队。他们带来了更广阔的视野和经验，使我们能够创新和解决重大问题。
•自我意识是通往学习的大门。成为通向一种新的思维方式和合作方式的桥梁，首先要从我们个人开始。
•嵌入公平实践是关键。公平被刻意融入我们更广泛的人员和人才流程中，并对我们的领导人承担明确的责任。
为了支持、促进和推动实现人人拥有的目标，Rivian继续为员工开发全方位的内部计划和产品。这包括内部流动性、职业发展、战略性招聘计划、通过联盟实现包容的承诺以及学习和发展计划。此外，我们提供归属资源组和其他网络，促进我们的社区在对话，教育，庆祝时刻，并在变化的时代走到一起的机会。欢迎大家。
我们的气候承诺
有效应对气候变化需要采取集体行动和紧迫性。我们相信，我们有责任和机会在全球经济向净零排放转型中发挥作用。我们是《气候承诺》的签署国之一，通过该协议，签署国承诺到2040年实现净零碳排放。我们的目标是：
•测量和报告我们的温室气体排放量；
•通过真正的商业变革和创新，实施符合气候承诺的脱碳战略，包括提高能源效率、使用可再生能源、设计材料循环以及其他碳减排战略；
•Rivian Adventure Network和Rivian Waypoints Network使用100%可再生能源充电，这可能通过多种机制实现，包括但不限于购电协议和购买可再生能源信用。
我们的气候承诺得到了我们目前专注于在业务的多个方面应用可持续实践的支持：
•产品开发。Rivian的产品旨在减少其生命周期对环境的影响。这包括寻求将可持续材料与传统材料结合起来，优先考虑能源效率，并回收关键材料。我们将可回收成分、材料利用率和其他可持续性指标直接整合到产品要求中，以便在设计的早期阶段减少影响。先进的诊断技术使我们能够确定优化电池和整体车辆健康状况的区域，这可能会增加我们车辆的使用阶段。我们还在整个产品开发过程中跟踪和预测设计迭代的碳足迹，为团队提供将可持续发展融入日常决策的能力。
•行动。像任何公司一样，我们使用资源来运营。我们的目标是在我们的现有设施和新设施上高效和周到地做到这一点，因为我们的业务增长和扩大。我们的团队致力于测量我们的温室气体排放量并使我们的运营脱碳。在可能的情况下，我们利用能源管理系统，购买可回收和可重复使用的包装材料，并积极利用整个分销渠道的铁路，以减少
物流相关的碳足迹。Rivian正在为我们未来的生产设施寻求一个高性能、高能效的中央供热建筑，这将在系统的整个生命周期内提供比同类选择更高的质量和更好的运行性能。Rivian通过总拥有成本的视角来评估运营设计决策，以突出节能策略对企业的长期价值。随着我们扩大普通工厂的生产能力，并建设新工厂以支持我们的增长，我们打算环境影响将成为我们规划的重要因素。我们在使用可再生能源为我们的充电网络和生产设施供电方面取得进展。
永远：慈善活动和企业捐赠
在Rivian，我们相信可持续和包容的商业对社会，环境和人类的持续繁荣至关重要。我们的慈善使命专注于通过为子孙后代保护地球，帮助保持世界冒险永远。通过一个目前正在寻求501（c）（3）指定的非经营性私人基金会（"Rivian基金会"），501（c）（4）社会福利组织（"Forever by Rivian"）和Rivian的直接努力（统称"Forever"），我们打算扩大我们的影响力，超越我们制造的运输和能源产品和服务以及它们激发的相关竞争。我们的目标是，“永远”会进一步应对气候变化，并帮助保护地球长期生存所需的关键生物多样性。
企业信息
Rivian Automotive，Inc.于2015年3月26日注册成立为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于14600 Myford Road，Irvine，CA 92606，我们的电话号码是（888）748—4261。我们的网站地址是www.rivian.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本表格10—K的一部分，本表格10—K中包含本网站地址仅为非活动文本参考。
我们拥有本10-K表格中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标记的专有权利。仅为方便起见，商标、商号和服务标志可能以不带®、™和℠符号的10-K格式出现，但任何此类引用并不意味着我们以任何方式放弃或不会根据适用法律最充分地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本10-K表格中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。
可用信息
本公司的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条向美国证券交易委员会（SEC）提交或提交的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供该等材料后，在合理可行的范围内尽快免费在我们的投资者关系网站www.example.com上查阅。SEC在www.example.com上设有一个网站，其中包含报告、代理、信息声明和其他有关向SEC提交电子文件的注册人的信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。
第1A项。风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，可能导致实际结果与我们作出的前瞻性陈述中表达的历史表现或预测未来表现有重大差异。我们鼓励您在评估本表10—K中的信息时，仔细考虑以下所述的风险因素，因为其中一个或多个风险和不确定性的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉、业务、增长、未来前景和实现战略目标的能力产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们是一家成长阶段的公司，经营历史有限，亏损历史，预期在可预见的将来将产生重大开支和持续亏损。我们可能低估或未能有效管理与我们的业务和运营相关的资本开支和成本，这可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。
我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流。我们还可能需要额外的资金来支持我们的业务，这些资金可能不会及时提供，也可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。
自成立以来，我们出现了净亏损，其中截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度净亏损分别为10亿美元、47亿美元和68亿美元。在可预见的未来，我们的成本将继续大幅增长，因为我们将扩大我们的汽车上市运营和销售，扩大我们的运营规模，确定并投入资源来考虑和解决新的需求领域，包括新的地理位置，以及作为上市公司运营的成本。这些支出包括生产成本，如原材料、劳动力和物流成本、研发投资和费用、销售和分销费用、与扩大我们充电网络相关的成本、一般和管理费用，我们的支出水平将受到消费者对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的重大影响。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，也不能保证我们将来会实现或能够保持盈利。我们在未来实现盈利的能力将取决于我们车辆和服务的持续成功开发和商业化生产以及接受度，我们保持对我们车辆的强劲需求和平均销售价格的能力，以及我们高效制造我们的车辆组合并估计和有效管理我们的运营支出和资本支出的能力。如果我们不能有效地管理我们的成本，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。
随着我们从一家专注于研发活动的早期公司过渡到大规模的汽车制造、销售和支持，我们已经并预计将继续需要大量资金来发展和增长我们的业务，包括开发我们的汽车以批量生产，推出我们的上市基础设施，以及建立我们的品牌和投资于我们的下一代技术和产品。我们未来的资本需求受到不确定性的影响，特别是因为我们的运营历史有限，对我们产品和服务的需求以及我们在向客户提供这些产品和服务的一段时间内将产生的成本的历史数据也有限。此外，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限，因为我们经营的行业相对较新，发展迅速，竞争激烈。因此，实际资本需求可能与我们目前预期的不同或更高。
我们预计，我们将需要在短期和长期寻求额外的股权或债务融资，以资助我们的部分成本和资本支出。我们是否有能力获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素。这些因素包括全球经济和金融市场的总体状况，这些市场继续经历通胀和利率变化导致的波动和中断，投资者和客户对我们的业务模式的接受程度，以及市场对我们执行业务计划的能力的信心。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。我们产生的任何额外债务将导致偿债义务增加，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，而出售额外的股权或股权挂钩证券将导致我们的股东的摊薄。如果我们不能筹集到足够的资金或以令我们满意的条件获得资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务。这可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的汽车的能力未经证实，我们已经并可能在未来经历车辆制造和交付的重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们的业务在很大程度上取决于我们能否按时和大规模地开发、制造、获得监管部门批准、营销和销售具有足够质量和吸引力的汽车。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。我们最初交付的R1T和R1s被推迟，由于运营和供应链挑战以及其他相关因素，我们的生产坡道所需时间比最初预期的要长。此外，新冠肺炎疫情的连锁影响以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突影响了我们的业务和运营，从设施建设到设备安装和车辆零部件供应。我们车辆制造或交付的任何进一步延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致流动性紧张。
我们推出了首款消费汽车R1T和R1S，以及首款商用车EDV，并于2021年首次交付。随着未来产品的推出，我们可能需要以比普通工厂目前的生产能力更高的数量来制造我们的车辆。我们作为一个大批量生产电动汽车的组织经验有限，并且不确定何时我们将在普通工厂达到整车生产能力。即使我们成功地发展了大批量生产能力和工艺，并可靠地采购了零部件供应，我们也不能保证我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点。继续开发和大规模生产我们的车辆（包括R1T、R1S和商用车队车辆（如EDV）以及其他商用产品）的能力，现在并将面临风险，包括：
•及时获得符合我们质量标准的必要原材料、供应品和零部件；
•我们有能力与我们的各种供应商谈判和执行最终的许可证和协议，并以合理的条件维持安排，以获得设计或制造我们车辆部件所需的硬件、软件或服务；
•质量控制，包括在我们的制造业务中，被证明无效或低效，从而导致高于预期的保修或其他成本；
•我们能够准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运送到我们的制造工厂；
•我们成功实施自动化、库存管理和其他系统的能力，以适应供应链和组件管理日益增加的复杂性，这可能导致意外的生产中断、储存、运输和核销成本；
•设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆不能按预期运行或需要维修、现场操作，包括产品召回和设计更改；
•我们的供应链（包括原材料供应）的延迟、中断或成本增加；
•调整我们的生产流程，以减少制造每辆汽车所需的劳动小时数；
•其他延误，新车型的制造和研发积压，以及成本超支；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、健康、安全和类似法规；
•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力；以及
•我们有能力扩大现有设施或未来设施的运营，包括计划建造和运营第二家制造工厂。
从历史上看，汽车客户一直希望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新的车型和现有车型的增强版本。考虑到在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，而且我们作为一家公司，在设计、测试、制造、营销、销售和支持/维修我们的车辆方面经验有限，因此不能保证我们能够满足客户的期望。
上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们已经经历过，未来也可能经历过成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。我们为这些原材料支付的价格波动取决于我们通常无法控制的因素，包括市场状况、通胀、利率变化和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。近几个月来，包括锂、镍、铝和钴在内的关键金属的价格出现了相当大的涨幅，预计在可预见的未来，价格的波动将持续下去。
此外，汇率波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费以及原材料和零部件成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于全球半导体供应短缺，包括新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突在内的其他供应链问题，以及当前的通胀环境，生产我们汽车所需的原材料和零部件成本大幅上升，我们已经并可能需要继续增加
我们的汽车价格是对这些和未来成本压力的回应。我们为抵消成本上升而采取的提价和其他措施可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
业务或宏观经济状况、政府法规以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素的变化，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。例如，新冠肺炎的影响，包括相关的变体，包括最近中国疫情的爆发导致政府实施封锁和其他限制，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致我们的行动中断和延误。这些问题包括某些零部件的供应短缺和延误，包括生产车辆所需的半导体、材料和设备，以及我们为补救或减轻此类中断和延误的影响而采用的各种内部设计和工艺，这些都导致了成本上升。此外，如果供应的车辆部件成为现场行动的对象，包括产品召回，我们可能会被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，导致车辆生产延迟，并使我们面临围绕部件的代价高昂的诉讼。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难，停止运营，或面临业务中断，或选择取消他们向我们供应的优先顺序，我们将被要求采取措施，确保零部件和材料仍然可用。人们也越来越期望公司监控其供应链的环境和/或社会表现，包括供应商对各种劳工做法的遵守情况。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目，以尽职调查或监控我们的供应商，或者在《维吾尔强迫劳动预防法案》等立法的情况下，设计供应链，以完全避开某些地区或供应商。不遵守可能会导致各种不利影响，包括声誉损害、潜在责任或拒绝进口各种部件。在某些情况下，我们可能无法以可接受的条件或我们所需的数量找到替代供应商。任何组件或供应商的不可用已导致并可能在未来导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改、无法获得用于生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具，以及成本增加，其中任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
作为我们汽车产品的关键组成部分，我们的业务依赖于为我们的汽车持续供应电池，以及电池制造商无法或不愿建造或运营电池制造厂来供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池数量(包括适用的化学品)，因为对此类电池的需求增加将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
我们的成功将取决于我们是否有能力签订供应商协议，并与现有供应商保持关系，这些供应商对我们的车辆生产至关重要和必要。我们与供应商订立的供应协议及日后可能与供应商订立的供应协议，可能载有可在各种情况下终止该等协议的条文，包括可能无理由终止。在日常业务过程中，我们目前及将来可能与供应商发生法律纠纷，包括强制执行该等供应协议的诉讼，这将对我们向该等供应商采购零部件的能力造成不利影响。如果我们的供应商无法或不愿提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或如果我们订立的供应协议终止，或如果任何强制执行供应协议的诉讼未能以有利于我们的方式解决，则可能难以或不可能及时以合理成本找到替代组件。
此外，我们的产品包含数千种组件，我们从数百家主要是单一或有限来源供应商处采购，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。由于缺乏自然资源或其他零部件可用性限制，我们可能无法从特定供应商处获得全部零部件分配，原因是供应商分配决定超出我们的控制范围。虽然我们相信我们将能够建立替代供应关系，并可以为我们的单一来源组件获得或设计替代组件，但我们可能无法在短期内（或根本）以我们可接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何此类替代供应商可能位于距离正常工厂很远的地方，这可能导致成本增加或延误。此外，当我们评估机会并采取措施将某些组件内购时，与当前或未来供应商（就该等供应商提供的其他组件而言）的供应安排可能会以较不利的条款提供或根本不提供。
此外，我们须在预定向潜在客户交付产品前数月向供应商提供需求预测。目前，对我们的车辆需求、我们开发、制造和交付车辆的能力或我们未来的经营业绩作出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这将间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。倘我们未能及时订购足够数量的产品组件，向客户交付车辆可能会延迟，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
如果我们不签订长期供应协议，保证我们的零部件定价，或者如果我们的供应商不遵守这些长期供应协议，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们的潜在客户此前一直对提高我们车辆的宣布或预期价格以应对成本增加持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现短缺，我们将无法及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。
半导体芯片是消费和商用车辆电气架构的重要输入组件，控制车辆操作的多个方面。我们车辆所使用的许多关键半导体芯片来自有限或单一的供应来源，因此，供应链中任何一家制造商或供应商的中断都会对我们有效生产和及时交付车辆的能力产生不利影响。由于我们对这些半导体芯片的依赖，我们面临供应短缺和长交货期的风险。我们仍在寻找半导体芯片的替代制造商。我们过去经历过、目前正在经历、将来可能经历半导体芯片短缺，这些元件的可用性和成本将难以预测。例如，我们的制造商可能会因设备故障、罢工或短缺、自然灾害（包括气候变化、全球流行病、零部件或材料短缺）、成本增加、收购、破产、法律或监管要求的变更或其他类似问题而暂时或永久中断其制造业务。
特别是，2020年对半导体芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情以及对使用这些芯片的消费电子产品的需求增加，导致2021年全球芯片严重短缺，这种情况持续到2022年，我们预计2023年将继续，部分原因是新冠肺炎疫情持续以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突。因此，我们采购车辆所用半导体芯片的能力受到了不利影响。这种短缺导致并可能继续导致芯片交货期延长、车辆生产延迟以及采购可用的半导体芯片的成本增加。如果半导体芯片短缺持续，我们无法缓解这种短缺的影响，我们交付足够数量的汽车以满足我们的预购和通过向新客户销售支持我们的增长的能力将受到不利影响。此外，我们预计在管理持续的芯片短缺方面会产生额外的成本和支出，包括额外的研发费用、工程设计和开发成本，如果必须加快新供应商的加入。此外，由于半导体芯片持续短缺而导致的汽车生产和发货持续延误，可能会损害我们的声誉，阻碍额外的预订和汽车销售，并在其他方面对我们的业务和运营产生重大和不利影响。
我们预计，我们近期收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
在短期内，我们预计我们的收入的很大一部分将来自亚马逊物流公司(以下简称物流公司)。亚马逊是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，后者实益拥有我们的股本股份(包括行使认股权证购买3,723,050股A类普通股(经修订)后可发行的股份)，占我们截至2022年12月31日投票权的16.2%。
2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019年9月，我们与物流签订了相关框架协议。我们将这些协议连同任何工作订单、采购订单、相关协议以及根据这些协议或其修改而达成的协议统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们和物流已同意合作设计、开发、制造和供应EDV和/或某些零部件和相关服务，用于亚马逊的最后一英里送货业务。我们还根据EDV协议达成协议，在物流公司第一次收到EDV的四周年(“初始交付日期”)之前，我们将独家向亚马逊提供最后一英里的送货车辆，从最初交付日期的四周年到六周年期间，亚马逊将有权优先购买我们生产的最后一英里的送货车辆。根据EDV协议，物流有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或推迟此类购买的交付。某些我们无法控制的因素可能会影响物流公司关于从我们购买的电动汽车数量和交付时间的决定，包括物流公司在其投递站部署充电基础设施的能力。EDV协议是物流的非独家协议，物流已经并可能继续从其他制造商购买电动汽车，包括最后一英里的送货车辆，包括那些现在是或可能成为我们竞争对手的制造商。
虽然EDV协议规定我们将获得某些开发费用的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制物流公司开发车辆或与第三方合作或从第三方购买类似车辆。EDV协议可由任何一方在有理由或无理由的情况下终止，但须遵守某些终止条款。倘若吾等未能在EDV协议下充分履行义务，若EDV购买量少于吾等预期，或任何一方因任何原因终止EDV协议，吾等的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
我们的成功有赖于吸引大量潜在客户购买我们的车辆以及我们提供和未来可能提供给客户的相关服务。我们为我们的客户提供在美国和加拿大预订1,000美元可取消并可全额退还的定金的能力，但在2022年8月10日或之后以及2022年通胀降低法案(“IRA”)颁布之前选择签订具有约束力的购买协议的消费者除外，他们只有一部分可以退还。在签订租赁或购买协议之前，预购R1T和R1s所支付的定金可由客户取消。从预订到车辆交付的潜在漫长等待，任何超过预期等待时间的延误，以及可用配置的任何变化，也可能影响消费者最终是购买还是取消预订。因为我们所有的预购都是可以取消的，所以提交我们车辆预购的相当数量的客户可能不会购买车辆。任何取消都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
如果我们现有的预购和潜在客户认为我们的车辆和服务没有足够高的价值和质量、成本竞争力以及美学或性能上的吸引力，我们可能无法留住现有的预购客户或吸引新客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大和不利的影响。此外，我们可能会比以前为吸引客户而产生的营销和促销支出更高、更持续。此外，我们未来的成功在一定程度上也将取决于能否与企业和/或车队运营商就我们的商用车辆达成更多的商业协议。如果由于上述任何原因，我们无法吸引和保持消费者和商业客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到实质性和不利的影响。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
汽车行业，尤其是电动汽车领域，竞争激烈，我们正在与电动汽车制造商和传统汽车公司竞争销售，包括那些已经或已经宣布可能与我们直接竞争的消费者和商用车的公司。我们的许多现有和潜在竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品，而不是我们投入到我们的产品上。我们预计电动汽车的竞争将加剧，原因是需求增长和对替代燃料汽车的监管推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，以及石油和汽油价格的大幅波动。此外，随着车队运营商开始大规模向电动汽车过渡，我们预计将有更多的竞争对手进入商用车队电动汽车市场。根据EDV协议，我们授予亚马逊一定的独家经营权和优先购买权，这将限制我们与其他商业客户签订合同的能力。见“—我们预计，我们近期收入的很大一部分将来自一个客户，这是我们主要股东之一的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，加上其持有我们的证券的大量股份，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签订合同。此外，由于商业车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会经历到对我们车辆的零部件和其他零部件的竞争加剧，这些零部件的供应可能有限或单一来源。
影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和TCO，以及制造规模和效率。电动汽车行业最近经历了日益激烈的价格竞争，部分原因是总体经济状况，包括汽车贷款利率上升。我们的几个竞争对手最近宣布改变定价策略，包括降低车辆价格，这可能导致价格下行压力。我们可能没有部分竞争对手的财政资源，无法调整定价策略，这可能导致车辆销量下降和库存增加、客户流失和未来市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。
我们高度依赖于我们创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的服务和声誉。Scaringe博士对我们的商业计划有着重要的影响力和推动力。如果Scaringe博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的声誉受到个人行为或疏忽或他控制范围内或之外的其他事件的不利影响，我们将处于显著不利地位。
此外，Scaringe博士还是Rivian Forever的董事，也是Rivian基金会的董事兼主席。在Rivian基金会和Forever by Rivian的此类职位可能会产生与他对我们的义务相冲突的受托或其他义务。此外，Scaringe博士可能有重要的职责，并可能投入大量的时间服务，作为Rivian基金会和Forever by Rivian的董事会成员，这可能会与他投入足够多的注意力来履行他对我们的义务或我们日常业务活动的能力竞争。
我们的长期业绩取决于我们成功推出、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险，而任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的增长策略部分取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如融资、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及为消费者客户提供的会员和软件服务以及为商业客户提供的车队管理。如果我们在未来实现重大增长，我们可能不仅需要对生态系统和员工队伍进行额外投资，还需要扩大分销基础设施和客户支持，或扩大与我们有业务往来的各种合作伙伴和其他第三方的关系。
当我们推出新产品和服务或改进、改进、开始向客户收取费用或升级现有产品和服务版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受程度或市场份额。我们不能保证在引进新的服务时不会遇到重大延误，
未来的产品和服务。根据我们提供新产品及产品改良的策略，我们预期将继续使用大量资金进行产品改良、研发、销售及市场推广。我们将需要额外的资金用于产品开发和改进，而这些资金可能无法以对我们有利的条款获得，如果有的话，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。
到目前为止，我们没有在现场服务或维修我们的车辆或为我们的车辆提供融资或保险服务的持续经验。这种持续体验的缺乏，以及我们缺乏与这些新产品相关的重要用户数据，可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。
如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售(或租赁)我们的车辆。
我们打算继续大幅扩展我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，高效和有效地扩展运营能力，建立更多设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运行我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的信息技术(IT)系统，我们计划从战略上扩大基础设施，包括在国内和国际上增加制造能力。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：
•吸引和聘用熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施或我们未来可能建造或收购的任何设施的运营扩大业务；
•我们计划中的第二家制造厂的建设和运营；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个更大的组织，在不同的部门和地区拥有更多的员工；
•培训和整合新员工到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•管理与建设新设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题和控制成本；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；
•面临当地反发展团体或其他特殊利益集团的反对，这些团体与我们的商业利益背道而驰；
•未能得到或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者的支持，以支持扩建或新的建设计划；以及
•应对出现的任何新市场和潜在的不可预见的挑战。
作为汽车行业的新进入者，我们不能保证我们将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及随着我们业务的扩大而成功销售我们的汽车所需的生产量。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆、产品和服务以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流的接受度产生实质性的不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们维护和加强Rivian品牌的能力。如果我们不能维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们能否维护和加强Rivian品牌，将在很大程度上取决于我们能否提供高质量的电动汽车并按预期与客户打交道，以及我们客户开发和营销工作的成功与否。
汽车业竞争激烈。我们现在和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本、欧盟和中国的汽车制造商，知名度更高，范围更广
客户关系，以及比我们更多的营销资源。如果我们未能维持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及╱或现金流量可能受到重大不利影响。
此外，如果发生或被认为已经发生了生产延误和价格上涨等事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们过去都是这样做的，未来可能会受到负面宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造、其他合作伙伴(无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关)或投资者相关的潜在负面宣传的风险。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。此外，我们的车辆不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。
我们对提供高质量和有吸引力的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们热衷于不断提升Rivian体验，专注于通过创新、技术先进的工具和服务来推动长期客户参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善Rivian体验的目标是一致的，我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。在短期内，我们将把大量资源集中在研发和销售营销上，为我们的客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管机构对我们直接销售和维修车辆的能力的限制，这使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
我们正在直接向客户销售和融资，并计划租赁我们的车辆，而不是通过特许经销商。这种车辆分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，除少数例外情况外，未经证实，这使我们面临巨大风险。我们在销售方面的经验有限，在租赁车辆方面也没有经验，因此，这种模式可能需要大量开支，并提供比传统经销商特许经营系统更慢的扩张。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。倘我们的直销及租赁模式未能按预期发展、发展较预期缓慢或面临来自既定行业的重大逆境，我们可能须修改或放弃我们的销售及租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
作为直接向消费者销售的制造商，我们也可能面临对我们直接销售和维修车辆的能力的监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。许多州的法律可能被解释为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州法律在我们的业务中的应用可能很难预测。某些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商执照或拥有或经营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户出售、融资或租赁，或从各州的某个地点提供服务。此外，监管机构允许我们销售车辆的决定可能会受到经销商协会和其他方面的质疑，这些决定是否符合适用的州机动车行业法律。在某些州，经销商协会也作出了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果颁布，将阻止我们在他们的州获得经销商许可证，因为我们的直销模式。经销商协会还诉诸于州法院的诉讼，挑战我们获得经销商许可证并直接经营的能力，即使在那些法律允许我们拥有和经营零售店的州。我们预计经销商协会将继续对我们的业务模式提出持续的法律和立法挑战。对于居住在不允许我们销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在州外进行销售，并可能必须安排其他交付车辆的方式。这可能包括向邻近或邻近的州运送车辆
我们可以直接销售或租赁和运输车辆，并安排客户将车辆运输到他们的家乡。这些解决办法可能会增加我们的业务的复杂性，并因此增加成本。各州也可能限制我们在销售和交付给客户的车辆后进行维修的能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，明确了我们的经营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证的数量或我们可以经营的经销商数量。上述的州法律规范汽车销售和维修的例子只是我们在销售和维修我们的车辆时面临的一些法律障碍。在许多州，汽车法律对我们的销售模式的历史应用有限，特别是在互联网上销售新车方面。在国际上，司法管辖区可能会有法律限制我们的销售或其他商业行为。在分析了美国、加拿大、欧盟、中国、日本、英国的主要法律的同时，由于我们的分销模式与澳大利亚有关，并相信我们遵守该等法律，但这方面的法律可能很复杂，难以解释，并可能会随着时间而改变，因此需要不断检讨。此外，我们尚未对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行全面分析。这些不确定性和复杂性使我们面临巨大风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。
我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂由结合了许多组件的大型机械组成，包括用于操作此类机械和协调整个制造厂的操作活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时遭遇意外故障，特别是在我们增加新产品生产的情况下，并将依赖维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些在需要时可能无法使用。制造厂机械的意外故障可能会严重影响操作效率。
运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统(包括用于控制或操作电子系统的软件)的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，在我们的正常工厂里，我们经历了几次小火灾。虽然这些事件很快得到了控制，并造成了最小的损害和生产延迟，但我们不能保证未来不会发生类似的事件，也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下控制此类事件。
如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、供应、工具和材料的损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付因经营风险或按合理费率产生的潜在成本和负债。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。
此外，如果我们对软件部署更新(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)，并且我们的无线更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件造成意外后果，则我们客户车辆内的软件将受到此类无线更新失败的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。
如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们必须继续与供应商和供应商合作开发复杂的软件和技术系统，以实现我们的车辆的大规模生产，而且不能保证此类系统将成功开发或集成。
我们的车辆和运营使用大量复杂的内部和第三方软件和硬件。这种先进技术的持续开发和集成本质上是复杂的，需要我们与供应商和供应商进行协调，以实现我们的车辆的大规模生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。
我们依赖第三方供应商开发许多用于我们产品的新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下承担重大债务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的充电网络的好处。
对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们继续部署我们的Rivian冒险网络和Rivian路点，这是美国的充电站网络，旨在为我们的车主提供充电能力。我们推销我们的能力，为我们的客户提供全面的充电解决方案，包括我们的充电站网络，Rivian冒险网络和Rivian路点，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括通过公众可访问的充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面经验有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：
•充电站性能和可靠性问题；
•在适当的地区推出和支持我们的Rivian探险网络和Rivian航点和团队的后勤，包括任何延误或中断；
•与现有的第三方收费网络成功整合；
•某些地区容量不足或容量过剩，存在安全风险或损坏车辆、充电设备或不动产或个人财产的风险；
•获得足够的充电基础设施；
•取得所需的许可证、土地使用权和备案；
•客户可能不接受我们的充电解决方案；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。
虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，以及对可靠性的担忧。尽管我们打算在美国各地并最终在其他国家扩大我们的充电网络，重点是在客户预购最集中的地区、主要州际公路以及目标地区战略性地部署我们的充电站，但我们可能无法像我们计划的那样或像我们计划的那样快速或尽可能地扩大Rivian探险网络和Rivian路点
公众期望或将充电站放置在我们的客户认为最佳的地方，而这些网络可能不会导致我们车辆的预购或销售增加。这可能是由于一系列因素造成的，包括无法获得或延迟获得合适的地点和许可证、与土地所有者谈判租约的问题、与各种公用事业公司的基础设施对接的困难以及安装、维护和运营网络的成本和困难超出预期。如果我们没有意识到我们的充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量、可靠性、安全性或安全性，都可能影响对电动汽车的需求，包括我们的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
我们的车辆使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。
我们汽车内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的车辆可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。
此外，我们在工厂储存锂离子电池，我们已经经历过，并可能在未来经历，热事件。任何电池处理不当或与电池有关的安全问题或火灾均可能扰乱我们的营运，而任何长期或重大中断均会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。这种损害或伤害也可能导致不利的宣传、监管行动，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效储存也受到美国运输部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管规定的行为都可能导致罚款、失去许可证和执照或其他监管后果，这可能限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的业务、前景、财务状况造成负面影响。经营成果和现金流量。
我们对车辆的维修和保养经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的车辆维修和维修经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。虽然我们计划在一段时间内将车辆服务的核心领域保持在内部，但我们将继续与第三方战略合作，以便为客户提供某些重要服务，例如紧急路边和越野救援，第三方碰撞维修支持，我们无法保证我们能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。虽然这些维修合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们亦有有限的地点网络提供服务，并依靠配备技术人员的流动服务车辆为客户提供服务。我们无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使客户满意，或我们和我们的服务合作伙伴将有足够的资源、经验或库存，以及时满足这些服务要求，因为我们交付的电动汽车数量的增加。由于我们有限的运营历史以及关于我们车辆真实可靠性和服务要求的有限数据，这一风险增加了。
此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或妨碍我们从每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出和建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
随着我们的持续发展，我们的客户支持团队或合作伙伴可能会面临额外的压力，我们可能无法足够迅速地做出响应，以满足客户对技术支持的短期需求的增长。客户行为和使用可能导致高于预期的维护和维修成本，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以应对竞争对手提供的技术支持的变化。如果我们未能成功满足客户的服务要求或建立市场看法，认为我们没有维持高质量的支持，我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。
汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的车辆需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。
我们可能无法跟上电动汽车技术或电力替代燃料的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进柴油、氢气、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性或该等燃料成本的其他改善，可能会以我们目前未预期的方式对我们的业务和前景造成重大不利影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的车辆替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的替代燃料和电动汽车，这可能导致我们的车辆失去竞争力，收入减少，以及失去竞争对手的市场份额。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划使用最新技术升级或改装我们的车辆。然而，如果我们不能将最新技术引入我们的车辆，我们的车辆可能无法与替代系统有效竞争。此外，引进及整合新技术至我们的车辆可能会增加我们生产及制造车辆所需的成本及资本开支，倘我们无法以成本效益方式实施该等技术或调整我们的制造业务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们面临着与先进的驾驶员辅助技术相关的风险。
我们的车辆为客户提供先进的驾驶员辅助功能，由硬件、软件和机器学习模型支持。这些组件的设计、实施或执行中的错误可能会导致我们的客户或第三方道路使用者的风险增加。先进的驾驶员辅助技术存在风险，并曾发生与此类技术有关的事故和死亡事件。这些技术的安全性部分取决于驾驶员的互动，驾驶员可能不习惯使用或适应这些技术。如果发生与我们先进的驾驶辅助系统相关的事故，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。此外，任何与我们竞争对手先进驾驶辅助系统有关的事故都可能对我们的车辆和先进驾驶辅助技术的使用造成不利影响。
先进的驾驶员辅助技术也受到相当大的监管不确定性的影响，因为法律的发展，以赶上技术本身的快速发展性质。我们的车辆也可能无法达到认证和向消费者推出所需的高级驾驶辅助水平，或满足不断变化的监管要求，这将需要我们重新设计、修改或更新我们的高级驾驶辅助硬件和相关软件系统。我们也可能无法提供客户对我们同类车辆期望的先进驾驶辅助系统。上述任何情况可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者选择我们而不是其他电动汽车制造商也不放心。电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、能源成本以及政府法规（包括关税、进口法规和其他税收）。需求波动可能导致车辆销量下降，从而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。
新替代能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：
•对电动汽车质量、安全性、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全性相关的负面事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产，从而导致负面宣传和损害消费者对电动汽车的看法；
•对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；
•里程焦虑，包括电动汽车的续航里程随着时间的推移电池可用容量的下降；
•新的替代能源汽车的供应情况；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
•电动汽车的服务和充电站的质量和可用性；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、租赁和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的接受程度；
•与内燃机车辆相比，电动汽车的初始预购价格较高，尽管持续运营和维护费用较低；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•对替代能源的看法和实际成本；
•汽油或其他以石油为基础的燃料价格波动，汽油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位，或对美国的石油长期供应前景改善；
•监管、立法和政治变革；以及
•宏观经济因素。
我们还将依赖于商用车队运营商采用电动汽车的未来增长，以及我们生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的总拥有成本。因此，我们相信商用车队营运商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)时，会考虑多项因素，包括上述因素、企业可持续发展措施、适用于商用车辆的政府法规和经济诱因，以及商用车队充电基础设施的供应情况。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的汽车竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布或提出了法律，对某些混合动力车和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，如传统上由资金资助的骇维金属加工的维修和改善
通过联邦和州的汽油税。上述任何一项都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。例如，2022年8月16日生效的爱尔兰共和军对30D税收抵免进行了修改，将税收抵免限制在价格低于8万美元的电动卡车、SUV和面包车上，并对纳税人有资格获得30D税收抵免施加了某些收入限制。30D税收抵免的资格还取决于(I)车辆的最终组装在北美进行，(Ii)车辆的电池关键矿物中有一定比例来自美国自由贸易协定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)车辆的电池部件有一定比例在北美制造或组装。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等“令人担忧的外国实体”提取、加工或回收的，30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的最后期限前没有达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户没有达到指定的收入限制，我们的客户可能不再获得部分或全部30D税收抵免。如果我们的车辆不符合30D税收抵免资格要求，可能会使我们的车辆在价格上处于竞争对手的电动汽车制造商的劣势，这些制造商提供的电动汽车符合30D税收抵免资格的所有要求。此外，爱尔兰共和军取消了目前对销售200,000辆汽车的电动汽车制造商的淘汰，从而恢复了Rivian之前被淘汰的竞争对手的30D税收抵免。30D税收抵免的这些变化以及未来任何使我们的电动汽车不太可能符合条件的税收激励措施的变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
对于我们申请或依赖的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，包括监管信用，我们可能无法获得或就可接受的条款和条件达成一致。因此，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们不时地根据旨在刺激经济和支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划申请联邦和州拨款、贷款和/或税收优惠。我们预计，我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性，以及我们参与此类计划的申请获得不同程度的批准。申请这些资金和其他激励措施的过程往往竞争激烈。我们不能保证我们会成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们根据与零排放汽车、温室气体、燃料经济性、可再生能源及清洁燃料相关的多项法规，于业务营运中赚取可交易信贷。例如，CAFE、GHG排放标准和州级ZEV授权创建了一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足这些要求。这些计划允许汽车制造商在特定车型年内通过超过标准获得CAFE和ZEV积分，这些积分可以用于未来几年的短缺或交易给其他汽车制造商。我们已出售及有意出售该等信用予其他受监管实体，以使用该等信用以符合排放标准、可再生能源采购标准及其他监管要求。这种监管信贷可能会变得更难获得或随着时间的推移而减少。目前，这些项目的未来还不确定。
2020年，美国环保署（EPA）和美国国家公路交通安全管理局（NHTSA）颁布了“安全可负担燃油效率（Safer Affordable Fuel—Efficiency，简称“SAFE”）汽车规则，其中包括为2021年至2026年的轻型汽车车型制定了较不严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，其他州随后可以效仿。2021年，SAFE车辆规则的变更最终完成，增加了2023年至2026年车型的温室气体标准的严格性，2022年，2024年至2026年车型的燃油经济性标准变得更加严格。此外，恢复加州和其他州权威的规则于2022年最终确定，而加州监管机构则将先进清洁汽车规则延长至2026年至2035年。与此同时，加利福尼亚州要求环保署清洁空气法案（“CAA”）豁免其新的中型和重型标准的请愿尚未获得批准。豁免程序可能会推迟或取消中型和重型ZEV计划和相应的信贷。此外，新的联邦温室气体和燃料经济性标准以及加州制定自己轻型燃料标准的能力仍在几起诉讼中受到挑战。如果法院裁定EPA和NHTSA不利，或推翻恢复加州和其他州的权力，或如果加州中型和重型项目没有获得CAA豁免，某些监管信贷的价值可能会下降。因此，加州的未来仍然存在不确定性，
其他州的ZEV和GHG计划以及在这些计划下获得的信贷价值。此外，电动汽车市场的新进入者可能会压低相关合规信用估值。虽然我们目前无法预测该等结果，但上述任何发展可能会妨碍我们赚取及出售该等信贷的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及未来现金流量造成重大不利影响。
汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
在某些地区，包括北美和欧洲，由于政府扩张性货币政策等原因，几年来新车销售融资一直以相对较低的利率提供。随着利率上升，新工具融资的市场利率也上升，这可能会使我们的工具对客户来说更难负担，或引导客户使用成本较低的工具，从而对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。此外，如果消费者利率继续大幅上升，或金融服务提供商收紧贷款标准或将贷款限制在某些类别的信贷，客户可能不希望或无法获得融资以购买或租赁我们的车辆。因此，客户利率持续大幅上升或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于我们的车辆是生产的，我们将需要保持保修准备金，以支付与保修有关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。该等估计本身具有不确定性，尤其是鉴于我们有限的经营历史及我们可获得的有限现场数据，而根据实际观察对该等估计作出的变动可能导致我们的保修储备出现重大变动。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修费用。不能保证当时存在的保修储备将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比预期更高的保修费用，我们的储备可能不足以支付此类费用。
未来的现场行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
任何现场行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，也无论该现场行动涉及我们或竞争对手的产品，都可能导致不利的宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。我们和我们的供应商已启动召回，并希望在未来主动或非自愿地启动召回，如果确定我们的任何车辆或部件（包括我们的电池）存在安全相关缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准。例如，我们于2022年10月启动了约12，000辆汽车的自愿召回，此前我们确定了一小部分车辆连接前上控制臂和转向节的紧固件可能没有充分扭转。召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及重大费用、诉讼的可能性以及转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。
我们将受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们将面临产品责任索赔，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。汽车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆性能不符合预期或包含设计、制造或警告缺陷，以及没有根据的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关，我们面临重大金钱风险。鉴于我们车辆的现场经验有限，我们在这方面的风险尤其明显。成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，
禁止或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。任何保险可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超过我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是当我们面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔时。
我们面临与建立和维持国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动条件，这些风险可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括在加拿大和欧洲选定市场的初始制造和供应活动，以及销售，以及最终扩展到其他国际市场。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税务和劳动条件，这可能会损害我们的业务。我们已建立并预期将继续建立国际业务和子公司，这些业务和子公司须遵守这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。此外，在国际范围内开展和发起行动需要密切协调跨多个管辖区和时区的活动，消耗大量管理资源。迄今为止，我们在国际上销售或租赁和维修车辆的经验非常有限，国际扩张要求我们在产生任何收入之前作出大量支出，包括雇用当地员工和建立设施和相关系统和流程。我们面临与国际业务活动相关的多项风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售或租赁车辆的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：
•使我们的车辆在销售和维修时符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以与国际供应商建立关系或供应链中断；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•使我们的先进驾驶辅助系统适应新司法管辖区的困难；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀和外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳动法律、法规和限制，包括供应链、劳动力、环境、健康和安全以及相关合规成本；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•涉外诉讼和责任支出；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；
•外国政府对美国政策提出的担忧，这些政策可能被视为违反世界贸易组织规则或美国作为缔约方的其他协议的不公平的国内补贴；
•有利于当地公司的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突）或恐怖主义事件，以及健康流行病，如COVID—19大流行；以及
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的主要员工和合资格人员的努力，以及如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或如果我们无法吸引和留住主要员工，
聘请合格的管理、技术、电动汽车和软件工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车行业的经验深度和质量，是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能激励和留住这些人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外，现任Rivian董事Scaringe博士和Rose Marcario也是Forever by Rivian的董事，Rivian的首席财务官Claire McDonough担任Forever by Rivian的财务主管。斯堪吉博士也是Rivian基金会的主任，McDonough女士担任其财务主管。该等董事及执行官所担任的职务可能会产生与彼等对本公司的责任相抵触的受托责任或其他责任。此外，该等董事和高级管理人员可能对Forever by Rivian和Rivian基金会负有重要职责，并可能投入大量时间服务，因此可能限制他们对我们的义务或我们日常业务活动投入足够的注意力。
我们的成功还部分取决于我们持续的能力，以识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才。Rivian的快速增长需要专注于组织设计，并确保我们拥有合适的领导者来管理业务。我们已招聘及聘用新领导人，目的是物色我们相信将有助于扩大业务规模的人才。经验丰富和高技能的员工需求很高，对这些员工的竞争可能非常激烈，特别是在加利福尼亚州，以及对跨产品开发和所有工程学科的人才的竞争。此外，我们还从普通工厂周边地区聘用并培训了大量员工。倘当地没有足够数量的候选人以全力支持我们的营运，我们可能会面临更高的成本为普通工厂雇用雇员，而我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。
我们雇用、吸引和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们向员工发放股权奖励，作为我们招聘和挽留工作的一部分，求职者和现有员工经常考虑他们所获得的股权奖励的价值。如果我们A类普通股的实际或感知价值下降，可能会对我们聘用或留住员工的能力产生不利影响。未来任何未能吸引、吸收、发展或留住合格人才的情况都可能对我们的业务造成不利影响，包括我们的业务策略的执行。
如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们不断增长，包括地域扩张，以及开发与上市公司相关的基础设施，我们将需要在更多的员工、学科和地理区域中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、吸引和留住支持我们未来成功所需人才的能力。
我们可能不时需要精简我们的组织架构，调整员工队伍的规模和结构，以确保我们专注、灵活和高效地达成我们的优先事项和目标。例如，于2022年及2023年，我们实施了若干削减成本的措施，以减少材料开支、营运开支及资本开支，并削减员工队伍。任何裁减人员都可能产生意想不到的后果和费用，例如减员超过原定裁减人员的预期、分散员工注意力和降低员工士气，这反过来又可能对过渡时期的生产力、连续性、积累的知识和效率产生不利影响。任何该等影响亦可能对我们作为雇主的品牌及声誉造成不利影响，令我们日后更难吸引新雇员，并增加我们可能无法从重组中获得预期利益的风险。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
虽然我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，员工加入工会的情况普遍存在，这可能导致与我们的员工失去直接关系、员工成本增加、运营限制以及运营中断的风险增加。如果我们的任何员工决定加入工会或寻求认可以组建工会，或者如果我们被要求成为工会的签字人，
在我们努力完成与任何此类工会的谈判时，可能会面临风险，包括严重分散我们业务的注意力、潜在的工作放缓或停工、延误和成本增加。我们还可能直接或间接依赖拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会推迟我们产品的制造和销售，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到与卫生流行病相关的风险的实质性不利影响，包括新冠肺炎大流行。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括新冠肺炎大流行。新冠肺炎及其相关变量的影响，包括消费者和企业行为的变化、疫情担忧、市场低迷以及对商业和个人活动的限制，从2020年初开始在全球经济中造成显著波动，导致经济活动减少。新冠肺炎和相关变种(其中一些可能更具传播性)的传播也扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。
大流行还导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响，并对我们的制造计划、销售和营销活动、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响。由于新冠肺炎和相关变种导致我们的某些直接和间接供应商停产，我们经历了并可能继续遇到生产我们车辆所需的某些零部件和材料的延迟和短缺。在某些情况下，供应商延迟提供所需的部件或材料，而在其他情况下，供应商只能部分履行我们的订单，或者根本无法履行订单。由于这种延迟和短缺，我们调整了内部设计和流程，以补救或减轻对生产时间表的影响。
未来新冠肺炎大流行对我们业务的影响程度将取决于大流行的持续时间、严重程度和潜在的死灰复燃；新冠肺炎变种的存在、严重程度和传播及其对我们的影响；控制病毒或治疗其影响的行动(包括疫苗和助推器的供应)；正常经济和经营活动恢复的速度和程度。如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，或者如果政府当局采取措施，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令，以及企业关闭，我们的运营将受到不利影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，而新冠肺炎疫情或其他流行病的最终影响极不确定。
由于我们的产品需求、生产水平、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务结果可能在不同时期有很大差异。
我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产以及销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们识别和调查需求领域，根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新的产品衍生品，以及开发和推出新的电动汽车或首次将现有的电动汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得车辆零部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。我们的经营业绩也可能因为其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本、我们车辆的盈利能力、利率的变化、长期资产的减值、国家和地方的宏观经济状况、与我们车辆有关的负面宣传、消费者偏好和竞争条件的变化或向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。我们季度业绩的显著变化可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们已经承担了大量债务，并可能在未来产生额外债务。我们在该等债务下的付款责任可能会限制我们可用的资金，而我们当前或未来债务协议的条款包含或可能包含限制我们经营灵活性的限制性契约。
截至2022年12月31日，我们的未偿还债务本金总额为13亿元。截至2022年12月31日，我们的优先有抵押资产循环信贷融资（“ABL融资”）项下并无借贷，尚未偿还的信用证为4亿美元。受现有及未来债务条款的限制，我们及我们的子公司可能会在近期及长期产生额外债务，担保现有或未来债务，或为我们的债务再融资。
我们将须动用部分未来经营所得现金流量支付债务利息及本金。该等付款将减少可用于营运资金、营运开支、资本开支及其他公司用途的资金，并限制我们为营运资金、营运开支、资本开支、扩张计划及其他投资获得额外融资的能力，这可能反过来限制我们执行业务策略的能力，增加我们对业务、行业衰退的脆弱性，或整体经济，并阻止我们利用出现的商机。
此外，规管ABL融资的信贷协议及规管2026年10月到期的优先有抵押浮息票据的票据（“二零二六年票据”）载有（而未来债务协议可能载有）限制性契诺，该等契诺（其中包括）限制我们转让或出售资产、与其他公司合并或完成若干控制权变动、收购其他公司的能力，产生额外债务和留置权，并开展新业务，以及最低流动性契约。因此，除非我们取得贷款人的同意或终止有关ABL融资的信贷协议或未来债务协议，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，ABL融资及二零二六年票据由我们的所有资产作抵押（然而，倘固定资产释放日期（定义见规管ABL融资的信贷协议），则ABL融资将仅由若干资产作抵押，直至我们产生若干其他债务而需要授出若干担保权益为止），并要求我们满足若干财务契诺。概不保证我们将能够产生足够现金流或销售额，以符合该等财务契约或支付到期本金及利息。此外，概不保证日后有营运资金、借贷或股本融资可用于偿还或再融资任何该等债务。任何未能遵守规管ABL融资的信贷协议、规管2026年票据的票据或任何未来债务协议的条款，包括未能按计划付款或未能符合财务契诺，将对我们的业务造成不利影响。
如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆，或试图修改我们车辆的充电系统，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。
汽车爱好者可能会试图改变我们的车辆，以改变其性能，这可能会损害车辆安全和安保系统。此外，客户可能会定制他们的车辆与售后零件，可能会损害驾驶员的安全。我们不测试，也不认可，此类更改或产品。此外，客户可能会试图修改我们车辆的充电系统，或使用不适当的外部电缆或不安全的充电插座，这可能损害车辆系统或使我们的客户遭受高压电力伤害。该等未经授权的改装可能会降低我们车辆的安全性和保障，且因该等改装而导致的任何伤害可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。
我们与第三方签订合同，为客户提供某些产品和服务，包括车辆融资、保险、碰撞修理、道路救援、服务部件处理、服务访问替代运输、轮胎、挡风玻璃和12V电池更换。虽然我们仔细选择了我们的第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能按我们的预期表现，如果该失败损害供应商为我们和我们的客户服务的能力，我们的运营和声誉将受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困难、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、倒闭或业务中断。使用第三方供应商对我们构成固有风险，可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。
我们的若干主要股东或其关联公司正在或将来可能从事，而我们的若干董事与将来可能从事的实体有关联，或与我们进行的商业交易，或与我们进行的商业活动相类似的业务活动，可能与我们直接或间接竞争，导致该等股东或人士有利益冲突。
我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或将来可能投资于或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，亚马逊公司的一家附属公司通过另一家附属公司也是我们的主要股东之一，向我们订购了100,000辆汽车，但需要进行修改。亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最佳利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系也可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会采取行动或以其他方式投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司对我们作为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们未来计划中的商用车的意愿。我们与亚马逊的关系可能会影响我们与亚马逊谈判未来潜在商业协议的能力，或造成这种影响的表象，在我们如何相对于其他车型优先交付和支持亚马逊车辆方面分配我们有限的资源，以及追逐其他可能是亚马逊竞争对手的商业客户。
此外，我们的两名股东及其关联公司的雇员在我们的董事会任职，并保留他们在我们的主要股东或其关联公司的职位。鉴于这些关系，尽管他们作为董事负有受托责任，而且董事会采用了处理利益冲突的规则，但当这些个人被要求作出决策时，这些人的立场可能会造成利益冲突，或造成利益冲突的外观，这些决策可能会对这些主要股东或其关联公司产生的影响不同于该决策对我们或我们的其他股东或客户的影响。
我们面临与汇率波动、利率变动、商品及信贷风险相关的风险。
我们在全球多个市场开展业务，并面临货币和利率波动带来的风险。货币风险主要与我们的制造及商业活动的地域分布差异有关，导致销售现金流量以不同于采购或生产活动的货币计值。尽管我们可能会透过金融对冲工具管理与货币及利率及商品价格波动有关的风险，但货币或利率或商品价格的重大变动可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们活动的未来融资需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。根据ABL融资及二零二六年票据之借贷按浮动利率计息，令我们承受利率风险。
与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险
数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害赔偿。
对网络和信息技术基础设施的威胁日益多样化和复杂。传统计算机"黑客"、恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼企图、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与的入侵和攻击，为我们的安全带来了风险。（以及我们的供应商）内部网络、车辆、基础设施和云部署产品以及它们存储和处理的信息，包括我们员工和客户的个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码、车辆信息以及支付或交易相关信息。虽然我们已经实施了旨在防止此类攻击的安全措施，但我们的网络和系统可能因外部方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的方可能获得对我们系统、网络或数据的访问，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗。这可能使我们承担责任并对我们的财务状况造成不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，例如我们的产品线和车辆本身。该等访问可能对我们员工和客户的安全造成不利影响。我们和我们的供应商过去曾遭受勒索软件和网络钓鱼攻击。尽管我们不认为我们经历了任何重大损失，
任何重大敏感资料被泄露，我们无法确定是否属实。虽然我们已就该等事件采取补救措施，但我们不能保证该等措施可防止日后发生所有事件。
任何实际的、指称的或感知的未能防止安全漏洞或遵守我们的隐私政策或隐私相关的法律义务，我们的系统或网络故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际的、指称的或感知的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损，负面宣传，客户和销售额的损失，失去与竞争对手的竞争优势，解决任何问题和提供任何必要通知（包括向监管机构和个人）以及以其他方式应对任何事件、监管调查和执法行动、高昂的诉讼和其他责任的成本增加。此外，我们可能会因调查、补救和实施旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他安全或隐私相关事件的额外工具、设备和系统而产生重大财务和运营成本，以及遵守任何此类事件导致的通知义务的成本。此外，我们还可能面临损失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
虽然我们维持网络保险，可能有助于为安全漏洞或其他事故提供保障，但此类保险可能不足以支付与之相关的成本和责任，在某些情况下可能会影响我们的经营业绩和财务状况。此外，我们的保险政策可能会因此类事故或其他原因而改变，这可能会导致保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求。
如果我们不遵守与隐私和数据安全相关的联邦、州和外国法律，我们可能面临潜在的重大责任、负面宣传和信任侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理来自实际和潜在客户以及我们的员工和服务提供商的业务信息和与个人有关的信息。因此，我们和我们对数据的处理须遵守与隐私和数据安全相关的各种法律、规则和法规，以及合同义务和行业标准。在美国，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施确保消费者信息安全可能构成不公平或欺骗性行为或做法，违反联邦贸易委员会法或州检察长执行的类似州消费者法，或影响商业。我们还可能受各种普遍适用的联邦和州隐私法的约束，这些法律专门针对某些行业、部门、环境或地点。例如，我们可能会遵守州隐私法，如经加州隐私权法（“CPRA”）修订的2018年加州消费者隐私法（“CCPA”），以及其他与某些其他州颁布的CPRA相似的隐私法规。随着我们继续扩大海外业务，我们可能也会受到国际隐私法的约束，如欧盟的《通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）、英国的《隐私保护条例》。2018年《数据保护法》，以及其他国际数据保护、隐私、数据安全、数据本地化以及类似的国家、州、省和地方法律。
这些法律、规则和法规不断演变，可能以可能损害我们当前或未来业务和运营的方式解释、应用、创建或修订，并可能导致监管和公众审查不断增加，执法和制裁水平不断升级。有关使用或披露我们用户数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变更，或有关用户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式，或国家如何解释和执行这些适用法律、法规或行业惯例，联邦和国际隐私监管机构—可能要求我们修改我们的服务和功能，可能以实质性和昂贵的方式，可能使我们面临法律索赔，监管执法行动和罚款，并可能限制我们开发新服务和功能的能力，以利用我们的用户自愿与我们共享的数据。
虽然我们尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们通常也会寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策和对第三方的隐私相关义务。我们努力履行所有这些义务。然而，这些义务的解释和应用可能会在不同司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的惯例相冲突。我们也可能会为遵守法律、法规、行业标准或合同义务所规定的隐私和安全标准以及控制而产生重大费用。我们未能遵守适用的法律、指令和法规（例如，的
GDPR和CCPA）可能导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和损害我们的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改善或更新我们车辆的功能。我们已实施加密技术，以安全地从Rivian提供更新，包括硬件安全模块，以使用加密散列验证车辆软件的完整性。我们设计、实施和测试了旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施，并计划在必要时实施额外的安全措施。然而，黑客和其他恶意行为者可能在未来试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以获得控制或更改我们的车辆软件或访问存储在车辆中或由车辆生成的数据。我们的信息技术系统中的错误和漏洞（包括零天）将由第三方调查，并可能在未来被识别和利用，我们的补救措施可能不及时或成功。任何未经授权的访问或控制我们的车辆或其系统，或任何未经授权的访问或数据丢失，都可能导致我们的客户风险，不安全的驾驶条件，或我们的系统故障，其中任何一种可能导致我们的业务中断，法律索赔或诉讼程序可能会或可能不会导致我们的利益，并可能使我们承担重大责任。此外，无论其真实性如何，未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、其系统或数据可能被“黑客攻击”和缺乏适当安全控制的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题、延迟或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。这些服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的Amazon Web Services来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新到使我们的平台变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的平台失败，或者可能对我们客户的体验产生不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，所有这些都可能花费大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。我们还可能对我们的客户承担额外的责任，这些责任可能无法由第三方服务提供商或保险公司完全赔偿。
我们现在并可能在将来成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
我们正在参与，并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有人的通信，声称我们正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。这些当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标可能被发现侵犯了第三方现有的商标权。
派对。我们可能不知道与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用的申请日期后18个月才公布。如果与知识产权有关的索赔针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人，或者如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论案情如何，都可能导致我们产生巨额费用，可能会分散我们的技术和管理人员的正常责任，并导致负面宣传。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务；
•支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在或将来可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被迫支付金钱损害赔偿或罚款，并被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括我们的专有技术)和其他知识产权法，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，任何可能向我们颁发的专利或商标注册可能不能充分保护我们的知识产权，我们获得的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方试图复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外，世界各地的专利法、商标法和商业秘密法也有很大差异。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的专利到期或没有得到维护，我们的专利
如果我们的专利申请未获批准，或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止其他公司销售、开发或利用竞争对手的技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们不能保证我们的待定申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请产生了已颁发的专利，这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。许多现有的专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被拒绝。最后，除了优先日期较早的专利和在我们的专利申请之前提交的专利申请可能会影响我们正在寻求的专利的颁发可能性之外，我们的任何现有或未来的专利也可能被其他人挑战，理由可能会使我们的专利申请或已颁发的专利无效或无法强制执行。
我们在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。
我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不符合开放源码许可条款的各方的诉讼，我们可能被要求购买昂贵的许可或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。一些开源软件许可证可能要求发布包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但此类使用可能无意中发生或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款往往含糊不清，通常没有得到美国或外国法院的解释。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。
此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常是按现状提供的，没有任何支持、保证或其他关于侵权或代码质量（包括存在安全漏洞）的合同保护。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的情况下，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能妨碍部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过网络攻击来针对和危害我们的平台。上述任何风险均可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
与其他法律、监管和税务事项相关的风险
我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
所有出售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过所有联邦规定的安全标准的车辆，由制造商根据联邦法规进行自我认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，如欧洲，要求我们满足型式认证，即满足欧盟认证要求的程序，向监管机构证明我们的车辆符合这些国家有效的相关安全标准。如果我们未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或获得任何未来EV车型符合美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区的汽车安全标准的合规性认证，将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们可能会面临与环境许可证以及其他许可证和批准有关的延迟、限制和风险，以在我们的制造设施和任何未来设施运营或扩大业务。
汽车制造设施的运营需要适当的土地使用、环境许可证和联邦、州和地方政府实体的其他运营许可证。虽然我们目前拥有所有必要的许可证来执行和执行我们的当前计划和运营在我们的普通工厂，扩大我们的设施的运营和建设或运营我们计划在格鲁吉亚的设施，可能需要土地使用的改变，环境和运营许可证。有关我们计划在格鲁吉亚的设施相关事项的更多信息，请参见第一部分，项目3 "法律程序"。延迟、拒绝或限制我们的设施或我们可能收购或建设的任何未来设施（包括服务中心和零部件配送中心）的许可证申请或转让，可能会对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。
作为一家汽车制造商，我们及其在美国和海外的业务均受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存和处置以及人类接触危险材料有关的法律。环境、健康及安全法律及法规可能较为复杂，我们预计我们的业务及营运将受到该等法律或其他新环境、健康及安全法律的修订（可能要求我们改变营运）的影响，可能对我们的业务造成重大不利影响。这些法律可能引起行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境、健康和安全法律法规也可能导致合规成本增加，包括对任何发现的问题的补救，以及我们的运营发生重大变化，而不遵守可能导致重大开支、延误、巨额罚款和处罚、第三方损害、停产或停止运营。
我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们发送有害物质的物业，可能导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》。（"CERCLA"），可对污染应对相关费用的全额承担责任，而不考虑过失，对受污染土壤和地下水的调查和清理，对建筑物污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害承担责任。遵守环境法律（包括CERCLA）和法规的成本，以及任何与不遵守有关的索赔，或与未来污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的运营还受到联邦、州、省和地方工作场所安全法律法规的约束，包括美国《职业健康与安全法案》以及同等的国际法律法规，这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的
生产或其他业务，可能对我们的业务、品牌、前景及经营业绩造成重大不利影响。
我们受到实质性和不断变化的法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害。
我们的车辆，以及一般的机动车销售，受国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。我们预期在遵守这些法规方面会产生重大成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：
•对电力公司征收碳税或引入限额交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加电动汽车的运营成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用这种替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•改变电池组装和运输的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；
•关于电池或电池组内容物的新规定，包括矿物成分、强制回收或回收计划，要求我们遵守新的法律法规；
•影响车辆设计或工程的法规变化，例如与电动汽车必须发出的噪音有关的法规，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理里程和每加仑汽油当量计算的法规的变化可能会降低我们车辆的评级，使电动汽车对消费者的吸引力下降；
•未来管理温室气体和咖啡馆标准的规则制定可能会减少我们业务的新商机。
在法律变更的情况下，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是负担、耗时和昂贵的。在遵守新法规的成本过高的情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流量将受到重大不利影响。
在国际上，我们尚未加入的司法管辖区或我们不知道的司法管辖区中可能存在可能限制我们的销售或其他商业惯例的法律。即使是我们分析过的司法管辖区，这方面的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而改变。持续的监管限制和其他障碍妨碍我们直接向消费者出售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面和重大影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们可能不时考虑与多个第三方建立战略联盟，包括合营企业、少数股权投资或其他交易，以推进我们的业务目标。然而，我们不能保证我们将来能够确定或获得合适的联盟，也不能保证我们能够维持这种联盟，这可能会损害我们的整体增长。此外，该等联盟可能使我们面临多项风险，包括与共享专有信息有关的风险、第三方不履约的风险以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。我们可能监控或控制这些第三方的行为的能力有限，并且，如果这些战略性第三方的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
当合适的机会出现时，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充现有业务。除可能获得股东批准外，我们可能需要有关政府部门的批准及许可证以进行收购，并遵守任何适用法律及法规，这可能会导致延迟及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会扰乱我们的业务策略。此外，收购及其后将新资产及业务整合至我们自身，需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对我们的营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购可以
导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值支出、其他无形资产摊销开支以及承受所收购业务潜在未知负债。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
我们的业务受到关税和其他贸易壁垒的影响，这可能使我们向征收关税的国家出口车辆的成本更高。例如，近年来，美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。针对这些关税，一些美国贸易伙伴对各种美国产品征收报复性关税，使公司向这些国家出口产品的成本更高。倘我们因现有或未来关税而出现成本上升，且无法将该等额外成本转嫁予客户，或以其他方式减低成本，或倘对我们出口车辆的需求因成本上升而减少，则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。此外，中国和美国各自征收关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会使中美之间的贸易战升级。如果对更广泛的产品或原材料实施报复性贸易或其他做法或额外的贸易限制或壁垒，可能会损害我们获取必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受到进出口管制法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受到出口管制法律、进口和经济制裁法律和法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国的出口管制适用于(1)在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2)所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；(3)某些外国生产的物品，包括那些含有超过最低限度美国原产管制成分的物品。违反适用法律可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
此外，我们车辆的变化，或适用的出口控制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其高管、董事、雇员、代理人、承包商和其他商业伙伴以腐败方式向公共或私营部门的接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事不正当的行为
我们可能要对其负责的行为，即使我们没有明确授权或实际知道这种行为。
不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。
在我们的正常业务过程中，我们会受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、员工福利法和证券法。例如，在2022年3月和4月，针对公司、其董事、某些高级管理人员及其首次公开募股(IPO)承销商提起了三起独立的股东集体诉讼，指控其违反了美国证券法，包括证券法和交易法。证券诉讼以及其他相关事项，如政府或监管机构的调查，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和现金流以及我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。我们还受到或可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，以及我们或其代表违反合同或其他行为或不作为的指控。这些行为可能使我们面临负面宣传，损害我们的品牌、声誉和运营，并面临巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但为这些索赔辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，因此我们的业务可能会受到严重损害。看见第一部分，第3项“法律诉讼”。
税法的变化和此类法律的适用可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，对某些类型的收入征收最低税率或附加税。如果这些变化发生并对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
由于国内税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，在可预见的未来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据减税和就业法案，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损(NOL)可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应税收入，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应税收入。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，一个
“所有权变更”是指某一公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点的情况。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似条款也可能适用，未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会导致未来对我们的所得税负担增加，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
全球法规、我们的投资者、消费者和员工对我们的环境、社会和治理(ESG)的日益严格的审查和不断变化的期望”)实践可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
许多行业的公司正面临与其ESG实践和报告相关的越来越多的审查。投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买和其他与公司互动的影响和社会成本。随着这一关注度的增加，有关ESG实践的公开报告变得更加广泛。任何未能或被认为未能及时完成或准确跟踪和报告我们的ESG举措，或未能满足投资者、消费者或员工对ESG事宜的期望，特别是因为我们的使命是创造产品和服务，帮助我们的地球向碳中和能源和运输过渡，都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们的员工参与度和保留度，以及客户和合作伙伴与我们做生意的意愿。
我们有时可能会参与自愿性举措（例如自愿披露、认证或目标等）或承诺，以改善我们的环境、社会及管治状况，而任何该等举措或该等承诺的实现可能成本高昂。例如，我们对《气候承诺》的承诺，根据该承诺，各签署国承诺到2040年实现净零排放，以及随后的报告和减排和抵消将需要大量投资，而我们的承诺，包括所有的意外情况、依赖性以及在某些情况下依赖于第三方核查和/或绩效，是复杂而雄心勃勃的，我们不能保证我们会履行承诺。我们实现这一承诺的能力面临许多风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。该等风险包括低碳或非碳能源的可得性及成本、影响ESG标准或披露的不断演变的监管要求、可符合我们的可持续发展、多元化及其他ESG标准的供应商的供应商、我们招聘、发展及挽留不同人才的能力，以及该等风险因素中讨论的其他项目。此外，某些披露或目标可能基于假设、估计、假设预期或第三方信息，这些信息必然不确定，且由于涉及的时间表较长，且缺乏既定的单一方法来识别、计量和报告许多ESG事宜，可能容易出现错误或被误解。我们识别、衡量和报告ESG指标的流程和控制可能会有所变化，以反映不断演变的方法、标准、内部控制以及数据可用性和质量。这可能需要我们承担重大成本，并可能影响我们的环境、社会及管治措施，包括在初始时间轴或根本实现任何目标的报告进展和能力。落实及实现我们的承诺亦可能导致我们供应链及业务营运的成本增加。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更好，包括第三方基准的表现和某些市场参与者使用的分数，潜在或现有投资者或客户可能会选择投资或与我们的竞争对手做生意。即使情况并非如此，我们目前的行动其后可能被各持份者确定为不充分，我们可能会因环境、社会及管治措施及披露而受到各种不利后果或投资者或监管机构的参与，即使该等措施现时属自愿性质。
此外，我们预期有关环境、社会及管治事宜的监管水平可能会有所提高。例如，SEC发布了拟议规则，要求公司在定期报告中提供大幅扩大的气候相关披露，这可能要求我们承担大量额外成本以遵守，包括实施大量额外的内部控制流程和程序，涉及过去未受此类控制的事项。并对我们的管理层和董事会施加更大的监督责任。此外，行业及市场惯例可能会进一步发展至比任何新法律及规例所要求的更为稳健，而我们可能须投入大量精力及资源以跟上市场趋势及保持竞争力，这可能导致相关合规成本及因未能遵守该等法律及规例而受到的惩罚。此外，我们的许多客户和供应商可能面临类似的期望，这可能会增加或产生额外的风险。
与我们A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格一直并可能继续波动，或者可能下降。
我们A类普通股的市场价格一直在波动，并可能继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的预测和任何其他指导，以及该等预测或指导的任何变更或未能满足；
•证券分析师未能维持Rivian的覆盖范围，任何关注Rivian的证券分析师的财务估计或评级发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；
•其他电动汽车公司的股票市场估值和经营业绩的变化，特别是我们行业的公司；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层发生重大变动；
•出售我们的大量普通股，包括我们的创始人、我们的高管和董事或投资者的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的实际或预期变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易；
•一般经济状况，例如衰退，通胀或利率的变动，以及本港市场缓慢或负增长；
•其他事件或因素，包括战争、地缘政治紧张局势（如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突和相关的经济制裁）、流行病（包括COVID—19和相关变种）、恐怖主义事件或对这些事件的应对措施造成的事件或因素；以及
•本文件中描述的其他因素第一部分第1A项。“风险因素”.
一般的股票市场，特别是技术公司和电动汽车公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，在许多情况下，波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。市场波动可能导致我们A类普通股股价的极端波动，这可能导致股东投资价值的下降。如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。在公司证券市场价格出现这种波动的时期之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。该等诉讼可能导致巨额成本，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将保持相当大的投票权。
我们的执行官、董事和股东谁拥有我们超过5%的已发行普通股和他们各自的关联公司，总共持有的股份占我们已发行股本约53.7%的投票权，并能够重大影响提交给我们的股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务，尤其是如果他们选择一起行动。例如，这些人，如果他们选择共同行动，将控制或重大影响董事选举和批准任何合并，合并或出售我们几乎所有资产，无论其他股东是否认为这样的行动符合他们的最佳利益。这种所有权控制集中可能：
•延迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。
此外，我们的B类普通股的每股有权获得10票，而我们的A类普通股的每股有权获得一票。我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的关联公司持有我们B类普通股的所有流通股。由于我们的双重类别结构，Scaringe博士的关联公司持有我们的普通股股份，总计约占我们已发行股本投票权的9.3%，但占已发行普通股股份总数的2.5%。
此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，在不利的宣传，或其他不利的后果。某些指数提供商，如S & P Dow Jones，排除了在其某些指数（包括S & P 500）中具有多个类别股票结构的公司。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格纳入任何该等指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止许多这些基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市价可能受到重大不利影响。
现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
向公开市场出售大量我们A类普通股的股票，特别是我们的董事，执行官和主要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。我们的许多上市前证券持有人在其持有的股权价值上拥有大量未确认的收益，并可能采取措施出售其股份或以其他方式担保或限制其风险暴露在其未确认收益的价值。我们无法预测此类销售对我们A类普通股市场价格的影响。
我们和我们所有的董事和执行官以及某些其他记录持有人可以在公开市场上自由出售我们的股份，但我们的关联公司持有的任何股份，如《证券法》第144条所定义，只能在遵守第144条的情况下出售。此外，截至2022年12月31日，我们有尚未行使的购股权及受限制股票单位（“受限制股票单位”），以及其他以股票为基础的奖励及2021年员工股票购买计划（“EPP”）相关的股份，倘获全面行使、归属或清偿，将导致发行约109，000，000股A类普通股。根据股票期权的行使而发行的所有A类普通股股票和根据本公司的股权激励计划为将来发行而保留的股票，均根据证券法进行公开转售登记。因此，这些股份可在发行后在公开市场自由出售，但须遵守适用的归属要求、联属公司遵守规则144以及适用计划条款和/或与参与者订立的奖励协议所规定的其他限制，任何此类出售均可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，于2022年9月，我们批准根据2021年奖励计划以股票奖励形式支付2022年花红奖励，该花红奖励将于2023年第一季度授出后即时归属。二零二二年花红目标受若干与生产及其他目标有关的表现条件所规限。我们预计这些补助金将于2023年3月6日或前后以股票奖励的形式发放，总额约为1.39亿美元。我们增发普通股将稀释现有普通股股东的所有权权益，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。
此外，我们普通股股份的某些持有人有权在我们的首次公开募股完成后，在某些条件下，要求我们提交登记声明，公开转售我们的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果一个或多个分析师谁报道我们的A类普通股或发布不准确或不利的，
如果我们的业绩低于一个或多个分析师公布的预测业绩，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股价格和交易量下降。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。
我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来是否派发股息，将由董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的ABL贷款和管理2026年票据的契约的条款限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，而且我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更困难、延迟或阻止。这些规定包括：
•双重阶级结构；
•一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•除了我们董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能采纳、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)只要有任何B类普通股未发行，持有在投票时已发行的B类普通股至少80%的持有者作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；
•股东特别会议只能由公司高级职员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召集;以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使股东更难进行选举
在某些情况下，这可能会限制我们的股东从他们所选择的A类普通股中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。
我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL任何规定提出的索赔的独家法院(或如果该法院没有标的管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的专属论坛条款的有效性和可执行性。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
一般风险因素
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。
我们的业务很容易受到停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、自然灾害以及气候变化的严重物理影响的破坏或中断，气候变化可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火以及其他类似事件。气候变化还可能导致物理条件的长期变化，如海平面上升或温度或降水模式的变化，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务提供商也面临类似的风险。如果发生重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，或者我们的信息技术系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的设施可能会严重受损，或者我们可能不得不停止或延迟车辆的生产和交付，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并且我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响到存储大量我们产品库存的地点，以及
在某些情况下，市场对气候变化和其他灾难性事件的反应可能会削弱我们以我们认为可以接受的条款获得保险的能力，这可能会扩大任何此类事件的影响。由于我们在某些情况下依赖单一或有限的供应商，我们或我们供应商设施的任何损坏或中断都可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。我们制造设施或我们供应商设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气条件或其他自然灾害造成的，包括气候变化、新冠肺炎大流行或其他原因，无论是短期还是长期，都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利影响。
我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。
我们的保险策略是为各种类型的风险提供保险，包括财产、产品责任、意外伤害、管理责任、网络责任，以及其他类似于我们风险状况的其他公司的风险，这些风险在当前保险市场上是正常和惯例的。我们向多个司法管辖区的不同运营商投保。我们承保的保险类型和金额可能会随时间而变化，限额和扣除额也会根据可获得性、成本和我们关于风险保留的决定而变化。这些保单受到各种免赔额、保单限额和免赔额的限制，这些免赔额和免赔额可能会影响我们对特定风险的赔偿能力。我们可能只保证满足合同要求和/或选择保留一定程度的风险，因为我们认为我们可以针对预期风险进行充分的自我保险。不在保险覆盖范围内的损失可能是巨大的和/或不可预测的，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，根据保险市场状况或我们风险状况的变化，我们可能不会继续获得保险范围，或者如果有，成本可能会高得多。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，这可能会导致假设更大的风险，以抵消保险市场的波动。
一般的商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务和经营结果可能会受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、客户债务水平上升、资产价值下降和相关的市场不确定性、通货膨胀上升、利率和信贷供应波动、车辆融资的供应、燃料和其他能源成本的波动以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机(如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定或其他意外事件)，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失业增加和长期失业，或者消费者信心的下降，可能会对我们的汽车需求以及更广泛的汽车业产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆而选择其他传统选择来减少支出，增加公共和公共交通选择的使用，或者可能选择保留现有车辆，并取消预订。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩以及A类普通股的市场价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须建立并定期评估关于我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以前发现的重大弱点与解决财务相关职能之间的访问和职责分工的控制以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的IT一般控制有关。在编制我们2022财年的财务报表时，我们得出的结论是，先前发现的重大弱点尚未得到补救，截至2022年12月31日仍存在，如第二部分，项目9A“控制和程序”.
虽然上述控制缺陷并无导致财务报表出现重大错误陈述，惟该等控制缺陷合理可能导致无法及时防止或发现综合财务报表出现重大错误陈述。因此，我们的结论是，该等缺陷代表我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，而我们对财务报告的内部监控于2022年12月31日尚未生效。此外，我们的独立注册会计师事务所发表了不利意见，表明我们对财务报告的内部控制于2022年12月31日尚未生效。我们已采取并将继续采取行动，以纠正这些重大弱点，详情见 第二部分，项目9A "控制和程序"。然而，在完成这些步骤并有效运作一段足够的时间之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。
此外，吾等无法向阁下保证，吾等迄今已采取的措施及日后可能采取的行动，将足以弥补导致吾等财务报告内部监控重大弱点的监控缺陷，或彼等将有效预防或减轻未来潜在重大弱点。我们现有的监控措施及我们开发的任何新监控措施可能会因我们业务条件的变化而变得不足。此外，我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的其他弱点在未来可能会被发现。如果我们无法及时纠正重大弱点，并进一步实施和维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。这可能导致我们的财务报表中可能继续未被发现的重大错报，或重报我们的以往期间的财务报表。这可能会对公众对公司的看法产生负面影响，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，损害我们以优惠条件筹集资本的能力，或在未来，并使我们受到监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财政和管理资源，或对我们的财务状况造成负面影响。
此外，我们已经产生并预计将继续产生巨额支出，并投入大量管理努力，以实现和保持对财务报告的有效内部控制。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训，未来可能需要招聘更多员工，或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。因此，为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本，或者需要更长的时间才能实现。
作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
我们已产生并将继续产生与上市公司的报告及企业管治规则及法规相关的成本增加。这些规则和法规已经增加，并可能继续发展，预计将大幅增加我们的会计、法律和财务合规成本，并已经并将继续使某些活动更加耗时，包括由于我们现有员工的培训增加，额外雇用新员工，以及增加顾问的协助。此外，我们的行政人员在管理上市公司方面的经验有限，将需要大量关注遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，并与上市公司分析师和投资者互动，这可能会分散注意力，从日常管理和业务增长，包括运营，研发，销售和营销活动，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量造成不利影响。我们还预计上市公司的规则、法规和监督会使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受更低的保单限额和覆盖范围，或为维持相同或类似的覆盖范围而产生更高的成本。因此，我们可能更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会或担任行政人员。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括在表格10—K的其他地方，其结果构成了对资产、负债、股权和费用账面值作出判断的基础，而这些资产、负债、股权和费用的账面值并非从其他来源显而易见。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，这可能导致我们的经营业绩低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下跌，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
Rivian总部位于南加州。我们的主要设施包括位于北加州、密歇根州、亚利桑那州、温哥华、塞尔维亚、荷兰和英国的租赁物业，用于工程、研发、设计、客户互动、销售和行政活动。我们的足迹包括在美国23个州和另外三个国家租赁和拥有的51个服务中心，其中28个正在运营。我们还拥有一个约450万平方英尺的工程，制造和装配设施，在普通工厂，有能力生产多达150，000辆汽车。我们的设施适合和充足地进行我们的业务。
项目3.法律诉讼
目前，我们正在或将来可能会在正常业务过程中参与法律程序、索赔或政府调查，涉及的事项包括商业事项和合同、知识产权、劳工和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税务、消费者权益/保护、侵权/人身伤害、房地产事项、产权、数据隐私/数据保护和证券。
这些事项还包括：
•2020年7月17日，特斯拉，Inc.（"特斯拉"）对Rivian Automotive，Inc.提起诉讼，Rivian Automotive，LLC和一些前特斯拉/现任Rivian集团员工在圣克拉拉县加州高等法院。目前的有效诉状，即于2021年9月28日提交的第四次修订投诉（“4AC”），声称对Rivian和多名个人被告的商业秘密盗用索赔，以及对个人被告（但不是针对Rivian）的违反合同和加州计算机数据访问和欺诈法索赔。特斯拉声称，个人被告在离开特斯拉的工作岗位加入Rivian时，在Rivian的指示下拿走了机密和商业机密文件和信息，包括招聘和人事信息、销售数据、服务数据、制造信息、新市场拓展信息以及与电池技术相关的文件和代码。特斯拉还声称，通过这样做，个人被告违反了他们与特斯拉的保密协议和其他协议。4AC要求赔偿、禁令救济和律师费等。我们认为特斯拉的说法毫无根据，并打算对这起诉讼进行有力辩护。
•2022年3月7日至2022年4月19日期间，三名被指控的股东对Rivian Automotive，Inc.提起诉讼，我们的某些高级管理人员和董事，以及Rivian的IPO承销商代表我们IPO中Rivian普通股的推定买家。这三个诉讼合并在标题为船员诉Rivian汽车公司，et al. 22—cv—01524—RGK—E（C.D. Cal.）。2022年7月22日，首席原告提交了一份经修订的合并起诉书，指控违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，并寻求赔偿金、公平救济和律师费和费用。2023年2月16日的订单
Rivian被告和保险公司被告的驳回动议获得修改许可。我们认为被指控股东的索赔是毫无根据的，并打算积极抗辩这一诉讼。
•2022年7月8日，佐治亚州向摩根县（佐治亚州）高等法院提交了一份请愿书，要求确认150亿美元的收入债券，该债券将建立必要的融资结构，为Rivian计划在佐治亚州的制造基地提供某些激励措施。国家在其请愿书中声称，这些债券是根据格鲁吉亚州法律批准的，并符合债券验证的程序和实质要求，因此，国家寻求债券验证。法院于2022年9月29日发出命令，驳回该呈请。州政府于2022年10月28日提交了上诉通知书。上诉的口头辩论于2023年2月15日举行，各方正在等待上诉法院的裁决。
•2022年10月21日，五名个人向摩根县（佐治亚州）高等法院提交了一份请愿书，对六名摩根县官员、贾斯珀县联合发展管理局等和高原挖掘。该诉讼寻求授权的确认以及与Rivian Horizon，LLC（“Rivian Horizon”）（本公司间接附属公司）计划的制造厂所在物业有关的宣告性及禁令性救济。该诉讼声称，该物业的拟议开发不是允许的用途，允许的条件使用或豁免的监管，因此根据适用的分区法律，条例和法规是不允许的。虽然Rivian Horizon及其任何直接或间接母公司或子公司均不是诉讼的一方，但Rivian Horizon有可能成为诉讼的一方，或诉讼或其结果可能影响计划在格鲁吉亚的制造厂的时间安排和/或建设。原告于2022年12月7日自愿驳回其申诉，而法院于2023年1月10日发出的命令结束此案。
•2023年1月27日，6名个人在摩根县（佐治亚州）高等法院（Morgan County High Court）对佐治亚州摩根县（Morgan County，Georgia）提出申诉。该诉讼寻求与Rivian Horizon计划中的制造厂所在地有关的宣告性和禁令性救济。更具体地说，它寻求一项宣告性判决，即该房产以及Rivian Horizon的拟议项目，受地方和州分区法的约束，以及迫使摩根县执行分区法的禁令。2023年1月31日，同一原告向富尔顿县（佐治亚州）高等法院提交了针对佐治亚州的诉状。该诉讼寻求与Rivian Horizon计划中的制造厂所在地有关的宣告性和禁令性救济。更具体地说，它寻求一项宣告性判决，即该房产以及Rivian Horizon在该房产上拟议的项目受地方和州的分区法和一项禁令的约束：（1）迫使州执行分区法，（2）禁止州（及其团体/机构）在分区法得到遵守之前对该项目采取进一步行动。虽然Rivian Horizon不是这些诉讼的一方，其任何直接或间接的母公司或子公司也不是，但Rivian Horizon有可能成为诉讼的一方，或者这些诉讼或其结果可能会影响计划在格鲁吉亚的制造厂的时间和/或建设。
虽然无法确切预测这些事项的结果，但根据我们目前所知，我们认为这些悬而未决事项的最终结果不太可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
尽管如此，诉讼、索赔或调查始终存在对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的风险。无论最终结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅第一部分，项目1A。“风险因素”和附注13 "承付款和意外事项"我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
Rivian及其合并子公司Rivian自2021年11月10日起在纳斯达克全球精选市场以“RIVN”为代码交易A类普通股。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
持有者
截至2023年2月14日，约有74名股东持有我们的A类普通股，1名股东持有我们的B类普通股。受益所有人的数量远远大于记录在案的股东数量，因为我们的A类普通股的大部分是由经纪人、银行和其他金融机构以“街道名称”持有的。
股利政策
我们从未就股本宣布或支付任何现金股息。我们目前拟保留所有可用资金及未来盈利（如有）以经营及扩展我们的业务，且预期不会于可见将来宣派或派付任何股息。我们的业务一般透过附属公司进行，因此，我们向股东派付股息的能力将取决于该等附属公司的盈利及资金分派。ABL融资的约定及规管二零二六年票据的约定对我们若干附属公司向我们派付股息的能力构成重大限制，而我们日后可能订立信贷协议或其他借贷安排，限制我们日后宣派或派付现金股息或作出分派的能力。任何有关股息政策的未来决定将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、合约要求、业务前景及董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具及适用法律所载限制的规限。
收益的使用
2021年11月15日，我们完成了IPO。扣除承销折扣和约1.85亿美元的佣金后，我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。所有出售的股份均根据美国证券交易委员会于2021年11月9日宣布生效的S-1表格(文件第333-259992号)登记。
我们首次公开募股的净收益已投资于投资级工具。正如我们最终招股说明书中所述，我们首次公开募股所得资金的使用没有实质性变化。
股票表现图表
以下股票表现图不应被视为征集材料或根据《交易法》第18条提交给SEC，也不应将此类信息纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中。
下图比较了我们A类普通股的每月累计股东回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克OMX全球汽车指数的每月累计总回报，这两家公司都没有分红。
它假设在2021年11月10日市场收盘时的初始投资为100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。
下表汇总了以美元为单位的股票表现图表数据点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基期 | | 月末 |
| 11月10日 | | 十一月 | | 德克 | | 一月 | | 2月 | | 3月 | | 四月 | | 可能 | | 六月 | | 七月 | | 八月 | | Sep | | 奥克特 | | 十一月 | | 德克 |
| 2021 | | 2021 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 | | 2022 |
| Rivian | $ | 100 | | | $ | 119 | | | $ | 103 | | | $ | 65 | | | $ | 67 | | | $ | 50 | | | $ | 30 | | | $ | 31 | | | $ | 26 | | | $ | 34 | | | $ | 32 | | | $ | 33 | | | $ | 35 | | | $ | 32 | | | $ | 18 | |
| 纳斯达克复合体 | $ | 100 | | | $ | 100 | | | $ | 100 | | | $ | 91 | | | $ | 88 | | | $ | 91 | | | $ | 79 | | | $ | 78 | | | $ | 71 | | | $ | 80 | | | $ | 76 | | | $ | 68 | | | $ | 71 | | | $ | 74 | | | $ | 68 | |
| 纳斯达克OMX全球汽车 | $ | 100 | | | $ | 96 | | | $ | 94 | | | $ | 92 | | | $ | 86 | | | $ | 83 | | | $ | 77 | | | $ | 80 | | | $ | 74 | | | $ | 80 | | | $ | 79 | | | $ | 67 | | | $ | 69 | | | $ | 73 | | | $ | 65 | |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K中包括的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同第I部，第1A项。“风险因素”或本表格的其他部分。我们的历史业绩未必代表未来任何期间可能预期的业绩。有关我们截至二零二零年十二月三十一日止年度的财务状况及经营业绩的讨论载于第二部分第7项。“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”载于截至2021年12月31日止年度的10—K表格年报。
概述
Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的地球过渡到碳中和能源和运输。Rivian设计、开发和制造类别定义的电动汽车和配件，并直接销售给消费者和商业市场的客户。Rivian通过一整套专有增值服务来补充其车辆，这些服务涵盖车辆的整个生命周期，并加深其客户关系。
在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座SUV R1S。
在商业市场，我们推出了RCV平台。我们在这个平台上的第一辆车是我们的EDV，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊合作设计和设计。亚马逊已经下了10万辆EDV的初始订单，但可能会进行修改。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们生产了24，337辆汽车，交付了20，332辆汽车。
影响我们业绩的因素
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 第一部分，项目1A。“危险因素”我们必须成功地解决这些问题，以实现增长，改善我们的经营业绩，并创造利润。
•有能力开发和推出新产品。R1T、R1S和EDV似乎与客户产生了共鸣，这是基于对交付车辆和预购数据的积极反应。我们相信Rivian品牌正在最具吸引力的消费和商用车市场细分市场中站稳脚跟。然而，我们增加收入和扩大利润率的能力也将取决于我们开发和推出新车平台和项目的能力。我们未来的财务业绩还将取决于我们提供直观、无缝和令人信服的客户体验的服务的能力。
•吸引新客户的能力。我们的增长在很大程度上将取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们在发展我们的生态系统方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场处于非常早期的增长阶段，我们希望通过吸引人的内容、丰富的数字体验和身临其境的活动直接与我们的社区连接，从而大幅提高品牌知名度。我们预计这些活动将带来更多的预购和发货，从而扩大我们的Rivian客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。
•扩展我们的生态系统和品牌体验的能力。我们的入市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台、产品开发和运营基础设施。我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用我们专有技术平台的能力。我们增强产品设计、工程和制造能力，并扩大产能、交付和服务运营、Rivian探险网络、充电网络和客户服务的能力，将是支持增长的关键。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以经济高效的方式扩展这些要素的能力，同时提供与我们冒险的品牌承诺相一致的统一客户和品牌体验。
•将我们的客户转化为我们服务的订阅者的能力。服务是我们增长战略的关键部分。我们提供各种服务，包括融资和保险、车辆维护和维修、充电和FleetOS解决方案，我们相信这些解决方案将增加我们在汽车销售之外的收入。随着我们Rivian客户基础的扩大和我们服务组合的扩大，我们希望我们的客户在他们拥有车辆的整个生命周期内都能更多地使用我们的服务。我们相信，我们业务的服务部分将受益于为每辆汽车创造更高利润率的经常性收入流，从而改善我们的利润率状况。我们增长收入和长期财务业绩的能力将在一定程度上取决于我们推动采用这些产品的能力。
•投资于我们的生产和能力。我们相信，客户的获取和留住取决于我们是否有能力提供创新的产品，包括提供性能、实用和功能的最广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强拥有旅程的服务。为此，我们打算继续进行投资，以推动增长，同时我们扩大汽车生产和交付，扩大我们的产品，并加强我们的核心能力。随着我们为长期增长而投资于我们的业务，导致运营费用和资本支出的增加，我们预计会经历更多的亏损，这可能会推迟我们实现盈利和正运营现金流的能力。此外，我们预计这些未来的投资将需要大量外债和/或股权融资。
•具有开发和管理弹性供应链的能力。我们制造汽车和开发未来解决方案的能力取决于投入材料(例如锂和镍)和产品零部件(例如半导体)的持续供应。如果我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经并可能继续经历投入材料和产品组件供应的成本波动和中断，这可能会影响我们的财务业绩。例如，全球半导体供应短缺已经并将继续对整个汽车行业产生广泛的影响，并影响到我们的运营和财务业绩，以及许多将半导体融入其产品的汽车供应商和制造商的运营和财务业绩。此外，与前一年相比，关键金属的成本大幅上涨，包括锂、镍、铝和钴。这些价格已从峰值水平回落，但预计在可预见的未来仍将波动。我们还经历了与供应链挑战相关的对快速货运的需求，导致物流成本上升。鉴于目前的供应链环境，我们相信在不久的将来，我们正常工厂的生产斜率和速度将受到供应链因素的限制。我们还必须管理与供应商的零部件有关的现场服务行动的风险，包括产品召回。我们继续与供应商勤奋合作，尽快发现并主动解决问题或制约因素。
•能够在新的地理位置发展。我们计划投资于国际业务，并在现有业务以外发展业务。我们相信，鉴于全球对电动汽车和我们目前或预期经营的汽车细分市场的健康需求，我们已处于良好的国际扩张位置。我们相信将有助于我们在国际上成功增长的其他因素包括：我们平台的高度灵活性和模块化性质，我们预计这将使我们能够推出新的车辆项目和配置；我们预计数字优先的方法将使我们能够在没有重大实体零售足迹的情况下快速扩张；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口提供重要的定制服务。
我们的国际扩张需要大量相关投资，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造能力、交付和服务运营、充电网络和人员。国际扩张还面临各种风险，包括本地竞争、多语言客户支持和服务、交付物流以及遵守与汽车销售、数据隐私、融资、税收、劳动力和就业以及外汇相关的外国法律法规。
•有能力保持我们的文化，吸引和留住人才，并扩大我们的团队。我们相信，我们的文化是客户积极响应的关键因素，我们的使命促进员工更大的目标感和成就感。我们已投资建设强大的文化，并相信这是我们最重要和可持续的竞争优势来源之一。任何未能保护我们的文化，
影响我们留住和招聘员工的能力，这对我们的增长至关重要，并有效地实现我们的目标。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。
•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季都经历了较高的收入。此外，我们预计冬季商用车销量将减少，因为客户将重点转移到假期最后一英里交付，而不是将更多车辆纳入车队。我们预计需求的季节性因素不会在短期内对我们的业务造成重大影响，因为我们由于积压的预订订单而扩大业务规模；然而，我们的业务在长期内可能会经历季节性变化。
•通货膨胀。美国经济经历了各种中断，包括供应链短缺。这些中断以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，都导致了通货膨胀的加剧。输入材料的成本（例如，锂和镍）和产品组分（例如，生产汽车所需的半导体（半导体）在过去一年中大幅增长。如果我们无法通过涨价或其他措施完全抵消成本上升，特别是在短期内，因为我们继续处理积压的预订，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
经营成果的构成部分
我们预计将产生重大的运营成本和开支，这将影响我们未来的盈利能力，包括我们开发和推出新车辆和服务以及改进现有车辆和服务时的研发(R&D)费用、扩大制造基地和运营的资本支出、扩大交货量时的额外运营成本和开支、原材料采购成本、服务和保修成本、我们扩大业务规模时的一般和行政费用，以及我们营销我们的车辆和服务时的销售和分销费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功地以我们制定的价格营销和销售我们的车辆和服务的能力，而且还取决于我们适当控制成本和实现规模经济的能力。
收入和收入成本
车辆生产和交付于二零二一年九月开始。我们的大部分收入来自消费和商用车辆的销售。我们的大部分收入成本由直接零部件、材料和劳动力成本、制造费用（例如，本集团于二零一九年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团将于二零一九年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止年度内，本集团于二零一九年十二 此外，我们于截至2021年12月31日止季度开始就受限制股份单位及购股权于首次公开发售时符合的表现归属条件确认经常性非现金股票补偿费用。
运营费用
研发
我们的研发成本主要包括研发车辆及相关技术所产生的开支。这些费用包括：
•工程和研究团队的人事费；
•原型制作费用；
•咨询和承包商费用；
•折旧费用；及
•间接费用的分配。
此外，我们于截至2021年12月31日止季度开始就受限制股份单位及购股权于首次公开发售时符合的表现归属条件确认经常性非现金股票补偿费用。
销售、一般和管理
销售、一般及行政（“SG & A”）开支主要包括销售、服务、设施、公司、行政、财务及其他行政职能部门的员工成本，以及外部专业服务，包括法律、会计及审计服务。人事费包括工资、福利和就业税。此外，我们于截至2021年12月31日止季度开始就受限制股份单位及购股权于首次公开发售时符合的表现归属条件确认经常性非现金股票补偿费用。SG & A开支亦包括分配设施开支，如租金及折旧，以及其他一般企业开支，如差旅及招聘开支。
其他费用
其他支出包括Rivian对Forever的慈善捐款。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额主要包括非营业费用和收入，如利息支出、债务折价摊销和发行成本、与我们的债务融资安排相关的其他收益或亏损，以及从投资中赚取的利息收入。
所得税拨备
我们的所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国司法管辖区相关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延资产更有可能不被利用。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的综合业务成果(单位：百万)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 收入 | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | 1,658 | |
| 收入成本 | — | | | 520 | | | 4,781 | |
| 毛利 | — | | | (465) | | | (3,123) | |
| 运营费用 | | | | | |
| 研发 | $ | 766 | | | $ | 1,850 | | | $ | 1,944 | |
| 销售、一般和管理 | 255 | | | 1,242 | | | 1,789 | |
| 其他费用 | — | | | 663 | | | — | |
| 总运营费用 | 1,021 | | | 3,755 | | | 3,733 | |
| 运营亏损 | (1,021) | | | (4,220) | | | (6,856) | |
| 利息收入 | 10 | | | 3 | | | 193 | |
| 利息支出 | (8) | | | (29) | | | (103) | |
| 可转换票据净亏损 | — | | | (441) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1 | | | (1) | | | 18 | |
| 所得税前亏损 | (1,018) | | | (4,688) | | | (6,748) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | (4) | |
| 净亏损 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年与2022年变化 |
| (单位：百万) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 55 | | | $ | 1,658 | | | $ | 1,603 | | | NM |
|
| * nm—无意义 |
截至2022年12月31日止年度的收益较截至2021年12月31日止年度增加，主要由于交付量增加19，412辆汽车所致。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年与2022年变化 |
| (单位：百万) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 收入成本 | $ | 520 | | | $ | 4,781 | | | $ | 4,261 | | | 819 | % |
| 毛利 | $ | (465) | | | $ | (3,123) | | | $ | (2,658) | | | (572) | % |
|
|
截至2022年12月31日止年度，我们产生的收入成本为47. 81亿美元，包括4. 75亿美元的折旧及摊销费用。收入成本较截至二零二一年十二月三十一日止年度增加，乃由于产量及交付量分别增加23，322辆及19，412辆。此外，我们有9.20亿美元的费用，以反映截至2022年12月31日的存货成本或可变现净值（“LCNRV”）和确定采购承诺损失的较低者，而截至2021年12月31日的9500万美元增加了8.25亿美元，折旧和摊销费用增加了3.71亿美元，并增加了4400万美元的股票补偿费用。
我们预计短期内将继续产生LCNRV费用和确定购买承诺的损失，但预计随着我们降低材料、生产、物流和其他成本并增加产量，与我们普通工厂相关的总费用将在二零二三年和二零二四年下降。LCNRV费用及固定采购承担亏损较上一期间增加，主要是由于整体存货及固定采购承担价值随生产增长而增加，有关金额已作出调整，以反映我们预期于销售车辆时收到的金额（经考虑准备出售存货所需的未来成本后）。
过去一年，由于通胀压力及供应链中断，制造我们产品的各种投入成本大幅增加，影响了投入材料成本等项目（例如，锂和镍）和组分（例如，半导体）。我们亦产生较高的间接成本，例如加快运费及物料短期溢价，以弥补我们预期短期内将持续的若干供应链挑战。此外，我们的总销售成本因第二次生产转移而受到负面影响。
截至2022年12月31日止年度的负毛利较截至2021年12月31日止年度增加，主要由于上述项目所致。由于我们在专为更大批量设计的生产线上以低批量生产汽车，我们已经经历并将继续经历由人工、折旧和间接成本驱动的负毛利。短期内，有限销量对毛利的压力将持续，但我们预计随着我们实施新的车载技术、实现材料成本的商业成本节约以及提高我们的整体生产水平，每辆车的毛利将有所改善。
研发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年与2022年变化 |
| (单位：百万) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 研发 | $ | 1,850 | | | $ | 1,944 | | | $ | 94 | | | 5 | % |
截至2022年12月31日止年度，我们产生的研发费用为19. 44亿美元，包括95亿美元的折旧及摊销费用。与截至2021年12月31日止年度相比，研发费用增加主要是由于228美元，
工资及相关支出增加1.6亿美元，基于股票的薪酬支出增加4300万美元，折旧和摊销增加3300万美元，软件支出增加3300万美元，部分被工程、设计和开发成本减少3.62亿美元抵消。
这些费用增加的主要原因是与投资R1和RCV项目有关的人员和人员成本增加，以及与其他先进产品开发活动有关的投资，包括R2平台的早期开发、未来的推进平台和更新的车辆网络架构。工程、设计及开发成本的减少与上一期间开始生产R1及RCV平台之前的产品开发活动增加有关。
我们计划继续投资于未来的汽车平台和新的车载技术，以及进一步推动制造业的垂直整合。
销售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年与2022年变化 |
| (单位：百万) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 销售、一般和管理 | $ | 1,242 | | | $ | 1,789 | | | $ | 547 | | | 44 | % |
截至2022年12月31日止年度，我们产生的SG & A开支为17. 89亿美元，包括82亿美元的折旧及摊销开支。SG & A开支较截至2021年12月31日止年度有所增加，主要由于以股票为基础的薪酬开支增加2. 13亿美元，以及工资及相关开支增加2. 08亿美元。
开支增加的主要原因是扩大我们的企业职能和商业运营，包括面向客户的设施，以支持我们当前和未来的业务增长。这些费用包括增加的员工人数和人事费用。
我们还计划对未来运营的设施、商业运营和技术进行相应的投资。
其他费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年与2022年变化 |
| (单位：百万) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 其他费用 | $ | 663 | | | $ | — | | | $ | (663) | | | (100) | % |
|
|
截至2022年12月31日止年度的其他开支较截至2021年12月31日止年度有所减少，原因是本公司于2021年向Forever捐赠约800万股A类普通股及2000万美元现金。有了这笔可观的初始资金，我们没有短期计划在未来向Forever by Rivian提供额外的直接资金。
其他收入(费用)，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021年与2022年变化 |
| (单位：百万) | 2021 | | 2022 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 3 | | | $ | 193 | | | $ | 190 | | | NM |
| 利息支出 | $ | (29) | | | $ | (103) | | | $ | (74) | | | (255) | % |
| 可转换票据净亏损 | $ | (441) | | | $ | — | | | $ | 441 | | | 100 | % |
| 其他(费用)收入，净额 | $ | (1) | | | $ | 18 | | | $ | 19 | | | NM |
|
| * nm—无意义 |
截至2022年12月31日止年度的利息收入较截至2021年12月31日止年度增加，主要由于利率上升以及现金及现金等价物平均结余增加所致。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加，主要是由于2026年债券的平均债务余额和利率上升。看见附注7“债务”有关2026年附注的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的综合财务报表。我们预计近期利息支出将增加，反映利率环境的变化。
与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的可转换票据亏损净额较截至2021年12月31日止年度减少，这是发行2026年7月到期的无抵押优先可转换本票(“2021年可转换票据”)及其后按市值计价的结果。看见附注7“债务”
所得税拨备
截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的大部分递延税项资产由主要在美国产生的净营业亏损和税收抵免结转组成，在所有期间，这些资产都被估值准备金完全抵消。
流动性与资本资源
我们的业务资金主要来自出售证券(包括首次公开募股)的净收益和借款。下表汇总了我们的流动性(单位：十亿)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 18.1 | | | $ | 11.6 | |
| 在ABL设施下的可用性 | 0.3 | | | 0.3 | |
| 总流动资金 | $ | 18.4 | | | $ | 11.9 | |
2021年5月，我们进入了ABL贷款机制，该机制将于2025年5月20日到期。截至2022年12月31日，我们在ABL贷款机制下有3亿美元的未使用承诺金额。ABL融资机制包含若干正面及负面条款，包括要求我们维持不少于10亿美元流动资金的最低流动资金合约，当连续两个季度达到大于1.0的固定收费覆盖率时，流动资金将会减少，以及借款或采取其他行动的条件，这些条件限制了我们的某些附属公司产生债务、授予留置权、进行投资、与联属公司进行某些交易、支付股息以及预偿还次级或无担保债务的能力，但某些例外情况除外。截至2022年12月31日，我们遵守了ABL设施的契约和条件。看见附注7“债务”
2021年10月，我们发行了本金总额12.5亿美元的2026年债券。2026年债券的到期日为自最初发行之日起计五年。2026年票据要求我们的某些子公司遵守一些习惯契约(包括对债务产生的限制、留置权、进行限制性付款和处置)，每一种情况都与上文所述的ABL融资机制下的相应契约基本相似。此外，2026年债券包含与上述ABL安排相同的最低流动资金契约(但没有其他金融契约)。看见附注7“债务”请参阅本表格10—K所载的综合财务报表，以了解有关2026年票据的更多资料。
于2021年11月，我们以每股78. 00美元的公开发售价完成约1. 76亿股A类普通股的承销首次公开发售，其中包括承销商全面行使其购买约2，300万股额外A类普通股的选择权。我们从IPO获得的净收益为135亿美元。看到 附注12 "股东权益"请参阅本表格10—K中包含的合并财务报表，以了解有关首次公开募股的更多信息。
截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我们的累计赤字分别为64亿美元及131亿美元。此外，由于我们继续支持业务增长，我们的经营和投资活动产生了重大的负现金流。我们预计将继续
在未来几年内，我们将进行大量的资本投资，集中在提高生产能力的同时，我们战略性地扩大基础设施，包括在国内和国际上增加生产能力。我们还预计将继续对未来增长目标进行重大投资，包括车辆和其他技术和软件、当前车辆平台的工具、未来车辆生产线、电池技术和供应以及我们的服务网络。
截至2021年12月31日及2022年12月31日， 附注6 "租赁", 附注7“债务”，以及附注13 "承付款和意外事项"在本表10—K中所载的综合财务报表中，不包括任何与这些持续投资有关的承诺，因为我们没有任何相关的重大承诺，我们不能取消而不受到重大罚款。除资本开支外，我们预计营运开支亦会增加，因为我们增加汽车产量，并继续投资于研发活动及商业基础设施，以支持不断增长的客户群。
我们相信，我们现有的现金及现金等价物余额，加上根据ABL融资可供借贷的金额，将足以满足我们至少未来12个月的营运开支、营运资金及资本开支需求。
我们未来的经营亏损和资本需求可能与目前的计划有重大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发工作和其他增长计划的支出时间和范围、制造活动扩张的时间、性质和速度、新产品和服务的时间、市场对我们产品的接受程度以及整体经济状况。此外，我们预计未来投资将需要大量债务及╱或股权融资。出售额外股权将导致股东权益被稀释。产生额外债务将导致偿债责任，而规管该等债务的工具可能会提供限制我们业务的经营和财务契约。我们无法保证我们将能够以优惠的条件或根本筹集额外的资金。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：百万) | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 用于经营活动的现金净额 | | (848) | | | (2,622) | | | (5,052) | |
| 用于投资活动的现金净额 | | (914) | | | (1,794) | | | (1,369) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 2,500 | | | 19,828 | | | 99 | |
经营活动
截至二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额较截至二零二一年十二月三十一日止年度有所增加。此增长主要是由于现金支出增加，以支持业务的整体增长，特别是从普通工厂生产及销售产品，以及增加库存以支持不断增长的生产水平。
投资活动
于截至二零二二年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金净额较截至二零二一年十二月三十一日止年度减少，主要由于去年与我们普通工厂的制造能力建设有关的资本开支增加所致。本年度，我们继续投资于普通工厂、下一代汽车平台和技术以及服务中心的业务增长。
融资活动
截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要由135亿美元首次公开募股所得款项净额、27亿美元发行F系列或然可赎回可换股优先股股份所得款项、25亿美元发行2021年可换股票据所得款项及12亿美元净额推动。
发行二零二六年票据所得款项。 我们于2015年12月20日期间并无重大融资活动。 截至2022年12月31日的年度。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露，以及对我们的财务状况和经营结果进行讨论和分析，要求我们做出影响报告金额的判断、假设和估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下适当和合理的各种其他假设作出这些估计，并对可能的结果作出判断，以此作为报告金额的基础。由于做出这种估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的。
我们认为以下政策和估计至关重要，因为它们对我们的财务状况和经营业绩的描述很重要，而且它们要求我们对内在的不确定事项做出判断和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参见附注2“主要会计政策摘要”我们的合并财务报表包含在本10-K表格中。
存货计价
吾等审阅存货，以确保其账面值不超过其可变现净值，而可变现净值乃根据日常业务过程中存货的估计售价减估计完工、出售及运输成本计算。当我们的预期显示存货的账面值可能超过其可变现净值时，我们执行计算账面值大于可变现净值的大致金额，并就差额记录额外收入成本。一旦发生注销，就建立一个新的、较低的成本基础。我们亦会定期监控我们有确定采购承诺的订单的存货数量，与我们的存货估值方法一致。
倘我们在该等计算中使用的估计在未来发生变化，例如估计售价或剩余成本，则可能会发生额外撇减。截至2022年12月31日止年度的存货撇减较2021年12月31日增加，主要由于整体存货及确定采购承诺值随产量增加而增加，有关金额已作出调整，以反映我们预期于销售车辆时收到的金额（经考虑准备出售存货所需的未来成本后）。估计售价或剩余成本假设变动10%将导致截至二零二二年十二月三十一日止年度的存货撇减的大致变动如下。
| | | | | | | | | | | |
| 库存减记减少 | | 库存增加减记 |
| 估计售价的变动 | $ | 115 | | | $ | (115) | |
| 估计剩余费用的变化 | $ | 144 | | | $ | (128) | |
近期会计公告
看见附注3“新会计准则”我们的合并财务报表包括在本表10-K的描述最近采用的会计公告和最近发布的尚未采用的会计公告。
新兴成长型公司的地位
截至二零二一年十月八日，我们不再是“新兴增长公司”（定义见就业法），原因是我们在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券。因此，吾等并无自吾等截至二零二一年十二月三十一日止年度之综合财务报表及相关附注开始就新订或经修订会计准则应用经延长过渡期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的现金、现金等价物和受限制现金主要包括手头现金和高流动性的货币市场工具投资、存款单、商业票据和到期日为
3个月或以下。我们不会进行交易或投机性投资。然而，我们的部分投资因利率波动而面临市场风险，可能影响我们的利息收入及投资的公平市值。由于我们投资组合的短期性质，我们认为假设利率上升或下降100个基点不会对我们投资组合的公平市值造成重大影响。
我们就按浮动利率计息的借款面临利率风险。利率上升的环境将增加就该等借贷支付的利息金额。假设于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的浮息债务利率上升100个基点，将增加我们的利息开支，数额并不重大。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | | | | | | | |
| 合并财务报表索引 |
| | | |
| | | 页面 |
| Rep或 毕马威会计师事务所 - 密歇根州底特律、独立注册会计师事务所(PCAOB ID：185) | | 63 |
| 合并财务报表 | | |
| 合并资产负债表 | | 67 |
| 合并业务报表 | | 68 |
| 合并全面损失表 | | 68 |
| 或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益变动表 | | 69 |
| 合并现金流量表 | | 70 |
| 合并财务报表附注 | | 71 |
| | | |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Rivian汽车公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附Rivian及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2021年12月31日及2021年12月31日的合并资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、或有可赎回可转换优先股和股东(亏损)权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年2月28日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了不利意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
审计证据的充分程度
如项目9A所述。在控制和程序方面，发现了截至2022年12月31日的重大弱点，并将其纳入管理层关于财务报告内部控制的报告。对重大弱点的描述指出，公司的风险评估程序没有有效地及时实施控制，以应对业务运营、人员和其他影响某些财务报告程序和相关信息技术系统的因素的变化。因此，该公司与某些用于财务报告的系统、应用程序和工具相关的信息技术一般控制(ITGC)无效；该公司没有建立有效的用户访问和跨财务相关职能的职责划分控制。因此，不能依赖于依赖这些国际信托基金的对财务报告的自动和人工流程一级控制。截至2021年12月31日，在管理层的评估中发现了重大弱点，并将其描述为与控制有关的控制措施有关，以解决财务相关职能和ITGC在财务报告中使用的企业资源规划系统、应用程序和工具的职责分工问题。
我们将评估审计证据的充分性确定为一项重要的审计事项。由于上述重大弱点的普遍性，评价所获得的审计证据的充分性尤其需要审计师的主观判断。
以下为我们处理此重大审核事项所执行的主要程序。我们应用核数师判断以厘定将对财务报表账户结余执行的程序的性质及程度，我们：
•获得并检查了公司的补救计划，以解决上一年度已发现的重大缺陷
•与如果公司的控制设计和运行有效时相比，增加了样本选择的数量
•测试了从受影响的信息技术系统中获得的选定交易数据的基础记录，以支持在进行审计时使用这些信息
•检查了选定手工和自动日记账分录的证明文件和授权证据。
我们通过评估所执行程序的结果，评估所获得审计凭证的充分性，包括该等凭证的性质和程度的适当性。
/s/毕马威律师事务所
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
密歇根州底特律
2023年2月28日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Rivian汽车公司：
财务报告内部控制之我见
我们根据Rivian及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制标准，对其进行了审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于下述重大弱点对控制标准目标的实现的影响，本公司截至2022年12月31日并未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计，（美国）（PCAOB）、本公司截至2022年及2021年12月31日的合并资产负债表、相关合并经营报表、全面亏损、或有可赎回可转换优先股变动及股东（亏损）权益，本公司已审阅截至2022年12月31日止三年期间各年度之现金流量及现金流量及相关附注（统称为综合财务报表），以及我们日期为2023年2月28日的报告对该等综合财务报表发表无保留意见。
重大弱点是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已查明下列重大弱点，并列入管理层的评估。该公司的风险评估程序未能有效地及时实施控制措施，以应对影响某些财务报告程序和相关信息技术系统的业务运作、人员和其他因素的变化。因此，该公司与财务报告所用的某些系统、应用程序和工具有关的信息技术一般控制（ITGC）无效；该公司没有在财务相关职能之间建立有效的用户访问和职责分离控制。因此，无法依赖依赖于这些信息技术委员会的对财务报告的自动化和人工流程级控制。在确定我们审计二零二二年综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间及范围时，已考虑该等重大弱点，而本报告并不影响我们就该等综合财务报表所作的报告。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）保持记录，以合理的细节，准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，交易被记录为必要的，以允许根据公认的会计原则编制财务报表，以及
公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）提供合理的保证，以防止或及时发现未经授权的公司资产的取得、使用或处置，可能对财务报表产生重大影响。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
密歇根州底特律
2023年2月28日
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物(注2) | $ | 18,133 | | | $ | 11,568 | |
应收账款净额 (注2) | 26 | | | 102 | |
库存(注4) | 274 | | | 1,348 | |
| 其他流动资产 | 126 | | | 112 | |
| 流动资产总额 | 18,559 | | | 13,130 | |
财产、厂房和设备，净额(注5) | 3,183 | | | 3,758 | |
经营租赁资产，净额(注6) | 228 | | | 330 | |
| 其他非流动资产 | 324 | | | 658 | |
| 总资产 | $ | 22,294 | | | $ | 17,876 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 483 | | | $ | 1,000 | |
**应计负债(注8) | 667 | | | 1,154 | |
| | | |
| | | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | 163 | | | 270 | |
| 流动负债总额 | 1,313 | | | 2,424 | |
长期债务的非流动部分（注7) | 1,226 | | | 1,231 | |
非流动租赁负债(注6) | 218 | | | 311 | |
| 其他非流动负债 | 23 | | | 111 | |
| 总负债 | 2,780 | | | 4,077 | |
承担额和或有事项(注13) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.001票面价值；10授权股份及0截至2021年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.001票面价值；3,508和3,508授权股份及900和926截至2021年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票(注12) | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 25,887 | | | 26,926 | |
| 累计赤字 | (6,374) | | | (13,126) | |
| 累计其他综合损失 | — | | | (2) | |
| 股东权益总额 | 19,514 | | | 13,799 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 22,294 | | | $ | 17,876 | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
收入(注2) | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | 1,658 | |
收入成本(注2) | — | | | 520 | | | 4,781 | |
| 毛利 | — | | | (465) | | | (3,123) | |
| 运营费用 | | | | | |
研发(注2) | 766 | | | 1,850 | | | 1,944 | |
销售、一般和管理(注2) | 255 | | | 1,242 | | | 1,789 | |
其他费用(注2) | — | | | 663 | | | — | |
| 总运营费用 | 1,021 | | | 3,755 | | | 3,733 | |
| 运营亏损 | (1,021) | | | (4,220) | | | (6,856) | |
| 利息收入 | 10 | | | 3 | | | 193 | |
利息支出(注7) | (8) | | | (29) | | | (103) | |
可转换票据净亏损(注7) | — | | | (441) | | | — | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1 | | | (1) | | | 18 | |
| 所得税前亏损 | (1,018) | | | (4,688) | | | (6,748) | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | (4) | |
| 净亏损 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损(注14) | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 101 | | | 204 | | | 913 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | (2) | |
| 综合损失 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,754) | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 可持续赎回可换股股票及股东（亏损）权益变动综合报表 |
| (单位：百万) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股东(亏损)权益 |
| 或有可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合损失 | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | 总计 |
| 余额-2019年12月31日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 293 | | | $ | (668) | | | $ | — | | | $ | (375) | |
| 股本发行 | 161 | | | 2,500 | | | | 1 | | | — | | | 6 | | | — | | | — | | | 6 | |
| 权证发行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | — | | | 3 | |
| 股份回购与退役 | — | | | (6) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,018) | | | — | | | (1,018) | |
| 余额-2020年12月31日 | 504 | | | 5,244 | | | | 101 | | | — | | | 302 | | | (1,686) | | | — | | | (1,384) | |
| 股本发行 | 72 | | | 2,650 | | | | 185 | | | — | | | 14,181 | | | — | | | — | | | 14,181 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 转换或有可赎回优先股 | (576) | | | (7,894) | | | | 576 | | | 1 | | | 7,893 | | | — | | | — | | | 7,894 | |
| 可转换票据的转换 | — | | | — | | | | 38 | | | — | | | 2,941 | | | — | | | — | | | 2,941 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | — | | | 570 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,688) | | | — | | | (4,688) | |
| 余额-2021年12月31日 | — | | | — | | | | 900 | | | 1 | | | 25,887 | | | (6,374) | | | — | | | 19,514 | |
| 股本发行包括员工购股计划 | — | | | — | | | | 26 | | | — | | | 102 | | | — | | | — | | | 102 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 937 | | | — | | | — | | | 937 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (6,752) | | | — | | | (6,752) | |
| 余额-2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 926 | | | $ | 1 | | | $ | 26,926 | | | $ | (13,126) | | | $ | (2) | | | $ | 13,799 | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
Rivian汽车股份有限公司
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 折旧及摊销 | 29 | | | 197 | | | 652 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | 570 | | | 987 | |
其他费用(注2) | — | | | 643 | | | — | |
| 可转换票据净亏损 | — | | | 441 | | | — | |
| 库存减记和确定采购承诺损失 | — | | | 95 | | | 920 | |
| 其他非现金活动 | 41 | | | 36 | | | 82 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 11 | | | (20) | | | (76) | |
| 库存 | — | | | (369) | | | (1,657) | |
| 其他流动资产 | (34) | | | (81) | | | (14) | |
| 其他非流动资产 | (8) | | | (8) | | | (22) | |
| 应付账款和应计负债 | 121 | | | 461 | | | 623 | |
| | | | | |
| 其他流动负债 | 11 | | | 83 | | | 104 | |
| 其他非流动负债 | (1) | | | 18 | | | 101 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (848) | | | (2,622) | | | (5,052) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| | | | | |
| 资本支出 | (914) | | | (1,794) | | | (1,369) | |
| | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (914) | | | (1,794) | | | (1,369) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 首次公开发行股票所得收益，扣除承销折扣和佣金及发行成本 | — | | | 13,530 | | | — | |
| 发行股本所得款项，包括员工购股计划 | 2,506 | | | 2,658 | | | 102 | |
| 发行可转换票据所得款项 | — | | | 2,500 | | | — | |
| 发行长期债务所得，扣除贴现和债务发行成本后的净额 | — | | | 1,226 | | | — | |
| 本金支付和其他筹资活动 | (6) | | | (86) | | | (3) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 2,500 | | | 19,828 | | | 99 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | | | — | | | (2) | |
| 现金净变动额 | 738 | | | 15,412 | | | (6,324) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金--期初 | 2,273 | | | 3,011 | | | 18,423 | |
| 现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | 3,011 | | | $ | 18,423 | | | $ | 12,099 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 4 | | | $ | 2 | | | $ | 88 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 资本支出计入负债 | $ | 325 | | | $ | 479 | | | $ | 364 | |
| 可转换票据的转换 | $ | — | | | $ | 2,941 | | | $ | — | |
| 可转换优先股的转换 | $ | — | | | $ | 7,894 | | | $ | — | |
| 权证发行 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | |
请参阅随附注这些合并财务报表。
1. 业务的列报和性质
描述和组织
Rivian Automotive，Inc.（连同其合并子公司，“Rivian”或“本公司”）于2015年3月26日注册成立为特拉华州公司。Rivian成立之目的是设计、开发、制造及直接向消费者及商业市场的客户销售分类界定电动汽车（“EV”）、配件及相关服务。截至2020年及2021年12月31日止年度，本公司的经营性质主要为与车辆开发及其相关技术相关的研发活动，以及与制造及销售相关的预生产活动。本公司于截至2022年12月31日止年度的经营性质主要为在美利坚合众国（“美国”）生产及销售电动汽车。
细分市场信息
本公司首席执行官（“首席执行官”）已被确定为主要经营决策者（“主要经营决策者”）。由于主要营运决策者审阅按综合基准呈列的财务资料，以作出经营决策、分配资源及评估财务表现，本公司已确定其经营方式为 一运营部门和一可报告的部分。
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关年度财务信息的适用规则及规定编制。管理层认为，所附合并财务报表反映了为公平列报列报期间的财务状况、经营成果、现金流量和权益变动所需的所有正常经常性调整。上期合并财务报表中的某些数额已汇总，以符合本期列报。
巩固的基础
本公司合并其拥有控股权的实体。公司间余额和交易已在合并中冲销。
首次公开募股
于2021年11月，本公司完成其包销的首次公开招股(“IPO”)约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股，其中包括承销商全额行使其购买约23增发A类普通股100万股。本公司首次公开招股所得款项净额为$13,530百万美元。看见附注12“股东权益”了解有关此次IPO的更多信息。
2. 重要会计政策摘要
对于在单独脚注中述及的每个会计主题，会计政策的说明可在相关脚注中找到。其他重要的会计政策描述如下。
预算的使用
会计估计是合并财务报表的组成部分。这些估计要求使用可能影响列报期间报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和假设。估计数用于但不限于库存估值、财产、厂房和设备、保修准备金、租赁、所得税、基于股票的补偿以及承诺和或有事项。本公司相信本公司所采用的会计估计及相关假设是恰当的，而由此产生的结余为
在这种情况下是合理的。然而，由于作出估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些数额进行调整。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行现金，以及期限不超过三个月的短期、高流动性投资。该公司的现金等价物按公允价值计量，并归类于公允价值等级的第一级，因为它们使用反映相同工具在活跃市场的报价的可观察投入进行估值。公司现金等价物的成本与截至2021年、2021年和2022年12月31日的公允价值接近。下表为本公司“现金及现金等价物”的公允价值合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金 | $ | 5,438 | | | $ | 2,604 | |
| 货币市场基金 | 11,827 | | | 7,147 | |
| 商业票据 | 268 | | 845 |
| 美国国债 | 150 | | | 822 | |
| 存款单 | 450 | | | 150 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 18,133 | | | $ | 11,568 | |
受限现金
根据某些合同协议的条款被限制提取或使用的现金和现金等价物被归类为受限制现金，主要记录在公司的合并资产负债表。限制性现金主要包括高级担保资产循环信贷安排(“ABL贷款”)下行政代理人管辖和控制的账户余额。看见附注7“债务”了解更多关于ABL设施的信息。受限制现金总额为美元290百万美元和美元531截至2021年12月31日及2022年12月31日，分别为百万美元。
应收账款净额
应收账款主要包括客户因销售电动汽车而应得的金额，并按发票金额减去任何潜在无法收回金额的准备进行报告。截至2022年12月31日，本公司的无法收回金额拨备并不重大。
衍生工具
在正常业务过程中，本公司面临全球市场风险，包括某些商品价格、利率和外币汇率变化的影响，并可能签订衍生品合同，如远期、期权、掉期或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在合并资产负债表其他流动资产或 租赁负债和其他流动负债的流动部分并按公平值计量。由于其采用活跃市场报价以外的可观察输入数据进行估值，故分类为公平值层级第2级。就商品合同而言，本公司将公允价值变动所产生的损益记录在“收入成本”中， 合并业务报表和“经营活动现金流量”中的现金流量合并现金流量表。本公司亦可与其交易对手订立总净额结算协议，以容许与同一交易对手进行交易净额结算。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。
截至2022年12月31日，本公司已订立商品合约，因此产生的资产、负债及名义总额并不重大。该等衍生工具为用于管理整体价格风险的经济对冲，并无指定为对冲工具。截至二零二二年十二月三十一日止年度，公平值变动产生的亏损并不重大。
收入
该公司的收入主要包括销售电动汽车和符合履约义务定义的特定服务的收入，包括空中(OTA)车辆软件更新。电动汽车销售的收入在控制权转移到客户手中时确认，这通常发生在交付时。电动汽车销售的付款通常是在交货时或之前收到的，或者根据企业习惯的付款条件。交易价格的计量不包括销售税。由于OTA车辆软件更新代表提供这些服务的现成义务，与OTA车辆软件更新相关的收入在整个性能期间按比例确认，从车辆控制权移交给客户开始，一直持续到电动汽车的预计使用寿命。履约义务的独立销售价格是通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似商品或服务的第三方定价以及其他可用信息来估计的。交易价格在履约义务之间按独立销售价格的比例进行分配。
合同责任
在相关履约义务履行之前收到或到期的付款时，公司确认合同责任。该公司的合同债务主要涉及电动汽车交付前收取的车辆付款，通常在一个季度或更短的时间内得到满足，以及OTA车辆软件更新。该公司的合同债务不包括可全额退还的客户押金。本公司截至2021年、2021年及2022年12月31日的合约负债不属重大项目，并记录于“租赁负债和其他流动负债的流动部分“及”其他非流动负债“合并资产负债表.
收入成本
收入成本主要涉及电动汽车的成本，包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造间接费用(例如，机器和工具的折旧)、运输和物流成本，以及包括与生产消费和商用车有关的估计保修成本的准备金、当存货超过其估计可变现净值时减记账面价值的调整。 (“NRV”)，公司采购承诺的损失，以及根据预测需求的预期对过剩和过时库存进行调整。此外，我们在截至2021年12月31日的季度开始确认经常性非现金股票补偿费用，这与IPO时满足的基于业绩的RSU和股票期权的归属条件有关。
产品保修和现场服务操作
该公司为新消费汽车提供产品保修。与产品保修相关的估计成本包括管理层对材料成本、劳动力成本和其他促进保修索赔的成本的估计。这些成本在可能已发生负债且相关金额可以合理估计时应计，通常是在车辆出售时或在批准并宣布具体的现场服务行动时。这些估计是根据对相关基准数据和历史信息的分析而建立的，这些信息涉及迄今发生的实际索赔的性质、频率和平均成本以及按车辆型号划分的未来假设。必要时会作出修订，并根据这些估计数字的变动作出修订。由于制定产品保修和现场服务行动估计的因素具有不确定性和潜在的波动性，这些估计的变化可能会对保修准备金产生重大影响。截至2022年12月31日，该公司的保修准备金约为$1001000万美元，并被记录在租赁负债和其他流动负债的流动部分“及”其他非流动负债“合并资产负债表.
风险集中
交易对手信用风险
可能使本公司面临交易对手信贷集中风险的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、客户存款、衍生工具及债务。我们面临的信贷风险是公司的现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额。交易对手信贷风险的程度将视乎多项因素而有所不同，包括交易的持续时间及协议的合约条款。管理层评估和批准信贷标准，并监督
与投资有关的信贷风险管理职能。截至2021年和2022年12月31日，公司所有现金、现金等价物和受限制现金均存放于管理层认为信贷质量较高的金融机构。这些金额通常超过保险限额。此外，本公司衍生工具的交易对手为管理层认为信贷质量高的金融机构。
供应风险
本公司面临与其依赖供应商有关的风险，其中大部分供应商为本公司产品的零部件或组件的单一来源供应商。公司供应商无法或不愿意以公司可接受的时间、价格、质量和数量交付必要的投入材料或产品组件，包括半导体，可能对Rivian的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能对公司的业务产生重大影响。
长期资产减值（持有和使用的长期资产）
本公司于发生事件或情况变动，显示资产组账面值可能无法全数收回时，会检讨物业、厂房及设备及有限年期无形资产的减值。触发可收回性测试的事件包括预计收入和支出的重大不利变化、当前现金流量损失与现金流量损失历史相结合或显示重大持续损失的预测、重大负面行业或经济趋势、当前预期长期资产组将在其使用寿命结束前被大量出售，资产组的使用方式或其物理状况发生重大不利变化，或资产组发生变化。当出现减值迹象时，本公司根据可识别现金流量的最低水平的未贴现现金流量与资产组账面值的估计评估减值风险。倘资产组之账面值超过该等资产所产生之估计未来未贴现现金流量，则存在减值。本公司就资产组账面值与其估计公平市值之间的差额记录减值支出。视乎资产，估计公平市值可采用贴现现金流量模式或参考类似状况下资产的估计售价厘定。
公允价值计量
公允价值计量采用基于可观察和不可观察输入的三级估值层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了基于现有最佳证据的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-活跃市场中相同工具的报价
•2级-活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及重要投入可见的模型衍生估值
•第3级-具有模型派生估值的工具，其重要输入不可观察到
员工福利计划
本公司为美国几乎所有雇员提供界定供款计划，其中本公司提供酌情等额供款。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向界定供款计划作出的配对供款并不重大。
研发成本
研发成本主要包括工程及研究团队的人员成本、原型制作费用、咨询及承包商费用、摊销设备成本及间接成本分配。大部分研发成本于发生时支销。
销售、一般和管理
广告成本记录在“销售，一般和行政”中， 合并业务报表因为它们是被招致的。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度确认的广告成本并不重大。
其他费用
在IPO后，公司捐赠了约 8A类普通股100万股，20501(C)(4)社会福利组织Rivian给永远的百万现金(“Rivian永远的”)。因此，美元。663年在“其他开支”项下入账1,000万元合并业务报表在截至2021年12月31日的年度内。
3. 新会计准则
即将到来的尚未采用的会计准则
会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响为合同、套期保值关系和其他交易的会计处理提供了选择性的加速和例外，这些交易参考伦敦银行同业拆息（“LIBOR”）或预期因参考利率改革而终止的另一参考利率。所提供的权宜及例外情况并不适用于二零二四年十二月三十一日后订立或评估的合约修订及大部分对冲关系。本公司预期在任何中期期间开始时采纳ASU的条款，在该中期期间，LIBOR被终止于本公司的交易，参考LIBOR。本公司目前正在评估ASU对综合财务报表的潜在影响。
4. 库存和库存计价
存货按成本或可变现净值（“LCNRV”）两者中的较低者列账，包括原材料、在制品、制成品及服务零件。本公司主要使用标准成本计算存货价值，该标准成本以先进先出（“先进先出”）基准与实际成本相若。可变现净值为日常业务过程中存货之估计售价减估计完工、出售及运输成本。本公司评估存货之估值，并根据对未来需求及市况之预期，定期调整其价值，以及损坏或其他减值货品。下表汇总了“库存”的组成部分合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料和正在进行的工作 | $ | 245 | | | $ | 949 | |
| | | |
| 成品 | 29 | | $ | 399 | |
| 总库存 | $ | 274 | | | $ | 1,348 | |
该公司记录了一美元95百万美元和美元582 2021年12月31日和2022年12月31日的库存LCNRV，分别在公司的“收入成本”中， 合并业务报表.本公司有义务在下一年度作出存货固定采购承诺。截至2022年12月31日，反映这些确定购买承诺的LCNRV损失为美元338在公司的“收入成本”中， 合并业务报表并反映在"应计负债"的存货部分中 合并资产负债表。参考附注8 "应计负债"有关应计负债的更多信息。该等费用的增加主要是由于整体存货和确定采购承诺价值随着生产的增长而增加，并已作出调整，以反映我们预计在销售车辆时收到的金额（经考虑准备出售存货所需的未来成本后）。
5. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备按累计折旧和减值后的成本入账。日常维护和维修的费用在发生时计入。
该公司将与开发内部使用的软件相关的某些合格成本资本化。对应用程序开发阶段发生的成本进行评估，以确定成本是否符合资本化标准。与非增量升级的初步项目活动和实施后活动有关的费用，包括维护费用，在发生时计入费用。
财产、厂房和设备主要在资产的估计使用年限内使用直线折旧法折旧。土地不会贬值。
下表汇总了“物业、厂房和设备、净值”的组成部分合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计可用寿命 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地、建筑和建筑改进 | 10至30年份 | | $ | 429 | | | $ | 636 | |
| 租赁权改进 | 较短的10年限或租期 | | 191 | | | 297 | |
| 机器、设备、车辆和办公家具 | 2至10年份 | | 1,856 | | | 2,456 | |
| 计算机设备、硬件和软件 | 3至5年份 | | 180 | | | 409 | |
| 在建工程 | | | 760 | | | 843 | |
| 物业、厂房和设备合计 | | | 3,416 | | | 4,641 | |
| 累计折旧和摊销 | | | (233) | | | (883) | |
| 财产、厂房和设备合计(净额) | | | $ | 3,183 | | | $ | 3,758 | |
折旧和摊销费用为#美元291000万，$1972000万美元，和美元647 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别为百万美元。
6. 租契
该公司根据协议租赁房地产、机器、设备和车辆，合同期限为1月至15好几年了。租约通常包含延期或续订选项，某些租约包含终止选项。经考虑所有相关经济及财务因素后，本公司计入合理地确定将于租赁期内行使的续期或延期期权所涵盖的期间，但不包括合理确定将于租赁期内行使的终止期权所涵盖的期间。本公司决定一项合同安排在开始时是否为或包含租赁。
本公司与租赁和非租赁组成部分订立租赁协议，并选择利用实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为一个单一的合并租赁组成部分进行核算，但由土地和建筑物组成的房地产租赁除外。对于土地和建筑物租赁，本公司根据每个组成部分的相对估计独立价格分别核算每个组成部分。租赁开始时，本公司按尚未支付的租赁付款的现值计量租赁负债。所有不是基于市场费率或指数(例如，消费者物价指数)的可变付款不计入租赁负债的计量，而是在可能支付时确认为费用。由于租约中隐含的贴现率对于大多数租约来说是无法确定的，因此本公司根据租约开始时可获得的信息，使用租约的估计增量借款利率来确定适当的贴现率。使用权资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、租赁奖励和产生的初始直接成本(如适用)进行调整。
在经济上与购买资产相似的租赁分类为融资租赁。本公司的融资租赁账面值在所有报告期间均不重大。
经营租赁之租赁开支于租期内以直线法确认。本公司不就原租期为12个月或以下的短期租赁确认使用权资产和租赁负债。而是，代表租金付款的费用在租赁期内按直线法确认为“销售、一般和行政”项下。 合并业务报表.
经营租赁资产按扣除累计摊销后入账。 下表呈列本公司的相应行项目内记录的经营租赁使用权资产及租赁负债的账面值， 合并资产负债表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 经营租赁资产，净额 | $ | 228 | | | $ | 330 | |
| | | |
| 租赁负债和其他流动负债的流动部分 | $ | 46 | | | $ | 68 | |
| 长期租赁负债 | 218 | | | 311 | |
| 租赁总负债 | $ | 264 | | | $ | 379 | |
下表概述于2022年12月31日经营租赁负债的合约到期日（以百万计）：
| | | | | |
| 经营租约 |
| 2023 | $ | 91 | |
| 2024 | 81 | |
| 2025 | 75 | |
| 2026 | 68 | |
| 2027 | 57 | |
| 此后 | 99 | |
| 未贴现负债总额 | 471 | |
| 减去：现值折扣 | (92) | |
| 租赁总负债 | $ | 379 | |
于2022年12月31日，尚未开始的经营租赁的未来最低租赁付款额并不重大。租赁将于二零二三年及二零二四年开始，租期介乎 3至10好几年了。
截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的总租赁成本并不重大。租赁费用共计美元86截至2022年12月31日止年度，百万美元主要包括经营租赁成本，并记录在“销售、一般和行政”、“研究和开发”和“收入成本”中。 合并业务报表.
经营租赁之加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余经营租期(年) | 5.8 | | 6.1 | | 5.9 |
| 加权平均经营租赁贴现率 | 3.8 | % | | 4.0 | % | | 7.0 | % |
与经营租赁有关的补充现金流量资料如下（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 11 | | | $ | 31 | | | $ | 65 | |
| 以经营性租赁负债(非现金)换取的使用权资产 | $ | 87 | | | $ | 178 | | | $ | 158 | |
7. 债务
下表汇总了该公司的未偿债务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 成熟性 | | 金额
(单位：百万) | | 实际利率 | | 金额
(单位：百万) | | 实际利率 |
| 2026年笔记 | 2026 | | $ | 1,250 | | | 7.0 | % | | $ | 1,250 | | | 11.3 | % |
| 长期债务总额 | | | 1,250 | | | | | 1,250 | | | |
| 减少未摊销贴现和债务发行成本 | | | (24) | | | | | (19) | | | |
| 长期债务，减未摊销贴现和债务发行成本 | | | 1,226 | | | | | 1,231 | | | |
| 减：当前部分 | | | — | | | | | — | | | |
| 长期债务总额减去流动部分 | | | $ | 1,226 | | | | | $ | 1,231 | | | |
定期贷款
于2018年4月，本公司就一项承诺贷款订立浮动利率定期贷款协议，该贷款将用于本公司的营运开支及资本开支(“定期贷款”)。2021年2月，本公司支付了与定期贷款有关的所有未偿还金额。定期贷款的利息是根据伦敦银行同业拆借利率加4.3%。本公司在定期贷款项下的义务得到担保的支持，包括来自本公司股东的关联公司的担保。
就定期融资协议而言，本公司于协议日期向股东的联属公司发行普通股认股权证。普通股认股权证被归类为债务发行成本，记录为额外实收资本的增加，随后在定期融资未偿还期间摊销。
2021年可转换票据
2021年7月，该公司发行了美元2,500根据会计准则编纂主题825，金融工具，将于2026年7月到期的无担保优先可转换本票(“2021年可转换票据”)的本金总额为100万美元，并根据公允价值选项作出不可撤销的选择，以计入2021年可转换票据。因此，2021年可转换票据最初被确认为在发行日计量的负债估计公允价值，随后重新计量为截至2021年9月30日的估计公允价值。2021年可转换票据按季累算利息，利率为：(I)零利率(0%)自发出之日起至2022年6月30日止(包括在内)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之后。该公司制造了不是截至2021年12月31日止年度内，2021年可换股票据的现金利息支付。
于公司首次公开招股时，2021年可换股票据转换为38A类普通股，转换价格等于$66.30每股。于截至2021年12月31日止年度内，2021年可换股票据的亏损于合并业务报表计算如下（百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 转换时发行股份的公允价值 | | 未付本金余额 | | 可转换票据净亏损 |
| 2021年可转换票据 | $ | 2,941 | | | $ | 2,500 | | | $ | (441) | |
ABL设施
2021年5月，本公司与一个可用于一般企业用途的银行银团签订了一项ABL贷款。ABL贷款以本公司的某些流动资产作抵押。ABL贷款机制提供了$750承诺的有担保的循环信贷安排，年利率在1.25%和1.75%加到期的伦敦银行同业拆息
2025年5月20日ABL融资机制下的可用性是根据借贷基础和承诺的美元两者中较低者计算的。750100万美元的上限，并因借款和信用证的签发而减少，信用证的支付费用， 0.125%加年息。ABL融资项下的伦敦银行同业拆息借贷利息于各伦敦银行同业拆息期间到期时到期，而ABL融资项下的非伦敦银行同业拆息借贷利息则按季度到期。公司须支付季度承诺费， 0.25年利率按ABL融资未动用部分计算。ABL融资包含若干肯定和否定的契约和条件，以借贷或采取其他行动，限制本公司的若干附属公司的若干能力（其中包括）产生债务、授予留置权、进行投资、与联属公司进行若干交易、支付股息以及预付次级或无抵押债务，惟若干例外情况除外。该等契约包括最低流动资金要求及按季度计算的固定费用覆盖率。截至2022年12月31日，本公司已遵守ABL融资规定的所有契诺。
截至2022年12月31日，公司拥有不是ABL贷款下的借款和美元4001.5亿未付信用证，导致ABL贷款下的可用金额为#美元343在借款基础和未偿还信用证生效后，
2026年笔记
2021年10月，该公司发行了美元1,250本公司新投资者及现有投资者将于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据(“2026年票据”)本金总额为百万元。收到的收益，扣除$25100万元原始发行折扣（“折扣”），可用于一般企业用途。2026年票据按（x）六个月伦敦银行同业拆息计息，惟须遵守 1.00%最低限额，加上（y） 6.0年利率为%，可在若干事件（包括首次公开募股）下调整。于本公司首次公开募股后，2026年票据的利率下调，截至2022年12月31日，票据的合约利率为 10.1%。2026年债券的利息每半年以现金支付一次，分别于每年的4月15日和10月15日到期支付。公司有权随时赎回票据1002026年票据本金额的%，另加任何适用溢价。二零二六年票据由同一资产中的第二优先担保权益作抵押，而ABL融资拥有第一优先担保权益，并由本公司若干附属公司担保。二零二六年票据载有多项与ABL融资项下的契诺相若的惯常契诺，包括相同的最低流动性契诺。截至2022年12月31日，本公司已遵守2026年票据规定的所有契诺。
本公司的2026年票据被分类为公允价值层级的第2级，因为其估值使用不活跃市场的报价。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，二零二六年票据之公平值为美元。1,2501000万美元和300万美元1,216分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
利息支出
“利息支出”记入 合并业务报表主要是合同利息支出。
8. 应计负债
2012年12月31日“应计负债”的账面值 合并资产负债表包括以下组成部分（百万）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日(A) | | 2022年12月31日 |
| 库存 | | $ | 28 | | | $ | 367 | |
| 资本支出 | | 311 | | | 265 | |
| 工资总额及相关费用 | | 95 | | | 259 | |
| 其他产品和服务 | | 182 | | | 169 | |
| 其他 | | 51 | | | 94 | |
| 应计负债总额 | | $ | 667 | | | $ | 1,154 | |
| | | | |
| (A)上一期间已重新编制，以符合本期列报。 | | | |
9. 所得税
所得税的组成部分
本公司的税率一般取决于本公司所在司法管辖区的税率、司法管辖区所赚取的相对收入金额，以及因估值免税额而未确认税项优惠或开支的亏损或收入的相对金额。
“所得税前亏损”的组成部分合并业务报表具体如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 美国 | $ | (1,021) | | | $ | (4,590) | | | $ | (6,729) | |
| 外国 | 3 | | | (98) | | | (19) | |
| 所得税前总亏损 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,748) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
这笔准备金用于在外国子公司和合营公司的投资基数差额倒转时可能产生的估计美国所得税和外国所得税，但不被视为无限期再投资。根据美国税务法规，该公司预计外国收入在汇回美国时不需要缴纳美国税。然而，未汇出的外国收入的分配将被征收外国预扣税。该公司坚持认为，所有的海外收益都是无限期的再投资。因此，对于主要因境外子公司盈利而被视为无限期再投资的投资，本公司的基准差额并未计提拨备。如果计入，与无限期再投资基差相关的递延税项负债对财务报表将无关紧要。
递延税项资产及负债乃根据可归因于(I)资产及负债账面值与其各自税基之间存在的暂时性差异及(Ii)营业亏损及按课税管辖区结转的税项抵免的未来税务后果确认。本公司采用已制定的税率计量递延税项资产和负债，该税率将适用于预计收回或支付临时差额的年度。
在决定是否需要估值津贴时，公司会考虑所有可获得的证据，包括正面和负面的证据。如果根据现有证据的权重，递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值拨备。
截至2022年12月31日，本公司录得估值备抵美元，3,325预计不会变现的递延税项资产部分为100万美元。递延税项净资产估值免税额增加#美元。293百万，$988百万美元，以及$1,867于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团分别为百万美元。估值拨备的变动主要是由于有关年度确认的额外美国递延税项资产净额所致。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无解除估值拨备。本公司继续监察美国递延税项资产的变现能力，并考虑多个因素，包括经营业绩。本公司将继续就美国递延税项资产维持全额估值拨备，直至有足够证据支持拨回全部或部分该等拨备为止。拨回全部或部分估值拨备将导致确认若干递延税项资产，并于拨回记录期间减少所得税开支。
按美国法定税率计算的所得税准备金与其组成部分的对账情况如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 按法定税率征收的联邦所得税 | $ | (214) | | | $ | (984) | | | $ | (1,417) | |
| 州所得税 | (52) | | | (236) | | | (267) | |
| 永久性物品 | 4 | | | 8 | | | 75 | |
| 不可扣除的慈善捐款 | — | | | 172 | | — | |
| 可转换债务的不可抵扣亏损 | — | | | 118 | | — | |
| | | | | |
| 税收抵免 | (31) | | | (63) | | | (264) | |
| 其他 | — | | | (3) | | | 10 | |
| 估值免税额 | 293 | | | 988 | | | 1,867 | |
| | | | | |
| 所得税拨备 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
该公司的实际税率为0于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之资产净值为%。所得税拨备与截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的海外业务即期税项有关。
递延税项资产和负债的组成部分
递延税项资产和负债的构成如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | $ | 1,218 | | | $ | 2,705 | |
| 库存 | 142 | | | 203 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 经营租赁负债 | 71 | | | 94 | |
| 基于股票的薪酬 | 118 | | | 110 | |
| | | |
| 研发资本化 | — | | | 369 | |
| 其他 | 50 | | | 56 | |
| 递延税项资产总额 | 1,599 | | | 3,537 | |
| 减去：估值免税额 | (1,458) | | | (3,325) | |
| 递延税项净资产总额 | 141 | | | 212 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 物业、厂房和设备 | (78) | | | (124) | |
| 经营性租赁资产 | (62) | | | (81) | |
| 其他 | — | | | (6) | |
| 递延税项负债总额 | (140) | | | (211) | |
| 递延税项净资产 | $ | 1 | | | $ | 1 | |
该公司的大部分毛亏损结转产生于美国。截至2017年12月31日，公司产生的联邦净运营亏损（“NOL”）共计$81这笔资金可能会结转20年，并于2035年开始到期。这些NOL可以完全抵消所使用年度的应纳税所得额。根据减税和就业法案，从2017年12月31日开始的纳税年度产生的联邦损失总计为5美元。8,992百万美元，可以无限期结转;但其扣除限于年度应纳税所得额的80%。此外，该公司有联邦和州税收抵免结转美元，363可结转20年并于2039年开始到期的100万美元。NOL和税收抵免由估值免税额完全抵消。此外，该公司有$6,653为州NOL结转了数百万美元。
根据1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条的规定，如果一家公司经历了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研发税收抵免)抵消变更后收入的能力可能是有限的。如果公司经历了超过50
在三年内，某些重要股东的所有权总变化为百分之一，第382条的所有权变化可被视为发生。如果发生第382条的变更，公司在所有权变更时对NOL和信贷的未来使用将受到《法典》第382条和类似州规定的年度限制。每年的限制可能会导致不合格经营线在使用前过期。由于本公司过往拥有权变动，税项抵免的使用受到限制，上述金额反映了有关调整。NOL预计不会受到限制。
未确认的税收优惠
本公司采用两步程序记录不确定的税务状况。第一，第二，对于符合最有可能确认门槛的税务头寸，通过确认与相关税务机关最终结算时可能实现的50%以上的最大税收优惠额。在适用的情况下，本公司将与所得税事项相关的利息和罚款纳入所得税拨备。本公司 不是截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之应计利息或罚款。
本公司与本公司有关的未确认税务优惠’截至2022年12月31日止年度的美国研发税抵免并不重大。由于在美国保留了全额估值备抵，因此对综合资产负债表并无影响，如果确认， 不是其中一项未确认的税收优惠将影响公司的实际税率。
尽管未来12个月内，由于税务审查的变化或与已公布税务案例或类似活动的结果相关的确认和计量考虑的影响，未确认税项优惠可能会增加或减少，但我们预计未来12个月未确认税项优惠不会有任何重大变化。
本公司须纳税，并在美国联邦司法管辖区以及州和外国司法管辖区提交所得税申报表。2018年后的纳税年度仍在公司内开放’的主要司法管辖区，并须接受税务当局的审查。本公司目前没有接受任何税务机关的所得税审计。
10. 基于股票的薪酬
库存计划
本公司的2015年长期激励计划（“2015年股票计划”）和2021年激励奖励计划（“2021年股票计划”，统称为“股票计划”）允许向员工、非员工董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励。2021年股票计划于本公司首次公开募股相关备案的登记声明生效时生效。公司的股票期权， 七-或十年合约条款及未归属购股权及受限制股份单位一般于承授人终止服务时被没收。本公司已选择于没收发生之同期确认没收为购股权及受限制股份单位补偿开支之调整。截至2022年12月31日， 76百万美元和146根据2015年股票计划和2021年股票计划，分别预留了200万股股票用于发行。
一般来说，公司的股票期权根据所需的服务期每年分期授予。 四年并可能包含与生产和其他目标相关的性能条件。根据二零一五年股份计划授出之购股权仅可于控制权变动（定义见二零一五年股份计划，包括首次公开发售）发生时行使，此为一项履约条件。受限制单位一般按季度分期归属， 1至4连续服务年，以季度归属日及首次公开募股（定义见股票计划）发生后六个月（以较迟者为准）为准，这是一项表现条件。根据二零一五年股票计划授出的购股权及受限制股份单位在有关事件发生前被视为不大可能达成基于控制权变动及首次公开募股的表现条件。因此， 不是根据2015年股票计划授出的奖励已归属、预期将归属或可于本公司2021年11月首次公开募股前行使。因此，公司确认， 不是IPO前的股票薪酬于首次公开发售后，由于表现条件，于首次公开发售前授出的该等奖励按加速基准确认开支。就首次公开发售后授出的奖励而言，本公司已选择就仅附带服务条件的奖励使用直线开支确认。
于2021年1月，本公司授出一项购股权， 27 百万股，价值为美元241 百万给CEO。股票期权的一部分只包含一个服务条件，在必要的服务期内授予， 六年在合格IPO之后（定义见奖励）。购股权的另一部分包含服务及市况，根据合资格首次公开发售后的股价目标的达成情况，并于授出十周年止的指定期间内计量，分期归属。
于2021年6月期间，本公司以服务为本的归属条款修订约171000万个RSU。由于在修改前后并不认为RSU的性能状况有可能达到，因此在修改之日重新计量了RSU的公允价值，这导致未确认的基于股票的补偿成本增加了约#美元。3221000万美元。于2021年10月期间，本公司以服务为本的归属条款修订约5700万份股票期权。由于在修订前后均不认为股票期权的履行情况有可能达到，因此在修订当日重新计量股票期权的公允价值，导致未确认的基于股票的补偿成本增加约#美元。2751000万美元。
于二零二二年九月，本公司批准根据二零二一年股票计划以股票奖励形式支付二零二二年奖金奖励，该奖励将于二零二三年第一季度授出后即时归属。二零二二年花红奖励受若干与生产及其他目标有关的表现条件规限。截至2022年12月31日，应计股票奖金奖励总额为美元139 在"应计负债"内， 合并资产负债表.
下表概述本公司截至2022年12月31日止年度的股票期权及受限制股票单位活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期权 | | RSU |
| | 股份数量
*(单位：百万) | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同寿命
年(以年为单位) | | 合计内在价值(单位：百万) | | 股份数量
*(单位：百万) | | 加权平均授予日公允价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | | 65 | | | $ | 12.06 | | | | | | | 37 | | | $ | 31.24 | |
| 授与 | | 1 | | | 37.47 | | | | | | | 25 | | | 35.87 | |
| 行使/既得 | | (4) | | | 4.67 | | | | | | | (19) | | | 36.25 | |
| 被没收/取消 | | (1) | | | 7.21 | | | | | | | (6) | | | 41.50 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | | 61 | | | $ | 12.98 | | | 6.8 | | $ | 456 | | | 37 | | | $ | 38.72 | |
| 已归属，预计将于2022年12月31日归属 | | 61 | | | $ | 12.98 | | | 6.8 | | $ | 456 | | | 37 | | | $ | 38.72 | |
| 可于2022年12月31日行使 | | 28 | | | $ | 5.02 | | | 5.8 | | $ | 386 | | | — | | | $ | — | |
于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内已授出之购股权之加权平均授出日公平价值为2.28, $10.03、和$21.64，分别为。有几个不是于截至2020年12月31日止年度内行使之购股权。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度内行使的股票期权的内在价值合共为$127百万美元和美元105分别为100万美元。于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度内所批出的加权平均授权日公平价值为#美元。7.23及$43.94，分别为。有几个不是在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内归属的RSU。于截至二零二二年十二月三十一日止年度内归属的总公平价值为566百万美元。
在截至2020年12月31日的年度内，不是股票计划和2021年员工股票购买计划(ESPP)的基于股票的薪酬支出。下表汇总了公司在股票计划和ESPP中按行项目基于股票的薪酬支出合并业务报表(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | 2021 | | 2022 |
| 收入成本 | | | | $ | 16 | | | $ | 60 | |
| 研发 | | | | 277 | | | 437 | |
| 销售、一般和管理 | | | | 277 | | | 490 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | | | $ | 570 | | | $ | 987 | |
| | | | | | |
|
截至2022年12月31日，公司对未归属奖励的未确认股票薪酬支出约为$1,309百万美元，预计将在加权平均期间确认5.7股票期权的年限和2.3对于RSU来说是几年的时间。
公允价值假设
2021年1月授予首席执行官的股票期权的公允价值是通过蒙特卡洛模拟估计的，该模拟捕捉了公司在十年时间范围内的预计股价，并将每种情景下产生的股票期权到期时的内在价值折现为现值。
蒙特卡洛模拟中使用的假设如下：
| | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | |
| 波动率 | 50.0 | % | |
| 股息率 | — | % | |
| 无风险利率 | 1.1 | % | |
| 到期日(年) | 10.0 | |
| 初始股价 | $21.72 | |
于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度授出的所有购股权的行使价等于或高于Rivian股份于授出日期的公平市值。 本公司一般采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计购股权的公平值。预期波动率乃基于同业公司历史波动率及本公司隐含波动率的加权平均值。股息率乃根据本公司预期提供股息之比率估计。无风险利率是根据到期日与股票期权各自预期年期相若的零息国库券的美国国债收益率曲线计算的。预期期限代表公司股票期权预期未行使的平均时间。由于购股权于首次公开发售前不可行使，故本公司并无足够之过往行使数据提供合理基准以估计预期年期。因此，就购股权而言，预期年期乃根据预期归属日期及到期日之加权平均中点估计。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中授予的股票期权的加权平均假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 波动率 | 41.3 | % | | 49.5 | % | | 55.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 无风险利率 | 0.3 | % | | 1.1 | % | | 2.9 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 5.3 | | 5.6 | | 6.8 |
于本公司首次公开募股前，购股权之估计公平值及受限制股份单位之公平值之股价输入值乃根据公平市价之独立评估于授出日期（或修订日期，如适用）计量
公司的普通股。独立评估采用市场法，并就缺乏市场流通性作出调整，原因是奖励的相关股份并非公开买卖。这项评估需要对公司的预测财务业绩作出复杂和主观的判断。该评估结合了公司最近的股权发行的反解方法和概率加权预期回报法“（PWerm）”，估计IPO方案中的股权价值。本公司普通股股份的公允价值是根据每个估值日期的IPO预期概率，通过加权后解和PWerm估值方法估计的。
根据本公司于2021年7月20日所接获的初步资料，估计本公司的首次公开招股价格区间，以及于2021年7月20日起授予的基于股票的奖励接近，本公司采用直线插值法确定自2021年7月20日起授予的适用于股票期权和RSU的公司普通股股份的公允价值，该公允价值采用独立评估估计的公允价值至初始价格区间的中点，以计算未确认的基于股票的补偿支出。
于首次公开发售后授出之购股权于授出日期之公平值乃采用上文所述柏力克—舒尔斯期权定价模式计量。首次公开发售后授出的受限制股份单位于授出日期的公平值等于本公司普通股于授出日期的收市交易价。
员工购股计划
2021年11月，公司通过了ESPP。ESPP旨在允许符合条件的员工以一定价格购买A类普通股15%折扣，一般间隔约为六个月，以及他们的累计工资扣减。根据ESPP授权出售的A类普通股的股票数量等于(I)之和22A类普通股百万股；及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年第一天按年增加，相等於(A)项中较小者1前一年最后一天发行的各类普通股总股数的百分比，以及(B)董事会决定的较少数量的A类普通股；但不得超过185根据ESPP，可能会发行100万股A类普通股。截至2022年12月31日，28根据ESPP，为发行预留了100万股。
11. 关联方交易
认股权证
于2019年2月，本公司与Amazon.com，Inc.及其联属公司(“Amazon”)订立商业函件协议，并于2019年9月与Amazon物流，Inc.(“物流”)订立相关框架协议。本公司将这些协议连同任何工作订单、采购订单、相关协议以及根据这些协议或这些协议进行的修订统称为“EDV协议”。根据EDV协议，该公司和物流公司已同意合作设计、开发、制造和供应EDV和/或某些零部件和相关服务，用于亚马逊的最后一英里送货业务。关于EDV协议，本公司以认股权证的形式向主要股东亚马逊提供以股份为基础的销售奖励，以购买优先股。这些股票在公司首次公开募股结束时转换为认股权证，用于购买同等数量的A类普通股。截至2021年12月31日和2022年12月31日，认股权证的账面价值并不重大，并在出售电动送货面包车(“EDV”)时作为收入摊销。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年，与收入的抵消不是很大。
2021年可转换票据
2021年7月，公司向当时公司的主要股东发行了2021年可转换票据，包括：亚马逊，美元490本金为百万美元，福特汽车公司(“福特”)415本金百万美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)提供咨询的某些基金和账户，总计$400百万本金。于公司首次公开招股时，2021年可换股票据转换为38A类普通股，转换价格等于$66.30每股(请参阅附注7“债务”有关2021年可转换票据的更多信息)。
2026年笔记
2026年的票据是向某些新的和现有的主要股东发行的，其中包括T.Rowe Price，总金额为$2851000万本金(请参阅附注7“债务”有关2026年票据的更多信息)。
收入
该公司记录了$343截至2022年12月31日的财年，亚马逊的收入为2000万美元，在合并业务报表，主要与根据EDV协议销售EDV有关。截至2022年12月31日，与这些收入相关的未收回金额在合并资产负债表是$601000万美元。
运营费用
该公司从福特的一家全资子公司获得了原型、工程和其他研发服务。在2022年5月之前，福特一直是本公司的主要股东和关联方，是本公司超过10%的有表决权权益的实益所有者。公司在《研究与开发》中确认的福特服务费用合并业务报表在这段时间里并不重要。福特不再是关联方。
该公司从亚马逊获得数据服务，包括托管、存储和计算。在截至2020年12月31日的年度内，与这些服务相关的费用并不重要。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，与这些服务有关的费用为30百万美元和美元60百万美元，分别记录在“研究和开发”和“销售、一般和行政”中。合并业务报表.截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日，与该等服务有关的未付金额并不重大。
12. 股东权益
首次公开募股
于2021年11月，本公司完成首次公开招股约176百万股A类普通股，公开发行价为$78.00每股，其中包括承销商全数行使其向本公司购买额外23百万股公司A类普通股。在扣除承销折扣和佣金及估计公司应付的发售费用后，首次公开招股所得款项净额为$13,530万于首次公开募股结束时，（i） 102百万股已发行普通股转换为同等数量的A类普通股，(Ii)8公司首席执行官的一家关联公司持有的100万股A类普通股被交换为等值数量的B类普通股，(3)所有或有可赎回可转换优先股的流通股转换为576百万股A类普通股；(Iv)购买以下股份的已发行认股权证4100万股C系列优先股，行权价为$9.09每股，转换为认股权证以购买同等数目的A类普通股，(V)购买少于1A类普通股100万股，加权平均行权价为$5.66每股，终止未行使，以及(Vi)2021年可转换票据转换为38A类普通股，转换价格等于$66.30每股。本公司亦修订及重述其公司注册证书，以(I)授权发行3,500 100万股A类普通股， 81,000,000股B类普通股，以及(2)授权发行10百万股优先股。
或有可赎回可转换优先股
由于于首次公开招股前已发行的优先股可于根据公司的注册证书，它被归类为夹层股权之前首次公开募股(IPO)。在截至2020年12月31日的年度内，大约161发行了100万股E系列或有可赎回可转换优先股$2,500百万. 截至2021年12月31日止年度内，大约72发行了100万股F系列或有可赎回可转换优先股$2,650万.
普通股
公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。截至2021年12月31日和2022年12月31日，892百万美元和918发行和发行A类普通股分别为1.9亿股和1.8亿股。截至2021年12月31日和2022年12月31日，8 B类普通股已发行和流通。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日， 3,500 100万股A类普通股， 8授权发行B类普通股1.9亿股。
A类普通股的每股使持有者有权一投票权，B类普通股的每股持有者有权十投票。A类普通股和B类普通股的持有者有权获得由公司，但须支付优先股股份的股息。在全额支付要求支付给优先股持有人的所有清算金额后，普通股持有人也有权获得公司在清算、解散或清盘时公司在所有普通股持有者之间按同等比例分配。
在持有人的选择下，B类普通股股份可随时转换为相等数量的A类普通股股份。B类普通股的每股流通股将自动转换为一股A类普通股的最早发生（a）， 五年制周年纪念日公司’s 首次公开募股(IPO)，(B)董事会在六个月死亡或残疾的人公司’s 首席执行官，及(C)董事会在六个月持有的B类普通股的流通股数目公司’s 首席执行官代表发送量少于30%的发行在外的B类普通股E股。任何B类普通股不再由公司’s 首席执行官或其关联公司在所有权转移时自动转换为等值的A类普通股。
认股权证
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本公司已 12百万股普通股认股权证已发行并可行使，加权平均行权价为$6.84.截至2021年及2022年12月31日尚未行使及可行使的普通股认股权证的加权平均剩余合约年期为 7年和6年，分别。有 不是截至2022年12月31日止年度的活动。
截至2020年12月31日止年度授出的普通股认股权证的加权平均授出日期公允价值为美元，4.30。有几个不是截至2021年12月31日止年度授出的普通股认股权证。
公允价值假设
本公司采用柏力克—舒尔斯认股权证定价模式估计每份股票认股权证的公平值。预期波动率乃根据同业公司之历史波动率厘定。股息率乃根据本公司预期提供股息之比率估计。无风险利率是根据美国财政部对证券的注册权益和本金进行独立交易的收益曲线计算的，到期日与每笔赠款的合同期相若。
就授出之认股权证而言，柏力克—舒尔斯模式所采用之加权平均假设如下：
| | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 波动率 | 54.7 | % |
| 股息率 | — | % |
| 无风险利率 | 0.7 | % |
| 合同期限(年) | 10.0 |
13. 承付款和或有事项
法律诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源而产生的或有损失的负债记录在合并资产负债表很可能已经发生了债务，并且可以合理地估计相关金额。如果损失范围内的某一数额在当时看来是比该范围内的任何其他数额更好的估计，该负债按该数额入账。但是，如果该范围内的任何金额都不是比任何其他金额更好的估计，则以该范围内的最小金额来记录负债。如果损失是合理可能的，而损失的金额或损失范围不能合理估计，公司披露了可能损失的性质，并声明不能进行这种估计.与或有事项有关的法律费用在发生时确认为费用。
该公司参与了法律诉讼，主要涉及供应商合同和雇佣事宜。虽然不可能确切地预测这些事项的结果，但该公司已经对与未清偿债务有关的合理可能结果的范围进行了初步估计，与估计的负债一起，截至2021年12月31日和2022年12月31日，这些结果并不重要。估计负债不会因预期从第三方收回而减少，已记录估计负债的大部分事项预计将在截至2023年12月31日的年度内清偿。
无条件购买义务
在截至2022年12月31日的年度内，本公司作出了要求未来购买商品或服务的未确认承诺(“无条件购买义务”)。该公司的无条件采购义务主要涉及库存采购要求，并因供应商而异。截至2022年12月31日剩余期限超过一年的无条件购买义务下的未来付款如下(单位：百万)：
| | | | | |
| 未来付款 |
| 2023 | $ | 11 | |
| 2024 | 45 | |
| 2025 | 71 | |
| 2026 | 77 | |
| 总计 | $ | 204 | |
14. 每股净亏损
公司每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，根据两级法将亏损分配给被视为参与证券的股权奖励。于2021年11月完成首次公开招股后，所有已发行普通股及或有可赎回可转换优先股自动转换为同等数目的A类普通股，约8100万股A类普通股换取了等值数量的B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和分红权是相同的(见附注12“股东权益”)。因此，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股的每股应占净亏损是相同的，无论是单独计算还是合并计算。
在首次公开募股之前，该公司将或有可赎回可转换优先股的股票视为参与证券，因为它们参与了在“如果转换为普通股”的基础上对公司普通股宣布的任何股息。或有可赎回可转换优先股的持有人没有与普通股股东一起参与每股净亏损，因为他们没有合同义务分担公司的亏损。
稀释后每股净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份在一定程度上予以稀释，包括股票期权、未归属的RSU、与公司ESPP相关的股份、认股权证和其他以股票为基础的奖励。普通股的潜在股份不计入稀释后每股净亏损的计算，如果其影响
于呈列期间内会产生反摊薄影响，或倘股份发行取决于期末前未发生的事件，则属市况下的购股权及其他以股票为基础的奖励。于各期间内未计入计算每股摊薄净亏损之潜在已发行普通股股份数目如下（百万）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 认股权证 | 12 | | | 12 | | | 12 | |
| 或有可赎回可转换优先股 | 504 | | | — | | | — | |
| 股票期权 | 39 | | | 65 | | | 61 | |
| RSU、ESPP和其他基于股票的奖励 | 12 | | | 37 | | | 48 | |
| 总计 | 567 | | | 114 | | | 121 | |
计算每股基本净亏损和摊薄净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位：百万，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
| 分子 | | | | | |
| Rivian应占净亏损 | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| 减：回购可转换优先股溢价 | (1) | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | | | $ | (6,752) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均A类和B类已发行普通股-基本 | 101 | | | 204 | | | 913 | |
| 稀释证券的影响 | — | | | — | | | — | |
| 加权平均A类和B类已发行普通股-稀释 | 101 | | | 204 | | | 913 | |
| | | | | |
| A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损 | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | | | $ | (7.40) | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
本公司维持披露控制和程序，如交易法规则13a—15（e）和15d—15（e）所定义。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系，并执行各种持续的程序，在公司管理层（包括公司首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，评估公司披露控制和程序的设计和运作的有效性.
基于该评估，本公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于本公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年12月31日，本公司的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效，详情如下。
然而，基于管理层为确保财务报告可靠性而执行的额外程序，公司管理层得出结论，尽管存在下述重大弱点，但本表10—K中包含的合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至日期的财务状况、经营成果和现金流量，以及所列期间，符合美国公认会计原则。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a—15（f）和15d—15（f）所定义。
截至2022年12月31日，我们的管理层在董事会的监督下，根据Treadway委员会赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission）制定的财务报告有效内部控制标准，对财务报告内部控制的有效性进行评估。内部控制--综合框架(2013).基于此评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
基于此评估，管理层得出结论，公司的风险评估程序未能有效地及时实施控制措施，以应对影响某些财务报告程序和相关信息技术（“IT”）系统的业务运营、人员和其他因素的变化。因此，本公司与财务报告所用的某些系统、应用程序和工具有关的信息技术一般控制（“ITGC”）无效；本公司没有在财务相关职能之间建立有效的用户访问和职责分离控制。因此，无法依赖依赖于这些信息技术委员会的对财务报告的自动化和人工流程级控制。
所识别的控制缺陷并无导致综合财务报表出现错误陈述；然而，上述控制缺陷合理可能导致综合财务报表出现重大错误陈述，或无法及时防止或发现。因此，我们的管理层得出结论，这些缺陷代表重大弱点。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是本公司独立注册的公共会计师事务所，审计了本表10—K中包含的综合财务报表，并已就本公司财务报告的内部控制发布了一份证明报告。毕马威会计师事务所的认证报告包含对公司财务报告内部控制的有效性的不利意见。毕马威会计师事务所的报告载于 项目8在此表格10-K中
补救工作，以解决实质性弱点
上述重大弱点于二零二一年被发现。虽然公司已提高其组织能力，但截至2022年12月31日，重大弱点仍未得到补救，公司的补救工作将在2023年继续进行。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，管理层已完成以下补救措施：
•对作为财务报告和业务流程一部分使用的信息技术系统进行风险评估，包括各个技术层面；
•实施流程以确定相关业务和信息技术职能的敏感访问和职责分工风险，实施工具和系统以支持风险和控制的持续维护和评估，并实施控制措施以应对某些特权信息技术访问中的风险；
•设计、开发和部署一个增强的ITGC框架，包括实施多个系统和工具，以确保这些控制措施的有效性和一致性；以及
•我们聘请了具有上市公司和内部控制经验的关键领导角色，负责设计、实施和监控我们的ITGC，包括首席信息官、首席运营官、副总裁企业控制员和SOX合规主管。
除迄今已采取的补救行动外，本公司仍在考虑全面实施程序，以纠正上述重大弱点。然而，目前的补救计划包括：
•继续实施流程和控制措施，以更好地管理和监控我们的职责分工风险，包括在公司的系统、应用程序和工具中加强职责分工的技术和工具的使用；
•继续实施ITGC，以管理我们的IT环境中的访问和程序更改，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；包括：
◦加强对用户访问的一致性配置、取消配置和定期审查的控制和技术和工具的使用；
◦加强监测程序，以推动改善ITGC的执行，包括评估业务和技术变化的影响，以持续符合财务报告需求；以及
•继续扩大我们的资源，包括专业知识、技术知识和结构，以实施、监测和维护ITGC，重点是用户评估和职责分离控制。
我们所采取的行动须受管理层持续检讨及审核委员会监督。在完成补救工作并随后评估其成效之前，我们无法断定我们正在采取的措施是否能全面补救财务报告内部监控的重大弱点。我们亦可能得出结论，需要采取额外措施，以弥补财务报告内部监控的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除与上述重大弱点有关的补救措施外，截至2022年12月31日止季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息将包括在我们提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中，该委托书将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
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| 展品索引 |
| | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | 展品名称 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | Rivian汽车公司注册证书的修订和重新发布。 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 |
| 3.2 | 修订和重新制定Rivian汽车公司章程。 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 |
| 4.1 | 证明A类普通股股份的股票证书样本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 |
| 4.2 | 第五次修订和重新签署的《投资者权利协议》，日期为2021年1月19日，由注册人和其股本的某些持有人签署，经修订 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 |
| 4.3* | 股本说明 | | | | |
| 10.1# | 经修订的2015年长期激励计划及其下的期权和限制性股票单位协议的格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 |
| 10.2# | 2021年激励奖励计划及其下期权和限制性股票单位协议的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 |
| 10.3# | 非员工董事薪酬计划 | S-1/A | 333-259992 | 10.3 | 11/01/2021 |
| 10.4# | 2021年员工购股计划 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 |
| 10.5# | 董事及高级人员的弥偿协议格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 |
| 10.6 | 日期为2021年5月20日的信贷协议，由Rivian Holdings，LLC（作为借款人代表）、借款人一方、贷款人一方以及摩根大通银行（N.A.），作为行政代理。 | S-1/A | 333-259992 | 10.6 | 10/22/2021 |
| 10.7# | Rivian公司与罗伯特·约瑟夫·斯卡林格之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 |
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| 10.8# | Rivian汽车有限责任公司与吉腾·贝尔之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.8 | 11/01/2021 |
| 10.9# | Rivian有限责任公司与克莱尔·麦克多诺之间的雇佣协议 | S-1/A | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 |
| 10.10# | Rivian汽车有限责任公司和瑞安·格林之间的过渡和释放协议，日期为2021年3月2日 | S-1/A | 333-259992 | 10.11 | 11/01/2021 |
| 10.11† | 框架协议，日期为2019年9月16日，由Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司签署。 | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 |
| 10.12† | 工单编号Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议#1，日期为2019年9月16日 | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 |
| 10.13† | Rivian汽车公司和亚马逊公司之间的商业信函协议，日期为2019年2月15日。 | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 |
| 10.14† | Rivian汽车公司和亚马逊公司之间的商业信函协议修正案，日期为2019年9月6日。 | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 |
| 10.15† | 主服务协议，日期为2021年5月7日，由Rivian有限责任公司和考克斯汽车公司服务有限责任公司签署或签订 | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 |
| 10.16† | Rivian有限责任公司和曼海姆再营销公司之间的寄售服务工作说明书，日期为2021年6月21日。 | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 |
| 10.17† | Rivian汽车有限责任公司和特洛伊设计制造有限公司签署的开发、生产和供应协议，日期为2021年4月16日。 | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 |
| 10.18 | 契约，日期为2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽车有限公司、其担保方和作为受托人和抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司签署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 |
| 10.19 | 票据购买协议，日期为2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽车有限责任公司及其购买者之间签订。 | S-1/A | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 |
| 10.20†* | Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间签署的截至2021年10月26日的框架协议第1号修正案。 | | | | |
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| 10.21 | Rivian汽车公司和亚马逊NV投资控股有限公司之间的C系列优先股购买认股权证修正案，日期为2021年10月31日。 | S-1/A | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 |
| 10.22ˆ | 经济发展协议，日期为2022年5月2日，由Rivian地平线公司、佐治亚州和佐治亚州经济发展部以及贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合开发局签署 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 05/06/2022 |
| 10.23 | 2021年5月20日，由Rivian Holdings，LLC（作为借款人代表）、借款人一方、贷款人一方和摩根大通银行（N.A.）之间签署的信贷协议第1号修订案，作为行政代理。 | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 05/11/2022 |
| 10.24 | 2021年5月20日，由Rivian Holdings，LLC（作为借款人代表）、借款人一方、贷款人一方和摩根大通银行（N.A.）之间签署的信贷协议第2号修订案，作为行政代理。 | 10-Q | 001-41042 | 10.2 | 05/11/2022 |
| 10.25# | Rivian高管奖金计划 | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 11/09/2022 |
| 10.26†* | Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议第2号修正案，日期为2023年1月1日。 | | | | |
| 21.1* | Rivian汽车，Inc.子公司名单。 | | | | |
| 23.1* | KPMG，LLP，独立注册会计师事务所的同意 | | | | |
| 31.1* | 根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等行政干事 | | | | |
| 31.2* | 根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等财务干事 | | | | |
| 32.1** | 依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明 | | | | |
| 32.2** | 依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | | | | |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*现送交存档。
**随函提供。
#表示管理合同或补偿计划。
本展品的†部分(用星号表示)已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。
ˆ根据S-K规则第601(A)(5)项，某些证物已被省略。登记人承诺在美国证券交易委员会的要求下提供任何遗漏的证物的副本。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rivian汽车股份有限公司 |
| | | | |
| | 发信人： | /s/ 罗伯特·J·斯卡林格 |
| | | 罗伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席执行官、董事会主席 |
| 日期：2023年2月28日 | | (首席行政主任) |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 罗伯特·J·斯卡林格 | | 首席执行官、董事会主席 | | 2023年2月28日 |
| 罗伯特·J·斯卡林格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/克莱尔·麦克唐纳 | | 首席财务官 | | 2023年2月28日 |
| 克莱尔·麦克唐纳 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
/s/Jeffrey R.贝克 | | 首席会计官 | | 2023年2月28日 |
| Jeffrey R.贝克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/ Karen Boone | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 凯伦·布恩 | | | | |
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| /s/ Sanford Schwartz | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 桑福德·施瓦茨 | | | | |
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| /s/ Rose Marcario | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 罗斯·马卡里奥 | | | | |
| | | | |
| /s/ Peter Krawiec | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 彼得·克拉维茨 | | | | |
| | | | |
| Jay Flatley | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 杰伊·弗拉特利 | | | | |
| | | | |
| /S/帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | 董事 | | 2023年2月28日 |
| 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | | | |
