股本说明
以下是对Riley Explore Permian，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)股本的描述，以及我们股东权利的摘要。本说明和摘要并不完整，您还应参考我们的第一份修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)和第三份修订和重述的章程(“章程”)，这些内容通过引用并入本招股说明书中。
一般信息
该公司的法定股本总额为2.65亿股(2.65亿股)，包括：
·2.4亿股(2.4亿股)普通股，每股票面价值.001美元；以及
·2500万股(2500万股)优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
除法律规定或优先股名称另有规定外，普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，拥有选举董事的专有权，没有累积投票权。除法律另有规定外，普通股持有人无权就公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的任何修订就任何已发行优先股系列的条款投票，惟受影响系列的持有人须根据吾等的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)有权就该等修订投票。在适用于任何已发行股份或一系列优先股的优先权利及优先股的规限下，普通股持有人有权按其所持普通股股份的比例按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(以现金、股票或其他形式支付)，该等股息可由本公司董事会不时宣布从合法可用于支付股息的资金中拨付。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。
普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按其持有的普通股份额的比例按比例分享我们的资产，这些普通股份额是在支付或拨备支付我们所有债务和义务并将全部优先股分配给优先股流通股持有人(如果有)后剩余的。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会在法律规定的任何限制下，无需股东进一步批准，而不时设立和发行一种或多种类别或系列的优先股，涵盖总计25,000,000股优先股。每一类或每一系列优先股将涵盖股份数量，并具有董事会决定的权力、优先股、权利、资格、限制和限制，其中可能包括股息权、清算优先股、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。
除法律规定或指定优先股外，优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。
在本公司注册证书及任何当时已发行优先股所施加的任何限制的规限下，本公司可随时或不时发行额外的优先股系列，并附带本公司董事会决定的权力、优惠、权利及资格、限制或限制，而无需股东，包括本公司当时已发行优先股的持有人(如有)采取进一步行动。我们目前没有流通股优先股。
公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力
特拉华州法律的一些条款，以及我们的公司注册证书和我们的章程包含的条款，可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们，或罢免我们的现任高管和董事。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。
这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。
特拉华州法律
DGCL第203条禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所美国证券交易所上市交易的公司，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：
·在有利害关系的股东获得该地位之日之前，该交易得到董事会的批准；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；或
·在此期间或之后，企业合并经董事会批准，并在股东会议上获得至少三分之二不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的授权。
本公司已选择不受本公司注册证书中《税务总局》第203条的规定所规限。
我们的公司注册证书和章程
我们的公司注册证书和公司章程的规定可能会延迟或阻止涉及控制权的实际或潜在变更或管理层变更的交易，
包括股东可能因其股份获得溢价的交易，或股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，该等条文可能会对我们证券的价格造成不利影响。
除其他事项外，我们的公司注册证书和章程包括以下条款：
·就有关提名候选人参选董事或提交股东大会的新业务的股东提案建立事先通知程序。
该等程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议前及时以书面形式发送给我们的公司秘书。一般而言，为及时起见，通知必须在邮寄上一年度周年大会通知的第一周年日期前不少于120天送达我们的主要行政办事处。本公司的章程将列明所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可阻止股东在年度或特别会议上向股东提出事项；
·使我们的董事会能够授权非指定优先股。这种能力使我们的董事会有可能在未经股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变公司控制权的企图的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变更的效果；
董事会会议应当由董事会会议决定。
·规定在（i）Yorktown Partners LLC管理的某些投资基金之后的任何时间（"Yorktown"），㈡ Boomer Petroleum，LLC（iii）Bluescape Riley Exploration Acquisition，LLC（“BREA”），（iv）Bluescape Riley Exploration Holdings，LLC（“BREH”，连同BREA，“Bluescape”）及其各自的关联公司，不再共同实益拥有超过50%的已发行股份，我们的章程可由董事会修订；
·规定，在Yorktown、Boomer、Bluescape及其各自的关联公司不再共同实益拥有超过50%的已发行股份后的任何时间，要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度或特别会议上进行，不得以任何书面同意代替该等股东会议进行。受任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的限制（在此之前，该等行动可在未经普通股持有人书面同意的情况下采取，该等行动必须在所有有权投票的股份均出席并投票的会议上获得批准）；
·规定，在Yorktown、Boomer、Bluescape及其各自的关联公司不再共同实益拥有超过50%的已发行普通股后的任何时候，我们的公司注册证书和章程可以通过持有我们当时发行普通股至少三分之二的持有人的赞成票进行修改。（在此之前，我们的公司注册证书和章程可以由我们当时发行在外的普通股多数持有人的赞成票修改）；
·前提是我们放弃Yorktown、Boomer、Bluescape或他们的任何高级职员、董事、代理人、股东、成员、合作伙伴在其他实体的现有和未来投资中的任何权益，或放弃他们的商业机会，附属公司和子公司（除以董事身份获得商机的董事外）他们没有义务向我们提供这些投资或机会；
·规定股东特别会议只能由董事会、首席执行官或董事会主席的过半数成员召集；以及
·规定，在Yorktown、Boomer、Bluescape及其各自的关联公司不再共同实益拥有超过50%的已发行普通股后的任何时候，拥有所有当时已发行普通股投票权的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，作为一个类别共同投票，应要求将任何或所有董事免职，且此类免职仅可出于正当理由（在此之前，董事可在有表决权的大多数已发行股票持有人的赞成票下被免职或无故免职）。
论坛选择
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院将在适用法律允许的最大范围内为以下事项的唯一和专属法院：
·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
·根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的附例的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；或
·任何主张对我们提出索赔的诉讼受内部事务原则管辖，在每个此类案件中，大法官法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权。
我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是任何股东根据修订的1933年证券法或1934年修订的证券交易法提出申诉的唯一和独家论坛。
我们的章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意本论坛选择条款。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事、高级管理人员、员工和代理人提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书或章程中类似的排他性论坛条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或程序，法院可能会裁定我们的章程中的这一条款不适用或不可执行。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“REPX”。
转会代理和注册处
我们证券的转让代理和登记人是大陆证券转让信托公司，邮寄地址为道富1号，纽约30楼，NY 10004-1561，电话号码为(212)5094000。