附件4.2

亚讯控股有限公司

2022年股票激励计划

本2022年股权激励计划的目的（「该计划」）旨在促进一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免公司Yatsen Holding Limited的成功及提升其价值（“本公司”），通过将董事、雇员、公司的顾问，本公司的股东，并向该等个人提供奖励，鼓励其表现出色，为本公司股东带来更高回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事、雇员和顾问的服务，公司运营的成功进行在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特别努力。

除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

因故终止应视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(如果管理人做出相反的最终决定，则可恢复)。

.

. 根据奖励分派的任何股份可全部或部分包括授权及未发行股份、库存股份（受适用法律规限）或在公开市场购买的股份。 此外，在管理人的酌情决定下，根据奖励分配的任何股份可以由美国存托股份代表。 如果美国存托股份所代表的股份数量并非以一对一为基础，则第3.1节的限制应予以调整，以反映美国存托股份代替股份的分配。

. 有资格参加本计划的人士包括雇员、顾问和董事，由管理员决定。

. 在符合本计划规定的情况下，管理员可不时从所有合资格的个人中挑选应授予奖励的人，并应确定每个奖励的性质和金额。任何个人均无权根据本计划获得奖励。

. 为了确保授予在不同司法管辖区工作的参与者的奖励的可行性，管理员可能会规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税务政策或习惯的差异。 此外，署长可批准其认为必要或适当的对本计划的补充、修正、重述或替代版本，但不影响为任何其他目的而生效的本计划的条款；但是，条件是没有这种补充，修改，重述，或替代版本应增加本计划第3.1节所载的份额限制。 尽管有上述规定，管理员不得在本协议项下采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

. 管理人有权根据以下条款和条件授予参与者期权：

. 购股权所规限的每股行使价由管理人厘定，并载于奖励协议，该价可为与股份公平市值相关的固定价或可变价价。 购股权所规限的每股行使价可由管理人全权酌情修订或调整，有关厘定为最终、具约束力及决定性。 为免生疑问，在适用法律或任何交易规则不禁止的范围内，上一句所述购股权行使价的下调应在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

. 管理人应确定全部或部分购股权可行使的时间，包括在归属前行使；但根据本计划授出的任何购股权的期限不得超过十年，第12.1节另有规定者除外。 管理人亦须厘定行使全部或部分购股权前必须符合的任何条件（如有）。

. 管理人应决定支付期权行使价的方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计值的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以中国人民币计值的现金或支票，（iii）以管理人批准的任何其他当地货币计值的现金或支票，（iv）股份持有人为避免不利的财务会计后果而可能要求的一段时间内，且于交付日期的公平市值等于购股权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期后，提交一份通知，说明参与者已就行使期权时可发行的股份向经纪商发出市场卖出指令，且经纪商

（vi）管理人可接受的公平市值相等于行使价的其他物业，或（vii）上述各项的任何组合。 尽管本计划有任何其他相反的规定，任何作为《交易法》第13（k）条所指董事会成员或管理人的参与者不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行使价。

. 所有购股权应以公司与参与者之间的奖励协议作为证明。 授予协议应包括管理人可能指定的附加条款。

. 终止雇佣或服务将对授予参与者的购股权产生以下影响：

.除非奖励协议另有规定，如果服务代理人因原因终止服务代理人的雇用或服务代理人的服务，则参与者的购股权将在终止时终止，无论购股权是否已归属及/或可行使；

.除非奖励协议另有规定，如果参与者因死亡或残疾而被服务终止，则：

.除非奖励协议另有规定，如果参与者因服务终止或因参与者死亡或残疾而终止服务或服务终止，则参与者因服务终止或服务终止：

. 奖励购股权可授予本公司或本公司附属公司雇员。 奖励购股权不得授予关联实体的雇员或独立董事或顾问。 除第5.1节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款必须符合本第5.2节的以下附加条款：

. 参与者于任何历年首次行使奖励购股权的所有股份的总公平市值（于授出购股权时厘定）不得超过100，000美元或守则第422（d）条或任何后续条文所施加的其他限制。 倘参与者首次行使的奖励购股权超出该限额，则超出部分应被视为非合资格购股权。

. 奖励购股权之行使价应等于授出日期之公平市价。 然而，授予任何于授出日期，持有持有本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股份的总投票权的百分之十以上的股份，不得少于110购股权于授出日期起计五年内不可行使。

. 参与者应在（i）授予该奖励购股权之日起两年内，或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内，向本公司及时通知通过行使奖励购股权而获得的股份的任何处置。

. 于生效日期十周年后，不得根据本计划授出奖励购股权。

. 在参与者的生命周期内，激励性股票期权只能由参与者行使。

. 管理人可随时及不时向参与者授出限制性股份，由管理人自行决定。 管理人应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股份的数量。

. 每项限制性股份奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应规定限制期、授予的限制性股份数量以及管理人全权决定的其他条款和条件。 除非管理人另有决定，否则受限制股份应由本公司作为托管代理人持有，直至有关受限制股份的限制失效为止。

。受限制股份应受管理人可能施加的关于可转让性的限制和其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权的限制或从受限制股份获得股息的权利的限制)。根据情况，这些限制可以单独失效，也可以合并失效，具体时间由署长在授予奖状之时或之后决定。

。除非管理人于授予奖励时或其后另有决定，于适用的限制期内终止雇用或服务时，当时受限制的限制性股份将根据奖励协议予以没收或回购；但管理人可(A)在任何限制性股份奖励协议中规定，如因特定原因而终止，则全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或没收及回购条件，及(B)在其他情况下，全部或部分豁免与限制性股份有关的限制或没收及回购条件。

。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。

。除本条第6条另有规定外，根据本计划授予的限制性股份应在限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理署署长可酌情加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5节下的任何图例或图例，并且在适用法律限制的情况下，参与者可以自由转让股票。管理人(自行决定)可在必要或适当的情况下建立解除托管股份和移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。

。管理人可随时、不时地向参与者授予受限股份单位，由管理人自行决定。管理人应自行决定授予每个参与者的限制性股份单位的数量。

。每项限制性股份单位奖励须由奖励协议予以证明，该协议须指明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及管理人全权酌情决定的其他条款及条件。

。在授予时，管理人应指定限制性股份单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期。在归属后，管理人可全权酌情以现金、股票或两者的组合形式支付受限股份单位。

。除非管理人于授出奖励时或其后另有决定，于适用限制期内终止雇用或服务时，当时未归属的受限制股份单位将根据奖励协议予以没收或购回；但管理人可(A)在任何受限制股份单位奖励协议中规定，如因特定原因而终止，有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件将全部或部分豁免，及(B)在其他情况下，全部或部分豁免与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件。

. 本计划项下的奖励应由奖励协议加以证明，奖励协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的条款以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

此外，股份应受适用奖励协议中规定的限制。

.第8.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

尽管本第8.2.2节中有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性购股权、限制性股份和限制性股份单位将受适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税务后果所必需的《守则》项下的任何及所有转让限制的约束。 尽管有上述第（b）款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，任何拟以赠与方式转让给上述第（b）款中提及的“直系亲属”，均须遵守以下先决条件：转让须经管理人批准，方可生效。

. 尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照管理人确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时接受与任何奖励有关的任何分配。 受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何奖励协议，但本计划和奖励协议另有规定的除外，以及管理人认为必要或适当的任何额外限制。 如果参与者已婚且居住在共有财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为参与者在奖励中超过50%权益的受益人无效。 如果没有指定受益人或在参与者之后幸存，则应根据参与者的意愿或血统和分配法向有权获得该受益人的人支付款项。 在遵守上述规定的情况下，参与者可以随时更改或撤销受益人的指定，前提是更改或撤销已向管理者提交。

.管理人应酌情设定表现目标或其他归属标准，视乎达到程度，决定将授予或支付予参与者的奖励数目或价值。

.尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求发行或交付任何证明根据任何奖励的行使股份的证书，除非和直至管理人经法律顾问的建议确定该等证书的发行和交付符合所有适用法律、政府当局的法规，以及（如适用）股份上市或买卖的任何交易所的要求。 根据本计划交付的所有股票均受管理人认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律，以及任何国家证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则。 管理人可在任何股票上加上说明，以引用适用于股份的限制。 除本协议规定的条款和条件外，管理员可要求参与者作出管理员认为合理的契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理人有权要求任何参与者遵守任何时间或其他限制，包括管理人酌情决定施加的窗口期限制。

. 根据适用法律，管理员可以通过互联网网站或交互式语音应答系统作出奖励，并提供奖励行使的适用披露和程序，以实现奖励的无纸化管理。

. 参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律（包括外汇管制法律和法规）获得的，并从参与者居住的司法管辖区取出的。 如果奖励的行使价以人民币或管理人允许的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行颁布的人民币官方汇率或中华人民共和国以外的司法管辖区，按管理人在行使日期选择的汇率换算成美元。

. 倘有任何股息、股份分拆、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或其他分派，（正常现金股息除外）公司资产向其股东，或任何其他影响股份股份或股份价格的变动，管理人应作出该等比例调整（如有），管理人酌情认为适当，以反映有关（a）根据本计划可能发行的股份总数和类型的变化（包括但不限于调整第3.1节中的限制）；（b）任何未行使奖励的条款及条件（包括但不限于任何适用的表现目标或相关标准）；及（c）根据该计划任何未行使奖励的每股授出价或行使价。

. 除非本公司与参与者签订的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定，如果管理人预计公司交易的发生或发生时，管理人可自行决定，规定（i）任何和所有未支付的奖励在未来的特定时间终止，并应给予每个参与者行使既得权利（ii）以与行使该等奖励相同的现金金额购买任何奖励，或（ii）以与行使该等奖励可能获得的金额相等的现金金额购买任何奖励。（为免生疑问，如管理人在该日期真诚地确定，行使该裁决不会获得任何数额，则本公司可在不支付任何款项的情况下终止该奖励），或（iii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该奖励，或由继承人或存续法团或其母公司或子公司承担或取代该奖励，并对股份的数量和种类及价格作出适当调整，或（iv）按公司交易日期的股份价值，加上奖励至管理人所厘定的奖励应归属或已根据其原有条款支付之日的合理利息（如有需要，以遵守守则第409A条）。

. 如果本公司资本化发生任何其他变化或公司变化，除本第9条明确提及的那些以外，管理人可以在其绝对酌情权，对发生该等变动当日尚未行使的奖励的股份数量和类别，以及对每一奖励的每股授出或行使价作出管理人认为适当的调整，防止权利的稀释或扩大。

。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

。该计划应由管理人管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授权给除公司董事和高管以外的参与者。尽管有上述规定，如适用法律要求，董事会全体成员应在其大多数在任成员的支持下对该计划进行一般管理，并对授予本公司董事和高管的奖励进行管理。

.管理人有权真诚地依赖集团实体的任何高级管理人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员提供给他的任何报告或其他信息，以协助本计划的管理。

. 根据本计划中的任何具体指定，管理人拥有专属权力、权力和酌处权：

. 管理员对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及管理员就本计划所作的所有决定和决定，对所有各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

. 本计划将于2023年1月1日（“生效日期”）生效。

. 该计划将于生效日期十周年届满，且于该日期后不得根据该计划授出奖励。 任何在生效日期十周年之际尚未行使的奖励将根据计划和适用的奖励协议的条款继续有效。

. 董事会可随时终止、修订或修改本计划；但是，前提是（a）在遵守适用法律或证券交易所规则的必要和可取的范围内，公司应以要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循本国惯例，及（b）除非本公司决定遵循本国惯例，否则对本计划作出的任何修订，如（i）增加根据本计划可供使用的股份数目，均须获得股东批准（第九条规定的任何调整除外），或（ii）准许管理人延长计划的年期或购股权的行使期，自授出日期起计超过十年。

. 除根据第12.1条作出的修订外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

. 任何参与者、雇员或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司或管理员均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。

. 任何奖励不给予参与者本公司股东的任何权利，除非及直至实际上就该奖励向该人士发行股份。

. 在任何参与者作出管理人可接受的安排以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣税义务之前，不得根据本计划向任何参与者发行和交付任何股份。 公司或任何子公司应有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款，足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务），就本计划导致的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣的金额。 管理人可酌情决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留根据奖励可发行的股份（或允许返还股份），其公平市价等于要求扣留的金额。 尽管本计划有任何其他规定，就任何奖励的发行、归属、行使或支付可能被扣留的股份数量（或可在参与者从本公司收购该等股份后向该等奖励参与者购回），以偿付参与者就发行、归属、除非管理人特别批准，否则奖励的行使或支付应限于在预扣或回购日期具有公平市价的股份数目，该等负债的总额是基于适用所得税和工资税的最低法定预扣率，适用于该等补充应课税收入。

. 本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干预或限制服务代理人随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务代理人或服务的权利。

. 该计划旨在成为一项"无资金"奖励性补偿计划。 对于尚未根据奖励支付给参与者的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予参与者任何大于相关集团实体一般债权人的权利。

. 在适用法律允许的范围内，管理人和董事会的每一位成员应被免除，并使其免受公司可能强加给该成员或合理产生的任何损失，成本，责任或费用，或他或她可能是一方的诉讼，或他或她可能因任何行动或不行动而卷入的诉讼，以及他或她为履行判决而支付的任何和所有款项，对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼；前提是他或她在他或她承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。 上述弥偿权不应排除该等人士根据本公司不时修订的组织章程大纲及细则（作为法律或其他事项）可能享有的任何其他弥偿权，或本公司可能拥有弥偿该等人士或使其免受损害的任何权力。

. 在确定根据任何集团实体的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该等其他计划或其项下的协议另有书面明确规定。

. 管理该计划的费用应由集团实体承担。

. 本计划中各章节的标题和标题仅为方便参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而非该等标题或标题为准。

. 不得发行零碎股份，管理人应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否应适当地通过向上或向下舍入来消除零碎股份。

. 尽管本协议有任何相反的规定，本计划以及授予或授予任何参与者的任何奖励（当时受《交易法》第16条约束）应受《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b—3条的任何修订）中规定的任何附加限制，

统治 在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内修改，以符合适用豁免规则。

. 本公司支付股份奖励或其他奖励的义务应受所有适用法律的约束，以及可能要求的政府机构的批准。 公司没有义务根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律登记根据计划支付的任何股份。 如果根据本计划支付的股份在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可以以其认为适当的方式限制该等股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

. 本计划及所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。

. 在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条约束的范围内，证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。 在适用的范围内，本计划和授标协议应根据《守则》第409A条以及美国财政部法规和根据该条发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导意见。 尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，管理员确定任何奖励可能受本守则第409A条和财政部相关指导的约束，（包括财政部可能在生效日期之后发布的指导意见），管理员可以通过对计划和适用的奖励协议的此类修改，或者通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，管理人认为必要或适当的，以（a）豁免裁决受《守则》第409A条约束，和/或（b）遵守《守则》第409A条和美国财政部相关指导的要求。

. 根据第12.1条的规定，管理员可批准其认为必要或适当的本计划补充、修订或附录，以符合适用法律或其他规定，且此类补充、修订或附录应视为本计划的一部分；但是，未经董事会批准，该等补充不得增加本计划第3.1条所载的份额限制。