美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39703

逸仙电商控股有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

艺术港国际创意中心35号楼,

新港2519号海珠区东路

广州 510330

人民Republic of China

(主要执行办公室地址)

杨东皓，首席财务官
艺术港国际创意中心35号楼，

海珠区新港东路2519号

广州 510330

人民Republic of China

电话: +86 20-3837 3543

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不用于交易，仅与我们的美国存托股份在纽约证券交易所上市有关，每股美国存托股份相当于四股A类普通股。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

自.起12月31日于二零二二年，本公司共有2，697，173，763股普通股已发行在外，即 2,030,600,883A类普通股和666,572,880B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒ 是 ☐不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注意事项—勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是 ☐不是

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐ 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 ☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

目录

i

引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

2

除另有说明外，本年报中人民币兑美元及美元兑人民币的所有换算均按人民币6. 8972元兑1. 00美元的汇率进行，该汇率载于美联储理事会H. 10统计稿所载于二零二二年十二月三十日。吾等概无就本年报所述之任何人民币或美元金额已或可按任何特定汇率或根本兑换为美元或人民币（视属何情况而定）作出声明。中国政府部分透过直接监管人民币兑换为外汇而对其外汇储备施加控制。

3

FOWARD—查找信息

本年度报告表格20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“项目3”的章节。关键信息—D.风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，"和"项目5。经营及财务回顾及展望”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

4

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年报载有我们从各种政府和私营刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。

该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务及美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，该行业迅速发展的性质导致任何与我们市场的增长前景或未来状况有关的预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。

5

第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

Yatsen Holding Limited并非中国的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，于VIE并无股权所有权。我们的开曼群岛控股公司并不直接进行业务营运。我们透过（i）中国附属公司及（ii）与我们维持合约安排的VIE在中国经营业务。中国法律及法规对外商拥有从事若干增值电信服务、互联网视听节目服务及若干其他业务的公司施加若干限制或禁令。因此，我们透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们其中一间中国附属公司、VIE及其代理人股东之间的合约安排来控制VIE的业务营运，尽管我们的全资附属公司仍为我们带来绝大部分收入及持有我们绝大部分经营资产。VIE架构为外商投资于中国营运公司提供合约风险，而中国法律及法规对外商直接投资于营运公司施加若干限制或禁令。VIE及其附属公司持有的主要资产包括我们运营的大部分社交平台和内容提供平台，如VIE及其附属公司注册持有的微信公众号和小程序，以及对我们业务线上运营至关重要的ICP许可证和广播电视节目制作经营许可证。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们总收入的17. 1%、8. 9%及8. 7%。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”是指中山控股有限公司及其附属公司，而在描述我们的经营和合并财务资料的范围内，中国的VIE，主要指汇智唯美（广州）贸易有限公司。有限公司（包括其子公司），或汇智维美。我们的美国存托证券持有人持有我们的开曼群岛控股公司Yatsen Holding Limited的股权，且并无于VIE拥有直接或间接股权。VIE结构对投资者而言涉及独特的风险，我们的美国存托凭证持有人可能永远不会直接持有中国运营公司的股权。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

6

下图显示于本年报日期的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司及对我们业务属重大的其他实体：

注：

7

我们的附属公司、VIE及其股东已订立一系列合约协议，包括委托协议及授权书、股权质押协议、独家业务合作协议及独家认购期权协议。尽管缺乏法定多数股权，我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益人，并根据会计准则编纂（“ASC”）主题810的要求合并VIE及其附属公司， 整合。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C。组织结构—与VIE及其股东的合同安排。

我们的企业架构受与VIE的合约安排相关的风险影响。合约安排在向我们提供VIE控制权方面可能不如直接拥有权有效，而我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。截至本年报日期，我们与VIE的合约尚未在法庭上进行测试。中国法律制度的不完善可能限制我们作为开曼群岛控股公司执行该等合约安排的能力。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。倘吾等或VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。有关合约安排是否会被判定为透过合约安排对相关可变利益实体构成有效控制，或中国法院应如何解释或强制执行可变利益实体的合约安排，并无先例。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院将作出有利于VIE合同安排的可执行性的裁决。倘吾等未能执行该等合约安排，或倘吾等在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，吾等可能无法对VIE施加有效控制，吾等开展业务的能力及VIE及吾等整体之财务表现可能受到重大不利影响。此外，中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能导致我们的经营出现重大不利变化，而我们的美国存托证券可能大幅下跌或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。我们目前的大部分业务都是在中国进行的，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行和上市的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

例如，2021年的数据安全法和个人信息保护法对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月，中国网信办等发布的修订后的《网络安全审查办法》，以及2021年11月发布的《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或征求意见稿，都对我们这样的中国境外上市公司施加了潜在的额外限制。如果修订后的《网络安全审查办法》和颁布版的条例草案要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们是否能及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生重大和不利的影响。见“项目3.关键信息-风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私、个人和财产相关的适用法律

8

信息、数据安全和网络安全。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响“，了解更多细节。

此外，2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，或《境外上市试行办法》及五项相关配套指引，统称为《境外上市新规》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》，境内公司境外发行上市，无论是直接还是间接，都应当向中国证监会备案。在《境外上市新规》颁布的同一天，证监会还召开了《境外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，明确自2023年3月31日起，已在境外上市的企业，在向证监会进行再融资或涉及其他需要备案的情况前，不需立即完成境外上市备案。然而，倘若吾等进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，或吾等未能完成未来任何离岸发行或上市的相关备案程序，吾等在中国的业务可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，包括警告、责令改正及罚款人民币1,000,000元至人民币1,000,000元，这可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。”

此外，中国反垄断监管机构还颁布了新的反垄断和竞争法规，并根据这些法规加强了执法。关于这些法律、法规和指导方针将如何实施，以及这些法律、法规和指导方针是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素可能对我们产生不利影响”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括对我们拥有关键资产的能力的限制.”

如果这些风险成为现实，可能会导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。关于在中国做生意的风险的详细描述，请参见“第三项.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险”。

我们的运营和离岸产品需要中国当局的许可或备案

我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，吾等中国子公司及VIE须取得并已取得中国政府主管机关对吾等控股公司、吾等附属公司及中国VIE经营业务所必需的以下许可：提供互联网信息服务增值电信业务经营许可证或互联网企业经营许可证、广播电视节目制作经营许可证、销售医疗护肤品的二类医疗器械备案证书、销售彩色隐形眼镜的三类医疗器械经营登记证书、互联网药品信息服务资质、网上销售医疗器械的备案和我们销售保健食品和零食以及经营咖啡馆的食品贸易许可证。此外，我们还完成了外贸业务经营者

9

货物进出口登记和发货人/收货人登记进行货物进口，以促进我们的产品组合品牌的运营，并将我们的产品销售到海外市场。我们已经向广东省商务厅提交了有效的特许经营协议，为完美乳业品牌下的产品推出我们的特许经营商业模式。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务职能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准，并且可能无法维持或续期我们现有的许可证、许可证、备案或批准。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”

中国政府机关已颁布有关网络安全审查及海外上市的中国法律及法规。就我们过往向外国投资者发行证券而言，根据现行中国法律、法规及监管规则，截至本年报日期，我们、我们的中国附属公司及VIE，（i）根据我们的中国法律顾问的建议，无须取得中国证监会的许可，（ii）中国政府主管部门无须接受中国证监会的网络安全审查，以及7月19日的电话咨询，2022年，我们的中国法律顾问与中国网络安全审查技术与认证中心进行的进一步确认，根据经修订的网络安全审查办法在境外证券交易所进行的若干公开发行前进行网络安全审查的规定，将不适用于在采纳经修订的《经修订的网络安全审查办法》前向境外投资者发行证券的情况。网络安全审查措施，及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。然而，倘政府机关其后不同意吾等的结论，即无须该等批准，或倘适用法律、法规或诠释发生变化，以致吾等日后须取得该等批准，吾等可能无法及时取得该等必要批准，或根本无法取得该等批准，即使取得该等批准，该等批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，根据现行中国法律、法规及监管规则，我们、我们的中国附属公司及VIE可能须获得中国证监会或中国证监会的许可，并可能须接受中国网络空间管理局或中国证监会的网络安全审查。倘吾等未能就任何未来离岸发售或上市取得相关批准或完成其他审核或备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款及处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息，限制或延迟我们未来的离岸融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们的美国存托证券的交易价格产生重大不利影响的行动。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或在多长时间内完成该等备案”及“第3项”。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和时尚趋势，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

《追究外国公司责任法案》

根据《控股外国公司会计法》，如果美国证券交易委员会（SEC）或美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了由未受上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）检查的注册会计师事务所出具的审计报告，（美国），或PCAOB，连续两年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人

10

截至2021年12月31日的财政年度的表格20—F。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不期望在我们提交本年度报告后，根据HFCAA，我们不会被确定为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所，就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后，我们将被确定为证监会识别的发行人。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人，如果我们连续两年被识别，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB历来无法对我们的审计师进行审计，而PCAOB过去未能对我们的审计师进行审计，这剥夺了我们的投资者从此类审计中获益。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法对位于中国的审计机构进行全面检查或调查，我们的美国存托证券可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」

现金和资产在我们组织中的流动

中山控股有限公司为控股公司，并无本身业务。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面取得融资，但中山控股有限公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及VIE在中国支付的许可证及服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，则规管该等债务的工具可能会限制其向亚森控股有限公司派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向亚森控股有限公司派付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。我们附属公司分派股息的能力乃基于其可分派盈利。

我们在组织内建立了严格的现金流量控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一间附属公司、VIE或其附属公司之间的每次现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们首次公开发售美国存托证券及其他融资活动所得款项。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司分别向附属公司提供资本出资人民币625. 0百万元、人民币25. 9百万元及零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE分别从我们的外商独资企业获得债务融资净额为零、人民币93. 0百万元及零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的外商独资企业分别自VIE收取人民币313. 7百万元、人民币236. 4百万元及人民币217. 8百万元（31. 6百万美元），包括采购存货、物流服务、推广服务及其他。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，开曼群岛控股公司与一间附属公司、VIE或其附属公司之间并无转移现金以外的资产，并无附属公司向控股公司派付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者派付或作出股息或分派。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。然而，倘我们的中国附属公司向我们申报及分派溢利，有关付款将须缴纳预扣税，这将增加我们的税务责任及减少我们公司可用现金金额。有关相关风险的更多信息，请参见“项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们的能力造成重大不利影响，

11

做我们的生意”。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”

VIE可根据合约安排透过支付服务费向我们的外商独资企业转移现金。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE并无向我们的外商独资企业支付服务费。有关VIE的财务状况、现金流量及经营成果的详情，请参阅“第3项。关键信息—我们的运营和离岸发行需要向中国当局提交的申报或备案—与VIE相关的财务信息。我们计划与VIE及其股东透过真诚协商厘定服务费金额，并于日后据此结算合约安排下的费用。

根据开曼群岛现行法例，Yatsen Holding Limited毋须就收入或资本收益缴税。于向股东派付股息时，毋须征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了可能需要在中国大陆和香港支付的假设税项，假设：（i）我们在VIE中有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：

备注：

* 上表乃假设VIE的所有溢利将根据税收中性合约安排作为费用分派予我们的外商独资企业。倘未来VIE的累计盈利超过支付予我们的外商独资企业的服务费（或倘公司间实体之间的现行及预期费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关禁止），VIE可就VIE中的滞留现金金额向我们的外商独资企业作出不可扣减的转让。这将导致该等转移为VIE的不可扣税开支，但仍为我们的外商独资企业的应课税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

如果所有税务规划策略失败，VIE可以，作为最后的手段，对VIE中的滞留现金金额进行不可扣除的转移至我们的WFOE。这将导致对收益的双重征税：一次是在VIE级别（不可扣除的费用），另一次是在WFOE级别（转让的推定收益）。此举导致上述可动用金额分别由税前收入的71. 25%减少至约53%。管理层相信，该情况不大可能发生。

此外，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司主要以人民币产生收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何外汇兑换限制均可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。更多细节见第3项。关键信息—D.风险因素—与我们业务及行业有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们将证券发行所得款项用于向我们的中国附属公司和中国的VIE提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

12

与VIE相关的财务信息

下表呈列于呈列日期日成控股有限公司、其附属公司、VIE及其他实体之简明综合财务状况表。

精选简明综合损益表资料

13

14

精选简明综合资产负债表信息

15

16

附属公司之投资及VIE ╱（附属公司投资及VIE亏损）于亚成控股有限公司独立财务报表之变动如下：

17

精选简明综合现金流信息

18

备注：

19

*VIE(WFOE及其附属公司)的主要受益人代表集团公司支付的款项已根据性质在合并水平上重新分类。

*截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，应付非VIE子公司的金额包括零、集团公司对尚未归还的合并VIE的净债务融资人民币9300万元和人民币9300万元。

*根据VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)与VIE于2019年7月签订的独家业务合作协议，VIE聘请VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)作为VIE的技术支持、咨询服务和其他服务的独家服务提供商。作为回报，VIE同意向VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人支付一笔服务费，金额基于VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人确定的下列方法之一：VIE收入的特定百分比、使用某些软件的固定许可费、和/或VIE(WFOE及其子公司)的主要受益人根据所提供服务的性质不时确定的其他支付方式。VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)可根据服务的复杂性、花费的时间和商业价值等因素调整服务费金额。

于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE的主要受益人(WFOE及其附属公司)决定不向VIE收取任何与独家业务合作协议有关的服务费，而VIE于各期间亦不向VIE(WFOE及其附属公司)的主要受益人支付服务费。

除独家业务合作协议外，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)及(Ii)VIE及VIE附属公司之间的所有公司间交易(载于以下脚注)均根据截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的相关协议进行。这种合同安排产生的相关公司间应付款项和现金流也载于下文脚注。

被取消的公司间交易主要是指VIE和VIE的子公司从VIE的主要受益人(WFOE及其子公司)购买的商品和服务，具体如下：

于二零二零年、二零二零年及二零二二年十二月三十一日，(I)VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)及(Ii)VIE及VIE附属公司之间的公司间结余主要包括：(A)VIE及VIE附属公司因购买产品及服务而应付VIE主要受益人(WFOE及其附属公司)的款项分别为人民币49,839,000元、人民币84,301,000元及人民币98,780,000元；及(B)VIE及VIE附属公司因借款应付VIE主要受益人的应付款项分别为零元、93,000,000元及人民币93,000,000元。