附录 4.1

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免，本证券和可行使该证券的 证券均未在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免的 ，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求约束的交易中《证券法》和 根据适用的州证券法，如公司法律顾问的相关法律意见所证实，其实质内容 应为公司合理接受。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款相关联 进行质押。

预先注资的普通股 购买权证

SCISPARC LTD.

认股权证：3,860,216

发行日期：2023 年 10 月 13 日（“发行日期”）

这份预先注资的普通股 购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值（与向持有人（定义见下文）发行股份 （定义见下文）有关），圣基茨和尼维斯 公司 Generating Alpha Ltd.（包括任何允许和注册的受让人，“持有人”）有权根据条款并受 在本协议发布之日或之后的任何时候，SCISPARC LTD. 的行使限制和以下规定的条件， 是一家在以色列注册成立的公司，其主要执行办公室位于特拉维夫A座劳尔·沃伦伯格街20号6971916号以色列 （“公司”），3,860,216股普通股（“认股权证”） （可根据本认股权证的条款和条件不时调整此类数量），按当时有效的每股 股行使价计算。本认股权证由公司截至本文发布之日发行，涉及截至2023年10月11日公司与持有人之间签发的某些证券购买 协议（“购买协议”）。

除非本认股权证正文或下文 12 节中另有定义，否则本认股权证中使用的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本认股权证而言，“行使价” 一词是指0.001美元，但须按照本文的规定进行调整，“行使期” 一词是指从发行之日开始，到发行五周年之日美国东部标准时间下午 5:00 结束的期限。行使本 认股权证时向公司支付的资金金额应为零，因为这是一份已全额支付的认股权证。

1。行使 认股权证。

(a) 运动力学 。在遵守本协议条款和条件的前提下，本认股权证所代表的权利可在行使期内的任何时间或任何时候全部或部分行使 ，以附录 A（ “行使通知”）的形式提交一份关于持有人选择行使本认股权证的书面通知。不得要求持有人交付 原始认股权证才能根据本协议行使。本认股权证的部分行使导致本协议下可用的认股权证股份总数 的一部分的发行，其效果是减少根据本 发行的认股权证的已发行数量，其金额等于已发行的认股权证的适用数量。在持有人向公司或公司的 过户代理人发送行使通知之日之后的第二个交易日（“认股权证 股份交割日期”）或之前，公司应（或指示 其过户代理人）签发并通过隔夜快递将一份注册在 中的证书发给行使通知中规定的地址公司以持有人或其指定人的名义登记股份，以持有人 所持普通股的数量为准根据此类行使有权（或应持有人要求以电子格式交付此类普通股）。在交付 行使权交付文件后，无论证明这些 认股权证股份的证书交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证 股份的记录持有人。如果本认股权证是针对任何行使提交的，并且本认股权证 所代表的认股权证股份数量大于行使时收购的认股权证的数量，则公司应尽快 ，在任何情况下都不迟于任何行使后的三个工作日，并自费发行一份新的认股权证（根据 第 6 节），代表发行该数量的认股权证可在根据本认股权证进行此类行使之前紧接不久， 减去数量行使本认股权证所涉及的认股权证股票。

如果公司 未能让其过户代理人在相应的认股权证股份交割日 之前向持有人转让相应的普通股，则除了法律、本认股权证或其他规定的 所有其他权利和补救措施外，持有人将有权自行决定撤销此类行使，此类失败也应被视为对本认股权证和协议的重大违反。

(b) 没有 部分股票。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证 进行任何调整而发行任何部分股份。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括部分股份）可以汇总，以确定 该行使是否会导致发行任何部分股份。如果合并后，该项活动将导致发行 部分股份，则公司应向原本有权获得该分数 的持有人支付一笔现金，该金额等于将认股权证股份当时的公允市场价值乘以该部分所得的产品，而不是发行任何部分股份。

(c) 持有人的行使 限制。尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证的任何行使， ，根据第 1 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是 在适用行使通知中规定的行使后发行生效后，持有人（以及持有人的 关联公司（“关联公司”）以及任何其他行事人员作为一个群体，与持有人或持有人的任何 关联公司（例如个人）一起，“归因双方”），将受益拥有超过实益所有权限额 （定义见下文）。就前述句子而言，持有人和归属 方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余的未行使部分 时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换未行使或未转换的 公司任何其他证券的一部分（包括但不限于任何其他普通股等价物） 的转换或行使受到限制，类似于持有人或其任何 关联方或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 1 (c) 条而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何附表承担全部责任必须按照该规定提交。 此外，对上述任何群体身份的确定应根据《交易所 法》第13（d）条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性，对于不符合受益所有权 限制的本认股权证的行使不承担任何责任。就本第1（c）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（A）公司向委员会提交的最新定期或年度报告， （视情况而定），（B）公司最近的公开公告或（C）公司或公司 过户代理人最近的书面通知中反映的已发行普通股数量 第四，已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应在自报告此类已发行普通股数量之日起由持有人或其关联公司或归属方转换或行使公司证券（包括 本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在本文相应计算时 已发行普通股数量的4.99％。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

(d) 对行使时未能及时交割认股权证股份的买入补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司 未能让公司的过户代理人根据本 认股权证的规定（包括但不限于上述第1 (a) 节）的规定向持有人转让认股权证股份， ，并且如果在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式））或持有人的 经纪公司以其他方式购买普通股以交付以满足以下条件持有人出售 持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份（“买入”），则公司应（A）在持有人提出要求后一（1）个工作日内以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪公司 佣金，如果有）超过（y）(1) 公司 在发行时必须向持有人交付的认股权证股份数量的乘积 (2) 卖出价格产生 此类购买义务的命令已执行，并且 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为撤销），要么在持有人提出要求的一 (1) 个工作日内向 持有人交付如果公司本应发行的普通股数量 及时履行了其根据本协议承担的行使和交付义务。例如，根据前一句的 (A) 条款，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使得 的此类购买义务增加10,000美元，则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

2。调整。 应不时调整权证股份的行使价和数量，如下所示：

(a) 资产的分布 。如果公司应在发行后的任何时候以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组或其他类似交易）向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利） （“分配”）进行任何股息或其他分配 （“分配”）在本认股权证中，在每种情况下：

(i) 自该记录日营业结束之日起生效的任何 在确定有权获得分配的普通股 持有人的记录日期营业结束前夕生效的 行使价应减至 通过将该行使价乘以分数 (i) 来确定的价格，其分子应为 交易中普通股的收盘销售价格该记录日期的前一天减去分配的价值（由公司真诚确定）s 董事会）适用于一股普通股，以及 (ii) 其分母应为普通股 股在该记录日之前的交易日的收盘销售价格；以及

(ii) 的认股权证数量应增加到等于在确定有权获得分配的普通股持有人的记录日期 营业结束前不久 可获得的普通股数量乘以前一条款 (i) 中规定的分数的倒数；但是，前提是 如果 分配是普通股在国家证券上交易的公司（公司除外）的普通股的百分比 交易所或全国自动报价系统（“其他普通股”），则持有人可以选择获得 份认股权证，要求发行其他普通股以代替增加认股权证，其条款 应与本认股权证的条款相同，唯一的不同是此类认股权证可按本应支付的其他普通股 股的数量行使根据分配，持有人是否在该记录日期之前 行使了本认股权证，并且总行使价等于根据前一条款 (i) 的条款，本认股权证 的行使价在分配方面下调的金额以及根据本条款 (ii) 第一部分计算的认股权证 股份数量的乘积。

(b) 反稀释 调整行使价。如果公司在本认股权证发行日（“发行日期”）当天或之后的任何时候， 将其一类或多类已发行普通股细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）为 更多数量的股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例降低， 的认股权证数量将按比例增加。本节规定的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时 生效。行使价的每次此类调整均应按最接近的 百分之一美分计算。每当发生本节所涵盖的任何事件时，均应依次进行此类调整。

3.基本交易。 如果在本认股权证未到期期间的任何时候，(i) 公司与另一实体进行任何合并，且 公司不是幸存实体（此类幸存实体，即 “继承实体”），(ii) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或几乎全部资产 ，(iii) 任何要约或交换要约（无论是 由公司或其他个人或实体完成，并经公司批准），据此，普通股 的持有人可以将其普通股投标或交换为其他证券、现金或财产，且至少50.01％ 普通股的持有人接受此类提议，或 (iv) 公司对普通股进行任何重新归类或任何强制性股票 交换，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（普通股细分或合并所致 除外）（在任何此类情况，即 “基本交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得继任 实体或公司的普通股数量以及在该事件发生前夕持有人进行此类重组、重新分类、合并、合并或处置资产时或由于 应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑此处仅包含的行使限制） br} 用于此类决定的目的）。就任何此类行使而言，应根据该基本交易中一股普通股 的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整 以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的 方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果 普通股持有人在基本交易中获得的证券、现金或财产方面有任何选择权，则持有人在进行此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价应有相同的 选择权。在 执行上述条款所必需的范围内，此类基本交易中的任何继承实体均应向持有人 签发符合上述规定的新认股权证，并证明持有人有权以替代 对价行使此类认股权证。

4。非规避。 公司承诺并同意，不会通过修改公司注册证书、章程或通过任何重组， 资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终本着诚意执行 所有条款本认股权证的规定，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得将行使本认股权证 时应收的任何普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，(ii) 应采取所有必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评税的普通股，并且 (iii) 应，所以 只要本认股权证还未到期，就已授权和保留，没有先发制人的权利，数量是该认股权证数量的十倍然后，认股权证可以行使的普通股 ，以规定行使本认股权证所代表的权利（不考虑 对行使的任何限制）。

5。认股权证 持有人不被视为股东。除非本文另有明确规定，否则本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证中包含的任何内容 均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司 股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。在任何情况下， 持有人在公司的投票权或公司已发行股本的所有权都不会超过受益所有权限制。

6.重新发行。

(a) 逮捕令丢失， 被盗或残缺的逮捕令。如果本逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁，公司将根据其可能合理规定的赔偿 或其他条款（如果是残缺的逮捕令，则应包括交出），签发面额和期限与本逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁相似的新 逮捕令。

(b) 发行 新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新认股权证时，此类新认股权证的期限应与本认股权证的期限相似，其发行日期应与此类新认股权证正面所示的发行日期相同，与 的发行日期相同。

7。通知。 每当根据本认股权证需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应按照 购买协议中包含的通知条款发出。公司应立即向持有人发出书面通知 (i) 在对行使价进行任何调整后立即 ，以合理的细节说明调整的计算方法，以及 (ii) 至少在公司结账之日前20天或记录关于 普通股的任何股息或分配的记录 (A)，(B) 任何股票或其他股票的授予、发行或销售的记录直接或间接将 转换为普通股或其他财产或可行使或交换的证券，按比例分配给普通股持有人或（C），用于确定 对任何基本交易、解散或清算的投票权，前提是在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布此类信息。

8。转移。本认股权证对公司及其继承人和受让人具有约束力 ，并应确保持有人及其继承人和受让人受益。尽管 此处有任何相反的规定，未经持有人事先签署的书面同意，公司不得通过法律 或其他方式全部或部分转让本公司的权利、利益或义务，持有人可以自行决定拒绝给予同意 （如果公司未获得事先签署的 ，则任何此类转让或转让均无效持有人的书面同意）。持有人可以将本认股权证或任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，无需获得公司 的同意。本认股权证全部或部分的任何受让人应继承本认股权证和证券购买协议 初始持有人的权利和利益。

9。修正案 和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改或免除本认股权证的条款（一般修改或放弃，也可以在特定情况下以追溯方式 或展望性修改）。

10。管辖 法律。本认股权证应被视为在圣基茨和尼维斯（“尼维斯”）执行、交付和执行。本认股权证 应完全受尼维斯法律管辖，并根据尼维斯法律进行解释，不考虑 法律的冲突原则。双方特此保证并声明，选择尼维斯法律作为本认股权证下的唯一和排他性的管辖法律 (i) 与各方以及认股权证所设想的交易有合理的关系；(ii) 不违反尼维斯或任何其他司法管辖区的任何公开 政策。公司不可撤销地完全同意并明确同意 ，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁是他们对因本认股权证、协议、不可撤销的指令或当事方、 公司转让代理人或双方或其关联公司之间的关系引起或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施，并且仲裁应进行 通过电话或电话会议。如果没有仲裁员，则应由 贷款人选择尼维斯的其他仲裁员或律师事务所，并经公司同意。公司承诺并同意在对公司的过户代理人提起任何 诉讼或仲裁诉讼或对任何与本协议或本协议下任何附录或此处或其中所考虑的 交易有关的任何非本协议 当事方的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向贷款人提供书面通知，并进一步同意及时将任何此类行动通知贷款人。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点 条款是促使贷款人签订交易文件的重要条款，如果没有本节中规定的公司 协议，贷款人就不会签订交易文件。如果贷款人需要 采取行动保护其在贷款下的权利，则贷款人可以在所需的任何司法管辖区提起诉讼，前提是 本协议仍应完全和排他地解释和执行，并且与本协议的解释、 的有效性、解释和履行有关的所有问题应完全受尼维斯内部法律的管辖， 不允许任何选择生效法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何地方）其他司法管辖区），这将导致 适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。

11。接受。 持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

12。某些 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “纳斯达克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘价 是指（i）纳斯达克公布的该证券在主要市场上的最后收盘价， ，或者，如果主要市场开始延长交易时间且未指定收盘交易价格 价格，则指纳斯达克公布的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者 (ii) 如果前述 不适用，则为纳斯达克公布的该证券在场外交易市场上该证券的最后交易价格，或者 (iii) 如果不适用纳斯达克公布了此类证券的最近交易价格，即场外交易市场公布的所有做市商对此类证券的买入价和卖出价的平均值 。如果无法根据上述任一 计算某一证券在特定日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为公司和 持有人共同确定的公允市场价值。在适用的计算期内，将根据任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易 对所有这些决定进行适当调整。

(c) “普通 股票” 是指公司的普通股，无面值，以及此后此类证券 可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

(d) “普通 股份等价物” 是指公司任何使持有人有权随时收购普通股 股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具 可以兑换 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(e) “个人” 和 “个人” 是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、 非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

(g) “Principal 市场” 是指当时交易普通股的主要国家证券交易所。

(h) “市场 价格” 是指在相应行使 通知发布之日前一个交易日的普通股成交量加权平均价格。

(i) “交易 日” 是指（i）普通股在其主要市场上市或报价和交易的任何一天，（ii）如果普通股 当时未在任何国家证券交易所上市或报价和交易，则在任何场外 市场进行交易的当天，或（iii）如果不在场外市场进行交易，则为任何工作日。

* * * * * * *

为此，公司 已促使本认股权证在上述签发日期正式执行，以昭信守。

SCISPARC LTD.

附录 A

锻炼通知

（将由注册持有人执行以行使 本普通股购买权证）

日期：________________

附录 B

授权令的分配

（仅在授权转让 认股权证时签署）

对于 收到的价值，下列签署人特此向_____________________________________________转让购买ScisPARC Ltd. 的_______________ 普通股的权利， 指定__________________作为事实上的律师，将ScisPARC Ltd.账簿上的上述权利转让给该处所的全部替代权和重新替代权。接受此类转让，即表示受让人同意 在所有方面受内部认股权证条款和条件的约束。

日期：__________________