425

由 APA 公司提交

根据1933年《证券法》第425条

并被视为根据第 14a-6 (b) 条已提交

1934 年《证券交易法》

表格 S-4 编号 333-276797

标的公司：卡隆石油公司

委员会文件编号 001-14039

以下电子邮件已于2024年3月18日发送给APA公司的员工。

来自首席执行官约翰·克里斯曼办公室

各位同事，

与拟议收购卡伦石油公司有关的APA公司股东特别会议将于2024年3月27日星期三中部时间上午9点虚拟举行。如果您尚未这样做，请在会议之前对您的股票进行投票，以确保您的选票被计算在内（说明如下）。如果您通过互联网或电话投票，则必须在2024年3月26日中部时间晚上 11:59 之前提交选票。

APA董事会一致建议APA股东对股票发行提案和APA 延期提案投赞成票。

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Callons专注于特拉华州的土地占地面积与APA以米德兰为重点的占地面积即将合并，这将为我们在二叠纪盆地提供规模和平衡，

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一旦完成，该交易有望在关键财务和价值指标上有所增加，

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预计此次收购将增加 APA二叠纪盆地英国央行产量、石油量和现金流的预计权重，这可能会导致投资分析师对该公司股票进行重新评级。

结果将在会后公开宣布。

如何对您的APA股票进行投票：

您应该已经收到来自富达或您的经纪公司的电子邮件。查看您的工作和个人电子邮件帐户以获取投票请求。您可能还通过邮件收到了一个或多个投票请求。 注意：您的富达账户中的未归属奖励没有投票权。

您也可以拨打投票材料中提及的电话号码进行投票。您需要输入特定的控制编号才能使用此选项。您的控制号码可以在您从富达或经纪公司收到的电子邮件或邮件中找到。 通过互联网或电话对股票进行投票的截止日期是中部时间3月晚上 11:59 26, 2024.

如果您有任何疑问，请联系加里·克拉克。股东大会结束后，我们将与您联系以提供更多信息。

约翰·克里斯曼

首席执行官

*	Apache Egypt 员工应使用他们的 Apache Corp 电子邮件账户登录， firstname.lastname@apachecorp.com用于访问链接。

前瞻性陈述

本电子邮件包含 1933 年《证券法》第 27A 条和 1934 年《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过预期、打算、计划、寻求、相信、继续、可能、估计、预期、目标、指导、可能、可能、可能性、前景、潜力、项目、前景、应该、将来，以及对未来时期的类似提法来识别，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些声明包括但不限于关于完成对Callon的拟议收购以及此类交易的预期收益的声明。尽管前瞻性陈述基于我们做出的假设和分析，我们认为这些假设和分析在这种情况下是合理的，但实际业绩和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩、业绩和财务状况与我们的预期存在重大差异，包括：潜在交易是否会在预期的时间段内完成或是否完成的不确定性，将实现其目标在预期时间期内或完全实现预期收益和预期协同效应；APA在预期时间段内成功整合Callon业务的能力；可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生；未获得潜在交易预期税收待遇的风险；不可预见或未知的负债；客户、股东、监管机构和其他利益相关者的批准和支持；意想不到的未来资本支出；潜力与可能对APA和Callon或其各自董事提起的潜在交易相关的诉讼；交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括意外因素或事件的结果；潜在交易的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务的影响；潜在交易干扰APA或Callon及其各自管理团队当前计划和运营的风险和潜力交易导致卡伦难以留住员工；宣布和拟议收购的悬而未决或完成对APA或Callon普通股和/或经营业绩的市场价格的负面影响；评级机构的行动和APA以及Callon在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；可能干扰运营的各种事件，包括干旱、洪水等恶劣天气，雪崩、地震、网络安全攻击以及安全威胁和政府对它们的回应，以及技术变化；劳资争议；劳动力成本和劳动力困难的变化；APA或Callons控制范围之外的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响；以及针对石油和天然气行业上市公司的立法、监管和经济发展。有关可能影响拟议交易以及我们和Callons业务的风险因素的讨论，请参阅截至2023年12月31日的APA10-K表格中的风险因素，以及2024年2月16日APA与该交易有关的最终代理人声明/招股说明书中的风险因素。此电子邮件中的任何前瞻性陈述仅表示为

制作日期的。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则APA及其子公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

不得提出要约或邀请

本电子邮件不是意在也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区均不得进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，APA已在 S-4表格上向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明，其中包括APA和Callon的联合委托书，也构成APA普通股的招股说明书。注册声明于2024年2月15日宣布生效，APA 于2024年2月16日提交了招股说明书，卡隆于2024年2月16日提交了最终委托书。APA和Callon于2024年2月16日左右开始向各自的股东邮寄最终的联合委托书/招股说明书。APA和Callon双方还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能取代最终的联合委托书/招股说明书或注册声明或 APA或Callon可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充（如果有），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得注册声明、最终联合委托书/招股说明书以及其他包含有关APA、Callon和拟议交易重要信息的文件的副本。APA向美国证券交易委员会提交的文件的副本也可在APA的网站上免费获得，网址为 https://investor.apacorp.com。卡隆向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在 Callon的网站上免费获得，网址为 https://callon.com/investors。

招标参与者

APA、Callon及其各自的某些董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为拟议交易的代理征集的参与者。有关APA董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接利益的描述，载于APA2023年年度股东大会的委托书中， (i) APA的委托声明，

于 2023 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm), including 上查阅），标题为公司治理、董事选举（第 110 号提案）、有关我们的执行官、高管和董事薪酬、证券所有权和主要持有人的信息、(ii) APA截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告已于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交（以及是可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001841666/000178403124000003/apa-20231231.htm 获得），包括第 10 项标题下。董事、执行官和公司治理，第 11 项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事项，第13项。某些关系和相关交易和董事独立性，以及 (iii) 自APA在其2023年年度股东大会的委托书中规定金额以来，其董事或执行官持有的APA证券发生了变化，此类变化已经或将反映在表格3的证券初始受益所有权声明、表格4的受益所有权变动声明或表格上的受益所有权年度变动表中 5 份已向美国证券交易委员会提交，可在 EDGAR 上查阅搜索结果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。有关Callon董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接权益的描述，载于 (i) Callon关于拟议合并的最终委托书（网址为 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm），包括在 “合并完成后的董事会和合并中执行官的权益” 标题下（包括其中以引用方式纳入的文件）)，(ii) 卡伦斯于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托声明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查阅），包括提案 1 选举第二类董事、执行官、高管薪酬、证券实益所有权、主要股东和管理层、某些关系和关联方交易， (iii) Callons 10-K表年度报告截至2023年12月31日的财政年度，该财年已于2024年2月26日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000928022/000092802224000031/cpe-20231231.htm 上查阅），包括在第10项标题下。董事、执行官和公司治理，第 11 项。高管薪酬，第12项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事项，第13项。某些关系和关联交易及董事独立性，以及 (iv) 自卡伦斯2023年股东年会最终委托书中规定金额以来，其董事或执行官持有的Callons证券金额发生了变化，此类变化已经或将反映在表格3的证券初始受益所有权声明、表格4的受益所有权变动声明或年度受益所有权变动报表中向美国证券交易委员会提交的表格 5，分别是可在 EDGAR 搜索结果中找到 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-

埃德加？action=getcompany&cik=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。有关代理委托参与者的其他信息以及对其直接和间接权益的描述，无论是持有证券还是其他方式，均包含在最终的联合委托书/招股说明书中，并将包含在此类材料可用后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读这些材料。您可以使用上述来源从APA或Callon免费获得这些文件的副本。