EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）于2024年1月5日生效，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Better Therapeutics, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、买方和合称 “购买者”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，并根据1933年《证券法》第4（a）（2）条、经修订的（《证券法》）以及据此颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售证券，并且每位买方分别而不是共同希望从公司购买更全面的证券（定义见下文）在本协议中。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有利和有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本 1.1 节：

收购人应具有第 4.5 节中该术语所赋予的含义。

行动应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的术语一样。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除任何星期六、任何星期日以外的任何一天、美国联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

平仓是指根据第2.1节完成证券的买入和卖出。

截止日期是指所有交易文件已执行和由其适用各方交付的交易日，并且所有先决条件均已满足或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下的公司交付证券的义务。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或可兑换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

披露时间表是指在此同时发布的公司的披露时间表。

披露时间指：（i）如果本协议是在非交易日的当天签署的，或者在任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）至上午 9:00 之间签署的。（纽约时间）在任何交易日，不迟于本协议发布之日上午 9:01（纽约时间）。

生效日期应具有第 4.16 节中该术语的含义。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

FDA 应具有第 3.1 节 (jj) 中对该术语的定义。

FDCA 应具有第 3.1 (jj) 节中赋予该术语的含义。

GAAP 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

传奇删除日期应具有第 4.1 (c) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、抵押质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中为该术语指定的含义相同。

实质性合同是指公司根据S-K法规第601（b）（4）项或第601（b）（10）项已提交或被要求作为证物提交给美国证券交易委员会报告的任何合同。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

每股购买价格等于0.1699美元，视本协议签订之日后发生的反向和远期股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似普通股交易而进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

药品应具有第 3.1 (ii) 节中赋予该术语的含义。

诉讼是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动的还是威胁的。

公开信息失效应具有第 4.2 (b) 节中该术语所赋予的含义。

公开信息失效付款应具有第 4.2 (b) 节中该术语的定义。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册声明应具有第 4.16 节中赋予该术语的含义。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股票。

股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

卖空是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有卖空交易（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指在本协议签名页上购买者姓名下方以及认购金额标题旁边的购买者姓名下方，以美元和即时可用资金为单位的总金额。

子公司是指特拉华州的一家公司Better Therapeutics OPCo, Inc.。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期上市或报价进行交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

交易文件是指本协议及其所有附录和附表，以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

Transfer 代理人是指大陆股票转让和信托公司，其办公室位于州街 30 号^第四Floor，纽约，纽约 10004-1561 以及公司的任何继任转让代理人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本协议中规定的条款和条件，公司同意出售，单独而不是共同购买总额不超过25万美元的股份，与本协议各方执行和交付本协议的同时进行。每位买方应通过电汇或经认证的支票向公司交付立即可用的资金，金额等于该买方签署的签名页上规定的购买者订阅金额，公司应根据第2.2（a）条向每位买方交付其各自的股份，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的项。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过电子邮件或以电子方式通过其他方式在双方同意的地点进行结算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向每位买方交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人在加快的基础上交付一份账面记账单，证明以该买方名义登记的股份数量等于该购买者的认购金额除以每股购买价格；以及

(iii) 公司应向每位买方提供公司的电汇指令，上面印有公司信头，并由首席执行官或首席财务官执行。

(b) 在截止日期当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；

(ii) 通过电汇将此类购买者的订阅金额转入公司书面指定的托管代理账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 截至本文所含买方陈述和保证截止之日，所有重大方面（或者，在陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定的范围内）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，陈述或保证在所有方面均准确无误）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 任何具有管辖权的法院或政府机构均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令；以及

(iv) 每位买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下与收盘有关的各自的义务须满足以下条件：

(i) 本文所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期之前，在所有重要方面（或在范围内，陈述或担保在所有方面均以重要性或重大不利影响为条件）的准确性（除非截至特定日期，在这种情况下，陈述或担保在所有方面均准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起，公司不得受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本文发布之日起至截止日，委员会或公司的主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或有限，也不得为此类服务报告交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不应美国或纽约州当局已宣布暂停银行业务或是否发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，无论如何，根据该买方的合理判断，在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则披露附表应被视为本协议的一部分，并对披露附表相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行并已全额支付，不可估税，并且不具有认购或购买证券的先发制人和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前开展业务的必要权力和权力。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。每家公司和子公司都有开展业务的适当资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体都具有良好的信誉，因为其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，除非未能获得这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理预期会导致：(i) 对合法性、有效性或产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，(ii) 对交易结果产生重大不利影响公司和子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，重大不利影响）下的义务的能力产生重大不利影响，在任何此类司法管辖区均未提起任何撤销、限制或削减或寻求撤销, 限制或削减这种权力和权力或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。本协议和其他每份交易文件由公司执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关文件采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或在交付时将）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制除外一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与，或者构成违约（或在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件）默认)

项下，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何重大合同的权利（有或没有通知，时效或两者兼而有之），或 (iii) 需要获得必要批准、与任何法律、规则相冲突或导致违反任何法律、法规的行为、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，本公司或其所在的任何法院或政府机构的法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制子公司受其约束（包括联邦和州证券法律法规），或受其约束或影响公司或子公司的任何财产或资产；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求的申报，(ii) 向注册机构备案第 4.16 节中规定的与委员会的声明，(iii) 对双方的通知和/或申请适用的交易市场，用于发行和出售证券，并以所需的时间和方式上市股票进行交易，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）要求提交的申报。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权，交易文件中规定的转让限制除外。

(g) 大写。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的截至截止日期的交易。除非购买和出售证券，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或义务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何子公司的任何普通股或股本、合同、承诺、谅解或安排或给予任何人认购或收购的权利根据该协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外股份任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司没有附带任何条款的未偿还证券或工具，可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有

合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司或任何子公司有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，的发行符合所有适用的联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。就公司作为当事方的公司股本没有股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间也没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或15（d）条的要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，此处统称为 SEC 报告）及时或已收到有效延长此类申报期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告，除非未能及时提交报告不会产生或合理预计会导致重大不利影响。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来没有是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时（或在后续重报更正的范围内）对此生效的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间持续适用的美国公认会计原则编制的（GAAP），除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况和业绩运营和现金流对于当时结束的期间，对于未经审计的报表，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在此之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的情况除外，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有或其他负债）在符合过去惯例的正常业务过程中产生的，(B) 负债不是 (iii) 公司必须根据公认会计原则在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露， (iii) 公司没有实质性改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何协议购买或赎回其任何股本（与回购有关的股本除外）向公司员工发行的未归属股票），以及（v）公司未发行任何股权向任何高管、董事或关联公司提供证券，，除非根据美国证券交易委员会报告中披露的现有公司股票期权或股票购买计划或高管和董事薪酬安排。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求待处理。除本协议所设想的证券发行或在本协议发布之日之前提交的美国证券交易委员会后续报告中特别披露的证券发行外，没有发生或存在任何与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、事件或发展，需要公司根据适用情况披露这些事件、责任、事实、情况、事件或发展本陈述当时的证券法是在本陈述作出之日前至少一 (1) 个交易日尚未公开披露的或被视为已作出。

(j) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、本地或国外）（统称 “诉讼”）面前或受到任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或国外）（统称 “诉讼”）的合法性、有效性或可执行性不利影响或质疑的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其任何各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查任何交易文件或证券，或者（ii）如果有，可以不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司，据公司所知，其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的实质性劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系是

不错。据公司所知，公司或任何子公司（定义见《证券法》第501（f）条）的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约中的任何条款，以及每位此类执行官的继续雇用不要求公司或其任何子公司承担以下方面的任何责任上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定个人或总体而言，不合规行为不会产生重大不利影响。

(l) 合规。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到任何重大合同（无论是否违约）的索赔通知此类违约或违规行为已被免除)，(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府的任何判决、法令或命令对公司或其财产或资产拥有管辖权的机构，或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构适用于公司的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全、就业和劳工事务有关的所有适用外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 a 重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地下水、地表或地下层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称为危险物质）br} 环境，或与制造、加工、分销、使用有关的其他方面，处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权、守则、法令、要求或要求书、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（环境法）签发、登记、颁布或批准的所有许可证、许可证、计划或法规；(ii) 已收到适用的环境法要求的所有许可证、许可证或其他批准，才能开展各自的活动企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，如果在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照美国证券交易委员会的报告所述开展各自的业务，除非无法合理预期不持有这些许可证会造成重大不利影响（实质许可），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何有关的诉讼通知材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产均具有良好且可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有对公司和子公司的业务至关重要的良好和有价所有权，在每种情况下，均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为后者不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的使用造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他税的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其支付既不拖欠也不受罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与其各自的业务相关的必要或要求使用的类似权利，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称知识产权）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司都没有收到过书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯的权利，除非不可能或有理由预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，其他人不存在任何侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有理由相信，在现有保险到期时，将无法续保现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中所述外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（根据《证券法》颁布的S-K条例第404项要求披露的员工、高级管理人员和董事的服务），而且据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与任何交易。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例，这些规则和法规自本文件发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定的授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）资产的记录责任相比之下在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则规定的时限内在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告表格。截至最近根据《交易法》提交的最多份定期报告（该日期，评估日期）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（该术语的定义见 Exchange Act）的内部控制没有任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(t) 某些费用。就交易文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。对于本条款 (t) 中规定的与交易文件所设想的交易相关的任何费用，或由他人或代表他人就本条款 (t) 中规定的费用提出的任何索赔，买方对没有义务。

(u) 私募股权。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照本文的设想向买方发行和出售证券。本协议下的证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后，将不会立即成为或成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(w) 注册权。除每位购买者外，如美国证券交易委员会报告所披露的那样，任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册，但目前在委员会存档的有效注册声明中注册的证券除外。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册或据其所知可能产生影响的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除非在美国证券交易委员会报告中披露，否则在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已经上市或报价的交易市场关于公司未遵守该交易市场的上市或维护要求的通知。除非在美国证券交易委员会报告中披露的那样，否则该公司现在和没有理由认为，在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或另一家已设立的清算公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律中由于买方和公司而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券的交易。由本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，因为这些披露是的，不是误导性的。在本协议签订之日前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出任何陈述或担保。

(aa) 不提供整合服务。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的，则本公司、其任何关联公司以及代表其行事的任何个人都没有直接或间接地提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何证券的要约，在这种情况下会导致本次证券发行与公司先前以 (i)《证券法》为目的的发行相结合，要求根据《证券法》对任何此类证券进行登记，或 (ii) 任何公司任何证券上市或指定的任何交易市场的适用股东批准条款。

(bb) 税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了所有税款和其他政府评估和费用，显示或确定此类申报表、报告和申报应到期，并且 (iii) 有在其账簿上留出足够支付此类申报表、报告或申报适用期限之后的期间的所有材料税的合理充足条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 不进行一般性招标。公司以及据公司所知，任何代表行事的人都没有通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何证券。根据《证券法》第501条的定义，公司仅向买方和某些其他合格投资者出售证券。

(dd) 反海外腐败行为。公司和任何子公司，以及据公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或间接使用任何资金进行非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项企业基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的违法或 (iv) 在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条款的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人缴纳的捐款）。

(ee) 会计师。该公司的会计师事务所是艾略特·戴维斯有限责任公司。据公司所知并认为，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至12月31日的财政年度年度报告中包含的财务报表发表意见。

(ff) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧，也没有合理预期会出现任何分歧，公司目前对应付给会计师和律师的任何可能影响公司履行任何交易文件下任何义务的能力的费用方面没有分歧。

(gg) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每个购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，在交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其各自的代表或代理人在中就交易文件及其所设想的交易提供的与相关的任何建议充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份），仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签署本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(hh) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或其他地方中有任何与相反的内容（本协议第 3.2 (g) 和 4.12 节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的衍生证券拿着

任何特定期限的证券，(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，都可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的衍生品交易的交易对手或间接地，目前可能在普通股中持有空头头寸，（iv）各持空头寸在任何衍生品交易中，买方不应被视为与任何公平交易对手有任何关联关系或控制权。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券流通期期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割股份价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低当时及之后公司现有股东权益的价值套期保值活动正在进行中。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(ii)《规则 M》的合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售， (ii) 出售、出价、购买或支付任何报酬，或 (iii) 出售、出价、购买或支付任何报酬，或 (iii)) 已支付或同意向任何人支付因邀请他人购买公司的任何其他证券而向其支付任何补偿。

(jj) 美国食品和药物管理局。对于根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其相关法规（FDCA）受美国食品药品监督管理局（FDA）管辖的每种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为药品），此类药品正在制造、包装、贴标、测试，公司按照 FDCA 下所有适用的要求分销、销售和/或销售与注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规，除非不遵守规定不会产生重大不利影响。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知，起诉受到威胁（包括任何诉讼、仲裁、法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他信函，这些实体对上市前许可、许可提出异议、制造的使用、分销的注册或批准包装、测试、销售任何药品或为其贴标签和促销，(ii) 撤回对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售促销材料，(iii) 对任何药品实施临床封锁

公司或其任何子公司进行的临床调查，(iv) 禁止公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 与公司或其任何子公司签订或提议签署永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或规章，以及单独或在聚合，会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营在所有重大方面一直是和现在都按照美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和条例进行的。美国食品和药物管理局未告知公司将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由公司开发、生产或销售的产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(kk) 表格 S-3 资格。公司有资格在《证券法》颁布的S-3表格上注册证券的转售，供买方转售。

(ll) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，(ii) 其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或以其他方式公开宣布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权的政策或做法，以其他方式故意授予股票期权。

(mm) 外国资产管制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁。

(nn) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据购买者的要求进行认证。

(oo)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）的约束，也不受联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管约束的实体总权益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为《洗钱法》）中适用的财务记录保存和报告要求，没有任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何的仲裁员提起或向其提起的诉讼或程序} 与货币有关的子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(qq) 禁止取消资格活动。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的证券，公司及其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司其他高管、根据投票权计算的公司未偿还的有表决权证券20％或以上的受益所有人，也没有任何发起人（按该术语的定义）在《证券法》第405条中），在出售时以任何身份与公司有关（每个发行人受保人（合计发行人受保人员）受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何不良行为者取消资格的约束（取消资格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）条所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。公司已在适用的范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人员。公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得或将获得（直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件通知。公司将在截止日期之前，以书面形式通知买方（i）与任何发行人受保人员相关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每位买方，无论是为了自己，也不代表其他买方，特此向公司陈述和的认股权证截至本协议发布之日及截止日期如下（除非截至其中的具体日期，在这种情况下，这些保证应在该日期准确无误）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易的执行和交付

该买方对交易文件所设想的交易的文件和履行已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及 (iii) 在赔偿和缴款条款方面可能受到适用法律的限制。

(b) 无冲突。该买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改或加速的权利取消该买方作为一方与签订的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，此类冲突、违约、权利或违规行为，这些冲突、违约、权利或违规行为在个人或总体上都不会对该买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(c) 自有账户。该买方明白，这些证券是限制性证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册，并且收购该证券作为本金用于自己的账户，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何此类证券而且没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人达成的间接安排或谅解以分销此类证券或就此类证券的分销达成协议（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(d) 购买者身份。向该买方提供证券时，它是，截至本文发布之日是，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的合格机构买家，或（ii）规则中定义的合格机构买家 144A (a) 根据证券法。

(e) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是及其代表，在商业和财务问题上都具有丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 一般招标。据买方所知，该买方购买证券并不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或在任何研讨会上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信的结果，或据该买方所知，也不是任何其他一般招标或一般广告的结果。

(g) 获取信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司的信息及其财务状况、经营业绩、业务，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以收购的额外信息的机会，而无需付出不合理的努力或费用，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(h) 某些交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方在期间，从该买方首次收到公司或代表该设定公司的任何其他人的条款表（书面或口头）起的期间，没有直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何人代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事以下是下文所设想的交易的实质性条款，并以结尾在执行本协议之前。尽管如此，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本证券投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。除了向本协议的其他当事方或此类买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以在未来进行空头销售或类似交易有关的诉讼。

(i) 独立投资决策。该买方已根据交易文件独立评估了其购买证券的决定的案情，并且该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。该买方已自行决定咨询其认为与购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。

(j) 对豁免的依赖。该买方明白，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处列出的此类买方的陈述、保证、协议、确认和谅解的真实性和准确性，以及此类买方对此类购买者的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及此类购买者的资格准备收购证券。

(k) 不进行政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可发行证券的优点。

(l) 法规M。此类买方知道，《交易法》第条例M的反操纵规则可能适用于购买者出售普通股和其他与普通股有关的活动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议的完成相关的任何其他交易文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

第四条

双方的其他协议

4.1 转账限制.

(a) 只能根据州和联邦证券法处置证券。对于除根据有效注册声明或规则144以外向公司或买方关联公司进行任何证券转让，或与第4.1（b）节所设想的质押有关的，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的律师意见，该意见的形式和实质应令公司合理满意，大意是此类转让不需要对此进行登记根据《证券法》转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。

(b) 买方同意以本第 4.1 节的要求在任何证券上以以下形式印上图例：

该证券未依据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明，或者根据证券法注册要求的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售适用的州证券法。该证券可以与注册经纪交易商的真诚保证金账户或金融机构在《证券法》第 501 (a) 条中定义的合格投资者的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪交易商签订的真诚保证金协议不时质押，或者将部分或全部证券的担保权益授予作为《证券法》第 501 (a) 条所定义的合格投资者的金融机构，如果此类安排的条款有要求，该买方可以将质押或有担保证券转让给质押者或有担保方。此类质押或转让不需要公司的批准，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无需就此类质押发出通知。公司将按照证券质押或转让的合理要求，执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的合理文件，包括根据本协议进行注册，则根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款适当编制和提交任何必要的招股说明书补充文件修改该清单下的卖出股东名单。

(c) 证明股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例），(i) 而涵盖此类证券转售的注册声明（包括注册声明）在《证券法》下生效，(ii) 在根据第144条出售此类股票之后，(iii) 如果此类股票有资格根据第144条出售，则无需满足以下要求公司到

遵守规则144要求的有关此类股票的当前公开信息，不包括交易量或销售方式限制，或 (iv) 如果《证券法》（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）的适用要求不要求提供此类说明。如果转让代理要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其法律顾问在注册声明（定义见下文）生效日期（定义见下文）之后立即向转让代理人或买方出具法律意见。如果可以根据第144条出售此类股票，并且公司随后遵守了第144条所要求的当前公开信息，或者可以根据第144条出售股票，而无需公司遵守第144条所要求的有关此类股票的当前公开信息，或者《证券法》的适用要求（包括司法解释和工作人员发布的声明）没有其他要求佣金），则此类股票应免费发行传说。公司同意，在生效日期之后或本第 4.1 (c) 节中不再要求此类图例时，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包含标准结算期（定义见下文）的交易日数（定义见下文），在买方向公司或转让代理人交付带有限制性图例的股票证书后，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见下文）的交易天数（以较早者为准）此类日期、图例移除日期）、向交付或安排向此类购买者交付一份代表此类内容的证书不受所有限制和其他传说影响的股票。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出指示，以扩大本第 4 节规定的转账限制。根据本协议需要删除的证券凭证应由过户代理人按照买方的指示，将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将其转交给买方。此处使用的标准结算期是指公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示，自代表带有限制性图例的股票的证书交付之日起生效。

(d) 除此类买方以其他可用的补救措施外，如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促成交付）该买方以这种方式向公司交付的证券，且不包含所有限制性及其他图例；(b) 如果在 Legend 移除日期之后购买该证券，则公司应以现金向买方付款（在公开市场交易或其他情况下）交割的普通股，以满足该买方出售的全部或普通股数量的任何部分，或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，则该金额等于该购买者总购买价格（包括经纪佣金和其他）的超出部分自掏腰包所以购买的普通股的费用（如果有）（包括经纪佣金和其他）自掏腰包（A）公司必须在传奇移除日期之前向该买方交付的股份数量的产品乘以（B）自该买方向公司交付适用股票之日起至此类交付之日止的任一交易日普通股的最低收盘价（如果有）的费用，以及根据本条款 (d) 付款。

(e) 每位买方，单独而不是与其他买方共同出售，同意公司同意，该买方将根据《证券法》的注册要求，包括任何适用的招股说明书交付要求或豁免出售任何证券，并且如果根据注册声明出售证券，则将按照其中规定的分配计划出售，并承认移除如中所述，代表证券的证书中的限制性说明此第 4.1 节是基于公司对这种理解的依赖。

4.2 提供信息；公开信息。即使公司不受《交易法》的报告要求的约束，公司也应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后必须提交的所有报告。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 2 节），公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与证券的要约或出售证券的发行或出售（定义见证券法）相结合，也不得以任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合在完成此类其他交易之前，需要股东的批准除非在此类后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在交易法规定的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为协议附录的本协议。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何买方或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理商、员工或关联公司与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司和每位买方在发布与本文设想的交易有关的的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就本公司的任何新闻稿发表任何此类公开声明，后者应同意除非需要披露此类信息，否则不得无理地隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露信息的方应立即提供另一方

事先通知此类公开声明或通信的当事方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法与 (i) 本协议所考虑的任何注册声明以及 (ii) 向委员会提交最终交易文件有关的要求，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，其中case 公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排的收购人，也不会声称任何买方可被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，该公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成重大非公开信息或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非买方在此之前同意接收此类信息并同意让公司保住这个信息机密。公司了解并且确认每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述协议。如果公司未经购买者同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员承担任何责任关联公司不得根据提供的此类材料非公开信息进行交易买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 8-K表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（美国证券交易委员会报告中披露的（i）截至本文发布之日的未偿债务，以及（ii）支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款），(b) 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于和解任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人职能相同的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和《交易所》第 20 条的定义）法案），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能等同于持有此类所有权的人员（均为买方方）不受任何此类买方可能遭受或承担的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用 (a) 任何违反任何陈述、担保的结果或与之相关的结果公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 本公司任何非买方关联公司的股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自的关联公司就交易文件所设想的任何交易提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于该买方的重大违约行为）交易文件或任何协议下的陈述、担保或承诺或该买方与任何此类股东可能达成的谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中诉讼律师合理地认为，双方在任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场以及该买方的地位，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司对本协议 (y) 项下的任何买方不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟结算；或 (z) 限于，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或契约此类买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何起诉理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其当前上市的交易市场上的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

4.11 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款的对价（包括对任何交易文件的任何修改）。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面以一致行动或集体行事的购买者。

4.12 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或销售，包括空头销售在第 4.4 节中。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺，在本协议设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 任何买方都不得限制或禁止进行任何交易自本协议所设想的交易根据第 4.4 节和 (iii) 第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开发布之时起，公司根据适用的证券法发行的任何证券

在第 4.4 节所述的初始新闻稿发布后，应承担任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

4.13 表格 D；蓝天申报。公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求立即提供表格的副本。公司应根据适用的美国各州证券法或蓝天法，采取公司合理认定必要的行动，以获得在收盘时向买方出售证券的豁免或获得向买方出售证券的资格，并应应任何买方的要求立即提供这类行为的证据。

4.14 资本变动。在生效日一周年之前，未经持有股票多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。

4.15 确认稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论任何此类稀释或公司对任何买方可能产生的任何索赔的影响如何，也无论此类发行可能对另一只股票的所有权产生什么稀释影响公司的股东。

4.16 注册声明。在持有大部分股份的买方书面要求注册股票进行转售之日起的30个日历日内（该日期，注册申请日），公司应在S-3表格或S-1表格（注册声明）上提交注册声明，规定买方转售根据协议发行的股份。公司应采取商业上合理的努力，使此类注册在注册申请日（生效日期）后的90天内生效，并保持此类注册声明始终有效，直到没有买方拥有任何股份。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘当天或之前尚未完成，则任何买方均可通过向其他方发出书面通知终止本协议，该协议仅涉及买方在本协议项下的此类义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响。^第四) 本协议发布之日后的交易日；但是，前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中明确规定另有相反的规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、的准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令信函和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解，并取代先前关于此类事项的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

5.4 通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间）以传真号码传真或电子邮件附件发送到本文所附签名页上的电子邮件地址在交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过以下方式发送在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 天，使用此处所附签名页上规定的电子邮件地址传真号码或电子邮件附件^和) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或（d）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据 8-K表格的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股权，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方签署，前提是如果有任何修改、修改或不成比例的豁免对购买者（或）产生不利影响

购买者群体），还应征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，的任何一方的任何延迟或疏忽均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的相似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均对证券的每位买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的交易文件条款对转让的证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院启动。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张、任何声称其个人不受任何此类法院管辖的说法、此类诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼或诉讼的副本邮寄给该当事方，以获取根据本协议向其发送通知的有效地址，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务和通知

其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为一个和相同的协议，并且应在各方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子或传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为签署（或代表其执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与该电子、传真或.pdf 签名页是其原始签名相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似的条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或作为替换或替换新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、从公司收回、解除或被要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复，受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或的公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或未发生这种强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。我们明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.20 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


更好的疗法，包括		通知地址：

来自：	/s/ 弗兰克·卡贝	地址：市场街 548 号 # 49404
	姓名：弗兰克·卡贝	加利福尼亚州旧金山 94104
	职务：首席执行官	电子邮件：

附上副本至（不构成通知）：		Shoaib Ghias
		古德温·宝洁律师事务所
		3 内河码头中心
		加利福尼亚州旧金山 94111
		电子邮件：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的买方签名页面]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：大卫·佩里

买方授权签字人的签名: /s/ 大卫佩里__________________________

授权签字人姓名：________________________________________

授权签字人的标题：________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：________________________________________

授权签字人的传真号码：__________________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

订阅金额：250,000 美元

股份：1,471,453

EIN 号码：_____________________

[签名页面继续]