附录 5.1

我们的裁判 RDS/696731-000001/28961365v3
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SOS 限量版邮政信箱 309

乌格兰故居

大开曼岛，KY1-1104 开曼群岛

2024 年 3 月 15 日亲爱的先生或女士

SOS 有限公司

我们曾就公司根据经修订的1933年《证券法》于2023年12月12日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的F-1表注册声明（文件编号333-276006）向开曼群岛注册的SOS Limited（以下简称 “公司”）担任开曼 群岛法律顾问（以下简称 “公司”）“注册 声明”），与公司发行（“发行”）有关（i）最多5,233,332份ADS（“已发行的 ADS”），代表52,333,320份股票（“发行股份”）和（ii）认股权证（“认股权证”） 用于购买最多10,46664份美国存托凭证，以及行使认股权证（“认股权证”）时最多可发行的10,46664份美国存托凭证（“认股权证”）， 代表104,666,640股股票（“认股权证股份”）。

美国存托股票（“ADS”）， 代表公司每股面值0.005美元的A类普通股（“股份”），应根据 的存款协议发行，该协议日期为2017年5月4日，经2019年12月3日存款协议第1号修正案修订，并经花旗银行2022年7月6日第2号存款协议修正案进一步修订 ，N.A. 作为存托人（“存托人”） 以及根据该协议发行的经修订或变更的美国存托凭证（“存款协议”）的所有持有人和受益所有人。

我们将此意见作为注册声明附录 5.1 和 23.2 提供。

1已审阅的文件

我们已经审查了以下文件的原件、副本、 草稿或合格副本：

1.1日期为 2015 年 8 月 18 日的延续注册证书、日期为 2015 年 8 月 18 日的公司变更注册证书 以及日期为 2020 年 7 月 20 日的公司变更名称注册证书。

1.2经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则是根据2021年7月26日公司特别决议 通过的，经2023年5月1日通过的股东普通决议（ “备忘录和章程”）修订。

1.3公司董事会于 2024 年 3 月 7 日通过的书面决议（“决议”） 和公司在其开曼群岛注册办事处保存的公司记录。
1.4公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事 证书”）。

1.5公司注册处处长于 2024 年 3 月 7 日签发的公司信誉良好证明（“信誉良好证书”）。

1.6注册声明。

1.7附表中列出的交易文件（“交易文件”）。

2假设

以下意见仅作出 关于本意见书发表之日我们已知和已知的情况和事实，并以这些情况和事实为依据。这些意见仅 与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律有关。在给出以下意见时，我们 依赖于董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性（未经进一步核实）。 我们还依据了以下假设，但尚未对其进行独立验证：

2.1提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 或其最终形式。

2.2所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。

2.3根据所有相关法律（对公司而言， 开曼群岛法律除外），交易文件已经或将由所有相关方授权和正式签署并无条件交付 。

2.4根据纽约州法律和所有其他相关法律（就 公司而言，开曼群岛法律除外）下的条款，交易文件对所有相关 方具有或将来是合法、有效、具有约束力并可强制执行的。

2.5选择纽约州法律作为交易文件的管辖法律 是本着诚意做出的，将被视为一项有效且具有约束力的选择，纽约市、曼哈顿自治市镇和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的 州和联邦法院将根据纽约州法律 和所有其他相关法律予以维持（开曼群岛法律除外）。

2.6公司的法定股本 中拥有或将拥有足够的授权但未发行的股份，使公司能够在行使认股权证时发行发行发行股票和认股权证。

2

2.7公司将获得发行股份 和认股权证的金钱或金钱价值作为对价，并且此类股票的发行价格均不会低于其面值。

2.8所有相关法律法规 （与公司有关的开曼群岛法律法规除外）下所有各方签署、执行、无条件交付 和履行交易文件规定的各自义务的能力、权力、权力和合法权利。

2.9没有任何合同或其他禁令或限制（开曼群岛 法律规定的禁令或限制除外）对公司具有约束力，禁止或限制其签订和履行交易文件规定的义务。

2.10根据交易文件向任何一方支付或为其账户支付的款项，或交易文件任何一方收到或处置的与交易文件所设想的交易的 有关的任何财产 均不代表或将代表犯罪行为所得或犯罪财产或恐怖财产 （分别定义见《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订））。

2.11在根据交易文件行使认股权证 后发行认股权证 ADS 标的股票时（“认股权证行使”）：

(a)开曼群岛的法律（包括《公司法》）的变化不会对此类股票的发行产生重大影响；

(b)公司将有足够的授权但未分配和未发行的股份来发行如此数量的股份；

(c)备忘录和章程中与发行此类股份有关的条款不会被修改、修改或重述； 和

(d)公司不会被解散或清盘。

2.12任何法律（开曼群岛法律除外）中没有任何内容会或可能影响 下述观点。具体而言，我们没有对纽约州的法律进行独立调查。

3意见

基于并遵守上述假设和 下述限定条件，考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1该公司已正式注册为有限责任豁免公司，有效存在 ，根据开曼群岛的法律，在公司注册处信誉良好。

3.2公司的法定股本为120万美元，分为2.4亿股，每股面值 为0.005美元，包括每股面值为0.005美元的1.96亿股A类普通股和每股面值为0.005美元的44,000,000股B类普通股 。

3

3.3根据备忘录和章程，公司拥有签署、执行 和履行交易文件规定的义务的所有必要权力和权限，包括发行、要约和出售：

(a)发行 ADS 和发行 ADS 代表的发售股份；以及

(b)认股权证，在行使认股权证时，行使认股权证时可发行的认股权证和由此类认股权证ADS代表的 认股权证股份。

3.4(i) 发售股份和 (ii) 行使认股权证 时的认股权证股份的发行和配发已获得正式授权，当按照注册声明的规定分配、发行和付款时，此类股份将合法发行和分配，全额支付且不可估税。根据开曼群岛的法律，股票只有在 成员（股东）登记册中才会发行。

3.5认股权证的执行、发行、交付和履行已获公司授权并代表 公司授权，在公司董事根据代表公司的 决议执行和无条件交付认股权证后，认股权证将代表公司正式执行、发行和交付，并将构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务可以按照他们的条款。

3.6构成注册 声明一部分的招股说明书中 “税收” 标题下的声明，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的，此类陈述 构成我们的观点。

4资格

以上表达的观点受以下 条件的约束：

4.1根据认股权证的条款，公司根据认股权证承担的义务不一定在所有情况下均可执行 。特别是：

(a)强制执行可能受到破产、破产、清算、重组、债务调整 或延期偿还债务或其他与、保护或影响债权人权利有关的普遍适用的法律的限制；

(b)执行可能会受到一般公平原则的限制。例如，在损害赔偿被视为适当补救措施的情况下，可能无法提供诸如具体 业绩之类的公平补救办法；

(c)根据相关的时效法规，有些索赔可能被禁止，或者可能受到抵消、反诉、禁止反悔和类似抗辩的抗辩 的约束；

(d)如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则这些义务在开曼群岛可能无法执行 ，前提是根据该司法管辖区的法律履行义务是非法的；

(e)开曼群岛法院有权以相关 债务的货币作出判决，判决时应付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果 公司破产并进入清算程序，开曼群岛法院将要求所有债务 以共同货币证明，通用货币很可能是公司根据 根据适用的会计原则确定的 “本位货币”。据我们所知，开曼群岛法院尚未对货币赔偿条款 进行测试；

4

(f)构成处罚的安排将不可执行；

(g)可能由于欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、 公共政策或错误而阻止执行，也可能受到违约原则的限制；

(h)强制适用法律或 法律和/或监管程序的要求可以推翻规定保密义务的条款；

(i)开曼群岛法院可以拒绝对根据认股权证或认股权证协议提起的实质性诉讼 行使管辖权，前提是他们确定可以在更合适的法庭审理此类诉讼 ；

(j)我们对认股权证和认股权证 协议的相关条款的可执行性保留意见，前提是这些条款旨在授予专属管辖权，因为尽管有这些规定，开曼 群岛的法院在某些情况下仍会接受管辖权；

(k)公司不能通过协议或在其公司章程中限制法定 权力的行使，并且在认股权证中承诺限制行使 根据《公司法》特别赋予的权力的任何条款，包括但不限于增加其法定股份 资本、修改其备忘录和公司章程或向开曼群岛法院提交请愿书的权力的任何条款的可执行性也存在疑问要求下令清盘 公司。

4.2将为执行认股权证支付适用的法庭费用。

4.3为了维持公司在开曼 群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。

4.4就公司股份而言，“不可评估” 一词是指，股东 不应对公司 或其债权人对股份的额外评估或召回承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法的 或不当目的或法院可能准备破解的其他情况）或者揭开公司的面纱）。

4.5本意见中提及的根据存款协议 “存入” 股份是指公司向存托人（或其被提名人或托管人）分配和发行股份，以及存托人 （或其被提名人或托管人）在公司成员登记册中注册为此类股份的注册持有人，所有这些都是为了使存托人能够代表存托人发行存托凭证这样的股票。

4.6我们对交易 文件中提及外国（即非开曼 群岛）法规、规则、法规、法规、司法当局或任何其他颁布的内容，以及任何提及这些内容的含义、有效性或效果不发表任何意见。

5

除非本文另有明确规定， 我们对认股权证或交易文件的商业条款，或者这些条款是否代表双方的意图 不发表任何看法，对于本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司 作出的担保或陈述，或就交易的商业条款作出的担保或陈述， 这个观点的主题。

我们特此同意将本 意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明 和招股说明书补充文件中提及我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或《委员会细则和条例》要求其同意 的人员类别。

忠实地是你的

Maples and Calder（香港）律师事务所

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