美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的季度 报告
对于 ，季度期结束于：2024 年 1 月 31 日
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（D）条提交的过渡 报告
委员会 文件号：001-41443
NETCAPITAL INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区 ） | （美国国税局雇主 身份证号） |
1 林肯街
波士顿 马萨诸塞州 02111
（主要行政办公室的地址 ）
(781) 925-1700
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
通过支票注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。
是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明 在过去 12 个月（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有）。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年3月18日 ，注册人已发行和流通了20,011,132股普通股，面值每股0.001美元。
目录
| 页面 | |
| 第 I 部分——财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | 5 |
| 截至2024年1月31日（未经审计）和2023年4月30日的简明合并资产负债表 | 5 |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 |
| 截至2024年1月31日的九个月和截至2023年4月30日的年度股东权益变动简明合并报表（未经审计） | 7 |
| 截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 8 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 23 |
| 第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序。 | 29 |
| 第 第二部分——其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼。 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素。 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 31 |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 31 |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 32 |
| 第 5 项。其他信息。 | 32 |
| 第 6 项。展品。 | 32 |
| 签名。 | 33 |
| -2- |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定词语或其他 类似术语。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们 可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 资本 要求以及为我们的增长提供资金和偿还现有债务的资本可用性； |
| ● | 难以执行我们的增长战略，包括吸引新的发行人和投资者； |
| ● | 我们 对我们最近公开募股净收益的预期用途； |
| ● | 冠状病毒 COVID-19 全球疫情及其后果造成的经济 不确定性和业务中断； |
| ● | 随着与冠状病毒（COVID-19）全球疫情相关的 限制被取消以及面对面的经济活动恢复正常， 我们可能很难维持近期的销售增长； |
●
|
所有 收购一项或多项互补业务的风险，包括确定合适的目标、完成全面的尽职调查，揭露与目标有关的所有信息、目标的财务稳定性、收购目标公司可能产生的债务对我们财务状况的影响 、将目标公司的业务与现有业务整合的能力、 我们留住目标管理层和关键员工的能力以及其他因素伴随收购小型、非公开 运营企业公司； |
| ● | 在增加每个发行人的收入方面遇到困难； |
| ● | 与以具有竞争力的工资率招聘和培训金融科技员工相关的挑战 ； |
| ● | 难以增加每位投资者的平均投资数量； |
| ● | 短缺 或质量发行人供应中断； |
| ● | 我们 依赖少数大型发行人来创收； |
| ● | 与我们的任何发行人有关的 负面宣传； |
| ● | 来自其他在线资本门户网站的竞争 ，其资源比我们多得多； |
| ● | 投资者品味和购买趋势的变化； |
| ● | 我们 无法管理我们的增长； |
| ● | 我们的 无法维持足够的现金流水平或获得资本以满足增长预期； |
| ● | 高级管理层变动、失去一名或多名关键人员或无法吸引、雇用、整合和留住技术人员； |
| -3- |
| ● | 劳动力短缺、加入工会活动、劳资纠纷或劳动力成本增加，包括因需求 合格员工而导致的劳动力成本增加； |
| ● | 我们的 容易受到与任何云合作伙伴共同运营在线门户的成本增加的影响； |
| ● | 我们 容易受到劳动力成本上涨的影响； |
| ● | 政府法律和法规的影响； |
| ● | 未能获得或维持所需的许可证； |
| ● | 经济或监管条件的变化 以及其他不可预见的条件的变化，这些变化阻碍或延迟了在我们在线门户网站上出售的股票的二级交易 市场的发展；以及 |
| ● | 未充分保护我们的知识产权或违反机密用户信息的安全性。 |
提醒您 ，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性。我们没有义务修改本10-Q 表格或我们在10-K表上的年度报告，也没有义务公开修改这些前瞻性陈述（根据适用的联邦证券法对注册人规定的报告义务除外），以反映后续事件或情况。
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
| -4- |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
NETCAPITAL INC.
简化 合并资产负债表
| 2024 年 1 月 31 日（未经审计） | 2023年4月30日 （已审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 应收票据-关联方 | ||||||||
| 购买的技术，网络 | ||||||||
| 投资附属公司 | ||||||||
| 股权证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 贸易 | $ | $ | ||||||
| 关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 股票认购需支付 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付利息 | ||||||||
| 当期应付税款 | ||||||||
| 递延所得税负债，净额 | ||||||||
| 关联方债务 | ||||||||
| 有担保的应付票据 | ||||||||
| 小企业管理局贷款的当前部分 | ||||||||
| 应付贷款-银行 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 小企业管理局长期贷款，减少流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 已发行和流通股份 | ||||||||
| 待发行的股票 | ||||||||
| 超过面值的资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| -5- |
NETCAPITAL INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | 三个月 已结束 | 九个月 已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 咨询费用 | ||||||||||||||||
| 市场营销 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 工资和工资单相关费用 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务转换的收益 | ||||||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票证券的未实现收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售投资的已实现亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 税前净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股基本收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 摊薄后的每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| -6- |
NETCAPITAL INC.
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
对于 截至2024年1月31日的九个月和截至2023年4月30日的年度
| 普通股 | 分享至 | 资本超过 | 已保留 | 总计 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 被发行 | 面值 | 收益 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日季度净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日季度净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买知识产权 | ||||||||||||||||||||||||
| 减少拟发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日季度净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 第四季度净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日余额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票结算 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 31 日季度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 减少拟发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 购买股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日季度净收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的归属 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 31 日季度净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 1 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
见 简明合并财务报表附注
| -7- |
NETCAPITAL INC.
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整以调节净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 以股权代替现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票证券的未实现（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务转换的收益 | ( | ) | ||||||
| 坏账准备金 | ||||||||
| 已实现的投资亏损 | ||||||||
| 递延税的变化 | ( | ) | ||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 非现金营运资金余额的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计应付利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 应收票据 | ( | ) | ||||||
| 出售投资的收益 | ||||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 向有担保贷款人付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付关联方票据 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充非现金融资信息： | ||||||||
| 为支付期票而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为购买凯撒媒体集团公司10％权益而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为支付关联方应付账款而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为收购子公司而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 为购买知识产权而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表附注
| -8- |
NETCAPITAL INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
随附的 Netcapital Inc.（“公司”）未经审计的简明财务报表是根据 中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于10-Q表季度报告的规则 和条例编制的。因此，它们 不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。 管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都包括在内 。截至2024年1月31日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定表示 截至2024年4月30日的财年的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅我们截至2023年4月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表 和附注。
使用估计值的
按照公认会计原则编制简明合并财务报表 需要使用影响简明合并财务报表和附注中报告的 金额的估计和判断。GAAP 要求我们在 多个领域做出估算和判断，包括但不限于与收入确认、应收账款、股权证券估值、 所得税以及包括知识产权和所购技术在内的长期资产估值相关的领域。这些估算基于 管理层对时事的了解、对法规的解释以及对我们在未来 可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计有重大差异。
重要的 会计政策
自我们截至2023年4月30日财政年度的10-K表年度报告以来， 我们的重要会计政策没有重大变化。
公司将其 金融资产（包括应收账款）当前预期信用损失（“CECL”）减值模型下的信用损失备抵金入账，并列出预计收取的金融工具的净金额。 CECL减值模型要求对预期的信贷损失进行估计，在工具的合同期限内进行衡量，除了有关过去事件和当前状况的信息外，还要考虑 对未来经济状况的预测。基于该模型， 公司根据应收账款 余额的账龄、当前和历史客户趋势、与客户的沟通以及宏观经济状况，估算每个报告期末无法收回的应收账款金额。在进行了大量的收款工作并确定金额无法收回后，注销了金额 。
管理层 认为，最近发布但尚未生效的任何会计准则都不会对所附的 财务报表产生重大影响。随着新的会计公告的发布，我们将采用在这种情况下适用的公告。
| -9- |
注意 2 — 浓度
在 截至2024年1月31日的三个月和九个月中，公司有一个客户占收入的78％和27％，第二个 客户占收入的0％和24％，第三个客户分别占收入的0％和24％，第三个客户分别占收入的0％和24％。在截至2023年1月31日的 三个月和九个月中，公司有一位客户占收入的0％和39％，第二位客户 占收入的35％和15％，第三位客户占收入的35％和15％，第四位客户分别占收入的17％和7％。
注 3 — 收入确认
ASC 606 下的收入 确认
公司使用ASC 606规定的 五步模型确认来自其咨询合同、融资门户和游戏网站的服务收入：
| ● | 与客户签订的合同或合同的识别 。 |
| ● | 确定 合同中的履约义务。 |
| ● | 交易价格的确定 。 |
| ● | 交易价格的 分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入。 |
公司确定了与客户签订的合同中的履约义务，主要是专业服务、我们的 资金门户网站上的上市费用以及在融资门户网站上筹集资金的4.9％的门户费用。交易价格是根据公司预计有权获得的 金额确定的，以换取将承诺的服务转让给客户。合约中的交易 价格分配给每项不同的履约义务，该金额代表为兑现每项履约义务而预计获得的相对对价 金额。 履行义务时确认收入。公司通常在提供任何服务之前向客户开具账单，并在收到第一笔付款 后开始提供服务。合同通常为期一年或更短。对于较大的合同，除了初始付款外，公司可能允许 在整个合同期限内分期付款。
| -10- |
判断 和估计
对每项绩效义务的可变对价的估算要求公司做出主观判断。公司与客户签订 合同，其中通常包括承诺转让多种服务，例如数字营销、基于网络的视频、 产品声明和专业服务。对于多项服务的安排，公司会评估个人 服务是否符合不同的履约义务。在评估一项服务是否是一项独特的履行义务时， 公司决定客户是否可以自行或利用其他现有资源从该服务中受益，以及 该服务是否可以与合同中的其他服务分开识别。该评估要求公司评估每项个人服务的性质 以及合同背景下服务的提供方式，包括这些服务 是否显著集成、高度相互关联或相互重大修改，这可能需要根据合同的事实 和情况做出判断。
当 协议涉及多个不同的履约义务时，公司会在安排开始时根据每项履约义务的相对独立销售价格（SSP）为所有履约义务分配安排对价 。如果公司 拥有其履约义务的独立销售数据，这些数据表明了公司单独向客户出售承诺服务 的价格，则此类数据将用于建立 SSP。在没有针对特定 绩效义务的独立销售数据的情况下，公司使用可观察的市场和基于成本的投入来估算SSP。公司继续审查 用于确定标价的因素，并将在必要时根据前瞻性调整独立销售价格方法。
服务 收入
订阅公司游戏网站产生的服务 收入在平台向客户提供之日起的合同订阅 期限内按比率进行确认。在提供订阅服务 之前收到的款项记作递延收入。随着时间的推移，专业服务收入在提供服务时予以确认。
与客户签订合同时，公司将评估是否有可能根据该安排收取费用。公司 根据合同余额的账龄、当前和历史客户 趋势以及与客户的沟通来估算不可收回金额的预留金额。这些储备金记作合同资产的运营费用。
合约 资产
合同 资产是针对合同对价中尚未开具发票但履行义务已完成的部分记录的。 收入是在客户接受服务时确认的。合约资产包含在合并 资产负债表中的其他流动资产中，并将在接下来的十二个月内予以确认。
递延 收入
递延 收入是指在收入确认之前收到的账单或付款，在控制权转让时予以确认。余额 主要包括年度计划订阅服务和截至资产负债表日尚未提供的专业服务。将在接下来的十二个月期间确认的递延 收入在合并的 资产负债表中记录为当期递延收入，其余部分作为其他非流动负债记录在合并资产负债表中。
| -11- |
获得客户合同的费用
销售 佣金和相关费用被视为获取客户合同的增量和可收回成本。这些成本作为其他流动或非流动资产资本化 ，并在合同期限内按直线摊销，该期限大约相当于收益 期。受益期是根据客户合同期限、技术生命周期和其他 因素估算的。所有销售佣金均作为咨询费用记入公司的合并运营报表。
剩余的 履约义务
公司的订阅期通常少于一年。在截至2024年1月31日的三个月和九个月中，公司的所有收入（分别为1,042,793美元和4,604,260美元）均被视为合同收入。截至2024年1月31日和2023年4月30日的合同收入 尚未确认，分别为487美元和661美元，并作为递延收入记录在资产负债表上 。该公司预计将在未来 12 个月内确认其所有剩余履约义务的收入。
收入的分类
收入 来自总部位于美国的公司，这些公司在任何地区都没有明显的地理集中。收入来源存在差异；收入 要么在线产生，要么来自咨询服务。
按收入来源分列的收入 包括以下内容：
收入分列表
| 三个月已结束 2024 年 1 月 31 日 | 三个月 已结束 2023年1月31日 | 九个月 已结束 2024 年 1 月 31 日 | 九个月 已结束 2023年1月31日 | |||||||||||||
| 咨询服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在线服务费用 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -12- |
每股收益表
| 三个月已结束 2024年1月31日 | 三个月 已结束 2023年1月31日 | 九个月 已结束 2024年1月31日 | 九个月 已结束 2023年1月31日 | |||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 对净收入的调整 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益（亏损）——基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 普通股每股收益（亏损）——摊薄 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
根据股票认购协议可发行的250股普通股包含在截至2023年1月31日的三个月和九个月的摊薄后每股收益 的计算中。这250股不包括在截至2024年1月31日的三个月和九个月的摊薄后每股收益 的计算中，因为它们的影响是反稀释的。
购买11,110,932股和1,541,682股普通股的未偿还的 既得认股权证不包括在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和九个月的每股收益 的计算中，因为它们的影响是反稀释的。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三个月和九个月中，购买635,146股和169,333股普通股的未偿还的 既得期权不包括在每股收益的计算中，因为它们的影响是反稀释的。
| -13- |
注 5 — 主要融资安排
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年4月30日的组件债务：
债务表
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | 利率 | ||||||||||
| 有担保贷款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 应付票据——关联方 | % | |||||||||||
| 美国小企业管理局贷款 | % | |||||||||||
| 美国小企业管理局贷款 | % | |||||||||||
| 应付贷款-银行 | % | |||||||||||
| 债务总额 | ||||||||||||
| 减去：长期债务的流动部分 | ||||||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年1月31日和2023年4月30日的 ，根据经修订的2014年7月26日贷款和 担保协议，公司分别欠其主要贷款人0美元和35万美元，该协议随后进行了多次修订，并于2023年5月全额付款。
截至2024年1月31日和2023年4月30日的 ，该公司的关联方无抵押应付票据总额为15,000美元。
截至2024年1月31日和2023年4月30日， 公司欠大通银行34,324美元。对于大通银行的贷款，公司仅按月支付利息 ，截至2024年1月31日，利率为10.9％。
2020年6月17日，公司借款50万美元（“6月贷款”），2021年2月2日，公司从美国小企业管理局（“小企业管理局”）贷款计划中借入了1885,800美元（ “二月贷款”）。
6月贷款要求从2021年6月17日开始，每月分期付款2437美元，期限为三十年。但是，小企业管理局 将第一笔分期付款推迟了18个月，第一笔付款将于2022年12月17日到期。 2,437美元的每月还款额首先适用于应计应付利息。2026年之前，每月还款将不适用于任何未清的本金余额 。因此，全部500,000美元的贷款余额被归类为长期负债。利息的应计利率为每年 3.75% 。公司同意授予其资产的持续担保权益，以担保向小企业管理局支付和履行所有债务、负债、 和义务。六月贷款由公司首席财务官亲自担保。
二月贷款的年利率为1％，由于 公司已申请豁免二月贷款，小企业管理局推迟了第一笔还款的到期日。
| -14- |
注意 6 — 所得税
在 截至2024年1月31日的三个月和九个月中，公司录得的所得税优惠分别为1,713,999美元和2,339,288美元。 在截至2023年1月31日的三个月和九个月中，公司记录的所得税支出分别为69.7万美元和499,000美元。 根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》的规定，截至2024年1月31日的九个月的所得税优惠中包括 508,292美元的员工留用抵免（“ERC”）。ERC 是公司 的一项税收激励措施，用于在 COVID-19 疫情带来的经济挑战中留住员工。
注 7 — 关联方交易
截至2024年1月31日， 公司的最大股东Netcapital Systems LLC（“系统”），创始人杰森·弗里什曼拥有29％的权益， 拥有1,711,261股普通股，占公司17,231,132股已发行股票的9.9％。该公司 在截至2024年1月31日的三个月和九个月期间向系统支付了9.5万美元和10万美元，在截至2023年1月31日的三 和九个月期间分别向系统支付了10万美元和30万美元，以使用运行网站www.netcapital.com的软件。
我们的全资子公司Netcapital Advisors Inc.（“Advisors”）首席执行官塞西莉亚 伦克是KingsCrowd Inc.董事会成员。该公司于2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益为20万美元，并在截至九个月中记录了出售406,060美元的投资的已实现亏损 2023 年 1 月 31 日。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股股票，价值分别为513,550美元和3,209,685美元。
Advisors首席执行官塞西莉亚 伦克是Deuce Drone LLC的董事会成员。截至2024年1月31日和2023年4月30日，公司拥有Deuce Drone LLC. 的235万个会员权益单位，价值235万美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有来自Deuce Drone LLC的总额为15.2万美元的应收票据 。
在截至2024年1月31日的三个月和九个月期间，向高管提供的薪酬 包括分别价值94,631美元和281,689美元 的股票薪酬，以及分别为218,471美元和751,488美元的现金工资。
在截至2023年1月31日的三个月和九个月期间，对高管的薪酬分别包括价值 32,382美元和44,464美元的股票薪酬，以及分别为141,769美元和391,384美元的现金工资。
| -15- |
在截至2024年1月31日的三个月和九个月期间，关联方顾问、首席财务官之子小约翰·范宁的薪酬 分别包括14,624美元和44,641美元的现金工资，截至2023年1月31日的三个月和九个月期间，分别包括15,000美元和45,000美元的现金 工资。该顾问也是Zelgor的控股股东 Inc. 以及截至2024年1月31日的三个月和九个月期间 公司收入的0美元和33,000美元，以及公司 的16,500美元和44,000美元截至2023年1月31日的三个月和九个月期间，收入分别来自泽尔戈公司。截至2024年1月31日和 2023年4月30日，该公司拥有140万股股票，价值140万美元。
截至2024年1月31日和2023年4月30日 ，该公司已向子公司阿拉斯加6A航空联盟公司投资了240,080美元，同时还租赁了阿拉斯加机场的土地。Advisors首席执行官塞西莉亚·伦克也是阿拉斯加6A航空联盟公司的首席执行官 。
截至2024年1月31日和2023年4月30日，我们 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。该债务不计息。 16,680美元记作关联方应付账款，15,000美元记为关联方应付票据。我们没有就欠Geary先生的 债务签署协议，因此此类债务不被视为违约。我们欠Netcapital Funding Portal Inc.的董事保罗·里斯58,524美元（记为关联方贸易应付账款），加上应付给 Geary先生的16,680美元，构成关联方贸易应付账款总额75,204美元。关联方贸易应付账款债务 不计息，也不被视为违约。
在 截至2023年1月31日的九个月中，我们向关联方支付了12,019美元，以偿还3,200美元的应付票据和8,819美元的应付费用。
2023年1月，我们向四个关联方授予了购买总计1600,000股普通股的股票期权，具体如下： 我们的首席执行官马丁凯100万股；我们的首席财务官科伦·克雷斯勒20万股；我们的创始人 杰森·弗里什曼持有20万股；以及Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保罗·里斯拥有20万股。这些期权的行使价 为1.43美元，在4年内每月按直线归属，并在10年后到期。
2023年4月25日，公司还向以下董事会成员授予了总计8万份期权，每份合2万份期权：塞西莉亚 伦克、阿维·利斯、史蒂芬·吉里和阿诺德·斯科特，以每股1.40美元的行使价购买我们的普通股。期权 在 4 年内按月直线归属，并在 10 年后到期。
我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自担保了美国小企业管理局的50万美元期票。 该票据的年利率为3.75％，期限为30年，从2022年12月17日开始每月还款2437美元。
注 8 — 股东权益
公司获准发行9亿股普通股，面值0.001美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，已发行的股票分别为17,231,132股和6,440,527股 。
在截至2022年7月31日的季度中，公司发行了39,901股普通股，价值113,714美元，以结算关联方 的应付金额为294,054美元。该公司还发行了价值266,272美元的93,432股普通股，以偿还30万美元的可转换期票 加上10,192美元的应计利息。可转换票据持有人还获得了以每股 股行使价为5.19美元购买普通股的认股权证，该认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。这些股票发行 使债务转换产生的收益总额为224,260美元，在损益表中记作其他收入。
2022年7月15日，公司完成了1,20.5万股公司普通股和认股权证 的承销公开发行，以每股和认股权证的总公开发行价格为4.15美元，购买了1,20.5万股公司普通股。 在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，本次发行的总收益为5,000,750美元， 净收益为3,949,117美元。认股权证的每股行使价为5.19美元，可立即行使， 自发行之日起五年后到期。
| -16- |
此外，公司还授予承销商45天的期权，可以额外购买最多180,750股普通股和/或最多 至180,750份额外认股权证，以支付超额配股（如果有）。在发行结束时，承销商 部分行使了超额配股权并额外购买了111,300份认股权证，公司向承销商的20名个人代表共发行了60,250份认股权证 。
2022年12月16日，公司完成了124.7万股公司普通股的承销公开发行， 向公众公开发行的价格为每股1.40美元。根据承销协议的条款，公司还授予承销商 45天的期权，可以额外购买最多18.7万股普通股，仅用于支付超额配股，每股 股价格为1.40美元，减去承保折扣和佣金。在本次发行的同时，公司还向承销商 及其指定人发行了认股权证，要求以1.75美元的行使价购买我们的62,350股普通股。承销商行使了 超额配股权，2023年1月5日，公司又发行了18.7万股普通股。该公司获得了 净收益1,621,459美元，用于首次和超额配股共发行1,434,000股普通股。 在行使超额配股的同时，公司还向承销商及其指定人发行了认股权证，要求以1.75美元的行使价购买我们的9,350股普通股。
在截至2023年4月30日的年度中，除公开发行外，公司还发行了75,000股普通股，价值732,751美元， 同时购买了凯撒媒体集团公司10％的股权，价值43.5万美元的30万股普通股，用于购买实时视频会议网站的网站和知识产权，同时购买2600股普通股 与合格投资者签订了价值23,400美元的股票认购协议，以及6,250股普通股以及 要求公司发行股票的收购协议。
2023年1月5日，公司宣布成立Netcapital Inc.2023年综合股权激励计划（“计划”）， 该计划随后获得股东投票批准。2023年1月，公司向四名个人授予股票期权 ，以每股1.43美元的价格购买总计1600,000股公司普通股，并于2023年4月25日根据该计划向员工、顾问和董事授予35万股股票期权，行使价为每股1.40美元。本计划中的所有股票期权 在 4 年期内按月直线归属，并在 10 年后到期。
2023年5月，公司发行了10万股普通股，价值14.4万美元，同时与 一家企业签订了咨询协议。
2023 年 5 月 23 日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司 同意通过注册直接发行（“发行”）向这些投资者发行和出售公司 普通股 1,100,000 股，面值每股 0.001 美元，每股 1.55 美元，总收益为 1,705,000 美元，扣除 公司应支付的配售代理费用和其他发行费用。本次发行于 2023 年 5 月 25 日结束。
此外，与本次发行有关的 ，公司于2023年5月23日与ThinkeQuity LLC签订了配售代理协议，根据该协议，公司发行了认股权证，以1.94美元的行使价购买多达55,000股普通股，该认股权证于2023年5月25日发行 。
2023年7月，公司发行了49,855股普通股，以换取一家无关第三方的释放，同时还清了该第三方与Netcapital Systems LLC之间的未偿债务。
| -17- |
2023年7月24日，公司完成了公司1,72.5万股普通股的承销公开发行，向公众公开发行的价格为每股0.70美元，总收益为1,207,500美元，扣除承保折扣和公司应付的发行费用 。在本次发行的同时，公司还向承销商及其指定人发行了认股权证，以0.875美元的行使价购买 86,250股公司普通股。
2023年7月31日和2023年10月26日，公司发行了18,750股普通股，同时收购了凯撒媒体集团公司10％ 权益。2023年10月26日，该公司发行了6,250股普通股，同时收购了全资子公司味精开发公司（“MSG”）。由于向MSG的发行，将要发行的股票 的股票账户减少了61,063美元，从183,187美元降至122,124美元。该公司没有收到任何发行这些股票的收益。
2023年12月27日，公司完成了 (i) 公司4,800,000股普通股（“普通股”）的公开发行；（ii）11,200,000份预筹认股权证（“预筹认股权证”），用于购买公司11,200,000股普通股（“预筹认股权证”）；(iii) 16,000,000 股预筹认股权证（“预筹认股权证”）A-1系列认股权证（“ A-1系列普通认股权证”），用于购买公司1600万股普通股（“A-1系列普通认股权证”） 和（iv）16,000,000份A-2系列认股权证（“A-2系列”）普通认股权证”，以及A-1系列认股权证，即 “普通 认股权证”），用于购买公司1600万股普通股（“A-2系列普通认股权证”，以及 系列普通认股权证股票，即 “普通认股权证”）。每股普通股及随附的 A-1系列普通认股权证和A-2系列普通认股权证的发行价格为0.25美元，每份预筹认股权证和随附的 A-1系列普通认股权证和A-2系列普通认股权证的发行价格为0.249美元。普通股、预筹认股权证、预筹认股权证、 A-1系列普通认股权证、A-1系列普通认股权证、A-2系列普通认股权证、A-2系列普通认股权证统称为 “证券”。
每份 普通认股权证的行使价为每股0.25美元。普通认股权证于2024年2月23日开始行使。A-1系列普通认股权证将于2029年2月23日到期。A-2系列普通认股权证将于2025年8月23日到期。持有人不得行使普通认股权证的任何 部分，除非买方在行使 后立即拥有已发行普通股的4.99％以上。持有人可以将A-1系列普通认股权证或A-2系列普通认股权证的这一百分比提高或减少至不超过9.99％的百分比，但任何此类增加都需要至少提前61天通知公司。
预筹认股权证可立即行使，在所有预筹认股权证全部行使之前，可以随时按普通股 每股0.001美元的名义行使价行使。持有人不得行使预先注资认股权证 的任何部分，只要买方在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上。持有人可以将预先注资认股权证的 百分比提高或降低至不超过 9.99% 的百分比，但任何此类增加 都需要至少提前 61 天通知公司。
作为对作为证券发行独家配售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理”）的 补偿，公司向配售代理支付了 发行总收益的 7.5% 的现金费，外加相当于发行中筹集的总收益的 1.0% 的管理费，以及某些费用和 律师费的报销。该公司还向配售代理人的指定人发行了认股权证（“配售代理认股权证”），以购买 最多120万股普通股。配售代理认股权证的条款与普通认股权证的条款基本相同，不同的是 配售代理认股权证的行使价等于每股0.3125美元，将于2028年12月27日到期。
2024年1月19日，公司在行使预先注资认股权证并收到1390美元 的行使价后，发行了1390,000股普通股。2024年1月31日，公司在行使158.2万份预筹认股权证 并收到了1582美元的行使价后，发行了158.2万股普通股。
注 9 — 公允价值
FASB 会计准则编纂的 公允价值衡量主题建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的输入 进行优先排序。该等级制度将活跃市场 中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），最低优先级为涉及大量不可观测的 输入（第 3 级衡量标准）的衡量标准。公允价值层次结构的三个级别如下：
| ● | 级别 1：投入是指活跃市场中公司在测量 日有能力获得的相同资产或负债的报价 价格（未经调整）。 | |
| ● | 级别 2：投入是指第 1 级中包含的报价以外的投入 ，可以直接或间接地观察到资产或负债。 | |
| ● | 级别 3：输入是资产或负债不可观察的 输入。 |
根据FASB会计准则编纂的 公允价值衡量主题，我们的公允价值基于在计量之日市场参与者之间的有序交易中 出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的价格。 我们的政策是在制定公允价值衡量标准时，最大限度地使用可观测的输入，并尽量减少不可观察的投入的使用， ，这是 根据公允价值层次结构。在存在有限或没有可观察到的 市场数据的情况下，资产和负债的公允价值衡量标准主要基于管理层自己的估计，通常是根据当前定价 政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征以及其他此类因素计算的。因此， 结果无法精确确定，可能无法在资产或负债的实际出售或立即结算中实现。 此外，任何计算技术都可能存在固有的弱点，使用的基本假设也可能发生变化。
注意 10 — 基于股票的薪酬计划
在 中，除现金支付外，公司还签署了发行普通股的协议，并根据财务会计准则委员会的权威指导 记录适用的非现金支出。
在 截至2024年1月31日的三个月和九个月中，股票薪酬支出分别为280,522美元和1,044,395美元， 。在截至2023年1月31日的三个月和九个月中，股票薪酬支出分别为63,057美元和 128,963美元。
股票薪酬支出明细表
| 股票薪酬支出 | 三个月已结束 2024 年 1 月 31 日 | 三个月 已结束 2023年1月31日 | 九个月 已结束 2024 年 1 月 31 日 | 九个月 已结束 2023年1月31日 | ||||||||||||
| 首席执行官 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||
| 首席执行官、顾问 | ||||||||||||||||
| 创始人 | ||||||||||||||||
| 营销顾问 | ||||||||||||||||
| 营销顾问 | ||||||||||||||||
| 员工和顾问选项 | ||||||||||||||||
| 商业顾问 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| -18- |
注 11 — 存款和承付款
我们 使用位于马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号的办公室。根据 一项虚拟办公室协议，我们目前每月支付约6,400美元的会员费，该协议将于2025年3月到期，其中包括6,300美元的押金。
注 12 — 无形资产
具有规定使用寿命的无形 资产通常以成本减去直线摊销来衡量。使用寿命是使用 标的合约的期限或无形资产的预期使用期限来确定的。如果资产的可收回金额低于账面金额，则 将确认减值。可收回金额是 公允价值减去销售成本或使用价值中较高者。使用价值是根据未来的现金流入和流出以及 加权平均资本成本确定的。作为收购的一部分收购的 具有无限使用寿命的无形资产，例如商品名称和商标，按成本计量，并每年进行减值测试，或者如果有迹象表明其价值 已经下降。
下表列出了截至2024年1月31日和2023年4月30日无形资产的主要类别
无形资产附表
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 获得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收购的品牌 | ||||||||
| 收购的知识产权和网站 | ||||||||
| 专业实践 | ||||||||
| 文学作品和合同 | ||||||||
| 无形资产总额 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||
| 净无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2024年1月31日 ，技术、商品名称、专业实践、文学作品和 域名的加权平均剩余使用寿命为13.41年。截至2024年1月31日和2023年4月30日，累计摊销额为181,400美元和96,407美元， 的净无形资产分别为15,790,304美元和15,875,297美元。
注意 13 — 投资
在截至2024年1月31日的三个月期间，公司从6家发行人那里收到了股权证券，这些发行人在Netcapital Funding Portal上结束了证券的销售 。除现金费用外，各种发行人还向公司支付在融资门户网站上出售的 股权证券的1％的费用。截至2024年1月31日，公司收到了Avadain, Inc. 的8,989股普通股，价值44,945美元； Averroes Software LLC的12股成员单位，价值120美元；NeuraMetrix, Inc. 的13股普通股，价值117美元；招聘分析公司的1,366股 股普通股，价值1,626美元；422个会员单位 Harvest Today, LLC的价值为1,266美元；以及价值939美元的VideoXRM, Inc. 939股普通股。
2023年5月，公司收到了RealWorld LLC的2,853,659个单位，作为与众筹 发行相关的服务的报酬。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 单位的收款满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2024年1月31日，该公司拥有2,853,659套单位， ，价值1,17万美元。
2023年4月，该公司收到了HeadFarm LLC的2,853,659个单位，作为与众筹 发行相关的服务的报酬。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 单位的收款满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有2,853,659套单位，价值117万美元。
2023年4月，公司收到了CupCrew LLC的2,853,659个单位，作为与众筹 发行相关的服务的报酬。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 单位的收款满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有2,853,659套单位，价值117万美元。
| -19- |
2023年4月，公司收到了CountSharp LLC的2,853,659个单位，作为与众筹 发行相关的服务的报酬。根据在线融资门户网站每单位0.41美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.41美元。 单位的收款满足了1,170,000美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有2,853,659套单位，价值117万美元。
2023年1月，该公司收到了2,100,000套Dark LLC的股份，作为与众筹 发行相关的服务的付款。根据在线融资门户网站上的每单位1.00美元的销售价格，这些单位的价值为每单位1.00美元。 单位的收款满足了2,100,000美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有2,100,000套单位，价值2,100,000美元。
2022年8月，公司收到了NetWire LLC的1,911,765个单位，作为与众筹 发行相关的服务的付款。根据在线融资门户网站每单位0.68美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.68美元。 单位的收款满足了1,300,000美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有1,911,765套单位，价值13万美元。
2022年5月，该公司收到了Reper LLC的1,764,706个单位，作为与众筹发行相关的服务的报酬。 根据在线融资门户网站每单位0.68美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.68美元。单位 的收款满足了120万美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有1,764,706套单位 ，价值120万美元。
2022年4月，公司收到了Cust Corp. 300万个单位，作为与众筹 发行相关的服务的付款。根据在线融资门户网站每单位0.40美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.40美元。 单位的收款满足了120万美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有300万套单位，价值120万美元。
2022年1月，该公司收到了1700,000套ScanHash LLC的股份，作为与众筹 产品相关的服务的付款。根据在线融资门户网站每单位0.25美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.25美元。 单位的收款满足了应收账款余额的42.5万美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有170万套单位，价值42.5万美元。
2022年1月，该公司收到了285万套Hiveskill LLC的股份，作为与众筹 产品相关的服务的付款。根据在线融资门户网站每单位0.25美元的销售价格，这些单位的价值为每单位0.25美元。 单位的收款满足了712,500美元的应收账款余额。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有285万套单位，价值712,500美元。
| -20- |
在 2022财年，公司以 的初始收购价购买了凯撒媒体集团公司（“凯撒”）的10％权益，即400股普通股，价值50万美元。Caesar 是一家营销和技术 解决方案提供商。收购协议包括对公司和凯撒的额外合同要求，包括在两年内额外发行 15万股公司普通股，这些普通股均已于2023年10月31日发行。 截至2024年1月31日和2023年4月30日，凯撒普通股 的价值没有明显的价格变化，该公司对其在凯撒的所有权进行了成本估值，截至2024年1月31日为1,999,127美元，截至2023年4月30日 为1,632,752美元。
2020年5月，公司与Watch Party LLC（“WP”）签订了咨询合同，该合同允许公司获得WP的11万个会员权益单位以换取咨询服务。在截至2020年7月31日的季度 中，公司获得了97,500个会员权益单位。根据在线融资门户网站每单位2.14美元的销售价格，WP单位的价值为每单位2.14美元。 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司拥有 110,000 个 WP 单元，价值 440,000 美元。
2020年5月，公司与ChipBrain LLC（“Chip”）签订了咨询合同，该合同允许公司获得710,200个Chip会员权益单位以换取咨询服务。根据 在线融资门户网站每单位0.93美元的销售价格，芯片单位最初的价值为每单位0.93美元。随后，Chip以每单位2.40美元的价格出售了相同的单位，截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有的710,200套价值为3,366,348美元。
2020年5月，公司与关联方Zelgor Inc.（“Zelgor”）签订了咨询合同，允许公司 获得泽尔戈14万股普通股以换取咨询服务。根据在线融资门户网站每股1.00美元的销售价格，Zelgor股票的价值为每股1.00美元 。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有140万股股票，价值140万美元。
2020年1月2日，公司与Deuce Drone LLC（“Drone”）签订了咨询合同，该合同允许公司获得 2350,000个Drone 会员权益单位以换取咨询服务。无人机单位最初的价值为每单位0.35美元 ，其销售价格为每单位0.35美元，即822,500美元。随后，无人机在在线融资门户网站上以每单位1.00美元的价格出售了相同的无人机单元，截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有的单位价值为235万美元。
2019年8月，公司与KingsCrowd LLC（“KingsCrowd”）签订了咨询合同，允许公司 获得KingsCrowd的30万个会员权益单位以换取咨询服务。KingsCrowd单位的价值为每单位1.80美元，按单位收入时的销售价格为1.80美元，合54万美元。2020年12月，KingsCrowd从 有限责任公司转换为公司，以促进A条规定的资金筹集。KingsCrowd根据1933年《证券法》提交了1-A表发行声明 ，并以每股1.00美元的价格出售股票。在转换为公司时，每个成员 利息单位转换为12.71915股普通股。该公司于2022年6月出售了KingsCrowd的606,060股股票，收益 为20万美元，并记录了出售406,060美元的投资的已实现亏损。KingsCrowd于2022年7月21日提交了资格后发行通函 修正案，并继续以每股1.00美元的价格向公众出售普通股。2024年3月1日，KingsCrowd 提交了1-SA表格，披露已以每股0.16美元的价格出售了普通股。该公司指出，这种可观察到的 价格变化发生在2024年1月31日之前，因此在截至2024年1月31日的 三个月和九个月期间，股票证券的未实现亏损为2696,135美元。截至2024年1月31日和2023年4月30日，公司拥有 KingsCrowd的3,209,685股股票，分别价值513,550美元和3,209,685美元。
在 财年，公司与NetCapital Systems LLC（“NetCapital”）签订了咨询合同，允许公司 获得最多1,000个NetCapital会员权益单位以换取咨询服务。该公司获得了全部1,000个净资本 个单位，但在2020财年以每单位91.15美元的销售价格出售了部分单位。截至2024年1月31日和2023年4月30日， 公司拥有528个净资本单位，价值48,128美元。
| -21- |
2020年7月，公司与Vymedic, Inc.签订了咨询协议，在5个月内收取4万美元的费用。一半的费用应以库存支付
，一半以现金支付。截至一月 2024 年 31 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司拥有 单位，价值为 $
2020年8月，公司与C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）签订了咨询协议。在 12个月内支付12万美元的费用。其中5万美元的费用以CRT单位支付。截至2024年1月31日和2023年4月30日，该公司拥有5,000套单位， ，价值5万美元。
下表汇总了截至2024年1月31日和2023年4月30日的投资组成部分：
投资附表
| 2024年1月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 网络资本系统有限公司 | $ | $ | ||||||
| MustWatch | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain 有限公司 | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal Therap | ||||||||
| Deuce Drone | ||||||||
| Hiveskill 有限公司 | ||||||||
| ScanHash 有限公司 | ||||||||
| 凯撒媒体集团公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| 黑暗有限责任公司 | ||||||||
| 网络有限责任公司 | ||||||||
| CountSharp | ||||||||
| CupCrew 有限公司 | ||||||||
| HeadFarm 有限公司 | ||||||||
| 真实世界有限责任公司 | ||||||||
| Avadain, Inc. | ||||||||
| Averroes 软件有限责任公司 | ||||||||
| NeuraMetrix, Inc. | ||||||||
| 招聘分析公司 | ||||||||
| 《今日丰收》有限责任公司 | ||||||||
| VideoXRMN Inc. | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
上述 的股票证券投资属于ASC 321的范围。公司监控投资中是否存在有序交易中可观察到的 价格的任何变化。所有投资最初均按成本计量，并根据估计公允价值的变化进行评估。
注 14 — 持续经营事项和资产变现
附带的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿 负债。但是，截至2024年1月31日，该公司的营运资金为2719,419美元， 在截至2024年1月31日的九个月中，公司的营业亏损为1,901,957美元，用于经营活动的净现金 为3,565,953美元。
无法保证我们将能够达到足以从运营中产生足够的现金流的收入水平，或者 通过私募融资、公开发行和/或银行融资来支持我们的营运资金需求所必需的额外融资。 该公司最近减少了运营开支，并将重点转向了融资门户业务，该业务创造了现金 收入，收入同比增长。该公司计划以较低的固定开销 金额继续运营，并寻求通过私募融资、公开发行和/或银行融资筹集资金。根据其最近的历史和运营产生的负现金流， 公司管理层已确定，其计划不太可能足够 将上述相关情况或事件缓解或缓解到足够的水平。如果 任何私募配售、公开募股和/或银行融资（如果有）产生的资金不足，则公司必须筹集额外的 营运资金。无法保证会有额外的融资，或者如果有的话，将以可接受的条件提供。 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，公司 管理层得出结论，公司在这些财务报表发布之日后的一年 年内继续经营的能力存在重大疑问。无法保证公司能够实现其业务 计划目标，也无法保证能够实现或维持现金流积极的经营业绩。如果公司无法从运营中筹集足够的 资金或筹集足够的额外资金，则公司可能无法偿还其现有债务、继续运营 其业务网络、应对竞争压力或为其运营提供资金。因此，公司可能需要大幅减少、重组、停止或关闭其业务。财务报表不包括这种不确定性可能导致 的任何调整。
注意 15 — 后续事件
公司评估了截至这些财务报表发布之日的后续事件。
2024年2月20日，公司收到了购买1390,000股认股权证的预筹认股权证行使通知，并在收到1390美元的行使价后发行了1390,000股普通股 。2024年3月8日，公司收到了一份认股权证 的预筹认股权证行使通知，以购买1390,000股认股权证，并在收到1390美元的行使价 后发行了1390,000股普通股。 这些财务报表中没有其他需要确认或额外披露的后续重大事件。
| -22- |
第一部分
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
这份 表10-Q季度报告以及Netcapital Inc.（“公司”）不时向美国 证券交易委员会提交的其他报告（统称为 “文件”）包含或可能包含前瞻性陈述和信息 ，这些前瞻性陈述和信息 是基于公司管理层的信念和目前获得的信息以及公司管理层的估计和假设 。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅是 的预测，仅代表截至本文发布之日。在申报中使用 “预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 等词语或这些 术语中的否定词以及与公司或公司管理层相关的类似表述均表示前瞻性陈述。此类 陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设、 和其他因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者如果基本假设被证明不正确， 实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果有显著差异。除非上下文 另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Netcapital Inc.及其子公司。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。 这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。我们认为，根据在做出这些估计、判断 和假设时获得的信息，我们所依据的估计、判断 和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表之日 报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的财务 报表将受到影响，因为这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异。在许多情况下， 特定交易的会计处理是由公认会计原则特别规定的，不需要管理层在其申请中作出判断 。在某些领域，管理层在选择任何可用替代方案时的判断不会产生 实质性不同的结果。以下讨论应与本报告其他地方的我们的财务报表及其附注 一起阅读。
概述
Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司在线从合格和 未经认证的投资者那里筹集资金。我们为投资者提供获得私人公司投资的机会。我们认为，我们的模式对传统的私募股权投资具有颠覆性 ，并且以《乔布斯法案》第三章Reg CF为基础。此外，我们最近扩展了 模型，将法规A（“Reg A”）产品包括在内。我们通过在位于www.netcapital.com的融资门户网站 上上市私营公司来收取费用。我们通过在netcapital.com上上市私营公司来收取费用。我们还通过向 公司就其在www.netcapital.com上发布的Reg A产品提供咨询来产生费用。我们的咨询集团Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是一家全资子公司，提供营销和战略建议，以换取股票头寸和/或现金费用。 Netcapital融资门户网站已在美国证券交易委员会注册，是金融业监管局（FINRA）（注册的 全国证券协会）的成员，为投资者提供投资私营公司的机会。Netcapital Advisors、 和任何Netcapital实体或子公司都不是经纪商兼交易商，也没有任何此类实体作为经纪交易商参与www.netcapital.com网站上列出的任何 Reg A产品。
| -23- |
我们 通过我们的在线门户网站（www.netcapital.com） 向经认可和未经认证的投资者提供私人公司投资渠道，该门户网站由我们的全资子公司Netcapital Funding Portal, Inc.运营。Netcapital融资门户网站收取5,000美元的参与费 ，并在收盘时收取4.9％的筹资成功费。此外，该门户网站还会为其他辅助服务收取费用，例如 滚动关闭。Netcapital Advisors通过对特定投资组合和非投资组合客户的咨询产生费用和股权。对于 Reg A产品的服务，Netcapital Advisors对在 netcapital.com网站上上市的产品每月收取固定费用，并向每位投资者收取象征性的固定管理费，用于支付自付费用。
在截至2024年1月31日的九个月中，我们 创造了4,604,260美元的收入，服务成本为97,062美元，在截至2024年1月31日的九个月中，毛利为4,507,198美元（包括3,489,013美元的服务付款股权证券和1,115,247美元的现金收入，抵消了97,062美元的服务成本 ）在截至2023年1月31日的 九个月中，收入为5,379,960美元，服务成本为61,603美元，毛利为5,318,357美元（包括用于支付 的4,375,000美元的股权证券）在截至2023年1月31日的九个月中，服务和1,004,960美元的现金收入（被61,603美元的服务成本所抵消）。在截至 2024年1月31日和2023年1月31日的九个月期间，我们 基于现金的毛利占毛利的百分比分别约为7％和2％，这些实体在此期间拥有股权（我们为其提供服务）。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，Netcapital融资门户网站上关闭的 次发行总数分别为36和30次， 其中在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中分别在Netcapital融资平台上托管的11次和7次发行， 在没有筹集所需的最低资金额的情况下终止了上市。2023财年和2022财年在Netcapital 融资门户网站上完成的发行总数分别为63和81次，其中在2023和2022财年在Netcapital 融资平台上托管的13和17次发行在没有筹集所需的最低资本金额的情况下终止了上市。截至本报告发布之日，我们拥有25家投资组合公司的少数股权头寸，这些公司利用融资 门户网站促进其发行，这些股票是作为服务付款获得的。
NetCapital.com 是一个在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，它使私营公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下，就可以随时从世界上几乎 任何地方进行投资。门户网站上的证券发行可通过个人发行 页面进行访问，其中公司包括产品或服务的详细信息、市场规模、竞争优势和财务文件。公司几乎可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户和员工。 不允许我们平台上的客户账户持有或使用数字证券进行投资。
除了访问资金门户网站外，Netcapital还提供以下服务：
| ● | 全自动的入职流程 ； |
| ● | 自动提交所需的 监管文件； |
| ● | 合规审查； |
| ● | 我们门户网站上的定制产品 页面； |
| ● | 第三方过户代理 和托管服务； |
| ● | 通过电子邮件向我们的 专有投资者名单进行营销； |
| ● | 滚动收盘，在发行的最后截止日期之前， 提供了潜在的流动性渠道； |
| ● | 协助提交年度 申报；以及 |
| ● | 直接联系我们的团队 以获得持续支持。 |
我们的 咨询小组Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、 技术咨询和数字营销服务，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。该公司 还充当特定颠覆性初创企业的孵化器和加速器。
Netcapital 顾问的服务包括：
| ● | 孵化科技 初创企业； |
| ● | 投资者介绍； |
| ● | 在线营销； |
| ● | 网站设计、软件 和软件开发； |
| ● | 消息制作，包括 pitch deck、优惠页面和广告创作； |
| ● | 战略建议；以及 |
| ● | 技术咨询。 |
| -24- |
最近的事态发展
纳斯达克关于恢复遵守最低出价规则的延期 通知
正如 先前在我们于2023年9月1日提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们收到了 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，通知我们，我们没有遵守 《纳斯达克上市规则》5550（a）（2）中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。 具体而言，《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，纳斯达克 《上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条规定，如果亏损持续30个工作日，则存在未能满足最低出价要求的情况。我们最初有 180 个日历日，或者直到 2024 年 2 月 28 日，我们有时间重新遵守 的最低出价要求。到2024年2月28日，我们无法恢复对最低出价要求的合规性。
2024 年 2 月 29 日，我们收到了纳斯达克的一封信（“延期通知”），通知我们，我们为恢复遵守最低出价要求而提出的延期 的请求已获得批准，我们还有 180 个日历日，即在 2024 年 8 月 26 日之前，我们重新遵守最低出价要求。纳斯达克的 决定是基于我们满足公开持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用的 要求，但出价要求除外，以及我们的书面通知 ，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。延期 通知对我们在纳斯达克资本 市场的普通股的上市或交易没有立即生效，目前，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “NCPL”。
如果 在 2024 年 8 月 26 日之前的任何时候，我们普通股的出价在至少连续 10 个 个工作日内收于或高于每股 1.00 美元，纳斯达克将通知我们我们遵守了最低出价要求。 但是，如果到2024年8月26日 仍无法证明符合最低出价要求，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市，届时，我们可以就纳斯达克的决定向听证小组提出上诉。
我们 打算监控其普通股的收盘价，并可酌情考虑实施可用期权，包括但不限于在第二个合规期内对已发行证券进行反向股票拆分，以重新遵守 《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求。
2023 年 12 月 公开发行
2023 年 12 月 27 日，我们完成了 (i) 4,800,000 股普通股的公开发行；(ii) 11,200,000 份预筹认股权证，用于 购买 11,200,000 股普通股；(iii) 16,000,000 份 A-1 系列认股权证，用于购买 16,000,000 股普通股公司股票，总收益为400万美元， ，扣除承保折扣和我们应付的发行费用。每股普通股及随附的 A-1系列认股权证和A-2系列认股权证的发行价格为0.25美元，每份预先注资的认股权证和随附的A-1系列认股权证 和A-2系列认股权证的发行价格为0.249美元。每份普通认股权证的行使价为每股0.25美元。A-1系列普通认股权证将于 2029 年 2 月 23 日到期。A-2系列普通认股权证将在股东批准之日后于2025年8月23日到期。扣除我们应付的预计发行费用（ 包括配售代理费）后，我们 从本次发行中获得了约337万美元的净收益。我们还向H.C. Wainwright的指定人发行了认股权证，后者曾是本次 发行的配售代理，旨在购买我们最多120万股普通股，这些认股权证的条款与A-1系列认股权证 和A-2系列认股权证基本相同，唯一的不同是向配售代理人发行的认股权证的行使价等于每股0.3125美元，将于12月到期 2028 年 27 日。
| -25- |
操作结果
截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的比较
截至2024年1月31日的三个月，我们 的收入下降了1,217,621美元，至1,042,793美元，下降了约54％，而截至2023年1月31日的三个月中为2,260,414美元。收入下降的主要原因是，与截至2023年1月31日的季度相比，截至2024年1月31日的季度中，我们在截至2024年1月31日的季度中为换取股权证券而提供的咨询 服务的收入有所减少。在截至2024年1月31日的三个月中，股票合约收入下降了1,087,654美元，跌幅56％，至 862,346美元，而截至2023年1月31日的三个月收入为195万美元。与上一财季相比，截至2024年1月31日的三个月中，融资门户网站的收入也下降了52,245美元，下降了23％。在截至2024年1月31日的三个月 中，我们的资金门户收入为179,588美元，包括84,548美元的门户网站费用和95,040美元的上市费， ，而截至2023年1月31日的三个月中，筹资门户收入为231,833美元，包括99,333美元的门户网站费用和132,500美元的 上市费。在截至2024年1月31日的三个月中，融资门户网站收入的下降主要归因于 在融资门户平台上上市筹集资金的发行人减少。
收入的 组成部分如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 股权证券咨询服务 | $ | 862,346 | $ | 1,950,000 | ||||
| 咨询收入 | 500 | 78,260 | ||||||
| 门户网站费用 | 84,548 | 99,333 | ||||||
| 上市费 | 95,040 | 132,500 | ||||||
| 其他收入 | 359 | 321 | ||||||
| 总计 | $ | 1,042,793 | $ | 2,260,414 | ||||
收入成本 从截至2023年1月31日的 三个月的4,305美元增加了54,570美元，至58,875美元，增长了约1,268％。这一增长归因于为门户服务提供资金的额外费用。
截至2024年1月31日的三个月，薪资 和工资相关费用下降了76,526美元，至869,517美元，下降了8％，而截至2023年1月31日的三个月中为946,043美元。下降归因于截至2024年1月31日的季度 取消了某些头寸。
截至2024年1月31日的三个月， 的营销 支出增加了8,649美元，达到32,198美元，增长了约37％，而截至2023年1月31日的三个月 的支出为23,549美元。支出的增加主要归因于我们 在截至2024年1月31日的三个月中使用的营销渠道的增加。
截至2024年1月31日的三个月，租金 支出增加了2,357美元，达到19,544美元，涨幅约14％，而截至2023年1月31日的三个月 为17,187美元。增长主要归因于一项新的办公空间协议，该协议在本财年生效 。
截至2024年1月31日的三个月，一般 和管理费用从截至2023年1月31日的三个月 的568,253美元增加了524,206美元，至1,092,459美元，增长了92％。增长主要归因于用于支付专业 费用的股票薪酬和法律费用的增加。
截至2024年1月31日的三个月，咨询 费用从截至2023年1月31日的 三个月的130,500美元增加了44,857美元，增幅约34％，至175,357美元。增长主要归因于海外程序员的增加。
我们 确认截至2024年1月31日的三个月中，我们的股票证券价值的未实现亏损为2696,135美元，而截至2023年1月31日的三个月，我们的股票证券价值的未实现收益为1,866,468美元。 2024财年的亏损归因于我们拥有的KingCrowd, Inc.3,209,685股股票的价值从每股1.00美元下降至每股0.16美元。 2023财年的收益是由于我们的11万套MustWatch LLC的价值增长了20.4万美元，从每单位2.14美元增至每单位4.00美元，价值增加1,661,868美元对于我们的 710,200 台 ChipBrain LLC，从每单位 0.93 美元到每单位 4.74 美元不等
截至2024年1月31日的三个月，利息 支出减少了5,714美元，至11,918美元，跌幅约32％，而截至2023年1月31日的三个月 的利息支出为17,632美元。利息支出的减少主要归因于偿还有担保定期贷款导致 的债务金额降低。
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月的比较
截至2024年1月31日的九个月中，我们 的收入下降了775,700美元，至4,604,260美元，下降了约14％，而截至2023年1月31日的九个月中为5,379,960美元。收入下降归因于以股权证券为交换的咨询服务收入减少了885,987美元，下降了20％， ，以及基于现金的咨询收入减少了313,450美元， ，下降77％。这些下降被截至2024年1月31日的九个月期间与截至2023年1月31日的九个月期间相比 的增长所抵消，其中包括门户网站费用增加375,683美元，增长152％，上市 费用增加48,040美元，增长14％。在截至2024年1月31日的九个月中，融资门户网站收入的增长主要归因于 平台上发行活动的增加，这使得在该门户网站上购买证券的投资者增加了投资。
| -26- |
收入的 组成部分如下：
| 2024 年 1 月 31 日 | 2023年1月31日 | |||||||
| 股权证券咨询服务 | $ | 3,489,013 | $ | 4,375,000 | ||||
| 咨询收入 | 96,200 | 409,650 | ||||||
| 门户网站费用 | 623,610 | 247,927 | ||||||
| 上市费 | 394,540 | 346,500 | ||||||
| 其他收入 | 897 | 883 | ||||||
| 总计 | $ | 4,604,260 | $ | 5,379,960 | ||||
截至2024年1月31日的九个月中， 收入成本从截至2023年1月31日的 九个月的61,603美元增加了35,459美元，至97,062美元，增长了约58％。增长主要归因于筹资门户网站的费用增加。
截至2024年1月31日的九个月中，薪资 和工资相关费用增加了364,503美元，至2,957,394美元，增长了约14％，而截至2023年1月31日的九个月中为2592,891美元。这一增长归因于本财年上半年 的工资上涨以及额外的股票薪酬。
截至2024年1月31日的九个月中，营销 支出增加了256,606美元，达到320,817美元，涨幅约400％，而截至2023年1月31日的九个月中为64,211美元。此次增加是为了提高人们对融资门户运营的认识，以及公司 吸引新的发行人和投资者。
截至2024年1月31日的九个月中，租金 支出增加了5,947美元，达到57,533美元，增长了约12％，而截至2023年1月31日的九个月中 的支出为51,586美元。增长主要归因于一项新的办公空间协议，该协议在本财年 生效。
截至2024年1月31日的九个月中，一般 和管理费用从截至2023年1月31日的九个月的1,241,365美元增加了1,288,013美元，至2529,378美元，涨幅约为104％。增长主要归因于专业费用，包括 股票薪酬。
截至2024年1月31日的九个月中，咨询 费用从截至2023年1月31日的九个月的455,892美元增加了88,141美元，增幅19％，至544,033美元。增长主要归因于对软件工程师的报酬增加。
我们 确认截至2024年1月31日的九个月中，我们的股票证券价值的未实现亏损为2696,135美元，而截至2023年1月31日的九个月中，我们的股票证券价值的未实现收益为1,857,500美元。2024财年 的亏损归因于我们拥有的KingCrowd, Inc.3209,685股普通股的价值从每股1.00美元下降至每股0.16美元。2023财年的收益是由于我们的11万个MustWatch LLC单位的价值从每单位2.14美元增加到每单位4.00美元，价值增加了1,666美元我们在ChipBrain LLC持有的710,200股股票中有1,868美元，从每单位0.93美元降至每单位4.74美元，减去Vymedic Inc.4,000股股票价值8,968美元的未实现亏损，从每股5.00美元降至每股2.76美元 分享。
截至2024年1月31日的九个月中，利息 支出减少了41,138美元，至35,784美元，跌幅约为54％，而截至2023年1月31日的九个月中 的利息支出为76,922美元。利息支出的减少主要归因于偿还有担保定期贷款导致 的债务金额降低。
流动性 和资本资源
截至2024年1月31日，我们的现金及现金等价物为2,172,099美元，营运资金为2719,419美元，而截至2023年4月30日，现金及现金等价物 为569,441美元，负营运资金为2622,670美元。
我们 通过完成普通股的公开发行成功筹集了资金。
2022年7月15日，我们完成了1,20.5万股普通股和认股权证的承销公开发行，以每股和认股权证的总公开发行价格为4.15美元，购买了1,20.5万股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用之前，本次发行的总收益为 5,000,750 美元。认股权证的每股行使价 为5.19美元，可立即行使，自发行之日起五年内到期。通过使用所得款项，我们向有担保贷款人支付了100万美元 的债务，将未偿本金余额减少到40万美元。
| -27- |
2022年12月16日，我们完成了124.7万股普通股的承销公开发行，向公众公开募股的价格为每股1.40美元。在本次发行的同时，我们向承销商及其指定人发行了认股权证，要求以1.75美元的行使价购买我们的62,350股普通 股票。承销商行使了超额配股权，2023年1月5日，我们以每股1.40美元的价格额外发行了 18.7万股普通股。我们在首次和超额配股中共发行了1,434,000股普通股，从而获得了1,621,459美元的净收益。在行使超额配股的同时， 公司向承销商及其指定人发行了认股权证，要求以 1.75美元的行使价购买我们的9,350股普通股。
2023年5月23日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，在注册直接发行（“发行”）中向此类投资者出售了1,100,000股普通股，价格为每股1.55美元， 总收益为1,705,000美元，然后扣除配售代理费和其他应付的发行费用。 本次发行已于 2023 年 5 月 25 日结束。
使用所得款项后，我们向有担保贷款人支付了35万美元的本金外加17,167.23美元的应计利息，以偿还向有担保贷款机构的所有未清债务 。
2023年7月24日，我们完成了172.5万股普通股的承销公开发行，向公众公开募股每股0.70美元，总收益为1,207,500美元，扣除承保折扣和我们应付的发行费用。 在本次发行的同时，我们向承销商及其指定人发行了认股权证，要求以0.875美元的行使价购买86,250股普通股 。
2023 年 12 月 27 日，我们完成了 (i) 4,800,000 股普通股的公开发行；(ii) 11,200,000 份预筹认股权证，用于 购买 11,200,000 股普通股；(iii) 16,000,000 份 A-1 系列认股权证，用于购买 16,000,000 股普通股公司股票，总收益为400万美元， ，扣除承保折扣和我们应付的发行费用。每股普通股及随附的 A-1系列认股权证和A-2系列认股权证的发行价格为0.25美元，每份预先注资的认股权证和随附的A-1系列认股权证 和A-2系列认股权证的发行价格为0.249美元。每份普通认股权证的行使价为每股0.25美元。A-1系列普通认股权证将于 2029 年 2 月 23 日到期。A-2系列普通认股权证将在股东批准之日后于2025年8月23日到期。扣除我们应付的预计发行费用（ 包括配售代理费）后，我们 从本次发行中获得了约337万美元的净收益。我们还向H.C. Wainwright的指定人发行了认股权证，后者曾是本次 发行的配售代理，旨在购买我们最多120万股普通股，这些认股权证的条款与A-1系列认股权证 和A-2系列认股权证基本相同，唯一的不同是向配售代理人发行的认股权证的行使价等于每股0.3125美元，将于12月到期 2028 年 27 日。
我们 认为，我们现有的现金投资余额、来自运营的预期现金流和流动性来源，包括 o发行股票和/或 债务证券和/或出售我们提供营销和战略建议的某些投资组合公司的股权头寸 可能不足以满足我们未来12个月的营运资金和支出需求。因此，从 2023 年 11 月开始，我们解雇了一些员工，并采取了其他措施 减少运营开支。我们计划以较低的 固定管理费用继续运营，并寻求通过私募融资、公开募股和/或银行融资筹集资金。根据其最近的历史和运营产生的负现金流， 我们的管理层已经确定，其计划不太可能充分缓解 或将上述相关条件或事件缓解到足够的水平。如果任何私人 配售、公开发行和/或银行融资产生的资金（如果有）不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。 无法保证额外融资将可用，或者如果有的话，将以可接受的条件提供。因此， 公司的管理层得出结论，这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。 无法保证我们将能够实现我们的业务计划目标，也无法保证能够实现或维持现金流积极的 经营业绩。如果我们无法从运营中筹集足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法 偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、应对竞争压力或为我们的运营提供资金。因此， 我们可能需要大幅减少、重组、停止或关闭我们的业务.
年同比变化
截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，用于经营活动的净 现金分别为3565,953美元和3,414,714美元。 在截至2024年1月31日的九个月中，经营活动现金的主要来源是股权证券的未实现亏损 2696,135美元和股票薪酬1,044,395美元。但是，现金来源被净亏损2,379,581美元、以股权代替现金的1,219,012美元、递延税的变动1,657,000美元以及应收账款增加的2319,001美元所抵消。 截至2023年1月31日的九个月中，经营活动现金的主要来源为净收入1,944,114美元，已实现 投资亏损406,060美元，递延税变动499,000美元，股票薪酬为128,963美元。但是，这些现金来源 被收到的4,600,000美元的股权证券代替现金、224,260美元的债务转换收益以及1,857,500美元 未实现的股权证券收益所抵消。
| -28- |
在截至2024年1月31日的九个月中，用于投资活动的净 现金为20,000美元，为应收票据。在截至2023年1月31日的九个月中，投资 活动提供的净现金包括出售对KingsCrowd Inc的606,060股投资 股票的20万美元收益。
在 截至2024年1月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为5,188,611美元，其中包括出售普通股的收益 5,538,611美元，但被向我们的有担保贷款机构偿还的35万美元本金所抵消。在截至2023年1月31日的九个 个月中，融资活动提供的净现金为4,512,716美元，其中包括出售普通股5,570,576美元的收益，但被支付的7,860美元关联方票据和向有担保 贷款机构支付的1,050,000美元所抵消。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的九个月中，没有资本资产支出。我们预计2024财年不会有任何资本支出 。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
公司无需提供本项目所要求的信息，因为根据《交易法》第 12b-2 条 的定义，它是 “小型申报公司”。
商品 4.控制和程序。
(a) 披露控制和程序。
公司的管理层在首席执行官（“PEO”）和首席财务 官（“PFO”）的参与下，评估了截至2024年1月31日公司披露控制和程序（定义见美国证券交易委员会第13a-15（e）条 ）的有效性。根据该评估，PEO和PFO得出结论，截至2024年1月31日， 此类控制和程序是有效的。
(b) 管理层对财务报告内部控制的评估
管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易所法》第13a-15 (f) 条中定义。财务报告内部控制系统是一个旨在合理保证 财务报告的可靠性以及根据普遍接受的 会计原则编制用于外部目的的财务报表的过程。
在 的监督下，在包括PEO和PFO在内的管理层的参与下，公司管理层根据一份题为 “2013年内部控制——特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架” 的报告中规定的标准 以及委员会在第3号版本中发布的解释性指南，对截至2024年1月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 4-55929。根据该评估，公司管理层 已评估并得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年1月31日起生效。
公司截至2023年4月30日的10-K表年度报告不包括公司 独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据 SEC 的规定，公司的注册公共 会计师事务所无需出具有关其财务报告内部控制的证明。公司将继续持续评估内部控制和程序的有效性。
(c) 财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见 《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| -29- |
第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩 产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、 自我监管组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据我们公司或任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、任何子公司或我们子公司的 高级管理人员或董事以其身份作出不利决定可能会产生重大不利影响。
商品 1A。风险因素。
我们于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日的10-K表年度报告 第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险 因素（“年度报告”）。 与之前在年度报告中披露的风险因素相比， 没有重大变化，下文讨论的 除外。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险，这可能会对我们的 业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或 经营业绩可能会受到负面影响。
我们的 财务状况使人们怀疑我们是否会继续经营下去。
截至2024年1月31日，我们的营运资金为2719,419美元，在截至2024年1月31日的九个月中，我们的营业亏损为1,901,957美元，用于经营活动的净现金为3,565,953美元。无法保证我们将能够达到 足够的收入水平，足以通过运营产生足够的现金流，或者通过私募融资、公开 发行和/或银行融资来支持我们的营运资金需求所必需的额外融资。我们的管理层最近减少了运营 支出，我们将重点转向了融资门户业务，该业务创造了现金收入，收入同比增长 。我们计划以较低的固定管理费用继续运营，并寻求通过私募融资、 公开募股和/或银行融资筹集资金。根据其最近的历史和运营产生的负现金流， 我们的管理层已经确定，其计划不太可能充分缓解或缓解上文 所述的相关情况或事件，达到足够的水平。如果任何私募配售、公开募股和/或银行融资产生的资金（如果有）不足， 我们将不得不筹集额外的营运资金。无法保证会有额外的融资，或者如果有， 将以可接受的条件提供。因此，我们的管理层得出结论，这些条件使人们对我们 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。无法保证我们将能够实现其业务计划目标或能够 实现或维持现金流积极的经营业绩。如果我们无法从运营中筹集足够的资金或筹集足够的 额外资金，我们可能无法偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、应对竞争压力 或为我们的运营提供资金。因此，我们可能需要大幅减少、重组、停止或关闭我们的业务。
我们 在纳斯达克资本市场交易证券的能力取决于我们是否符合适用的上市标准。
我们 目前在国家证券交易所纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。纳斯达克要求希望上市普通股的公司 满足特定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公众持股总额 ，以及在某些情况下股东权益总额和市值。我们未能满足此类适用的 上市标准可能会阻止我们在纳斯达克上市普通股。如果我们无法在 纳斯达克交易股票，我们的普通股可能会在OTCQX或OTCQB上交易，这两种股票通常被认为比纳斯达克指数流动性更低，波动性更大。我们未能在纳斯达克交易股票可能会使您更难交易我们的股票， 可能会阻碍我们在频繁和流动的基础上进行普通股交易，并可能导致我们的普通股价值低于 我们能够在纳斯达克上市时的价值。
| -30- |
2023年9月1日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。我们最初有 180 个 个日历日，或者在 2024 年 2 月 28 日之前，才能重新遵守最低出价要求。到 2024 年 2 月 28 日，我们无法重新遵守 的最低出价要求。2024年2月29日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，我们的 延期请求已获得批准，以恢复对最低出价要求的遵守，我们还有180个日历日，即直到2024年8月26日，我们才能恢复对最低出价要求的遵守。为了恢复合规性，在这180个日历的 天期间，我们普通股的收盘价 必须至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们在2024年8月26日之前无法恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其决定将我们的 普通股退市，届时我们可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。我们打算积极 监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权，以重新遵守 《纳斯达克上市规则》下的最低出价。
如果 我们无法重新遵守纳斯达克最低出价要求，纳斯达克将我们的普通股退市，且 我们无法 在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通 股票的流动性； | |
| ● | 我们的 普通股的市场价格； | |
| ● | 我们为继续运营获得融资 的能力； | |
| ● | 考虑投资我们普通股的机构 和普通投资者的数量； | |
| ● | 总体而言，考虑投资我们普通股的投资者人数 ； | |
| ● | 我们普通股中的做市商 的数量； | |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息 的可用性；以及 | |
| ● | 愿意执行普通股交易的经纪交易商数量 。 |
我们总资产的很大一部分是早期公司的股权证券，这些证券流动性不足， 容易波动，这些因素可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与Netcapital Advisors提供的咨询和咨询服务相关的付款 通常是通过此类客户的股权进行的。 截至2024年1月31日和2023年4月30日，我们持有的股票中分别约有2180万美元和2,290万美元是由证券不在公开市场上交易的 公司发行的。发行的证券通常是私营公司，其证券没有成熟的 交易市场，这些公司的运营历史有限，运营现金有限，现金流为负。此外， 这些证券主要是受限制的，根据第144条或其他适用的豁免，必须遵守法定持有期。 此类发行人的股票价格通常波动不定、不可预测且流动性有限，与我们能够合法出售证券之日相比，此类证券在 收到之日的价值可能会大幅下降。截至特定日期，我们在财务报表中赋予我们 资产的价值可能大于或小于截至该日清算资产时实现的价值 。因此，由于 我们无法控制的因素，例如此类公司以较低的价格发行证券或其他市场因素，此类持股的价值可能会随着时间的推移而发生变化。在截至2024年1月 31日的期间，由于单一发行人的 价值下降，我们确认了股权证券价值的未实现亏损约270万美元，这相当于我们在该发行人中持有的先前价值的80％以上的减值， 导致我们的留存收益减少。我们持股价值的变化可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
| -31- |
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
没有
商品 6.展品。
| 附录 否。 | ||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——注册人截至2024年1月 31日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
*随函提交
| -32- |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2024 年 3 月 18 日 | NETCAPITAL INC. | |
| 来自： | /s/ Martin Kay | |
| Martin Kay | ||
董事会主席 兼首席执行官 （主要 执行官） | ||
| 来自： | /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler 主管 财务官 | ||
| (首席财务和会计官 ) | ||
| -33- |