美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

(Mark One)。

☑ 根据1934年资产交换法第13或15（d）节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国转向中国

委托文件编号：001-41363

注册人的电话号码，包括区号：+44730 847 5096

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12条（g） 登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告，则用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☒

用复选标记表示，这些 错误更正中的任何 错误更正是否为重复，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的 执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

通过复选标记确定注册人 是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）：是 ☒不是☐

注册人的A类普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人士持有的股份）的流通 总市值， 参考2023年6月30日（注册人 最近完成的第二财政季度的最后一个营业日）的A类普通股的收盘价计算，如纳斯达克全球市场所报，为美元27,523,834.

截至2024年3月18日， 4,664,012 A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 1B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行且 未发行。

CLIMATEROK

截至2023年12月31日的表格10—K

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告（定义见下文 ），包括但不限于“项目7.管理层对财务状况的讨论和分析 和经营结果"包括《证券法》第27A条（定义见下文 ）和《交易法》第21E条（定义见下文）含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似术语。 无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于 与我们完成任何收购或其他业务合并（定义见下文）的能力有关的任何陈述，以及不属于当前或历史事实陈述的任何其他陈述 。这些声明基于管理层（定义如下）的当前预期， 但实际结果可能因各种因素而存在重大差异，包括但不限于：

此外，2024年1月24日，SEC（定义见下文）采纳了2024年SPAC规则（定义见下文），该规则将于2024年7月1日生效， 将影响SPAC（定义见下文）业务合并交易。2024年SPAC规则要求，除其他事项外，（i）与SPAC业务合并交易有关的额外 披露；（ii）与SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突 有关的额外披露；（iii） 关于SEC提交的与拟议业务合并交易有关的预测的额外披露 和（iv）要求SPAC及其目标公司都是企业合并登记声明的共同注册人。 此外，美国证券交易委员会的采纳稿提供了指导，描述了SPAC可能受《投资公司法》（定义见下文）监管的情形 ，包括其存续期、资产组成、业务目的以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动 。2024年SPAC规则可能会严重影响我们谈判 和完成初始业务合并的能力，并可能增加相关成本和时间。

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响 。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多 风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现有重大差异。如果一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性声明中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新 信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的除外。

除非本报告另有说明 或上下文另有要求，否则提及：

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司 ，于2021年12月6日成立为开曼群岛豁免公司，旨在实现初步业务合并。我们可能 在任何行业或部门寻求初始业务合并目标，但我们专注于在经合组织国家的可持续 能源行业内收购目标，包括气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术，如 GreenRock。虽然我们并不局限于投资特定地理区域的公司，但我们关注的是经合组织国家 和地区，这些国家和地区对绿色能源转型具有强大的政策和监管支持。管理层认为，鉴于当前的OECD ESG原则，这提供了相当大的， 有吸引力的收购机会，以及增长和财务回报的机会。

2024年SPAC规则可能 严重影响我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间 。

首次公开募股

2022年5月2日，我们完成了 首次公开发行7，875，000个单位，其中375，000个单位是根据承销商部分 行使其超额配售权而发行的。每个单位由一个公共份额、一个公共认股权证的一半和一个公共权利组成。 每份整份认股权证授权其持有人以每股整份11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司产生的总收益为78，750，000美元。

在 首次公开募股结束的同时，我们完成了向 私募中的保荐人出售总计3，762，500份私募权证，购买价格为每份私募权证1美元，产生的总收益为3，762，500美元。

首次公开发行和出售私人配售权证所得净额中， 共79，931，250美元存入大陆集团作为受托人维持的信托账户 。

我们的赞助商 和管理团队的工作是完成我们最初的业务合并。我们的管理团队由Per Regnarsson领导，他是我们的首席执行官 ，也是我们的董事。Regnarsson先生由我们的董事会执行主席Charles Ratelband V支持。我们 必须在2024年5月2日之前完成初始业务合并，距我们首次公开募股结束后24个月。如果我们的初始 业务合并在2024年5月2日之前没有完成，那么，除非我们的董事会另有决定，否则我们的存在 将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

延长我们的合并期

于2023年4月27日，我们举行了 2023年股东特别大会，并批准（其中包括）对我们经修订和重列的组织章程大纲及细则的修订，以（i） 将我们需要完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至5月2日，2024（或董事会自行决定的较早 日期）和（ii）允许我们的董事会自行决定， 选择在5月2日或更早的日期结束我们的业务，2024年（包括2023年5月2日之前）。就 二零二三年股东特别大会而言，持有我们5，297，862股普通股股份的股东行使其权利，以赎回该等股份，以换取信托账户中的资金的比例 。因此，55，265，334.22美元（约每股10.43美元）被从信托账户中删除， 支付这些持有人。

然而，我们可能会寻求 根据适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期。这种延期将需要 我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公众股份。 此类赎回可能会对我们信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东 以及对我们公司或管理团队的其他影响（例如我们维持纳斯达克上市的能力）产生重大不利影响。我们的发起人还可能探索 交易，根据这些交易，它将在我们公司的权益出售给另一个管理团队。

方正股份转换

于2023年3月31日，我们向保荐人发行了 合共1，968，749股A类普通股， 在创始人股份转换中由保荐人持有的同等数量的B类普通股转换后。就创始人股份转换而发行的1，968，749股A类普通股 须遵守与创始人股份转换前B类普通股相同的限制，其中包括 若干转让限制、放弃赎回权及投票赞成首次业务合并的义务 ，详情见首次公开招股登记声明。在创始人股份转换及与批准延期修订有关的赎回 后，（i）（i）有4，664，012股A类普通股已发行及未发行及已发行及未发行一股B类普通股 ，及（ii）保荐人持有42.21%已发行A类普通股。

终止与EEW的拟议业务合并

于2022年10月6日，我们与ClimateRock Holdings Limited（一间开曼群岛获豁免公司）、ClimateRock Merger Sub Limited（一间开曼群岛获豁免公司及ClimateRock Holdings Limited之全资附属公司）及E. E. W订立业务合并协议（经A & R EEW业务合并协议修订及重列）。Eco Energy World PLC，一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司（“EEW”）。

于2023年8月3日，我们与ClimateRock Holdings Limited、ClimateRock Merger Sub Limited和EEW签订了 经修订及重列的业务合并协议（经修订及重列的“A & R EEW业务合并协议”） 。EEW业务合并协议经修订（其中包括），以（i）延长本公司或EEW可终止EEW业务合并协议的日期，如果交易 未于2023年9月30日前发生，及（ii）提供150，000美元的或有收益，基于实现2023年52，000，000美元的收入里程碑，1000股。

于2023年11月29日，我们 通知EEW，我们已根据其中第9. 1（b） 条及第9. 2条选择终止EEW业务合并协议，即时生效，原因是终止初始业务合并的条件于2023年9月30日的 外日期前尚未达成或豁免。因此，EEW业务合并协议不再具有进一步的效力及作用，但EEW业务合并协议中的某些 特定条款除外，该等条款应在终止后继续有效，并根据其各自的条款保持完全效力及作用 。

GreenRock业务合并

2023年12月30日，我们 与GreenRock、Pubco、公司合并子公司和SPAC合并子公司签订了GreenRock合并协议。未定义 但在以下描述中以其他方式使用的大写术语具有GreenRock合并协议中赋予它们的含义。

Pursuant to the GreenRock Merger Agreement, subject to the terms and conditions set forth therein, (i) SPAC Merger Sub will merge with and into ClimateRock, with ClimateRock continuing as the surviving entity and wholly-owned subsidiary of Holdings (the “SPAC Merger”), in connection with which all of the existing securities of ClimateRock will be exchanged for rights to receive securities of Holdings as follows: (a) immediately prior to the SPAC Merger Effective Time, every issued and outstanding Unit of ClimateRock will be automatically separated and the holders thereof will be deemed to hold one (1) Class A Ordinary Share of ClimateRock, par value $0.0001 (each, a “ClimateRock Class A Ordinary Share”), one-half (1/2) of a ClimateRock Warrant and one ClimateRock Right, (b) each ClimateRock Class A Ordinary Share outstanding immediately prior to the Effective Time that has not been redeemed and is not a Dissenting Share (as defined below) shall automatically convert into one ordinary share, par value $0.0001, issued by Holdings (each, a “Holdings Ordinary Share”), (c) each ClimateRock Class B Ordinary Share, par value $0.0001 (each, a “ClimateRock Class B Ordinary Share”, and together with the ClimateRock Class A Shares, the “ClimateRock Ordinary Shares”), outstanding immediately prior to the SPAC Merger Effective Time that is not a Dissenting Share (as defined below) shall automatically convert into one Holdings Ordinary Share, (d) each ClimateRock public warrant and each ClimateRock private warrant shall automatically convert into one warrant to purchase Holdings Ordinary Shares (each, a “Holdings Warrant”) on substantially the same terms and conditions; (e) each ClimateRock Right will be automatically converted into the number of Holdings Ordinary Shares that would have been received by the holder of such Right if it had been converted upon the consummation of a business combination in accordance with ClimateRock’s organizational documents, and (ii) Company Merger Sub will merge with and into GreenRock, with GreenRock continuing as the surviving entity and wholly-owned subsidiary of Holdings (the “Company Merger”, and together with the SPAC Merger, the “Mergers”), pursuant to which (x) each GreenRock ordinary share (the “GreenRock Ordinary Shares”) issued and outstanding immediately prior to the Effective Time shall be automatically cancelled and extinguished and converted into the right to receive the applicable portion of Holdings Ordinary Shares constituting the Merger Consideration (as defined below) and (y) each issued and outstanding GreenRock convertible security shall be converted into Holdings convertible securities of like tenor and shall have, and be subject to, substantially the same terms and conditions as set forth in the applicable organizational document of GreenRock, except that they shall represent the right to acquire Holdings Ordinary Shares in lieu of GreenRock Ordinary Shares.

根据《公司法》 ，任何ClimateRock股东 在生效时间之前已发行且尚未发行的任何ClimateRock普通股 （该ClimateRock股东，"异议股东"）已根据《公司法》以书面形式有效行使其异议人对该ClimateRock普通股的 权利，并在其他方面遵守了《公司法》中有关行使和完善异议人权利的所有条款，（统称为“异议 股份”）不得转换为收取权，适用的异议股东无权收取， 该等异议股份持有人有权获得的适用控股普通股，除非且直至该 该等异议SPAC股东有效撤回或丧失该等异议人的权利。

根据 GreenRock合并协议的条款，将交付予GreenRock普通股持有人的代价（“绿石股东”） 与业务合并有关（“合并对价”）将为44，685，000股新发行的控股普通股，其中16，685股，根据控股、气候岩石和GreenRock将在交易结束时或之前与气候岩石和GreenRock双方接受的托管代理（以下简称“托管代理”）签订的托管协议 （以下简称“托管协议”），将在一个独立账户中持有（以下简称“托管股份”）。GreenRock股东应作为其各自托管股份的 登记所有人在控股公司的账簿和记录上，并应有权就该等托管股份行使 投票权，且托管股份在 托管期间的任何股息、分派和其他收益应直接支付给GreenRock股东。如果GreenRock未能达到下述目标，GreenRock股东将没收托管股份 ：

在每一种情况下，GreenRock的“调整后EBITDA”都是指GreenRock的利息、税项、折旧或摊销前收益(根据IFRS计算)，加上GreenRock与第三方签署的任何诚信意向书中反映的净销售价格的70%，并按当前市场条件出售GreenRock的资产。

申述及保证

GreenRock合并协议 包含自GreenRock合并协议之日起，以及截至GreenRock合并协议预期的交易完成之日(“结束”)，气候岩、控股、合并SuB和GreenRock各自作出的多项陈述和保证。 许多陈述和保证均受重大或重大不利影响的限制。GreenRock合并协议中使用的“重大不利影响”是指就任何特定个人或实体而言，对(A)该个人及其附属公司作为整体的业务、经营结果或财务状况，或(B)该 个人或其任何附属公司完成交易的能力，已经或合理地预期对(A)该个人及其附属公司的整体业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或 影响。某些陈述受GreenRock合并协议或根据GreenRock合并协议的某些披露时间表提供的信息 中所载的特定例外和限制的约束。

没有生存空间

GreenRock合并协议中所载各方的陈述和 担保在交易结束时终止且不继续存在，并且对于另一方的违约行为不存在任何赔偿权利，但欺诈索赔无限期存在，与交易结束相关的契诺和协议，以及根据其条款预期在交易完成后履行的任何协议或契诺除外。GreenRock合并协议中所载各方的契诺和协议不在成交后继续存在，但将在成交后履行的契诺和协议 除外，这些契诺和协议将在完全履行之前继续有效。

各方的契诺

双方在 绿石合并协议中同意使用其商业上合理的努力来影响交易完成。GreenRock合并协议还包含 双方在签署GreenRock合并协议至根据其条款完成或终止GreenRock合并协议 较早时间段内订立的某些习惯约定，以及 某些习惯约定，例如在协议终止后将继续存在的保密性和公开性。

GreenRock合并协议 以及由此预期的交易的完成需要ClimateRock和GreenRock 各自股东的批准。关于合并，ClimateRock和Holdings在GreenRock的协助、合作和 合理的最大努力下准备了一份注册声明，并向SEC提交了表格F—4（经修订，"注册 声明"），其中包含一份委托书/招股说明书，登记根据绿石合并将发行的控股证券 根据经修订的1933年证券法，向ClimateRock和GreenRock证券持有人达成的协议（《证券法》），并征求ClimateRock股东的委托书，供特别股东大会批准 GreenRock合并协议及其拟进行的交易以及相关事宜（“ClimateRock股东批准”）。 招股说明书/委托书还将用作绿石股东就公司合并进行考虑和投票的信息声明 。

双方还 同意，自绿石合并协议 之日起至绿石合并协议终止或交易结束（以较早者为准）期间，不征求或达成任何替代性竞争交易。

双方还同意 采取一切必要行动，使控股公司在交易结束后的董事会由七名个人组成，其中大多数 应根据纳斯达克的要求为独立董事。关闭后的控股公司董事会将是一个分类的 董事会，有三个类别的董事，其中（I）一类董事，第一类董事，最初任期为一（1）年， （II）第二类董事，最初任期为二（2）年，以及（III）第三类董事， 第三类董事，由ClimateRock指定的三（3）年任期为三（3）年的III类董事。 每个课程的初始学期结束后，每个此类课程将为期三（3）年。

成交的条件

GreenRock合并协议 包含交易的条件，包括双方的下列共同条件（除非放弃）：（i）ClimateRock股东 和GreenRock股东的批准；（ii）任何政府机构或任何第三方的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府机构或任何第三方发出的通知或声明 或向其备案；（iii）根据任何反垄断法 适用的等待期届满；（iv）没有任何法律或命令阻止或禁止合并或绿石合并协议所设想的其他交易； （v）没有任何未决诉讼以禁止或限制完成完成交易；（vi）已由SEC宣布生效的注册声明书（委托声明书/招股说明书 构成其一部分）；（vii）控股普通股已获批准在纳斯达克上市 ，（viii）ClimateRock和GreenRock已以双方商定的形式签订注册权协议，及（ix） ClimateRock和GreenRock双方已以双方商定的形式订立托管协议，及（x）ClimateRock A类普通股的赎回 已根据ClimateRock的组织文件的条款完成。

In addition, unless waived by GreenRock, the obligations of GreenRock to consummate the Business Combination are subject to the satisfaction of the following additional Closing conditions, in addition to the delivery by ClimateRock of customary certificates and other Closing deliverables: (i) the representations and warranties of the ClimateRock Parties being true and correct as of the date of the GreenRock Merger Agreement and the Closing, except to the extent made as of a particular date (subject to certain materiality qualifiers); (ii) the ClimateRock Parties having performed in all material respects all of their respective obligations and complied in all material respects with their respective covenants and agreements under the GreenRock Merger Agreement required to be performed or complied with by them on or prior to the date of the Closing; (iii) the absence of any Material Adverse Effect with respect to ClimateRock since the date of the GreenRock Merger Agreement; (iv) the loans made to ClimateRock by U.N. SDG Support LLC (“Sponsor”) or any affiliate of Sponsor of Sponsor shall have been repaid in full, (v) all outstanding transaction expenses shall have been paid, (vi) GreenRock having received lock-up agreements, in a mutually agreed upon form, signed by Sponsor and each of the holders of ClimateRock’s private warrants, (vii) ClimateRock having at least $15,000,000 in available cash on the Closing Date, and (viii) Holdings shall have amended and restated its Memorandum and Articles of Association in a form to be mutually agreed upon by the ClimateRock and GreenRock.

除非ClimateRock放弃， ClimateRock双方完成交易的义务须满足以下附加 成交条件，此外GreenRock交付常规证书和其他成交交付物：（i）GreenRock的陈述 和保证在GreenRock合并协议和完成日期是真实和正确的，除 在某个特定日期作出的范围外，（受限于某些重要性限定条件）；（ii）GreenRock已在所有重大方面履行其 义务，并在所有重大方面遵守其根据GreenRock合并协议所要求 在完成日期或之前履行或遵守的契诺及协议；（iii）自绿石合并协议之日起，未对绿石造成任何重大不利影响；（iv）ClimateRock已收到与GreenRock的首席执行官、首席财务官和总法律顾问以双方商定的形式签署的雇佣协议，（v） ClimateRock已收到双方商定的形式签署的锁定协议，与 GreenRock股东签署的控股普通股有关，及（vi）ClimateRock已从其选择的投资银行处收到有关交易的公平意见。

终端

如果在2024年3月31日或根据绿石合并协议可能延长的其他日期之前，ClimateRock或绿石均可在交易结束前随时终止绿石合并协议。

The Merger Agreement may also be terminated under certain other customary and limited circumstances at any time prior the Closing, including, among other reasons: (i) by mutual written consent of ClimateRock and GreenRock; (ii) by written notice by either ClimateRock or GreenRock if a governmental authority of competent jurisdiction shall have issued an order or taken any other action permanently restraining, enjoining or otherwise prohibiting the Transactions, and such order or other action has become final and non-appealable; (iii) by written notice by GreenRock for ClimateRock’s uncured breach of the GreenRock Merger Agreement, resulting in the failure of a representation, warranty, or covenant contained in the GreenRock Merger Agreement (subject to Material Adverse Effect); (iv) by written notice by ClimateRock for the uncured breach of the GreenRock Merger Agreement by GreenRock, resulting in the failure of a representation, warranty, or covenant contained in the GreenRock Merger Agreement (subject to Material Adverse Effect); (v) by ClimateRock, if there shall have been a Material Adverse Effect on GreenRock and its subsidiaries following the date of GreenRock Merger Agreement which is uncured and continuing; and (vi) by either ClimateRock or GreenRock if ClimateRock holds its shareholder meeting to approve the GreenRock Merger Agreement and the Transactions, and such approval is not obtained.

如果GreenRock合并协议 终止，双方在GreenRock合并协议项下的所有进一步义务（与公告、保密、终止效力、费用和开支、信托基金豁免和习惯杂项条款有关的某些义务 除外）将终止，绿石合并协议的任何一方均不对协议的任何其他一方承担任何进一步的责任，除非 因欺诈或故意违反绿石合并协议而承担的责任。

信托账户豁免

GreenRock同意，其 将不会对ClimateRock为其公众 股东持有的信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，并同意不对信托账户（包括从中的任何分配）提出任何索赔，并放弃任何权利。

GreenRock 合并协议的副本作为本报告的附件2.3存档，并以引用的方式纳入本报告，上述 GreenRock合并协议和GreenRock业务合并的描述通过引用的方式完整地加以限定。

投票和支持协议

在 执行和交付GreenRock合并协议的同时，ClimateRock和GreenRock已与GreenRock的某些股东签订了投票和支持协议（统称为 "投票协议"），以批准交易。根据投票协议， 各GreenRock股东方同意投票支持GreenRock合并协议及相关交易，以投票方式投票支持GreenRock 合并协议及相关交易。GreenRock成员还同意采取某些其他行动以支持GreenRock 合并协议和相关交易，并且避免采取会对GreenRock成员履行投票协议项下义务的能力产生不利影响的行动。投票协议防止 GreenRock成员方在投票协议之日至交易结束之日之间转让其持有的GreenRock权益，但某些允许的转让 除外，其中收件人也同意遵守投票协议。

投票协议格式的副本作为本报告的附件10.32存档，并通过引用纳入本报告，上述 投票协议格式的描述通过引用整体上受限制。

赞助商支持协议

在 执行和交付GreenRock合并协议的同时，ClimateRock和GreenRock已与申办方签订了一份申办方支持协议（ "申办方支持协议"）。根据发起人支持协议，发起人同意投票支持其 所有ClimateRock普通股，以支持GreenRock合并协议和相关交易。申办者还同意采取某些 其他行动支持绿石合并协议和相关交易，并避免采取会对其履行申办者支持协议项下义务能力产生不利影响 的行动。赞助商支持投票协议禁止在投票协议日期至投票协议结束日期之间转让 由该等GreenRock成员方持有的GreenRock权益， 但某些允许的转让除外，且收件人也同意遵守投票协议。

申办方支持协议格式的副本作为本报告附件10.32存档，并通过引用纳入本报告，上述 投票协议格式的描述通过引用而完整地限定。

特别委员会

GreenRock合并协议 及相关协议由一个由无利害关系董事组成的特别委员会代表ClimateRock谈判。

除 具体讨论外，本报告不假设GreenRock业务合并已结束。

我们的团队

我们打算利用 我们的管理团队的经验丰富的运营经验，该团队由首席执行官兼董事Per Regnarsson领导，拥有 超过15年的投资和管理经验，并在多个可持续能源领域拥有成功的往绩记录。Regnarsson先生 与北美、英国、斯堪的纳维亚和欧洲其他地区的清洁能源投资界有着牢固的工作关系，包括增长资本、基础设施融资、家族办公室、主要工业集团和养老基金。

Regnarsson先生的经验 延伸到全球可再生能源的整个价值链和资产生命周期，包括拥抱 循环经济并产生实际影响的综合ESG解决方案。他的执行角色包括战略咨询、执行委员会、投资决策和整体 项目开发。在参与可持续能源行业之前，Regnarsson先生是一名投资银行家，为能源、运输和工程领域的公共和私营公司提供 企业融资和资本市场咨询服务。

Regnarsson先生得到了Charles Ratelband V先生的支持，Charles Ratelband V先生是总部位于荷兰的私募股权公司WindShareFund的创始人，自10年前WindShareFund成立以来一直担任 董事总经理。WindShareFund的核心目标是使投资于更好的 环境变得简单且对广大受众具有吸引力，为向可持续绿色能源的过渡做出贡献。WindSharefund已经 启动并成功关闭了几个投资德国风力涡轮机的债务融资工具。

我们管理团队的 成员过去在其其他工作中的表现或他们现在或曾经与之有关联的其他实体的表现不能保证 未来成功。我们不能向股东保证，我们完成的任何业务合并都会成功。我们的股东 不应依赖我们管理团队的业绩的历史记录，或 我们管理团队与之有关联的任何其他实体的业绩记录，作为我们未来业绩或对我们公司的投资将如何表现 或我们公司未来将或可能产生的回报的指示。

业务及投资策略

虽然我们可能会在任何行业或地理区域寻求初始 业务合并，但我们的投资策略将重点放在经合组织国家的可持续能源行业 ，特别是气候变化、环境、可再生能源和新兴清洁技术领域。

After the 26th United Nations Climate Change conference, commonly known as COP26, there has been renewed pressure for both governments and corporations to accelerate their transition to renewable sources in order to meet de-carbonization targets. Reducing carbon emissions, whether through cleaner energy, alternative modes of production, operation, or other means, is paramount for both political and corporate leaders in shaping and achieving their environmental aspirations. Most environmental scenarios assume that to limit global temperatures to less than a 1.5°C increase in global temperatures in the period 2030-2050 from pre-industrial levels, renewable energy will need to account for least a 60% share of the total global primary energy supply and under the International Energy Agency (“IEA”)’s pathway to net zero target, 90% of global electricity generation in 2050 will need to come from renewable sources, with solar photovoltaic and wind together accounting for nearly 70%. To accomplish this, total annual global investment in clean power and enabling system infrastructure needs to rise from US$380 billion in 2020 to $1.6 trillion by 2030. Given the substantial sums of capital necessary to drive this shift to renewable energy sources, we believe that the public capital markets, supported by project finance lenders, will continue to provide the most efficient pathway for these financing needs.

我们公司的重点 是以负责任和可持续的方式进行投资。所有投资和投资工具都基于这一原则。我们还遵守 联合国负责任投资原则（"PRI"）和ESG原则中所述的原则。 通过相应的投资，我们希望积极推动联合国在2015年制定的可持续发展目标，主要是 目标7（负担得起的清洁能源）、目标11（可持续城市和社区）、目标12（负责任的消费和生产） 和目标13（气候行动）。我们根据以下主要商业标准集中投资：

有吸引力的市场机会。 我们认为，显然需要与我们有着相同的企业价值观和行业观点的公司加入我们的 上市清洁能源平台，以加速后续增长机会。最近全球对可持续性、 经济进步、人力资本及其社会、政治和金融环境的关注表明，清洁能源市场将 继续是一个核心的、不断增长的资产类别，并在未来几年提供重大的投资机会。我们认为，欧洲的早期领导地位 和亚太地区的重大增长机会不仅将刺激对绿色 电源的巨大需求，而且还将推动下一代风能、太阳能、水力发电、电池和氢能技术（ 仅举几个例子）驱动的更高效率。

目标投资 绿色能源和科技公司。我们专注于具有可持续竞争优势和/或经营绿色 电力资产的公司，这些公司包括合同收入和商业收入组合，需要资本来资助增长活动和/或扩大 发电能力，并为股东提供有吸引力的风险调整回报。我们也更喜欢那些如果与我们合并 ，可能会对环境和社会产生更大影响的公司，考虑到所有利益相关者（如果尚未到位的话），以及那些致力于 建立和遵循同类最佳可持续发展标准的公司，我们相信这些标准将为股东创造长期价值。

经验丰富的管理 团队。我们的管理团队在资本市场和可再生能源和清洁技术投资方面拥有丰富的经验。 Per Regnarsson和Charles Ratelband V在投资可持续能源和清洁技术方面积累了数十年的经验，并在欧盟和北美地区有着大量的联系。Regnarsson先生和Ratelband V先生 得到了我们首席财务官Abhishek Bawa先生的支持。其他团队成员包括以下独立非执行董事：（i）Randolph Sesson，Jr.，经验丰富的投资银行家，在主要从事资本筹集和并购交易的领先和成长型国际公司拥有超过35年的经验；（ii）Niels Brix，经验丰富的律师，在全球风电行业拥有超过15年的经验，并曾担任丹麦海上风电行业服务公司Procon Wind Energy A/S的董事会成员；（iii）Caroline Harding，一位经验丰富的家族办公室董事兼首席财务官；（iv）Sean Kidney，一位关于气候变化和金融的定期演讲者。

大量的交易流程。 我们一直在通过现有的关系和管理团队网络、 我们的管理团队和董事会广泛的可持续能源行业所有者、投资者、高管和顾问网络寻找初步业务合并机会 。

业务合并标准

我们的业务合并 标准不限于特定行业。然而，凭借我们管理团队的经验，我们专注于 在经合组织国家的可持续能源行业，特别是在气候变化、 环境、可再生能源和新兴清洁技术领域，获得初始业务合并目标。我们的管理团队确定了有价值的 机会和/或需要战略增长资本的目标，将从上市中受益，可能需要完善的业务方法 来释放额外价值，或者可能需要回购债务、寻求战略收购或获得运营资金。

根据我们的业务 和投资策略，我们确定了以下标准，我们认为这些标准很重要，并可用于评估初始 业务合并。虽然我们在评估初始业务合并（包括GreenRock业务合并）时使用了这些标准，但没有任何单独的标准完全决定了我们追求特定机会的决定。此外，我们最终追求的任何特定初始 业务合并可能不符合其中一个或多个标准。在评估预期目标时，我们可能会考虑 各种标准，包括此类前景是否：

这些标准并非 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估，都可以在相关的范围内， 基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果 我们决定与符合上述部分（但并非全部）标准的目标业务进行初始业务合并，我们将在 与我们初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，如本报告所述，我们将以委托书征集材料或投标 要约文件的形式提交给SEC，例如GreenRock注册声明。

竞争优势

我们相信，我们管理团队的采购、 估值、尽职调查和执行能力为我们提供了大量的机会， 从中可以评估和选择将受益于我们专业知识的初始业务合并。

初始业务组合

纳斯达克规则要求， 我们必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有资产价值的80% （不包括递延承销佣金和信托账户利息应付的税款） ， 在我们签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时。我们的董事会将决定 我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会无法独立 确定我们最初业务合并的公允市值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始 业务合并的公允市值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者 目标的资产价值或前景存在大量不确定性，董事会可能无法独立确定。

我们必须在2024年5月2日之前完成初步业务合并， 已于2023年4月27日举行的2023年股东特别大会上获得批准。然而，如果我们预计我们可能无法 届时完成我们的初始业务合并，我们可以延长完成业务合并的时间。 我们的股东将有权就任何该等延期投票或赎回其股份。我们的股东也将有权 在为批准初始业务合并而举行的股东大会或就初始业务合并而进行的 要约收购中投票和赎回其股份。根据我们修订和重述的备忘录 以及我们与大陆集团签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务 合并的可用时间，我们的发起人或其关联公司或指定人，在适用截止日期前提前五天通知， 将被要求向信托账户存入787美元，在 适用截止日期当日或之前 500（每件0.10美元，最多总计1，575，000美元），适用期限为2023年5月2日至2023年11月2日的两次三个月延期（"付费 延期"）。

关于2023年特别大会，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则被修改，以删除这一要求。相反，赞助商已 同意为我们提供每个日历月75,000美元的贷款(从2023年5月2日开始，至随后每个月的第一天结束)，或我们完成从2023年5月2日至2024年5月2日(或董事会自行决定的较早日期)完成初步业务合并所需的部分贷款。任何此类贷款均不计息，并在完成我们的初始业务合并后 支付。如果我们完成我们的初始业务合并，我们将根据保荐人的选择 从向我们发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额，或将总贷款金额的一部分或全部按每权证1.00美元的价格转换为认股权证，该认股权证将与私募认股权证相同。 如果我们未完成业务合并，我们将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。我们的赞助商 及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务 组合的时间。如果我们不能在这段时间内完成初始业务合并，我们将赎回100%我们已发行的 和已发行的公众股票，按比例赎回信托账户中持有的资金，相当于信托账户中当时存放在信托账户中的资金的总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于纳税的利息 (用于支付解散费用的利息，最高可减去50,000美元)除以当时已发行的公开股票数量，符合适用的 法律，并如本文进一步描述的那样，然后寻求清算和解散。我们预计按比例赎回价格约为每股A类普通股11.06美元，不考虑从该等资金赚取的任何利息。然而，我们不能向我们的股东保证，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们实际上将能够分配这些金额。我们预计我们的初始业务组合的结构可以是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后 公司将拥有或收购目标业务 的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产 少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而， 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，我们才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们 可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、 股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则在纳斯达克的80%净资产测试中将考虑此类业务 被拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有交易的合计价值 ，我们将根据投标要约或寻求股东批准(视情况而定)将目标业务一并视为初始业务合并。根据我们管理层和董事会的估值分析，我们 已经确定GreenRock的公平市场价值大大超过信托账户资金的80%，因此满足了80%的测试。

我们的业务合并流程

在评估预期的业务合并(如GreenRock业务合并)时，我们会进行彻底的尽职审查流程，其中包括： 审查历史和预测的财务和运营数据、与管理层及其顾问举行会议(如果适用)、现场检查设施和资产、与客户和供应商进行讨论、法律审查以及我们认为适当的其他审查。

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 与一家附属于我们的发起人、高级管理人员或董事的公司完成初始业务合并，我们或 独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立 会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的某些管理人员和 董事间接拥有创始人股份和/或私募股权权证。由于这种所有权，我们的发起人、我们的高级管理人员和 董事在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将 任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

Each of our officers and directors presently has, and any of them in the future may have additional, fiduciary or contractual obligations to other entities pursuant to which such officer or director is or will be required to present a business combination opportunity. Accordingly, if any of our officers or directors becomes aware of a business combination opportunity which is suitable for an entity to which he or she has then-current fiduciary or contractual obligations to present the opportunity to such entity, he or she will honor his or her fiduciary or contractual obligations to present such opportunity to such entity. We believe, however, that the fiduciary duties or contractual obligations of our officers or directors will not materially affect our ability to complete our initial business combination. Our amended and restated memorandum and articles of association provide that, to the fullest extent permitted by applicable law: (i) no individual serving as a director or an officer shall have any duty, except and to the extent expressly assumed by contract, to refrain from engaging directly or indirectly in the same or similar business activities or lines of business as us; and (ii) we renounce any interest or expectancy in, or in being offered an opportunity to participate in, any potential transaction or matter which may be a corporate opportunity for any director or officer, on the one hand, and us, on the other.

我们的发起人、高级管理人员和 董事可参与组建任何其他空白支票公司，或在 完成初始业务合并之前成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员或董事在决定 是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。特别是， Caroline Harding目前担任Aurora Acquisition Corp.的首席财务官和董事，该公司于2021年5月11日宣布，他们与Better HoldCo，Inc.达成最终合并协议，Harding女士 可能同时为Aurora Acquisition Corp.寻求机会（在其与Better HoldCo，Inc.的业务合并范围内， 不圆满）和我们。

我们的管理团队

我们的管理团队成员 没有义务为我们的事务投入任何特定的小时数，但在我们完成最初的业务合并之前，他们将尽可能多的时间投入我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间 根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。

我们相信，我们的管理 团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在 业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员已经在不同行业建立了广泛的人脉网络 和企业关系。通过我们的管理团队采购、收购 和融资业务的活动，我们的管理团队与卖方、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的 经验，我们的管理团队已经发展壮大了这个网络。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 使我们成为目标企业有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案 。在最初的业务合并之后， 我们相信目标业务将有更多的资金和其他方式来创建管理激励措施，这些激励措施 与私人公司相比更好地符合股东利益。目标企业可以通过扩大其 在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才能的员工来进一步受益。在与 我们进行的业务合并交易中，目标业务的所有者可以（例如）将其在目标业务中的股本、股份或其他股权交换为我们的普通股（或新控股公司的股份）或我们的普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需要调整 对价。有关GreenRock业务合并中支付的对价 ，请参见上文的“GreenRock业务合并”。

虽然上市公司有各种 成本和义务，但我们相信，像GreenRock这样的目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是 成为上市公司更快捷、更经济的方法。典型的首次公开发行过程比典型的企业合并交易过程花费的时间要长得多，并且 首次公开发行过程中存在大量费用，包括承销折扣和佣金、市场营销和路演费用，这些费用在与我们的首次业务合并中可能没有达到相同程度。

此外，一旦拟议的 初始企业合并完成，例如GreenRock企业合并，目标企业将实际上成为 上市公司，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力以及一般 市场条件，这可能会延迟或阻止发行的发生，或可能会产生负面的估值后果。在 初始业务合并后，我们相信目标业务将有更大的资金来源，并提供 管理层奖励的额外方式，与股东利益一致，并能够使用其股份作为收购货币。作为一家上市公司， 可以增加公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助 吸引有才能的员工，从而提供更多的好处。

虽然我们认为，我们的 结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务伙伴，但一些潜在的目标企业可能会认为 我们是一个空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们无法就任何拟议的 初始业务合并寻求股东批准的能力。

我们是一家"新兴 成长型公司"，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们有资格 享受适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证 要求，减少了在我们的定期报告 中有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准任何先前未经批准的金降落伞付款的要求。如果部分投资者发现我们的证券吸引力因此下降，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以 推迟采用某些会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算 利用这一延长的过渡期带来的好处。

我们将继续是一个新兴的 增长型公司，直到（1）（a）2027年12月31日（b）本财年的最后一天，我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）本财年的最后一天，我们被视为大型加速申报人， 这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值截至之前的6月30日超过了7亿美元，及（2） 我们在过去三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是第S—K条第10（f）（1）条所定义的“较小 申报公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的 披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将继续是一个规模较小的 报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至前6月30日末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过 2.5亿美元，或（2）在该完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元 ，且非关联公司持有的普通股市值超过美元，截至6月30日，7亿美元。

初始业务合并可用资金为28，508，214美元（截至2023年12月31日，假设无赎回）在 与我们初始业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标业务提供了多种选择，例如为其所有者创建 流动性事件，为业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆比率来加强资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或 股本证券，或上述各项的组合完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，从而 可以根据目标业务的需要和愿望定制支付对价。然而，我们尚未采取任何措施来获得 第三方融资，因此无法保证我们能够获得第三方融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有 从事任何业务，并且在我们完成初始业务合并之前不会从事任何业务。我们打算使用首次公开发行和私募发行权证的所得现金，即与首次业务合并有关的出售股份所得的现金，（包括根据 我们在首次公开发行完成后或其他方式可能签订的远期购买协议或支持协议）， 发行给目标所有者的股份，发行给银行或其他贷款人或目标所有者的债务，或上述各项的组合。 我们可能会寻求与财务状况不稳定或处于发展或成长初期的公司或业务完成初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的诸多风险。

如果我们的初始业务合并 是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并有关的对价 或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放的现金余额 用于一般企业用途，包括维持或扩大交易后 公司的运营，支付在完成初始业务合并过程中产生的债务的到期本金或利息，为 收购其他公司提供资金或用作营运资金。

We may seek to raise additional funds through a private offering of debt or equity securities in connection with the completion of our initial business combination, and we may effectuate our initial business combination using the proceeds of such offering rather than using the amounts held in the trust account. In addition, we intend to target businesses larger than we could acquire with the net proceeds of our initial public offering and the sale of the private placement warrants, and may as a result be required to seek additional financing to complete such proposed initial business combination. Subject to compliance with applicable securities laws, we would expect to complete such financing only simultaneously with the completion of our initial business combination. In the case of an initial business combination funded with assets other than the trust account assets, our proxy materials or tender offer documents disclosing the initial business combination would disclose the terms of the financing and, only if required by law, we would seek shareholder approval of such financing. There are no prohibitions on our ability to raise funds privately, or through loans in connection with our initial business combination. At this time, we are not a party to any arrangement or understanding with any third party with respect to raising any additional funds through the sale of securities or otherwise.

有关GreenRock业务合并相关协议的更多信息，请参见上文的“GreenRock业务合并”。

目标业务来源

We anticipate that target business candidates will be brought to our attention from various unaffiliated sources, including investment bankers and investment professionals. Target businesses may be brought to our attention by such unaffiliated sources as a result of being solicited by us by calls or mailings. These sources may also introduce us to target businesses in which they think we may be interested on an unsolicited basis, since many of these sources will have read this Report and know what types of businesses we are targeting. Our officers and directors, as well as our sponsor and their affiliates, may also bring to our attention target business candidates that they become aware of through their business contacts as a result of formal or informal inquiries or discussions they may have, as well as attending trade shows or conventions. In addition, we expect to receive a number of proprietary deal flow opportunities that would not otherwise necessarily be available to us as a result of the business relationships of our officers and directors and our sponsor and their affiliates. While we do not presently anticipate engaging the services of professional firms or other individuals that specialize in business acquisitions on any formal basis, we may engage these firms or other individuals in the future, in which event we may pay a finder’s fee, consulting fee, advisory fee or other compensation to be determined in an arm’s length negotiation based on the terms of the transaction. We will engage a finder only to the extent our management determines that the use of a finder may bring opportunities to us that may not otherwise be available to us or if finders approach us on an unsolicited basis with a potential transaction that our management determines is in our best interest to pursue. Payment of finder’s fees is customarily tied to completion of a transaction, in which case any such fee will be paid out of the funds held in the trust account. In no event, however, will our sponsor or any of our existing officers or directors, or any entity with which our sponsor or officers are affiliated, be paid any finder’s fee, reimbursement, consulting fee, monies in respect of any payment of a loan or other compensation by the company prior to, or in connection with any services rendered for any services they render in order to effectuate, the completion of our initial business combination (regardless of the type of transaction that it is). None of our sponsor, executive officers or directors, or any of their respective affiliates, will be allowed to receive any compensation, finder’s fees or consulting fees from a prospective business combination target in connection with a contemplated initial business combination. We have agreed to pay an affiliate of our sponsor a total of $10,000 per month for office space, utilities and secretarial and administrative support and to reimburse our sponsor for any out-of-pocket expenses related to identifying, investigating and completing an initial business combination. Additionally, the Company entered into the Gluon Letter Agreement with Gluon Partners for consulting services provided to the Company in connection with the identification, evaluation, and analysis of potential business combination transaction targets and related financing transactions. Per Regnarsson, the Chief Executive Officer and a director of the Company, is the Managing Partner of Gluon Partners. Some of our officers and directors may enter into employment or consulting agreements with the post-transaction company following our initial business combination. The presence or absence of any such fees or arrangements will not be used as a criterion in our selection process of an initial business combination candidate.

我们不被禁止 与与我们的保荐人、高级管理人员或 董事有关联的初始业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级管理人员 或董事的合资企业或其他形式的共有所有权进行初始业务合并。虽然GreenRock不是我们的赞助商、高级管理人员或董事的附属公司，但如果我们不完成GreenRock 业务合并，并寻求以与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会，将从作为FINRA成员的独立投资 银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的 。我们无须在任何其他情况下取得该意见。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于他 或她先前对之有信托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她可能被要求在向我们提交该业务合并机会之前向该实体提交该业务合并机会 。我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的 受托责任或合同义务，这些责任可能会优先于他们对我们的职责。

目标企业的选择和企业合并的结构

纳斯达克规则要求， 吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，且必须在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时 。我们最初的业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立地确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从FINRA成员的独立投资银行 公司或独立会计师事务所获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为 我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初的业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中同时收购多个不相关行业的业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会 完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或 以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业100%的股权或资产， 交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的一部分将被考虑在纳斯达克的80%净资产测试中。我们的投资者没有任何依据来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向股东保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估像GreenRock这样的潜在业务目标时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

与识别和评估预期目标业务有关的任何成本(如果我们的初始业务合并最终未完成)将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

如果我们决定同时 收购多个业务，而这些业务由不同的卖方拥有，我们将需要每个此类卖方同意，我们 收购其业务取决于其他收购的同时完成，这可能会使我们 更难并延迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购，我们还可能面临额外风险，包括 与可能的多次谈判和尽职调查有关的额外负担和成本（如果有多个卖方） ，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品合并到单一运营业务中 相关的额外风险。

评估目标企业的管理能力有限

Although we scrutinize the management of a prospective target business, including the management of GreenRock, when evaluating the desirability of effecting a business combination, and we plan to do so if the GreenRock Business Combination is not consummated and we seek other business combination opportunities, we cannot assure our shareholders that our assessment of the target business’ management will prove to be correct. In addition, we cannot assure our shareholders that the future management will have the necessary skills, qualifications or abilities to manage a public company. While Per Regnarsson, our Chief Executive Officer and a director, and Charles Ratelband, our Executive Chairman, are expected to serve as directors of Pubco following the consummating of the GreenRock Business Combination, the future role of our officers and directors, if any, in the target business following a business combination otherwise cannot presently be stated with any certainty. While it is possible that some of our key personnel will remain associated in senior management or advisory positions with us following a business combination, it is unlikely that they will devote their full-time efforts to our affairs subsequent to a business combination. Moreover, they would only be able to remain with the company after the consummation of a business combination if they are able to negotiate employment or consulting agreements in connection with the business combination. Such negotiations would take place simultaneously with the negotiation of the business combination and could provide for them to receive compensation in the form of cash payments and/or our securities for services they would render to the company after the consummation of the business combination. While the personal and financial interests of our key personnel may influence their motivation in identifying and selecting a target business, their ability to remain with the company after the consummation of a business combination will not be the determining factor in our decision as to whether or not we will proceed with any potential business combination. Additionally, we cannot assure our shareholders that our officers and directors will have significant experience or knowledge relating to the operations of the particular target business.

业务合并后， 我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向股东保证， 我们将有能力招聘更多的经理，或者我们招聘的任何此类额外经理将具备提升现任管理层所需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力进行初始业务合并

In connection with any proposed business combination, we will either (1) seek shareholder approval of our initial business combination at a general meeting called for such purpose at which shareholders may seek to convert their shares, regardless of whether they vote for or against the proposed business combination or don’t vote at all, into their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable) (as is the case with the GreenRock Business Combination), or (2) provide our shareholders with the opportunity to sell their shares to us by means of a tender offer (and thereby avoid the need for a shareholder vote) for an amount equal to their pro rata share of the aggregate amount then on deposit in the trust account (net of taxes payable), in each case subject to the limitations described herein. The decision as to whether we will seek shareholder approval of a proposed business combination or will allow shareholders to sell their shares to us in a tender offer will be made by us, solely in our discretion, and will be based on a variety of factors such as the timing of the transaction and whether the terms of the transaction would otherwise require us to seek shareholder approval. If we determine to engage in a tender offer, such tender offer will be structured so that each shareholder may tender all of his, her or its shares rather than some pro rata portion of his, her or its share. In that case, we will file tender offer documents with the SEC which will contain substantially the same financial and other information about the initial business combination as is required under the SEC’s proxy rules. Regardless of whether we seek shareholder approval or engage in a tender offer, we will consummate our initial business combination only if we have net tangible assets of at least $5,000,001 immediately after the consummation and, if we seek shareholder approval, only if we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, which requires the affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of the company.

我们选择有形 净资产门槛值为5，000，001美元，以确保我们不会受到《证券法》颁布的第419条的约束。然而，如果 我们寻求与目标企业完成初始业务合并，该目标企业施加了任何类型的营运资金结算条件 或要求我们在完成初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金， 我们可能需要超过5，000美元，001的净有形资产，这可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们可接受的条款提供，或根本无法获得。因此，我们可能无法完成此类初始 业务合并，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东 可能需要等待24个月，从我们的首次公开发行结束后，才能获得 信托账户的按比例份额。

我们的发起人、初始股东、 管理人员和董事已同意（1）投票支持任何拟议的业务合并，（2）不 转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的普通股，以及（3）不出售 任何与拟议的初始业务合并有关的投标。

我们的高级管理人员、董事、 发起人、初始股东或其关联公司均未表示有意在 公开市场或私下交易中从个人手中购买单位或普通股。然而，如果我们召开股东大会批准拟议的业务合并，且大量 股东投票反对或表示有意投票反对该拟议的业务合并，或他们希望 赎回其股份，我们的高级管理人员、董事、保荐人，初始股东或其关联公司可以在公开市场上进行此类购买 或在私人交易中，以影响投票和减少赎回数量。尽管有上述规定，我们的管理人员、 董事、发起人、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，如果购买行为违反了 第9（a）（2）条或《交易法》第10b—5条，这些规则旨在阻止公司股票的潜在操纵。

我们也可以选择寻求 延长我们必须完成最初业务合并的最后期限。此类延期需要获得公众 股东的批准，以修改我们的经修订和重订的组织章程大纲和细则，届时，他们将有机会赎回全部或部分其股份（这可能会对我们信托账户中持有的金额 以及对我们公司的其他不利影响，例如我们维持纳斯达克上市的能力）。

有关GreenRock业务合并所需的必要批准的更多信息，请参见上文的“GreenRock业务合并”。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们不根据 要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员，顾问或其关联公司可以在完成我们的初始业务之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场上购买股票或公开 权证组合.在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在此类交易中 购买的股份数量没有限制。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们 从事此类交易，当他们拥有未 向卖方披露的任何重要非公开信息时，或者如果交易法下的条例M禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的发起人、 初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众 股东购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其 先前选择赎回其股份。我们目前预计，此类收购（如有）不会构成 受《交易所法》下要约收购规则约束的要约收购，或受《交易所法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买人在进行任何此类收购时确定这些收购受此类规则约束，则购买人 将遵守此类规则。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，但 此类购买者须遵守此类报告要求。信托账户中持有的任何资金都不会用于在我们的首次业务合并完成之前购买此类交易中的股份 或公开认股权证。

任何此类股份购买 的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有 最低净值或一定数额的现金，如果不这样做， 就不会满足这种要求。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少尚未发行的公开认股权证的数量 ，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们最初业务合并有关的任何事项对该等认股权证进行表决。 任何此类购买我们证券的行为都可能导致我们完成最初的业务合并，而这可能是不可能的 。此外，如果进行了此类购买，我们普通股或认股权证的公众“流通量”可能会减少， 我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市 或交易我们的证券。

我们的保荐人、高级管理人员、董事 和/或其关联公司预计，他们可以通过股东直接联系我们或通过我们收到股东在我们邮寄与我们初始业务合并有关的委托书材料后提交的赎回请求来确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司 与之进行私下协商购买的股东。在我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或其关联公司进行私人购买的情况下，他们将仅识别和联系那些表示选择赎回其股份以换取信托账户的比例份额或投票反对我们初始 业务合并的潜在销售股东，无论该股东是否已经提交了关于我们初始业务合并的委托书。 我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司仅会购买股票，前提是此类购买符合 《交易法》和其他联邦证券法的M条例。

我们的赞助商、 高级管理人员、董事和/或其关联公司（根据《交易法》第10b—18条属于关联购买者）的任何购买，将仅在 该等购买能够按照《交易法》第9（a）（2）条和第10b—5条规定进行的范围内进行，这是一个安全港，避免因《交易法》第9（a）（2）条和第10b—5条规定的操纵责任。规则10b—18有某些技术要求，必须遵守这些要求， 才能向买方提供安全港。如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或规则10b—5条，我们的发起人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。 将根据《交易法》第13条和第16条报告任何此类购买，只要此类购买符合此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在完成我们的初始业务组合后，以每股价格赎回全部或部分普通股 ，以现金支付，相当于初始业务组合完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们的，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量，受此处描述的限制 。信托账户中的金额约为每股公开股票11.06美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与我们的初始业务完成相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权 。如果我们寻求批准进一步修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以延长我们完成初始业务合并的最后期限，我们也将向我们的公众股东提供这个机会。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众 股东提供在完成我们的初始业务合并(如GreenRock业务合并)后赎回全部或部分普通股的机会，可以(I)通过召开股东大会来批准初始业务合并 或(Ii)通过收购要约的方式。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。

根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并在我们无法生存的情况下 ，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权自行决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准 。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须 遵守这些规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们普通股的任何计划(如果吾等选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，根据交易所法案规则14e-1(A) ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求：我们不得赎回上市股票，赎回金额不能导致我们的有形资产净值在紧接我们初始业务合并完成之前或之后 以及在支付承销商手续费和佣金之后少于5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的 “细价股”规则约束)，或者与我们初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回收购要约，并且不会完成最初的业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求 股东批准我们的首次业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成首次业务合并后向 公众股东提供上述赎回权。

If we seek shareholder approval, we will complete our initial business combination only if we obtain the approval of an ordinary resolution under Cayman Islands law, which requires the affirmative vote of a majority of the shareholders who attend and vote at a general meeting of the company. A quorum for a general meeting is the holders of a majority of the shares being individuals present in person or by proxy or if a corporation or other non-natural person by its duly authorized representative or proxy. Our initial shareholders will count toward this quorum and pursuant to the letter agreement, our sponsor, officers and directors have agreed to vote their founder shares and any public shares purchased during or after our initial public offering (including in open market and privately negotiated transactions) in favor of our initial business combination. For purposes of seeking approval of the majority of our outstanding ordinary shares voted, abstentions and broker non-votes will have no effect on the approval of our initial business combination once a quorum is obtained. As a result, in addition to our initial shareholders’ founder shares and the representative shares, we would need only 403,595, or approximately 5.1%, of the 7,875,000 public shares to be voted in favor of an initial business combination (assuming that only the minimum number of issued and outstanding shares representing a quorum is present in person or by proxy at a meeting) in order to have our initial business combination approved. We intend to give approximately 30 days (but not less than 10 days nor more than 60 days) prior written notice of any such meeting, if required, at which a vote shall be taken to approve our initial business combination. These quorum and voting thresholds, and the voting agreements of our initial shareholders, may make it more likely that we will consummate our initial business combination. Each public shareholder may elect to redeem its public shares irrespective of whether they vote for or against the proposed transaction.

Our amended and restated memorandum and articles of association provides that in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 either immediately prior to or immediately after the consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions (so that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. For example, the proposed initial business combination may require: (i) cash consideration to be paid to the target or its owners, (ii) cash to be transferred to the target for working capital or other general corporate purposes or (iii) the retention of cash to satisfy other conditions in accordance with the terms of the proposed initial business combination. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all ordinary shares that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed initial business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the initial business combination or redeem any shares, and all ordinary shares submitted for redemption will be returned to the holders thereof. We may, however, raise funds through the issuance of equity-linked securities or through loans, advances or other indebtedness in connection with our initial business combinations, including pursuant to forward purchase agreements or backstop arrangement we may enter into following consummation of our initial public offering, in order to, among other reasons, satisfy such net tangible assets or minimum cash requirements.

然而，我们可以选择 寻求延长我们必须完成最初业务合并的最后期限。此类延期需要 公众股东的批准，以修改我们经修订和重订的组织章程大纲和细则，届时，公众股东将有机会 赎回全部或部分其股份（这可能会对我们信托账户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司造成其他不利影响，例如我们维持纳斯达克上市的能力）。我们的发起人还可能探索 交易，根据这些交易，它将在我们公司的权益出售给另一个管理团队。

如果我们寻求股东批准， 我们的初始业务合并完成后的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制寻求赎回权利，赎回权利的范围不得超过我们首次公开募股中出售的股份的总和的15%。我们将其称为“超额股份”。 此类限制也适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果 我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们认为我们将限制 一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力， 特别是与初始业务合并有关的合并，目标是要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份 (包括超额股份)。

有关GreenRock业务合并的赎回流程的更多信息，请参阅上面的“最近的发展 -GreenRock业务合并”。

与投标要约或赎回权有关的投标股票

我们可能要求我们的公众 股东寻求行使其赎回权，无论他们是记录持有人还是以"街道名称"持有他们的股份， 要么在要约收购文件中规定的日期之前向我们的转让代理人提交他们的证书，要么 邮寄给这些持有人的代理材料，或在 我们分发代理材料时，或根据持有人的选择，使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给转让代理人。我们将向与我们的 初始业务合并有关的公众股持有人提供的要约收购或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股股东满足此类交付要求。因此， 公众股东将自我们发出要约收购材料之日起至要约收购期间结束，或 至初始企业合并投票前两天（如果我们分发代理材料（如适用）），以投标其股份 ，如果其希望寻求行使其赎回权。鉴于行使期相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公众股份。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的 持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付 。

The foregoing is different from the procedures used by many blank check companies. In order to perfect redemption rights in connection with their business combinations, many blank check companies would distribute proxy materials for the shareholders’ vote on an initial business combination, and a holder could simply vote against a proposed initial business combination and check a box on the proxy card indicating such holder was seeking to exercise his or her redemption rights. After the initial business combination was approved, the company would contact such shareholder to arrange for him or her to deliver his or her certificate to verify ownership. As a result, the shareholder then had an “option window” after the completion of the initial business combination during which he or she could monitor the price of the company’s shares in the market. If the price rose above the redemption price, he or she could sell his or her shares in the open market before actually delivering his or her shares to the company for cancellation. As a result, the redemption rights, to which shareholders were aware they needed to commit before the general meeting, would become “option” rights surviving past the completion of the initial business combination until the redeeming holder delivered its certificate. The requirement for physical or electronic delivery prior to the meeting ensures that a redeeming holder’s election to redeem is irrevocable once the initial business combination is approved.

任何赎回该等 股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与选择赎回权相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人 可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将 分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们的 初始业务合并完成后立即分配。

如果我们最初的业务组合 因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书 。

如果GreenRock业务 合并未完成，我们可能会继续尝试以不同目标完成初始业务合并，直至 2024年5月2日。

完成企业合并的时间

We will have up to 24 months from the closing of our initial public offering, or until May 2, 2024, to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination by such time, we may extend the period of time to consummate a business combination. Our shareholders will be entitled to vote or redeem their shares in connection with any such extension. Our shareholders will also be entitled to vote and redeem their shares in connection with a general meeting held to approve an initial business combination or in a tender offer undertaken in connection with an initial business combination if we propose such a business combination. Pursuant to the terms of our memorandum and articles of association and the trust agreement entered into between us and Continental, in order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our sponsor or its affiliates or designees, upon five days advance notice prior to the applicable deadline, would have been required to deposit into the trust account $787,500 ($0.10 per unit, up to an aggregate of $1,575,000) on or prior to the date of the applicable deadline, for the Paid Extensions. In connection with the 2023 EGM, our amended and restated memorandum and articles of association was amended to remove this requirement. Instead, the sponsor has agreed to contribute to us as a loan of $75,000 for each calendar month (commencing on May 2, 2023 and ending on the 1st day of each subsequent month), or portion thereof, that is needed by us to complete an initial business combination from May 2, 2023 until May 2, 2024 (or such earlier date as determined by the board of directors in its sole discretion). Any such loans are non-interest bearing and payable upon the consummation of our initial business combination. If we complete our initial business combination, we will, at the option of our sponsor, repay such loaned amounts out of the proceeds of the trust account released to us or convert a portion or all of the total loan amount into warrants at a price of $1.00 per warrant, which warrants will be identical to the private placement warrants. If we do not complete a business combination, we will repay such loans only from funds held outside of the trust account. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. If we are unable to consummate an initial business combination within such time period, we will redeem 100% of our issued and outstanding public shares for a pro rata portion of the funds held in the trust account, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account including interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our taxes (less up to $50,000 of interest to pay dissolution expenses), divided by the number of then outstanding public shares, subject to applicable law and as further described herein, and then seek to liquidate and dissolve. We expect the pro rata redemption price to be approximately $11.06 per Class A ordinary share, without taking into account any interest earned on such funds. However, we cannot assure our shareholders that we will in fact be able to distribute such amounts as a result of claims of creditors which may take priority over the claims of our public shareholders.

如果没有企业合并则进行清算

如果我们在2024年5月2日前尚未完成 GreenRock业务合并或另一项初步业务合并，我们将（i）停止除 清盘目的外的所有业务，（ii）尽可能迅速但不超过10个工作日，以每股价格赎回 100%已发行的公众股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括以前未发放给我们但已扣除应付税款的任何利息，除以当时发行在外的公众股数量， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括接受进一步 清算分配的权利，如果有），在适用法律的前提下，以及（iii）在此类赎回后， 在我们剩余股东和我们董事会的批准下，清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的 义务，规定债权人的债权以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在首次公开发行结束后24个月内完成初始业务 合并，或2024年5月2日，该认股权证将毫无价值。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事与我们签订了一份书面协议，根据该协议，如果我们未能在2024年5月2日之前完成初始业务合并，他们将放弃从 信托账户中就其持有的任何创始人股份进行清算的权利。 然而，如果我们的发起人、高级管理人员或董事收购了公众股，如果我们未能在分配时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户 中获得与该公众股有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则提出任何修订：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内或在2024年5月2日之前完成我们的首次业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间做出任何修改。除非我们让我们的公众 股东有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回其普通股，该价格以现金形式支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付所得税除以当时已发行的公众股票的数量。但是，我们不能在紧接 之前或紧接我们初始业务合并完成后以及在支付承销商手续费和佣金之后赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果这项可选择的赎回权是针对数量过多的公开股份行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时 继续修改或赎回我们的公开股份。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的金额提供资金，尽管我们不能向股东保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何特许经营权和所得税义务。 然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，如果信托账户中有任何利息不需要支付特许经营权和信托账户余额上赚取的利息收入的所得税，我们可以要求受托人向我们额外发放高达50,000美元的应计利息 来支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益(存放在信托账户中的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为11.06美元。然而，存放在信托账户中的收益可能会 受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向我们的 股东保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于11.06美元。

尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能保证他们将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所UHY和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

In addition, there is no guarantee that such entities will agree to waive any claims they may have in the future as a result of, or arising out of, any negotiations, contracts or agreements with us and will not seek recourse against the trust account for any reason. In order to protect the amounts held in the trust account, our sponsor has agreed that it will be liable to us if and to the extent any claims by a third party for services rendered or products sold to us, or a prospective target business with which we have entered into a written letter of intent, confidentiality or similar agreement or business combination agreement, reduce the amount of funds in the trust account to below the lesser of (i) $10.15 per public share and (ii) the actual amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, if less than $10.15 per share due to reductions in the value of the trust assets, less taxes payable, provided that such liability will not apply to any claims by a third party or prospective target business who executed a waiver of any and all rights to the monies held in the trust account (whether or not such waiver is enforceable) nor will it apply to any claims under our indemnity of the underwriters of our initial public offering against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. However, we have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations, nor have we independently verified whether our sponsor has sufficient funds to satisfy its indemnity obligations and believe that our sponsor’s only assets are securities of our company. Therefore, we cannot assure our shareholders that our sponsor would be able to satisfy those obligations. As a result, if any such claims were successfully made against the trust account, the funds available for our initial business combination and redemptions could be reduced to less than $10.15 per public share. In such event, we may not be able to complete our initial business combination, and our shareholders would receive such lesser amount per share in connection with any redemption of their public shares. None of our officers or directors will indemnify us for claims by third parties including, without limitation, claims by vendors and prospective target businesses.

In the event that the proceeds in the trust account are reduced below (i) $10.15 per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest which may be withdrawn to pay taxes, and our sponsor asserts that it is unable to satisfy its indemnification obligations or that it has no indemnification obligations related to a particular claim, our independent directors would determine whether to take legal action against our sponsor to enforce its indemnification obligations. While we currently expect that our independent directors would take legal action on our behalf against our sponsor to enforce its indemnification obligations to us, it is possible that our independent directors in exercising their business judgment may choose not to do so if, for example, the cost of such legal action is deemed by the independent directors to be too high relative to the amount recoverable or if the independent directors determine that a favorable outcome is not likely. We have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations and we cannot assure our shareholders that our sponsor would be able to satisfy those obligations. Accordingly, we cannot assure our shareholders that due to claims of creditors the actual value of the per-share redemption price will not be less than $10.15 per public share.

我们寻求减少我们的发起人 由于债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益 或任何种类的索赔。我们的保荐人也不承担根据我们的弥偿 向我们首次公开发行的承销商提出的某些责任（包括证券法下的责任）的任何索赔。我们将 从首次公开发行的收益中获得最多约800，000美元，用于支付任何此类潜在索赔 （包括与我们的清算有关的成本和开支，目前估计不超过约50，000美元）。 如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们信托账户收到资金的股东 可能会对债权人提出的索赔负责。

If we file a bankruptcy or winding-up petition or an involuntary bankruptcy or winding-up petition is filed against us that is not dismissed, the proceeds held in the trust account could be subject to applicable bankruptcy or insolvency law, and may be included in our bankruptcy or insolvency estate and subject to the claims of third parties with priority over the claims of our shareholders. To the extent any bankruptcy or insolvency claims deplete the trust account, we cannot assure our shareholders we will be able to return $10.15 per share to our public shareholders. Additionally, if we file a bankruptcy or winding-up petition or an involuntary bankruptcy or winding-up petition is filed against us that is not dismissed, any distributions received by shareholders could be viewed under applicable debtor/creditor and/or bankruptcy or insolvency laws as either a “preferential transfer” or a “fraudulent conveyance.” As a result, a bankruptcy or insolvency court could seek to recover some or all amounts received by our shareholders. Furthermore, our board of directors may be viewed as having breached its fiduciary duty to our creditors and/or may have acted in bad faith, thereby exposing itself and our company to claims of punitive damages, by paying public shareholders from the trust account prior to addressing the claims of creditors. We cannot assure our shareholders that claims will not be brought against us for these reasons.

Our public shareholders are entitled to receive funds from the trust account only upon the earlier to occur of: (i) the completion of our initial business combination, (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend any provisions of our amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of our obligation to redeem 101.5% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 24 months from the closing of our initial public offering, or by May 2, 2024 or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, and (iii) the redemption of all of our public shares if we are unable to complete our business combination within 24 months from the closing of our initial public offering, or by May 2, 2024, subject to applicable law. In no other circumstances will a shareholder have any right or interest of any kind to or in the trust account. In the event we seek shareholder approval in connection with our initial business combination, a shareholder’s voting in connection with the initial business combination alone will not result in a shareholder’s redeeming its shares to us for an applicable pro rata share of the trust account. Such shareholder must have also exercised its redemption rights as described above. These provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, like all provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, may be amended with a shareholder vote.

修订和重新修订《公司章程大纲》和章程

本公司经修订和重述的 公司章程大纲和细则包含与本公司首次公开发行有关的某些要求和限制， 这些要求和限制将适用于本公司，直至本公司首次业务合并完成为止。如果我们寻求修改我们的经修订和重述的 组织章程大纲和细则中有关股东权利或业务合并前活动的任何条款，我们将向持异议的 公众股东提供赎回其公众股份的机会，以进行任何此类投票。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意放弃与 我们首次业务合并完成有关的创始人股份和公众股份的任何赎回权。具体而言，我们经修订和重述的公司章程大纲和章程规定，除其他事项外， ：

未经至少三分之二有权亲自或委托代表投票的普通股持有人的批准，不得修改这些条款。 如果我们就我们的首次业务合并寻求股东批准，我们的经修订和重列的组织章程大纲和 章程规定，只有在我们根据开曼群岛法律获得普通 决议案的批准时，我们才能完成我们的首次业务合并，该决议案要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。

竞争

某些目标企业可能不会 看好以下内容：

这些因素中的任何一个都可能 使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层认为，我们 作为一个公共实体的身份和进入美国公共股权市场的潜在机会，可能使我们在以优惠条件收购具有显著增长潜力的目标业务时，相对于与我们具有类似业务目标的私人控股 实体，我们具有竞争优势。

如果我们成功地实现了 业务合并，很可能会有来自目标业务的竞争对手的激烈竞争。我们无法向股东保证，在业务合并后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

我们目前的 主要行政办公室位于25 Bedford Square，London，WC1B 3HH，United Kingdom。根据我们与赞助商之间的行政 服务协议，该空间的费用包含在每月向赞助商的附属公司支付的最高10，000美元的总费用中。我们相信，根据开曼群岛类似服务的租金和费用，我们的赞助商收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间 加上其他办公空间，足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有两名军官。 这些人员没有义务为我们的事务投入任何特定的小时数，但他们将 认为必要的时间投入我们的事务，直到我们完成最初的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间 取决于我们所处的初始业务合并流程的阶段。我们不打算在 完成初始业务合并之前雇用任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、 公众股票、公共权利和公共认股权证，并有报告义务，包括 我们向SEC提交年度、季度和当前报告的要求。根据《交易法》的要求，我们的年度报告（如本报告）将包含经我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

We will provide shareholders with audited financial statements of the prospective target business as part of the tender offer materials or proxy solicitation materials sent to shareholders to assist them in assessing the target business. In all likelihood, these financial statements will need to be prepared in accordance with, or reconciled to, GAAP or IFRS, depending on the circumstances, and the historical financial statements may be required to be audited in accordance with the standards of the PCAOB. These financial statement requirements may limit the pool of potential targets we may conduct an initial business combination with because some targets may be unable to provide such statements in time for us to disclose such statements in accordance with federal proxy rules and complete our initial business combination within the prescribed time frame. We cannot assure our shareholders that any particular target business identified by us as a potential business combination candidate will have financial statements prepared in accordance with GAAP or that the potential target business will be able to prepare its financial statements in accordance with the requirements outlined above. To the extent that these requirements cannot be met, we may not be able to acquire the proposed target business. While this may limit the pool of potential business combination candidates, we do not believe that this limitation will be material.

只有在我们 被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴增长型公司的资格时，我们才会被要求 接受内部控制程序的审计。目标公司可能不符合《萨班斯—奥克斯利法案》 关于其内部控制充分性的规定。为遵守《萨班斯—奥克斯利法案》而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。2022年4月26日，我们向美国证券交易委员会提交了一份表格8—A的注册声明，以自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此， 我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意提交表格15以暂停 我们在完成首次业务合并之前或之后的报告或《交易法》下的其他义务。

我们将继续是一个新兴的 增长型公司，直到（1）（a）2027年12月31日，（b）本财年的最后一天，我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）本财年的最后一天，我们被视为大型加速申报人，即 指截至之前的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以及（2） 在之前的三年期内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第1A项。风险因素。

根据《交易法》第12b—2条，作为规模较小的报告公司 ，我们无需在本报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分 清单：

我们可能会寻求进一步延长合并期间 ，这可能会对我们信托账户中持有的金额造成重大不利影响，并对我们公司造成其他不利影响。

我们可能会寻求进一步延长 合并期。这种延期将需要我们的公众股东的批准，他们将有机会 赎回全部或部分公众股份。此类赎回可能会对我们 信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东以及对我们公司或管理团队的其他影响产生重大不利影响，例如我们 维持我们在纳斯达克上市的能力。

针对我们 或第三方的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。 对我们的系统或基础设施、或第三方 的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密 数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护 此类事件。我们还缺乏足够的资源，无法充分防范、调查和修复 网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致 经济损失。

法律或法规的变更，或 未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始 业务合并的能力，以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府制定的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些SEC和其他法律 要求以及许多复杂的税法。遵守和监控适用的法律和法规可能是困难的、耗时的 和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩造成重大不利影响。此外，未能遵守 适用的法律或法规（如解释和适用）可能对我们的业务造成重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2024年1月24日， SEC通过了2024年SPAC规则，要求，除其他事项外，（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露 （ii）与SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的稀释和利益冲突有关的额外披露；（iii）关于美国证券交易委员会提交的文件中包含的与拟议企业合并交易相关的预测的额外披露；（iv）SPAC及其目标公司都是企业合并登记声明的共同注册人的要求。

此外，美国证券交易委员会的 采纳版本提供了指导，描述了SPAC可能受《投资公司法》（Investment Company Act）监管的情况，包括其存续期、资产组成、业务目的以及SPAC及其管理团队为推进此类目标而开展的活动 。

遵守2024年SPAC规则及相关指引可能会（i）增加谈判及完成初步业务合并所需的成本及时间 及（ii）限制我们可能影响我们完成初步业务合并能力的情况。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

SEC通过 关于2024年SPAC规则的发布，为SPAC作为受《投资公司法》及其相关法规监管的投资公司的潜在地位提供了指导。SPAC是否为投资公司取决于 具体事实和情况，我们不能保证不会提出声称我们一直是一家未注册 投资公司。

如果 根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括（i）对我们投资性质的限制 ；以及（ii）对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成 我们的初始 业务合并.

此外，我们可能对我们施加了 繁重的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用特定形式的公司结构；以及（iii）报告、记录保存、投票、委托和披露要求以及其他规则和法规。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保 我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，我们的活动 不包括投资、再投资、拥有，持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”，我们注意到SEC的投资 公司定义和指导，并打算完成初步的 业务合并与 经营业务，而不是与投资公司，或收购超过允许 门槛的其他业务的少数股权。

我们 不认为我们的业务活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托 账户中持有的收益仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库债务，或投资于满足 《投资公司法》第2a—7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库债务； 以本表格持有这些资产的目的是暂时的，唯一目的是促进拟进行的业务合并。 为了降低我们可能被视为投资公司的风险， 我们在信托账户中持有投资的时间越长，风险越高，我们可以随时指示大陆航空公司，作为受托人就 信任 帐户, 清算信托账户中持有的投资，而 将信托账户中的资金以现金或银行计息活期存款账户中的资金持有。

根据 我们与大陆航空公司签订的信托协议，大陆 不得投资于上述以外的证券或资产。通过将收益的投资限于这些 工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们旨在避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的首次公开募股不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户仅用作资金的临时存放处 等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公共股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(X)，如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间 ；或(Y)与A类普通股或首次业务合并前活动的股份持有人的权利有关的任何其他条款；或(Iii)在合并期间内未进行初始业务合并的情况下，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。

我们知道有诉讼 声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能 保证我们不会被视为投资公司，因此不受《投资公司法》的约束。如果我们被视为 受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成最初的业务合并，在我们的信托账户清算后，我们的公众股东可能只获得每股约11.06美元的公众股票，我们的权证和权利将到期变得一文不值。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在编制截至2023年12月31日及截至2023年12月31日期间的财务报表时，我们的管理层在与其顾问磋商后，发现了我们之前发布的某些财务报表中存在的两个分类错误，这是由于我们对信托账户中持有的现金和现金等价物以及与公司首次公开募股相关的递延承销佣金进行分类的方式造成的。我们此前将其在信托账户中持有的现金和现金等价物分别归类为流动资产和递延承销佣金，归类为流动负债。在咨询顾问后，我们的管理层决定，信托账户中持有的 资金在提取方面受到限制，除非信托账户中的资金所赚取的利息可能会释放给我们来支付我们的所得税义务，否则不会从信托账户中释放，直到 (A)完成我们的初始业务合并，和(B)需要为股东赎回提供资金，而不是我们目前的运营 。因此，我们管理层的结论是，出于会计目的，我们在信托账户中持有的现金和现金等价物应归类为长期资产，而不是流动资产，而相应的递延承销商佣金应归类为长期负债，而不是流动负债。

As a result of material weaknesses in our internal control over financial reporting which resulted in the classification errors described above, our management has concluded that our disclosure controls and procedures were not effective as of December 31, 2023. We have taken a number of measures designed to remediate such material weaknesses, however, if we are unable to remediate our material weaknesses in a timely manner or we identify additional material weaknesses, we may be unable to provide required financial information in a timely and reliable manner and we may incorrectly report financial information. Likewise, if our financial statements are not filed on a timely basis, we could be subject to sanctions or investigations by the stock exchange on which our securities are listed, the SEC or other regulatory authorities. The existence of material weaknesses in internal control over financial reporting could adversely affect our reputation or investor perceptions of us, which could have a negative effect on the trading price of our shares. We can give no assurance that the measures we have taken and plan to take in the future will remediate the material weakness identified or that any additional material weaknesses or restatements of financial results will not arise in the future due to a failure to implement and maintain adequate internal control over financial reporting or circumvention of these controls. Even if we are successful in strengthening our controls and procedures, in the future those controls and procedures may not be adequate to prevent or identify irregularities or errors or to facilitate the fair presentation of our financial statements.

有关 与我们运营有关的其他风险（除上文所述者外），请参阅以下标题为“风险因素”的章节：（i）我们的IPO注册声明 （ii）2022年年报，（iii）截至2023年9月30日、2023年6月30日的季度期间的10—Q表格季度报告， 2023年3月31日、9月30日，2022年和2022年6月30日，于2023年11月14日向SEC提交，并于2024年3月14日、2023年8月14日修订，并于2024年3月14日、2023年5月8日修订，并于2024年3月14日、2022年11月9日修订，并于12月21日修订，2022年和 2024年3月14日和2022年8月11日，并分别于2024年3月14日修订，以及（iv）附件14A的代理声明， 于2023年4月11日向SEC提交。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来 向SEC提交的文件中不时披露此类风险因素的变更，或披露其他风险因素。

有关GreenRock 和GreenRock业务合并的相关风险，请参见Pubco于2024年1月 26日向SEC提交的关于F—4表格的GreenRock注册声明。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

As a blank check company, we do not have any operations and our sole business activity has been to search for and consummate a business combination. However, because we have investments in our trust account and bank deposits and we depend on the digital technologies of third parties, we and third parties may be subject to attacks on or security breaches in our or their systems. Because of our reliance on the technologies of third parties, we also depend upon the personnel and the processes of third parties to protect against cybersecurity threats, and we have no personnel or processes of our own for this purpose. In the event of a cybersecurity incident impacting us, the management team will report to the board of directors and provide updates on the management team’s incident response plan for addressing and mitigating any risks associated with such an incident. As an early-stage company without significant investments in data security protection, we may not be sufficiently protected against such occurrences. We also lack sufficient resources to adequately protect against, or to investigate and remediate any vulnerability to, cyber incidents. It is possible that any of these occurrences, or a combination of them, could have material adverse consequences on our business and lead to financial loss. We have not encountered any cybersecurity incidents since our initial public offering.

项目2.财产

我们的行政办公室位于25 Bedford Square，London，WC1B 3HH，United Kingdom，我们的电话号码是+44 730 847 5096。我们使用 这个空间的费用包含在我们根据 行政服务协议向Gluon Group支付的每月10，000美元的办公空间以及行政和支持服务费中。我们认为现有的办公空间足以应付目前的业务。

项目3.法律诉讼。

据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 以其身份 或针对我们的任何财产的未决或计划提起的重大诉讼。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股权市场、相关股东 事项和发行人购买股权。

我们的单位、公众股票、 公众认股权证和公众权利在纳斯达克分别以"CLRCU"、"CLRC"、"CLRCW"、 和"CLRCR"进行交易。我们的单位于2022年5月2日开始公开交易，我们的公众股份、公众认股权证和 公众权利于2022年6月2日开始单独公开交易。

于2024年3月18日， 有一名我们单位的记录持有人、两名我们A类普通股的记录持有人、一名我们认股权证的记录持有人和 一名我们权利的记录持有人。

迄今为止，我们尚未就我们的普通股支付任何现金 股息，也不打算在我们的首次业务合并完成前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本需求和完成初始业务合并后的一般 财务状况。 首次业务合并后的现金股息的支付将由董事会酌情决定。此外，我们的董事会 目前没有考虑并且预计在可预见的将来也不会宣布任何股票股息。此外，如果我们在初始业务合并中产生任何 债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约 的限制。

没有。

于2023年3月31日，我们向保荐人发行了 合共1，968，749股A类普通股， 在创始人股份转换中由保荐人持有的同等数量的B类普通股转换后。与创始人股份转换有关而发行的1，968，749股A类普通股 受与创始人股份转换前B类普通股相同的限制，其中包括 某些转让限制、放弃赎回权以及投票赞成首次业务合并的义务，如首次公开募股登记声明中所述 ；因此，与创始人股份转换相关发行的A类普通股 未根据证券法进行登记，且在发起人根据本公司与发起人、高级管理人员和董事签订的书面协议要求进行登记之前，一直未登记。在创始人股份转换及与 批准延期修订有关的赎回后，（i）（i）有4，664，012股已发行及未发行的A类普通股及一股已发行及未发行的B类普通股 ，及（ii）保荐人持有42.21%的已发行A类普通股。

有关 首次公开发行和私募发行所得款项用途的描述，请参见截至2022年3月21日的季度10—Q 表格季度报告第二部分第2项，该季度报告于2022年6月10日向SEC提交。如首次公开发行登记声明中所述， 我们首次公开发行和私募发行所得款项的计划用途并无重大变化。

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的注意事项

除 历史事实声明外，本报告中包含的所有声明，包括但不限于本节中关于我们财务状况 、业务战略以及未来运营管理计划和目标的声明，均为前瞻性声明。当在本报告中使用 时，"预期"、"相信"、"估计"、"预期"、"预期"、"意图"等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述，均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述 基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和目前可用的信息。实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，原因是我们 提交给SEC的文件中详述的某些因素。所有后续书面或口头前瞻性声明归因于我们或代表我们行事的人员， 在其全部符合本段。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。

概述

本公司为开曼群岛 豁免公司，于2021年12月6日注册成立为空白支票公司。本公司成立的目的是实现初始 业务合并。

虽然本公司并不 为完成初始业务合并而局限于特定行业或地理区域，但本公司将 重点关注环境保护、可再生能源、应对气候变化以及任何其他相关行业的机会。我们的目标是 那些具有既定运营模式的公司，这些公司拥有强大的管理团队、调整的资本结构、积极的现金流前景， 以及明确且明确的长期盈利增长途径。本公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，本公司须承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年12月31日，公司尚未开始任何业务。截至2023年12月31日的所有活动都涉及公司的成立和 我们的首次公开募股（如下所述），以及为寻找目标以完善初始业务合并而进行的上市后活动。公司将不会产生任何营业收入，直到其初始业务合并完成（最早）。公司将从首次公开发行所得的收益中以利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

首次公开募股登记声明已宣布生效，n 2022年4月27日2022年5月2日，本公司 完成了首次公开发行7，875，000个单位，每单位10.00美元，其中包括根据 承销商部分行使其超额配售权而发行的375，000个单位，产生的总收益为78，750，000美元。

公司在获得足够的财政资源后开始运营 ，通过（i）以每单位10.00美元的价格首次公开发售7，875，000个单位（其中包括与承销商部分行使超额配售权有关的375，000个单位）和（ii）出售3，762，500份私募权证，行使价为每份权证11.50美元，每份权证的价格为每份私募权证1美元。

这些单位在纳斯达克上市。公司管理层对首次公开发行和出售私募权证的净所得款项的具体用途有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净所得款项都打算用于完成初始业务合并 。纳斯达克规则规定，初始业务合并必须与 一个或多个目标业务合并，这些业务的公允市值合计至少等于信托账户中持有的净资产的80% （定义见下文）（扣除为营运资金目的支付给管理层的金额）。如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或 以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使其无需根据 投资公司法注册为投资公司，则公司将完成初始业务合并。概不保证本公司将能够成功进行初步业务合并。

在首次公开发行结束时，首次公开发行中出售的每单位10.15美元被存入信托账户，并投资于美国政府证券， 在《投资公司法》第2（a）（16）节中规定的含义内，到期日为180天或更短，或任何以货币市场基金形式存在且符合《投资公司法》第2a—7条条件的开放式 投资公司， 由公司确定，直至下列时间较早者：（i）完成初始业务合并或（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

Our initial Shareholders have agreed (a) to vote their founder shares and any public shares purchased during or after the initial public offering in favor of an initial business combination, (b) not to propose an amendment to the Company’s amended and restated memorandum and articles of association with respect to the Company’s pre-business combination activities prior to the consummation of an initial business combination unless the Company provides dissenting public shareholders with the opportunity to redeem their public shares in conjunction with any such amendment; (c) not to redeem any shares (including the founder shares) into the right to receive cash from the trust account in connection with a shareholder vote to approve an initial business combination (or to sell any shares in a tender offer in connection with an initial business combination if the Company does not seek shareholder approval in connection therewith) or a vote to amend the provisions of the amended and restated memorandum and articles of association relating to shareholders’ rights of pre-business combination activity and (d) that the founder shares and the private placement warrants (including underlying securities) shall not participate in any liquidating distributions upon winding up if an initial business combination is not consummated. However, the initial shareholders will be entitled to liquidating distributions from the trust account with respect to any public shares purchased during or after the initial public offering if the Company fails to complete its initial business combination.

延长我们的合并期

于2023年4月27日，我们举行了 2023年股东特别大会，并批准（其中包括）对我们经修订和重列的组织章程大纲及细则的修订，以 （i）将我们需要完成业务合并的日期从2023年11月2日延长至5月2日，2024（或 由我们的董事会自行决定的更早日期）和（ii）允许我们的董事会自行决定， 选择在5月2日或更早的日期结束我们的业务，2024年（包括2023年5月2日之前）。

然而，我们可能会寻求 根据适用的法律、法规和证券交易所规则进一步延长合并期。这种延期将需要 我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回他们的全部或部分公众股份。此类 赎回可能会对我们信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东 以及对我们公司或管理团队的其他影响（例如我们维持纳斯达克上市的能力）产生重大不利影响。我们的发起人还可能探索 交易，根据这些交易，它将在我们公司的权益出售给另一个管理团队。

方正股份转换

于2023年3月31日，我们向保荐人发行了 合共1，968，749股A类普通股， 在创始人股份转换中由保荐人持有的同等数量的B类普通股转换后。就创始人股份转换而发行的1，968，749股A类普通股 受与创始人股份转换前B类普通股相同的限制所规限，其中包括 若干转让限制、放弃赎回权及投票赞成首次业务合并的义务 。在创始人股份转换及与批准延期 修订有关的赎回后，（i）（i）有4，664，012股A类普通股已发行及未发行及未发行及已发行及未发行一股B类普通股， 及（ii）保荐人持有42.21%已发行A类普通股。

终止EEW 业务合并

于2022年10月6日，我们 签署了EEW业务合并协议，该协议于2023年8月3日修订，其中包括：（i）如果在2023年9月30日前未完成交易，则 我们公司或EEW可终止EEW业务合并协议的日期，及（ii） 提供150美元的或有收益，基于2023年52，000，000美元的收入里程碑的实现，

于2023年11月29日，我们 通知EEW，我们已根据其中第 第9. 1（b）条及第9. 2条选择终止EEW业务合并协议，即时生效，原因是终止初始业务合并的条件于2023年9月30日的 外日期前尚未达成或豁免。因此，EEW业务合并协议不再具有进一步的效力及作用，但业务合并协议中的某些 特定条款除外，该等条款在终止后继续有效，并 根据其各自的条款保持完全效力及作用。

GreenRock业务合并

2023年12月30日，我们 与GreenRock、Pubco、公司合并子公司和SPAC合并子公司签订了GreenRock合并协议。根据GreenRock合并协议 ，在遵守其中所载条款和条件的前提下，（i）SPAC合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司 继续作为Pubco的存续实体和全资子公司，就此，我们的所有现有证券将 交换为GreenRock合并协议中所载的Pubco证券接收权利，及（ii）公司合并子公司将 与GreenRock合并，GreenRock继续作为Pubco的存续实体和全资子公司。

有关GreenRock合并协议和拟议的GreenRock业务合并的完整说明，请参阅“项目1.业务”。

经营成果

我们从 成立到2023年12月31日的整个活动都与我们的成立和首次公开募股有关，我们将不会产生任何运营 收入，最早也要到我们的初始业务合并结束和完成。我们将以首次公开募股收益的利息收入形式 产生营业外收入。我们还预计由于成为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及为寻找目标以完善初始业务合并而进行尽职调查的费用 而产生的费用增加。

截至2023年12月31日止年度，本公司报告净收益为483,430美元，其中包括信托账户所赚取的股息收入2,134,446美元和利息收入190美元，由1,528,302美元的组建和运营成本抵消。

截至2022年12月31日止年度，本公司录得净亏损675,874美元，其中包括1,107,852美元于信托账户赚取的股息收入，由15,579美元的汇兑亏损及1,666,924美元的组建及营运成本所抵销。

可能对我们的经营结果产生不利影响的因素

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定，如乌克兰和中东的军事冲突。目前，我们无法预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或严重程度，或它们可能对我们的业务和完成初始业务组合的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本储备和持续经营

2022年5月2日，我们完成了7,875,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商部分行使其超额配售选择权而发行的375,000个单位。同时，本公司售出3,762,500份私募认股权证，包括112,500份根据承销商部分行使超额配售选择权而发行的私募认股权证。本公司从首次公开发售及私募认股权证所得款项中，保留约1,100,000美元于 将所得款项转入信托账户及支付与首次公开发售及董事及高级职员保险有关的开支后的营运资金需求。

为了支付与初始业务合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级职员和董事 可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。

于2022年9月21日，我们 与永恒订立了一项本金最高达180,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。第二笔永恒贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。截至2023年12月31日，第二笔永恒贷款的未偿还余额为170,603美元，没有应计利息。

此外，于2022年11月12日，我们与永恒订立了一项本金最高达300,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2024年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。截至2023年12月31日，第三笔永恒贷款的未偿还余额为30万美元，没有应计利息。

2023年1月29日，我们与永恒签订了一项本金最高为50,000美元的无担保贷款协议，不计利息。第四笔永续贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，到期日为2025年3月31日。截至2023年12月31日，第四笔永恒贷款的未偿还余额为50,000美元，没有应计利息。

于2023年4月12日，本公司 与永恒订立贷款协议，本金金额最高为500,000美元，以无抵押为基础，不计息 。第五笔永恒贷款可分四期提取：2023年4月12日的15万美元、2023年5月3日的12.5万美元、2023年6月3日的12.5万美元和2023年7月3日的10万美元。贷款到期日为2024年5月1日或本公司完成初始业务合并之日。截至2023年12月31日，本公司在贷款初始条款之外额外借入了153,619美元，第五笔永恒贷款的未偿还余额为653,619美元，没有应计利息。

于2023年11月1日，本公司与永恒订立本金最高达335,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。 第六笔永恒贷款可于2023年11月1日起提取，到期日为2024年8月1日或本公司首次业务合并之日，两者以较早者为准。截至2023年12月31日，本公司在贷款初始条款之外额外借款22,302美元，第六笔永恒贷款的未偿还余额为357,302美元，没有应计利息。

2023年11月1日，公司和永恒同意了《永恒贷款修正案》，规定如果公司在公司初始业务组合完成后30天内没有偿还第二笔永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款，公司将每月向永恒支付5%(5%)的利息，直至每笔贷款偿还之日为止。

2023年5月2日，公司 向保荐人发行了本金总额为900,000美元的延期票据，该票据将按月分期付款存入信托账户 ，以代替因延期而未赎回的每股公开股份的有偿延期 修正案。保荐人同意每月支付75,000美元，直至初始业务合并完成，从2023年5月2日开始，一直持续到2024年5月2日(或公司董事会自行决定的较早日期)。 延期票据在票据提款期内不产生利息，应在(A)完成初始业务合并日期和(B)公司清算日期中较早的日期全额偿还。根据《延期票据修正案》， 如果本公司在到期日起五天内没有偿还延期票据，将按未偿还本金余额计提5%(5%)的每月利息，直至延期票据全部偿还为止。在全额支付可转换本票的本金余额 之前的任何时候，保荐人可以选择将全部或部分未偿还本金余额转换为该数量的权证(“转换权证”)，转换价格为每份1.00美元。转换认股权证应与本公司于首次公开发售时发行的私募认股权证相同 。本公司已确定扩展票据的公允价值 为面值。截至2023年12月31日，延期票据的未偿还余额为60万美元，未计利息 。

我们认为我们不需要 筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能在初始业务合并之前没有足够的资金来运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。

合同义务

注册权

根据于2022年4月27日签订的登记权利协议，方正股份及私募认股权证(及其相关证券)的持有人有权享有登记权利。本公司将承担根据该等登记权提交任何登记报表所产生的费用。

承销协议

根据承销协议，承销商在首次公开招股完成后获得1,181,250美元的现金承销折扣。 承销商还有权获得2,362,500美元的递延佣金，仅在公司 完成初始业务合并的情况下支付。此外，承销商还在首次公开募股中收到118,125个单位， 此类单位在初始业务合并结束前不得出售，没有信托账户的赎回权。

此外，本公司还授予承销商自首次公开募股结束之日起至首次合并结束后12个月或2025年4月27日止的期限。优先拒绝担任(I)公司所有拟议业务合并的独家财务顾问，费用最高为首次公开募股所得收入的6.0%(但公司有权将此类费用的最高50%分配给另一家金融机构或由公司自行决定取消此类费用)，以及(Ii)独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，承销商对每一次和每一次未来的公开募股、私募股权和债务首次公开募股 全权酌情决定，包括本公司或本公司或其任何附属公司的任何继承人在上述期间的所有股权挂钩融资，按本公司和承销商双方本着善意商定的条款 。

交易费用

2022年5月31日，公司 与Ellenoff，Grossman&Schole LLP签订了一项协议(“EGS协议”)，以担任公司的美国证券理事会 ，就公司尚未完成的收购目标进行收购，以符合其首次公开募股的要求，并 协助与初始业务合并相关的美国证券工作。本协议的费用结构允许分期付款和/或推迟到结账时支付账单，在初始业务合并完成时欠下的任何余额都要支付一定的溢价。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，EGS提供的服务的未付账单总额分别为892,784美元和634,055美元，其中446,392美元和317,027美元(占未偿还余额的50%)分别根据EGS协议的条款被视为未偿还，并计入综合资产负债表的应计负债。由于初始业务合并不能分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日被认为是可能的，并且未偿还余额的递延部分的支付取决于初始业务合并的成功，因此未偿还金额 的递延部分或保费没有应计金额。

于2022年8月17日，吾等与Maxim订立协议(“Maxim函件协议”)，以在完成一项或多项成功交易 后支付费用(“Maxim成功费用”)。2022年10月3日，本公司修订了与Maxim的协议(“Maxim修正案”)。 Maxim修正案规定，我们将在该等成功交易完成时向Maxim(S)支付一笔费用，该费用基于本公司在紧接交易完成前信托账户中的现金金额和/或对交易的贡献。如果此类现金的金额少于50,000,000美元，Maxim的费用将相当于200,000美元现金和交易后公司的额外普通股 股票(“新普通股”)。如果现金金额等于或大于4000万美元，Maxim成功费用将为50万美元现金。如果现金金额等于或大于7,500万美元，Maxim Success的费用将是500,000美元现金和额外的500,000美元现金或新普通股，由公司选择。新的 普通股将发行给Maxim Partners LLC，估值将与最终交易文件中的每股价格/交换比率相同，并将拥有无限的搭载注册权。Maxim成功费用将在 交易完成时支付。

2022年7月11日，我们与ALANTRA Corporation Finance，S.A.U(“ALANTRA”)和U.N.SDG Support Holdings LLC(“赞助商 实体”)签订了一份书面协议，根据协议，我们聘请ALANTRA担任我们的财务顾问，负责公司与一家或多家能源转型公司之间潜在的 业务组合的设计、谈判和执行。2022年10月3日，我们修订了此类信函协议 (修订后的《ALANTRA信函协议》)。

根据ALANTRA Letter 协议，我们同意在签署ALANTRA Letter协议时向ALANTRA支付15,000美元的预聘费，外加每月20,000美元的预订费，该预订费于每个月的最后一天到期并支付，期限最长为5个月。如果 交易的总价值超过400,000,000美元，预订费将增加到每月40,000美元， 支付任何预订费的最长五个月期限相同。

如果由ALANTRA或公司不应向其支付费用的其他机构(例如，代表目标的机构) 介绍的交易完成，将向ALANTRA支付以下报酬作为其服务的报酬(“ALANTRA成功费用”)。

如果交易是在北美、亚洲或非洲完成的， 不是由ALNTRA介绍的，并且此类交易需要我们支付介绍费、咨询费或类似的 费用，我们将以下列形式向ALNTRA支付ALNTRA成功费：

尽管有上述规定， 双方同意，ALANTRA成功费最低为1，000，000欧元。

应在适用交易完成时支付每份ALANTRA成功费 （即交易结束时，在履行（如适用）前提条件之后， ）无论（i）支付价格的日历，（ii）如何为购买价格提供资金，（iii）和 交易完成后的任何延期付款，或（iv）交易完成后对交易价格的任何调整。

行政服务费

我们于2022年4月27日签订了行政 服务协议，据此，我们的赞助商同意以每月10，000美元的费用为我们提供某些服务。 2022年5月2日，我们的赞助商与本公司的关联公司Gluon Group签订了一份转让协议，以提供行政服务协议中详细说明的服务 。本公司一名高级管理人员持有Gluon Group 505股股份，并担任管理合伙人。截至2023年12月31日，已向Gluon Group支付了39，187美元用于此类服务，并累计额外支付了184，941美元。

咨询服务

2022年9月21日，我们 与Gluon Partners签订了Gluon信函协议，在完成一笔或多笔成功交易后支付Gluon成功费用。 我们将在完成一个或多个总购买价低于400，000，000美元的交易时向Gluon Partners支付500，000美元的Gluon成功费；在完成一个或多个总购买价 超过400，000，000美元的交易时，额外支付500，000美元的Gluon成功费。这意味着购买价格超过400，000，001美元的交易的总报酬为1，000，000美元。 A交易的购买价格将对应于支付给适用目标的卖方的价格，包括现金、债务、 和股权出资支付。每个胶子。成功费将在适用交易完成时支付，无论（i） 购买价格的支付日历、（ii）购买价格的资金筹措方式、（iii）交易完成后 的任何延期付款或（iv）交易完成后对交易价格的任何调整。在支付Gluon成功 费用后，公司应向Gluon集团支付的任何应计费用将被免除。

2022年10月5日，我们和 Gluon Partners同意在成功完成交易后，将Gluon成功费用总额降低至250，000美元， 不受总交易价格的影响。

此外， 对Gluon Letter协议进行了修订，以便Gluon Partners在Gluon Letter协议有效期内进行 的任何融资，Gluon Partners有权收取以下费用：（i）涉及发行我们的 优先、次级和/或夹层债务证券的融资，在任何收盘时支付的现金费等于百分之二，（2.0%）我们在该交易结束时收到的总收益 ；（ii）涉及股权、股权挂钩或可转换证券的融资，在 每次收盘时支付的现金费用，相当于我们在该收盘时收到的总收益的百分之五（5.0%）。

除了Gluon 成功费用外，我们同意向Gluon集团支付与提供 交易服务有关的任何合理且有记录的实付费用。

Per Regnarsson，首席执行官兼本公司董事，是Gluon Partners的管理合伙人。我们董事会的每一位成员都已被告知Regnarsson先生在Gluon信函协议中的重大利益，并且在我们的 审计委员会的批准和建议下，我们的董事会已确定Gluon信函协议是公平的，符合我们的最佳利益，并已投票 批准Gluon信函协议。

关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与该等估计有重大差异。我们的重要会计政策 在本报告第二部分第8项所载经审核合并财务报表附注2“重要会计政策概要”中讨论。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b—2条的定义，我们是一家规模较小的报告 公司，无需提供本项目所要求的其他信息。

项目8.财务报表和补充数据。

请参考 F—2至F—21页，其中包含本报告的一部分，这些页以引用方式并入本文。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序 是旨在确保我们根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限于，旨在确保 根据《交易法》提交或提交的报告中所需披露的信息已累积并传达给管理层，包括首席 执行官和首席财务官（统称为"核证人"）或履行类似职能的人员 ，以便及时就所需披露作出决定。

在我们管理层（包括认证官员）的监督和 的参与下，我们对我们披露控制和程序的 设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序的有效性是根据《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条所定义的。根据 的评估，我们的核证人员得出结论，截至截至2023年12月31日的财政年度末，我们的披露控制措施和程序并不有效。

物质弱点

正如我们在截至2022年12月31日的年度报表 10-K/A中披露的那样，我们之前在内部控制中发现了与正确 记录和应计费用相关的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

此外，管理层发现财务报告的内部控制存在缺陷，涉及将信托账户中持有的现金和现金等价物分类，以及应分别作为流动资产和流动负债而非非流动资产和非流动负债支付的递延承销佣金，并得出结论认为，未能对该等项目进行适当分类构成了 《美国证券交易委员会》规定中定义的重大弱点。因此，管理层认定，自2023年12月31日起，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)不再有效。此外，管理层确定，本公司先前于2022年5月6日以Form 8-K形式提交的截至2022年5月2日的经审计资产负债表、截至2022年6月30日和2022年9月30日的未经审计简明财务报表、截至2022年12月31日的经审计财务报表以及公司截至2022年12月31日的财政年度10-K年度报告中包含的本公司独立注册会计师事务所的相关报告，以及本公司随后发布的截至2023年3月31日的季度的未经审计简明财务报表 由于这些缺陷，公司的Form 10-Q季度报告中包含的2023年6月30日和2023年9月30日包含与遵守美国GAAP有关的会计错误。由于这些会计错误，管理层认为每个这样的期间的财务报表是不可靠的，并于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交了每个这样的季度的10-Q/A表和截至2022年12月31日的财政年度的10-K/A表。

我们已采取了许多措施来补救此类重大弱点；但是，如果我们无法及时补救重大弱点，或者我们 发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响 ，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或者不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述 。即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报 。

物质劣势的局部补救

管理层已完成对新的和增强的控制的设计和运行有效性的测试，这些控制与以前报告的与正确记录和应计费用有关的重大缺陷有关。该公司通过更多明确定义的管理监督和实施关键控制(包括为截止测试定义适当的精确度)等活动弥补了重大弱点。

管理层认为， 这些行动已经全面实施，并在足够长的时间内有效运作。因此，我们得出结论 我们的补救工作是成功的，之前发现的重大缺陷已于2023年12月31日得到补救。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层年度财务内部控制报告

根据美国证券交易委员会规则 和实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当 内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为 财务报告的可靠性提供合理保证，并根据 公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外， 对未来期间的任何有效性评估的预测也会受到以下风险：控制措施可能因 条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。管理层评估了 我们于2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制—综合框架》（2013年）中规定的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是 信托账户中持有的现金和现金等价物的分类以及递延承销佣金作为流动资产和流动负债而不是非流动资产和 非流动负债的分类存在重大缺陷，分别

管理层已实施 补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩展并改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程 。我们计划通过加强会计文献的获取、 确定可就复杂会计应用程序向其咨询的第三方专业人员以及考虑增加 具有必要经验和培训的员工来补充现有会计专业人员，从而进一步改进这一流程。

本报告不包括 独立注册会计师事务所对我们内部控制的证明报告，原因是我们根据《就业法》作为新兴 增长型公司的地位。

财务报告内部控制的变化

除上文所讨论者外， 截至2023年12月31日止财政年度，我们对财务报告的内部控制并无重大影响 或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

项目9B。其他信息。

贸易安排

在截至2023年12月31日的季度期间 ，我们的董事或高级管理人员（定义见根据交易法颁布的规则16a—1（f）） 通过或 已终止任何"规则10b5—1交易安排"或任何"非规则10b5—1交易安排"，因为每个术语 在规则S—K第408项中定义。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区 。

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行人员及行政管理。

截至本报告日期， 我们的董事和高级管理人员如下：

我们的董事 和管理人员的经验如下：

佩尔·雷纳森 has served as our Chief Executive Officer and a director since December 2021. He will also serve as a member of the board of directors of Pubco following the completion of the GreenRock Business Combination. Mr. Regnarsson currently serves as the Director of Gluon Capital Ltd. and various subsidiary companies of the Gluon Group, a London, England headquartered company that forms, seeds and invests in sustainable energy and mobility businesses globally. He also served as the Chairman of EV Hub Ltd., an electric vehicle infrastructure company, the Director of Marine2o Ltd., a developer of green hydrogen production and the Founding Advisory Partner of Impactirr Alliance Ltd., an Indian renewable energy firm since October 2019. Prior to that, he served as the Associate Partner of K2 Management, a renewable energy financial advisory company, from October 2018 to February 2020. From May 2018 to January 2019, Mr. Regnarsson served as the Partner of Opus Corporate Finance LLP, a private equity firm. He also served as the Associate Partner of Assay Advisory Ltd., a London based financial consulting firm. Mr. Regnarsson served as the Executive Board Member and Chief Investment Officer of the Palmetto Group, a private equity firm active in the clean energy industry, from August 2014 to March 2016. From March 2011 to March 2018, he founded CWC Biofuels A/S, a Danish energy firm and served as its Acting CEO and Director with responsibility for financing. Mr. Regnarsson co-founded Clean World Capital, a private equity firm, in July 2008 and served as its Managing Partner until July 2014 and in connection with this, he co-founded Better Energy A/S, a solar photovoltaic firm and served as its shareholder and Executive Chairman from September 2012 to March 2015. Previously, from 1990 to 2014, Mr. Regnarsson worked at various investment banking and boutique corporate finance institutions including Danske Bank, Chase Manhattan Bank, Moody’s, JP Morgan, Merrill Lynch and Clean World Capital. Mr. Regnarsson holds an MSc Sloan Fellowship from London Business School. Mr. Regnarsson is well-qualified to serve on our board of directors because of his experience in the financial service industry.

查尔斯·拉特尔班德五世 是我们的创始人，自2021年12月起担任董事会执行主席。在GreenRock业务合并完成后，他还将担任Pubco董事会成员。Ratelband V先生创立了 WindSharefund，自2011年成立以来一直担任其董事总经理。WindShareFund是一家位于荷兰的投资公司 ，其核心目标是投资于更好的环境，并为向可持续绿色能源的过渡做出贡献。Ratelband V 先生于2007年9月创立了荷兰投资咨询公司RREG，此后一直担任该公司董事总经理。Ratelband V 先生还创立了Mariëndaal气候中心，并自2020年1月以来一直担任该中心的董事总经理。Ratelband V先生持有荷兰HBO大学工商管理学士学位。Ratelband V先生具有丰富的财务和咨询经验，因此非常有资格在我们的董事会任职 。

阿布舍克·巴瓦 has served as our Chief Financial Officer since March 2022. He has 10 years of experience in developing, financing and owning renewable energy assets in Europe, North America, Asia and Africa with demonstrated success in deal structuring, transaction management, financial modelling, business valuation and project finance. He has also served as a Partner at the Gluon Group since 2021. Prior to that, Mr. Bawa served as the Head of Business Development of Solarpack, a Spanish solar developer, from May 2019 to March 2021. Previously, from February 2012 to February 2019, he served as the Vice President of IL&FS Financial Services Ltd. and actively participated in considerable financing for infrastructure projects in Europe, the United Arab Emirates, China and India. Mr. Bawa was an Associate of the Transaction Advisory Group at Ernst and Young from October 2008 to October 2009, providing commercial and financial consultancy to the Indian renewable energy and power sector before serving as the Chief of Staff to the Chief Executive Officer at GMR International, a firm specializing in transportation and urban infrastructure financing from November 2009 to June 2011. He received a Master’s degree in Business Administration from Said Business School, University of Oxford and earned a certification in Project and Infrastructure Finance at the London Business School.

小伦道夫·塞森 自二零二一年十二月起担任我们的独立董事之一。他拥有超过35年领导顶级国际投资银行行业财务顾问团队的经验。自2016年以来，他一直担任Blackbird Capital Partners Limited的管理合伙人，该公司是一家位于英国伦敦的精品金融咨询公司，主要在 基础设施、交通运输和石油和天然气领域，帮助公共和私人公司和政府 筹集债务和股权资本，进行财务和运营重组，并执行并购。在此之前，他曾于 2012年至2016年担任伦敦高级董事总经理、 欧洲运输和运输基础设施主管以及全球投资银行咨询公司Evercore的顾问。小塞森先生2006年至2012年期间，彼亦曾担任摩根士丹利伦敦董事总经理兼运输主管。 他在高盛工作了17年，2000年至2006年，他的最终职位是伦敦办事处的董事总经理兼欧洲运输主管，1989年至2000年，他在纽约和香港办事处担任运输和全球金融副总裁。在此之前，小塞森先生。1984年至1987年，曾在纽约摩根士丹利的房地产和 中东业务部门担任金融分析师。

小塞森先生在他的职业生涯中， 曾参与过大量蓝筹国际交易，包括UPS的IPO、 英国航空公司和伊比利亚航空公司的合并、新加坡樟宜机场国际分部的国际机场投资平台，以及 包括SAS和TAAG在内的多家航空公司的运营和财务重组。最近，他从事的交易涉及乙烷和氦的提取和物流。小塞森先生拥有广泛的企业和融资联系网络，特别是 在基础设施投资领域。目前，他担任伦敦教育机会赞助商（Sponsors for Education Opportunity London）的主席，这是一家在英国注册的 慈善机构，为高中和大学年龄的学生提供指导、培训和教育支持。他还担任英国萨里市以航空和赛车为重点的布鲁克兰博物馆的受托人 。小塞森先生1985年获得耶鲁大学历史学文学士学位，1989年获得斯坦福商学院工商管理硕士学位。 Ssession，Jr.他拥有丰富的财务和咨询经验，是我们董事会的合格成员。

尼尔斯·布里克斯 has served as one of our independent directors since December 2021. He has more than 15 years of experience in the global wind industry from both operational and advisory perspectives. Since November 2021, he has served as the Chief Executive Officer of Valmont SM A/S, a Denmark based supplier of components for the wind turbine industry. He founded Recounsel ApS, a Danish business consulting firm, and has served as its Principal since 2006. He also served as a board member of Procon Wind Energy A/S, a Denmark based company providing services primarily for the offshore wind sector, since February 2019. Mr. Brix served as the Head of Nordics & Baltics and Head of Special Projects from June 2020 to May 2021 and as the Head of Financial Advisory of K2 Management A/S, a Denmark based consultancy firm, from June 2018 to October 2021. He served as the Chief Commercial Officer and Vice President of Seatower A/S, a Norwegian based IP rights company and designer of foundations for offshore wind turbine installations from June 2012 to May 2018. Mr. Brix served as the Senior Vice President of Business Development of Skykon A/S, a Danish private equity firm focused on the wind energy industry, from 2007 to 2010. In 2005, he served as the Senior Manager and Counsel to Deloitte, a major international accounting firm, where he focused on mergers and acquisitions. He served as the Senior Manager and Counsel to Carlsberg Group, an international brewing company, from 2002 to 2004. Mr. Brix is an attorney-at-law admitted in Denmark. He holds a Master of Law degree from Aarhus University. He also completed management courses at Institut Européen d’Administration des Affaires. Mr. Brix is well-qualified to serve on our board of directors because of his experience in the global wind industry.

卡罗琳·哈丁 has served as one of our independent directors since April 2022. She has served as the Managing Director of Panthera International Cayman Limited, which provides private office services to high net worth individuals, since she founded it in May 2021. Ms. Harding served on the management of or as a director of multiple special purposes acquisition companies, including the Director and Chief Executive Officer of Aurora Acquisition Corp., and its affiliates (Nasdaq: AURC) from October 2021 to August 2023, the Director of Aurora Acquisition II Corp., since October 2020 and the Director of Founders First Acquisition Corp., since May 2021. Ms. Harding is also a director of other private entities and funds and one not for profit organization. Form October 2017 to October 2019, Ms. Harding served as the Chief Financial Officer of the Weybourne Group, Sir James Dyson’s family office, managing a multi-billion pound portfolio, which included the James Dyson Group Limited, and in connection with this role, she also served as the director of multiple Weybourne related entities where she was responsible for increasing the effectiveness of operations. For the nine years prior to joining Weybourne, Ms. Harding was the Financial Manager, Chief Financial Officer, and Director of Exploration Capital, another single family office, with a particular focus on agricultural and development land in Latin America. In connection with her role, she simultaneously served as the Chief Financial Officer of Gilo Industries Group Limited, an engineering firm, from September 2012 to July 2017. Ms. Harding is a qualified Chartered Accountant with Ernest & Young LLP and is a Member of ICAS, a Member of the Chartered Institute for Securities & Investment (“CISI”), and a member of the Chartered Financial Analyst Society (“CFA”) in the United Kingdom. Ms. Harding is also a Chartered Institute of Management Accountants (“CIMA”) Approved Director. She received her Bachelor of Science in Economics and Accounting from the University of Bristol in 2002. Ms. Harding is well-qualified to serve on our board of directors because of her public company experience.

Sean kidney自2022年4月以来， 一直担任我们的独立董事之一。自2010年11月以来，他一直担任气候债券倡议(CBI)的首席执行官，该组织是一个致力于为气候行动动员全球资本的国际非政府组织。 Kidney先生还自2018年12月起担任英格兰和威尔士气候债券服务有限公司的董事首席执行官，自2019年7月起担任比利时气候债券倡议(欧洲)ABSL的首席执行官，并自2021年3月以来担任低碳世界(上海)商务咨询有限公司(气候债券在上海的运营部门，中国)的首席执行官。他目前是许多具有可持续发展倡议的社会组织的成员，包括法国政府的绿色主权债券评估委员会、英国政府的绿色镀金咨询委员会、气候过渡路径委员会、联合国开发计划署-全球环境基金气候综合平台顾问委员会、金融顾问委员会、全球可持续地球联盟、智能家庭融资倡议的欧洲顾问委员会、FAST-Infra(加快可持续转型的金融-基础设施)和欧盟委员会的可持续金融平台。 自2020年5月以来，他一直是伦敦大学东方和非洲研究学院的实践教授，并定期 就气候变化和金融发表演讲。由于他在气候变化和金融方面的经验，Kidney先生完全有资格在我们的董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

参与某些法律程序

除一宗涉及Ratelband V先生的先前法律诉讼外，并无任何高级职员或董事 参与任何可撤销的法律诉讼，该诉讼 已解决。2019年1月，荷兰金融市场管理局(“AFM”)通知Ratelband先生，该局打算就WindShareFund N.V.、WindShareFund B.V.、WindShareFund I B.V.、WindShareFund II B.V.、Arnem和WindShareFund III B.V.(统称“WSF”)根据荷兰消费者保护(执行)法案(“WHC”)就WSF未能就购买和投资风力涡轮机向其消费者进行某些披露一事向他发出命令。AFM于2019年5月6日或前后实施了初步处罚命令，并由日期为2020年3月12日的处罚命令(“3月12日AFM命令”)取代和补充 。Ratelband V先生最终就3月12日AFM命令 向荷兰最高法院--范比罗普学院(“CBB”)提出上诉。2021年11月2日或前后，CBB 发布了其命令(“CBB命令”)CBB命令不影响3月12日AFM命令的结论，即Ratelband先生 V先生是WSF的实际管理人，并且(I)Ratelband V先生知道WSF的禁止行为，(Ii)Ratelband先生获得授权 并被合理要求防止和终止该等禁止行为，以及(Iii)Ratelband先生没有为此采取措施，故意 接受禁止行为将(继续)发生的可能性很大。CBB撤销了3月12日AFM命令的裁决，即Ratelband先生违反了WHC，未能披露WSF资金用于个人用途的情况。CBB维持了3月12日AFM命令的裁决，即WSF违反了WHC，未能披露关于(I)收购价值和风车权益的不同比例，(Ii)风力涡轮机的剩余价值，以及(Iii)持续支付管理费的准确信息。CBB发现，WSF必须披露有关上述情况的准确信息。2021年12月，AFM 承认WSF遵守了CBB命令。

官员和董事的人数和任期

我们有六位董事。我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，只有通过普通的 决议才能更改授权的董事人数。在完成我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者将有权任命我们所有的董事 在此期间，我们公开股份的持有者将没有权利就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些 条文，只可由代表至少90%已发行B类普通股的股东 通过特别决议案予以修订，而该等股东有权出席公司股东大会并于大会上投票。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可于任何时间被免职，但须经当时所有已发行方正股份投票权的持有人投赞成票，方可获罢免，该等已发行方正股份一般有权在委任董事时投票 ，作为单一类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期（在我们第一次股东周年大会之前任命的董事除外）为三年。第一类董事Caroline Harding的任期将于本公司首次股东周年大会届满。第二类董事的任期，其中包括佩尔雷格纳松， 尼尔斯布里克斯，伦道夫塞森，小。和肖恩·基德尼，将在我们第二次年度股东大会上到期第三级董事Charles Ratelband V的任期将于本公司第三次股东周年大会届满。我们的高级管理人员由董事会任命 ，并由董事会酌情决定任职，而非特定任期。我们的董事会被授权 任命人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位，视其认为适当。 我们经修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的高级管理人员可包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能决定的其他职位 。

董事会各委员会

我们的董事会有 三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。根据 分阶段实施规则和有限例外情况，纳斯达克规则和《交易法》规则10A—3要求上市公司的审计委员会 仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们在董事会中设立了审计委员会。小伦道夫·塞森Niels Brix和Caroline Harding担任审计委员会成员，Caroline Harding担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少 三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的。每一位Sesson先生，Niels Brix和Harding女士符合纳斯达克上市标准和《交易法》规则10—A—3（b）（1）下的独立董事标准。

审计 委员会的每一位成员都精通财务知识，我们的董事会已确定哈丁女士有资格作为适用的SEC规则中定义的"审计委员会财务 专家"。

我们采纳了经修订的 审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名 薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。小伦道夫·塞森Niels Brix是我们薪酬委员会的成员，他们都是独立的。尼尔斯·布里克斯担任薪酬委员会主席。

我们已经通过了修订的薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定， 如上所述，除与胶子信函协议有关(如下文“第13项.某些关系及相关交易和董事独立性”所述)以及在24个月内每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在此之前，不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿， 包括发现人、咨询费或其他类似费用。或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。 因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或听取薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名委员会和公司治理委员会。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 提名和公司治理委员会至少有两名成员，他们都必须是独立的。小Randolph Sesson、Niels Brix和Caroline Harding是我们的提名和公司治理委员会的成员，他们都是独立的。小伦道夫·塞森提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会将在股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。我们的 希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能， 包括：

在我们最初的业务合并 之前，我们的公众股持有人将无权向我们的董事会推荐董事候选人提名。

道德守则

我们已采纳适用于董事、高级管理人员和员工的 道德守则。您可以在SEC网站www. sec. gov上访问我们的公开文件，查看我们的《道德守则》以及我们的审计、薪酬和 提名和公司治理委员会章程。 此外，我们还将应我们的要求免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8—K的当前报告中披露对道德准则某些条款的任何修订或放弃。

交易政策

2022年4月27日，我们采纳了 内幕交易政策和程序，管理董事、高级管理人员 和员工购买、出售和/或其他处置我们的证券，这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克 上市标准（以下简称"内幕交易政策"）。

内幕交易政策的上述描述 并不完整，且完整地受内幕交易政策 的条款和条件的限制，内幕交易政策的副本作为附件19随附于本协议，并通过引用并入本协议。

赔偿金回收和退款政策

根据《萨班斯—奥克斯利法案》 ，如果不当行为导致财务重述，从而减少了先前支付的奖励金额，我们 可以从我们的执行官那里收回这些不当支付。SEC最近还通过了一些规则，指示全国性的证券交易所 要求上市公司执行政策，以便在发现该公司虚报了 其财务业绩时收回支付给高管的奖金。

2023年10月1日，我们的董事会 批准采用高管薪酬返还政策（以下简称“返还政策”）， 生效日期为2023年10月2日，以遵守SEC根据该规则通过的最终返还规则以及纳斯达克上市规则5608（以下简称“最终返还规则”）中规定的上市标准。

如果我们需要根据《最终回补规则》准备 会计重述，则根据《交易法》（以下简称"规则"） 规则10D—1中的定义， 《回补政策》规定 强制向我们的现任和前任执行人员追回错误授予的基于激励的补偿。无论 受保人是否从事不当行为或以其他方式导致或促成了会计重述的要求，此类补偿的收回均适用。根据 回扣政策，我们的董事会可以从在我们被要求准备会计重述之日之前的三个已完成会计年度的 回顾期内收到的被覆盖人员错误授予的奖励补偿中收回。

第11项.行政人员薪酬

None of our officers has received any cash compensation for services rendered to us. Commencing on the effective date of the IPO Registration Statement, we have agreed to pay an affiliate of our sponsor a total of $10,000 per month for office space, utilities and secretarial and administrative support. Upon completion of our initial business combination or our liquidation, we will cease paying these monthly fees. Except as described in Item 13. Certain Relationships and Related Transactions, and Director Independence below, no compensation of any kind, including any finder’s fee, reimbursement, consulting fee or monies in respect of any payment of a loan, has been or will be paid by us to our sponsor, officers and directors, or any affiliate of our sponsor or officers, prior to, or in connection with any services rendered in order to effectuate, the consummation of our initial business combination (regardless of the type of transaction that it is). However, these individuals are reimbursed for any out-of-pocket expenses incurred in connection with activities on our behalf such as identifying potential target businesses and performing due diligence on suitable business combinations. Our audit committee reviews on a quarterly basis all payments that were made to our sponsor, officers or directors, or our or their affiliates. Any such payments prior to an initial business combination are made using funds held outside the trust account. Other than quarterly audit committee review of such payments, we do not expect to have any additional controls in place governing our reimbursement payments to our directors and executive officers for their out-of-pocket expenses incurred in connection with identifying and consummating an initial business combination.

首次业务合并完成后，继续留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费 。所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的要约收购材料 或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有 就合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的初始业务合并时不太可能知道此类补偿金额，因为合并后业务的董事 将负责确定高级管理人员和董事的补偿。向 高级职员支付的任何薪酬将由 单独组成的薪酬委员会决定，或建议董事会决定，或由董事会中的大多数独立董事组成。

我们不打算采取 任何行动确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后 维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判 在我们初始业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以 保留其在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们 不认为，我们管理层在完成初始业务合并后留在我们的能力将 决定继续进行任何潜在业务合并。我们不与我们的高级管理人员 和董事签订任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益人的安全所有权和管理层以及相关股东事项。

下表载列了 截至2024年3月18日，根据从下列 人士获得的有关普通股实益拥有权的资料，有关普通股实益拥有权的资料，通过：

在下表中，所有权百分比 基于4,664,013股普通股，包括(I)4,664,012股A类普通股和(Ii)1股B类普通股， 截至2024年3月18日已发行并已发行。在所有待表决的事项上，除选举董事会董事外，A类普通股和B类普通股的持有人 作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股 均可一对一转换为A类普通股。

除另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等私募认股权证在本报告日期起计60天内不得行使。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

控制方面的变化

没有有关GreenRock业务合并的更多信息 ，请参见"项目1。生意。"

第13项：特定关系及相关 交易，以及董事独立性。

于2021年12月30日，我们 向我们的保荐人发行合共2，156，250股创始人股份，总购买价为25，000美元现金，或每股约0.012美元。已发行创始人股份数目乃根据预期该等创始人股份将占本公司首次公开发售完成后已发行股份的19. 8% （不包括112，500股代表股）而厘定。创始人 股份（包括转换后可发行的A类普通股）不得转让、 或由持有人出售，但某些有限的例外情况除外。

于2023年3月31日，我们向保荐人发行了 合共1，968，749股A类普通股， 在创始人股份转换中由保荐人持有的同等数量的B类普通股转换后。就创始人股份转换而发行的1，968，749股A类普通股 受与创始人股份转换前B类普通股相同的限制所规限，其中包括 若干转让限制、放弃赎回权及投票赞成首次业务合并的义务 。在创始人股份转换及与批准延期 修订有关的赎回后，（i）（i）有4，664，012股A类普通股已发行及未发行一股B类普通股， 及（ii）保荐人持有42.21%已发行A类普通股。

在我们首次公开募股结束的同时，我们的保荐人总共购买了3，762，500份私募认股权证，其中包括112，500份私募认股权证是根据承销商部分行使超额配售权而发行的，价格为每份私募认股权证1美元，总购买价为3，762，500美元。私募权证与公开权证相同 ，但私募权证（i）不可由我们赎回，（ii）不得（包括 行使这些认股权证时可发行的普通股），除某些有限的例外情况外，由持有人转让、转让或出售，直至 我们的首次业务合并完成，（iii）可由持有人以无现金方式行使及（iv）有权享有登记权。 除某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售私募配售权证（包括行使时可发行的普通股） 。

如果我们的任何高级管理人员或 董事意识到初始业务合并机会属于其 当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内，他或她将履行其受托或合同义务， 将该业务合并机会呈现给该其他实体。我们的高级管理人员和董事目前负有某些相关的受托责任 或合同义务，这些责任可能优先于他们对我们的职责。

2022年4月27日，我们与赞助商签订了 行政服务协议，根据该协议，赞助商同意以 每月10，000美元的费用为公司提供某些服务。2022年5月2日，我们的申办者与Gluon Group签订了一份分配协议，以提供行政服务协议中详述的服务 。Per Regnarsson是我们的首席执行官和董事会的董事，他是Gluon的管理合伙人 ，拥有Gluon Group的505股股份。截至2023年12月31日，已向Gluon Group支付了39，187美元用于此类服务，并累计了184，941美元。

截至2022年12月31日，已经向Gluon Group支付了30，924美元用于此类服务，并累计了60，299美元。

在我们的 首次公开发行结束之前，我们的发起人的股东同意根据期票向我们提供最多30万美元的贷款，用于 支付与首次公开发行有关的费用。承兑票据为免息、无抵押及于二零二二年九月三十日或我们首次公开发售结束 较早者到期。本公司并无根据承兑票据借入任何资金。 承兑票据已于2022年5月2日到期，将不会延期或续期。

此外，本公司 同意向本公司通过共同所有权的附属公司Eternal借款至多50万美元，用于支付与首次公开发行有关的费用 。根据该协议，Eternal向我们借出了217，641美元。Eternal由Charles Ratelband V控制， 我们的董事会执行主席。根据贷款协议及其其后修订，第一笔永久贷款 为免息、无抵押及于我们首次公开发售结束时到期。第一笔永久贷款已于2022年6月2日全额偿还给关联公司。

2022年9月21日， 公司与永恒订立了一份本金额最高为180，000美元的贷款协议，无抵押且不计息。 第二笔永久贷款可于2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。 截至2023年12月31日，第二笔永久贷款的未偿还余额为170，603美元，且无应计利息。

2022年11月12日， 公司与永恒订立了一份本金额最高为300，000美元的贷款协议，无抵押且不计息。 第三笔永久贷款可于2022年11月12日至2023年3月31日期间提取，到期日为2024年3月31日。 截至2023年12月31日，第三笔永久贷款的未偿还余额为300，000美元，且无应计利息。

2023年1月29日， 公司与Eternal签订了一份本金额最高为50，000美元的贷款协议，无抵押且不计息。 第四笔永久贷款可于2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，到期日为2025年3月31日。 截至2023年12月31日，第四笔永久贷款已全部提取完毕。

于2023年4月12日，本公司 与永恒订立贷款协议，以无抵押的方式提供本金额最高达500，000美元的贷款融资， 不计息。第五笔永久贷款可分四期提取：2023年4月12日15万美元，2023年5月3日125万美元，2023年6月3日125万美元，2023年7月3日10万美元。贷款到期日为2024年5月1日或本公司首次业务合并完成之日（以较早者为准）。截至2023年12月31日，本公司在贷款初始期限外额外借款153，619美元，第五笔永久贷款的未偿还余额为653，619美元，且无利息累计。

于2023年11月1日，本公司与永恒订立本金最高达335,000美元的无抵押贷款协议，不计利息。 第六笔永恒贷款可于2023年11月1日起提取，到期日为2024年8月1日或本公司首次业务合并之日，两者以较早者为准。截至2023年12月31日，本公司在贷款初始条款之外额外借款22,302美元，第六笔永恒贷款的未偿还余额为357,302美元，没有应计利息。

2023年11月1日，公司和永恒同意了《永恒贷款修正案》，规定如果公司在公司初始业务组合完成后30天内没有偿还第二笔永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款，公司将每月向永恒支付5%(5%)的利息，直至每笔贷款偿还之日为止。

Eternal由我们的董事会执行主席Charles Ratelband V控制。本公司董事会各成员均已获通知陈先生。 Ratelband在贷款协议中的重大权益，且经我们审计委员会的批准和建议，我们的董事会 已确定贷款公平且符合我们的最佳利益，并已投票批准贷款。

2023年5月2日，本公司 向发起人发行本金总额为900，000美元的延期票据，该票据将按月分期存入信托账户 ，以代替支付延期，用于未就 延期修订案赎回的每一股公众股份的利益。发起人同意每月支付75，000美元，直至首次业务合并完成，自 2023年5月2日开始，持续至2024年5月2日（或由公司董事会自行决定 的较早日期）。延期票据不计息，并应于（a） 首次业务合并完成日期和（b）公司清算日期（以较早者为准）全额偿还。在全额支付可转换承兑票据本金 余额之前的任何时间，保荐人可选择以每份认股权证1.00美元的转换价将全部或任何部分未付本金余额转换为该数量的认股权证（“转换认股权证”）。转换权证应 与公司在首次公开发行时发行的私募权证相同。本公司已确定延期票据的 公允价值为面值。截至2023年12月31日，延期票据的未偿还余额为600，000美元，并无应计利息。

2022年9月21日， 公司与Gluon Partners签订了Gluon信函协议，在完成一笔或多笔成功 交易后支付Gluon成功费用。公司将在完成一笔或多笔交易时向Gluon Partners支付500，000美元的Gluon成功费，且在完成一笔或多笔交易时， 总购买价超过400，000，000美元，公司将向Gluon Partners支付500，000美元的Gluon成功费。这意味着购买价格超过400，000，001美元的交易的总报酬为1，000，000美元。交易的购买价格将对应于支付给适用目标的卖方的价格，包括 现金、债务和股权资金支付。每笔Gluon成功费将在适用交易完成时支付，无论 （i）支付购买价格的日历，（ii）购买价格的资金来源方式，（iii）交易完成后 的任何延期付款，或（iv）交易完成后对交易价格的任何调整。在支付 Gluon成功费用后，公司应支付给Gluon集团的任何应计费用将被免除。

2022年10月5日，本公司 和Gluon Partners同意在成功完成交易 后将Gluon成功费用总额降低至250，000美元，而不受总交易价格的影响。

此外，对Gluon Letter协议进行了修订，以使Gluon Partners在Gluon Letter协议有效期内就Gluon Partners引入的公司进行的任何融资获得以下费用：（i）涉及发行本公司优先级、次级和/或夹层债务证券的融资，在任何收盘时支付的现金费等于百分之二，（2.0%）公司在该交易结束时收到的总收益 ；（ii）涉及股权、股权挂钩或可转换证券的融资，每次收盘时应支付的现金费用 ，金额等于公司在该收盘时收到的总收益的百分之五（5.0%）。

除了Gluon 成功费用外，公司同意向Gluon集团支付因 为交易提供服务而产生的任何合理且有记录的实付费用。

公司首席执行官兼董事Per Regnarsson是Gluon Partners的管理合伙人。公司 董事会的每一位成员都已被告知Regnarsson先生在Gluon信函协议中拥有重大利益，经公司审计委员会的批准和建议 ，公司董事会已确定Gluon信函协议是公平的 且符合公司的最佳利益，并已投票批准Gluon信函协议。

除上述规定外， 在提供任何服务之前，或与 有关的服务 ， 我们将不向我们的赞助商、高级职员和董事或我们的赞助商或高级职员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与 贷款支付有关的任何款项，完成初始业务合并（无论交易类型 ）。但是，这些个人将获得补偿，以我们 名义开展的活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定 将报销哪些费用和费用金额。此类人员在代表我们开展的活动中发生的实付费用的报销没有上限或上限。

In addition, in order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our sponsor or an affiliate of our sponsor or certain of our officers and directors may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. If we complete an initial business combination, we would repay such loaned amounts. In the event that the initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Up to $1,500,000 of such working capital loans may be convertible into private placement-equivalent warrants at a price of $1.00 per warrant (which, for example, would result in the holders being issued warrants to purchase 1,500,000 shares if $1,500,000 of notes were so converted), at the option of the lender. Such warrants would be identical to the private placement warrants, including as to exercise price, exercisability and exercise period. Additionally, for each of the two three-month extension periods that we may utilize, up to $750,000 in extension loans may be convertible into warrants at a price of $1.00 per warrant. Such warrants would be identical to the private placement warrants. The terms of such working capital loans and extension loans by our sponsor or its affiliates, or our officers and directors, if any, have not been determined and no written agreements exist with respect to such loans. We do not expect to seek loans from parties other than our sponsor or an affiliate of our sponsor as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account.

在我们最初的业务合并 后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用 ，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料（如适用）中，向我们的股东充分披露任何及所有金额，如GreenRock注册声明。在分发此类要约收购材料时或在考虑 我们首次业务合并（如适用）而召开的股东大会时，不太可能知道此类 薪酬的金额，因为合并后业务的董事将决定高管 和董事薪酬。

我们已就私募认股权证、转换流动资金贷款或延期贷款（如有）时可发行的证券以及上述各项的行使或转换或行使时可发行的普通股以及转换创始人 股份时可发行的注册 权利协议。

鉴于气候岩的某些董事和管理人员在 GreenRock业务合并中存在明显的 和实际的利益冲突，包括（a）Per Regnarsson同时担任气候岩和GreenRock的首席执行官， （b）Charles Ratelband V是气候岩的主席和GreenRock的执行董事，（c）Ratelband先生是 WindShareFund N.V.的唯一间接所有者，该公司是"GreenRock业务—运营"项下描述的风力资产的卖方，以及（d） Accretion，"GreenRock业务—运营"项下进一步描述的法律实体，由Gluon Capital控制， 由Regnarsson先生和Maxamilian Delamain先生控制，ClimateRock董事会成立了特别 委员会，该委员会由ClimateRock董事会中的无利害关系成员组成，目的是谈判GreenRock 合并协议，并有权代表ClimateRock行事。Regnarsson先生和Ratelband先生都不是特别委员会成员。

此外，在签署和交付GreenRock合并协议的同时，Climate Rock和GreenRock与保荐人签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人同意投票赞成商业合并协议及相关交易。保荐人还同意 采取支持GreenRock合并协议和相关交易的某些其他行动，并避免采取会对其履行保荐人支持协议项下义务的能力产生不利影响的行动。赞助商支持投票协议 禁止赞助商在投票协议之日至截止日期之间转让所持有的气候岩权益，但收件人也同意遵守赞助商支持协议的某些允许转让除外。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。“独立董事”泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员，或任何其他与公司有关系而董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人。

我们的董事会已 确定小Randolph Sesson，Jr.、Niels Brix、Caroline Harding和Sean Kidney为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已向UHY支付或将向UHY支付的服务费用的摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由UHY提供的与监管备案相关的服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY为审计我们的2023年和2022年年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额分别约为107,000美元和112,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或法规不要求的证明服务。UHY在截至2023年12月31日的年度与此类专业服务相关的总费用约为56,000美元，而截至2022年12月31日的年度则为零。

税费

Tax 费用包括与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务的费用。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向UHY支付税务服务、规划或建议。

所有其他费用

所有 其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们没有向UHY支付任何其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

所有财务报表附表 均被省略，原因是它们不适用，或金额不重大且不需要，或所需信息在 本报告第F—1页开始的综合财务报表及其附注中呈列。

我们特此将随附的附件索引中列出的附件作为 本报告的一部分进行归档。通过引用并入本文的展品可在 SEC网站www.sec.gov上查阅。

项目16.表格10-K摘要

由本公司 选择省略。

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

ClimateRock及其子公司股东

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的ClimateRock及其子公司的 合并资产负债表（以下简称“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的相关综合 经营报表、股东（亏损）权益变动及现金流量 截至2023年12月31日止两年期内各年度的相关综合 经营报表、股东（亏损）权益变动及现金流量及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表 在所有重大方面公允列报了公司截至2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期内各年的 经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表 是在假设公司将持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的 业务计划取决于未来融资和初始业务合并的完成，并且公司的现金和 营运资金不足以完成其自财务报表发布后一年内的计划活动。这些 条件使人们对公司继续作为一家持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在财务报表附注1中描述。 财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。我们的意见没有修改 关于这个问题。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 执行审计。作为审计工作的一部分，我们需要了解 对财务报告内部控制的了解，但并非为了对公司 财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们自2022年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

2024年3月18日

CLIMATEROK

合并资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分{br

CLIMATEROK

合并业务报表

附注是这些财务报表的组成部分{br

CLIMATEROK

合并股东权益变动表(亏损)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些财务报表的组成部分{br

CLIMATEROK

合并现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分{br