展品99.2

赔偿委员会章程

董事会的成员

气候洛克

2022年3月14日通过并生效

2023年11月30日修订

目的

ClimateRock（一家开曼群岛豁免公司（“公司”）董事会的薪酬委员会（“委员会”）应负责公司执行人员的薪酬，包括公司首席执行官（“CEO”），，并负责本章程进一步规定的激励性薪酬、股权和养老金计划。委员会还应负责（b）管理或授权管理公司的激励性薪酬和股权薪酬计划，（c）如果适用的规则和法规要求，发布一份"薪酬委员会报告"，将纳入公司的10—K表格年度报告或委托书，（d）协助公司遵守纳斯达克股票市场有关高管和董事薪酬的相关适用规则。

二、

组织

委员会应由两名或多名董事组成（包括一名主席），他们中的每一个人都应满足适用的独立性和其他薪酬委员会成员资格要求，纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）和任何其他适用的监管要求，受根据上述要求适用的任何例外或补救期的约束，以及阶段—在纳斯达克规则允许的时间内，根据该规则，委员会在上市时必须只有一名独立成员，上市后90天内必须有大多数独立成员，上市后一年内必须有所有独立成员。

委员会中至少应有一名成员作为专业人员或企业高管在高管薪酬相关事宜上具有经验。至少有两名成员应符合（a）经修订的1986年美国国内税收法典第162（m）节以及据此颁布的规则和条例（包括财政部条例第1.162—27节）所指的"外部董事（“外部董事”），以及（b）1934年美国证券交易法（经修订）第16条所指的“非雇员董事”（“交易法”）及其颁布的规则和条例（“非雇员董事”）。

委员会成员应由董事会根据提名和公司治理委员会（如有）或董事会独立董事的建议任命，并可随时由董事会罢免；但是，如果罢免委员会的一名或多名成员将导致委员会的成员少于三名，则董事会必须，根据提名和公司治理委员会（如有）或董事会独立董事的建议，同时任命足够的额外成员加入委员会，以使委员会至少有两名成员符合（a）外部董事和（b）非雇员董事的资格。委员会的主席应由董事会根据提名和公司治理委员会（如有）的建议指定，或董事会独立董事的建议指定，如果没有指定，则委员会成员应通过全体委员的多数票选举产生一名主席。

委员会可在其认为合适的情况下，不时成立一个或多个小组委员会并将权力下放给一个或多个小组委员会，条件是小组委员会全部由符合公司治理准则和纳斯达克的适用独立性要求的董事组成。

三.

会议

委员会应根据需要经常举行会议以履行其职责。会议应由委员会主席召集，如果没有主席，则由委员会成员的过半数召集。委员会成员的过半数构成法定人数。在公司组织文件和适用法律允许的范围内，会议可以通过电话或其他电子方式举行。委员会应根据出席会议的过半数成员的赞成票或一致书面同意采取行动。委员会应自行确定规则和程序，包括在主席缺席时指定临时主席，并指定秘书。秘书不必是委员会成员，应出席委员会会议并准备会议记录。公司秘书应为委员会秘书，除非委员会另有指定。委员会应保留其会议记录的书面记录，记录或与公司的账簿和记录一起存档。任何董事会成员如有要求，均应获得此类委员会会议记录的副本。

四、

权力和责任

为履行其职责，委员会应：

1.	审查并向董事会提出有关公司薪酬战略的建议，以确保吸引、留住和激励高级管理人员和其他关键员工是适当的。

2.	审查并就委员会认为支持公司整体业务战略的高管薪酬理念、政策和计划向董事会提出建议，并至少每年审查和讨论与高管薪酬结构、政策和计划相关的重大风险，以确定此类结构、政策和计划是否鼓励过度冒险，并评估可缓解此类风险的薪酬政策和做法。

3.	每年审查和批准与公司首席执行官的薪酬和薪酬相关的公司目标和目标(如果有)，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬。在评估、厘定及批准行政总裁薪酬的长期激励部分时，委员会可考虑其认为相关的其他因素，包括本公司的业绩、股东回报、给予可比较公司的行政人员的类似奖励的价值、给予本公司其他行政人员的类似奖励的价值、根据交易所法案第14A条就行政人员薪酬进行的最近一次股东咨询投票结果(“薪酬发言权投票”)，以及过去数年给予行政人员的奖励。首席执行官不得出席与其薪酬有关的投票或审议。

4.	每年审查和批准本公司其他高管的薪酬，根据该等目标和目的评估高管的业绩，并根据此评估确定高管薪酬并向董事会提出建议。在就高管薪酬的长期激励部分进行评估及提出建议时，委员会可考虑其认为相关的其他因素，包括本公司的业绩、股东回报、给予可比公司高管的类似激励奖励的价值、给予本公司其他高管的类似奖励的价值、根据交易所法案第14A条要求对高管薪酬进行的最近一次股东咨询投票的结果(“薪酬话语权投票”)以及过去几年给予高管的奖励。执行干事不得出席与其报酬有关的表决或审议。

5.	检讨本公司的奖励薪酬、股权薪酬及退休金计划（如有），并向董事会提出建议。对于每一项此种计划，委员会应负责：

(a)

实施和管理该计划；

(b)

酌情在所有年度奖金和长期激励性薪酬计划下设定业绩目标，并承诺为可能是适用法律和法规下的“受保雇员”的高管制定任何和所有业绩目标；

(c)

酌情在所有年度奖金和长期激励性薪酬计划下设定业绩目标，并承诺为可能是适用法律和法规下的“受保雇员”的高管制定任何和所有业绩目标；

(d)

如果计划要求，证明在支付任何高管奖金或薪酬或行使根据任何此类计划授予的任何高管奖励之前，任何基于业绩的股权薪酬计划所使用的任何和所有业绩目标都已达到；

(e)

批准对所有补偿计划的所有修订和终止，以及此类计划下的任何奖励；

(f)

根据任何基于表现的年度花红、长期激励补偿和股权补偿计划，向有可能成为首席执行官或执行官的行政人员或现任雇员授予任何奖励，包括购股权和其他股权（例如，限制性股份及股份购买权）；

(g)

批准哪些行政人员有权根据本公司的购股权计划获得奖励；及

(h)

批准从被解雇的员工手中回购证券。

在审查公司的激励性薪酬、股权和养老金计划时，委员会可以考虑计划的行政费用、当前计划与任何拟议新功能相关的功能、最近一次支付表决的结果以及计划内部和外部管理人员的绩效（如果已委派任何职责）。

6.	审查并建议董事会批准与本公司高管签订的任何涉及每年超过120,000美元薪酬的雇佣协议或补偿交易。

7.	制定并定期审查有关额外福利的政策，批准公司高级管理人员和员工的所有特别额外福利、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。

8.	确定并建议董事会批准公司关于控制权变更或“降落伞”付款的政策。在审查公司关于控制权变更或“降落伞”付款的政策时，委员会可考虑其可能认为相关的其他因素，包括最近一次关于“降落伞”付款的薪酬话语权投票结果(如果有)。

9.	审查并就高管和董事的赔偿和保险事宜向董事会提出建议。

10.	审查并建议董事会批准董事为董事会服务的薪酬。如有需要，检讨、评估及建议更改董事薪酬。

11.	批准薪酬奖励，包括个人奖励，以符合适用的税收和州公司法的要求。

12.	审查公司在其年度委托书和提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中披露的薪酬，并协助管理层遵守委托书和年报要求。与管理层审阅及讨论本公司的薪酬讨论及分析(“CD&A”)，并在该等审阅及讨论的基础上，决定是否建议董事会将该等薪酬披露及CD&A披露于本公司提交予美国证券交易委员会的10-K年度报告或年度委托书中(视何者适用而定)。

13.	审查并建议董事会批准本公司将进行薪酬发言权投票的频率，并考虑到最近一次股东咨询投票的结果，根据交易所法案第14A条的要求，对薪酬发言权投票频率进行审查并向董事会建议批准，并建议董事会批准关于薪酬发言权投票和薪酬发言权投票频率的建议，该建议将纳入公司提交给美国证券交易委员会的委托书中。

14.	编制适用规则和法规或上市标准要求的任何报告，包括美国证券交易委员会要求包括在公司年度委托书中的报告，或如果公司没有提交委托书，则在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K中的公司年报中。

15.	每年审查和评估本宪章的充分性，并向理事会建议委员会认为适当的任何修改。

16.	每年审查自己的业绩。

17.

定期向董事会汇报。

18.	对委员会职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并聘请一名或多名薪酬顾问协助评价首席执行干事或行政人员的薪酬或其他事项。委员会应全权保留和终止任何此类咨询表格，并批准事务所的费用和其他保留条款。

19.	执行委员会或董事会认为必要或适当的、符合本章程、公司章程和适用法律的任何其他活动。

资源

委员会应有权自行决定保留或终止薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问（统称为"顾问"），以协助委员会履行职责，并应直接负责任命、薪酬和监督这些顾问的工作。在聘请顾问之前（内部法律顾问和任何顾问，其作用仅限于就基础广泛、非歧视性计划提供咨询，或提供并非为公司特别定制的信息（如第S—K条第407（e）（3）（iii）项所述），委员会应考虑该顾问的独立性，包括法律或纳斯达克规则要求考虑的任何独立性因素。

委员会主席应委员会任何成员的要求，可要求公司的任何高级管理人员、雇员或顾问出席委员会会议，或以其他方式回应委员会的要求。

委员会应拥有唯一的权力来确定聘用条款和必要的资金范围（以及由公司提供），以支付向任何顾问或其他专业人员支付报酬，以及执行其职责所必需或适当的委员会的一般行政费用。