美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
或者
对于截至的财政年度
或者
或者
需要这份空壳公司报告的事件日期 ____________
在从 __________ 到 的过渡期 ______________
委员会档案编号:
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
将注册人姓名翻译成 英文：不适用
| （公司或组织的司法管辖权） | （主要行政办公室地址） |
首席执行官
电话：
电子邮件：
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和地址）
根据该法第 12 (b) 条 注册或待注册的证券：
| 要注册的每个课程的标题 | 交易品种 | 每个交易所所在交易所的名称 类需要注册 | ||
| 这个 |
根据该法第 12 (g) 条 注册或待注册的证券：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券 ：无
截至2023年10月31日，发行人每类
股本或普通股的已发行股票数量：
用复选标记表明注册人是否是知名且经验丰富的发行人，
定义见《证券法》第 405 条。是的 ☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请使用复选标记
注明注册人是否无需根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人
必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内是否以电子方式
提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 新兴成长型公司 |
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表
的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
†术语 “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第
第
404（b）条）提交了关于
的报告，并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性的评估。
如果证券是根据该法第
12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正
。
用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何错误是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记指明注册人使用哪种会计基础 来编制本申报文件中包含的财务报表。
| 美国公认会计准则 ☐ |
国际发布的标准 会计准则委员会 ☒ | 其他 ☐ |
如果在回答之前的 问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。☐ 第 17 项☐第 18 项
如果这是年度报告，请用复选标记指明注册人
是否为空壳公司。是的 ☐ 没有
解释性说明
本20-F表年度报告（“第1号修正案”）的第1号修正案由Clearmind Medicine Inc.（“注册人”）提交，其唯一目的是解决注册人于2024年1月29日向美国证券交易所 委员会提交的截至2023年10月31日年度的20-F表年度报告（“年度报告”）中的以下 项目，并提交与之相关的证物：
| ● | 修改前身独立公共会计师事务所的报告，不提及对截至2021年10月31日止年度的比较财务信息的追溯性调整 的审计，这些调整涉及2023年11月28日的反向股份拆分和列报货币变动 ，该变动是前任审计师在PCAOB撤回注册后的双重日期， ，并重新发布公司独立注册会计师事务所的报告根据公司约定 的审计师审计师将在2024年3月审计截至2021年10月31日的 年度的合并财务报表的此类追溯性调整。 |
本第1号修正案包括：封面；本解释性注释；第19项（经修订）；签名页；注册人的合并财务报表，其中包括两家独立注册会计师事务所的经修订的 报告；以及第19项中引用的经修订的证物。
除本文明确规定外，本第1号修正案没有，也无意修改或重述年度报告中包含的任何其他信息，本第1号修正案也未反映年度报告提交后发生的任何事件。
1
第 19 项。展品。
| 展品编号 | 展品描述 | |
| 1.1 | 目前有效的公司章程（参照注册人于2022年8月18日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-1表格注册声明附录3.1纳入此处（文件编号333-265900））。 | |
| 2.1* | 证券的描述。 | |
| 4.1 | 承销商认股权证表格（包含于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.2 | 赔偿协议表格（包含于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.3 | 股票期权计划（包含于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.2，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.4 | 与Medigus Ltd.签订的订阅协议（包含于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.6，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.5 | ScisPARC合作协议（包含于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.7，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.6 | 与Medigus Ltd.订阅协议的修订（包含于2022年9月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录10.8，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.7*# | 执行官回扣政策。 | |
| 4.8 | 公司与Aegis Capital Corp之间签订的配售代理协议表格（包含于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告的附录1.1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.9 | 普通认股权证表格（包含于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.2，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.10 | 预先注资认股权证表格（包含于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.11 | 认股权证代理协议表格（包含于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.3，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.12 | 公司与Aegis Capital Corp之间签订的配售代理协议表格（包含于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录1.1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.13 | 普通认股权证表格（包含于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.2，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.14 | 预先注资认股权证表格（包含于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.1，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 4.15 | 认股权证代理协议表格（包含于2023年7月17日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录4.3，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 8.1 | 子公司清单（列为2023年2月3日向证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录8.1，并以引用方式纳入此处）。 |
2
| 12.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 12.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 13.1* | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 | |
| 13.2* | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证 | |
| 15.1** | Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意，该公司是德勤全球网络中的一家独立注册会计师事务所。 | |
| 15.2** | Saturna Group 特许专业会计师有限责任公司的同意 | |
| 16.1* | 土星集团特许专业会计师事务所于2024年1月29日发出的信函。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 此前已于 2024 年 1 月 29 日提交。 |
| ** | 随函提交。 |
| # | 管理合同或补偿计划。 |
3
签名
注册人特此证明其符合 提交20-F表格的所有要求，并且已正式促使并授权下列签署人签署代表其提交的年度报告第 1 号 修正案。
| CLEARMIND 医学公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 18 日 | 来自： | /s/ 阿迪·祖洛夫-沙尼博士 |
| 阿迪·祖洛夫-沙尼博士 | ||
| 首席执行官 | ||
4
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表
（以美元表示）
F-1
CLEARMIND MEDICINE
财务报表索引
截至2023年10月31日
| 页面 | ||
| 独立注册会计师事务所的报告 | F-3 | |
| （公司名称：Brightman Almagor Zohar & Co/PCAOB ID No. | F-3 | |
| （公司名称：Saturna Group /PCAOB ID 编号 3312） | F-5 | |
| 合并财务状况表 | F-6 | |
| 合并经营报表和综合亏损表 | F-7 | |
| 合并股东权益变动表（赤字） | F-8 | |
| 合并现金流量表 | F-9 | |
| 合并财务报表附注 | F-10 |
F-2
独立注册会计师事务所的报告
致Clearmind Medicine Inc.的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年10月31日和2022年10月31日的Clearmind Medicine Inc.及其子公司（“公司”）财务 状况的合并报表、截至2023年10月31日的两年 年度的相关合并 运营报表和综合亏损表、股东权益（赤字）和现金流变动，以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们 认为，财务报表按照国际会计准则委员会发布的 国际财务报告准则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年10月31日和2022年10月31日的财务状况以及截至2023年10月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
公司 截至2021年10月31日止年度的合并财务报表经其他审计师审计，其报告日期为2022年3月8日（截至2022年3月8日）的附注1c和1d中讨论的2023年11月28日反向股份拆分和列报货币从加元变动的影响 2022年10月19日）对这些声明表达了无保留的意见。我们还审计了截至2021年10月31日止年度的合并财务报表 的调整，以追溯适用 附注1c中讨论的2023年11月28日反向股份拆分的影响，以及财务 报表附注1d中讨论的列报货币从加元变为美元的变化。我们与反向股份拆分的回顾性调整相关的程序包括（1）将2021年每股收益披露中显示的 金额与公司的基本会计分析进行比较，（2）将公司会计分析中先前报告的 已发行股票和损益表金额与先前发布的合并财务 报表进行比较，以及（3）重新计算调整后的股票以使反向股份拆分生效测试基础分析的数学精度 。我们与列报货币从加元 美元变动到美元的追溯性调整相关的程序包括（1）获取管理层为列报货币变动编制的公司基本会计分析，并将2021年合并财务 报表中的追溯调整金额与此类分析进行比较，（2）将先前报告的金额与先前发布的 此类合并财务报表进行比较年，(3) 测试会计分析的数学准确性。我们认为，这种回顾性调整是适当的 ，并且已得到适当应用。但是，除了回顾性调整外，我们没有对公司2021年合并财务 报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们没有对2021年合并财务报表整体发表意见或任何 其他形式的保证。
出示货币的变化
正如财务报表附注1d中所讨论的那样，公司将 列报货币从加元更改为美元，并将这一变更追溯适用于所有列报期间。
继续关注
随附的财务报表是在假设 公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1b所讨论的那样，该公司的累计亏损 和维持运营所需的额外资金使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1b中也描述了管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。
F-3
意见依据
这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券 和交易委员会及PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须独立 。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大误报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大误报的风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/
注册会计师
德勤全球网络中的一家公司
2024 年 1 月 29 日（2024 年 3 月 18 日，关于附注 1c 中描述的 2023 年 11 月 28 日反向 股票拆分以及附注 1d 中讨论的列示货币的变化）
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-4
独立审计师的报告
致Clearmind Medicine Inc.的股东和董事会
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的Clearmind Medicine Inc.（“公司”）截至2021年10月31日止年度的合并运营报表 和综合亏损、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，合并的 财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了截至2021年10月 31日止年度的经营业绩和现金流量。
关于持续经营的解释性段落
在不修改意见的情况下，我们提请注意合并 财务报表中的附注1，该附注表明存在重大不确定性，使人们对持续经营假设产生重大怀疑。 公司没有产生任何收入，运营现金流为负，并且存在累计赤字。这些条件， 以及注释1中列出的其他事项，表明存在重大不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。合并财务报表附注 1中也讨论了管理层有关这些事项的计划。合并财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计 对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定合并财务报表 是否存在因欺诈或错误造成的重大误报。公司无需对其财务报告内部控制进行审计，也没有聘请我们进行 审计。作为审计的一部分，我们需要了解公司对财务报告的 内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因欺诈或错误而出现的重大 误报的风险，以及执行应对这些 风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是指本期 对合并财务报表的审计中产生的事项，这些事项已通报或要求传达给董事会，并且： (i) 与财务报表相关的账目或披露；(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观性 或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。
| /s/ SATURNA 集团特许专业会计师事务所 |
Saturna Group 特许专业会计师事务所
自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。
2023 年 1 月，我们成为前任审计师。
加拿大温哥华
2022年3月8日，附注1 (c) 除外，该附注截至2022年10月19日
F-5
CLEARMIND MEDICINE
合并财务状况表
（以美元表示）
| 10月31日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 短期投资（注5） | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 关联方（注6b） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备 | ||||||||
| 无形资产（注3） | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 使用权资产（注4） | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项（注6） | ||||||||
| 衍生权证负债（注7） | ||||||||
| 衍生负债（注8d (iii)） | ||||||||
| 租赁负债（注4） | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 股本和股本溢价（注8） | ||||||||
| 认股权证（注9） | ||||||||
| 基于股份的支付准备金（附注10,11） | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
2024 年 1 月 29 日批准并授权代表董事会 发行：
| /s/{ br} “艾伦·鲁滕伯格” | /s/{ br} “Adi Zuloff-Shani” | |
| 首席财务官艾伦·罗滕伯格 | 首席执行官阿迪·祖洛夫-沙尼 |
（附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分）
F-6
CLEARMIND MEDICINE
合并经营报表和综合亏损表
（以美元表示）
| 截至十月三十一日的一年 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 一般和行政（注17） | $ | $ | $ | |||||||||
| 研究与开发，净额（注18） | ||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||
| 勘探和评估资产减值 | – | – | ( | ) | ||||||||
| 财务费用 | ||||||||||||
| 衍生权证负债公允价值的变动（注7） | ( | ) | ||||||||||
| 短期投资的未实现亏损（注5） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||||||
| 衍生负债公允价值的变动（注8d (iii)） | ( | ) | ||||||||||
| 财务支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 收到的股息 | ||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本年度其他综合亏损 | ||||||||||||
| 随后可能重新归类为损益的项目： | ||||||||||||
| 国外业务折算方面的外汇差额 | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (*) |
（附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分）
F-7
CLEARMIND MEDICINE
股东权益（赤字）变动表
（以美元表示）
| 共享
资本和 股票溢价 | 基于股份 | 累积的 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 的数量 股票 (*) | 金额 | 认股证 | 付款 保留 | 综合的 收入 | 累积的 赤字 | 股东们 净值（赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 以私募方式发行股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 本年度综合亏损总额 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 为 服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发放的单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 为短期投资发行的单位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 本年度净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行（附注8c (i)） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向Medigus发行的普通股和认股权证（注8c (i)） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股、预先注资认股权证和认股权证的发行 （注 8c (iii)） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属后发行普通股 （注 8c (ii、v、vii)） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股、预先注资认股权证和认股权证的发行 （注 8c (viii)） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证（注7a） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 服务类普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬（注 10、11b (i)） | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| (*) |
（附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分）
F-8
CLEARMIND MEDICINE
合并现金流量表
（以美元表示）
| 截至十月三十一日的一年 | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 对以下各项的调整： | ||||||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||
| 汇率差异 | ||||||||||||
| 分配给衍生权证负债的发行成本 | ||||||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||||||
| 勘探和评估资产减值 | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ||||||||||||
| 税收支出 | ||||||||||||
| 营运资金的变化： | ||||||||||||
| 其他应收账款减少（增加） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 预付费用减少（增加） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 应付账款和应计负债增加（减少） | ( |
) | ||||||||||
| 增加（减少）关联方应付款 | ( |
) | ||||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动 | ||||||||||||
| 购置财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 收购无形资产 | ( |
) | ||||||||||
| 勘探和评估资产支出 | ( |
) | ||||||||||
| 限制性现金的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 筹资活动 | ||||||||||||
| 普通股和认股权证发行的收益，扣除发行成本（附注7、8 c（i、iii、viii）） | ||||||||||||
| 行使认股权证所得收益（注7） | ||||||||||||
| 偿还租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||||||
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | ( |
) | ||||||||||
| 年初的现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 年底的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||||||
| 收到的利息现金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收到的股息 | ||||||||||||
| 缴纳税款的现金 | ||||||||||||
| 非现金融资和投资活动 | ||||||||||||
| 向Medigus发行的普通股（注8d (iii)） | ||||||||||||
| 通过发行股票和认股权证从Medigus获得的股份 | $ | $ | $ | |||||||||
| 延期发行成本包含在非流动资产中 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用权资产以换取租赁负债 | $ | $ | $ | |||||||||
F-9
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 1. | 运营和持续经营的性质 |
| a. | Clearmind Medicine Inc.（以下简称 “公司”）于2017年7月18日在不列颠哥伦比亚省 注册成立。该公司是一家即将进行1期临床试验的临床制药公司， 开发新型迷幻药物，以解决广泛但服务不足的健康问题。公司总部位于 101 -1220 West 6 套房 第四 不列颠哥伦比亚省温哥华大道，V6H 1A5。该公司的以色列子公司（Clearmindmed Ltd.）为公司提供 研发服务。 |
2022年11月14日，公司完成了公开发行
，总收益为美元
2023 年 4 月 6 日，公司完成了承销的公开发行
，总收益为 $
2023 年 9 月 18 日，公司完成了承销的
公开募股，总收益为 $
2024 年 1 月 16 日，公司完成了注册的直接
和私募配售，总收益为 $
| b. | 去担心 |
这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的
，这假设公司将能够在正常的
业务过程中变现其资产和清偿负债。在截至2023年10月31日的年度中，公司没有产生任何收入，运营现金流为负
美元
| c. | 反向 份额拆分 |
2022年9月30日，公司董事会
（“董事会”）批准了自2022年9月30日
30日起对其已发行和流通普通股进行1比30的反向拆分，根据该计划，公司普通股的持有人将获得
2023 年 11 月 28 日，公司董事会 （“董事会”）批准了其已发行和流通普通股以 1 比 30 的比例反向拆分，自 2023 年 11 月 28 日起生效，这样，公司每三十股普通股（无面值）合并为一股普通股，没有面值。
除非另有明确说明，否则这些财务报表中包含的所有已发行和流通普通股或可转换 为普通股的工具均已进行追溯调整，以反映所有 期的反向股份拆分。
| d. | 功能性 货币和展示货币 |
由于公司于2022年11月完成在纳斯达克 的上市，公司的主要经济环境以及现金流的产生和使用变得主要以美元计价 。因此，自2022年11月1日起，公司将其本位币和合并财务报表的列报货币 从加元更改为美元。
Clearmind Medicine Inc. 正处于研发 阶段，自成立以来一直没有创造收入。考虑到《国际会计准则》21中的指标，公司确定公司新 和未来的融资活动以及保留现金和现金等价物的货币是相关因素 ，表明加元不会成为反映公司产生 和支出现金的主要经济环境的货币。
根据国际会计准则21，实体功能货币
的变更预计将从变更之日起适用。该公司运用实际权宜之计，适用预计从2022年11月1日起适用于新本位币的交易程序
。
F-10
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 1. | 运营和持续经营的性质 （续） |
合并 财务报表列报币种的变化被视为会计政策的变动，可以追溯适用，就好像新的列报货币 一直是合并财务报表的列报货币一样。因此， 到2022年11月1日生效日期之前年份的比较数据已使用变更生效 之日的有效汇率重报为新的列报货币。
随着公司本位币的变化， 公司选择作为会计政策，不对工具进行重新分类，如果本位币在工具首次确认之前发生变化 ，则会改变其分类。
| e. | 2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖组织的恐怖分子对 以色列发动了前所未有的袭击，该恐怖组织从加沙地带和以色列国内 其他地区渗透到以色列南部边境，攻击平民和军事目标，同时对以色列民众发动大规模火箭弹袭击，这导致了 “铁剑战争”（“战争”）的宣布。截至这些财务报表发布之日，战争仍在继续 。该公司的临床试验、支持此类临床 试验的实验室和合同研究组织（CRO）均设在以色列。战争可能在多大程度上影响公司的财务 状况、经营业绩或流动性尚不确定，截至这些合并财务报表发布之日， 公司尚未发现任何需要更新其估计或判断或调整截至2023年10月31日公司资产或负债账面价值的具体事件或情况。 |
| 2. | 重要 会计政策 |
| a. | 演示基础 |
随附的合并财务报表 是根据国际会计 准则委员会（“IASB”）在持续经营的基础上发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。
这些合并财务报表包括公司的账目
及其账目
这些合并财务报表是按历史成本编制的 ，金融资产和负债（包括衍生品）除外，这些资产和负债以 损益（“FVTPL”）的公允价值列报，并以美元列报，美元是公司2022年11月1日的本位货币 。
| b. | 重要会计估计和判断 |
根据国际财务报告准则编制 合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及报告的 资产、负债、收入和支出金额。估计和相关假设基于历史经验和 各种其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些 估计值不同。
重要估计
基于股份的薪酬
公允价值是使用Black-Scholes期权 定价模型确定的。估算公允价值需要为股票工具的授予确定最合适的估值模型， 取决于赠款的条款和条件。期权定价模型需要使用高度主观的估计和假设 ，包括预期的股价波动率。基本假设的变化会对公允价值估计产生重大影响， 因此，现有模型不一定能可靠地衡量公司股票期权的公允价值。
认股权证责任
公司分析发行的认股权证，以确定 它们是否符合负债或权益的分类。衍生权证负债经过调整以反映每个报告期 的公允价值，公允价值的任何增加或减少都记录在经营业绩中。公司使用公允估值专家 使用布莱克和斯科尔斯以及二项式定价模型来估算这些工具的价值。
模型中使用的关键假设是公司股票价格的预期 未来波动率、认股权证的预期寿命以及未来发生任何调整 事件的概率。
F-11
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
重要判决
公司管理层 在适用公司会计政策的过程中做出的关键判断如下，这些政策对公司合并财务报表中确认的金额 的影响最大：
继续关注
应用持续经营假设要求 管理层考虑有关未来的所有可用信息，至少但不限于自报告期结束后的12个月内。公司意识到，与事件或条件相关的重大不确定性使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑 。
| c. | 现金和现金等价物 |
该公司认为所有
的高流动性工具的到期日为
| d. | 规定 |
如果由于过去的事件而产生了法律或推定性的 债务，则承认条款；清偿债务很可能需要体现经济利益的资源外流 ；可以对债务金额做出可靠的估计。准备金按预计清偿债务所需的支出的现值计量。
| e. | 财产和设备 |
财产和设备按成本减去累计 折旧和累计减值损失列报。成本包括直接归因于购置资产的支出。 仅当 与该项目相关的未来经济利益有可能流向公司并且可以可靠地衡量成本时，后续成本才包含在资产的账面金额中或酌情确认为单独的资产。替换资产的账面 金额在更换时被取消识别。维修和维护费用记入 运营和发生期间的综合损失报表。
| 研究和开发设备 | ||
| 计算机设备 |
| f. | 无形资产 |
无形资产包括获得的专利和专利申请 用于药物研究计划。无形资产按成本减去累计摊销和减值损失 进行记账，并在可以可靠地衡量成本时将其资本化，而且 归因于该资产的未来经济可靠收益很可能会流向公司。公司在专利期限内摊销专利。
F-12
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| g. | 非流动资产减值 |
在每个报告日，公司都会审查其非流动资产的账面金额 ，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何此类迹象，则对资产的可收回的 金额进行估计，以确定减值的程度（如果有）。
如果资产产生的现金流不独立于其他资产 ，则公司将估算该资产所属的现金产生单位（“CGU”）的可收回金额。 可收回金额按公允价值减去直接出售成本和资产使用价值中较高者确定。在评估 使用价值时，预计的未来现金流将折现为其现值。预计的未来现金流是使用 估计的可回收储备、预计的未来大宗商品价格以及预期的未来运营和资本成本计算的。适用于预计未来现金流量的税前折扣 率反映了当前市场对货币时间价值的评估以及未调整未来现金流估计值的资产的特定风险 。
如果资产或CGU的账面金额超过其可收回的 金额，则该资产或CGU的账面金额将通过对合并的 运营报表和综合亏损进行减值扣除来减少到可收回金额。
每当事件或情况变化表明减值可能已逆转时，都会测试减值资产是否有可能逆转 。当减值随后 逆转时，资产或CGU的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计值，但前提是增加的 账面金额不超过前期未确认资产或CGU减值损失的情况下本应确定的账面金额（扣除折旧、损耗和摊销） 。减值逆转在 合并运营报表和综合亏损中被确认为收益。
F-13
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| h. | 金融工具 |
当公司成为相应工具的合同条款的当事方时，金融资产和金融负债即被确认 。
金融资产和金融负债最初按公允价值计量。直接归因于收购或发行金融资产和金融 负债（FVTPL的金融资产和金融负债除外）的交易成本包含在相关 工具的初始账面价值中，并使用实际利率法摊销。直接归因于在FVTPL收购金融 资产或金融负债的交易成本在合并运营和综合亏损报表中立即确认。
金融资产
金融资产的分类取决于金融资产的性质 和用途，并在首次确认时确定。
FVTPL 的金融资产
当金融 资产用于交易或被指定为FVTPL时，金融资产被归类为FVTPL。在以下情况下，金融资产被归类为持有用于交易的资产：
| ● | 它 被收购的主要目的是在短期内出售；或 |
| ● | 初始确认后，它是 公司共同管理的已确定金融工具组合的一部分，最近出现了短期获利回吐的实际模式。 |
按摊余成本计算的金融资产
按摊销成本计算的金融资产是在商业模式中持有的非衍生金融 资产，其目标是持有资产以收集合同现金流，其合同 条款在指定日期产生的现金流仅为未偿本金的本金和利息。 金融资产（除非是没有重要融资成分的应收账款，最初以交易 价格计量）最初按公允价值计量，对于非FVTPL的项目，则直接归因于其收购的交易成本。 首次确认后，金融资产使用实际利率法按摊销成本计量，减去任何减值。
F-14
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| h. | 金融工具（续） |
金融负债和股权工具
归类为债务或股权
根据合同安排的实质内容以及 金融负债和股权工具的定义，公司发行的债务和股权工具被归类为金融负债或股权工具。
股票工具
权益工具是指在扣除所有负债后证明实体资产中剩余 权益的任何合约。公司发行的股票工具被确认为扣除直接发行成本后收到的收益。
其他金融负债
所有金融负债随后使用实际利率法以摊销 成本或按FVTPL计量。
FVTPL 的金融负债
如果 金融负债是（i）企业合并中收购方的或有对价，（ii）持有用于交易的或（iii）与FVTPL一样被指定为 ，则金融负债被归类为FVTPL。
如果出现以下任一情况，则财务负债被归类为持有的交易 ：
| ● | 它 之所以被收购，主要是为了在短期内回购 | |
| ● | 初始确认后，它是 集团共同管理的已确定金融工具投资组合的一部分，最近出现了短期获利回吐的实际模式 | |
| ● | 它 是一种衍生品，但金融担保合约或指定的 和有效的对冲工具的衍生品除外 |
FVTPL的金融负债按公允价值计量， 公允价值变动产生的任何收益或亏损均计入损益。
随后按摊销 成本计量的金融负债
不是（i）业务合并中收购方的或有对价 、（ii）持有交易或（iii）指定为FVTPL的金融负债随后使用实际利率法按摊销 成本进行计量。
实际利息法是一种计算 金融负债摊销成本和在相关时期内分配利息支出的方法。实际利率 是指在金融负债的预期寿命、 或（适当情况下）更短的时间内，将预计的未来现金支付（包括构成实际利率、交易成本和其他保费或折扣不可分割部分的所有费用和已支付或收到的积分）精确折扣为金融负债的摊销成本的利率。
F-15
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| i. | 所得税 |
当期所得税
目前应纳的税款基于 当年的应纳税利润。应纳税利润与利润或亏损中报告的净利润不同，因为它不包括其他年份应纳税或可扣除的 收入或支出项目，还不包括从未应纳税或不可扣除的项目。公司的 当期税负债是使用在报告期结束前颁布或实质性颁布的税率计算的。
递延所得税
递延所得税是使用财务报表 头寸法提供的，用于财务报告目的，计算资产和负债的税基与账面金额 之间的临时差异。在每个报告期结束时对递延所得税资产的账面金额进行审查， 仅在可能有足够的应纳税所得额允许使用全部或部分递延所得税资产的情况下予以确认。递延所得税资产和负债是根据在报告期结束前颁布或实质性颁布的税率（和税法）计算的，预计将适用于 资产变现或负债结算当年的税率。如果存在法律上可强制执行的 权利，可以将流动所得税资产抵消当前所得税负债，并且递延所得税与同一个应纳税 实体和同一个税务机关相关，则递延所得税资产和递延所得税负债将被抵消。
| j. | 外币兑换 |
公司的报告货币是美元。 公司及其子公司的本位币是该实体运营的主要经济环境的货币。 截至2023年11月1日，公司及其加拿大和以色列子公司的本位货币为美元。
以非本位货币 货币计价的交易使用交易当日的有效汇率或年平均汇率进行折算。以外币计价的货币资产和 负债按合并财务报表 头寸日的有效汇率进行重新折算。非货币项目使用交易当日的历史汇率进行折算。外汇收益和 亏损包含在合并运营报表和综合亏损中。
F-16
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| k. | 基于股份的支付 |
在 员工无条件获得奖励期间，向员工发放的基于股份的支付奖励 的授予日公允价值被确认为股票薪酬支出，净值相应增加。对确认为支出的金额进行调整，以反映预计将满足相关服务和非市场归属条件的 奖励的数量，因此，最终确认 为支出的金额基于在归属 之日符合相关服务和非市场绩效条件的奖励数量。对于具有非归属条件的基于股份的支付奖励，基于股份的付款的授予日公允价值的衡量标准是 反映这些条件，预期结果和实际结果之间的差异没有经过校准。
如果向非 员工的当事方授予股权工具，则参照所获得服务的公允价值进行记录。如果无法可靠地估算所收到服务的公允价值 ，则公司参考授予的股票工具的公允价值来衡量所获得的服务，公允价值以交易对手提供服务之日计算 。无法可靠地衡量顾问提供的服务的公允价值；因此， 所有列报期均使用标的股票工具的公允价值。
除非行使，否则所有以股权结算的股份支付均反映在 基于股份的支付准备金中。行使后，将发行股份，基于股份的支付准备金 中反映的金额记入股本，并根据支付的所有对价进行调整。
| l. | 限制性股份单位 |
公司确认根据普通股授予日公允价值授予的限制性 股票单位（“RSU”）的薪酬支出。授予日的公允价值 是通过将公司的股价乘以授予的 RSU 数量来确定的，将在归属期内摊销 ，并包含在薪酬支出中，同时相应增加基于股份的支付准备金。如果 RSU 用于已提供且不可取消的服务 ，则公司在授予之日承认 RSU 的全部费用。对确认的 金额进行了调整，以反映预计最终归还的 RSU 的数量。
| m. | 租赁 |
该公司的以色列子公司在 至 2023 年 6 月 30 日之前租赁了一间办公室。在合同开始时，公司会评估合同是否是或包含租约。如果合同传达了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同就是或包含 租约。 只有在合同条款和条件发生变化时，公司才会重新评估合同是否是或包含租约。
在生效之日，公司按当日未支付的租赁付款的现值来衡量租赁 负债，除其他外，包括购买 期权的行使价，前提是公司有理由确定行使该期权。同时，公司确认租赁负债金额中的使用权（“ROU”） 资产。
公司适用的贴现率是公司在相似期限内借款所必须支付的
利率，如果有类似的证券，则是获得在类似经济环境中与ROU资产价值相似的资产所必需的资金。截至2023年6月30日，承租人适用于租赁负债的年增量
借款利率的加权平均值估计为
F-17
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| m. | 租赁 （续） |
租赁期限是 公司有权使用标的资产的不可取消期限，以及这两个期限，如果公司 合理确定会行使该期权，则延长租约期权所涵盖的期限；如果公司合理地确定 不会行使该期权，则终止租赁期权所涵盖的期限。
在开始日期之后，公司使用成本模型衡量ROU 资产，减去任何累计折旧和任何累计减值损失，并根据租赁负债的任何调整 进行调整。
资产在 ROU 资产的估计使用寿命或租赁期内（以较短者为准）按直线法进行折旧。
租赁负债的利息在租赁期内每个期间的利润 或亏损中确认，其金额对租赁负债的剩余余额 产生恒定的定期利率。
该公司采用了以下实际权宜之计：
| ● | 非租赁 组件：按标的资产类别划分的实际权宜之计，不要将非租赁 组件（服务）与租赁组成部分分开，而是将每个租赁组成部分 和任何相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分来考虑。 |
| ● | 适用短期租赁的 实际权宜之计。 |
| n. | 雇员福利 |
| 1) | 养老金和退休金债务 |
公司运营多项离职后自定义 缴款计划。
固定缴款计划是一项在离职后使 员工受益的计划，根据该计划，公司定期向独立的独立实体 支付定期款项，因此，如果该基金没有足够的资产 向所有员工支付本期和前期与员工服务相关的福利，则公司没有支付额外缴款的法律或推定义务。基金资产未包含在 公司的财务状况表中。
公司经营养老金和遣散费补偿
计划，受以色列遣散费法第14条的约束。期权计划的资金来自向保险公司或受托人管理的
养老基金的付款。根据其条款，期权计划符合上述定义的固定缴款
计划的定义。在截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日的年度中，固定缴款计划的支出为美元
| 2) | 度假和娱乐工资 |
根据以色列法律，每位员工都有权获得休假 天数和娱乐工资，两者均按年度计算。这项权利以雇用期为依据。公司根据每位员工累积的福利记录 的假期和娱乐工资负债和支出。
F-18
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| o. | 研究和开发 |
研究费用在发生时计入运营部门。开发 活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。开发支出 只有在可以可靠地衡量开发成本、产品在技术和商业上可行、未来经济 可能产生收益以及公司打算或有足够的资源来完成开发以及使用或出售资产的情况下，才会资本化。资本化的 支出包括材料成本、直接人工和管理费用，这些成本直接归因于 资产的预期用途准备以及符合条件的资产的借贷成本。其他开发支出在合并 运营报表中确认，并按发生的综合亏损进行确认。截至2023年10月31日、2022年和2021年10月31日 的年度，公司尚未将任何开发成本资本化。
| p. | 每股亏损 |
每股基本亏损是使用该期间已发行普通股数量的加权平均值
计算得出的。库存股法用于计算摊薄后的每股亏损，
即假设所有 “价内” 股票期权和股票购买权证已在该期间的开始
行使，并假定其行使所得收益已用于在该期间以平均市场价格
购买普通股。当在此期间发生亏损时，每股基本亏损和摊薄后的每股亏损与股票期权
的行使相同，股票购买权证被视为具有反稀释作用。截至 2023 年 10 月 31 日，该公司已经
| q. | 在融资完成之前，公司将与公司在建股权融资直接相关的某些法律费用和其他第三方费用资本化。此类股权融资完成后，这些成本记作相应总收益的减少额。如果计划中的股权融资被放弃、终止或严重延迟，则延期发行成本将作为运营费用注销。如果融资包括股权和负债部分，则与负债部分相关的按比例的发行成本记入运营报表。 |
| r. | 会计准则已发布但尚未生效 |
| i) | 对国际会计准则1的修订 财务报表的列报— 将负债归类为流动或非流动 |
国际会计准则理事会于2020年1月发布了对IAS 1的狭义修正案 ，以明确负债分为流动或非流动负债，具体取决于在 报告期结束时存在的权利。该修正案可能会影响负债的分类，特别是对于以前考虑 管理层决定分类的意图的实体以及一些可以转换为权益的负债而言。除其他外， 修正案要求以下内容：
如果实体 在报告期结束时拥有将结算延迟至少 12 个月的实质性权利，则负债被归类为非流动负债。该修正案不再提及 无条件权利。评估确定权利是否存在，但不考虑该实体是否会行使 该权利。
“结算” 的定义是用现金、其他经济资源或实体自有股票工具消灭负债。可能转换为股票的可兑换 工具有一个例外，但仅适用于将转换期权归类为权益 工具作为复合金融工具的单独组成部分的工具。
修正案追溯适用于 2024 年 1 月 1 日或之后开始的年期 ，允许提前申请。
F-19
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 2. | 重要 会计政策（续） |
| ii) | 对国际会计准则第1号《财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报告2》的修订 作出重要性判断——会计披露 政策 |
修正案将国际会计准则1中关于 的要求改为披露会计政策。修正案将 “重要会计政策” 一词的所有例子替换为 “重要会计政策信息”。如果将会计政策信息与实体财务报表中包含的其他 信息一起考虑，则可以合理地预期会计政策信息会影响普通用途财务报表的主要用户根据这些财务报表做出的决策。
《国际会计准则》1的支持段落也经过修订，以 阐明，与非物质交易、其他事件或条件相关的会计政策信息不重要，无需披露 。由于相关交易的性质、其他事件或条件，会计政策信息可能是重要的， 即使金额并不重要。但是，并非所有与重大交易、其他事件或 条件相关的会计政策信息本身都是重要的。
国际会计准则理事会还制定了指导和示例，以解释 和演示国际财务报告准则实践声明2中描述的 “四步重要性流程” 的应用。
修正案适用于从 2023 年 1 月 1 日当天或之后开始的 年度期间。
| 3. | 无形 资产 |
2021 年 5 月 4 日，公司签订了一项转让协议，以
收购某些知识产权，包括 “狂热行为监管机构” 的专利，该专利已在美国、
欧洲、中国和印度获得批准，欧洲和美国的分部申请尚待审理，以及 “酒精饮料替代品” 的专利，该专利已获得欧洲专利批准，美国、中国和印度尚待申请。作为收购的
知识产权的对价，公司支付了 $
F-20
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 4. | 租赁 |
2021年7月1日，公司与Scisparc Ltd、关联方（“Scisparc”）和第三方签订了总面积约为2.4亿美元的租赁协议
（“2021 年租约”）2，
该公司占用了大约 1.2 亿英镑2 用于该公司在以色列特拉维夫的办公室。
租约于 2023 年 6 月 30 日到期。截至2023年10月
31日，该公司和ScisPARC正在就新租赁合同的条款进行谈判。2023 年 12 月 25 日，租赁
协议又续订了 18 个月。该公司的基本租金提高到以色列新谢克尔
截至2023年10月31日，该公司已承诺向一家以色列银行提供
短期存款，金额约为美元
| ROU 办公空间 | ||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 累计折旧 | ( | ) | ||
| 外币波动 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 租赁 责任 | ||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 租赁付款 | ( | ) | ||
| 利息支出 | ||||
| 外币折算 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | |||
确认的损益金额
| 年终了 | ||||
| 10月31日， | ||||
| 2023 | ||||
| 折旧 | $ | |||
| 利息 | ||||
| 外币波动 | ||||
| $ | ||||
F-21
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 5. | 短期 投资 |
根据与Medigus Ltd（“Medigus”）签订的股票交换协议（定义见
附注8d (iii)），公司于2022年2月14日收到了
| 2022 年 10 月 31 日 | 补充 | 未实现 损失 | 10月31日， 2023 | |||||||||||||
| Medigus Ltd. — 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 10月31日， 2021 | 补充 | 未实现 损失 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| Medigus Ltd. — 股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| * | 的股票金额遵循了自2022年11月14日起，Medigus 1:15 的股票拆分。 |
F-22
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 6. | 相关 方交易 |
| a. | 对关键管理人员的薪酬 |
| (i) |
| 年终了 | 年终了 | 年终了 | ||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 军官： | ||||||||||||
| 工资和其他短期福利 | $ | $ | $ | |||||||||
| 咨询费 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 导演： | ||||||||||||
| 董事费 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| (ii) |
| 10月31日， | 十月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 拖欠官员的款项 | $ | $ | ||||||
| 拖欠董事的款项 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| b. |
2022年3月7日，公司与ScisPARC Ltd （“ScisPARC”）签署了一项协议，根据该协议，公司和ScisPARC同意合作使用双方开发的某些 分子进行可行性研究（“合作协议”）。公司的某些高管和董事目前 经营、管理或受聘为ScisPARC的高级管理人员和/或董事。
2023年6月，公司与耶路撒冷 希伯来大学签订了一项研究协议，以评估我们和ScisPARC的肥胖和代谢综合征联合疗法。
迄今为止，
的合作已导致九项专利申请的提交。
在双方决定进行商业合作的范围内，他们将成立合资企业，双方共享
的经济和权利
在截至2023年10月31日的年度中，公司承担了在合作协议框架内进行的研究
和开发费用，金额为美元 |
| c. | 该公司与ScisPARC共享办公室 空间，并参与支付办公费用——参见注释4。 |
F-23
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 7. | 衍生品 认股权证负债 |
| a. | 2023 年 4 月 6 日，公司发布了 |
2023 年 9 月 24 日，继 2023 年 9 月公开
发行（包括以低于 2023 年 4 月认股权证行使价的价格发行普通股）之后，2023 年 4 月认股权证的行使价
降至 $
在 2023 年 10 月 17 日至 10 月 20 日期间，
2023，
| b. | 2023 年 9 月 18 日，公司发行了 |
| c. | 在截至2023年10月31日的年度中，公司记录了对衍生权证负债总额的重估亏损
美元 |
| d. |
| 2023 年 10 月 31 日， | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 预期寿命 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| e. |
| 截至 2022 年 11 月 1 日的余额 | $ | |||
| 2023年4月发行认股权证 | ||||
| 2023 年 9 月认股权证的发行 | ||||
| 行使认股权证 | ( | ) | ||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年10月31日的余额 | $ |
F-24
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 8. | 分享 资本 |
| a. | 公司的法定股本为无面值股份的无限量普通股。截至2023年10月31日，已发行和流通的普通股数量为 |
| b. | 2022年9月30日和 2023年11月28日，公司对其已发行和 已发行普通股进行了每30股的1股合并（“反向股份拆分”）。在反向股份 拆分之日之前，所有股票金额和可转换为普通股的工具均已追溯重报所有报告期限。 |
| c. | 截至 2023 年 10 月 31 日止年度 期间的股票交易： |
| (i) | 2022 年 11 月 14 日，公司完成了承销的公开发行 |
此外，该公司向担任该交易承销商的Aegis
Capital Corp.（“Aegis”）授予了45天的收购期权，最高可达
收到了 Aegis
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命（年） | ||||
| 预期波动率 | % |
与此次发行有关， 公司的普通股获准在纳斯达克上市，并于2022年11月15日开始在纳斯达克（除CSE）上市，股票代码为 “CMND”。
公开募股后，根据Medigus SPA
（见注释 8d (iii)），Medigus 有权获得
| (ii) | 2023年1月16日， |
2023年2月22日，
F-25
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 8. | 共享 资本（续） |
| (iii) | 2023 年 4 月 6 日，公司完成了承销的公开发行 |
此次发行的净收益为
$
| (iv) | 2023 年 5 月 23 日， |
| (v) | 2023 年 6 月 1 日， |
| (六) | 2023 年 7 月 10 日， |
| (七) | 2023 年 8 月 28 日， |
| (八) | 2023 年 9 月 18 日，公司完成了承销的公开发行 |
| (ix) | 在 2023 年 10 月 17 日至 2023 年 10 月 20 日期间， |
F-26
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 8. | 共享 资本（续） |
| d. | 截至2022年10月31日止年度的股票交易 ： |
| (i) | 2021 年 11 月 26 日，该公司发行了 |
| (ii) | 2022 年 2 月 14 日，公司发布了 |
| (iii) | 2022年2月14日，公司与Medigus完成了股票购买协议，根据该协议，公司共发行了 |
根据现金融资，公司
发行了
在现金融资方面，公司产生了
的发现费 $
根据股票交易所，公司
发行了
在证券交易所方面，
该公司向发现者收取了美元
2022年6月29日，公司签署了 对Medigus协议的修正案（“Medigus修正协议”），根据该修正案，如果进行首次公开募股 ，Medigus将获得现金融资所需的股份数量，以免额外对价， 将公司股票的所有权百分比维持在Medigus协议签署时的所有权水平。
截至2022年10月31日，公司记录的该衍生金融负债的公允价值为
美元
| e. | 截至2021年10月31日的年度内共享 笔交易： |
| (i) | 2021 年 4 月 9 日，公司发行了 |
| (ii) | 2021 年 6 月 22 日，公司发行了 |
F-27
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 9. | 股票购买权证 |
| 认股权证数量 | 加权 平均的 练习 价格 | |||||||
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | $ | |||||||
| 已发行 (i) | (*) | |||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | ||||||||
| 发行承销商认股权证（附注8c (i)） | ||||||||
| 2023年4月发行认股权证（附注7a） | (**) | |||||||
| 2023年9月发行认股权证（注7b） | ||||||||
| 发行Medigus认股权证（注8c (i)） | (*) | |||||||
| 认股权证到期 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证（注7a） | ( | ) | ||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | |||||||
| 行使认股权证后将发行的股票数量 | (***) | |||||||
| (*) |
| (**) |
| (***) |
| (i) | 2022年2月14日，公司完成了Medigus协议，根据该协议，公司完成了现金融资和股票交换。每个单位由一股普通股和一份认股权证组成, 每份认股权证可按美元行使 |
| 的数量 认股权证 非常出色 | 股票数量
待发行 来自练习 份认股权证 | 行使价格 | 行使价 (美元) | 到期日期 | ||||||||||||
| C$ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| C$ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
| (*) | ||||||||||||||||
| (*) |
F-28
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 10. | 股票 期权 |
| a. | 2021年9月1日，公司实施了一项股票期权计划，根据该计划，可以向公司的董事、高级职员、员工和顾问授予股票期权。 |
| b. |
| 期权数量 | 加权 (C$) | 加权 （美元） | ||||||||||
| 杰出，2021 年 10 月 31 日 | C$ | $ | ||||||||||
| 已批准 (i) | ||||||||||||
| 已取消 (ii) | ( | ) | ||||||||||
| 杰出，2022年10月31日 | C$ | $ | ||||||||||
| 已批准（iii、iv、v） | ||||||||||||
| 杰出，2023 年 10 月 31 日 | C$ | $ | ||||||||||
| 可行使，2023 年 10 月 31 日 | C$ | $ | ||||||||||
| i) |
| ii) |
| iii) |
| iv) |
| v) |
F-29
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 10. | 股票 期权（续） |
| c. |
| 杰出 | 可锻炼 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权数量 | 加权 平均的 剩余 合同寿命 （年） | 加权 平均的 练习 价格 (C$) | 加权 平均的 行使 价格（美元） | 的数量 股票期权 | 加权 平均的 行使 价格（加元） | 加权 平均的 行使 价格（美元） | ||||||||||||||||||||
| C$ | $ | C$ | $ | |||||||||||||||||||||||
| C$ | $ | C$ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 截至十月三十一日的一年 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| d. | 在截至2023年10月31日的年度中，支出的股票期权总公允价值部分为美元 |
F-30
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 11. | 受限 个股单位 |
| a. | 2021 年 8 月 4 日，公司批准了 RSU 计划，该计划旨在为公司的某些董事、 高级职员、员工和顾问提供收购 RSU 公司 股份的机会。每个单位的价值等同于普通股，在将业绩 归属于发行的持有人后，由董事会自行决定（i）普通股、 或（ii）等于普通股公允市场价值的现金。 |
| b. |
| 限制性股票单位数量 | 加权 平均的 发行价格 (C$) | 加权 平均的 发行价格 （美元） | ||||||||||
| 余额，2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 余额，2022 年 10 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已批准 (i) | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 余额，2023 年 10 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| (i) | 在截至2023年10月31日的年度中，公司发行了 |
| c. | 在截至2023年10月31日的年度中，公司确认的基于股份的薪酬为美元（ |
| 12. | 金融 工具和风险管理 |
| a. | 公平 价值 |
公允价值衡量标准使用公允价值 层次结构进行分类，该层次结构反映了在进行衡量时使用的输入的重要性。公允价值层次结构具有以下级别：
| ● | 第 1 级-根据活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整） 进行估值； |
| ● | 第 2 级-基于除第 1 级报价之外的 以外的投入进行估值的估值方法，这些投入可以直接观察（即价格），也可以间接 （即从价格推导）；以及 |
| ● | 第 3 级-估值技术 使用不基于可观察市场数据（不可观察的输入）的资产或负债输入。 |
F-31
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 12. | 金融 工具和风险管理（续） |
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 报价 在活跃市场中 表示相同 乐器 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） |
平衡 10 月 31 日， 2023 |
|||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生权证责任 | ||||||||||||||||
| 使用公允价值测量 | ||||||||||||||||
| 活跃市场的报价 表示相同 乐器 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 不可观察 输入 （第 3 级） | 平衡 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| 短期投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生责任 | ||||||||||||||||
其他资产和负债的公允价值，包括 现金和现金等价物、应收金额、应付账款和应计负债以及应付/来自关联方的金额，由于这些工具的到期日相对较短，其账面价值约为 。
| b. | 信用 风险 |
可能使公司集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。公司通过将现金存入 信贷质量高的金融机构来限制其信用损失风险。金融资产的账面金额代表最大信用敞口。
| c. | 外国 汇率风险 |
外币风险是指金融工具未来现金流的公允价值因外汇汇率变动而波动的风险。如果货币资产和负债以外币计价，则公司面临外币 货币风险。该公司的子公司 在以色列开展业务，并拥有某些以新谢克尔和加元计价的货币金融工具。该公司尚未签订外国 汇率合约来减轻这种风险。
F-32
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 12. | 金融 工具和风险管理（续） |
| c. | 外国 汇率风险（续） |
| 现金 | $ | |||
| 应收金额 | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
| 应付关联方款项 | ( | ) | ||
| 外币金融资产和负债总额 | $ | ( | ) | |
| a 的影响 | $ | ( | ) |
| d. | 利息 利率风险 |
利率风险是指金融工具的未来 现金流的公允价值因市场利率的变化而波动的风险。认股权证负债 的公允价值可能会根据无风险利率的波动而波动。
| e. | 流动性 风险 |
流动性风险是指公司 在财务义务到期时无法 履行其财务义务的风险。公司管理流动性风险的目标是确保其 有足够的流动性来偿还到期的负债。公司依赖于及时筹集债务或股权融资。
| 2023 年 10 月 31 日 | 总计 | 1 年以内 | 之内 2-5 年 | |||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2022年10月31日 | 总计 | 之内 1 年 | 之内 2-5 年 | |||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||||||
| 租赁责任 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
F-33
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 13. | 资本 管理 |
公司管理其资本以维持其持续经营的能力 ，并为股东提供回报，为其他利益相关者提供福利。 公司的资本结构由现金和权益组成，包括已发行的股本和股票溢价、认股权证和基于股份的支付准备金。
公司管理其资本结构，并根据经济状况对其进行调整 。经董事会批准，公司将通过发行 新股或在特定情况下开展其他认为适当的活动来平衡其整体资本结构。
公司不受外部强加资本 要求的约束，公司在资本风险管理方面的总体战略自截至2022年10月 31日的年度以来保持不变。
| 14. | 承诺 |
公司在正常业务过程中 与合同研究机构签订临床试验和临床供应生产合同，以及与非临床 研究和其他运营服务和产品的供应商签订合同，这些合同通常规定在通知 30至120天或更短的时间内终止，因此是可取消的合同，不被视为承诺或购买义务。
F-34
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 15. | 分段 信息 |
截至2023年10月31日，该公司只有一个运营部门，即 迷幻药物的研发，主要在以色列进行。
| 16. | 所得税 |
适用于本公司的税率：
加拿大联邦和省的合并法定
所得税税率为
| 2023 $ |
2022 $ |
2021 $ |
||||||||||
| 加拿大法定所得税税率 | % | % | % | |||||||||
| 按法定税率退还所得税 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 的税收影响： | ||||||||||||
| 永久差异和其他 | ( |
) | ||||||||||
| 外国司法管辖区的税率差异 | ||||||||||||
| 未确认的递延所得税资产的变动 | ||||||||||||
| 所得税条款 | ||||||||||||
F-35
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 16. | 收入 税（续） |
| $ | ||||
| 2037 | ||||
| 2038 | ||||
| 2039 | ||||
| 2040 | ||||
| 2041 | ||||
| 2042 | ||||
| 2043 | ||||
截至2023年10月31日，公司结转的非资本亏损
约为美元
这些项目的 项的递延所得税资产尚未得到确认，因为公司不太可能将未来的应纳税利润用于利用其中的收益 。
| 17. | 一般 和管理费用 |
| 年终了 | 年终了 | 年终了 | ||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 专业费用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 投资者关系 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬（附注6、10和11） | ||||||||||||
| 咨询费（注6） | ||||||||||||
| 保险 | ||||||||||||
| 过户代理费和监管费 | ||||||||||||
| 投资回报率资产的折旧 | ||||||||||||
| 薪金和福利（注6） | ||||||||||||
| 办公室及其他 | ||||||||||||
| 财产和设备的折旧 | ||||||||||||
| 一般和行政总计 | $ | $ | $ | |||||||||
F-36
CLEARMIND MEDICINE
合并财务报表附注
（以美元表示）
| 18. | 研究 与开发，网络 |
| 年终了 | 年终了 | 年终了 | ||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 研究和临床前研究 | $ | $ | $ | |||||||||
| 工资、监管、专业和其他费用 | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬（附注6、10和11） | ||||||||||||
| 赔偿（注释 6） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||||||
| 研究与开发总额，净额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 19. | 后续事件 |
| a. | 反向 份额拆分 — 参见注释 1 (c)。 |
| b. | Warrand 练习 |
由于反向股份拆分，
根据2023年4月认股权证调整和2023年9月认股权证调整，2023年4月认股权证和
2023年9月认股权证的行使价调整为美元
在 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 4 日期间，2023 年 4 月的认股权证和 2023 年 9 月的认股权证行使于
2023 年 12 月 5 日，2023 年 4 月认股权证和 2023 年 9 月认股权证的行使价进一步调整为美元
2023 年 12 月 5 日，2023 年 4 月认股权证和 2023 年 9 月
认股权证被行使为
2024 年 1 月 21 日，继注册的直接和
私募配售（见下文）之后，2023 年 4 月的认股权证和 2023 年 9 月的认股权证行使价格进一步调整至美元
| c. | 新的租赁协议 — 见附注 4。 |
| d. | 注册的直接配售和私募配售 |
2024 年 1 月 16 日，公司完成了 1,468,00 股普通股的注册式
直接和私募配售（“2024 年 1 月发行”），向公众发行的价格为美元
| e. | 综合股权发明计划 |
2023年11月14日，公司
的股东批准了综合股权激励计划或综合计划。根据综合计划，公司有权向高管、董事、员工和顾问授予期权
或限制性股票单位（“RSU” 以及 “期权”、“奖励” 或 “股票奖励”）
，使他们能够收购至多
F-37