附录 10.1

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

Raintree Rd. 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

(800) 966-1432

截至 2024 年 3 月 18 日

回复： 行使普通股购买权证的激励要约

尊敬的 普通股购买权证持有人：

特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）很高兴根据本信函协议（本 “协议”）向您提供行使以下全部或部分的机会：(i) 公司在2021年11月30日左右向您签发的 普通股购买权证（“2021 年认股权证”）；(ii) 普通股购买权证 公司在2022年9月12日左右向您发行的普通股购买 认股权证（“2022年认股权证”）；和/或（iii）在或当天向你们每个人和配售代理人发行的公司普通股购买 认股权证2023年8月21日左右（统称 “2023年认股权证”， ，与2021年认股权证和2022年认股权证合称 “现有认股权证”），载于本协议签名 页面，目前由您（“持有人”）持有。现有认股权证和公司所有面值为0.001美元的普通股（“普通股”）（“现有 认股权证”）是根据公司在S-1表格（文件编号333-261771）、 S-1表格（文件编号333-269089）和S-3表格（文件编号333-269089）和S-3表格（文件编号333-269089）上的注册声明注册的 3-274293），分别于2023年4月14日和2023年9月12日由美国证券交易所 委员会（“委员会”）宣布生效（“注册声明”）。 注册声明目前有效，根据本信函协议行使现有认股权证后， 将视情况对现有认股权证股份的发行或出售生效。此处 中未另行定义的大写术语应具有现有认股权证中规定的含义。此外，任何现有认股权证中提及的股价或行使价 均应根据本协议签订之日之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合以及 其他类似的普通股交易进行调整。

公司希望将现有认股权证的行使价（定义见相应的现有认股权证）降至每股 0.204美元（“降低的行使价”），但须根据现有认股权证的规定进行进一步调整。 公司特此提议，根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条向您或您的指定人 发放新的普通股购买权证（“认股权证行使”），以全部或部分行使您持有的现有认股权证（“新认股权证”）， （“证券法”），最多购买一定数量的普通股（“新认股权证”） ，相当于根据该法发行的现有认股权证数量的200％认股权证行使本协议下的现有认股权证， 新认股权证基本上应采用本文附录A中规定的形式，可在新认股权证的股东批准日（定义见新认股权证）的 当天或之后随时行使，自股东 批准之日起五年，初始行使价等于每股0.204美元，视设定的调整而定在新认股权证中排名第四。

原始新认股权证将在最终截止日期（定义见下文）交付。尽管此处有任何相反的规定， 如果行使现有认股权证会导致您超过现有认股权证第 2 (e) 节规定的适用的受益所有权上限 ，则公司只能向您发行不会 导致您超过现有认股权证允许的最大数量的现有认股权证，余额将暂时搁置至 您发出的通知，该余额（或其中的一部分）可能会根据此类规定发放受益所有权限制，暂时搁置 应通过现有认股权证来证明，该认股权证此后应被视为已预付，并根据现有认股权证中的行使通知 行使（前提是无需支付额外的行使价）。

明确 在遵守下文本段之后的段落的前提下，您可以通过在下方签署本信函来接受此提议；要行使 全部或部分现有认股权证，您可以随后在美国东部时间 2024 年 3 月 26 日下午 5:00（“最终截止日期”）或之前提交行使通知。

此外， 公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。您声明并保证 (i) 您是《证券法》第501条所定义的 “合格投资者”；(ii) 您单独或与您的代表一起 在商业和财务事务方面拥有这样的知识、复杂性和经验，因此 有能力 评估对本所提供的证券的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了其利弊和风险 此类投资；(iii) 您能够承担投资此类证券的经济风险，并且目前能够 承担此类投资的全部损失；以及 (iv) 您有机会查看与此 投资相关的交易文件以及公司向委员会提交的文件，并了解到公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑，并有机会向公司代表提出您认为必要的问题 并获得答复关于证券发行的条款和条件 和优点以及投资证券的风险；获取有关公司及其财务状况的信息、足以让您评估投资的经营业绩、业务、财产、管理和前景，以及 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 对于就投资做出明智的投资决策是做出明智的投资决策所必需的 。您还同意，新认股权证在发行时将包含限制性的 图例，并根据本协议和公司根据新认股权证的条款 注册新认股权证的义务，除非公司自行决定 ，否则新认股权证和新认股权证均不会根据《证券法》注册。

您 明白，新认股权证在发行时不会根据《证券法》注册，并且公司将承诺 根据本信函的条款，根据《证券法》注册新认股权证。除此之外，如果出于任何原因，新认股权证 和每份证明新认股权证股份的证书（如果有）目前未在有效注册声明的涵盖范围内 ，则应带有与以下内容基本相似的图例：

“[也不] 这个安全 [也不是该证券可行使的证券]根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册 声明或根据现有豁免或交易不受注册要求 的注册要求约束，否则不得发行或出售《证券法》并根据适用的州证券法。 [每个]这个安全 [以及 行使该证券时可发行的证券]可以用真正的保证金账户或由此类担保的其他贷款进行质押。”

证明新认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括上述图例），(i) 而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明 在《证券法》下生效；(ii) 根据《证券法》第144条出售此类新认股权证 之后；(iii) 如果此类新认股权证有资格根据第144条出售，则不需要 公司应遵守第144条所要求的有关此类新认股权证的当前公开信息，以及没有 的交易量或销售方式限制；(iv) 如果此类新认股权证可以根据第144条出售，并且公司遵守了第144条所要求的有关此类新认股权证的当前公开信息；或 (v) 如果 的《证券法》适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明 及最早发布的声明）未要求提供此类说明条款（i）至（v），“删除日期”）。如果公司和/或转让代理要求移除下文 的图例，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即向转让代理人出具 法律意见，该意见的形式和实质内容应是您合理接受的。如果可以根据第144条出售此类新认股权证股票 ，而无需公司遵守 第144条所要求的当前公开信息，或者《证券法》的适用要求（包括司法解释 和委员会工作人员发布的声明）未另行要求此类说明，则此类新认股权证的发行不含任何传说。公司 同意，在删除日期之后或本段不再要求提供此类图例时，公司将在您向公司或转让代理人交付代表带有限制性图例的新认股权证 股票的证书后的两 (2) 个交易日内 向公司或转让代理人交付或要求交付给 您一份代表此类新认股权证的证书，该证书不含任何限制性和其他说明，或者根据您的 请求，应记入您的账户根据您的指示，您的主要经纪人在存托信托公司系统中的账户。

在 中，除了您的其他可用补救措施外，公司还应以现金向您支付（i）作为部分违约金，而不是罚款， 每股1,000美元的新认股权证股票（基于向过户代理人提交此类新认股权证之日的普通股的VWAP ），作为部分违约金，而不是罚款，每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元）（5）在传奇移除日期之后的每个交易日的 个交易日（此类损害赔偿开始累积之后的交易日），直到此类证书交付 没有说明以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在 Legend 移除日期 之前向您签发和交付（或促成交付）一份代表您向公司交付的新认股权证的证书，该证书不包含所有限制性和其他传说 ，以及 (b) 如果您在传奇移除日期之后购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付 以满意 a 您出售新认股权证股份数量的全部或任何部分，或出售等于全部或部分普通股 股那么，您预计从公司获得的新认股权证股份数量中的任何部分，不带任何限制 说明，该金额等于您以此方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用， ）的总购买价格（包括经纪佣金和其他自付费用， ，如果有）超出公司所需数量的新认股权证股份的 产品所得金额按传奇移除日期乘以 乘以 (B) 最低收盘价向您配送从您向公司交付适用的新认股权证股票（视情况而定）之日起至本条款 (ii) 项下的交割和 付款之日止的期限内，任何交易日普通股的销售价格。

公司应在 或美国东部时间2024年3月18日下午 5:30 之前，提交一份表格8-K的最新报告，披露下文所述交易的所有重要条款 。自提交表格 8-K 的此类最新报告之日起及之后，公司向您声明 已公开披露公司或其各自的任何 高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与本协议或其他方式所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外， 自发布此类文件之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、 代理商、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止，不再具有进一步的效力或效力。公司了解并确认 您和您的关联公司将依赖上述陈述来进行公司的证券交易。

公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，现有认股权证所依据的股票将不附带任何传说或对转售的限制，但须适用受益所有权限制，任何 现有认股权证股份暂时搁置，直到您通知该余额（或其一部分）可以根据 此类实益所有权限制发放为止现有认股权证股份应通过存管机构 信托以电子方式交付公司在公司收到 现有认股权证减免行使价总额付款之日起一 (1) 个工作日内（“截止日期”）（或者，对于原本将超过受益所有权限额的现有认股权证股份，应在 (i) 两 (2) 个工作日和 (ii) 标准结算期内（每种情况下，均为公司当日标准结算期，以较早者为准）br} 由您通知，其所有权低于受益所有权限制）。现有认股权证的条款，包括 但不限于交付现有认股权证股份的义务，将保持有效，就好像接受本 要约是正式行使通知一样（包括但不限于现有认股权证股份延迟交付 时的任何违约金和补偿）。

尽快 ，但无论如何都应在最终截止日期后的三十（30）个日历日内，在S-3表格（或S-1表格或其他适当表格，如果公司当时不符合S-3资格）上提交注册声明，提供 供您在行使新认股权证时及其所有其他持有人转售新认股权证时发行和发行的新认股权证 根据 其他认股权证行使新发行的普通股购买权证后发行和发行的普通股各自股份行使协议。公司应尽商业上合理的努力使此类注册尽快生效 ，并使此类注册声明始终有效，直到该持有人不拥有任何此类认股权证或 股行使该认股权证或可发行的普通股。您将需要填写、签署一份与任何注册声明相关的投资者问卷，并将其退还给 公司。

公司特此声明并保证，截至本协议发布之日，向任何人提供的有关任何交换、 行使或回购现有认股权证的条款均不比本协议中规定的持有人更有利于该人。

公司承认并同意，您在本协议下的义务是多项的，与现有认股权证的任何其他 持有人（均为 “其他持有人”，以及下列签署的持有人，即 “行使持有人”） 根据基本相似的协议 向其他持有人提供和发行的新发行的普通股购买权证的义务不共同承担 ，其中包含此类其他协议下的类似激励要约行使本协议中包含的认股权证 （“其他认股权证行使协议”），您对履行任何其他持有人的义务 或任何此类其他认股权证行使协议下的义务均不承担任何责任。本信函协议中的任何内容，以及您根据本协议采取的 任何行动，均不应被视为将您和其他持有人构成合伙企业、协会、合资企业或 任何其他类型的实体，也不得推定您和其他持有人就本协议所设想的此类义务或交易与 以任何方式一致或集体行事，本公司承认您和其他持有人 未就此类义务采取一致行动或集体行动本协议或任何其他 认股权证行使协议所考虑的交易。本公司和您确认您在自己的法律顾问和顾问的建议下独立参与了本文设想的交易 的谈判。您有权独立保护和行使您的 权利，包括但不限于本协议所产生的权利，并且任何其他持有人没有必要为此目的作为另一方加入 参与任何诉讼。

***************

[Holder 签名页紧随其后]

已接受 并同意：

持有者姓名 ：________________________________________

持有人授权签名人的签名 : _________________________________

授权签署人的姓名 ：___________________________________________

授权签署人的标题 ：______________________________________________

现有认股权证数量 ：__________________

2021 年认股权证：_______________

2022年认股权证：_______________

2023 年认股权证：_______________

在签署本信函协议时同时行使的降低行使价的 权证行使价合计：_________________

现有的 认股权证受益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新 认股权证：_____________（200% 的认股权证覆盖率）

新的 认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[GWAV 激励优惠的持有人 签名页]

附件 A

公司的陈述、 担保和承诺。本公司特此向您作出以下陈述和保证：

(a) 美国证券交易委员会报告。公司已按照《交易法》（包括其第13（a）或15（d）条）（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物 和以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括其中的证物 和以引用方式纳入的文件 “美国证券交易委员会报告”）。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均符合《交易法》的要求，美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述 ，也没有漏述其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， 是根据这些报告是在什么情况下作出的，没有误导性。公司目前不是，也从未是 《证券法》第144（i）条中规定的发行人。公司表示，截至本文发布之日，尚未发生任何重大事件或 情况，这些事件或 情况需要在表格 8-K 的当前报告中公开披露或宣布，无论是截至本文发布之日，还是随着公司时间的推移而发生的，但尚未如此公开宣布或披露。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本 协议以及公司完成本协议所设想的交易均已获得公司所有 必要行动的正式授权，除股东批准（定义见新认股权证）外，公司、其董事会或股东 无需就此采取进一步行动。本协议已由 公司正式签署，根据本协议条款交付后，将构成公司 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产限制； 破产、重组、暂停和其他普遍适用法律普遍影响债权人权利执行的法律； (ii) 受相关法律的限制视具体履行、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施；以及 (iii) ，前提是赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(c) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及公司完成 本协议所设想的交易不会：（i）与经修订的公司注册证书 、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或构成违约（或 ，如果通知或时效或两者兼而有之，则两者兼而有之）或构成违约（或 成为违约），导致产生任何留置权、索赔、担保 权益、其他担保或缺陷本公司的任何财产或资产，与该类 公司作为当事方或本公司任何财产或资产受其约束的任何重大协议、 信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他工具）或给予他人任何 终止、修改、加速或取消（有或不另行通知，时效或两者兼而有之）或给予他人的任何 权利或受影响；或 (iii) 与任何法律、规则、法规、命令、判决相冲突或导致违反 ，公司 受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或对公司 的任何财产或资产具有约束力或影响的禁令、法令或其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 条中每项条款的情况除外，例如不可能或合理预计会导致 对业务、前景、财产造成重大不利影响，公司的运营、状况（财务或其他方面）或经营业绩 ，从整体上看，或其能力履行本信函协议规定的义务。

(d) 注册声明。现有认股权证股份在注册声明上注册发行，公司 不知道该注册声明在可预见的将来没有理由不保持有效。在向您发行现有认股权证 的所有现有认股权证之前，公司应采取合理的商业努力 保持注册声明的有效性并可供您使用。

(e) 发行新认股权证。新认股权证的发行已获得正式授权，在 签署人执行本协议后，将按时有效发行，全额付清且不可估税，不含公司授予的所有留置权， 根据新认股权证的条款发行的新认股权证股份将有效发行、全额支付且不可估税， 免征税且不含税公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的资本存量中预留了大量普通股 股，用于全额发行新认股权证，但普通股的法定股数目有所增加。

(f) 普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场上的上市或报价 ，在收盘的同时，公司应申请 在该交易市场上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证 在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股， 则将在该申请中包括所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，促使所有 股新认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的 行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 保持普通股通过存托信托公司或其他知名清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算 公司支付与此类电子转账相关的费用。

(g) 申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 本信函协议要求的申报 ，(ii) 申请或向每个适用的交易市场发出通知，要求其上市新 认股权证和新认股权证股进行交易由此所需的时间和方式，（iii）向委员会提交D表格 以及根据适用的州证券法要求提交的文件，以及（iv）股东批准。

(h) 股东大会。公司承诺，为获得股东批准，公司董事会建议批准须经股东批准的提案 ，并在本 协议签署之日起九十 (90) 天或之前举行年度股东会议或特别股东会议（“股东大会”），以获得股东批准，公司应征集代理人，采取商业上合理的努力以 方式从股东那里获得与之相关的所有其他管理提案相同委托书和所有管理层任命的代理持有人应投票支持此类提案。如果公司在第一次会议上未获得股东批准，则公司应每隔九十（90）天召开 会议，寻求股东批准，直到获得股东批准 或新认股权证不再未偿还之日为止的较早日期。

(i) 表格D。如果需要，公司同意按照D条例 的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证股份的表格D，并应任何持有人的要求立即提供表格副本。

附录 A

新 认股权证