美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, DC 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
2024 年 3 月 18 日
报告日期 (最早报告事件的日期)
Greenwave 技术解决方案有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州
或其他司法管辖区 公司或组织的 ) |
(委员会
文件号) |
(I.R.S.
雇主 身份证号) |
4016 Raintree Road,300 套房
弗吉尼亚州切萨皮克, 23321
(主要行政办公室地址 )(邮政编码)
(800) 490-5020
(注册人的 电话号码,包括区号)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在 以下任何条款下的申报义务,请勾选 下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
2024年3月18日 ,特拉华州的一家公司(“公司”)Greenwave Technology Solutions, Inc. 向其现有认股权证的持有人(“持有人”)延长了认股权证行使激励函(“激励信”),以购买公司普通股(“现有认股权证”),根据该权证,持有人可以行使现有认股权证以换取现金 。股东将以 每股0.204美元的行使价总共购买最多16,147,852股公司普通股,以换取公司的普通股同意按照下述条款发行新的认股权证(“激励认股权证”) ,购买最多32,295,704股公司普通股(“激励认股权证 股票”)。如果持有人以现金行使所有现有认股权证,公司将获得约 3,294,161美元的总收益。现有认股权证的持有人必须在美国东部时间2024年3月26日下午 5:00(“最终截止日期”)当天或之前,在行使全部或部分现有认股权证 时退还激励信,才能获得激励认股权证。
根据美国证券交易委员会于5月2日宣布生效的S-1表格(文件编号333-261771)、S-1表格(文件编号333-269089)和S-3表格(文件编号333-274293)、 上的现有注册声明 在行使现有认股权证时可发行的公司普通股的 注册转售,分别是 2022 年、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 9 月 12 日, 。
公司还同意在2024年4月25日之前在S-3表格(如果公司当时不符合S-3表格,则使用其他适当表格) 提交注册声明,涵盖在行使激励权证时发行或可发行的激励认股权证股票(“转售 注册声明”)的转售。
公司已同意在最后收盘日期 后的90天或之前举行年度或特别股东大会,以获得股东批准,同时公司董事会建议批准此类提案 。如果公司在第一次会议上未获得股东批准,则公司同意此后每隔九十天召开一次会议,寻求 股东批准,直到获得股东批准或此类认股权证不再未偿还为止。
诱惑 认股权证条款
以下 对激励认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整,受激励认股权证的 条款的约束和限制,激励权证的形式作为本8-K表格(以下简称 “表格 8-K”)的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处。
期限 和行使价
每份 激励权证的行使价等于每股0.204美元,以获得股东批准为前提, 可以在股东批准之日起五年内行使。如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响 我们的普通股和行使价,则行使时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。经股东批准后,激励认股权证还包含(i)由任何中间反向股票拆分触发的行使价重置 条款,以及(ii)与后续股权 以低于此类激励权证当时的有效行使价 出售公司普通股或普通股等价物的股权相关的反稀释保护条款。激励认股权证将仅以认证形式发行。
此外,2024年3月18日,公司获得了公司于2023年7月31日发行的某些优先担保 可转换票据(“票据”)的持有人对以下承诺的豁免:(i)在2024年9月30日之前,票据第14(t)(i)节中包含的可用现金 测试契约;(ii)获得下一期票据摊销金额的权利自豁免之日起连续四 (4) 个 摊销日,此类摊销金额的总额现在改为在到期日 到期;以及 (iii) 尽管票据中有任何相反的规定,但在豁免之日后的第六十 (60) 个日历日及以内,(A) 如果最近三个 (3) 个交易日的合格普通股市场的平均收盘价低于0.25美元,则持有人无法将该票据转换为普通股;(B) 如果合格市场的平均收盘价 最近三(3)个交易日的普通股价格为0.25美元或以上,票据的金额没有限制 可以转换为普通股。本段中未定义的大写术语应具有附注中规定的 含义。
Item 3.02 未注册的股权证券销售。
根据 颁布的 条例第4 (a) (2) 条和根据该法规颁布的 条例第 4 (a) (2) 条和《证券法》第 506 (b) 条豁免 发行的激励认股权证, 公司发行了在行使现有认股权证后可发行的普通股,并打算根据同样的豁免或 第 3 (a) 条规定的豁免发行激励认股权证 (9)《证券法》。本表格8-K第1.01项下对激励认股权证的描述以引用方式纳入此处 中。激励令的形式作为本表格8-K的附录4.1提交,并以引用方式纳入此处。
第 Item 7.01 监管局披露。
2024 年 3 月 18 日,公司发布了一份新闻稿,宣布交换认股权证。新闻稿的副本作为 附录 99.1 附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 (d) 财务报表和附录
展品。
数字 | ||
4.1 | 激励令的形式 | |
10.1 | 激励信的形式 | |
99.1 | 2024 年 3 月 19 日的新闻 新闻稿 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
GREENWAVE 科技解决方案公司 | ||
来自: | /s/ 丹尼·米克斯 | |
姓名: | 丹尼 米克斯 | |
标题: | 主管 执行官 |
日期: 2024 年 3 月 18 日