EX-10.2

附件10.2

缩写©2019年Air Cre。版权所有。SBMT-8.03,2020年10月22日修订版缩写，第7页商业转租1.基本条款(“基本条款”)。1.1当事人：本转租合同(“转租”)日期仅为2023年5月15日，由Akii Interactive Labs，Inc.(“转租人”)和内华达州的菲尼克斯美国公司(“转租人”)(合称“当事人”，或单独的“当事人”)签订。1.2(A)房舍：项目的某一部分(定义见下文)，通常称为(街道地址、单位/套房、城市、州)The Brick Kiln，125 E.Francis Drake Blvd，Suite 301，Larkspur(“房舍”)。该房产位于马林县，面积约为5716平方英尺。除以下规定的转租人使用和占用房屋的权利外，转租人对下文规定的公共区域(定义如下)拥有非排他性权利，但不得对包含该房屋的建筑(“建筑”)的屋顶、外墙或公用设施通道或项目中的任何其他建筑拥有任何权利。该处所、建筑物、公共区域、其所在的土地，连同所有其他建筑物及其改善工程，在此统称为“工程项目”。1.2(B)停车场：28个未预留车位及0个预留车位。1.3任期：自2023年6月1日(“生效日期”)起至2026年11月30日(“届满日期”)止，为期3年零6个月。1.4提前占有：如果房舍可用，则在转租人处于良好状态(“提前占有日期”)之前，承租人可以从完全执行之日起对该房地进行非排他性占有。1.5基本租金：每月22,864美元(“基本租金”)，自2023年8月1日起每个月的第一天支付。如果选中此框，则此分租合同中有调整基本租金的条款。1.6分承租人的营业费用份额：无百分比(%)(“分承租人的份额”)。如果房屋和/或项目规模在本租赁期内发生变化，出租人应重新计算承租人的份额，以反映这种变化。1.7签立时支付的基本租金和其他款项：(A)基本租金：2023年7月1日至2023年7月15日期间的基本租金为12 538美元，另加2023年8月1日至2023年8月31日期间的22 864美元。(B)押金：22 864美元(“押金”)。(C)其他：(D)本租约签立时的到期总额：58,266美元。1.8约定用途：房舍只能用于一般办公室和任何其他法律允许的用途，不得用于其他用途。1.9地产经纪。(A)陈述：各方承认已收到关于房地产代理关系的披露，确认并同意本租约中与以下房地产经纪(“经纪人(S)”)和/或其代理人(“代理人(S)”)的代理关系：转让人的经纪公司高纬物业许可证编号：#01880493是转让人的经纪人(勾选一个)：转让人；或转让人和转让人(双重代理)。转让人代理许可证编号是(勾选一项)：转让人的代理人(销售人员或经纪人助理)；或转租人的代理人和转让人的代理人(双重代理人)。分租人经纪公司执照编号。是(勾选一个)的经纪人：转让人；或转让人和转让人(双重代理人)。转租人代理许可证编号。是(勾选一项)：转租人的代理人(销售人员或经纪人助理)；或转租人的代理人和转租人的代理人(双重代理人)。(B)向经纪支付：在双方签署并交付本分租后，分租人应向经纪支付在另一份书面协议中商定的经纪费用(如无此类协议，则为经纪提供的经纪服务的总和或基本租金的7.5%)。1.10担保人。转租人在本转租项下的义务应由(“担保人”)担保。1.11附件。附件如下，均为本分租契的一部分：由第1至3段组成的附录；描述处所及/或项目的平面图；现行的一套规则及规例；工作函件；总租契副本及对该总租契的任何及所有修订(统称为“总租契”)；其他(指明)：

缩写©2019年Air Cre。版权所有。SBMT-8.03,2020年10月22日修订版英文缩写第2页，共7页2.1出租。转租人特此转租给转租人，转租人特此向转租人转租房屋，期限、租金以及本转租中规定的所有条款、契诺和条件。虽然物业的大约平方英尺可能已用于物业的营销，以作比较，但此处所述的基本租金并不与平方英尺挂钩，如实际面积被确定为不同，则不受调整。注：建议转租人在执行本转租前核实实际大小。2.2条件。转租人应于开始日期或较早的拥有日期(以较早发生者为准)，向转租人交付清洁及无杂物的扫帚，并保证现有的电力、管道、照明、供暖、通风及空调系统(“暖通空调”)。如果任何此类系统或元件在适当的保修期内发生故障或失效，转让人应在收到转租人的书面通知后，作为转让人对该事项的唯一义务，在收到转让人的书面通知后立即予以纠正，并由转让人承担费用。2.3合规性。转租人保证，就转租人所知，由转租人或其代表对物业或在物业内进行或安装的任何改善、改动或公用设施装置，均符合所有适用的契诺或记录限制，以及适用的建筑守则、规例及条例(“适用规定”)，而该等改善、更改或公用设施装置在制造或安装当日有效。注：转租人负责确定分区和其他适用的要求是否适合转租人的预期用途，并承认可能不再允许过去对房屋的使用。如果房屋不符合上述保证，除另有规定外，转租人在收到转租人的书面通知后，应立即予以纠正，并详细说明该不符合的性质和程度。2.4确认。转租人承认：(A)它已有机会检查和测量房屋，(B)转租人和/或经纪人建议它对房屋的状况(包括但不限于电气、暖通空调和消防喷水系统、安全、环境方面以及对适用要求和《美国残疾人法》的遵守情况)感到满意，以及它们是否适合转租人的预定用途，(C)转租人已参照该等事项进行了其认为必要的调查，并对此承担一切责任，因为该调查与其占用该房屋有关。(D)它不依赖于经纪人或转租人就房产的面积所作的任何陈述；(E)房产的面积对转租人决定转租房产并支付本文所述租金没有实质性影响；及(F)除本分租契中规定的事项外，转租人、转租人代理人或经纪人均未就上述事项作出任何口头或书面陈述或保证。此外，转租人承认：(I)经纪人没有就转租人履行转租或占用物业的适当性的能力作出任何陈述、承诺或保证，(Ii)调查所有建议租户的财务能力和/或适宜性是转租人的唯一责任。2.5《美国残疾人法案》。2.6车辆停放。分租人有权在公共区域不时指定的停车区域使用第1.2(B)段规定的未预留停车位和已预留停车位的数量。转租人使用的停车位不得超过上述数量。该停车位应当用于停放不超过全尺寸乘用车或者皮卡的车辆，这里称为许可尺寸车辆。转租人可以采用第2.9款规定的规章制度来管理车辆的装卸。未经转租人事先书面许可，公共区域内不得停放除许可大小车辆以外的其他车辆。(A)转租人不得允许或允许属于转租人或转租人的雇员、供应商、托运人、客户、承包商或受邀人的任何车辆在转租人指定用于此类活动的区域以外的区域装卸或停放。(B)分租人不得在公共区域内维修或存放任何车辆。(C)如果转租人允许或允许第2.6款所述的任何违禁活动，则转租人除有可能享有的其他权利和补救办法外，还有权移走或拖走所涉车辆，并向转租人收取费用，该费用应在转租人要求时立即支付。2.7公共区域--定义。“公共区域”一词是指房屋外和项目外部边界线内的所有区域和设施，以及房屋内由转租人不时提供和指定供项目的转租人、转租人和其他租户及其各自的员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者一般非专有使用的所有区域和设施，包括停车区、装卸区、垃圾区、屋顶、道路、人行道、车道和园林区。2.8公共区域--分租人的权利。转租人授予转租人在本转租期内，为了转租人及其员工、供应商、托运人、承包商、客户和受邀者的利益，与其他有权使用公共区域的人一样，在转租期内享有非排他性的使用公共区域的权利，但必须遵守转租人根据本合同条款或任何规则和法规的条款或有关项目使用的任何限制保留的任何权利、权力和特权。在任何情况下，本协议授予的使用公共区域的权利不得被视为包括在公共区域临时或永久存储任何财产的权利。任何此类保管必须事先征得转让人或转让人指定代理人的书面同意，该书面同意可随时撤销。2.9公共区域--规章制度。分租人或由分租人委任的其他人士(S)对公共区域拥有专有控制权及管理权，并有权不时订立、修改、修订及执行合理的规则及规例(“规则及规例”)，以管理、安全、照顾及保持场地的清洁、车辆的停泊及卸货及维持良好秩序，以及方便建筑物及工程项目的其他占用人或租客及其受邀请人。承租人同意遵守和遵守所有这些规章制度，并促使其员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守。对于项目其他承租人不遵守上述规章制度，转租人不对转租人负责。2.10公共区域--更改。分租人有权随时全权酌情决定：(A)更改公共区域，包括但不限于更改车道、入口、停车位、停车区、装卸区、出入口、交通方向、园境区、人行道和公用设施通道的位置、大小、形状和数量；(B)暂时关闭任何公共区域以进行维修，只要仍有合理的通道可供使用；(C)在公共区域增加建筑物和改善设施；

缩写©2019年Air Cre。版权所有。SBMT-8.03，第10-22-2020修订版英文缩写第7页(D)在参与对项目或其任何部分进行额外改进、维修或更改时使用公共区域；以及(E)作为转让人，根据合理的商业判断，在公共区域和项目中进行和执行其他行为，并对公共区域和项目进行其他适当的更改。3.占有。3.1早期占有。本协议中任何允许转租人提早拥有该房产的规定，均须以该房产在生效日期前可供该房产拥有为条件。任何提前占有权的授予只意味着占有该房产的非专有权。如果分租人在开工日期之前全部或部分占用了该房产，则在该早期占有期间，支付基本租金的义务将被免除。然而，本转租的所有其他条款(包括但不限于转租承租人维护房产的义务)应在该期限内有效。任何这种提前占有不应影响到期日。3.2延迟生效日期。转租人同意尽其最大的商业合理努力，在生效日期前交付对该房产的占有权。如果转让方未能按约定交付占有权，则转让方和承租方的权利和义务应与主租约(经本转租合同第6.3款修改)第3.3款所规定的权利和义务相同。3.3分承租人合规。在转租人履行其提供保险证据的义务之前，转租人不得被要求将房屋的占有权交给转租人。在提交此类证据之前，转租人应被要求从开始日期起及之后履行其在本转租项下的所有义务，包括租金的支付，尽管转租人选择在收到此类保险证据之前暂不占有。此外，如果转让人被要求在开始日期之前或与开始日期同时履行任何其他条件，开始日期应发生，但转让人可以选择扣留占有权，直到满足这些条件。4.租金及其他收费。4.1租金已定义。根据本转租条款，转租人对转让人的所有货币义务(保证金除外)均被视为租金(“租金”)。租金应以美国的合法货币支付给转租人，地址在本合同所述的地址，或支付给其他人，或转让人以书面指定的其他地点。4.2实用程序。转租人应支付向房屋提供的电话和数据服务费用，以及由此产生的任何税费。转租人应提供下列服务并支付费用：垃圾、水、煤气和其他公用事业及房屋服务(不包括数据/电话服务)。尽管有第4款的规定。5.保证金。转租人和转租人对上述保证金的权利和义务应如主租约(经本分租约第6.3款修改)第5款所述。6.总租约。6.1根据“总租约”，分租人是物业的承租人，而Remillard Brick Kiln，LLC是出租人，以下称为“总出租人”。6.2本分租契约在任何情况下均受制于并从属于总租契。6.3本分租契项下，分租人及分租契承租人彼此之间的条款、条件及各自的责任应为主租契的条款及条件，但与本分租契有直接抵触的条款除外，在此情况下，本分租约文件的条款将控制主租契。因此，就本分租契而言，凡在主租契中使用“出租人”一词，应被视为指本分租契中的转租人，而在主租契中，凡使用“承租人”一词，应被视为指本分租契中的分租人。(I)即使本分租契有任何相反规定，除与本分租契有直接抵触的总租契的任何条文外，主租契的下列条文明文不包括在本分租契内(即该等条文不得视为并入本分租契内)：(A)第1段(基本条文)(B)第12.1(G)及(H)段(转让及分租)(C)第13段。6.4仅就本合同项下转租给转租人的房产而言，在本转租期内以及在本转租终止之前产生的债务的后续所有期间内，转租人在此明确承担并同意为转租人和主出租人的利益履行和履行主租契下转租人的各项义务，但上文第6.3(I)段所述的规定除外。此外，(I)承租人根据主租约承担分租人支付租金的义务应仅限于本分租契规定的分租人的租金义务，以及(Ii)在主租契和/或本分租契到期或提前终止时，分租人(而非分租人)应负责拆除分租人的任何改建、改善、公用设施或行业固定装置，达到第7.4段或主租约中其他规定的程度。6.5转让人根据本合同第6.4款承担的义务在下文中称为“转让人承担的义务”。转让人根据本合同第6.4款未承担的义务，以下称为“转让人剩余义务”。6.6转租人应使转租人免受因转租人未能遵守或履行转租人承担的义务而产生的所有责任、判决、费用、损害、索赔或要求，包括合理的律师费。6.7转租人同意在本转租期内维持主租契，但须遵守主租契的任何提前终止而非转租人的过错，并遵守或履行转租人的剩余义务，并使转租人免受因转租人未能履行或履行转租人的剩余义务而产生的所有责任、判决、成本、损害、索赔或要求。6.8转租人向再承租人表示，主租契完全有效，且主租契的任何一方均不存在违约行为。

缩写©2019年Air Cre。版权所有。SBMT-8.03,2020年10月22日修订版缩写第4页，共7页7.转租和违约的转让。7.1转让人特此将转让人在本转租中的权益转让给主出租人，但须符合本合同第8.2款的规定。7.2总出租人通过签署本文件同意，在分租人在履行主租赁项下的义务时发生违约之前，该分租人可以收取、收取和享受本分租项下的应计租金。然而，如果转租人不履行其对主出租人的义务，则主出租人可根据其选择，直接向转租人收取和收取本转租项下的所有欠租。主出租人不得因转租的转让或向转租人收取租金而被视为因转租人未能履行和履行转租人的剩余义务而对转租人承担责任。7.3转租人特此不可撤销地授权和指示转租人在收到主出租人的任何书面通知后，向主出租人支付主出租人在转租项下到期的租金，并指示转租人在履行主租约项下的义务时存在违约行为。转租人同意，转租人有权依赖主出租人的任何该等陈述和要求，转租人应向主出租人支付该租金，而没有任何义务或权利询问该违约是否存在，即使转租人有任何相反的通知或索赔，转租人无权就转租人支付的任何该等租金向转租人提出索赔。7.4未经总出租人同意，不得对本转租合同进行任何更改或修改。8.船长出租人的同意。8.1如总租契规定转租人须征得总出租人同意再转租，则除非总出租人在本转租日起计10天内签署本转租协议，从而同意此转租，否则本转租无效。8.2如果转租人在主租约项下的义务已得到第三方的担保，则本转租或主出租人的同意均无效，除非担保人在本转租之日起10天内签署本转租，从而同意本转租。8.3若总出租人确实给予该等同意，则：(A)该同意不应解除分租人的义务或改变分租人支付租金的主要法律责任，以及履行和遵守总租约项下分租人须履行的所有义务。(B)总出租人向分租人或根据总租契负有法律责任的任何其他人士收取租金，不应被视为总出租人放弃总租契的任何条文。(C)对此分租的同意并不构成对任何随后的分租或转让的同意。(D)如主租契下的分租人违约，主出租人可直接向分租人、任何担保人或根据主租契或本分租契负有责任的任何其他人士提起诉讼，而无须先用尽主出租人对主出租人负有责任的任何其他人士或实体的补救。(E)总出租人无须通知分租人或根据总租契负有法律责任的任何其他人士，亦无须征得他们的同意，即可同意总租契或本分租契的后续分租和转让，或对该等分租契的任何修订或修改，而该等行动并不解除该等人士的法律责任。8.4主出租人和转租人的任何担保人在本文件末尾签字，即构成他们同意并同意本转租条款。8.5主出租人确认，就主出租人所知，主租约目前并无违约须由分租人履行，且主租约完全有效。8.6如果转租人不履行其在主租约项下应履行的义务，主出租人同意向转租人交付任何该等违约通知的副本。如果转让人在向转让人发出的违约通知中规定的相同天数内补救任何违约通知中所述的转让人违约，转让人应有权纠正该违约。如果这种违约被转让人纠正，则转让人有权从转让人那里获得补偿和抵销。9.额外经纪佣金。9.1转租人同意，如果转租人行使本转租人授予的任何选择权或优先购买权，或实质上与此类似的任何选择权或权利，以延长本转租期、续订本转租、购买房产或租赁或购买转租人可能拥有或拥有权益的邻近财产，则转租人应按照本转租签立时生效的经纪人时间表向经纪人支付费用。尽管有前述规定，转让人在本款下的义务仅限于转让人作为转让人、出租人或出卖人的交易。9.2如果另附经纪佣金协议，则主出租人同意，如果分承租人行使主出租人授予转租人的与本转租相关的任何选择权或优先购买权，或实质上与此类似的任何选择权或权利，则主出租人可能拥有或拥有权益的主出租人可能拥有的或主出租人拥有权益的邻近财产，或如果经纪是分承租人与主出租人之间就该处所、其任何部分、或主出租人拥有或拥有权益的任何相邻财产，则对于上述任何交易，总出租人应按照该经纪手续费协议所附的附表，以现金形式向经纪支付费用。9.3转租人或主出租人在本合同项下到期的任何费用，应在执行任何新租约时，或在购买的情况下，在第三方托管结束时，行使任何延期或续期的选择权时到期并支付。9.经纪人应被视为本款第9款的第三方受益人。10.经纪人关系的陈述和赔偿。双方均声明并向对方保证，其与任何人、商号、经纪人、代理人或发现者(经纪人和代理人(如有)除外)之间没有任何与本转租有关的交易，除上述被点名的经纪人和代理人外，没有任何人有权获得与本转租相关的任何佣金或找回费。转租人和转租人在此同意赔偿、保护、辩护并使另一方不受任何此类未具名的经纪人、发现者或其他类似方因补偿方的任何交易或行动而可能要求的赔偿或指控的责任，包括与此合理产生的任何费用、费用和律师费。11.律师费。如果任何一方提起诉讼或诉讼，涉及房屋，无论是基于侵权、合同还是衡平法，或宣布本合同项下的权利，

缩写©2019年Air Cre。版权所有。SBMT-8.03，修订版2020年10月22日英文缩写第5页，共7页。在任何此类诉讼、诉讼或上诉中，胜诉方(以下定义)有权获得合理的律师费。这些费用可以在同一诉讼中判给，也可以在单独的诉讼中追回，无论该诉讼或诉讼是否寻求裁决或判决。“胜诉方”一词应包括但不限于通过妥协、和解、判决或另一方放弃其主张或抗辩而实质上获得或挫败所寻求的救济的一方。律师费裁决不应按照任何法庭费用表计算，但应全额偿还合理发生的所有律师费。此外，转让人有权获得转让人在准备和送达违约通知以及与之相关的咨询时发生的律师费、费用和开支，无论随后是否就该违约或由此导致的违约启动了法律诉讼。12.没有事先或其他协议；经纪人免责声明。本转租协议包含双方就本协议中提及的任何事项达成的所有协议，其他任何先前或同时达成的协议或谅解均无效。13.无障碍；《美国残疾人法》。(A)房舍：没有经过认证出入专家(CASP)的检查。注：认证通道专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。已接受认证通道专家(CASP)的检查，确定该场所符合加州民法典§55.51及以后的所有适用的建筑相关无障碍标准。承租人确认至少在签订本租赁合同前48小时收到了检查报告的副本，并同意对该报告保密。已接受认证通道专家(CASP)的检查，确定该场所不符合加州民法典§55.51及以后的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。承租人确认其在签订本租赁合同前至少48小时收到了检查报告的副本，并同意对该报告保密，除非需要完成对违反施工相关无障碍标准的维修和纠正。如果房屋已由CASP出具检查报告，出租人应在本租约签订后7天内向承租人提供残疾通道检查证书的副本。(B)由于对《美国残疾人法》(ADA)或其他州和地方无障碍法规的遵守取决于承租人对该房产的具体用途，出租人不对该房产是否符合ADA或任何类似法律做出担保或陈述。如果承租人使用房屋(非办公用途)需要修改或增加房屋以符合美国反兴奋剂机构或其他无障碍法规，承租人同意进行任何必要的修改和/或增加，费用由承租人承担。注意：华润航空或任何房地产经纪均未就此转租或与之有关的交易的法律充分性、法律效力或税务后果作出任何陈述或建议。敦促双方：1.就转租的法律和税收后果征求律师的意见。2.聘请适当的顾问来审查和调查房舍的状况。调查应包括但不限于：可能存在的有害物质、物业的分区、结构完整性、屋顶和操作系统的状况，以及房屋是否适合转租承租人的预期用途。警告：如果主题财产位于加利福尼亚州以外的州，可能需要修改转租的某些条款，以符合签名页所在州的法律

缩写©2019年Air Cre。版权所有。英文缩写第6页(共7页)签署时间：on：on：再授权人：Akii Interactive Labs，Inc.执行人：Santosh Shanbhag姓名印刷：Santosh Shanbhag职位：首席财务官电话：508-488-8463传真：Email：sshanbhag@akiliinteractive.com地址：125BRoad St.5，5 Floor，Boston，MA 02110联邦ID编号：45-3990296执行时间：on：on传真：电子邮件：agregson@phxa.com地址：2401Kerner Blvd.，San Rafael，CA 94901联邦ID号：68-0229891经纪人高纬物业收信人：职务：地址：电话：传真：电子邮件：联邦ID号：Broker DRE许可证编号：#01880493代理商DRE许可证编号：

缩写©2019年Air Cre。版权所有。SBMT-8.03,2020年10月22日修订版第7页，共7页收信人：标题：地址：电话：传真：电子邮件：联邦ID号：经纪人DRE许可证号：代理DRE许可证号：兹同意以上转租。执行人：出租人：Remillard Brick Kiln，LLC执行人：Richard Hall 4,153,028,888.00 richrick1@yahoo.com姓名打印：Richard Hall Richard Hall标题：电话：传真：电子邮件：管理合伙人

附录转租日期：2023年5月15日由转租人及转租人之间转租：Akii Interactive Labs，Inc.转租人：菲尼克斯美国公司，内华达州公司物业地址：The Brick Kiln，125 E.Francis Drake Blvd，Suite 300，Larkspur(街道地址，城市，州，邮编)段：14-16 14.只要转租人没有违反本转租协议，且在任何适用的通知和治愈期限后仍未修复，则租期的前一个半月(即2023年6月1日至7月14日)的租金15.基本租金应于2024年6月1日及其后每年增加百分之四(4%)。16.转租人应尽商业上合理的努力，促使总出租人在大楼大堂和复杂的目录中安装标识转租人的建筑标准标牌，费用由转租人自行承担。17.本转租的效力受制于主出租人和转租人按转租人可接受的条款签订租赁协议，以便转租人直接从主出租人租赁401套房。18.转租人同意不自愿终止主租约，或以不利影响转租人在本转租项下的权利的方式修改主租约。转租人及转租人均不得采取任何行动或容许任何遗漏导致转租人未能履行或违反主租契项下的任何规定。19.转租人和转租人承认并同意，总出租人根据主租约有义务支付对该财产征收的所有不动产税，转租人和转租人均不负责支付。通过同意本次分租，总出租人确认并同意总出租人根据总租赁有义务支付对该物业征收的所有不动产税。如果本附录的规定与转租合同的印刷条款有任何冲突，应以本附录为准。首字母缩写©2019年Air Cre。版权所有。ASL-1.00,2020-10-22修订第1页，共1页