附件16.1
INTCHAINS集团有限公司
政策声明
管理材料非公开信息和
防止内幕交易
| I. | 目的 |
本重大非公开信息和防止内幕交易政策声明(本声明)适用于IntChains Group Limited及其子公司和附属实体(统称为公司)的所有董事、高级管理人员和员工。
本声明由三节组成：第二节概述；第三节阐述S公司禁止内幕交易的政策；第四节介绍内幕交易。
| 二、 | 摘要 |
防止内幕交易对于遵守美国或非美国证券法律以及维护公司及其所有关联人员的声誉和完整性是必要的。？内幕交易发生在任何人在拥有与证券有关的内部信息的情况下购买或出售任何证券。如下文第三节所述，证券包括本公司、我们的合作伙伴和其他公司的股票，而内幕信息是既被视为重要信息又被视为非公开信息的信息。
公司认为严格遵守本声明中规定的政策(统称为政策)是最重要的问题。违反本政策可能会对您和公司造成极大的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反本政策的文字或精神将立即被公司解雇。违反本政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚，以及对因违反政策而受到伤害的任何人的民事责任。违法行为产生的经济损害赔偿可能是违法者实现利润的数倍，更不用说受损害人的律师S费用了。
本声明适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职还是临时为本公司工作，并适用于他们在本公司职责内外的所有此类活动。公司的每一位董事人员、高级管理人员和员工都必须审阅本声明，并在公司要求时，必须以电子方式或通过签署本声明所附的符合证书并将其退还给公司的首席财务官(首席财务官)的方式证明自己已经这样做了。如果您对本声明有任何疑问，请与首席财务官严朝伟先生联系。
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| 三. | 禁止内幕交易的政策 |
就本声明而言，购买证券和出售证券不包括接受公司授予的期权或其他基于股票的奖励，以及行使不涉及证券销售的其他基于股票的奖励(如果适用)。除其他事项外，期权的无现金行使 涉及证券销售，因此受制于下述政策。本政策不适用于行使预扣税权，根据该权利，您选择让本公司预扣普通股或美国存托股份(美国存托股份)，但以满足预扣税金要求的选择权或其他奖励为准。
A. 禁止交易在持有与公司或其美国存托凭证、普通股或公司有关的重大非公开信息时，董事的任何高管或员工不得买卖任何与内幕信息有关的美国存托凭证、普通股或其他证券或与内幕信息有关的任何其他证券，或根据1934年美国证券交易法(经修订)规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划(交易计划)。
如果您 掌握的重大信息涉及本公司的美国存托凭证或其他证券，或与该等重大信息相关的任何其他证券，上述政策将要求在本公司公开披露该等重大信息后等待至少四十八(48)小时，在任何情况下，这四十八(48)小时将包括代表其普通股的S美国存托凭证在公开披露后在本公司上市和交易的证券交易所(联交所)至少一个完整交易日。交易日一词被定义为证券交易所开放交易的日子。除美国公众假期外，联交所S的正常交易时间为上午9：30。从周一到周五，纽约时间下午4点。
此外，在公司指定为有限交易期的任何期间内，未经首席财务官事先批准，董事、公司高管或员工不得买卖公司的任何证券或达成交易计划，无论该董事、高管、员工或顾问是否拥有任何重大信息。
此外，董事对本公司证券的所有交易(包括但不限于收购和处置美国存托凭证、出售因行使期权或归属其他基于股份的奖励而发行的普通股以及执行交易计划，但不包括接受本公司授予的期权或其他基于股份的奖励以及行使不涉及出售证券的其他基于股份的奖励)。公司不时指定的高级管理人员和关键员工必须由首席财务官或公司首席执行官指定的另一人预先批准。
有关材料信息的说明，请参阅下面的第四节。
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B. 交易窗口-假设以上第III-A节所述的任何交易限制均不适用，则除交易窗口期间外，董事公司不时指定的任何公司高管或主要员工不得买卖公司的任何证券或订立交易计划。
？交易窗口是指本公司任何会计季度或半年(取决于公司的S报告做法)的期间，从S公开披露上一季度或半年财务业绩(视适用情况而定)之后的第二个交易日交易结束开始，至公开披露期间的最后一天(如假设公司于5月15日宣布S公开披露截至3月31日的季度未经审计的财务业绩)。该季度的交易窗口将于5月17日开始，至6月30日结束)。
如果S公司在联交所收盘前四个小时以上的交易日公开披露其前期财务业绩，则该披露日期应视为公开披露后的第一个交易日。
请注意，在交易窗口期间交易本公司的任何证券并不是安全港，本公司的所有董事、高级管理人员和员工应严格遵守本政策。
有疑问的时候， 不要交易，不要把信息透露给别人！先和财务总监确认一下。
尽管如上所述，根据本政策并符合适用法律订立的现有交易计划出售本公司证券不受上文第II-A和 第二-B节的交易限制。
C. 不给小费-董事、公司高管或员工不得直接或间接向公司以外的任何人披露任何非公开的重大信息(所谓的小费)。
D. 保密性-任何董事、公司高管或员工在任何情况下都不得向公司外部任何人传达任何非公开的重大信息，除非事先得到首席财务官的批准，或者除通过需要知道的事情基础。
E. 无可奉告-董事、公司高管或 员工不得与公司以外的任何人讨论公司的任何非公开内部事务或发展，履行公司常规职责所需的除外。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到财经媒体、研究分析师或其他人对公司或其证券的任何询问，或任何要求评论或采访的请求，您必须拒绝置评，并将询问或请求直接交给CFO，他负责协调和监督按照适用法律和法规向投资公众、分析师和其他人发布公司信息。
F. 纠正措施-如果您意识到任何潜在的重要信息已经或可能被无意中披露，您必须立即通知CFO，以便公司能够确定是否有必要采取纠正措施，如向公众全面披露。
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| 四、 | 关于内幕交易的解释 |
如上所述，内幕交易指的是在持有与该证券有关的 重大内幕交易内幕信息的情况下购买或出售证券。“”“”“”“证券不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证 和类似工具。”“根据美国联邦证券法，购买和出售证券的定义很广。”“”“购买”“出售合约不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合约。”这些定义扩展到广泛的交易范围，包括 常规的 现金换存货交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与 证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，内幕交易内幕包括以下内容：“”
| • | 内部人士在掌握重大非公开信息时进行交易 ； |
| • | 内幕人士以外的人在持有重大非公开信息的情况下进行交易，而这些信息是在违反内幕人士保密的受托责任的情况下提供的，或者是以不适当的方式获取的；以及’ |
| • | 向他人传递或泄露重要的非公开信息， 包括在拥有重要的非公开信息的情况下建议购买或出售证券。 |
如上所述，就本声明而言，术语“购买非购买非出售非出售非购买非出售非购买非购买“”“”除其他事项外，无现金行使期权确实 涉及证券销售，因此受政策约束。
哪些事实是实质性的？
事实的重要性取决于情况。如果一个事实很可能 一个合理的投资者认为在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为非重大的。“”重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。’
重要信息的示例包括（但不限于）以下信息：
| • | 分红； |
| • | 公司盈利或盈利预测； |
| • | 财务状况或资产价值的变化； |
| • | 与产品或产品候选开发或监管批准相关的状态和新开发； |
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| • | 关于并购或处置重要子公司或资产的谈判； |
| • | 授予或拒绝专利、收购其他重大知识产权或公司拥有的知识产权或专利发生重大不利变化的通知； |
| • | 监管发展； |
| • | 重大新合同或重大合同的损失； |
| • | 重大新产品或服务； |
| • | 重大营销计划或此类计划的变更； |
| • | 资本投资计划或此类计划的变更； |
| • | 关于公司或其任何高管或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或询问； |
| • | 重大借款或融资； |
| • | 借款违约； |
| • | 发行新股或新债； |
| • | 重大人事变动； |
| • | 改变会计方法和核销；以及 |
| • | 行业环境或竞争条件的任何重大变化，可能对S公司的盈利或扩张前景产生重大影响。 |
一个很好的一般经验法则：当有疑问时，不要交易， 也不要向其他人透露这样的信息。
什么是非公开的？
如果公众无法获得信息，则信息是非公开的。为了使信息被认为是公开的，这些信息必须以广泛传播的方式广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、路透社、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或联合新闻国际等媒体普遍获得这些信息。传播谣言，即使媒体报道准确，也不构成有效的公共传播。
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此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在发布后留出大约四十八(48)小时作为合理的等待期，然后此类信息才会被视为公开。
谁是内幕人士？
？内部人员包括公司的董事、高级管理人员和员工以及任何其他拥有关于公司的重要非公开信息的人。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司S证券有关的重大非公开信息进行交易。本公司所有董事、高级管理人员和员工在有关本公司业务、活动和证券的重大非公开信息方面被视为内部人士 。本公司董事、高级管理人员和员工不得在拥有与本公司或与该等重大非公开信息有关的其他公司的重大非公开信息或举报(或在以下情况下除外)的情况下交易本公司的S证券或与该等重大非公开信息有关的任何其他证券需要知道的事情根据)将此类信息提供给其他人。
应注意的是，在某些情况下，董事关联公司(包括其家人)对S、高管S或员工的交易可能是该董事、高管或员工的责任，并可能导致法律制裁和 公司施加的制裁。
内部人士以外的人士进行交易
内幕交易违规行为并不局限于内幕交易，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕交易。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的线人或利用被非法使用的重大非公开信息进行交易的个人。
内幕消息人士继承了内幕消息人士S的职责，并对内幕消息人士向他们提供的重大非公开信息的交易负责。同样，就像内部人要为他们的内幕交易负责一样，将重要的非公开信息传递给其他利用这些信息进行交易的人也是如此。换言之，S对内幕交易的责任与内幕交易没有什么不同。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费，或通过社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。
参与内幕交易的处罚
交易或泄露非公开信息材料的处罚范围可能远远超出从事非法行为的个人及其雇主所获得的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将内幕交易违规行为的民事和刑事起诉作为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的强制执行补救措施包括：
| • | 行政处分； |
| • | 证券业自律组织的制裁； |
| • | 民事禁令； |
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| • | 对私人原告的损害赔偿金； |
| • | 侵吞违法者所获利益的； |
| • | 对违法者处以最高为违法者获得利润或避免损失三倍的民事罚款； |
| • | 对违反者的雇主或其他控制人的民事罚款（即，如果违反者是雇员 或其他受控制的人），最高可达1，000，000美元或违反者所获得利润或避免损失的三倍的金额中的较大者； |
| • | 对个人违法者处以高达5，000，000美元的刑事罚款（实体为25，000，000美元）；以及 |
| • | 最高可判处20年监禁。 |
此外，内幕交易可能导致本公司受到严厉制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为 不限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民法或刑法，如禁止邮件和电报欺诈的法律和《欺诈者影响和腐败组织法》（RICO），以及同等的非美国法律，也可能在内幕交易发生时被违反。
关于其他公司的内幕消息
本政策和本文所述的指导方针也适用于与其他公司有关的重大和 非公开信息，包括公司的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴（ESTA Business Partners），特别是当该 信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得的。’“”交易有关公司业务合作伙伴的内部信息 交易可能导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括无故终止雇用。’每个人都应该以与 公司直接相关的信息同样的谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。’
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符合规定的证明
| 致： | 首席财务官 | |
| 关于： | Inchains Group Limited关于材料非公开信息和防止内幕交易的政策声明 | |
本人已收到、审阅并理解上述政策声明 中所载的政策（此类政策，经不时修订），并特此承诺，作为本人目前和继续受雇于Intchains Group Limited或其任何子公司或关联 实体或与其有关联的条件，本人将完全遵守本政策。“”
本人特此证明，本人在受雇于Intchains Group Limited或其任何子公司或附属实体或关联实体期间，已遵守本政策。
本人特此承诺今后遵守 本政策。
| 签署： |
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| 姓名： |
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| 身份证号码： |
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