目录

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引言

除文意另有所指外，并仅就本年报而言：

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本年报包括我们截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表以及相关附注。每份ADS代表两股A类普通股。我们的美国存托证券在纳斯达克资本市场上市，代码为“ICG”。

我们主要在中国开展业务，大部分收入及开支均以人民币计值。本年报中人民币兑换美元乃根据纽约联邦储备银行为海关目的核证的人民币电汇的中午买入率计算，该汇率载于美国联邦储备委员会H. 10每周统计稿。除另有说明外，本年报中所有人民币兑美元的换算均按人民币7. 0999元兑1. 00美元的汇率（即于2023年12月29日生效的中午买入汇率）进行。吾等概无就任何人民币或结雅金额已或可按任何特定汇率兑换成结雅或人民币（视乎情况而定）作出任何陈述。

前瞻性陈述

本年度报告以表格20-F包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分。

本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。本文中包含的所有前瞻性陈述归因于我们或其他方或代表我们行事的任何人，均明确地受到本节中包含或提及的警示性陈述以及下文“风险因素”标题下的全部限制。除适用法律和法规要求外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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第一部分：

不适用。

不适用。

概述

我们是一家为区块链应用提供高性能计算ASIC芯片产品集成解决方案的提供商。我们有一个无晶圆厂的商业模式，专注于 前端和后端集成电路设计是集成电路产品开发链的主要组成部分。我们与领先的代工厂建立了良好的业务伙伴关系，拥有强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的产量。

我们的产品主要包括高性能计算ASIC芯片产品，包括具有高计算能力和卓越能效的ASIC芯片、包含我们于2023年第四季度开始向客户提供的ASIC芯片的计算设备以及辅助软件和硬件，所有这些都满足了区块链行业不断发展的需求。我们已经建立了一个名为“西河”平台的专有技术平台，该平台使我们能够以高效率和可扩展性开发广泛的ASIC芯片。我们设计ASIC芯片 在内部，这使我们能够利用专有的硅数据，提供反映最新技术发展的产品，领先于竞争对手。截至2023年12月31日，我们已使用“喜合”平台完成22纳米及12纳米ASIC芯片共9次流片，所有流片成功率达100%。

区块链行业于二零二三年经历挑战，市场的不确定性对我们的业务表现造成负面影响。我们的总收入由二零二一年的人民币631. 8百万元减少至二零二二年的人民币473. 7百万元（68. 7百万美元），并进一步减少至二零二三年的人民币82. 2百万元（11. 6百万美元）。我们的净收入由二零二一年的人民币450. 1百万元减少至二零二二年的人民币355. 2百万元。我们于二零二三年录得净亏损人民币26. 8百万元（3. 8百万美元）。

尽管面临这些挑战，我们仍对业务策略及长期前景保持信心，尤其是在二零二三年第四季度市场已出现复苏迹象之际。我们对先进研究和开发的坚定承诺使我们能够以合理的成本不断创新和创造具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我们的最新ASIC芯片采用12纳米工艺节点设计和制造，已于2024年2月完成相关IC验证和试生产流程，并将于2024年3月进入量产。此外，我们于2023年开始在新加坡的业务扩张，派出高级管理人员进驻新加坡，并与潜在的当地分销商进行对话以寻求合作。于2023年12月，我们与一家新加坡公司订立资产收购协议，以购买其Goldshell WEB3基础设施品牌营运所使用的若干资产，旨在使我们能够进入区块链应用程序计算设备及其他WEB3基础设施相关硬件及软件产品的下游生产及销售领域。我们已于二零二四年二月完成有关收购。

我们主要在中国经营业务，并须遵守复杂且不断演变的中国法律法规。中国法律制度的不完善以及中国法律法规的解释和执行可能会限制阁下和我们可获得的法律保护，阻碍我们未来提供美国美国存托证券的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，进而导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。见"项目3。关键信息—D.危险因素—在中国开展业务的风险”。

我们的公司结构

我们并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过位于中国大陆的营运附属公司进行营运。“本公司”及“本公司”指Intchains Group Limited，一间开曼群岛公司。“我们”、“我们”及“我们的”是指Intchains Group Limited及其附属公司。在中国大陆，我们通过杰瑞肯智能科技（上海）有限公司开展业务，有限公司，或Jerryken Shanghai，以及上海Intchain科技有限公司，有限公司，或本公司间接全资附属公司Shanghai Intchain，以及两间由Shanghai Intchain全资拥有的营运附属公司。2023年，我们透过Intchains Pte于新加坡开展业务。有限公司，为本公司之间接全资附属公司。Intchains Pte.有限公司于二零二三年产生开支及并无产生任何收益。

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Intchains Group Limited透过于英属处女群岛（或BVI）及香港注册成立之附属公司持有其中国附属公司之全部股权。由于本公司拥有直接股权所有权结构，本公司与其任何附属公司之间并无任何通常在可变权益实体结构中出现的协议或合约。在我们的直接股权结构中，来自外国投资者的资金可透过注资方式或以Intchains Group Limited的股东贷款形式直接转移至我们的中国附属公司。倘本公司计划向股东分派股息，我们的中国营运附属公司将透过我们于英属处女群岛及香港注册成立的附属公司将资金转移至本公司，然后本公司将按所有股东持有的股份比例分派股息，而不论股东的国籍或住所为何。

下图显示截至本年报日期的简化企业架构：

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政府法规和法规

吾等获中国法律顾问景田恭诚告知，截至本年报日期，吾等已就于中国大陆开展业务在所有重大方面取得一切必要的许可、批准及授权。除我们的中国附属公司已取得并于本年报日期完全生效的国家市场监督管理总局当地分支机构颁发的营业执照外，Intchains Group Limited及我们的中国附属公司毋须取得其他牌照、批准或许可证以在中国大陆开展业务。然而，由于中国有关若干牌照及许可的法律及法规并不明确，且须受当地政府机关的解释及执行，吾等可能无意中得出结论，即无须作出若干许可及批准，惟监管机构的看法与吾等不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能需要获得额外的许可或批准。此外，中国可能会有新的规则、法规、政府解释或政府政策来规管我们目前经营的业务。这些新规则、法规、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可或备案要求。

我们组织内的现金流和资产转移

Intchains Group Limited为开曼群岛控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司进行业务。因此，尽管我们有其他途径可在控股公司层面取得融资，但Intchains Group Limited向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于主要由我们中国附属公司支付的股息。倘我们的任何中国附属公司代表其本身产生债务，则规管该等债务的工具可能会限制其向Intchains Group Limited派付股息的能力。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留溢利（如有）中向Intchains Group Limited派付股息。此外，我们的中国附属公司须向若干法定储备基金作出拨款或可能向若干酌情基金作出拨款，惟中国附属公司有偿付能力清盘则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。经营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面受到若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，也须经国家外汇管理局指定的银行审核。有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—政府对外币兑换的管制可能会影响您的投资价值。」

自成立以来，我们从未就普通股宣派或派付任何股息，亦无任何计划在可见将来就普通股或美国存托证券派付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”截至2023年12月31日止年度，除于日常业务过程中发生的公司间交易外，Intchains Group Limited及其附属公司之间并无发生现金或其他资产转让，亦无附属公司向Intchains Group Limited或其他投资者派付股息或分派。

对公司的股息或分配及其税务后果

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们的附属公司并无向我们派付任何股息或分派。倘我们的中国附属公司未来向本公司支付任何股息，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司应付股息将适用10%的税率预扣税， 非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减持非中国入驻企业为纳税入驻企业。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%扣押率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。如果公司或其离岸子公司被视为中国居民企业(我们目前不认为公司或其离岸子公司是中国居民企业)，则可以免征预扣税，但公司或其离岸子公司将对我们的全球收入征收25%的税，而我们的非中国企业投资者可按10%的税率预提中国所得税。见“-D.风险因素-与我们的业务规则相关的风险-我们可能被归类为中国企业所得税的”居民企业“，这可能会对我们和我们的公司造成不利的税收后果非中国股东们。“和“第十项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税务.”

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向美国投资者支付的股息或分红及其税收后果

在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的几年里，我们没有向股东支付任何股息或分配。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、股东利益、合同限制和董事会认为相关的其他因素。

根据开曼群岛现行法律，本公司支付任何股息均不征收开曼群岛预扣税。然而，如果本公司为税务目的而被视为中国税务居民企业(我们目前并不认为本公司为中国居民企业)，则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务规则有关的风险-我们可能被归类为中国企业所得税的”居民企业“，这可能会对我们和我们的公司造成不利的税收后果非中国“股东”和“第10项补充信息-E.税务-人民Republic of China税务。”

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，本公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们预计在本纳税年度或可预见的未来，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，尽管在这方面无法保证。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务规则有关的风险-我们可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能给美国投资者带来不利的美国税收后果”和“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们面临着各种限制和限制，这些限制影响了我们在实体之间、跨境向美国投资者转移现金的能力，以及我们将包括子公司在内的业务收益分配给公司和美国投资者的能力。

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外资控股会计法及SEC相关规则的效力

《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。《HFCA法案》规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该公司从2021年开始连续三年没有接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，美国证券交易委员会应禁止其股票或美国存托证券在全国性证券交易所或在美国场外交易市场交易。总部设在纽约的审计师目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们的核数师中国分公司位于中国，并根据中国法律组织。

于2021年3月18日，美国证券交易委员会（SEC）就拥有PCAOB成员审计师的公司（“被覆盖发行人”）临时采纳了披露规定。涵盖的公司须在年报内披露， 20-F:(i)（二）在本报告所述期间内，注册会计师事务所已为发行人编制了审计报告；（二）发行人注册成立或以其他方式组织的外国司法管辖区政府实体拥有的发行人股份的百分比；㈢在适用的外国司法管辖区内的政府实体对该注册会计师事务所是否具有控制性财务（iv）担任发行人董事会成员或发行人经营实体董事会成员的每名中国共产党官员的姓名；及（v）发行人的公司章程（或同等的组织文件）是否载有中国共产党的任何章程，包括任何该等章程的文本。2021年9月22日，PCAOB通过了有关其无法检查或调查总部位于特定外国司法管辖区或在外国司法管辖区设有办事处的注册事务所（“PCAOB识别事务所”）的裁定程序的规则。在本规则生效日期之后，PCAOB将根据HFCA法案作出决定，只要这些决定是适当的。此后，PCAOB将至少每年考虑一次事实和情况的变化是否支持任何额外的决定。PCAOB将在适当时作出额外决定，以允许SEC根据SEC规则及时识别涵盖发行人。该规则于2021年11月4日SEC批准该规则时生效。

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2021年12月2日，美国证券交易委员会最终确定了有关被覆盖发行人披露的规则。此外，该新闻稿还讨论了SEC在对被覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。一家外国公司必须连续三年被指定为担保发行人，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止涵盖发行人的证券在任何交易所或 非处方药市场的交易禁令将被终止，如果被覆盖发行人向SEC证明，发行人已聘请一家注册会计师事务所，PCAOB已对其进行检查，并提交财务报表，其中包括由 非PCAOB—已识别firm beat365官网SEC不需要参与规则制定来执行HFCA法案的禁止交易条款。该法案和SEC的发布都没有规定交易所有义务将涵盖发行人除名，但SEC指出，根据交易所现有的上市规则，禁止交易将是退市的理由。于2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其认定其无法对总部位于中国大陆及香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查，原因是中国当局在该等司法管辖区采取的立场。于2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会及中国财政部订立协议声明，并于美国证券交易委员会官方网站刊登的《关于中国及香港审计事务所检查及调查协议的声明》中概述，双方达成以下协议：（i）根据《2002年萨班斯—奥克斯利法案》或《萨班斯—奥克斯利法案》，PCAOB应拥有独立的酌处权，选择任何发行人审计进行检查或调查；（ii）PCAOB应有权直接采访其发行人业务被检查或调查的所有审计事务所人员或听取证词；（iii）根据《萨班斯—奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受约束地向SEC传输信息的能力；及（iv）PCAOB检查员应可在不作任何修改的情况下查阅完整的审计工作文件，并对某些目标信息（如个人身份信息）采用仅供查看的程序。PCAOB必须重新评估其是否能够在2022年底前完全且不受阻碍地进行检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所，就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，则在提交年度报告后，我们将被认定为担保发行人 20-F相关财政年度。无法保证吾等不会在未来任何财政年度被识别为涵盖发行人，而倘吾等连续两年被识别为涵盖发行人，吾等将受HFCAA禁止买卖之规限。如果发生此类事件，我们的证券交易可能在未来根据HFCA法案被禁止，因此我们无法向您保证我们将能够维持美国存托凭证在纳斯达克上市，或者您将被允许在美国的 “非处方药”市场或其他。如果存托凭证不在美国上市或可交易，存托凭证的价值可能会受到重大影响。

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资于我们的美国存托证券可能会使阁下面临多项风险，包括与我们的业务及行业有关的风险、与我们业务法规有关的风险、与在中国经营业务有关的风险、与我们的公司架构有关的风险及与我们存托证券有关的风险。以下概述了部分风险，但不是全部风险。请仔细考虑"项目3"中讨论的所有信息。关键信息—D.风险因素”及本年报其他部分，其中载有对投资我们有关风险的更详尽描述。

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国经商的相关风险

有关ADS的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

我们过去曾因经营活动产生净亏损及负现金流量，我们可能无法达致或维持盈利能力。

我们于二零二一年及二零二二年分别录得净收入人民币450. 1百万元及人民币355. 2百万元，并于二零二三年录得净亏损人民币26. 8百万元（3. 8百万美元）。我们不能向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生净收入。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们控制开支和有效管理增长的能力，在加密货币和区块链挖矿业务价格大幅波动的情况下实现更稳定的业绩，并保持我们在相关市场的竞争优势。我们预期将继续投资于业务的发展及扩展，这将对我们的管理及营运及财务资源构成重大需求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改善我们的运营、财务和管理控制，加强我们的财务报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能的人员，或维持客户满意度以有效支持和管理我们的增长。倘我们投入大量时间及资源以扩展业务，但未能有效管理业务增长及把握增长机遇，我们可能无法达致盈利能力，而我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

无法保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

作为基于近年来开发的技术的一种相对较新的产品，加密货币直到最近才被部分行业和部分市场接受为商品和服务的支付手段，消费者使用加密货币进行支付仍然有限。此外，由于大多数加密货币的价值不受任何储备货币或贵金属的支撑，也不受任何政府或商业企业的支持，因此加密货币的长期价值是不确定的，这可能会进一步增加加密货币价格的波动性。银行和其他已建立的金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所的电汇，或为使用加密货币交易的个人或实体维持账户。

与此同时，很大一部分加密货币需求是由投机者和投资者产生的，他们希望从短期或长期持有加密货币中获利。加密货币的价格也可能受到不断变化和不确定的监管环境以及区块链技术发展的影响。由于上述原因，加密货币的价格在其有限的历史中一直非常波动。

我们的业务和财务状况与加密货币的市场价格高度相关。我们主要提供ASIC芯片产品，并参考加密货币的市场价格和加密货币挖矿的预期经济回报等因素为产品定价。我们于二零二一年及二零二二年的绝大部分收入以及二零二三年的83. 1%收入均来自ASIC芯片产品的销售。加密货币市场价格的任何剧烈波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果加密货币的市场价格急剧上涨，市场对我们ASIC芯片产品的需求也可能激增。如果我们的生产和服务能力不能迅速赶上，我们可能会失去客户和市场份额。此外，倘市场需求增长超出预期，我们可能无法维持充足的产成品库存水平，并可能因此而失去销售额及市场份额。

另一方面，如果加密货币的市场价格大幅下跌，采矿活动的经济回报以及对ASIC芯片产品的需求可能会迅速下降。由于我们的产品或产品的原材料、零部件累积过多库存，我们可能面临增加的库存风险。

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我们经营的行业的特点是不断变化。倘我们未能创新或提供符合客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。

我们经营的行业具有不断变化的特点，包括技术快速发展、客户需求不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新行业标准和惯例的不断涌现。例如，用于挖掘某种加密货币的算法可能会不时发生变化，我们的客户可能会要求ASIC芯片具有满足其要求的最新算法。因此，我们的成功将部分取决于我们是否有能力以具有成本效益和及时的方式应对这些变化。我们需要预测新技术的出现，并评估其市场接受度。我们还需要投入大量资源进行研发，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研究及开发活动本身具有不确定性，我们在将研究及开发成果商业化时可能遇到实际困难，从而可能导致研发开支过高或延误。考虑到区块链技术已经和将继续发展的快节奏，我们可能无法以高效和成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，深度学习、计算机视觉、区块链和加密货币的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势，或新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的产品吸引。因此，我们的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。

由于我们目前的ASIC芯片产品主要为加密货币挖矿而设计，因此对加密货币使用和适应的任何限制以及加密货币市场的任何实际或感知的不利发展，都可能对我们的运营结果产生不利影响。由于在加密货币的价值和应用方面没有广泛的共识，任何未来的发展都可能继续影响加密货币的价格，从而影响我们目前ASIC芯片产品的需求。此外，任何对加密货币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，例如有关加密货币被用于洗钱或其他非法活动的指控，都可能对我们的声誉造成损害，这反过来又可能对我们的运营结果产生负面影响。

去中心化，或缺乏中央机构的控制，是加密货币吸引了许多忠实用户的关键原因。然而，加密货币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。个人、公司或团体，以及拥有大量加密货币的加密货币交易所，都会影响加密货币的市场价格。此外，区块链应用和矿池位置的计算设备的生产正在变得集中化。对加密货币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对加密货币行业的前景失去信心。这反过来又可能对我们的ASIC芯片产品和业务的市场需求造成不利影响。

我们面临与持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们产品的最终用户遍布世界各地。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况的变化，以及政治、外交或社会事件，都会使我们面临金融和商业风险。尤其是，有关持有、使用及╱或开采加密货币及相关产品及服务的国内或海外政策及法律的变动可能会对我们的业务营运及经营业绩造成不利影响。此外，如果我们经营或销售ASIC芯片产品的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制加密货币挖矿活动，我们可能面临法律和其他责任，并可能遭受重大收入损失。

有关持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务的未来法规存在重大不确定性，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。虽然加密货币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税、恐怖主义或其他非法活动。因此，政府可能会寻求监管、限制、控制或禁止加密货币及其相关产品和服务的开采、使用和持有。我们现有的政策和程序，通过我们的业务活动侦查和防止洗钱和恐怖主义资金的活动，只是在最近几年才采用，并可能无法完全消除我们或我们的产品可能被其他方用来从事洗钱和其他非法或不当活动的情况。我们不能向您保证不会发现洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的非法或不当活动。

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随着技术的进步，加密货币在未来可能会发生重大变化。目前还不确定加密货币是否能够应对这些变化或从中受益。此外，由于加密货币挖矿采用复杂且高计算能力的设备，需要消耗大量电力才能运行，未来能源消耗监管的发展，包括在我们销售产品的司法管辖区对能源使用的可能限制，也可能影响我们的业务运营和对我们当前ASIC芯片产品的需求。公众对加密货币采矿的环境影响产生了强烈的反弹，特别是大量的电力消耗，各个司法管辖区的政府都做出了回应。

例如，在美国，华盛顿州的某些地方政府已经讨论了解决加密货币相关业务对环境影响的措施，例如加密货币采矿活动的高耗电量。根据中国人民银行或中国人民银行等七个中国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行和融资风险的公告》以及中国全国互联网金融协会发布的《防范加密货币交易投机风险的公告》，中国银行业协会；2021年5月18日和中国支付清算协会发布公告，禁止在中国境内发行和融资加密货币（包括首次代币发行（ICO））的非法活动，因为此类活动可能被视为非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。根据包括中国人民银行在内的11个中国政府部门于2021年9月3日发布的《关于规范加密货币开采活动的通知》，该通知旨在在追求中国碳中和目标的同时处置加密货币开采中的“隐性风险”，加密货币开采将被归类为一种 淘汰行业该通知并没有完全禁止加密货币挖矿，而是命令地方当局打击非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。不允许投资和建设新的采矿项目，并给予现有采矿项目退出的时间，加密货币采矿活动上下游的整个产业链将受到严格监管。2021年9月15日，包括中国人民银行在内的十个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。本通知重申加密货币不具有与法定货币相同的法律地位，并强调加密货币相关业务属于非法融资活动，如进行法定货币与加密货币之间的交易、不同加密货币之间的交易、作为中央对手方交易加密货币、加密货币交易的匹配和定价服务、代币发行和融资、加密货币衍生品交易。向境内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，为他们提供营销和推广、支付和结算以及技术支持服务的相关境内工作人员和主体将因明知参与加密货币行业而受到调查。2022年3月12日，中国国家发展和改革委员会（或发改委）公布了《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项目下的“落后生产工艺和设备”。根据该清单，禁止市场主体投资淘汰项目。上述法规及政策可能会导致中国并无客户购买我们的产品。

我们很大一部分收入来自ASIC芯片产品。如果我们的ASIC芯片产品市场不复存在或大幅减少，我们的业务和经营业绩将受到重大损害。

我们收入的很大一部分来自销售ASIC芯片产品，包括具有高计算能力和卓越能效的ASIC芯片、我们于2023年第四季度开始向客户提供的集成ASIC芯片的计算设备以及配套软件和硬件，所有这些都满足区块链行业不断发展的需求。预计在可预见的将来，这种情况将继续下去。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们ASIC芯片产品的销售额分别占收益的100. 0%、100. 0%及83. 1%。如果我们的ASIC芯片产品市场不复存在或大幅减少，我们将经历重大销售损失、订单取消或ASIC芯片产品客户流失。如果我们不能保持ASIC芯片产品的规模和盈利能力，我们的业务、经营业绩和持续增长的能力将受到影响。此外，因矿商经济回报下降或ASIC芯片产品的价格竞争而导致的过剩库存、存货降价、品牌形象恶化及利润率挤压，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的所有收入均来自中国客户的销售。中国监管环境的任何不利发展均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响。

我们的所有收益均来自中国客户。倘中国有关加密货币挖矿的监管环境出现任何不利发展，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。例如，2021年9月15日，包括中国人民银行在内的10个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。本通知重申加密货币不具有与法定货币相同的法律地位，并强调加密货币相关业务属于非法融资活动，如进行法定货币与加密货币之间的交易、不同加密货币之间的交易、作为中央对手方交易加密货币、加密货币交易的匹配和定价服务、代币发行和融资、加密货币衍生品交易。我们无法保证我们将能够有效应对中国产业政策及其实施和诠释的任何变动。倘我们未能从海外市场产生足够销售额以抵销中国客户需求的任何减少，则我们的业务及经营业绩将受到负面影响。特别是，如果中国政府全面禁止采矿，甚至禁止采矿、拥有和使用加密货币的上下游行业，我们将无法在中国销售我们的产品，我们可能无法在海外产生足够的销售额以弥补在中国的业务损失。

此外，中国政府机关拥有广泛权力采纳影响或限制我们业务的法规及其他规定，包括税务政策。此外，这些相关监管机构拥有重大权力，在我们的 不合规，包括罚款、制裁或吊销经营我们业务的执照或许可证。吾等无法向阁下保证，吾等不会因经营或附属公司而面临行政罚款或处罚，而该等罚款或处罚可能对吾等经营业绩造成重大不利影响。

我们的ASIC芯片主要依赖于单一第三方代工厂的供应，任何未能从该代工厂获得足够的代工产能都会大大推迟我们产品的出货时间。

我们没有任何IC制造设施。一家领先的半导体代工厂一直是我们ASIC芯片的主要第三方代工伙伴（“代工伙伴”）。我们直接向客户销售ASIC芯片，并从2023年第四季度开始，开始销售用于区块链应用的计算设备，包括ASIC芯片。于2021年、2022年及2023年，我们向代工伙伴采购的集成电路的价值分别占我们各年度采购总额的45. 3%、49. 6%及66. 0%。我们与铸造合作伙伴和其他未来铸造服务提供商建立可靠的关系，以确保充足的产品供应，以满足客户需求。

我们不能保证铸造合作伙伴能够满足我们的制造要求。代工合作伙伴向我们提供代工服务的能力受到其技术迁移、可用能力和现有义务的限制。如果代工合作伙伴在技术迁移方面未能取得成功，将无法向我们交付合格的IC，这将严重影响我们的技术进步和ASIC芯片的出货量。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况造成重大不利影响。此外，我们没有从铸造合作伙伴那里保证生产能力水平。我们没有与铸造合作伙伴签订长期合同，我们根据采购订单采购供应，并预付采购金额。因此，我们依赖铸造合作伙伴分配一部分足以满足我们的需求的生产能力，以可接受的质量和可接受的最终测试产量的产品，并以可接受的价格及时交付给我们。如果代工合作伙伴因任何原因提高价格或无法或不愿满足我们所需的产能，例如制造IC所需的半导体设备或原材料的短缺或延误，或者如果我们与代工合作伙伴的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，并将不得不寻找替代代工厂。可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法提供。此外，铸造合作伙伴的其他客户，如果比我们规模更大和/或资金更好，或者与我们有长期合同，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们未能准确预测我们的产能需求，铸造合作伙伴可能没有可用的产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。

特别是，我们的ASIC芯片的生产可能需要先进的IC制造技术，而代工合作伙伴以外的代工厂可能没有足够的生产能力来满足我们的要求。这可能会使我们面临与雇用新代工厂相关的风险。例如，使用尚未与我们建立关系的代工厂可能会使我们面临潜在不利的定价、不合格的质量或产能分配不足的风险。

与我们依赖单一第三方代工厂相关的其他风险包括对交付时间表和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零部件的能力有限。特别是，虽然我们与我们的代工合作伙伴签订了保护我们知识产权的保密协议，但它可能无法像我们保护我们知识产权一样谨慎地保护我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或保护自己免受诉讼的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。倘我们未能妥善管理任何该等风险，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

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此外，如果代工合作伙伴的设施遭受任何损坏、暂停生产作业、失去材料协议项下的利益、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的生产能力来生产我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商处获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率降低，我们可能会遇到供应延误或中断。

任何原因的采矿困难都会对加密货币采矿活动的经济回报产生负面影响，这反过来又会降低对我们产品的需求和/或定价。

加密货币挖矿的难度，或者记录一个新区块所需的一定数量奖励所需的计算资源量，直接影响加密货币矿工的预期经济回报，进而影响对我们ASIC芯片产品的需求。加密货币挖掘难度是记录一个新区块所需的计算能力的一个指标，它受到加密货币网络中计算能力的总量的影响。加密货币算法的设计是，无论网络中的计算能力有多大，都会在一定时间内生成一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率没有改变，生成每个块所需的计算能力量增加，因此挖掘难度也增加。换句话说，基于加密货币网络的当前设计，加密货币挖掘难度将随着加密货币网络中可用的总计算能力而增加，这反过来又会受到运行中加密货币挖掘机数量的影响。因此，我们ASIC芯片产品销售的强劲增长有助于网络总计算能力的进一步增长，从而推高加密货币挖矿的难度，并导致加密货币挖矿的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价的下行压力。

加密货币交易所和钱包，以及在较小程度上加密货币网络本身，可能会遭受黑客和欺诈风险，这可能会削弱用户对加密货币的信心，进而减少对我们ASIC芯片产品的需求。

加密货币交易是完全数字化的，与任何虚拟系统一样，面临黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以针对加密货币交易所和加密货币交易，以便访问数千个存储加密货币的账户和数字钱包。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有加密货币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理器。加密货币遭受黑客攻击和网络盗窃，因为几家加密货币交易所和矿工报告了此类事件，凸显了对加密货币安全性的担忧，从而影响了其需求和价格。此外，加密货币的价格和交易可能会受到欺诈风险的影响。虽然加密货币使用私钥加密来验证所有者和注册交易，但欺诈者和骗子可能会试图出售虚假的加密货币。所有上述情况都可能对加密货币网络的运营产生不利影响，这将削弱用户对加密货币的信心，并对我们产品的需求产生负面影响。

加密货币挖矿活动是能源密集型的。电力的可用性和成本将限制采矿活动的地理位置，从而限制矿工的地理位置和我们产品的销售。

加密货币采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占整体采矿成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。任何司法管辖区的电力供应短缺或电力成本增加都可能对该司法管辖区加密货币采矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，进而可能导致我们在该司法管辖区的ASIC芯片产品销售额下降。

此外，大量的电力消耗可能对环境产生负面影响，包括助长气候变化，这可能会引发公众舆论反对允许使用电力进行加密货币采矿活动，或政府采取措施限制或禁止使用电力进行加密货币采矿活动。在我们销售用于区块链应用的ASIC芯片产品的司法管辖区，任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

失败 磁带输出或未能达到预期的最终测试合格率，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

这个磁带输出流程是我们业务的重要里程碑。一个成功 磁带输出意味着我们ASIC芯片的设计和验证过程的所有阶段都已经完成，产品已经准备好投入生产。一 磁带输出将是成功或失败，在后一种情况下，将需要修改设计。的 磁带输出工艺成本非常高，重复故障会显著增加我们的成本，延长产品开发周期并推迟产品上市。虽然我们在历史上一直在第一批中成功地实现了最初的流片，但我们不能向您保证，我们将能够继续保持较高的水平， 磁带输出未来的成功率。

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一次磁带输出如果成功，ASIC设计将被发送用于制造，最终的测试良率是生产成功率的衡量标准。最终的测试良率取决于产品设计（由我们开发）和工艺技术（通常属于第三方代工厂，例如我们的代工厂合作伙伴）。虽然我们在历史上已经实现了较高的最终测试产量，例如2021年至2023年期间达到99%，但我们不能向您保证我们将来能够保持如此高的最终测试产量。产品设计缺陷或工艺技术故障或两者的结合可能导致最终测试成品率低。因此，在产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法识别导致最终测试良率低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本并推迟新产品的推出。

例如，如果代工合作伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或中断、错误或困难，我们可能无法实现可接受的最终测试产量或产品交付延迟。我们无法确定铸造合作伙伴是否能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在铸造厂实施新工艺技术的期间，其制造设施可能无法充分生产。技术向较小几何加工技术过渡的重大延迟可能会对我们产生重大的不利影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术。

此外，解决成品率问题需要我们、铸造合作伙伴以及封装和测试合作伙伴之间的合作。我们不能保证合作会成功，任何产量问题都可以解决。

我们的产品如未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务及经营业绩造成不利影响。

我们的产品质量对我们的业务成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务供应商的质量控制系统的有效性。在我们努力迅速满足新的市场趋势和需求以及采用新技术的过程中，我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致我们的产品不能达到所要求的性能标准，或我们的产品被发现有缺陷。这些情况可能会导致我们的客户遭受损失。在产品交付给客户之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在产品交付和安装后发现的缺陷可能导致我们承担与检查、安装、修复或产品退回有关的进一步费用，这可能导致我们的声誉受损、客户损失、政府罚款和纠纷和/或诉讼。

此外，我们将部分产品制造流程外包给某些生产合作伙伴，在此情况下，我们要求这些生产合作伙伴向其他第三方供应商采购零部件。虽然我们对生产过程和生产合作伙伴采购的零部件进行质量检查，但我们不能保证我们始终能够检测到生产过程或采购零部件中的缺陷。我们的第三方制造工艺或他们购买的零部件的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，这可能会增加我们的成本，并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法向有缺陷零件及组件的供应商取得足够的合约或其他弥偿，或根本无法取得。我们可能会面临产品责任索赔和赔偿诉讼，这可能导致重大和意外开支，并可能对我们的现金流和经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法在研发方面进行大量投资，而这是保持我们业务竞争力所必需的。

加密货币挖矿技术和半导体行业的进步导致了对更高速度和更高能效IC的需求，以解决日益复杂的计算问题。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们分别产生研发开支人民币53. 2百万元、人民币48. 4百万元及人民币42. 3百万元（6. 0百万美元）。我们致力于投资于新产品开发，以保持在市场上的竞争力。我们受市场需求驱动，并打算继续扩大及提升产品组合，为客户提供最有效的解决方案。然而，倘我们未能产生足够收益或筹集足够资金以进行足够的研发投资，我们的产品开发及相关研发计划可能会受到限制或延迟，或我们可能无法跟上最新市场趋势及满足客户需求，从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，我们的研发开支可能无法产生预期结果，使我们能够推出新产品，这反过来又会损害我们的前景和经营业绩。

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未能维持存货水平与产品需求的大致水平一致，可能会导致我们失去销售额、使我们面临增加的存货风险，并使我们面临持有成本增加、存货过时风险、降价拨备增加及撇销，而上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

为成功经营业务及满足客户需求及期望，我们必须维持一定水平的成品库存，以确保在需要时即时交付。然而，预测本身就具有不确定性。如果我们的预测需求低于实际需求，我们可能无法维持充足的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售额和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或产品的原材料、零部件的累积过剩库存，我们亦可能面临增加的库存风险。存货水平过高可能导致存货持有成本增加、存货过时风险增加以及撇减准备金。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我们的存货账面值分别为人民币66. 8百万元、人民币77. 8百万元及人民币41. 8百万元（5. 9百万美元）。

由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种降幅转嫁给我们的供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

集成电路设计行业的特点是新产品的快速推出、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些都普遍转化为更短的生命周期和产品的平均售价随着时间的推移而逐渐下降。由于我们在技术发展迅速、市场趋势和IC设计行业发展的环境下竞争，无法保证我们将能够将产品平均售价的任何下降转嫁给供应商。倘我们产品的平均售价出现异常或大幅下跌，而该等下跌未能被我们产品主要成分价格的相应下跌所抵销，则我们的毛利率可能受到重大不利影响，进而可能对我们的盈利能力造成不利影响。

如果我们不能有效地执行我们的增长战略，保持我们的快速增长趋势，并管理与扩大业务规模相关的风险，我们发展业务和建立海外市场的能力可能会受到负面影响。

截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，我们的收入分别为人民币631. 8百万元、人民币473. 7百万元及人民币82. 2百万元（11. 6百万美元）。倘我们未能成功执行产品开发及多元化、地域扩张及其他增长计划，我们可能无法遏止收入下降及实现未来收入增长。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大需求。

为实现我们的增长战略及管理未来业务增长，我们将需要加强我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统以及内部监控，以及扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要维持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，当我们推出新产品或进入新市场时，我们可能会面对我们所不熟悉的新市场、技术、运营和监管风险和挑战。

我们目前和计划的运营、人员、系统、内部程序和监控可能不足以支持我们未来的增长和扩张。我们的增长战略的成功取决于许多外部因素，例如半导体市场的增长和对加密货币的需求，我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。倘我们未能执行增长策略或有效管理增长，我们可能无法把握市场机遇或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景及经营业绩造成重大不利影响。

作为我们增长策略的一部分，我们计划扩大中国以外的销售。随着我们继续在全球范围内发展业务和扩大业务，我们将继续向新司法管辖区销售我们的产品，在这些司法管辖区我们的经验有限或没有经验，我们的品牌可能不那么受认可。扩张使我们面临多项风险，包括：

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倘吾等未能有效管理该等风险，则吾等在海外扩展业务的能力将受到损害，可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们难以预测客户需求和我们的业务发展，或评估我们业务的季节性和波动性。

由于ASIC芯片产品的市场相对年轻且仍在发展中，我们无法预测产品的长期需求或订单模式。我们于二零一七年十二月开始营运。由于我们有限的经营历史和历史数据，以及对产品未来需求趋势的了解有限，我们可能无法准确预测未来收入和相应的运营开支预算。由于我们的大部分开支是短期固定或在预期总收入之前产生，我们可能无法及时调整开支以抵销任何收入短缺。

在有限的经营历史中，我们经历了订单波动，我们预计这种波动将在未来发生。例如，代工厂需要其他电子元件来制造我们的ASIC芯片。这些电子元件也用于传统消费电子产品的制造。因此，在消费电子行业存在周期和波动的情况下，它们可能会对我们的原材料供应产生影响。倘我们或我们的代工合作伙伴因该等因素而无法获得原材料，或倘我们的任何第三方制造服务供应商无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何需求的增长，则我们的总收入将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能受损。此外，我们的业务与加密货币的市场价格高度相关，因为我们的ASIC芯片产品主要用于加密货币挖矿活动。加密货币的市场价格高度波动，没有表现出与季节相关的重大波动模式。

我们依赖数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。

除IC制造外，我们还依靠有限数量的生产合作伙伴，包括ASE集团和Access提供IC封装和测试服务。我们还与多家半导体元件制造商保持合作关系。依赖这些第三方来测试和封装我们的ASIC芯片给我们带来了重大风险，包括：

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我们的生产伙伴充分和及时地履行职责的能力和意愿在很大程度上超出了我们的控制范围。如果其中一个或多个生产伙伴未能及时履行其义务或以令人满意的质量水平履行其义务，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能受到影响。倘我们的任何生产合作伙伴未能准时及以合理价格向我们交付优质产品及组件，则我们在履行客户订单方面可能面临困难，我们的总收益可能下降，而我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们可能会在生产的早期阶段产生净现金流出，因为我们需要在提供服务之前向代工合作伙伴预付款项，以确保代工服务提供商的生产能力。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我们向代工服务供应商支付的未偿还预付款项余额分别约为人民币22. 2百万元、人民币13. 9百万元及人民币32. 8百万元（4. 6百万美元）。我们的预付款金额可能在未来推出先进产品之初大幅增加。我们面对供应商的交易对手风险。我们的供应商如未能及时及╱或按照我们要求的质量履行其合约义务，可能导致我们无法相应地履行客户的订单。在此情况下，我们可能无法及时或全数收回预付款项，即使我们的供应商有责任在符合若干条件后退回该等预付款项。此外，该等预付款项亦对我们构成现金压力，倘预付款项的现金流出于任何期间大幅超过现金流入，则我们未来的流动资金及现金状况将受到不利影响。

我们有集中的信用风险，因为我们的收入来自有限数量的客户。

我们将ASIC芯片产品出售给经销商。我们的客户群包括位于中国的分销商。截至2021年12月31日止年度，我们共有24名客户，其中三名客户各自贡献超过10%的收入，分别占我们收入的24. 6%、22. 9%及17. 8%。截至2022年12月31日止年度，我们共有七名客户，其中三名客户各自占我们总收入的10%以上，分别占47. 3%、33. 3%及17. 4%。截至2023年12月31日止年度，我们共有七名客户，其中两名客户各自贡献超过10%的收入，分别占我们收入的56. 2%及41. 9%。一般而言，我们要求全额预付款或提供替代付款计划，让客户预付某个百分比，其余部分在产品交付后结算。我们不能向您保证，未来我们不会看到少数客户的应收账款集中。在此情况下，倘任何该等客户拖欠其向我们付款责任，我们将无法收回相关应收账款，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

电力短缺、劳资纠纷等因素可能会制约我们的生产活动。

我们的ASIC芯片产品的生产依赖于充足的电力和劳动力供应。如果我们的生产合作伙伴因任何原因出现电力短缺或劳资纠纷，很可能导致我们外包给他们的生产活动中断。例如，于二零二一年十月，我们广东省的一个生产合作伙伴因政府强制停电而不得不减少每周的工作日数。无法保证我们的营运不会因电力短缺、劳资纠纷或其他因素而受到影响，从而导致物料生产中断及交付时间表延误。在此情况下，我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致我们的产品降价，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的ASIC芯片产品在竞争激烈的行业运营，我们可能会继续寻求进入竞争激烈的市场。我们的竞争对手包括许多知名的国内和国际参与者，我们面对的竞争对手比我们更大，在规模经济、财政和其他资源方面比我们更有优势。我们预计，我们市场的竞争将继续激烈，因为我们不仅与专注于ASIC芯片设计和区块链应用计算设备组装的现有参与者竞争，还与包括半导体行业成熟参与者或过去从未倾向于该行业的参与者竞争。其中一些竞争对手可能还拥有更强大的品牌名称、更大的资本渠道、更长的历史、与供应商或客户的关系更长，以及比我们更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更迅速、更有效地适应行业的变化。来自现有及潜在竞争对手的激烈竞争可能导致我们销售的产品价格大幅下降或我们的市场份额下降。我们的竞争对手采取激进的定价策略，以及市场上类似于我们的区块链应用的ASIC芯片和/或计算设备的充足供应，可能会导致我们降低产品价格，并对我们产品的需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。倘我们未能有效及有效率地竞争，或未能适应竞争环境的变化，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或抵御诉讼的能力可能会受损，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本。

我们通过注册我们的专利、版权、IC版图设计权、实用新型、商业秘密法和保密协议，开发和保护我们的知识产权组合， 竞业禁止与我们的员工和其他人签订的协议和保密协议，以保护我们的所有权。然而，我们无法向您保证，我们所采取的策略和步骤足以保护我们的知识产权，或者尽管有法律保护，其他人没有或不会侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们未能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的变化削弱或取消了现有的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。截至本年报日期，我们已在中国注册28件商标（包括两件在中国内地及26件在中国境外）及合共10件专利，包括6件发明及4件实用新型专利。截至同日，我们已于中国注册10项软件著作权及25项集成电路布图设计权。根据我们的专利、IC布图设计权和版权授予我们的权利，包括在我们待审专利申请中寻求的潜在权利，可能没有意义或为我们提供任何商业优势。此外，它们可能会被我们的竞争对手反对、争议、规避或设计，或者在司法或行政程序中被宣布无效或不可执行。我们的专利、版权和IC布图设计权未能充分保护我们的技术，可能会让我们的竞争对手提供类似的产品或技术。我们可能无法在某些国家保护我们的知识产权，因为我们的产品将来可能会在那里销售。即使知识产权在中国境外授出，我们亦未必能在该等国家有效执法，主要是由于该等国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及难以捍卫及执法该等权利。因此，我们可能无法在这些国家有效保护我们的知识产权。许多公司在中国以及我们未来可能销售产品的多个国家均遭遇重大知识产权侵权。

监控未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的。未经授权使用我们的知识产权可能已经发生，或可能在将来发生，而我们不知情。如果我们未能有效地保护我们的知识产权，可能会降低我们技术的价值，损害我们的竞争能力。我们将来可能需要发起侵权索赔或诉讼。诉讼可能昂贵且耗时，并可能分散我们技术人员和管理人员的努力，这可能导致总收入下降和支出增加，无论该等诉讼是否导致对我们有利的决定。

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利的损失和销售额的下降。

在半导体行业中，我们可能不时受到侵权索赔，或以其他方式获悉其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的部分技术、产品和服务。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，专利诉讼有所增加，原因是知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上的竞争加剧和产品功能重叠。此外，我们过去已订立并可能在未来继续与第三方订立许可协议，以使用他们的专有技术，主要是软件开发工具，开发我们的产品。与任何业务关系一样，我们可能面临与这些知识产权许可协议有关的争议和诉讼。随着我们的业务规模和规模不断扩大，我们卷入知识产权相关诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

此外，我们极难监察已于中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，以及确定（倘该等待审专利获授）该等专利是否会因我们的产品及服务而受到侵犯而对我们的业务造成重大不利影响。

第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了他们的专利或知识产权。无论其优点或解决方案如何，此类索赔的辩护或解决都可能成本高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。此外，我们未来的部分客户协议可能要求我们对客户的第三方侵权索赔进行赔偿和辩护，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，此类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

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上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

倘我们未能维持有效的内部监控系统，我们准确及及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能受到不利影响，投资者信心及美国存托证券的市价亦可能受到不利影响。

就审计截至二零二一年十二月三十一日及截至该日止年度的综合财务报表而言，我们及独立注册会计师事务所识别出内部监控存在两项重大弱点。根据PCAOB的标准，“重大弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时预防或发现。发现的两个重大缺陷涉及以下方面：（a）在审计期间，我们的独立注册公共会计师事务所注意到，我们对财务报告的内部控制并不有效，原因是：（一）职责分工不充分，风险评估有效；（二）缺乏接受美国公认会计原则培训的人员；（三）在审计期间，我们对财务报告的内部控制并不有效；（三）缺乏接受美国公认会计原则培训的人员；（四）在审计期间，我们对财务报告的内部控制并不有效；（四）在审计期间，我们对财务报告的内部控制并不有效；（四）缺乏接受过美国公认会计原则培训的人员；（四）在审计期间，我们对财务报告的内部控制并不有效；（四）缺乏充分的风险评估；（三）缺乏接受过美国公认会计原则培训的人员；（四）缺乏充分培训的人员；（四）在审计人员；（四）在审计期间，我们对财务报告的内部控制不有效；（四）在审计期间，我们对财务报告的内部控制缺乏有效的内部控制。及（iii）有关美国公认会计准则和SEC报告和合规准则的要求和应用的会计和财务报告书面政策和程序不足；及（b）我们并无监控措施确保所有董事会会议均记录在会议纪录内。

我们已经开始并将继续执行措施，以解决重大弱点。有关这些补救措施的详情，见"项目15。控制和程序—内部控制的重大缺陷的补救。然而，这些措施的执行可能无法及时完全纠正这些重大弱点。未来，我们可能会确定我们存在其他重大弱点，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正该等重大弱点或未能发现及解决任何其他重大弱点，可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求及相关监管备案的能力。此外，对财务报告的内部控制不力，可能严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们的高级管理团队的任何成员流失，或我们未能吸引、培训及挽留合资格人员，尤其是我们的研发人员，可能会削弱我们发展业务及有效执行业务策略的能力。

自我们成立以来，我们业务营运的增长及扩展一直依赖于我们高级管理层的业务策略及远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，特别是我们的创始人丁强先生和盛朝华先生的持续贡献。

此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务，特别是研发人员。作为我们技术和产品创新的驱动力，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着半导体行业技术的快速发展，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的研发职位候选人。招聘具有实施我们战略所需的技能和特点的员工的过程可能非常竞争激烈，而且非常耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人员，因为我们继续执行我们的业务战略。

此外，我们无法向您保证，我们将能够留住现有的关键员工。我们的任何创始人、高级管理人员或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务策略和应对迅速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名关键员工，尤其是我们的关键研发人员（包括创始人），或我们无法挽留、吸引及激励合资格研发人员，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们的研究和开发活动可能不会导致新产品的成功开发。

我们致力于各种研发活动，以促进业务增长。该等活动及努力包括透过开发我们的技术平台推出新产品，使我们的产品种类多样化及扩大我们专有技术的应用。

本集团并不保证我们进行的任何研发活动将于预期时间内完成，或该等研发活动的成本可全部或部分收回。我们不能向您保证，我们最终可以在商业上生产和销售新产品。此外，倘我们的研发活动未能成功开发新产品，则我们的声誉、业务前景、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的企业行为受到我们的影响， 各位联合创始人，对需要股东批准的公司重大事项有重大影响力，但其利益可能与其他股东不同。这可能会剥夺您获得美国存托凭证溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本公司的组织章程大纲及细则规定，就须由股东投票的所有事项而言，每股A类普通股有权于股东大会上投一票，而每股B类普通股有权于股东大会上投10票。截至2024年2月29日， 联合创始人丁强先生及Chaohua Sheng先生将实益拥有本公司100%已发行及已发行B类普通股，占本公司已发行及已发行股本总投票权约92. 0%。的兴趣 联合创始人可能与其他股东的利益不同。这种所有权的集中以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护性条款，这些条款在我们首次公开发行后生效，可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会，降低ADS的价格。未经我们的同意，我们可能无法进行对我们有利的其他交易。 联合创始人。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

我们将成为纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将依赖于某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

根据纳斯达克的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的一名董事丁强先生， 各位联合创始人，董事会主席及首席执行官将持有本集团已发行及发行在外股本总额超过百分之五十的总投票权。只要我们仍是该定义下的受控制公司，我们可以选择并将依赖某些公司治理规则的豁免，包括豁免提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的规则以及薪酬委员会完全由独立董事组成的规则。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务、导致开支增加、减少我们的财务资源并导致股东摊薄。我们不能向您保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。

虽然我们过往并无进行收购或战略联盟，但我们未来可能会寻求潜在收购或战略联盟，以扩大业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选人、以优惠条款完成收购（如果有的话），或将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们完成收购，客户或投资者可能会对收购产生负面影响，可能无法使我们加强竞争地位或实现目标。此外，我们进行的任何收购可能导致难以整合所收购业务的人员、技术和运营，以及留住和激励这些业务的关键人员。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的运营，转移管理层， 日常工作责任和增加我们的开支。未来收购可能会减少我们可用于经营及其他用途的现金，并可能导致与所收购可识别无形资产有关的摊销费用增加、发行潜在摊薄股本证券或产生债务。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，或任何该等收购可能对我们的经营业绩产生的影响。

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网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，而删除或修改记录可能导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险就会增加。我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他未经授权的方式披露或使用我们客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们或第三方造成的，都可能（i）使我们受到民事和刑事处罚，（ii）对我们的声誉产生负面影响，或（iii）使我们对我们的客户、第三方或政府机构承担责任。迄今为止，我们并不知悉此类违规行为。任何该等发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。有关更多信息，请参阅“项目16K。网络安全"。

我们目前在中国享有的税收优惠可能会停止或减少。

作为一家在中国从事集成电路设计行业的外商投资企业，根据财政部及其他相关部门于2020年12月11日发布的《关于促进集成电路及软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，我们的中国附属公司上海智链符合税收优惠待遇，使其享有 5年期本集团于2021年开始，于首两年豁免缴纳企业所得税，并允许其在动用所有过往年度税务亏损后，于其后三年按法定税率的一半缴纳企业所得税。上海Intchain已于二零二一年悉数动用其税项亏损。当我们目前根据该优惠税务待遇获得的利益于未来到期，且倘我们没有获得任何新的及可比较的优惠税务待遇，我们的财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们自二零一九年起每年订立的协议，按一定比例从地方政府收到增值税、企业所得税、个人所得税及印花税的退税。我们无法向您保证，我们将继续符合将来获得该等免税或退款的资格，或相关政策将继续有效。

上海Intchains获上海高新技术企业认证，因此于二零一九年享有15. 0%的企业所得税率，为期三年，并于二零二二年续期三年。根据中国企业所得税法或企业所得税法及其相关法规，根据企业所得税法，中国公司一般须按25%的税率缴纳所得税。同时，我们将按照税务机关及其他有关机关的要求，保留并提交我们的财务报表，连同我们的研发活动及其他技术创新活动的详情，以供日后参考，以享受税收优惠待遇。据我们的中国法律顾问景天恭诚所告知，倘我们未能提供保留供日后参考的资料，我们将无权享有该等认证所赋予的税务优惠待遇及其他利益。

我们需要各种批准、许可证、许可证和认证来经营我们的业务。任何未能取得或更新任何该等批准、许可证、许可证或认证，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

根据我们经营所在司法权区的法律及法规，我们须保存各种批准、牌照、许可证及证书，以经营我们的业务。遵守这些法律和法规可能需要大量费用， 不遵守规定可能会让我们承担责任情况下 不合规，我们可能不得不承担大量费用，并浪费大量的管理时间来纠正任何这样的问题， 不合规。未来，倘我们未能取得所有必要的批准、牌照、许可证及认证，则我们可能会被罚款或暂停不具备所有必要的批准、许可证、许可证及认证的生产设施及研发设施的营运，这可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。我们也可能会遇到不利的宣传， 不遵守规定这会对我们的声誉造成负面影响

我们无法向您保证，我们将能够满足所有必要的条件以获得和维持所有必要的政府批准，或相关政府官员将始终（如果有的话）行使其对我们有利的酌情权，或我们将能够遵守任何新的法律、法规或政策。政府当局在审核我们的申请及批准方面亦可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源或实施新规则、法规、政府政策或其实施、解释及执行。倘吾等未能取得必要政府批准，或倘吾等在取得必要政府批准方面出现重大延误，则吾等的营运可能受到重大干扰，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能不时涉及因我们的营运而产生的法律及其他纠纷，包括与我们的原材料或零部件供应商、生产伙伴、客户或雇员的纠纷。

我们可能会不时与我们的运营中产生的各方发生纠纷，包括原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。此外，在我们的运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

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我们的保险范围有限，可能不足以支付潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不为我们的财产、设备、库存或雇员投保任何保险，我们也不为我们的财产或业务运营所发生的意外所引起的人身伤害或任何损害投保任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险。某些事故的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水及其导致的后果，我们的保险单可能无法充分保障，或根本无法保障。倘吾等须承担重大负债，吾等可能产生成本及亏损，对吾等之经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能不时需要额外资本或融资，以实现进一步增长。由于业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。由于我们寻求扩大业务及多元化产品供应，我们未来的资本需求可能相当庞大。倘我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷融资。

我们未来取得外部融资的能力受各种不确定因素影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩及现金流量以及国际资本及贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议可能包含限制我们产生额外债务或分派股息的能力的财务契约。我们未来可能产生的任何债务也可能包含经营和财务契约，可能进一步限制我们的经营。无法保证融资将及时或金额或条款为我们接受，或根本无法保证。大量银行借贷及其他债务可能导致利息开支大幅增加，同时使我们承受更大的利率风险。股权融资可能导致股东摊薄，而未来融资中发行的证券可能拥有优先于普通股或美国存托证券的权利、优先权和特权。任何未能以有利本公司的条款筹集所需资金或根本无法筹集所需资金，均可能严重限制本公司的流动资金，并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、健康流行病或大流行病以及其他疾病爆发有关的风险，最主要的是与疾病爆发有关的风险。 新冠肺炎。

我们的业务可能会受到流行病或大流行病的影响，包括 COVID-19，禽流感、严重急性呼吸系统综合征（SARS）、甲型流感（H1N1）、埃博拉或任何其他流行病或大流行病。任何此类事件都可能严重影响我们的日常运营，包括我们的履行基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。

爆发后 新冠肺炎2020年初，中国及其他国家和地区的许多业务和社会活动从2020年第一季度开始受到严重干扰，包括我们的供应商、客户和员工。虽然中国大陆结束了 新冠肺炎2022年12月的疫情控制措施，无法保证， 新冠肺炎否则未来不会出现另一场大流行病，可能会引起市场恐慌，对全球金融市场造成重大负面影响。该等干扰及全球经济潜在放缓可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们及我们的客户经历并可能继续经历因疫情蔓延而导致的重大业务中断及营运暂停，这可能导致原材料供应短缺、增加客户违约的可能性及延迟产品交付。疫情也可能导致加密货币价格的大幅波动，这可能会对我们ASIC芯片的价格和数量产生负面影响。我们的业务运作受到干扰，如果我们的任何员工怀疑感染任何传染病或疾病，可能会继续受到干扰，因为这可能需要我们的员工接受隔离或关闭办公室并进行消毒。所有这些已并可能继续对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

任何上述或其他自然或自然或 人造的灾难可能对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或中断，从而可能导致交付严重延误或产品严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景造成不利影响。

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任何全球性的系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国或全球经济的任何长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了重大动荡，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。自二零零八年及二零零九年低点的复苏并不均衡，亦面临新挑战，包括欧洲主权债务危机自二零一一年起升级及中国经济增长自二零一二年起放缓，这些情况可能会持续。全球主要经济体（包括美国及中国）的中央银行及金融当局所采取的扩张性货币及财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对世界上几个地理区域的动荡感到关切，这导致金融和其他市场的动荡。英国退出欧盟，以及美国贸易政策、条约及关税（包括与中国有关的贸易政策及关税）的重大潜在变动亦受到关注。

中国与周边亚洲国家关系紧张对经济的影响亦备受关注。该等动荡在未来可能会对我们的业务产生多项多米诺骨牌效应，包括客户订单大幅减少；主要供应商无力偿债导致产品延迟；客户无法获得信贷以资助购买我们的产品及╱或客户破产；以及对手方故障对我们的营运造成负面影响。任何系统性经济或金融危机均可能导致半导体行业整体收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

如果假冒产品以我们的品牌名称和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品。假冒产品与正品相比可能有缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位至关重要。发现以我们的品牌名称及商标销售的假冒产品可能会严重损害我们的声誉，并导致客户不再向我们购买，这将对我们的业务营运及财务业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

维持及提升我们品牌的知名度、形象及接受度，对我们的产品与同行区分开来及与同行有效竞争的能力十分重要。然而，如果我们未能保持高质量的产品，开拓和跟上不断发展的技术趋势，或及时履行我们的产品订单，我们的品牌形象可能会受到损害。倘我们未能推广我们的品牌或维持或提升我们在客户中的品牌认知度及认知度，或倘我们受到影响我们品牌形象或我们品牌公众认知地位的事件或负面指控，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。

影响金融服务业的不利发展可能对我们目前及预计的业务营运以及我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际发生的涉及流动性的事件，在过去并可能在将来导致银行倒闭和全市场流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，该部指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp各自被卷入破产管理。美国财政部、美联储和FDIC发布声明，表示SVB和Signature Bank的所有储户。将在关闭一个工作日后，可以动用所有资金，包括未投保存款账户中的资金。

本集团并无对流动资金或当前及预计业务营运、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。然而，对于更广泛的金融服务行业的流动性问题仍然存在不确定性，我们的业务、我们的业务伙伴或整个行业可能会受到我们目前无法预测的不利影响。

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尽管我们认为有必要或适当地评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及反过来影响我们的因素的严重损害。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。

此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能导致商业融资条款不太有利，包括利率或成本上升、财务和运营契约收紧，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本获得融资。可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少，除其他风险外，可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何该等影响，或上文所述因素或上文未述的其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们的当前及╱或预计业务营运以及财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴可能会受到上文所述的任何流动性或其他风险的不利影响，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何业务伙伴破产或资不抵债，或业务伙伴的任何违约或违约，或失去任何重要的业务伙伴关系，都可能对我们目前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。

在中国经商的相关风险

中国政府的政治和经济政策或中国与美国的关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们在中国的广泛业务，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律及社会状况或中国与美国或其他政府之间的政府关系变化的影响。美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管理、资源配置、法律制度等方面与发达国家经济存在许多不同。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不均衡。中国政府采取了各种措施，鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或现行适用于我们的税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括加息在内的一些措施来控制经济增长速度。该等措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。2021年7月，中国政府对总部位于中国大陆的公司在中国大陆境外集资提供新的指引及限制。考虑到中国的最新发展以及中国可变利益实体（VIE）结构的整体风险，SEC已对寻求在SEC注册证券的中国公司实施了更高的披露要求。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务范围广泛，未来任何中国、美国或其他规则和法规限制在中国有广泛业务的公司的集资或其他活动，都可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。若中国的营商环境从国内或国际投资角度来看恶化，或中美或其他政府之间的关系恶化，中国政府可能会干预我们的业务，而我们在中国及美国的业务，以及我们美国存托证券的市场价格也可能受到不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生实质性变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

吾等获中国法律顾问景天恭诚告知，吾等已就于中国大陆开展业务的所有重大方面取得所有必要许可或批准及授权。除我们的中国附属公司已取得并于本年报日期完全生效的国家市场监督管理总局当地分局颁发的营业执照外，IntchainsGroup Limited及我们的中国附属公司无须取得其他牌照、批准或许可证就可在中国大陆进行IC设计业务经营。

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据吾等所知，截至本年报日期，中国政府机关概无已或将于不久将来采纳的法律或法规，会阻止吾等保留已取得的营业执照或要求吾等取得额外执照或资格以经营IC设计业务。

然而，中国政府对我们的业务进行有重大监督和酌情权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近公布的新政策对教育和互联网行业等某些行业造成了重大影响，我们不排除其未来将发布有关我们业务运营的法规或政策的可能性，要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务。我们或无法取得该等批准要求或维持营业执照，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响，并可能对美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，有意加强政府对在中国大陆有重大业务的公司在海外市场上市的监管和控制，以及对像我们这样的中国大陆发行人的外国投资。任何此类行动一旦被中国政府采取，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并可能导致我们存托凭证的价值大幅下跌或变得毫无价值。

美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将影响与中国有关联的公司，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税，对中国实施某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。2022年10月7日，美国商务部下属的工业和安全局发布了旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机、制造先进半导体产品的能力的规定(《规定》)。虽然该规定旨在限制中国购买和制造某些高端用于军事应用的芯片，可能会对向中国客户提供先进计算芯片、含有此类芯片的产品或与超级计算机和半导体相关的产品的公司造成负面影响。该规则规定了以下限制，其中包括：(I)将某些先进和高性能的计算芯片和含有此类芯片的计算机产品添加到国际清算银行的商业控制清单中；(Ii)对与中国的超级计算机或半导体开发或生产有关的最终用途的项目添加新的许可证要求；(Iii)将某些半导体制造设备和相关项目添加到商业控制清单中；以及(Iv)对拟用于中国境内任何制造符合指定标准的IC的半导体制造设施的项目添加新的许可证要求。我们仅为区块链应用提供高性能计算ASIC芯片产品的集成解决方案。虽然该规则似乎并不直接适用于我们，但我们不能向您保证，监管当局不会得出不同的结论。如果我们的产品被视为属于本规则的管辖范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前尚不清楚美国政府是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及新的美国政府立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上通过，也不知道任何此类行动将对与中国有重大关系的公司、对我们的行业或对我们产生什么影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有大量业务的公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们的融资能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的产品。此外，美国证券交易委员会已发布声明，主要针对我们等拥有大量中国业务的公司。

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

虽然我们实施了内部控制措施，以减少我们受到国际制裁的风险，但制裁法律和条例正在不断演变，新的个人和实体经常被添加到受制裁人员名单中。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或任何其他司法管辖区的当局认定我们未来的任何活动违反了他们施加的制裁，或为制裁指定我们集团提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

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根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准。而且，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申请。

《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购规则》)要求，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，以收购中国境内公司或资产换取境外特殊目的载体的股份在境外证券交易所上市，应当经中国证监会批准后方可在境外证券交易所上市。

基于吾等对截至本年度报告日期有效的中国法律法规的理解，吾等将不需要根据并购规则向中国证监会提交申请，要求其批准我们的离岸发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易。截至本年报日期，本公司或本公司任何附属公司尚未向任何中国当局申请、接获或拒绝批准在我们的离岸发行及/或我们的美国存托凭证在纳斯达克上市及交易，亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

2021年12月28日，廉政公署会同中国其他政府机关颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全措施》，持有超过100万用户个人信息并寻求在中国境外上市的网络平台运营商，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，购买关键信息基础设施运营商（CIIO）的网络产品和服务，以及影响或可能影响国家安全的在线平台运营商的数据处理活动，均应接受网络安全审查。或者，倘中国相关政府机关确定任何网络产品及服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则该等政府机关可启动网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据管理条例（草案）》，根据该条例，处理超过100万人的个人信息并寻求在中国境外上市的“数据处理者”必须申请网络安全审查。此外，如果数据处理者进行了影响或可能影响国家安全的其他活动，也应接受网络安全审查。截至本年报日期，《网络数据条例草案》仍处于草案形式，尚未具有法律效力。

由于我们在中国并无经营任何网上平台，我们并非持有超过100万用户的个人信息的“网上平台运营商”，而根据网络安全措施，我们并非CIIO，或“在线平台运营商”持有一百万以上用户的个人信息，或进行数据处理活动，或影响或可能影响国家安全，应遵守网络安全审查。因此，《网络安全审查办法》不会对我们的业务及产品构成重大影响。然而，吾等不能保证有关中国监管机构不会采纳与上述意见相反或在其他方面不同的观点。目前，《网络安全措施》及《网络数据条例草案》并未对我们的业务及营运造成重大影响，但预期网络安全法律及法规的加强执行及业务的持续扩张，倘我们被视为CIIO或“网上平台运营商”或“数据处理商”，收集、储存、储存根据中国网络安全法律法规使用和处理重要数据。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，要求中国监管机构加快证券境外发行上市相关规则制定，更新与数据安全、跨境数据流动和机密信息管理有关的现行法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护范围内或补充《网络安全法》，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接和间接寻求在境外发行或上市证券的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请之日起三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续，隐瞒重要事实、伪造备案文件主要内容的，可以给予责令改正、警告、罚款等行政处罚，控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员，比如警告和罚款。

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2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局修订了2009年中国证监会、国家保密局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或规定。修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，已于2023年3月31日与《试行办法》一起施行。修订后的《规定》的一项主要修改是将其适用范围扩大到境外间接发行和上市，这与《试行办法》相一致。修订后的《规定》要求，包括但不限于（一）境内公司拟通过其境外上市机构直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人或机构公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料，依法经主管部门批准，报同级保密行政部门备案；（二）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司在内的相关个人和实体公开披露或提供，其他文件，资料一旦泄露，将损害国家安全或者社会公共利益的，应当严格履行国家有关规定的有关程序。倘本公司或中国附属公司未能或被视为未能遵守经修订规定及其他中国法律法规项下的上述保密及档案管理规定，则有关实体将被主管机关追究法律责任，并如涉嫌犯罪，将转介司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能会在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。尽管如上所述，截至本年度报告日期，我们并不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、中国网信办、中国民航总局或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对我们的离岸发行提出的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。

基于上述情况以及我们对截至本年度报告日期中国现行有效法律法规的理解，吾等无需向中国证监会或中国证监会提交申请，以批准我们的离岸发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。如果确定本公司受纳斯达克美国存托凭证上市试行办法的约束，本公司可能无法及时或根本获得所需的批准、完成所需的备案或满足该等要求，或者可能被撤销完成。任何未能取得或延迟取得该等批准、完成吾等离岸发行所需的备案或手续，或撤销吾等所取得的任何该等批准或备案的行为，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国国资委或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在美国存托凭证结算和交割前停止离岸发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的离岸发行必须获得他们的批准，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

最近围绕中国在美国上市公司的负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，近期围绕在美国上市的中国业务公司的负面宣传，对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师或其关联公司，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。

我们的审计师是出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们的审计师中国的附属公司位于中国，并根据中国的法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们的审计师目前能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不存在根据HFCAA禁止交易我们的证券的风险。2022年12月29日，2023年综合拨款法案签署成为法律，其中包括修订了HFCAA，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前的连续年数减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为备兑发行人，根据《中国证券法》，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和非处方药市场。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为备兑发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被确定为有保发行人，则我们将在美国的交易市场上进行交易。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。如果我们的美国存托证券被禁止在美国交易，我们就不能肯定我们将能够在 非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国的经济、政治及社会状况以及政府政策可能对我们的业务、前景、财务状况及财务业绩造成不利影响。

我们的大部分业务目前在中国进行，我们的大部分收入来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

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随着中国政府实施经济改革措施以利用市场力量发展中国经济，中国经济已从中央计划经济向更市场化的经济过渡了约40年。我们无法预测中国的经济、政治和社会条件及其法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。

更具体地说，中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的，预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这个细化和调整的过程不一定会对我们的运营和业务发展产生积极的影响。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国及周边地区整体经济活动水平下降，进而对我们的业务和财务状况产生不利影响。

中国法律制度的变动及不确定性可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。您在中华人民共和国法律制度下获得的法律保护可能有限。

中华人民共和国仍在制定全面的法律框架的过程中。自1979年以来，中华人民共和国政府建立了商事法律体系，在颁布有关经济事务和公司组织与治理、外商投资、商业、税收和贸易等方面的法律法规方面取得了重大进展。然而，这些法律法规中有许多是比较新的，这些法律法规的实施和解释在许多领域仍然存在不确定性。可能很难使另一法域的法院迅速和公平地执行判决或执行判决。因此，中国法律法规的发展和变化，包括其解释和执行，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，根据中国法律制度为您提供的法律保护可能是有限的。

在中国执行针对我们及我们管理层的判决时，阁下可能会遇到困难。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们绝大部分资产均位于美国境外，而我们绝大部分现有业务均在中国进行。此外，除马卫平博士外，我们现任董事及执行官包括丁强先生、盛朝华先生、康韦先生 江伟李先生、顾庆阳先生和严朝伟先生是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部或很大一部分位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法的民事责任条款或其他方面受到了侵犯，您可能很难在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。

中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的载体的规定可能会受到我们中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况造成不利影响。

根据外管局颁布的若干规定，中国居民和中国法人实体在开展直接或间接境外投资活动时，必须向外管局当地分支机构或指定的合格外汇银行中国登记，并获得批准。此外，任何身为离岸公司直接或间接股东的中国居民，必须就涉及该离岸公司的任何重大变更，如增资或减资、转让或换股、合并或分立，更新先前向外汇局本地分支机构提交的登记。本条例适用于本公司的所有直接和间接股东及实益拥有人，且为中国居民，或中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，截至本年报日期，根据外汇管理局第37号通告须进行外汇登记的各主要股东均已完成有关登记。然而，吾等可能并非时刻完全知悉或知悉所有于吾等公司拥有直接或间接权益的中国居民的身份，吾等无法向阁下保证吾等所有为中国居民的股东及实益拥有人均会遵守该等外汇法规。

如果有的 中国居民股东未能进行所需登记或更新先前已备案的登记，我们的中国附属公司可能被禁止向我们分派其利润及任何股本削减、股份转让或清盘所得款项，而我们亦可能被禁止向我们的中国附属公司注入额外资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能导致对相关的 中国居民本公司根据中国法律向股东或我们的中国附属公司提出了规避适用外汇限制的要求。

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我们的企业架构可能限制我们从中国经营附属公司收取股息及向其转移资金的能力，这可能限制我们及时应对不断变化的市况的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的一定部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

特别是，根据中国法律，我们的每一家中国运营子公司只有在其净利润的10%被拨备作为储备基金后才可支付股息，除非该等储备已达到其注册资本的至少50%。此外，我们中国营运附属公司可供分派的溢利是根据中国公认会计原则厘定。如果按照美国公认会计原则进行计算，这一计算可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分派，以便能够在未来向我们的股东进行必要的利润分配，这将基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。

除股息外，本公司在中国经营的附属公司向本公司作出的分派可能须经政府批准及征税。本公司向中国营运附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国政府机关登记或批准，包括有关外汇管理及/或有关审批机关。这些对我们和我们的中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，如果外国公司股东转让其美国存托凭证和可分配给该外国公司股东的股息所获得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益可能被征收10%的所得税。根据《企业所得税实施细则》，转让股权投资所产生的收入应视乎接受股权投资的企业所在地而定，应视乎受让股权投资的企业所在地而定。然而，尚不清楚我们的股东收到的收入是否将被视为来自中国境内的收入，以及由于《企业所得税法》的颁布，我们的外国公司股东是否会获得任何免税或减税。如果我们的境外公司股东被要求就其持有的美国存托凭证的转让或出售美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，我们的外国公司股东在美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

于首次公开发售完成后，我们可能会将资金转移至中国附属公司，或透过股东贷款或出资方式为中国附属公司提供资金。向我们的中国附属公司（属外商投资企业）提供的任何贷款不得超过法定限额，并须向国家外汇管理局或其当地对口单位备案。此外，我们向中国附属公司作出的任何出资均须在中国国家市场监督管理总局或其当地对口单位登记，并向商务部或其当地对口单位报告。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革〈外商投资企业外汇注册资本金折算管理办法〉的通知》，简称国家外汇管理局第19号文。国家外汇局第19号通知允许在中国内地的外商投资企业以人民币结算的注册资本进行股权投资，但以人民币结算的外商投资公司以人民币结算的注册资本仍不得用于证券市场投资、委托贷款等，但其他法律、法规另有规定的除外。2016年6月9日，国家外汇管理局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，其中对第19号文的部分规定进行了修改。根据国家外汇管理局第19号文和第16号文的规定，外商投资公司以外币计价的注册资本折算成人民币资本的流动和使用受到规范，人民币资本不得用于超出其经营范围的用途，不得用于向 非附属公司除非在其业务范围内另有许可。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（简称外汇管理局28号文），取消了境内股权投资的限制， 非投资性外商投资企业的资本金，但必须具备一定条件。适用的外汇通函及规则可能会限制我们将首次公开发售所得款项净额转移至中国附属公司及将所得款项净额转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

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就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能导致对我们和我们的税收不利的后果。非中国股东们。

企业所得税法规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的一份通知，关于将某些由中国企业或中国集团企业控制并在中国境外设立的中资企业归类为“居民企业”的标准，澄清了此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为来自中国的收入，须缴纳中华人民共和国预扣税，目前的税率为10%。非中国企业股东。本通函亦规定该等“居民企业”须遵守中国税务机关的各项申报规定。根据企业所得税实施条例，“实际管理机构”被定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通函载列了确定海外注册成立及国内控制企业“实际管理机构”是否位于中国的标准。然而，由于本通函仅适用于在中国境外成立并由中国企业或中国企业集团控制的企业，故税务机关将如何厘定由中国个人居民控制的海外注册企业（如我们及我们的部分附属公司）的“实际管理机构”所在地仍不清楚。因此，尽管我们所有管理层目前均位于中国，惟中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业仍不清楚。我们目前并不认为本公司为中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并确定我们为“居民企业”，我们可能会就我们的全球收入和我们向我们支付的股息按25%的税率缴纳企业所得税。 非中国股东及他们就出售美国存托凭证而确认的资本收益可能须缴交中国预扣税。

这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能要求我们在非中国股东们。

政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。根据现行中国外汇法规，若干经常项目的支付可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需获得国家外汇管理局当地分支机构的事先批准。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还以外币计值的银行贷款），则须获得适当政府机关批准。资本账户下外汇交易的限制亦可能影响我们在中国的附属公司透过债务或股权融资（包括透过我们的贷款或出资）获取外汇的能力。中国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。

中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

现行《中华人民共和国劳动合同法》对雇主施加了更大的责任，并大大增加了雇主决定裁员的成本。此外，该法规定雇员的雇佣合同必须在达到法定退休年龄时自动终止。如果我们决定大幅变动或减少员工，《劳动合同法》可能会对我们以最有利于我们业务的方式或及时且具成本效益的方式实施该等变动的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国的劳动力成本和员工福利的增加可能对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

中国经济持续大幅增长，导致通胀及劳工成本上升。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。此外，根据中国法律及法规，我们须向指定的政府机构支付多项法定雇员福利，包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险，以造福我们的雇员。有关政府机构可酌情决定雇主是否已支付足够的法定雇员福利。未能支付足够款项的雇主可能会被罚款和/或其他处罚。未来中国通货膨胀率的上升以及劳动力成本和员工福利的大幅增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩造成重大不利影响，除非我们能够将这些成本转嫁给客户。

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有关ADS的风险

近期围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们美国存托证券的交易价格产生负面影响。

我们认为，近期围绕在中国有业务并在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者不要投资在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB还于2020年4月21日发表了一份联合声明，重申了投资新兴市场公司所涉及的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可用的有限补救措施。此外，多家股权研究机构最近在研究中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和上市暂停。对我们公司或业务的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们ADS的市场价格下跌，可能转移管理资源和精力，并可能导致我们支付费用，以防御谣言。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托证券之交易价可能会波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。部分该等公司的证券自首次公开发售以来经历了重大波动，包括在某些情况下交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。

除市场及行业因素外，我们的美国存托证券的价格及交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，一些参与首次公开发行股票的公司，特别是公开持股量相对较小的公司，股价和成交量出现了极端波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。如此快速和巨大的价格波动，包括任何股价 助跑，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们的ADS迅速变化的价值。这种波动性可能会阻止您以或高于您购买证券的价格出售您的证券。如果我们的美国存托证券在我们首次公开发售后的市场价格不超过首次公开发售价格，您可能无法从我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

由于我们不期望在首次公开募股后的可预见将来支付股息，您必须依赖美国存托证券的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及首次公开募股后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

董事会可酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于美国存托证券的回报可能完全取决于美国存托证券的未来价格升值。我们无法保证ADS在我们首次公开发行后会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法实现在美国存托证券的投资回报，甚至可能失去在美国存托证券的全部投资。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易，

吾等已采纳双重投票权架构，故吾等之普通股由A类普通股及B类普通股组成。根据我们的双重股权结构，A类普通股持有人就需要股东投票的事项享有每股一票，而B类普通股持有人则享有每股十票。我们将在首次公开发行时发行A类普通股，以我们的美国存托证券为代表。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人转让给任何非该持有人联属公司的人士或实体时，该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。然而，就任何B类普通股设立任何质押、押记、质押或其他第三方权利以担保持有人的合约或法律责任，除非及直至任何该等质押、押记、质押或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有有关B类普通股的合法所有权，否则将不被视为出售、转让或其他第三方权利。分配或处置，不会触发自动转换。此外，终止董事会董事职务或聘用任何B类普通股持有人于吾等亦不会触发自动转换。

由于这两类普通股附带的投票权不同，我们的 各位联合创始人，于二零二四年二月二十九日，彼等将可行使吾等已发行及发行在外股本总额的92.0%投票权。阁下将经历进一步摊薄，惟日后发行额外B类普通股。因此，我们的创始人将对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事宜具有相当大的影响力。这种集中控制将限制阁下影响公司事务的能力，亦可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变动交易，这可能会剥夺我们A类普通股及我们美国美国存托证券的持有人以高于现行市价的溢价出售其股份的机会。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，将拥有多种股份类别的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在股票指数之外可能会导致我们的美国存托证券交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

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本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对本公司A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易，包括一项条款，即每股B类普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投十票。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。我们可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们在首次公开募股后可能会在某些公司治理实践中遵循本国的做法，这可能与纳斯达克的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们的行动主要是在中国进行的。此外，除马卫平博士外，我们所有现任董事和高管，包括吴强定先生、吴朝华胜先生、刘康威先生江伟李先生、顾庆阳先生和严朝伟先生是美国以外国家的国民和居民。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法的民事责任条款或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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人民币对美元汇率的波动可能会导致外币汇兑损失，并可能大幅降低您投资的价值。

人民币兑美元及其他货币之价值可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。2005年7月21日，中国政府结束了人民币与美元挂钩的政策。在取消钉住美元的政策后，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入SDR篮子。还有美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在此期间升值约7%。 一年制期从2019年初开始，人民币对美元再次大幅贬值。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为人民币7. 0039元兑1. 00美元，这是人民币对美元汇率自2008年以来首次突破7. 0。随着外汇市场的发展、利率市场化和人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，我们不能保证人民币兑美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们绝大部分收入及成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依赖中国的营运附属公司支付的股息满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估均可能对我们以人民币呈报的经营业绩及财务状况（换算为美元）以及以美元计算的美国美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换为人民币作营运用途而言，人民币兑美元升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元，以支付普通股或美国存托证券的股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法案》所定义，我们可能会利用某些豁免适用于其他上市公司的要求，这些公司不是新兴增长型公司，其中最重要的是，不要求遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求，2002年奥克斯利法案，只要我们是一家新兴增长型公司，直到我们首次上市之日起五周年。

《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。我们打算利用延长的过渡期。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券法律和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将比美国国内发行人要求向SEC提交的信息更少、更不及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月28日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)如果我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和10%的股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

美国存托证券持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使您对普通股投票的权利。

作为美国存托凭证的持有人，阁下将只能根据存款协议的规定，就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。除非阁下注销及撤回该等普通股，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，使阁下可就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

美国存托证券的托管人将给予我们一个全权委托书，以投票我们的普通股，如果您不在股东大会上投票，除非在有限的情况下，这可能对您的利益造成不利影响。

根据美国存托证券的存管协议，如阁下不投票，存管人可向我们提供全权委托书，以在股东大会上就美国存托证券相关普通股进行投票，前提是我们已及时向存管人提供会议通知及相关投票材料，且（i）我们已指示存管人我们希望获得全权委托书，（ii）吾等已告知保管人，对于将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及（iii）将于大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止由美国存托凭证代表的相关普通股进行投票。这可能会增加持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的任何诉讼或程序只能在纽约州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等法律程序的地点的任何反对，并不可撤销地提交给该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属管辖权。

托管人可自行决定要求根据托管协议所产生的任何争议或分歧提交并最终由根据托管协议所述条款进行的仲裁解决，尽管仲裁条款并不排除您根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。

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美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在存托人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，纽约市的联邦或州法院拥有独家管辖权，以审理和裁定根据存托协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对因我们的股份、ADS或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。由于豁免涉及作为与ADS相关的合同事项产生的索赔，我们认为，作为该条款的解释，豁免将可能继续适用于从ADS融资中撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人，该豁免很可能不适用于随后就撤回后产生的索赔从ADS融资撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人。然而，据我们所知，对于随后从ADS融资中撤回ADS所代表的A类普通股的ADS持有人，尚无陪审团审判豁免的适用性的判例法。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同的可执行性争端前对根据联邦证券法提出的索赔，陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为一份合同争端前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。在决定是否执行合同时， 争端前关于放弃陪审团审判的规定，法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括在二级市场交易中购买美国存托凭证的人士，就存款协议或美国存托凭证所产生的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审讯，这可能会增加提出索赔的成本，并限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。然而，对某些权利的修改，如果可能增加成本或损害美国存托股份持有人的实质性权利，将在根据存款协议发出通知后30天内生效。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份的持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据保存协议，阁下只能向保存人发出表决指示，方可投票。在收到阁下的投票指示后，存托人将尽可能根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托证券所代表的相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管人将尝试根据该指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关美国存托凭证所代表的相关普通股的投票权。

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由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或本公司或托管人认为适当时，因任何法律或任何政府或政府机构的规定，或根据存管协议的任何条文，或任何其他原因，托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。

我们可能会因成为上市公司而产生成本增加，特别是在我们不再符合“新兴增长型公司”资格后。

我们是一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他上市公司费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及SEC和纳斯达克此前和随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家“新兴增长型公司”后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC的其他规则和法规。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们亦预期，以上市公司的身份经营将使我们更难及更昂贵地购买董事及高级管理人员责任保险，我们可能须接受较低的保单限额及承保范围，或为获得相同或类似的承保范围而付出大幅增加的成本。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合资格的人担任董事会或执行官。此外，我们还将承担与SEC规则和法规下上市公司报告要求相关的其他额外费用。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用若干与纳斯达克规定有重大差异的母国惯例；这些惯例可能比我们完全遵守纳斯达克规定时为股东提供的保障要少。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理实践，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的企业管治常规，以取代纳斯达克上市公司在符合境外私人发行人资格期间必须遵守的企业管治要求，包括：

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在我们选择在未来遵循本国惯例的情况下，我们的股东所获得的保护可能比他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准所享有的要少。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们的收入和资产的过往及预测组成，以及我们的资产（包括商誉）的估值，我们预计在本应课税年度或可预见的将来不会成为被动外国投资公司或PFIC，尽管无法就此作出保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此，由于我们的资产或收入组成发生变化，我们可能在当前或任何未来应课税年度成为私人金融公司。我们的资产和收入的组成可能会受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。由于我们已根据美国存托证券的预期市值对商誉进行估值，美国存托证券的价格下跌也可能导致我们成为一家私人投资公司。

如果我们在您持有美国存托凭证或普通股的任何应课税年度为PFIC，我们的PFIC身份可能会导致您在美国联邦所得税方面的不利后果，如“税务—美国联邦所得税后果”所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律和法规承担增加的税务责任，并将受到繁重的报告要求的约束。我们无法保证我们在当前或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。我们的美国律师对我们的PFIC地位没有任何意见。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传主要集中在对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守，以及在许多情况下指控欺诈等指控。因此，其中许多公司已经或正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们可能会成为卖空的对象，目前尚不清楚相关的负面宣传会对我们产生什么长期影响。我们将来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实或不真实，我们可能需要花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何该等卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能是昂贵和耗时的，并可能转移管理层的注意力，从 日常工作我们公司的运营。即使该等指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们美国存托证券的市场价格和我们的业务运营。

A.公司的历史和发展

我们，Intchains Group Limited，为一家于开曼群岛注册成立的控股公司，主要透过中国附属公司进行业务。我们于2017年12月开始运营，当时上海智链科技有限公司，有限公司，或上海国际连锁店，成立于中国上海。

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随着业务增长及为促进国际集资，我们于二零二一年下半年进行了境外重组。于二零二一年六月，Intchains Group Limited于开曼群岛注册成立为我们的离岸控股公司。Intchains Group Limited于英属维尔京群岛（或BVI）注册成立一间全资附属公司，即Intchains Investment（BVI）Limited，或Intchains BVI。于二零二一年十月，IntchainsGlobalLimited（或IntchainsGlobal）于英属处女群岛注册成立为IntchainsGroupLimited之全资附属公司。2022年2月，Intchains Global收购Intchains Pte.有限公司，或Intchains Singapore，一家于新加坡注册成立的私人有限公司，以持有我们在新加坡的计划业务。于IntchainsBVI注册成立后，IntchainsTechnology（Hongkong）Limited（或IntchainsHK）于二零二一年七月在香港注册成立为IntchainsBVI的全资附属公司。2021年9月，Intchain HK成立了Jerryken智能科技（上海）有限公司，有限公司，或外商独资企业，作为中国的外商独资企业。于二零二一年十月，由主要股东马朝阳先生全资拥有的当时独立第三方Goldstone Hong Kong Holding Limited收购上海智链1%股权，完成后，上海智链成为一家中外合资企业。外商独资企业于2021年11月收购Shanghai Intchain约82. 49%股权，并于2021年12月进一步收购Shanghai Intchain剩余17. 51%股权，Intchain Group Limited成为我们经营附属公司的最终控股公司。于二零二二年七月八日，我们将法定股本由50，000美元（每股面值0. 0001美元）分拆至50，000美元（每股面值0. 000001美元）。于二零二三年五月，IntchainsCapital Limited于开曼群岛注册成立为IntchainsGroupLimited之全资附属公司。

企业信息

我们是一家开曼群岛获豁免股份有限公司，根据开曼群岛公司法经营。我们的主要行政办公室位于新苑南路999弄16号楼， 临钢上海浦东特区，201306，人民Republic of China，我们的电话是+8602158961080。我们的主要网站地址是Http://www.intchains.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。2023年3月，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股。在此次发行中，承销商部分行使了超额配售选择权以购买额外的美国存托凭证后，按每美国存托股份8.00美元的价格向公众发行和出售了1,114,516股美国存托凭证，相当于2,229,032股A类普通股。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。美国证券交易委员会有一个互联网站：Http://www.sec.gov其中包含电子报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的其他信息。有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出。”

B.业务概述

概述

我们是一家为区块链应用提供高性能计算ASIC芯片产品集成解决方案的提供商。我们有一个无晶圆厂的商业模式，专注于 前端和后端集成电路设计是集成电路产品开发链的主要组成部分。我们与领先的代工厂建立了良好的业务伙伴关系，拥有强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的产量。

我们的产品主要包括高性能计算ASIC芯片产品，包括具有高计算能力和卓越能效的ASIC芯片、包含我们于2023年第四季度开始向客户提供的ASIC芯片的计算设备以及辅助软件和硬件，所有这些都满足了区块链行业不断发展的需求。我们已经建立了一个名为“西河”平台的专有技术平台，该平台使我们能够以高效率和可扩展性开发广泛的ASIC芯片。我们设计ASIC芯片 在内部，这使我们能够利用专有的硅数据，提供反映最新技术发展的产品，领先于竞争对手。截至2023年12月31日，我们已使用“喜合”平台完成22纳米及12纳米ASIC芯片共9次流片，所有流片成功率达100%。

区块链行业于二零二三年经历挑战，市场的不确定性对我们的业务表现造成负面影响。我们的总收入由二零二一年的人民币631. 8百万元减少至二零二二年的人民币473. 7百万元（68. 7百万美元），并进一步减少至二零二三年的人民币82. 2百万元（11. 6百万美元）。我们的净收入由二零二一年的人民币450. 1百万元减少至二零二二年的人民币355. 2百万元。我们于二零二三年录得净亏损人民币26. 8百万元（3. 8百万美元）。

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尽管面临这些挑战，我们仍对业务策略及长期前景保持信心，尤其是在二零二三年第四季度市场已出现复苏迹象之际。我们对先进研究和开发的坚定承诺使我们能够以合理的成本不断创新和创造具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我们的最新ASIC芯片采用12纳米工艺节点设计和制造，已于2024年2月完成相关IC验证和试生产流程，并将于2024年3月进入量产。此外，我们于2023年开始在新加坡的业务扩张，派出高级管理人员进驻新加坡，并与潜在的当地分销商进行对话以寻求合作。于2023年12月，我们与一家新加坡公司订立资产收购协议，以购买其Goldshell WEB3基础设施品牌营运所使用的若干资产，旨在使我们能够进入区块链应用程序计算设备及其他WEB3基础设施相关硬件及软件产品的下游生产及销售领域。我们已于二零二四年二月完成有关收购。

我们主要在中国经营业务，并受复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们未来提供我们的美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国经商有关的风险”。

我们的产品

我们主要提供高性能计算ASIC芯片产品，包括具有高计算能力和卓越能效的ASIC芯片，包含我们的ASIC芯片的计算设备，我们于2023年第四季度开始向客户提供，以及辅助软件和硬件，所有这些都迎合了区块链行业不断发展的需求。我们利用无厂房的商业模式，专门从事前端和后端IC设计是IC产品开发链中的主要组成部分。下面是说明我们ASIC芯片设计和生产的一般流程的示意图：

我们的ASIC芯片产品

我们专注于区块链应用的ASIC芯片的设计。我们从事的是前端和后端ASIC芯片设计是ASIC芯片产品开发链中的主要环节。为了满足客户挖掘不同类型加密货币的需求，我们为他们提供了一整套ASIC芯片，可用于比特币以外的多种流行的替代加密货币的加密货币挖掘机，包括Litecoin、Dogecoin、Kaspa、Kadena、Nervos Network和握手等。由于挖掘不同类型加密货币所涉及的加密算法不同，我们开发了各种独特的ASIC芯片设计来驱动此类挖掘硬件。我们提供的ASIC芯片产品包括用于专业计算机服务器的专业版、用于个人用户的精简版和盒式版本。

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为了保持我们在ASIC芯片市场的竞争优势，我们不断迭代我们的ASIC芯片设计，以优化计算能力和能效。下表概述了我们ASIC芯片的发展状况。

我们根据加密货币的市场价格、竞争对手产品的价格、加密货币挖矿的预期经济回报、产品类型和挖矿硬件需求等因素对ASIC芯片定价。此外，我们采用浮动定价机制，符合行业惯例。我们通常在产品上市时为产品设定初始价格，并随着更多竞争产品进入市场而降低价格。当加密货币的市场价格波动时，我们会相应调整产品的价格。

对于大多数需要挖矿过程才能发布或交易的加密货币，计算服务主要围绕挖矿硬件展开。全球加密货币挖矿硬件行业由不同芯片架构和算法下用于挖矿的所有硬件组成，主要以基于ASIC的， 基于GPU的具有高计算能力的采矿硬件。

凭借我们对加密货币行业的广泛知识和ASIC芯片设计的强大技术专长，我们在2023年第四季度扩大了产品范围，包括为区块链应用设计的计算设备。我们的计算设备使用我们的专有产品解决方案构建，并集成了我们的ASIC芯片。为确保高效率的组装及生产，我们已与两家位于中国的合约制造商合作组装电脑设备。

我们还提供辅助硬件，包括计算板、控制板和电源、结构件等配件，以及辅助软件，嵌入硬件中，提供相关硬件的基本配置， 最终用户实时监控芯片的工作状态，包括实时哈希率、温度和网络连接。该等辅助硬件及软件乃出售予中国分销商，以供彼等向最终用户销售区块链应用程序之计算设备。

比特币或Thereum的价格不会直接影响我们的ASIC芯片产品，因为它们用于挖掘替代加密货币。相反，我们的业务和财务状况与替代加密货币的市场价格相关。截至2023年12月31日止年度，我们的收入主要来自用于挖掘替代加密货币的ASIC芯片产品的销售，其历史快速增长主要是由替代加密货币价格的大幅上涨推动。一般而言，替代加密货币的市场价格波动可能会影响加密货币挖矿活动和对我们芯片的需求，从而影响我们的整体经营业绩。

我们的“西河”平台

我们已经建立了一个名为“西河”平台的专有技术平台，该平台使我们能够以高效率和可扩展性开发广泛的ASIC芯片。该平台集成了我们自主开发的区块链PoW算法和相关加密算法，以及我们系统的数据分析流程。自成立以来，我们已开发了40多个不同的硬件型号和多个创新系统，致力于芯片的研发，包括工厂生产测试系统、售后数据系统、计算服务器系统和批处理管理系统。

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我们的“西河”平台是基于先进计算技术，专注于HPC ASIC芯片及其相关集成解决方案在区块链领域的应用。“西河”平台有助于促进我们在区块链领域的高功耗计算应用的研发，使我们能够实现更短的 上市时间我们的产品，并实现更低的成本和更高的毛利。“西河”平台的优势包括：

通过我们的“西河”平台，我们已经能够推出产品， 上市时间、整体成本较低，毛利率相对较高。我们设计ASIC芯片 在内部，使我们能够将专有的硅数据用于下一代产品。此外，从我们过去的100%成功率来看，我们拥有最关键的硅数据，使我们能够领先于竞争对手提供最先进的产品。对于新兴市场机遇，我们可以快速分析相关算法，提供ASIC解决方案，并在5至8个月内实现ASIC芯片的大规模生产，而我们的行业同行通常需要10至14个月。我们提供的ASIC解决方案在同一时间窗内是业内最好的。

销售和市场营销

对于我们用于区块链应用的ASIC芯片产品，客户会评估芯片的技术性能规格并选择供应商。当客户根据我们产品的已知规格进行评估并通过专业渠道与我们接洽时，我们会进行有限的销售和营销努力。我们行业中的专业第三方网站都有基于性能标准的ASIC芯片产品排名，许多客户通过这些网站与我们联系。我们的销售及市场推广人员与潜在客户沟通，了解他们的需求及产品要求，并向他们推荐合适的产品。对我们产品的需求普遍超过我们的产量，我们要求客户在发出采购订单时全额或部分预付款。由于大部分客户主动与我们接洽，我们并没有严重依赖销售人员进行ASIC芯片产品的广告和营销。

我们的客户群

我们的客户群主要包括位于中国的分销商。截至2023年12月31日止年度，我们共有七名客户，其中两名客户各自贡献超过10%的收入，分别占我们收入的56. 2%及41. 9%。我们相信，在假设我们与主要客户的关系受损或终止的情况下，我们有能力向中国的其他分销商出售我们的ASIC芯片产品，因为对我们产品的需求主要由其表现及加密货币市场的整体市况驱动，而非特定分销商。此外，我们预计如此高的客户集中度将在2024年下降，因为我们已于2024年3月正式向个人和企业客户推出用于区块链应用的Goldshell品牌计算设备。

一般而言，我们要求全额预付款或提供替代付款计划，让客户预付某个百分比，其余部分在交付产品后结算。我们对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收款项的账龄及特定客户信贷风险的相关因素作出呆账拨备。截至2023年12月31日止年度，我们的绝大部分客户在交付产品前已支付全部购买价。我们的客户通常将购买的产品转售给最终用户或位于海外市场的其他买家。我们一般不会与客户签订长期协议。销售通常是在 一次性的销售合同或采购订单。

研究与开发

我们认为我们的研发能力是业务发展的关键。我们从事持续的研究和开发活动，以满足客户的技术要求，并保持我们的尖端技术能力。截至2023年12月31日，我们的研发团队共有99名员工，约占员工总数的74. 4%。截至2023年12月31日止年度，我们的研发开支为人民币42. 3百万元（6. 0百万美元）。

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我们的研发团队由拥有超过16年行业经验的首席技术官盛超华先生领导。我们的研发工作主要分为芯片开发、产品硬件开发、产品软件开发、产品测试和新技术方向的研究。我们的研发团队跟踪、评估和预测最新的行业发展和客户需求，以确定我们的研发项目重点和新产品路线图。我们有意扩大研发团队，并继续提升研发能力。

生产

我们的无厂房模型

我们不直接生产ASIC芯片。相反，我们采用了一种无晶圆厂的模式， 前端和后端我们的ASIC芯片的设计，然后由世界级的晶圆代工厂和OSAT合作伙伴制造，封装和测试和组装。在无晶圆厂模式下，我们能够利用制造、质量控制和可靠性、测试和包装等领域的行业领导者的专业知识。此外，无晶圆厂模式使我们能够避免与拥有和运营各种制造、包装和测试设施相关的许多重大成本和风险。我们的制造合作伙伴负责采购用于生产ASIC芯片的大部分原材料。因此，我们可以将资源集中在研发、产品设计和额外的质量保证上。

晶圆制造

我们与世界领先的半导体代工厂合作，也是我们唯一的晶圆制造合作伙伴，为我们的ASIC芯片生产晶圆。我们根据业务需要向铸造合作伙伴下订单。在我们下订单后，以及代工合作伙伴接受我们的订单后，我们必须全额预付款项，以确保代工合作伙伴的生产能力。从我们下订单到交付晶圆平均需时约四个月。我们于2018年开始与铸造合作伙伴合作，我们不存在任何长期合同或框架协议。虽然我们继续寻求机会改善供应链，但由于我们目前依赖一家供应商供应晶圆，因此我们面临集中风险。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的ASIC芯片业务主要依赖于单个第三方代工厂的供应，任何未能从该代工厂获得足够的代工产能都会大大推迟我们产品的出货时间。

包装和测试

晶圆制造后，它们被运往OSAT(外包半导体组装和测试)公司封装成ASIC芯片，然后进行测试，以确保所有必要的质量保证程序都得到满足。

我们从2021年开始与日月光集团合作，2018年开始与Access合作，2018年与Foreope电子(宁波)有限公司开始合作。根据我们的协议，我们通常为我们的包装和测试合作伙伴提供滚动预测和确定订单，以购买必要的材料。我们通常按月与我们的包装和测试合作伙伴结算，我们被要求在收到发票后30天内付款。

计算设备组装

我们将区块链应用的计算设备组装外包给第三方合同制造商，以便优先设计和开发新的ASIC芯片产品。我们目前与两家合同制造商就我们的计算设备的组装保持着工作关系。根据我们的安排，我们负责提供设备总体设计、ASIC芯片和某些主要部件和软件，合同制造商负责采购辅助硬件和进行设备组装。完成的计算设备直接在其生产基地交付。

质量控制

我们在运营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、元器件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和元器件的质量，以确保我们的ASIC芯片产品符合严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、包装和测试以及计算设备生产服务提供商应用他们严格的质量控制标准，并向我们提供他们的质量检验报告。

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保修和售后服务

我们为您提供一个六个月对我们的ASIC芯片产品的保修，我们认为这符合行业惯例。我们的保修范围包括定期维护服务以及维修的零部件和人工。我们只接受有重大缺陷的ASIC芯片产品的更换。

我们相信，我们的兑换政策符合中国有关产品质量和消费者权益的法律法规。我们没有收到任何个别或总体上对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的交换请求。此外，截至本年度报告之日，我们没有遇到任何产品召回对我们的声誉、业务运营或财务状况产生不利影响的情况。

竞争

整个ASIC芯片市场和相关的下游市场，如集成ASIC芯片的计算设备，相对分散，许多ASIC相关产品提供商专注于ASIC芯片的不同终端应用和相应的算法。然而，对于某些细分市场来说，集中度相对较高。我们相信，相对于现有和潜在的竞争对手，我们的竞争优势在于我们作为用于某些关键区块链算法和个人最终用户使用的区块链算法的高性能计算ASIC芯片的领先无厂房供应商、创新的技术平台、为捕捉市场增长潜力而量身定做的广泛产品组合、与主要供应商和富有远见和经验的管理团队以及才华横溢的研发人员的密切和稳定的关系。

知识产权

我们通过注册我们的专利、版权、IC布局设计权、实用新型、商业秘密和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，竞业禁止与我们的员工和其他人签订协议和保密协议，以保护我们的所有权。截至年报日期，本公司已在中国注册了28件商标(包括两件中国商标和26件境外中国商标)和十项专利，其中包括六项发明专利和四项实用新型专利。截至同一日期，我们已在中国注册了10项软件著作权和25项IC布图设计权。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。我们的员工通过研发工作获得的知识产权属于我们。

专有权专有技术这是不可申请专利的，专利、IC版图设计权和版权难以执行的专有技术和工艺对我们的运营也非常重要。我们依靠商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。我们运营中的某些元素不受专利、IC布局设计权或版权的保护。我们已经采取了安全措施来保护这些因素。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订知识产权许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是IC开发工具。第三方可能对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或违反许可协议，或声明他们的不侵权我们的知识产权。如果成功索赔侵权或违反许可协议，并且我们未能或无法开发非侵权行为技术或许可被侵犯的或类似的技术或及时修复违规行为，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受损，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能是耗时、昂贵的辩护或和解，并导致重大权利的损失和销售额下降。”

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员工

截至2023年12月31日，我们有133名全职员工。下表列出了截至2023年12月31日我们的全职员工人数，按职能分类：

截至2023年12月31日，我们没有聘用任何兼职人员。

我们与全职员工签订雇佣合同。根据我们的股票激励计划，支付给我们员工的薪酬包括固定工资、基于绩效的项目奖金和基于股票的薪酬。我们根据包括年限、资历和市场费率在内的因素来确定员工的薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到对员工进行培训的重要性。我们为员工提供定期培训，包括对新员工的入职培训和继续培训在职对现有员工进行培训。

根据《中国》相关法律法规的要求，我们参加了省市政府为我们在大陆的全职员工中国组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须不时为我们的法定雇员福利计划供款基于中国的全职雇员，按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的指定百分比计算，但不得超过内地地方政府中国所规定的最高限额。

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有发生任何重大的劳资纠纷。

保险

除了政府规定的社会保险和住房公积金计划外，我们不为我们的财产、设备、库存或员工提供任何保险，我们也不提供任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的运营有关的事故而导致的人身伤害或任何损害索赔。自2023年3月首次公开招股以来，我们已经获得并目前维持了董事和高管的相关董事和高管责任政策。我们相信我们的保险范围是符合行业惯例的。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的保险覆盖范围有限，可能不足以弥补潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出我们保险范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“

环境问题

我们受中国环境法律和法规的约束，包括《中华人民共和国环境保护法》。这些法律和法规管理着广泛的环境问题，包括空气污染、噪音排放以及水和废物的排放。我们认为环境保护非常重要，并已在我们的业务运营中实施措施，以确保我们遵守中国环境法律和法规的所有适用要求。由于我们运营的性质，我们产生的废物是无害的，对环境的影响微乎其微。

我们的运营受到当地环境主管部门的监管和定期监测。如果我们不遵守目前或未来的法律法规，我们可能会被罚款、停产或停止运营。

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监管

与IC产业和区块链产业相关的法规和政府政策

与集成电路产业相关的法规和政府政策

正如2000年6月24日发布的《国务院关于印发鼓励软件业和集成电路产业发展政策的通知》所表明的那样，中华人民共和国继续制定鼓励高新技术和扶持软件和集成电路产业的政策。

2011年1月28日，国务院印发了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》，旨在制定一系列政策，旨在进一步优化软件产业和集成电路产业的发展环境，提高产业发展的质量和水平，培育一批在这些行业有影响力和实力的领军企业。本通知涉及财税政策、投融资政策、研发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策。

2014年6月24日，工信部、发改委、中国科学技术部、中国财政部发布了《促进国家集成电路产业发展纲要》，强调大力发展集成电路设计产业。通过聚焦重点领域产业链，加强IC设计、软件开发、系统集成、内容和服务协同创新，目标是通过设计业的快速增长带动制造业的发展。

2015年6月8日，发改委发布《关于在新兴产业实施重大工程包的通知》。《通知》强调大力发展集成电路建设基础设施，重点提升先进技术水平、设计产业集中度和产业链配套能力，选择技术较成熟、产业基础较好、应用潜力较广的地区，加快推进高性能集成电路产品产业化。

2018年11月7日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类》，将集成电路设计列为国家战略性新兴产业。

2020年7月27日，国务院印发《新时代促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，突出集成电路产业和软件产业作为信息产业的核心，在财税、投融资、研发、进出口、人才、集成电路产业的知识产权、市场和国际合作。

2021年3月12日，全国人大通过了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和远景目标纲要》，到2035年，集成电路产业继续列为国家明确发展的八大先导性和战略性工程之一。

与IC产业和区块链产业相关的法规和政府政策

2016年12月15日，国务院发布《国家信息化"十三五"规划的通知》。该通知强调要加强战略创新技术的布局，包括区块链技术，以及增强型量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟显示、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶汽车和基因编辑等。

2017年7月8日，国务院发布《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》。该通知指出，推进区块链技术与人工智能的融合，建立新型社会信用体系，将显著降低人际沟通的成本和风险。

2017年10月5日，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新和应用的指导意见》，突出并推动研究利用区块链、人工智能等新兴技术建立基于供应链的信用评价机制。

根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，区块链产业是数字经济的重点产业之一。智能合约、共识算法、密码算法、分布式系统等区块链技术创新将进一步推进。

2021年5月27日，工信部、中央网络空间事务委员会办公室发布了《关于加快区块链技术应用和产业发展的指导意见》，指出要努力推动区块链与互联网、大数据、人工智能等融合发展， 新一代信息技术，构建先进的区块链产业体系。

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2021年11月1日，工信部发布《信息通信业“十四五”发展规划》。该通知将大幅提升计算能力水平，大幅提升人工智能和区块链等设施的服务能力作为未来发展的重点。

上述政策法规的颁布实施，为集成电路产业和区块链产业提供了财政、税收、技术和人才等方面的支持，促进了集成电路产业和区块链产业的发展，为我们的业务创造了良好的经营环境。

与加密货币相关的法规和政府政策

根据中国人民银行、工信部、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会于2013年12月3日联合发布的《关于防范比特币风险的通知》，比特币在性质上属于虚拟商品，不具有与法定货币相同的法律地位，不得作为货币在市场上使用和流通。本通知还规定，金融机构和支付机构不得从事比特币相关业务。

根据中国人民银行等七个中国政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行融资风险的公告》及中国全国互联网金融协会发布的《防范加密货币交易投机风险的公告》，中国银行业协会；2021年5月18日和中国支付清算协会发布公告，禁止在中国境内发行和融资加密货币（包括首次代币发行（ICO））的非法活动，因为此类活动可能被视为非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。

根据包括中国人民银行在内的11个中国政府部门于2021年9月3日发布的《关于规范加密货币开采活动的通知》，该通知旨在在追求中国碳中和目标的同时处置加密货币开采中的“隐性风险”，加密货币开采将被归类为一种 淘汰行业该通知并没有完全禁止加密货币挖矿，而是命令地方当局打击非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。不允许投资和建设新的采矿项目，并给予现有采矿项目退出的时间，加密货币采矿活动上下游的整个产业链将受到严格监管。

2021年9月15日，包括中国人民银行在内的十个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。本通知重申，加密货币不具有与法定货币相同的法律地位，并强调某些加密货币相关业务属于非法融资活动，如在法定货币与加密货币之间或加密货币之间进行交易，作为中央对手方买卖加密货币，为加密货币交易、代币发行和融资提供信息中介和定价服务，加密货币衍生品交易。向境内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，向其提供营销推广、支付结算、技术支持等服务的境内相关人员和主体，将因明知参与加密货币行业而受到调查。

2022年3月12日，发改委发布了《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据该清单，禁止市场主体投资淘汰项目。上述法规及政策可能会导致中国并无客户购买我们的产品。与加密货币行业相关的政策和法规不会对本公司产生直接影响，因为本公司不从事任何上述活动。然而，它们可能对本公司在中国的客户造成影响，从而可能间接影响对本公司产品的需求。

与其他业务领域相关的法律法规

外汇交易

根据国务院于一九九六年一月二十九日颁布并于二零零八年八月一日修订（自二零零八年八月五日起生效）的《中华人民共和国外汇管理条例》，以及国家外汇管理局及其他中国监管机构颁布的多项规定，外币可透过两个不同账户（即经常账户及资本账户）进行兑换或支付。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常性支付，不经国家外汇局批准，可以以人民币与外币的兑换方式进行，但须符合程序要求，包括出示有关交易单据。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先经国家外汇局或其所在地分支机构批准或登记，方可进行人民币与外币的兑换和外汇汇往境外。

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根据国家外汇管理局发布并于2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投资、融资和往返投资涉及外汇管理的通知》，中国居民在境外使用其合法资产或权益向特殊目的工具出资之前，中华人民共和国居民境外投资，应当向外汇局申请办理外汇登记手续。本通知所称境内机构，是指依法在中华人民共和国境内设立的企业事业单位法人和其他经济组织；"中华人民共和国居民个人"是指持有中华人民共和国居民身份证件、军人身份证件、武警人员身份证件的中华人民共和国公民，以及因经济原因通常居住在中国的外国人，不持有中华人民共和国身份证件。

根据国家外汇管理局于2015年2月13日发布并于2015年6月1日起实施的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内直接投资外汇登记核准和境外直接投资外汇登记核准两项行政审批事项，由银行直接审批。国家外汇局及其地方分局对直接投资，通过银行外汇登记，实施间接监管。

根据国家外汇管理局于2015年3月30日发布并于2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理方式的通知》和2016年6月9日发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目下外汇结算管理政策的通知》，外商投资企业外汇资本金的外汇收入实行自愿结汇制度。外商投资企业资本金账户中的外汇资金，经国家外汇局确认的货币出资额（或货币出资额已登记入账），根据企业实际经营需要，可以到银行进行结算。外商投资企业外汇资本项目自愿结算比例暂定为100%。外汇局可以根据国际收支状况，适时调整上述比率。外商投资企业不得将资本项目的外汇收入及其结汇所得的人民币资金用于下列用途：（一）直接或者间接支付超出其经营范围或者中华人民共和国法律、法规禁止的支出；（二）直接或间接用于证券投资或者保本银行产品以外的投资（另有明确规定的除外）；（三）向银行发放贷款； 非附属公司企业(不包括经营范围内明确允许的)；(四)建设或购买非个人使用的房地产(房地产企业除外)。

外商投资

于二零一九年三月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》。其中，《外商投资法》将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织或者外国投资者以直接或者间接的方式在中国境内进行的投资活动。中华人民共和国政府机关将按照以下原则管理外商投资： 预录入国民待遇和负面清单，具体而言，禁止外国投资者在负面清单列入外商投资禁止行业的领域进行投资，但在满足负面清单规定的所有条件和条件的情况下，允许外商投资限制行业；外国投资者在负面清单以外的领域进行投资，适用国民待遇原则。

根据《外商投资方向指导规定》，外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。鼓励、限制和禁止外商投资的项目，应当列入《外商投资目录》。未列入鼓励、限制和禁止项目的外商投资项目为允许项目。

根据商务部和国家发改委于2021年12月27日发布的《外商投资准入特别管理办法（2021年版）》或《2021年版负面清单》，自2022年1月1日起生效。我们的业务不属于负面清单，允许外商投资。

《外商投资法》取代了《中华人民共和国外商独资企业法》。它规定，中华人民共和国实行一项制度， 编制前对外商投资管理实行国民待遇加负面清单。禁止外国投资者投资外商投资市场准入负面清单禁止的领域和行业。拟投资外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域的外国投资者，应当符合负面清单规定的条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中国并无对外国投资实施征用。在特殊情况下，因公共利益的需要需要对外商投资实施征收的，应当依照法定程序实施征收，并对有关外商投资企业给予公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。总体而言，《外商投资法》确立了明确原则，即除从事2021年负面清单所列行业的外商投资企业外，对外商投资企业适用国民待遇。由于我们目前及计划中的业务不在二零二一年负面清单上，据我们所知，其不会对本公司的业务造成任何重大不利影响。

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对外投资

根据商务部于2014年9月6日发布并于2014年10月6日施行的《境外投资管理办法》和国家发改委于2017年12月26日发布并于2018年3月1日施行的《企业境外投资管理办法》，境内机构在境外直接投资前，应当办理境外投资相关手续，取得相关备案、批准、证书或许可证。如企业未能完成上述程序，主管部门将要求其暂停或停止实施该项目。

我们过去曾设立海外子公司，但未能完成海外投资备案手续。考虑到我们不再持有上述附属公司的任何股权，我们产生相关法律责任的风险将较低。

货物进出口条例

根据全国人民代表大会常务委员会于1994年5月12日颁布并于2016年11月7日最后修订的《中华人民共和国对外贸易法》，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其授权的机构办理登记，但法律没有规定办理登记的除外。行政法规和国务院对外贸易主管部门的规定。对外贸易经营者未按规定登记的，海关不予办理进出口货物的报关、清关手续。

根据全国人民代表大会常务委员会于1987年1月22日颁布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物可以由收发货人自行申报，也可以由其委托的在海关注册的报关行办理。进出口货物的收发货人和从事报关业务的报关行，应当依法向海关登记。

与税收有关的法律法规

企业所得税

根据于2007年3月16日颁布并于2018年12月29日修订并生效的《企业所得税法》以及于2007年12月6日颁布并于2019年4月23日生效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》，企业所得税适用于所有居民或居民， 非居民企业居民企业就来源于中国境内或境外的所得缴纳企业所得税。企业所得税由一个 非居民本集团于中国境内设立的机构或场所在中国境内产生的收入，以及与在中国境内设立的机构或场所有事实关系的中国境外产生的收入。其中 非居民企业在中华人民共和国境内没有设立机构、场所，或者取得的所得与设立的机构、场所没有事实关系的，企业所得税由 非居民仅就中国境内的收入而言。

根据《高新技术企业认定管理办法》，经本办法认定的高新技术企业可根据《企业所得税法》、《企业所得税实施细则》等相关规定申报并享受税收优惠政策，《中华人民共和国税收征管法》及《中华人民共和国税收征管法实施条例》。

根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部于2020年12月12日发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策公告》，自2020年1月1日起施行， [2021]工信部、发改委、财政部、国家税务总局经认证，集成电路设计、设备、材料、封装、测试企业和软件企业，自企业盈利年度起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按法定税率25%的一半缴纳企业所得税。

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增值税

根据国务院颁布并于二零零八年十一月五日、二零一六年二月六日及二零一七年十一月十九日修订并于二零一七年十一月十九日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例》，所有在中国从事销售货物、提供加工服务、修理及更换服务、销售服务、无形资产、不动产和货物进口都需要缴纳增值税，或增值税。除另有规定外，增值税税率为17%。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》，一般纳税人销售自主开发的软件产品，按3%以上税率缴纳增值税的，在按17%的固定税率征税后，可获得增值税退税。

根据国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》，纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物的，以前适用的17%和11%税率分别降低为16%和10%。

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物的，以前适用的16%和10%税率分别下调为13%和9%。

股息税

根据企业所得税法及企业所得税实施细则，除与中国政府订立的相关税务协定另有规定外，外商投资企业向外国投资者支付的股息， 非居民未在中国境内设立或经营场所的企业，或者设立或经营场所，但其收入与设立或经营场所没有事实关系的，应缴纳10%的预扣税。

根据中国政府与香港特别行政区订立的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，倘实益拥有人为直接持有支付股息公司至少25%股权的公司，所征收的税款不得超过分派股息的百分之五。在任何其他情况下，征收的税款不得超过已分派股息的10%。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》，“受益所有人”是指对所得及其产生的权利和财产拥有所有权和控制权的人。在确定需要享受税收协定优惠的条约对方居民（以下简称"申请人"）的"受益所有人"身份时，应结合具体案件的实际情况进行综合分析。一般而言，下列因素不利于确定申请人的"受益所有人"地位：（一）申请人有义务在收到收入之日起12个月内向第三国（地区）居民支付收入的50%或以上，其中"有义务"一词包括约定的义务和没有约定义务的事实上的支付；（二）申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动，实质性经营活动包括实质性的制造、分销和管理活动的，应当根据实际履行的职能和承担的风险来确定申请人从事的经营活动是否具有实质性，申请人从事的实质性投资控股管理活动，可以构成实质性经营活动，（申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股管理活动，并同时从事其他经营活动，其其他经营活动不足以重大的，不构成实质性经营活动）；（三）条约对方国家（地区）对有关所得不征税、免税，或者征税但实际税率很低的；（四）债权人与第三方之间除根据借款合同取得和支付利息外，还存在其他借款或者存款合同，其金额、利率、执行日期等因素相似的；（五）申请人与第三人之间除取得和支付使用费的著作权、专利权、技术等使用权转让合同外，还有其他著作权、专利权、技术等使用权或者所有权转让合同。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于实施税收协定中股息条款有关问题的通知》，应当满足下列条件，方可享受税收协定中的优惠税率：（一）纳税居民取得股息的范围仅限于税收协定规定的公司；（二）在中国居民公司的全部所有权股权和有表决权股份中，税务居民直接拥有的比例符合税收协定规定的比例；及（3）该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权比例在获得股息前十二个月内始终符合，税收协定中规定的比例。

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根据国家税务总局关于印发《关于享受优惠待遇管理办法》的公告， 非居民税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日生效的纳税人，有权享受条约福利， 非居民对纳税人采取“自行判断资格、申报权利、留存有关材料备查”的处理方式。哪里非居民纳税人自行判断符合享受条约利益条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以通过扣缴义务人申报扣缴时取得。同时，应当按照本办法的规定，收集、收集、留存相关材料备查，并接受跟进税务机关的管理。在享有特许权使用费条款的红利、利息和条约利益的情况下，应保留证明“受益所有人”身份的相关信息。

与劳动和社会保障有关的法律法规

根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订并生效的《中华人民共和国劳动法》，公司必须本着公平原则与员工谈判并订立雇佣合同。企业要建立健全劳动卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规章制度和标准，对职工进行职业健康安全教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。此外，雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险并缴纳社会保险费。

劳动合同

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日颁布，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行，是规范公司与员工之间劳动合同关系的主要法律。根据这项法律，雇主和工人之间的雇佣关系自雇用之日起建立。用人单位应当与劳动者签订书面劳动合同。此外，为了维护劳动者的合法权益，试用期赔偿金和损害赔偿金的计算方式依照法律的规定。

社会保障和住房公积金

根据1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》、2005年12月3日公布的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》、1998年12月14日起施行的《国务院关于建立城镇职工基本医疗制度的决定》、1999年1月22日起施行的《失业保险条例》、2003年4月27日公布的2004年1月1日起施行的《工伤保险条例》、2010年12月20日修订的《企业职工生育保险暂行办法》，1994年，自1995年1月1日起，雇主必须向社会保险主管部门登记，并向其雇员提供包括养恤金保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利计划。

根据经2018年12月29日最后一次修订后于二零一一年七月一日生效的《中华人民共和国社会保险法》，所有雇员均须参加基本养老保险、基本医疗保险计划及失业保险，并须由雇主及雇员双方缴费。所有雇员都必须参加工伤保险和生育保险计划，这些计划必须由雇主缴纳。雇主必须向当地社会保险机构完成登记。此外，用人单位必须及时缴纳所有社会保险缴费。除不可抗力等强制性例外情况外，社会保险费不得迟缴、减缴、免缴。用人单位未按时足额缴纳社会保险缴费的，社会保险缴费机构应当责令其在规定的期限内缴纳全部或者未缴的社会保险缴费，并自缴费到期之日起按每日0.05%的比例征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以滞纳金1倍以上3倍的罚款。

根据2002年3月24日和2019年3月24日修订的1999年4月3日起施行的《住房公积金管理条例》，企业须向住房公积金主管管理中心登记，并为职工开立住房公积金银行账户。用人单位还被要求及时为员工缴纳所有住房公积金缴费。用人单位未报存住房公积金登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续。逾期不办理的，对用人单位处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位不按时足额缴纳住房公积金的，住房公积金中心有权责令改正，不改正的，将由法院强制执行。

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与知识产权有关的法律法规

商标

根据于一九八二年八月二十三日颁布、于二零一九年四月二十三日修订并于二零一九年十一月一日生效的《中华人民共和国商标法》及于二零一四年四月二十九日修订并于二零一四年五月一日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的专用权仅限于经批准的商标注册，（二）已批准使用该商标的商品。注册商标的有效期自核准注册之日起为十年。未经注册商标所有人的许可，在同一种类商品或者类似商品上使用该注册商标或者类似商标的，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当依照有关规定停止侵权行为，采取纠正措施，赔偿损失。

专利

根据1984年3月12日颁布（最后修订于2020年10月17日并于2021年6月1日生效）的《中华人民共和国专利法》以及最后修订于2023年12月11日并于2023年1月20日生效的《中华人民共和国专利法实施细则》，授予发明和实用新型专利权后，除专利法另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人许可，不得实施该专利，不得为生产经营目的制造、使用、出售要约、销售、进口该专利产品，或者使用该专利方法，不得使用、出售要约、销售、进口从该专利方法直接获得的产品。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即为生产经营目的制造、出售要约、销售或者进口含有该外观设计专利的产品。侵权行为成立的，依照有关规定责令侵权人停止侵权行为，改正，赔偿损失。

版权

根据于1990年9月7日颁布、最后一次修订于2020年11月11日并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或其他组织的作品，不论是否已发表，均根据本法享有著作权。作品包括书面作品；口头作品；音乐、戏剧、歌剧、舞蹈、杂技和艺术作品；视觉艺术、建筑作品；摄影作品；电影作品和采用类似电影制作方法创作的作品；工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和造型作品；计算机软件；法律、行政法规规定的其他作品。

根据2001年12月20日颁布的《计算机软件保护条例》，最后一次修订于2013年1月30日，生效日期为2013年3月1日，软件著作权在软件开发完成之日被授予。法人或者其他组织的软件著作权的保护期为50年，截止于该软件首次发布后第50年的12月31日。但是，如果软件在其开发完成之日起50年内未发布，则不再受本条例的保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政部门软件登记主管部门登记。软件登记主管部门出具的登记证明文件，作为登记的初步证据。

IC版图设计

根据2001年4月2日发布并于2001年10月1日施行的《集成电路布图设计保护条例》和2001年9月18日发布并于2001年10月1日施行的《集成电路布图设计保护条例实施细则》的规定，布图设计专利权人享有下列专利权：复制受保护布图设计的全部或任何部分；将受保护布图设计、包含该布图设计的集成电路或包含该等集成电路的物品作商业用途。

有关并购规则及海外上市的规例

根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局发布的、于2006年9月8日施行、商务部于2009年6月22日修订的《并购规则》，外国投资者必须获得必要的批准时，（i）外国投资者收购国内投资者的股权， 非外国投资企业转为外商投资企业，或者通过增加注册资本认购境内企业新股权转为外商投资企业；或者外国投资者设立外商投资企业，购买并经营境内企业的资产，或者购买境内企业资产并注入境内企业设立外商投资企业的。根据《并购规则》第十一条，境内公司、企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关联或者关联的境内公司的，须经商务部批准。根据商务部2008年12月18日发布的《外商投资准入管理指导手册》，已设立外商投资企业中方股东向外方股东转让股权，不适用并购规定。无论中方与外方是否为关联方，外方是否为现有股东或新投资者。

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在杰力肯智能科技（上海）有限公司收购上海国际链的全部股权之前，有限公司，根据并购规则，上海Intchain为中外合资企业，不属于“境内公司”。因此，《并购规则》不适用于杰力肯智能科技（上海）有限公司收购上海智链的全部股权，不需要中国证监会的批准。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》， 升压审查公司境外上市情况，呼吁加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和保密信息管理等相关法律法规，包括与境外证券发行和上市有关的保密要求和档案管理，强化企业对中国境外上市公司信息安全的主体责任，推进相关监管制度建设，以及中国海外上市公司面临的事件。此外，还提到建立健全资本市场法律域外适用制度，尽快制定《证券法》域外适用条款的司法解释和配套规则。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列两项条件的，其境外发行上市应视为中国境内公司在境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上来源于中国境内公司；(二)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理团队多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国；(三)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)试行办法施行之日前已提交有效境外间接发行上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的，允许合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)试行办法施行之日前经境外监管部门或者证券交易所批准境外间接发行上市但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予六个月2023年3月31日起的过渡期。如果这些国内公司未能在这样的时间内完成其间接海外上市六个月在过渡期内，它们将被要求根据试行办法向中国证监会备案；以及(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，对符合合规要求的寻求合同安排上市的公司完成境外上市备案，并通过使其能够利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件、资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。于2023年3月31日或之后，本公司或中国附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任。

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与股息分配有关的规例

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》，我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，都必须从其税后每年的利润，如果有的话，为公积金提供资金，这可能会停止

绘制其税后如果公积金的总结余额已占其注册资本的50%以上，则为利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其海外投资者支付股息而征收的预提税金的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定，例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%，并且满足中国税务机关指定的某些要求，则可能适用较低的预提税率。

根据国家外汇局2017年1月发布的《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

关于网络安全和数据保护的规定

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护有关的职能，加强网络信息管理。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据是指以电子或任何其他形式和数据处理的任何信息记录，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。

2021年12月28日，中国网络空间管理局（CAC）与其他12个中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。《网络安全措施》规定，其中包括：（i）拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查，（二）购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务，以及在线平台运营商的数据处理活动，这些活动影响或（iii）如中国有关政府机关确定任何网络产品及服务以及数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可启动网络安全审查。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，简称《网络数据管理条例草案》。根据中华人民共和国有关规定，在开展下列活动时，申请网络安全审查：（一）网络平台经营者合并、重组、分立，收购了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；（ii）处理超过一百万个人的个人资料，并寻求在外国上市；（iii）申请在香港上市，影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。于本年报日期，网络数据规例草案仍为草拟本，并可能作出重大不确定性的变动。

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C.组织结构

本公司及其子公司的组织结构和公司重要子公司的详细说明见“第三项。关键信息—我们的公司结构”。

D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于新苑南路999弄16号楼， 临钢上海浦东特区，201306，中华人民共和国截至2023年12月31日，我们在中国上海占有两处物业，作研发及办公用途，总建筑面积约为3，935. 32平方米。其中一项物业由我们租赁，总建筑面积约为1，318. 27平方米，而一项物业由我们于二零二三年六月收购，总建筑面积约为2，617. 05平方米

不适用。

A.经营业绩

概述

我们的业务

我们是一家为区块链应用提供高性能计算ASIC芯片产品集成解决方案的提供商。我们有一个无晶圆厂的商业模式，专注于 前端和后端集成电路设计是集成电路产品开发链的主要组成部分。我们与领先的代工厂建立了良好的业务伙伴关系，拥有强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的产量。

我们的产品主要包括高性能计算ASIC芯片产品，包括具有高计算能力和卓越能效的ASIC芯片、包含我们于2023年第四季度开始向客户提供的ASIC芯片的计算设备以及辅助软件和硬件，所有这些都满足了区块链行业不断发展的需求。我们已经建立了一个名为“西河”平台的专有技术平台，该平台使我们能够以高效率和可扩展性开发广泛的ASIC芯片。我们设计ASIC芯片 在内部，这使我们能够利用专有的硅数据，提供反映最新技术发展的产品，领先于竞争对手。截至2023年12月31日，我们已使用“喜合”平台完成22纳米及12纳米ASIC芯片共9次流片，所有流片成功率达100%。

区块链行业于二零二三年经历挑战，市场的不确定性对我们的业务表现造成负面影响。我们的总收入由二零二一年的人民币631. 8百万元减少至二零二二年的人民币473. 7百万元，并进一步减少至二零二三年的人民币82. 2百万元（11. 6百万美元）。我们的净收入由二零二一年的人民币450. 1百万元减少至二零二二年的人民币355. 2百万元。我们于二零二三年录得净亏损人民币26. 8百万元（3. 8百万美元）。

尽管面临这些挑战，我们仍对业务策略及长期前景保持信心，尤其是在二零二三年第四季度市场已出现复苏迹象之际。我们对先进研究和开发的坚定承诺使我们能够以合理的成本不断创新和创造具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我们的最新ASIC芯片采用12纳米工艺节点设计和制造，已于2024年2月完成相关IC验证和试生产流程，并将于2024年3月进入量产。此外，我们于2023年开始在新加坡的业务扩张，派出高级管理人员进驻新加坡，并与潜在的当地分销商进行对话以寻求合作。于2023年12月，我们与一家新加坡公司订立资产收购协议，以购买其Goldshell WEB3基础设施品牌营运所使用的若干资产，旨在使我们能够进入区块链应用程序计算设备及其他WEB3基础设施相关硬件及软件产品的下游生产及销售领域。我们已于二零二四年二月完成有关收购。

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影响我们经营业绩的主要因素

除影响中国及全球经济及我们行业的一般因素外，我们的经营业绩及财务状况亦受多项行业及公司特定因素影响，包括以下所载者：

加密货币挖矿活动的预期经济回报和加密货币价格波动

我们的收入主要包括销售ASIC芯片产品的所得款项，一般而言，该等款项取决于我们的ASIC芯片的需求和定价。加密货币采矿活动的经济回报的增加通常将刺激我们的ASIC芯片的需求和平均售价，反过来，我们的计算设备用于区块链应用程序，其中包括我们的ASIC芯片和辅助硬件和软件。加密货币价格的上涨是可能增加加密货币采矿活动产生的预期经济回报的最重要因素。其他可能增加加密货币挖矿活动经济回报的因素包括交易费用增加、电力成本或其他运营成本减少、挖矿机计算能力和效率提高、挖矿活动难度降低以及挖矿活动奖励的加密货币数量增加。加密货币价格的波动可能会严重影响我们的运营业务和财务状况。

加密货币采矿活动的预期经济回报及加密货币价格的下降亦可能导致存货减记、信贷销售及向供应商预付款减记增加，原因是需求停滞及ASIC芯片产品平均售价下降，这可能会显著影响我们的毛利率及延长产品的计费周期。

过去几年，加密货币价格大幅波动，导致我们ASIC芯片销售出现相应波动。未来，我们预计加密货币价格可能继续波动，因此，我们预计ASIC芯片产品的销量和平均售价将出现显著的相应波动，以及库存减记，这可能会在加密货币价格大幅下跌的情况下侵蚀我们的盈利能力。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—无法保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和运营结果造成不利影响。

市场对我们ASIC芯片的需求以及区块链技术和加密货币市场的发展

我们目前的ASIC芯片产品主要用于加密货币挖矿。无法保证加密货币挖矿在未来会继续增长。由于市场需求取决于区块链技术的发展，以及加密货币应用的创新，我们的运营业绩将在很大程度上取决于我们跟上市场需求的能力，以吸引新客户或留住现有客户，以及维持或增加我们的市场份额。我们的运营业绩也将受到整体区块链技术和加密货币市场，特别是加密货币市场的发展的重大影响。加密货币价格在过去几年大幅波动，导致我们在二零二一年至二零二三年期间的ASIC芯片销售额出现相应波动。加密货币市场可能受到各种因素的影响，其中包括加密货币价格和加密货币相关活动的预期回报，如采矿和交易，关于加密货币的分散性质的不同观点，接受加密货币作为投资工具以及支付货币，加密货币与加密货币的竞争，以及加密货币算法和挖矿机制的变化。

我们产品的性能和成本

我们ASIC芯片产品的价格和需求与其性能密切相关。一般来说，更先进的工艺技术可以适应生产具有更高功率效率的ASIC芯片的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有相当计算能力的ASIC芯片的生产成本。然而，这种工艺技术的应用也要求较高的初始设置成本，特别是当新的生产技术首次可用时，这转化为更高的单位成本。我们的新一代ASIC芯片采用最先进的工艺技术，将需要实现强劲的销售，以证明新生产技术的初始设置成本合理，并保持我们的盈利能力。与此同时，随着IC代工厂最先进的生产能力不断提升，IC制造的初始高单位成本也可能下降，这可能会转化为降低制造成本，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生积极影响。

C研发竞争力

我们是一家领先的ASIC芯片设计公司，研发是我们产品成功的关键。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们分别产生研发开支人民币53. 2百万元、人民币48. 4百万元及人民币42. 3百万元（6. 0百万美元）。我们继续专注于提升产品规划及研发能力，以使我们能够适时推出或改进产品，以满足不断变化的客户需求。由于现有竞争对手可能会引入新技术或提供更具竞争力的产品，而更多公司可能会进入市场与我们竞争，未来的竞争可能会加剧，我们的竞争力及市场占有率可能会受到影响。因此，我们继续提供新的和增强的ASIC芯片产品以及有竞争力的产品和技术的能力将对我们的经营业绩产生重大影响。

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监管环境

我们的所有收入一直来自中国客户。我们计划于未来扩展至海外销售，以多元化收入来源。因此，我们需要努力并承担成本，以确保我们遵守各司法权区与我们业务有关且对我们业务及营运属重大的现行法律及法规，并遵守未来可能出现的新法律及法规或现行法律及法规的变动。我们预测及应对政府政策及法规潜在变动的能力，将对我们于该等国家的业务营运及整体经营业绩产生重大影响。参见“第3项—风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们面临与持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

生产能力

作为一家无晶圆厂IC设计公司，我们将IC的制造工艺外包给我们的代工合作伙伴，并将测试和封装工艺外包给第三方测试和封装合作伙伴。此外，我们将区块链应用程序的计算设备组装外包给第三方合同制造商。我们与数量有限的此类生产伙伴密切合作。我们不能保证我们的第三方生产合作伙伴能够满足我们的生产要求或产能，也不能保证他们不会提高价格。因此，我们快速响应市场需求、满足生产时间表以及为产品定价具有竞争力的能力，高度依赖于我们与第三方生产合作伙伴的合作。倘我们的生产伙伴未能及时满足我们的产能要求或交付符合我们质量标准的产品，我们的经营业绩将受到不利影响。我们亦可能在生产过程的早期阶段产生大量现金流出，因为我们须事先向部分第三方生产合作伙伴支付预付款项以确保其产能，这可能会影响我们的流动资金状况。此外，我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行其义务，可能会使我们面临交易对手风险，使我们难以或无法履行客户的订单，这将损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自高性能计算ASIC芯片产品的销售，包括具有高计算能力和卓越能效的ASIC芯片、我们于2023年第四季度开始向客户提供的集成ASIC芯片的计算设备以及配套软件和硬件，所有这些都满足了区块链行业不断发展的需求。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们分别产生总收入人民币631. 8百万元、人民币473. 7百万元及人民币82. 2百万元（11. 6百万美元）。我们的所有收益均于同年于中国产生。下表载列本集团于所示年度的收益明细：

60

我们的ASIC芯片销售收入主要受所售ASIC芯片数量及其平均售价影响。下表载列所示年度交付ASIC芯片的销量及平均售价（每单位）（“平均售价”）明细：

由于我们为区块链应用提供了广泛的计算设备，每个单元都集成了从数十到数千个ASIC芯片，以及不同数量和类型的硬件和软件，具体取决于嵌入的ASIC芯片的数量，因此衡量我们计算设备的单位ASP将没有意义。相反，我们计算设备的销售收入主要受每个单元中嵌入的ASIC芯片类型及其相应的ASIC芯片的影响。在这种情况下，通过将特定设备单位产生的总收入作为统一产品(包括硬件和软件组件)除以该设备中嵌入的ASIC芯片总数来计算ASP。下表列出了在所示年度交付的计算设备中嵌入的ASIC芯片的销售量和每单位ASP的细目：

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我们ASIC芯片和计算设备的平均售价因期间而异，主要受加密货币市场价格、竞争对手产品价格、加密货币挖矿的预期经济回报、产品类型和芯片需求的影响。有关影响加密货币采矿活动经济回报的因素和市场需求的详细信息，请参阅“—影响我们经营业绩的主要因素”。

收入成本

ASIC芯片产品的收益成本指制造销售及交付产品直接应占的成本及开支，包括产品成本（包括原材料成本、合约制造商的生产成本、运输及处理成本以及存货撇减及预付款项撇减）。下表载列我们于所示期间的收益成本组成部分：

我们每单位ASIC芯片的平均成本主要包括晶圆成本，并主要受晶圆成本影响。晶圆的平均单位成本受我们的采购量及技术进步影响。对于性能更好的型号，我们通常会产生更高的单位成本。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们每单位ASIC芯片（不包括嵌入计算设备的芯片）的平均成本分别为人民币11. 89元、人民币17. 55元及人民币18. 83元，不包括若干撇减的影响。

毛利和毛利率

我们的毛利和毛利率主要受加密货币价格的影响，这对我们产品的平均售价和产品组合有重大影响。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们的毛利分别为人民币517. 9百万元、人民币386. 7百万元及人民币9. 1百万元（1. 3百万美元）。于同期，我们的整体毛利率分别为82. 0%、81. 6%及11. 0%。

运营费用

我们的经营开支包括研发开支、销售及市场推广开支以及一般及行政开支。下表载列我们于所示期间的经营开支组成部分：

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研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利， 磁带输出支付给铸造合作伙伴的费用、咨询和承包商的费用、测试和模具材料和试验制造以及与研发人员有关的其他费用。我们所有的研发费用都与ASIC芯片的设计有关。

销售和营销费用。销售及市场推广费用主要包括销售及市场推广人员的薪金及福利、保修费用、差旅费及与销售及市场推广人员有关的其他费用。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、租赁费和专业服务费。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛现行税法，我们毋须缴纳所得税、公司税或资本利得税，亦无须就派付股息征收预扣税。

英属维尔京岛

根据英属维尔京群岛之规则及规例，我们毋须缴纳英属维尔京群岛之任何所得税。

香港利得税

我们于香港注册成立的附属公司须遵守 两层结构于二零一八年四月一日起生效的香港业务产生的应课税收入的所得税税率。其于香港注册成立之附属公司所赚取之首200万港元溢利将按现行税率之一半（即，而剩余利润将继续按现行16.5%税率征税。根据香港税法（自2023年1月1日起生效），倘香港实体符合经济实质要求或参与要求，则香港实体获豁免就其海外所得收入缴纳香港所得税。此外，于香港注册成立之附属公司向本公司派付股息毋须缴纳任何香港预扣税。

新加坡

企业所得税按17%的统一税率征收。部分免税和三年 初创企业符合条件的免税 初创企业公司可用。根据部分免税，首10，000新加坡元应课税收入的75%免税，下一个190，000新加坡元应课税收入的50%免税。下 初创企业免税，前10万新加坡元的应课税收入的75%免税，下10万新加坡元的应课税收入的50%免税。的 初创企业物业发展及投资控股公司不获豁免。

中国企业所得税(“企业所得税”)

2019年，上海Intchain获得高新技术企业证书，有效期为三年，并于2022年续期三年。因此，上海智链自二零一九年至二零二一年有资格享受15%的优惠税率，并将继续享受该优惠税率直至二零二四年，只要其符合企业所得税法规定的应课税所得额，只要其保持资格并向相关税务机关妥善办理相关企业所得税申报程序。此外，上海Intchain还获得集成电路设计企业资格，享有 5年期免税期 （两年于动用所有过往年度税项亏损后，于二零二一年开始全面豁免及三年半宽减）。因此，上海Intchain在动用所有过往年度税务亏损后，有资格享受0%的优惠税率。我们的其他中国附属公司须按25%的法定所得税税率缴纳。

根据企业所得税法，经营亏损净额的结转期（一般企业）为五年，高新技术企业为十年，所有税项亏损已于二零二一年动用。然而，上海Intchains在动用所有上年度税务亏损后，有资格享受0%的优惠税率。预期该等税项亏损不会对二零二一年至二零二二年之实际税率（0%）及二零二三年至二零二五年之12. 5%造成影响。

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中华人民共和国股息预提所得税

企业所得税法亦规定，就中国税务而言，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》只是将"实际管理机构"的所在地界定为"对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性管理和控制的所在地，的 非中国公司所在的位置。

企业所得税法亦规定，外商投资企业（“外商投资企业”）向其在中国境外的直接控股公司分派股息，如该直接控股公司被视为 非居民在中国境内没有设立机构或地点的企业，或所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立机构或地点无关，除非该直接控股公司的注册法域与中国签订了税务条约，规定了不同的预扣税安排。开曼群岛（本公司注册成立地）与中国并无该税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排，如果香港的直接控股公司直接拥有至少25%的股权，中国的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息，该等公司的股份，并可从中国税务角度确认为股息的受益拥有人。

于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我们并无就其中国附属公司的保留盈利录得任何预扣税，原因是我们并无任何计划要求其中国附属公司分派其保留盈利，并有意保留该等公司以在中国经营及扩展其业务。

主要会计政策

与客户签订合同的收入

本集团确认收入，以匹配向客户转让承诺货品，金额反映实体预期就交换该等货品或服务收取的代价。

产品收入

我们的收入主要来自销售ASIC芯片、集成ASIC芯片的计算设备、辅助软件和硬件以及其他产品。

我们的销售安排通常要求于二零二一年四月后交付产品前全额预付款项。在此之前，我们向中国的一些重要的长期客户提供赊销。付款期限最长为6个月。

一般而言，ASIC芯片、集成ASIC芯片的计算设备、辅助软件和硬件以及其他产品的销售构成履约责任的组成部分。ASIC芯片是嵌入我们产品中的最关键硬件组件，提供计算能力，也是决定本集团产品应用效率的关键因素。其他关键硬件包括计算板、控制板和其他配件，如电源和结构件。软件嵌入硬件中，提供相关硬件的基本配置， 最终用户实时监控芯片的工作状态，包括实时哈希率、温度和网络连接。计算设备代表了软件和硬件的全面集成，集成了我们的ASIC芯片。所有这些组件都是我们产品的一部分，与我们完成其履约义务有关。因此，我们根据管理层对产品控制权已转移至客户的评估，于某个时间点确认产品收益。当产品已由客户收取或交付给发货人时，控制权转移被视为完成。

我们提供不超过六个月的标准产品保修，保证产品在正常使用下运行。除产品保修外，我们没有义务提供重要的售后服务，例如硬件/软件升级或更新。在确认收入时，对未来保修成本的估计记录为销售和营销费用。所设立的准备金会根据历史经验和从准备金中扣除的任何实际索偿进行定期监测。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，所产生的总保修成本金额并不重大。

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收入成本

列作收入成本的金额与为产生收入而发生的直接开支有关。收益成本包括产品成本，包括原材料成本、生产、运输及处理之合约制造商成本、存货撇减及预付款项撇减成本。

合同责任

产品交付前从客户收到的现金所得款项确认为合同负债，并于符合收入确认条件时确认为收入。于二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，自客户收取的预付款项分别为人民币3. 0百万元、人民币6. 0千元及人民币9. 8百万元。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，就该合约负债确认的收益分别为零、人民币3. 0百万元及人民币6. 0千元。

盘存

存货包括制成品、在制品及原材料，乃自合约制造商及零部件供应商采购。存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于存货滞销及陈旧，故会记录调整，以撇减存货成本至估计可变现净值，而这取决于过往及预测消费者需求及促销环境等因素。我们承担所购买产品的所有权、风险和回报。

根据ASC855-10-55-1(b),我们会考虑所有可用的数据，包括未来需求及其后产品价格的变动，这些数据可能提供有关结算日存货估值的额外资料。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与此类估计大相径庭。

吾等认为，对供应商预付款的可回收性、长期资产预付款的可回收性、其他长期资产的减值、递延税项资产的估值、存货和预付款的减记、基于股份的补偿的估值和确认以及产品担保拨备的会计估计反映了编制综合财务报表时使用的重大判断和估计。

管理层根据过往经验及综合财务报表其他部分所讨论并相信属合理的多项其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与该等估计有重大差异。

基于股份的薪酬

我们采用ASC 718(“ASC 718”)，薪酬-股票薪酬，来核算其基于员工股份的付款。根据ASC 718，我们决定一项奖励是否应被分类并计入债务奖励或股权奖励。

我们对员工的所有股票奖励都被归类为股权奖励。我们根据授予日奖励的公允价值来衡量基于员工股份的薪酬。费用在必要的服务期限内使用加速法确认。

有关限制性股份单位(“RSU”)的以股份为基础的补偿是根据授予日我们普通股的公平市价计算的。与购股权有关的以股份为基础的薪酬是使用二项式模型估计的。购股权公允价值的厘定受本公司普通股股价以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率、行使倍数及预期股息率。这些购股权的公允价值由管理层在一家独立估值公司的协助下确定。奖励的股份补偿开支在我们的综合损益表中记录扣除估计没收后的净额，因此只记录那些预期归属的基于股份的奖励。我们根据以往没收股份奖励的情况估计罚没率，并在必要时调整罚没率以反映变化。如果实际罚没与最初的估计有很大不同，我们会审查和修订我们的估计罚没率。

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经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入。2023年收入为人民币8220万元(1,160万美元)，较2022年的人民币4.737亿元减少82.6%。下降的主要原因是2023年加密货币市场整体充满挑战，导致我们ASIC芯片的销售量和平均售价下降，但2023年来自某些智能路由器产品销售的收入1380万元人民币部分抵消了这一下降。这些智能路由器产品是从第三方购买的，并与我们的软件解决方案集成，用于转售目的。这是一次一次性的我们目前没有打算在未来继续这项业务。

收入成本。我们的收入成本从2022年的8,700万元人民币下降到2023年的7,310万元人民币(1,030万美元)，降幅为15.9%。减少的主要原因是我们的ASIC芯片销售量下降，但主要被库存减记和预付款减记所抵销，总额约人民币2470万元。

毛利及毛利率。基于上述原因，我们于二零二三年录得毛利人民币9，100，000元（1，300，000美元），而二零二二年则录得毛利人民币386，700，000元。毛利率由二零二二年的81. 6%大幅下降至二零二三年的11. 0%。减少主要由于二零二三年整体加密货币市场充满挑战，导致我们降低产品价格以维持竞争力，以及上述存货及预付款项撇减所致。

运营费用。我们的总经营开支由二零二二年的人民币64. 0百万元增加15. 7%至二零二三年的人民币74. 0百万元（10. 4百万美元），主要由于销售及市场推广开支以及一般及行政开支增加，部分被研发开支减少所抵销。

利息收入。利息收入由二零二二年的人民币11. 1百万元增加50. 5%至二零二三年的人民币16. 8百万元（2. 4百万美元），主要由于我们有效的资金管理。

外汇收益╱（亏损）净额。于二零二二年，我们的外汇收益净额为人民币3. 5百万元。于二零二三年，我们的外汇亏损净额为人民币0. 5百万元（0. 1百万美元）。该减少乃由于人民币与美元之汇率波动所致。

其他收入，净额。我们的其他收入净额由2022年的人民币29. 7百万元减少55. 6%至2023年的人民币13. 2百万元（1. 9百万美元），主要由于我们从地方政府收到的政府补助减少所致。

净亏损。由于上述原因，我们于二零二三年录得净亏损人民币26，800，000元（3，800，000美元），而二零二二年则录得净收入人民币355，200，000元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入。我们的收入由二零二一年的人民币631. 8百万元减少25. 0%至二零二二年的人民币473. 7百万元（68. 7百万美元），主要由于我们的ASIC芯片销量下降，与二零二二年加密货币市场的大幅下滑一致。

收入成本。我们的收入成本由二零二一年的人民币114. 0百万元减少23. 6%至二零二二年的人民币87. 0百万元（12. 6百万美元），主要由于我们的ASIC芯片销量减少所致。

毛利及毛利率。基于上述原因，我们于二零二二年录得毛利人民币386. 7百万元（56. 1百万美元），而二零二一年则录得毛利人民币517. 9百万元。我们的毛利率于二零二一年及二零二二年分别维持相对稳定，分别为82. 0%及81. 6%。

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运营费用。我们的总经营开支由二零二一年的人民币70. 6百万元减少9. 3%至二零二二年的人民币64. 0百万元（9. 3百万美元），主要由于ASIC芯片设计的研发开支减少所致。