美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据第14(A)节进行的委托书 1934年《证券交易法》

(修正案编号：)

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

吉利德科学公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用。
	以前与初步材料一起支付的费用。
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

 

	我们的愿景 为所有人创造一个更健康的世界 我们的使命 为患有危及生命的疾病的患者发现、开发和提供创新疗法 我们的核心价值观 诚信 做正确的事   包含 鼓励多样性   精益求精 做最好的自己   团队合作 通力合作   问责制 承担个人责任   我们企业战略
	长期野心			战略优先事项
				（2023年更新）
		到2030年为患者带来10+变革疗法		► 最大化 近期收入增长 ► 最大限度地发挥 长效HIV疗法的影响 ► 展开 执行肿瘤学项目
		成为生物技术雇主和首选合作伙伴		► 冠军 包容和员工成长的环境 ► 删除 执行速度障碍
		以可持续、负责任的方式为股东提供价值

 

董事长兼首席执行官的信

尊敬的股东们：   感谢您在Gilead追求创造一个更健康世界的愿景之际又给予我们一年的支持 为所有人回顾2023年，我们朝着实现这一愿景又迈出了一大步，我们继续 为世界各地的人们提供改变生活的疗法。   在我们根据公司战略确定的优先事项的指导下，2023年，我们增加了 我们为患者、社会和利益相关者提供的价值。我们实现了一致的财务业绩，同时增长了我们的 临床管道和多样化我们的产品组合。感谢我们优秀员工的辛勤工作和奉献精神，我们 正进入一个充满希望和影响力的新阶段，拥有强大的财务基础和多项临床更新。 这将有助于实现可持续增长。我们在2019年底开始的转型是建立在我们的遗产基础上的， 使我们能够达到前所未有的更远的地方。   吉利德的艾滋病毒产品组合仍然是无与伦比的。Biktarvy®我们每天一次的口头， 是当今全球艾滋病治疗的领导者。当然，我们不会止步于此，而最新的创新是 美国新的长效治疗和预防方案，以进一步增强我们的影响力。来那卡巴韦是基石 我们正准备在2030年底前通过我们的艾滋病毒临床开发再推出五个新产品 程序.在现有疗法和新产品上市之间，我们的抗病毒产品组合处于有利地位，可推动持续增长 在2024年及以后，我们致力于结束艾滋病流行病，在任何地方。

我们成功且快速增长的肿瘤业务正在推动Gilead的强劲增长。我们的变革性癌症疗法，特罗德尔维^®和我们的细胞疗法，^® 关于Tecartus^®去年，继续惠及更多患者，挽救更多生命。Trodelvy现已获准治疗 三种癌症，多项研究正在进行中，以探索更多的机会，我们很自豪能继续保持细胞治疗领域的全球领导者 。

2023年，我们还通过内部创新计划和与外部 合作伙伴的合作，在建设早期管道 和治疗炎症性疾病的能力方面取得了进展。2024年开始，我们宣布收购CymaBay，以补充和加强我们现有的肝病治疗方法。 通过投资于扩大我们丰富的内部产品组合的战略机遇，我们将推进我们的长期承诺， 将变革性药物带给患者。

我们所有努力的基础是我们对卫生平等的承诺。 2023年，我们加大了对世界各地正在消除社会护理障碍的组织的支持，并与多个组织合作 ，以帮助改善获得和公平。我们期待着在2024年及以后继续努力。

显然，我们面前有巨大的机会。我们拥有 业内最有才华、最忠诚的团队。我们拥有吉利德 历史上最强大、最多样化的临床管道，我们正在朝着我们的目标迈进，即到2030年开发10种或更多的变革疗法。

最后，我要感谢Kevin Lofton，他正准备从吉利德董事会退休。Kevin自2009年起担任董事会成员，自2020年起担任首席独立董事，为Gilead的成功发挥了重要作用。

我们期待着在2024年及以后继续取得成功，我们 感谢所有股东成为吉利德旅程的一部分。我谨代表全体董事会和 员工感谢您的支持。我们期待着充分利用这一新阶段的承诺和影响力。

真诚地

Daniel P.O‘Day

董事长兼首席执行官

独立董事的信

尊敬的股东们：   蓟犁的转型之旅，由一个更健康的世界的愿景驱动，已经达到了一个 建立在数十年的增长和科学突破之上的新的关键点。在我们的历史中，有一件事仍然存在 不变：我们致力于投资于世界一流的科学，增加我们的药物获取和解决社会障碍 在意今年，我比以往任何时候都感到自豪，因为我是一个朝着更美好未来迈出实质性步伐的组织的一员 为全世界数百万人提供服务。   作为Gilead的首席独立董事，我的主要职责之一是代表 我们股东的利益。我很感激有机会与您接触并了解您的情况 优先事项，因为您的观点在指导基列的转型中起着关键作用。董事会仍在承诺 与您保持富有成效的持续对话，我相信您的兴趣将继续保持良好 董事会已推选他接替我担任首席独立董事。   在我们即将召开年度会议之际，我想重点介绍董事会和管理层的几种方式 积极维护你的利益在我们强劲、可持续增长战略的指导下，我们稳步建立了 更强大，更多样化的投资组合。我们投资于内部和外部创新，重点是 肿瘤学和艾滋病毒，同时探索肝脏疾病和炎症的机会。这些努力已经产生了 五种新疗法，使我们在实现我们的雄心的道路上，到2030年10+新的变革疗法。

通过2023年的一致执行，董事会和管理层 巩固了吉利德的基础。我们的愿景很明确：加强临床管道并使其多样化，治愈更多病毒性疾病 ，开创下一代癌症治疗的先河。这一愿景直接转化为我们的股东增加价值。经过 四年的专注于我们的转型，我们准备好了一年，在病毒学 和肿瘤学领域丰富的临床读数。

2023年，我们很自豪地发布环境、社会及管治影响报告。在报告中， 我们强调了我们为满足未满足的需求而进行创新、赋予人们和社区权力以及维持我们的地球所做的工作。我们分享了我们自豪的 对多样性和包容性的承诺，包括我们如何积极为多样化人才建设内部和外部渠道， 在扩大员工代表性和扩大多样化供应商网络方面取得稳步进展。

我们还分享了我们如何在诸如COMPASS倡议等计划的推动下，在全球范围内推进卫生公平方面取得进展^®一项为期10年的伙伴关系，旨在在美国受艾滋病影响的地区抗击艾滋病， ，以及与Elton John AIDS 基金会合作的RADIAN项目，旨在解决东欧和中亚的艾滋病问题。我们很自豪连续第二年被"关注艾滋病"基金会认可为艾滋病相关项目的头号慈善资助者。

为了证明我们致力于扩大卫生公平、增加 可获得性和倡导环境管理，我们去年被道琼斯可持续发展世界指数（Dow Jones Sustainability World Index）评为最具可持续性的制药公司之一 。此外，2024年2月，Gilead被Just Capital评为美国最公正的公司之一 ，该评级优先考虑专注于支付公平的生活工资、在美国创造就业机会以及支持劳动力保留和培训的商业行为。为了更全面地了解Gilead的举措，我鼓励 您参考我们即将发布的ESG影响报告，该报告将于2024年4月在Gilead网站上发布。

作为首席独立董事，持续关注董事会的组成 是我职责的关键部分。我与我们的提名和公司治理委员会密切合作，以确保任期和技能组合 ，提供新视角和机构知识的平衡。自上次年度会议以来，我们任命了医学博士Ted Love加入董事会，增加了另一位在生物制药行业拥有数十年经验和强大科学背景的执行领导人，以补充我们现任董事。

我谨代表董事会全体成员感谢您 投资吉利德。我们在2023年制定并实现了大胆的目标，我很自豪能够继续推进我们的目标，即让世界变得更健康，同时为股东创造价值。我也很高兴担任您的首席独立 导演。

真诚地

凯文·E·洛夫顿

领衔独立董事

2

股东周年大会通知

什么时候 2024年5月8日星期三上午10：00太平洋夏令时

哪里 通过网络直播www.example.com

记录日期 2024年3月15日星期五

建议书	业务事项	董事会推荐
1	选举本委托书中指定的九名董事被提名人 下一年任期，直至继任者当选并符合资格为止。		为 每位董事提名人
2	批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们的独立 截至2024年12月31日的财政年度注册会计师事务所。		为
3	在咨询的基础上，批准我们指定的报酬 执行官在委托书中提出。		为
4	批准对我们重订的公司注册证书的修订 以反映特拉华州新法律关于警官无罪的规定		为
5	对股东提案进行表决，要求董事会 包括一名公司非管理层员工。		反对
6	对股东提案进行表决，要求董事会 发布一份报告，详细说明因反对或以其他方式改变公司政策而给公司带来的风险和成本 规范堕胎的州政策，并详细说明公司除了诉讼和法律合规之外的任何策略， 可以部署以最小化或减轻这些风险。		反对
7	对股东提案进行表决，要求董事会 采取一项政策，要求公司指定的执行官保留至少25%的税后净股票份额 通过公平薪酬计划获得，直到达到正常退休年龄（至少60岁）。		反对
处理在大会或其任何延期或延期之前适当处理的其他事务。

投票

记录日期营业结束时，吉利德普通股持有人有权投票。无论您是否打算出席年会，请授权代表投票， 一 尽快执行下列程序，以确保您在年会上的代表。有关 更具体的投票说明，包括如何访问有资格在年度大会上投票的注册股东名单，请参阅本委托书中的“问题和答案”。

会议前：							期间 会议：
	互联网 *		**电话采访**		由英国邮报提供。			通过互联网*
Www.proxyvote.com		+1-800-690-6903(用于登记在册的股东)		填写、注明日期、签名并寄回寄给您的委托书(如果您要求邮寄)或投票指导卡(如果是由您的指定人寄出的)			Www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024
*如果您需要提供出现在您的代理材料互联网可获得性通知上的控制编号。电话和互联网投票将于2024年5月7日太平洋夏令时晚上8点59分结束。							*如果需要，您需要提供出现在您的代理材料互联网可用性通知上的控制编号。

我们就特拉华州公司Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”，“我们”，“我们”或“我们”)的董事会(“董事会”)就上述事项征集将于2024年5月8日(星期三)上午10：00太平洋夏令时间举行的2024年度股东大会(“年会”)上表决的委托书，并提供这些委托书材料。

在2024年3月28日左右，我们向所有有权在年会上投票的股东提供了这份委托书 和随附的委托卡。

目录表

概述	5
2023年商业亮点	5
企业责任	7
代理 投票路线图	8
高管薪酬的构成要素	10
公司治理	12
新提案 1：董事选举	12
吉利德董事会	13
董事会的角色和责任	23
董事会领导结构	27
我公司董事会各委员会	31
董事会程序	34
非雇员董事会成员的薪酬	36
审核 事项	39
建议 2：批准选择独立注册会计师事务所	39
独立审计师的年度评估和遴选	39
首席审计伙伴的轮换	39
首席会计师费用及服务	40
预先审批政策和程序	40
审核 委员会报告	41
执行官员	42
高管薪酬	44
提案3：咨询性投票对ESTA 的 我们被任命的高管的薪酬	44
薪酬问题的探讨与分析	45
其他管理人员薪酬政策和惯例	59
薪酬和人才委员会报告	63
离职 与指定行政人员的控制权安排	63
CEO薪酬比率	67
薪酬汇总表	68
2023年基于计划的奖励拨款	70
2023年财政年末杰出股票奖	72
2023年期权行权和股票归属	75
2023年非限定延期补偿	75
2023 非自愿终止或控制权变更终止时的潜在付款	76
薪酬与绩效	77
宪章 修正提案	80
提案4：批准修正案 对我们 重订注册证书以反映 特拉华州新法律条款关于官员开脱	80
股东 提案	82
提案5：股东提案请求 的 董事会包括一名来自基列的成员 非管理层雇员	82
提案6：股东提案请求 的 董事会发布关于支持风险的报告 堕胎	84
*建议7：股东建议要求董事会通过一项政策，要求 被任命的高管将保留通过股权支付获得的相当大比例的股票 节目	87
股票 所有权信息	89
安全 某些受益所有者和管理层的所有权	89
其他 信息	91
代用材料的保有量	91
其他法律事项	91
问题 和答案	92
吉列德科学公司2024年股东年会详情

4

概述

2023年商业亮点

执行我们的企业战略

2023年对吉列德来说是强劲的一年，我们业务的关键组成部分都取得了持续的进步。在过去的几年里，我们一直专注于在我们的抗病毒药物遗产的基础上 扩展到新的治疗领域，我们在2023年的业务战略中继续看到积极的影响。我们又有了一年强劲的商业表现，增长得益于我们的艾滋病毒和肿瘤学投资组合。我们在广泛而雄心勃勃的渠道中也取得了巨大进展 我们相信，我们仍将在2030年前提供至少10种变革性疗法， 这是我们在2019年底宣布新的战略方向时设定的目标。最重要的是，我们用我们的创新药物服务了更多的人，并帮助改变了对患者的护理。我们以丰富的预期临床读数渠道结束了这一年 ，并准备在我们多样化和可持续的业务中实现增长。

我们艾滋病毒产品组合的增长和创新

我们的艾滋病毒治疗和预防疗法继续表现强劲，惠及更多人。我们的艾滋病毒销售额增长了近10亿美元，2023年达到182亿美元，比前一年增长了6%。怀着结束艾滋病毒流行的雄心，我们在行业领先的艾滋病毒临床开发组合上取得了快速进展 。

	比克塔维® 在美国和欧洲，艾滋病毒仍然是开始治疗的人的主要治疗方法。2023年Biktarvy的销售额为120亿美元，同比增长14%，截至2023年底，Biktarvy在美国的市场份额为48%。Biktarvy在美国取得了令人印象深刻的连续5年以上的增长。
	对艾滋病毒的需求 暴露前预防（PrEP）药物，Descovy®，2023年继续增长，增长6% 年复一年截至2023年底，Descovy for PrEP在美国占据了超过40%的市场份额。这是一个重大的未满足需求 目前，只有大约三分之一的美国人可以从PrEP中受益 拿着吧
	我们考虑来那卡韦， 一种潜在的最佳长效预防和治疗方案，将成为基列未来的基础 艾滋病毒疗法。我们的目标是提供几个长期有效的选项，以满足个人需求和偏好，优化结果 减轻护理负担。2023年，Sunlenca®（来那卡韦）已在多个国家获批，每年两次 为一个有丰富治疗经验的艾滋病毒感染成年人提供艾滋病毒治疗选择，他们以前选择有限。
	我们还在我们的关键III期研究（目的1和目的2）中推进了来那卡韦的预防性开发。这些试验是我们更广泛的目的计划的一部分，这是有史以来设计的最多样化的临床艾滋病毒预防计划。

不断增长的肿瘤学产品组合

我们在2023年的总体进展加强了我们对 我们不断增长的肿瘤学产品组合的信心。我们的肿瘤学收入从2022年增长了37%，到2023年的近30亿美元，占我们2023年总收入的约11%。

	特罗德尔维®， 第一个也是唯一一个批准的Trop—2定向抗体—药物缀合物，正在证明其对患者的潜力。基石 在我们的肿瘤产品组合中，Trodelvy在2023年创造了超过10亿美元的销售额，这是其在市场上的第三个全年。 我们已批准的Trodelvy的三种适应症已覆盖超过30，000名患者，我们将继续探索 Trodelvy对许多难以治疗的肿瘤类型（包括乳腺癌、肺癌和膀胱癌）的患者具有最大的影响 癌的
	我们是全球的 细胞疗法的领导者，以及Yescarta的收入®关于Tecartus®增至19亿美元 2023年，同比增长28%，主要受美国以外二线和三线业务的强劲增长推动 或难治性大B细胞淋巴瘤截至2023年底，已有超过17，000名患者接受了我们的细胞疗法治疗。
	为了帮助世界各地的更多患者获得服务，我们扩大了细胞疗法的生产能力并加快了生产速度。我们拥有世界上最大的专用内部细胞治疗网络和业内最短的周转时间（在美国，从患者T细胞采集到最终产品发布的平均时间为14天）。

扩大和推进我们的肿瘤学管道

2023年，我们在推进广泛的肿瘤学管道方面取得了重大进展，年底有大约60项正在进行或计划进行的试验。2023年值得注意的亮点包括：

	FDA和欧盟委员会根据我们的III期TROPiCS—02研究批准Trodelvy用于患有预治疗HR +/HER 2—乳腺癌的成人患者，该研究显示了具有统计学意义和临床意义的中位总生存期获益。
	我们的II期EVOKE—02研究在一线晚期或转移性非小细胞肺癌患者中获得了令人鼓舞的缓解率，进一步支持了我们正在进行的一线III期EVOKE—03研究。我们正在探索Trodelvy单独或联合使用其他一些III期试验。
	FDA批准了Yescarta的标签更新，以纳入总体生存数据。Yescarta是近30年来第一个也是唯一一个在治疗环境中显示出复发性或难治性大B细胞淋巴瘤患者初始治疗总生存率与历史标准治疗相比统计学显著改善的治疗方法。

此外，我们在2023年继续通过战略合作伙伴关系和交易来建设我们的管道和能力 ，包括：

Gilead在2023年实现了强劲的财务业绩，这得益于 我们在病毒学领域的领先疗法和不断增长的肿瘤学产品组合。凭借我们2023年的财务业绩和我们治疗的持续增长 ，我们相信吉利德在未来处于有利位置。2023年的财务重点包括：

	我们的产品总收入为269亿美元，超过了我们最初的260亿美元至265亿美元的预期。
	通过股息和股票回购，我们向股东返还了48亿美元，偿还了22.5亿美元的债务。

2023年，我们继续努力成为生物技术雇主的首选 。

包容和发展

我们相信，多元化和包容性的劳动力推动了创新 ，并直接有助于我们的成功。吉利德是一个机会均等的雇主，并致力于包容性的实践。2023年， 我们继续努力为不同人才创建内部和外部渠道，并在我们的人事经理中建立意识、能力和 问责。我们的2023年全球员工调查结果显示，在多个包容类别方面有所改善， 不同背景的人的平等机会和人们更愿意分享意见。79% 的员工调查受访者表示，他们认为吉利德表现出了对包容性和多样性的承诺。

我们提供许多内部和外部专业、管理和领导力发展培训课程，使我们的员工能够发展技术、跨职能和领导力技能 ，以促进他们的职业发展。2023年，我们启动了一项为期多年的计划，以支持Gilead的所有人力资源领导者的发展， 认识到他们角色的复杂性和挑战，并支持他们对所有员工的成长和发展产生的影响 。2023年，大约有1，700名领导者通过我们的高影响力领导技能计划开始了他们的发展之旅，2024年计划增加3，500名领导者。

员工敬业度

Our people are our greatest assets, and we believe listening to our employees and understanding their perspectives is fundamental to measuring our progress and our cultural evolution. To that end, we conducted a review of the overall employee experience through our 2023 Global Employee Survey. Results demonstrated high employee engagement at 78%, which represented a notable increase of 3% compared to our last all-employee survey in 2021. A composite of several questions – including confidence in the company, whether employees feel energized by their work and whether employees would recommend Gilead – our engagement score demonstrates that the core elements of the employee experience continue to be a strength. We also saw that our mission, strategy and impact are hugely motivating, and our employees’ confidence in Gilead’s future is high at 84%, which represents a significant increase of 8% since 2021. The survey also revealed areas of opportunities, and we have made it a priority to take actions to address these areas and improve how we work. For example, in 2023, in response to employee feedback, we updated our strategic priorities to include removing barriers to speed in execution. We are implementing multiple enterprise initiatives intended to address areas of opportunity to improve efficiency and increase speed in execution.

6

企业责任

我们的承诺

投资于企业责任是我们业务策略的核心 ，反映了我们的责任、包容、团队合作、卓越和诚信价值观。这是为了实现我们的使命 ，即通过以对社会负责和 环境可持续的方式在未满足需求的领域提供创新疗法来促进全球健康。吉利德的企业责任计划反映了我们对利益相关者的承诺。

我们的治理结构

我们最重要的主题

我们的重要性评估确定了以下五个最重要的 主题，这些主题在我们的企业责任战略、目标和承诺中被优先考虑。

2023年，我们聘请了一家第三方咨询公司启动了双重重要性评估，以从影响和财务角度确定潜在的重大环境、社会和治理(ESG)主题 并评估潜在的影响、风险和机会。在完成双重重要性评估后，我们计划将评估结果整合到我们的企业责任战略、企业风险管理和报告中。

2023年企业责任里程碑和成就

环境
	加强基础设施，分别实现1560万千瓦时和11.9千升的年化节能和节水(超额完成目标)
	在吉利德病毒学研究中心获得LEED金牌认证，在另外两个美国站点获得银牌认证
	荣获吉利德公园可持续发展金奖
	批准一种环保的纸箱基材用于产品包装
	将我们的CDP表现提高到A-
	支持NetZero路径的碳/能源资本改进计划已获批准
	被《新闻周刊》评为美国最环保公司之一
	COP28领导层访谈中的特色公司

 

治理
	发布了我们的首份ESG影响报告
	保持DJSI世界指数的地位，并首次加入北美指数
	Zecklin政治问责记分卡对我们的透明度努力的认可
	通过曼斯菲尔德规则认证的多元化代表领导力

社交
	超出了企业供应商纳入支出目标
	拨款760万元促进乳癌医疗公平
	宣布提供300万美元赠款资金，以解决美国农村社区的艾滋病毒差距问题
	建立伙伴关系，以提高中低收入国家艾滋病毒携带者儿童的治疗和依从率
	为美国的病毒性肝炎再链接计划提供赠款支持。
	宣布了我们对澳大利亚和加拿大土著社区健康公平的最大承诺，即600万美元
	Just Capital在生物技术和制药行业中排名第五
	保持人权运动的满分
	连续第二年被关注艾滋病的捐赠者评为艾滋病毒相关项目的总慈善捐赠者

我们的报道

有关我们的企业责任计划以及2023年ESG绩效和数据的更多信息，我们建议您阅读我们的2023年ESG影响报告，该报告将于2024年4月在www.gilead.com上下载。

本报告将参考全球报告倡议准则 2021，并与可持续发展会计准则委员会(SASB)2018年生物技术和制药标准以及气候相关财务披露工作组保持一致。我们还将我们的数据收集、衡量和报告活动 与业界领先的ESG相关绩效框架保持一致，包括《联合国全球契约》、联合国可持续发展目标和CDP。

代理投票路线图

本投票路线图重点介绍了本委托书中包含的其他信息 。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读 完整的委托书声明。提供的页面引用可帮助您在此代理 语句中查找更多信息。

建议书 1	选举董事	参见第12页
	我们的董事会建议对每一位董事提名人进行投票。

					委员会成员*
姓名和主要职业		年龄	董事 自.以来	独立的	审计 委员会	补偿 和人才 委员会	提名 和公司 治理 委员会	科学 委员会
	杰奎琳·K·巴顿，博士。 尊敬的埃默里塔教授， 加州理工学院	71	2018
	杰弗里·布鲁斯通，博士。 总裁和首席执行官， 索诺马生物治疗学	70	2020
	桑德拉·J·霍宁，医学博士 退休的首席医疗官， 罗氏	75	2020
	凯利·A·克莱默 退休的首席财务官， 思科系统	56	2016
	泰德·W·洛夫，医学博士。 董事会主席， 生物技术创新组织	65	2024
	哈里什·曼瓦尼 黑石集团高级运营合伙人； 已退休的首席运营官， 联合利华	70	2018
	Daniel P.O‘Day* 首席执行官， 吉列德科学	59	2019
	哈维尔 J. Rodriguez 首席执行官， DaVita	53	2020
	安东尼 韦尔特** 主席兼行政总裁， CINQ护理；退休高级顾问办公室首席执行官，联合健康集团	69	2020

审计委员会

补偿和 人才委员会

提名和公司 治理委员会

科学委员会

椅子

8

建议书 2	批准选择独立注册会计师事务所	参见第39页
	我们的董事会建议对这项建议投赞成票。

根据对安永会计师事务所的独立性 和业绩的评估，我们的审计委员会已确定，继续 聘请安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度 为我们的独立注册公共会计师事务所，符合吉利德及其股东的最佳利益，我们正在寻求股东批准这一选择。

建议书 3	咨询投票 我们指定的行政人员的薪酬	见第44页
	我们的董事会建议对这项建议投赞成票。

为了取得成功，我们必须吸引、吸引和留住那些致力于我们使命和核心价值观的高才干 人才。我们的薪酬和人才委员会每年审查我们的高管薪酬 计划、支付标准、目标和支付结果，以确保我们的计划公平、符合股东 期望，并提供与公司业绩一致的薪酬：

	我们的薪酬计划旨在表彰短期和长期的成功，以及实质性 目标直接薪酬总额中的一部分存在风险，并与公司业绩直接挂钩。
	我们的年度激励计划通过严格的年度激励指标和财务指标，使薪酬与公司绩效保持一致 权重为50%，战略指标包括其余50%。
	我们的长期激励计划使薪酬与股东的长期利益保持一致，并提供基于股票的价值 股价上涨、相对总股东回报增长和财务目标的实现。
	我们的计划和实践符合"一流"的治理标准。

高管薪酬的构成要素

我们指定的高管的目标直接薪酬总额摘要 如下：

				目标薪酬组合
补偿要素		关键绩效衡量标准和薪酬期限		首席执行官		其他近地天体 (平均值)
短期薪酬
基本工资		每年审查固定年薪，任何加薪通常从3月1日起生效
年度现金奖励		公司业绩评估依据： *财务业绩： 50% 销售渠道、产品和人员结果：50% CEO的年度现金激励完全与我们的公司业绩挂钩 最高支付金额=目标的200%
长期激励(LTI)薪酬
业绩股		根据相对总股东回报(“TSR”)和年度收入目标，在三年内获得50%的业绩回报 *如果绩效低于最低门槛，则不会产生任何支出 相对TSR奖励 如果绝对TMR为负，则不考虑相对性能
股票期权		25%的股票期权在授予后一年开始的四年内归属， 第一年后的季度归属
限售股单位		25%的受限制股票单位交付，自 补助金，第一年后按季度归属

10

建议书 4	批准对我们重申的注册证书的修正案，以反映特拉华州新法律关于官员免责的规定	见第80页
	委员会建议对这项提案进行表决。

董事会建议批准Gilead Sciences， Inc.的修正案。根据特拉华州普通公司法第102（b）（7）条允许的规定，重述的公司注册证书，规定对高级职员进行无罪开释。

我们的董事会认为，拟议的修正案将使 我们的管理人员能够更好地行使其商业判断力，以促进吉利德股东的利益，而不会因个人责任风险而造成 分心。此外，在特拉华州法律允许的范围内，拟议的修正案将使对我们的 管理人员的保护与目前向我们的董事提供的保护保持一致。

建议书 5-7	股东提案	见第82—88页
	我们的董事会建议对这些提案进行表决。

本委托书中包含的每项股东提案 之后是Gilead的回应。基于我们的回复中所述的原因，我们的董事会建议对每个股东的提案进行表决 。

公司治理

提案 1	选举董事
目前核准的董事会职位有九名被提名人。代表投票的人数不能超过参加选举的被提名人人数。董事由投票选出的多数人(投票赞成某一董事的股数必须超过投票反对该董事的股数)和在股东周年大会上选出的每一位董事的股份数 选出。每名董事的任期至下一届股东年会、其继任者选出并获得资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。   下面列出的每个被提名者目前都是吉利德的董事成员，除了Ted W.Love医学博士之外，他们之前都是在2023年年度股东大会上由股东选举产生的。Love博士被第三方猎头公司推荐考虑参加我们的提名和公司治理委员会，并于2024年2月加入我们的董事会。Kevin E.Lofton将于他在年会任期结束时退休，届时我们的董事会规模将从10名董事减少到9名董事。   由委托书代表的股份将投票赞成或反对以下九名被提名人当选。 如果任何被提名人不能或不愿担任董事，该等股份将投票选出我们董事会可能推荐的 替代被提名人，或者我们的董事会可能会缩减董事会规模。每位获提名参选的人士 已同意在当选后任职，我们的董事会和管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。   我们的提名和公司治理委员会向我们的 董事会推荐了下面列出的每一位被提名者。我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合董事上市规则和我们的董事会准则所规定的“独立的纳斯达克”的标准。

我们的董事会 一致建议对每一位被提名的董事提名人进行投票：

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吉利德董事会

主板概述

董事提名者*				职业		资质/关键经验
		杰奎琳·K巴顿， 博士 *Ind. 71岁 2018年以来的董事		尊敬的埃默里塔教授， 加州理工学院		广泛 她在化学及相关领域的工作经验，并为此获得了许多奖项。 已完成 从事开创性医学研究和发现的学者和发明家。 业务 作为一家分子诊断公司的创始人和领导人的经验。
		Jeffrey a.青石， 博士 *Ind. 70岁 自2020年以来的董事		总裁和酋长 执行主任，索诺马生物治疗学		他是国际公认的免疫疗法及相关领域的领导者，其杰出的科学和学术生涯跨越了 近40年。 在医疗保健行业拥有强大的领导力 经验。
		桑德拉·J·霍宁 M.D.*Ind. 75岁 自2020年以来的董事		退休的首席医务长 警官，罗氏		在制药和医疗保健行业拥有重要的 领导经验，包括多个治疗领域的药物开发专业知识。 具有作为执业肿瘤学家治疗患者经验的医生 。
		凯利·A·克莱默*Ind. 56岁 自2016年以来的董事		退休首席财务官 警官，思科系统		拥有重要的财务专业知识，包括担任技术和医疗保健行业的大公司或部门的首席财务官。 经验 战略和财务规划以及企业发展。
		Ted W.爱你的医学博士 *Ind. 65岁 自2024年以来的董事		理事会主席 各位董事，生物技术 创新组织		重要 生物制药行业的领导经验，包括担任全球医疗保健首席执行官 公司 医生 有很强的科学背景
		Harish manwani *Ind. 70岁 2018年以来的董事		高级运营合伙人， 黑石集团； 已退休 首席 运营官，联合利华		强大的领导力 在一个复杂的跨国公司，拥有广泛的全球运营、销售和市场营销以及人力资源专业知识。 经验 在全球范围内推动复杂组织的增长。
		Daniel P.O‘Day 主席 59岁 2019年以来的董事		首席执行官， Gilead Sciences		重要 在制药行业的领导力和国际商业经验。 深刻理解 不断变化的全球医疗保健环境，并表现出对推动整个业务创新的承诺。
		哈维尔·罗德里格斯 *Ind. 53岁 自2020年以来的董事		首席执行官， DaVita		卓越的领导力 在医疗保健行业的经验，包括担任首席执行官和其他各种行政职务 财富500强公共医疗保健公司
		安东尼·韦尔特斯 *Ind. 领衔独立董事 69岁 自2020年以来的董事		董事长兼首席执行官 执行主任，cinq 照顾； 退休高级 人权高专办顾问 首席执行官，联合健康集团		广泛 在医疗保险和管理医疗行业的经验。 演示 致力于为服务不足的社区提供医疗保健服务。

审计委员会

薪酬与人才委员会

提名和公司治理委员会

科学委员会

椅子

独立的

导演技能、经验和背景

我们相信，有效的监督来自董事会 ，该董事会代表了各种各样的经验和观点，提供了健全治理所需的集体技能、资格、背景 和经验。我们的提名和公司治理委员会建立并定期与董事会审查其认为适合在董事会中任职的技能和经验，以满足我们的业务需要并与我们的长期战略保持一致。我们聘请了第三方咨询公司，独立评估董事会的技能和经验 ，该公司协助董事会确定我们认为对董事会的整体效率有贡献的业务和结构， 董事很重要的技能和经验的多样性。这些技能 和经验列于下文，并由我们的提名和公司治理委员会定期审查。

技能/经验				定义
		公共 /私人公司CEO		曾担任上市公司（或类似的私人/非营利组织）的首席执行官 规模和复杂性，外部市场考虑类似于上市公司）
		金融专家		曾担任 的首席财务官、首席会计官、财务总监或注册会计师 上市公司，或积极监督此类角色，或具有监督或评估准备工作性能的经验， 对上市公司财务报表的审计或评估
		全球		曾在美国境外广泛工作和/或生活的高管和/或负责监督全球事务的高管 运营，包括担任全球性公司的区域总经理或首席执行官或实地运营 美国以外的角色
		销售与市场营销		曾担任销售和/或市场营销为主要职能的高级管理人员，包括销售经理， 总经理、品牌经理或首席营销官
		公共 公司董事会		曾或目前在上市公司董事会担任独立董事或执行董事；不包括 在我们的董事会服务
		数字 /技术驱动型创新		具有颠覆性的实际经验，包括机器人、硬件、数字、数据和人工智能的应用 或网络安全创新，包括担任首席数字官、首席技术官、首席信息官 技术支持的企业或经历了数字化转型的企业的高级管理人员或总经理
		制药经验		曾在制药或生物技术公司担任行政和/或运营职务，包括一般管理， 财务报告、运营、研发、商业化、制造和/或销售
		提供者 或付款人视角		了解通过医疗人员工作经验获得的医疗服务的交付和/或支付 提供者或支付者，包括医院或健康保险组织的行政或运营角色
		政府 /监管		曾在制定和/或执行与医疗相关的法律法规的政府组织中工作或与其密切合作 产品和/或医疗保健或类似高度管制的行业（例如，金融服务、食品、化学品、石油 天然气），产生相关的政府专门知识和联系；可能包括相关的法律专门知识
		科学/研究		对相关科学有深厚的了解（例如，生物学、化学、医学），以医学博士学位证明。或博士和/或经验 在医疗保健业务的研究职能（包括制药和医学研究）；理想情况下，这包括经验 在相关治疗领域（包括HIV、免疫治疗）有突破性或创新性科学发现和/或经验， 肿瘤学和肝病
		并购/交易		直接负责合作和交易，包括合并、收购、资产剥离、合资企业 和其他伙伴关系
		环境社会 和治理		作为公司首席可持续发展官的经验证明，已直接负责ESG问题 秘书、相关委员会主席（例如，治理、可持续发展、企业责任）或首席执行官 拥有领先ESG实践的公司
		人力资本 管理		直接负责人力资本管理，包括领导力发展、继任规划、监督 作为首席执行官的经验证明了企业文化、多样性和包容性以及薪酬， 首席人力资源官或相关委员会主席（例如，薪酬、人力资本、管理发展）

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下表列出了 每个董事提名人的主要技能和经验，这些技能和经验导致董事会得出结论认为他或她有资格在董事会任职。本高级别摘要 并不旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。

relevant skills and experience

姓名和年龄

独立的

董事 自.以来

杰奎琳·K巴顿博士，71 埃默里塔教授，加利福尼亚州 理工学院

是

2018

Jeffrey a.布鲁斯，博士，70 Sonoma Biotherapeutics总裁兼首席执行官

是

2020

桑德拉·J·霍宁医学博士75 退休首席医疗官，罗氏

是

2020

凯利A.克莱默，56岁 Cisco Systems退休首席财务官

是

2016

Ted W.爱你的医学博士65 董事会主席， 生物技术创新 组织

是

2024

Harish Manwani，70岁 高级运营合伙人， Blackstone；已退休 联合利华首席运营官

是

2018

Daniel P. O'Day，59岁 董事会主席 首席执行官， Gilead Sciences

不是

2019

哈维尔·J·罗德里格斯，53岁 首席执行官，DaVita

是

2020

安东尼·韦尔特，69岁 CINQ Care董事长兼首席执行官； 退休高级顾问 United Health首席执行官办公室 组

是

2020

技能和经验

	公共/私营公司CEO		金融专家		全球		销售与市场营销
	上市公司董事会		数字/技术驱动的创新		制药经验		提供者或付款人的观点
	政府/监管机构		科学/研究		并购/交易		环境、社会和治理
	人力资本管理

背景

独立	性别 多样性	民族 多样性	终身教职
9项中有8项 都是独立的   所有现任委员会和 拟议委员会 主席和成员 是独立	9分之3分 是女人吗？	9分之4分 种族多样	4岁以下： 4	4-6年份： 3	6-8年份： 2

董事会多样性矩阵

性别认同	巴顿	青石	Horning	克莱默	喜爱	manwani	O'Day	罗德里格斯	韦尔特斯	总计
男性										6
女性										3
非二进制										0
没有透露										不适用
人口统计背景
非裔美国人或黑人										2
阿拉斯加原住民或美国原住民										0
亚洲人										1
西班牙裔或拉丁裔										1
夏威夷原住民或 太平洋岛民										0
白色										5
两个或两个以上种族或民族										0
LGBTQ+										0
没有透露										不适用

导演过班指南   为了降低与董事过接相关的潜在风险，我们的董事会指南 反映了董事会的期望，即（i）非雇员董事不应在董事会中任职 而不是其他三家上市公司，以及（ii）一名为上市公司现任执行官的非雇员董事 不应在超过一家上市公司的董事会任职。我们的董事会成员目前都是 符合我们的指导方针。

1.3   其他公共部门平均人数 董事职位 (当前持有)

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评选董事候选人

在评估董事会成员候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑候选人的相关经验、所担任的其他董事会成员的数量和性质 以及可能的利益冲突。每年，我们的提名和公司治理委员会都会审查其董事会成员标准，并根据这些标准评估董事会的组成。我们的提名和公司治理委员会也将考虑其认为合适的所有因素，以满足董事会在特定时间的需求。根据我们的提名和公司治理委员会制定并在我们的董事会准则中规定的董事会成员标准，被提名参加董事会选举或连任的候选人应具备以下资格：

在确定潜在的董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会 会考虑通过各种方法和来源推荐的候选人。这些建议包括来自现任董事会成员、高级管理层、股东、专业猎头公司和其他来源的建议。我们提名 和公司治理委员会的政策是考虑正确提交的新董事候选人的股东推荐。我们的提名和公司治理委员会以相同的方式审查所有候选人，而不考虑推荐的来源。

任何股东推荐必须包括候选人的姓名和董事会成员资格、候选人的年龄、业务地址、住址、主要职业或就业、候选人实益拥有的股份数量以及有关候选人的所有其他信息，即如果为候选人的董事选举征求委托书， 将被要求披露候选人的信息， 或联邦证券法规定的其他要求。此外，建议必须包括股东的名称、地址和实益拥有的股份数量。建议应发送给公司秘书，Gilead Sciences，Inc.，地址：333 Lake Drive，Foster City，California 94404。推荐必须在董事提名的截止日期之前提交给公司秘书，但根据我们的代理访问附则除外，如问题17中的问题17所述。

提名者

我们的提名和公司治理委员会已经评估和推荐了以下九名董事提名人 ，我们的全体董事会已经审议并提名了在年度会议上进行选举。截至2024年3月28日，被提名人的姓名和有关他们的某些信息，以及董事被提名人的相关技能和经验，导致我们的提名和公司治理委员会得出结论， 被提名人应担任董事会董事，如下所示：

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董事会的独立性

纳斯达克上市规则要求，上市公司董事会的大多数成员必须具备“独立”资格，这是由董事会确认的。此外， 我们的《董事会准则》要求董事会绝大多数成员由《董事会准则》定义的"独立"董事组成。我们的董事会指引载于我们的网站www.example.com的投资者页面“管治”。

在审查 每位董事及其家庭成员与我们、我们的高级管理层和独立注册会计师事务所 之间的所有相关交易和关系后，我们的董事会已确定，我们的九名董事被提名人中有八名是美国证券交易委员会适用法律法规、纳斯达克上市规则和我们的董事会准则所规定的"独立"董事。此外，我们的董事会之前 确定Lofton先生是独立的。O'Day先生，我们的董事会主席，不是独立董事，因为 他目前是我们公司的执行官。

董事选举的多数票标准

Our bylaws require directors to be elected by a majority of the votes cast with respect to such director in uncontested elections (number of shares voted “for” a director must exceed the number of shares voted “against” that director). In a contested election (a situation in which the number of nominees for director exceeds the number of directors to be elected), our Bylaws provide that the standard for election of directors is a plurality of the shares voting in the election of directors at any meeting of stockholders for the election of directors at which a quorum is present. Under our Board Guidelines, any director who fails to receive at least a majority of the votes cast in an uncontested election must tender his or her resignation to our Board. Our Nominating and Corporate Governance Committee would then evaluate the tendered resignation and make a recommendation to our Board to accept or reject the resignation or to take other action. Our Board will act on our Nominating and Corporate Governance Committee’s recommendation and publicly disclose its decision and the rationale for such decision within 90 days from the date the election results are certified. The director who tenders his or her resignation will not participate in our Board’s decision. If a nominee who was not already serving as a director does not receive at least a majority of the votes cast for such director at the annual meeting, that nominee will not become a director.

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董事会的角色和责任

公司治理

We are committed to strong corporate governance structures and practices that reflect our commitment to integrity, accountability and excellence in conducting our business. Our Board has adopted certain corporate governance principles, which are set forth in our Board Guidelines and other key governance documents, to set forth a framework for how the Board, its various committees and individual directors should perform their functions. These principles are designed to drive effective functioning of the Board in its oversight role and to promote the interests of stockholders. Our Board regularly reviews and updates our governance materials in light of legal and regulatory requirements, evolving best practices and other developments. In considering possible modifications of our corporate governance structures and practices, our Board focuses on advancing the long-term interests of our company, our business and our stockholders. Provided below is a summary of our corporate governance practices. Additional information regarding our governance framework and associated governance documents, including our Board Guidelines, are available at www.gilead.com on the Investors page under “Governance.”

监督公司战略

我们的董事会积极监督管理层制定和 公司战略的执行，包括主要业务和组织计划、年度预算和长期战略 计划、资本分配优先事项、财务业绩、潜在的公司发展机会以及对公司而言 重要的其他事项。董事会定期收到管理层的信息和正式更新，并积极与 高层领导团队就公司战略的实施进行沟通。我们的独立董事还定期举行 预定的执行会议，在此期间，他们审查和讨论我们的企业战略。根据我们的企业交易 批准政策，董事会还直接或间接通过委员会审查和批准对我们业务 重要的战略交易，包括重大收购和合作。

对风险的监督

我们的董事会直接 并通过其委员会行使其风险监督职责。我们的董事会直接考虑特定的风险主题，包括但不限于与我们公司的战略计划、资本分配和新批准产品的定价策略相关的风险。我们的董事会已将 职责委托给其委员会，负责监督属于委员会职责范围内的特定风险。 各委员会定期向董事会报告其风险监督活动。除了收到 董事会委员会的报告外，吉利德管理层还定期向董事会通报具体重大风险或法律发展情况。 我们相信，董事会的领导结构有效支持董事会独立评估和风险管理 。

企业风险管理

机构风险管理方案和风险框架

We maintain an Enterprise Risk Management (“ERM”) program that is intended to align our business strategy and core values with how we view, manage and report risks, and the risk framework that we employ is designed to provide a comprehensive view of internal and external factors that may positively or negatively impact our business objectives. The framework classifies risks into different categories based on the function where each risk may arise, with each business function being primarily responsible for day-to-day risk management activities. Our ERM team supports the business functions with the identification and prioritization of risks, the development of mitigation strategies and the reporting of critical risks through our centralized reporting system. This approach allows direct management of risks to remain with functional experts while ensuring the timely and appropriate escalation of critical risks, including to Gilead’s executive leadership team (the “GLT”) and the Board as appropriate.

机构风险管理的作用和责任

企业风险管理计划由Gilead的四个主要小组支持： 董事会、GLT、企业风险管理团队和各个业务职能部门。每个组件都有自己的作用：

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企业风险评估

企业风险管理团队执行两种主要类型的企业风险评估： 战略和运营。战略风险通常具有较长的开发期限，而运营风险更有可能 产生中短期影响。由于战略风险和运营风险通常可能密切相关，我们采用双重风险评估方法 ，以确保对公司的整体风险状况有一个全面的了解。

人力资本管理监督

我们的董事会相信，我们的成功取决于敬业的 员工的工作，他们拥有共同的目标感和卓越的文化。因此，我们的人力资本目标是使吉利德 成为我们行业中最优秀人才的首选雇主。我们的薪酬和人才委员会对我们与人力资本管理相关的战略和政策负有主要监督责任， 包括包容性和多样性、文化、 人才招聘、发展和保留以及员工敬业度和效率等事项。我们的薪酬和人才委员会 全年定期收到管理层关于人力资本管理事宜的最新信息。

监督企业责任

我们的企业责任计划是我们使命的核心 ，即提供创新药物，预防和治疗危及生命的疾病。我们致力于以 环境可持续和对社会负责的方式运营，因为我们相信这样做对我们业务的成功以及 我们为所有利益相关者创造长期共享价值的能力至关重要。这一承诺体现在我们对企业责任计划的持续投资 以及公司最高领导层参与该计划。

我们的提名和企业治理委员会主要负责 监督企业责任事项，并定期接收来自我们的企业责任 委员会的报告。我们的企业责任委员会由领导层的主要成员组成，负责管理我们的企业责任 计划，并与我们的高级领导团队协商，制定并实施战略、报告和其他举措，以 推进我们的计划。

对网络安全事务的监督

我们的审计委员会主要负责监督与我们的信息系统和技术相关的风险，包括网络安全。我们的审计委员会 每季度都会收到我们的首席信息安全官(“CISO”)的报告，我们的审计委员会主席还会单独与我们的CISO会面。我们的审计委员会每年都会收到一份关于我们的信息系统以及用于管理和缓解网络安全和技术相关风险的技术和相关政策、流程和实践的年度报告，我们的董事会也会收到一份与网络安全事件相关的风险报告，作为我们ERM计划更新的一部分。

作为我们风险缓解计划的一部分，我们为员工提供年度信息安全培训。我们还为我们的安全运营团队和有权访问某些敏感信息系统的员工提供专业培训。此外，我们聘请第三方咨询公司根据国家标准与技术研究所(NIST)网络安全框架审查我们的安全控制和成熟度。我们为我们的某些运营子公司提供信息安全风险保险。我们没有遇到任何重大信息安全漏洞， 包括在过去三年内，这反映了我们致力于维护我们系统和技术的完整性和安全性。

我们的股东外展和参与

吉利德认识到我们股东的价值，并致力于与其合作。我们相信，强大的公司治理包括全年定期与我们的股东进行积极主动的接触和接触，以更好地了解对他们重要的问题。这使我们能够有意义地和 有效地解决这些问题，并推动我们的政策、沟通和其他领域的改进。作为我们股东参与计划的一部分，我们的高级领导团队在多个论坛上与投资者就各种主题进行互动，包括在 季度收益电话会议、投资者和行业会议、分析师会议以及与股东的个人公司治理和公司责任讨论中。此外，我们的首席独立董事还参加了我们的许多投资者会议 ，并与全体董事会分享了投资者在这些会议上表达的观点。

我们的全年股东参与度计划

2023年秋季合作

2023年秋季，我们联系了约占我们流通股55%的股东，以获得对我们股东最重要的问题的宝贵见解。   在我们联系的人中，我们的接洽团队由我们的总法律顾问和投资者关系、高管薪酬、公司责任和公司秘书办公室团队的领导层领导 与代表我们流通股约41%的股东会面。   我们的首席独立董事会见了占我们流通股约30%的股东，为我们的股东和董事会之间提供了直接的沟通渠道。   我们在这些活动中获得了建设性的反馈，并与我们的董事会和管理层进行了分享。这种持续的反馈推动了我们治理政策和实践的改进。

2023年与股东讨论的主要主题：

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董事会领导结构

董事长兼首席执行官

我们的董事会指导方针使董事会能够选择一个领导结构 ，该结构可以根据Gilead高级管理人员和董事的优势进行量身定制，并最适合Gilead不断发展和高度 复杂的业务。这使我们的董事会能够在董事会认为此类行动 符合公司及其股东的最佳利益时对领导结构进行调整。董事会独立董事会定期检讨董事会领导架构 ，以确保其继续符合吉利德的最佳利益。

领衔独立董事

我们的董事会准则规定，当主席不是独立董事时，独立董事将 指定一名首席独立董事。首席独立董事 在Gilead的角色是以独立主席的角色为蓝本的，确保了强大、独立和活跃的董事会。我们的 董事会定期审查其领导结构，以评估其是否仍然适合我们的公司，我们仍然相信，首席独立董事的强大职责使我们的独立董事能够为管理层提供指导和有效的 监督。

角色和责任

根据首席独立董事章程的规定，首席独立董事 已明确界定和全面的职责，下文将对其进行进一步描述：

		就董事会会议的适当时间表与主席协商，寻求确保独立董事 能够负责任地履行职责，同时不干扰公司的日常运营；
		就董事会和董事会委员会的会议信息、议程和时间表与主席协商，并批准其批准；
		在董事长不在场或在其他适当情况下主持董事会会议，包括 独立董事的所有执行会议；
		促进执行局主要委员会的有效运作，并在需要时就委员会的运作提供投入；
		就独立董事有效和负责任地履行职责所需或适当的信息向主席提供咨询意见，并就管理层提交的信息的质量、数量和及时性提供反馈；
		向董事会及其委员会提供建议，以保留直接向董事会报告的顾问和顾问；
		视情况召开独立董事会议；
		担任独立董事会议主席；
		担任独立董事与董事长以及独立董事与高级管理层之间的主要联络人；
		确保独立董事有足够的机会在独立董事会议上开会和讨论问题；
		通过营造独立董事之间公开对话和建设性反馈的环境，鼓励董事的参与；
		酌情向管理层通报独立董事之间私下讨论的结果；
		参加为处理特别事项而设立的特别委员会，如调查和合并收购；
		为董事的继承和发展提供指导；
		确保董事会议程使董事会有能力定期审查公司的长期战略并提供意见，并监督管理层长期战略的执行情况；
		在危机情况下担任独立董事代表，除非董事会另有指示；
		监督包括主席在内的所有董事的利益冲突；
		参与首席执行官的继任规划和高级管理层成员的人才保留和发展计划。
		回答主要股东和其他利益相关者向独立首席董事或独立董事提出的问题和意见，并与董事长和其他董事进行独立首席董事认为适当的磋商。

		如有需要，代表独立董事与其他利益相关者沟通；以及
		履行董事会可能不定期委派的其他职责。

首席独立董事还经常参加我们所有董事会委员会的会议 ，并领导董事会对我们的董事会和委员会进行年度评估，以评估其有效性 。此外，根据我们董事会准则的要求，我们的独立董事在没有执行管理层的情况下定期开会，以审查吉利德的战略、业绩、管理效率和继任计划 。

作为我们全年股东参与计划的一部分，首席独立董事也会参加与股东的会议，这与我们与股东积极接触的承诺是一致的。

主要的独立董事宪章可在我们的网站www.gilead.com上的投资者页面上的“治理”下获得。

			Daniel{br]P.O‘Day
			董事会主席   我们的董事会认为，目前让O‘Day先生担任我们的首席执行官和董事会主席符合Gilead及其股东的最佳利益 ，因为这将使O’Day先生能够有效地推动我们组织未来的战略和决策。除了公共、私人和非营利性董事会的经验，O‘Day先生在高度科学和竞争激烈的 治疗领域有着成功的记录，对世界各地不断发展的医疗环境有着深刻的了解，并坚定不移地致力于推动业务各个方面的创新。作为对管理我们的日常运营负有主要责任和责任的个人，O‘Day先生可以对Gilead提供统一的领导，并确保以优先顺序并充分利用董事会的时间的方式将关键业务和战略问题、风险和机遇提交董事会关注。

			凯文·E·洛夫顿
			现任独立首席执行官董事   2020年，董事会一致任命Kevin E.Lofton 为我们目前的独立董事首席执行官，以表彰他的领导能力、对吉利德的深入了解以及对我们使命的承诺 。洛夫顿先生对我们的运营和商业周期有着深刻的了解。他还在其他公共董事会和医疗保健行业拥有丰富的领导经验，包括担任多家大型组织的首席执行官和董事会成员的经验。此外，洛夫顿先生还表示致力于改善获得医疗服务的机会，特别是为服务不足的人提供医疗服务。鉴于他被证明的领导能力、广泛的行业经验和商业成功，我们的董事会相信洛夫顿先生是我们董事会主席的强大和有效的合作伙伴。

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2024年引领独立董事接班

在担任董事首席独立董事四年后，洛夫顿先生将于本届股东周年大会任期届满时从董事会退休。吉利德和我们的董事会衷心感谢洛夫顿先生作为独立董事首席执行官的坚强领导，以及他在过去15年里为我们的董事会和吉利德的使命做出的许多贡献和尽心尽力的服务。

			Tony欢迎嘉宾
			即将上任的独立董事首席执行官   本公司董事会已一致任命Tony·韦尔特斯 接替洛夫顿先生为新的独立董事首席执行官，生效并取决于他在股东周年大会上再次当选为董事 。韦尔特斯先生自2020年以来一直担任董事的职务，目前担任提名和公司治理委员会主席以及薪酬和人才委员会成员。韦尔特斯先生在医疗保险和管理式医疗行业拥有丰富的领导经验，他已经证明了向服务不足的社区提供医疗服务的承诺。作为董事其他上市公司董事会的现任和前任董事，他在公司治理事务方面也拥有丰富的经验，包括董事会领导角色。鉴于韦尔特斯先生丰富的经验和他对董事会及其委员会的宝贵贡献，我们的董事会相信韦尔特斯先生处于有利地位，能够对董事会事务提供强有力的领导和监督， 成为我们董事会主席的有效合作伙伴，并促进董事之间的有效合作。

董事会评估

我们的董事会认为，稳健和建设性的董事会和委员会评估程序是董事会有效性的重要组成部分。我们的董事会和每个委员会对董事会和委员会的表现进行年度评估 ，该评估由我们的提名和公司治理委员会组织，由我们的领导独立董事 领导。下面概述了我们2023年的年度评估进程。

开发 年度评估 制程		已写入 自我评估		一对一 讨论		评估 结果
我们的提名和 公司治理 委员会制定了一项 年度自我评估 流程和准备 问卷调查 对于我们的董事会和 委员会。		每个董事完成 书面自我评估 评估 董事会的表现 和他们各自的 委员会。		我们的独立领导 董事和我们的 主席有 一对一的讨论 每个董事。		完整的董事会和 每个委员会 查看 并讨论 来自书面的结果 自我评估。   我们的 独立领导 董事分享了 反馈 来自 一对一的讨论 使用 整个董事会 供讨论和 对价。

2023年理事会和委员会会议；出席

在截至2023年12月31日的一年内(或他们在2023年任职的期间)，所有董事出席了我们董事会和他们所服务的委员会所有会议总数的75%以上，我们的此类会议的平均出席率为99.2%。

二零二三年董事会及委员会成员及 我们于二零二三年举行的全体董事会及委员会会议次数载于下表：

		冲浪板		审计委员会		补偿 和人才 委员会		提名候选人和 公司 治理 委员会		科学 委员会
杰奎琳·K Barton博士
Jeffrey A. Bluestone博士
桑德拉·J·霍宁医学博士
凯利·A·克莱默
凯文·E·洛夫顿		首席独立董事
哈里什·曼瓦尼
Daniel P.O‘Day		主席
哈维尔·J·罗德里格斯
安东尼·韦尔特斯
2023年会议次数		5		8		5		5		6

成员

椅子

董事会期望董事出席股东周年大会。 我们当时的所有董事会成员均出席了2023年股东周年大会。

年度会议之后的董事会和委员会成员

自其任期在年度会议上结束之日起，Lofton先生将从我们的董事会和他所服务的委员会中退休，我们的董事会人数将从10名董事减少到9名董事。Lofton先生 将由Welters先生接替，担任首席独立董事。如果以下董事由股东在 年度会议上选举产生，则下表列出了在年度会议结束后生效的我们的全体董事会和委员会的拟议成员：

		冲浪板		审计委员会		补偿 和人才 委员会		提名候选人和 公司 治理 委员会		科学 委员会
杰奎琳·K Barton博士
Jeffrey A. Bluestone博士
桑德拉·J·霍宁医学博士
凯利·A·克莱默
泰德·W·洛夫医学博士
哈里什·曼瓦尼
Daniel P.O‘Day		主席
哈维尔·J·罗德里格斯
安东尼·韦尔特斯		首席独立董事

成员

椅子

委员会轮换和遴选过程

委员会主席和成员的遴选每年由我们的董事会根据提名和公司治理委员会的建议进行审查。委员会主席或成员没有固定的任期；然而，我们的董事会认识到，定期轮换可能是合适的。

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我公司董事会各委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬和人才委员会、提名和公司治理委员会和科学委员会。每个委员会的章程都可以在我们的网站www.gilead.com的投资者页面上的“治理”下找到。

	审计委员会
	2023年会议：8次   现任成员：
	凯利A. Kramer（主席），Kevin E. Lofton，Javier J. Rodriguez   我们的董事会已确定审计委员会的所有成员均为"独立董事" 根据美国证券交易委员会的适用法律和法规、纳斯达克上市规则和我们的董事会准则规定的标准。 我们的董事会已确定Kramer女士、Lofton先生和Rodriguez先生各自具有"审计委员会财务专家"的资格， 如适用的SEC规则所定义。   我们的审计委员会监督我们的企业会计、财务报告流程和内部系统 会计和财务控制。

除其他职责外，我们的审核委员会：

 

	直接负责挑选、任命， 保留、补偿、监督，并酌情更换独立人员 注册会计师事务所（“审计师”）；
	批准提议的审计、审查和证明服务的聘用， 以及我们的审计师允许的非审计服务；
	评估核数师的表现、独立性和资格；
	审查审计员编写的关于其内部 质量控制程序和内部质量控制审查提出的任何重要问题 或通过政府或专业当局的查询或调查；
	监督审计合作伙伴在我们的项目团队中的轮换， 参与挑选主要审计伙伴；
	与审计师和我们的财务管理层会面，审查范围 建议审计的成本和拟采用的审计程序，并在结论后 审查此类审计的结果，包括任何发现、评论或建议 审计师的；
	与审计师以及我们的财务和会计管理层讨论 我们对财务报告的内部控制的范围、充分性和有效性，包括 向审核委员会汇报的制度是否足够；

 

 

	审查监管和会计发展的潜在影响 综合财务报表；
	审查与 相关的重大报告问题或判断 编制我们的综合财务报表；
	提前审查和批准或批准所有关联方交易 根据适用法律、SEC规则和纳斯达克的要求；
	监督披露控制和程序的建立和维持；
	审查收入发布稿和财务报表草案，包括在表格10—K年度报告和表格10—Q季度报告中，包括年度审计结果和审计师对季度简明合并财务报表的审查结果；
	与内部审计管理层会面，审查和批准年度内部审计计划和预算，并审查 内部审计活动的结果；
	评估我们内部审计职能的表现和有效性；以及
	监督我们对与财务和会计系统、会计政策、公共报告、投资 策略和网络安全相关的风险的管理，包括与管理层一起定期审查我们为识别和降低此类风险所做的努力。

我们已根据投诉程序和不报复政策建立了保密提交员工关切事项的程序。我们的审计委员会收到管理层关于所有 根据我们的投诉程序和不报复 政策提出的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的季度报告。

我们的审计委员会定期举行执行会议和非公开会议 会议，与我们的首席财务官、内部审计副总裁和安永 LLP的代表以及我们的首席道德与合规官、首席会计官和公司控制官举行会议， 期间，我们就财务管理、法律、会计、审计和内部控制事项。

	补偿和 人才委员会
	2023年会议：5次   现任成员：
	凯文·E. Lofton（主席），Jacqueline K.巴顿博士，凯利A.克莱默，哈瑞什·曼瓦尼，安东尼·韦尔特   我们的董事会已确定，薪酬和人才 委员会的所有成员均为符合SEC适用法律和法规、纳斯达克上市规则 和我们的董事会准则规定的标准的独立董事。我们的薪酬和人才委员会的成员是"非雇员董事"，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的规则16b—3确定。   我们的薪酬和人才委员会全面负责 批准和评估我们的执行官薪酬计划、政策和计划。

除其他职责外， 我们的薪酬和人才委员会：

 

采取董事会可能采取的任何和所有行动，包括 但不限于制定薪酬政策和审查薪酬安排；

 

监督我们的薪酬计划的管理和检讨；

 

评估首席执行官的表现，并审查和批准首席执行官的薪酬， 须经董事会独立董事批准；

 

检讨及批准其他行政人员的薪酬安排；

 

监督首席执行官和其他执行官的人才管理和继任规划，并每年为这些人员提出 继任计划；

 

制定适用于执行官的股权指导方针，并建议适用于 非雇员董事会成员的股权指导方针；

 

 

评估我们的薪酬做法是否存在可能对我们产生重大不利影响的风险，或可能鼓励 不必要或过度冒险的风险；

 

监督我们与人力资本管理相关的战略和政策，包括包容性和 多样性、工作环境和文化、人才招聘、发展和保留以及员工敬业度和效率等事项；

 

审阅和讨论我们每次年会的委托书中包含的“薪酬讨论和分析”；

 

审查最近一次股东关于高管薪酬的咨询投票结果，并监督我们向股东提交的关于高管薪酬事宜的文件 ；以及

 

任命、确定薪酬和人才委员会聘用的独立薪酬顾问，并监督其薪酬 。

我们的薪酬和人才委员会有权聘请 其外部顾问的服务，以协助其确定执行官的薪酬。经过2021年的强有力的评估 过程（包括考虑该职位的替代候选人），我们的薪酬和人才委员会继续 其聘用Frederic W。Cook & Co.（“FW Cook”）是一家全国性薪酬咨询公司，作为其独立 薪酬顾问。FW Cook直接向我们的薪酬和人才委员会报告并提供各种高管薪酬服务 ，包括就以下事项向委员会提供建议：

首席执行官薪酬的主要方面；

不断演变的行业惯例；以及

市场信息和关于我们的项目设计竞争力的分析，为我们的执行官和非雇员的董事会成员。

FW Cook仅向我们的薪酬和人才委员会提供咨询服务，不向Gilead提供任何其他服务。在适当的情况下，我们的薪酬和人才委员会不时与FW Cook举行执行会议，讨论薪酬相关事宜。

薪酬委员会联锁与内部人参与

2023年期间任职的薪酬和人才委员会成员中， 目前或自我们成立以来的任何时候都没有担任过我们的管理人员或员工。2023年，我们的执行人员 均未担任董事会或薪酬委员会成员 有一名或多名执行人员 在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体。在2023年期间任职的薪酬和人才委员会成员中， 目前没有或曾经有任何需要根据《条例》第404条披露的关系或交易 S-K

32

	提名及公司 治理委员会
	2023年会议：5次   现任成员：
	Anthony Welters（主席），Sandra J. Horning，医学博士，凯文·E. Lofton， Harish Manwani   根据纳斯达克适用上市规则和我们的董事会准则规定的标准，董事会已确定提名和公司治理委员会 的所有成员均为独立董事。   我们的提名和公司治理委员会负责监督公司的 治理政策和实践，包括董事会和委员会的结构和提名，并监督首席道德和合规官管理的合规职能。

除其他职责外， 我们的提名和公司治理委员会：

 

制定并定期审查董事会及其委员会成员的所需资格；

 

就多样性问题向董事会提供建议，包括种族、民族、性别、性取向、文化、思想和地域；

 

评估董事会的茶点和继任规划的需求，并在适当情况下，引导寻找有资格成为董事会成员的各类人才 ；

 

向董事会推荐提名的董事，以便在股东年会上提交股东批准；

 

审查董事会的领导结构，并酌情提出变更建议，包括就任命首席独立董事向独立 董事提出建议；

 

审查董事会的委员会结构，并推荐董事担任每个委员会的成员和主席，以获得 董事会批准；

 

每年确定符合独立性要求的董事会成员和符合财务专家要求的审计委员会成员；

 

 

审查我们的公司治理政策和实践，并建议新政策和现有政策的变更，以供董事会批准；

 

为董事会及其委员会制定年度自我评估流程，并酌情就其结果向董事会提出建议 ；

 

监控与企业管治有关的风险及若干其他非财务或非薪酬相关的风险；

 

监督我们公司的股东参与计划；

 

批准首席道德与合规官的任命和免职，并定期与首席道德与合规官会面 以监控公司的合规计划；

 

监督环境、社会及管治事宜，并定期收到有关我们环境、社会及管治计划的报告；及

 

检讨我们的政治开支政策和开支，包括支付给商会的款项。

我们的提名和公司治理委员会与首席道德和合规官定期举行 执行会议，作为其对公司合规计划监督的一部分。

我们已根据投诉程序和不报复政策建立了保密提交员工关切事项的程序。我们的提名和公司治理委员会每季度收到管理层关于根据我们的投诉程序和不报复政策提出的投诉的 报告（与会计、 内部会计控制或审计事项有关的投诉除外，这些投诉会向我们的审计委员会报告）。

	科学委员会
	2023年会议：6次   现任成员：
	Sandra J. Horning，医学博士Jacqueline K.巴顿博士，杰弗里 A.布鲁斯通博士   我们的科学委员会代表董事会监督我们的研究 和开发战略，包括我们的商业组合和临床项目以及我们的产品 和候选产品的能力。除其他职责外，我们的科学委员会：   就我们的研究和发展策略的方向和进展向董事会提供意见；   评估我们商业组合和临床项目的质量，并评估通过选择加入项目、合作和其他战略交易来增强我们的组合 和项目的潜在机会；   监控我们主要临床试验的状态、进展和结果；以及   回顾了竞争激烈的科学领域的发展和新兴的科学趋势对我们的商业 产品组合和临床项目的潜在影响。

高管会议

根据我们的董事会准则的要求，我们的独立董事定期举行 执行会议，只有他们出席。我们的首席独立董事主持这些执行会议。 在这些执行会议上，独立董事审查（除其他事项外）Gilead的战略、绩效、管理效率 和继任计划。

此外，首席独立董事 可自行决定召开执行会议，并在任何其他独立董事要求时召开。

董事会程序

“董事”定位与继续教育

我们为董事会成员制定了一个培训流程，旨在 新董事熟悉我们业务的各个方面，包括我们的战略、运营、财务、风险管理流程、 合规计划和治理实践。我们鼓励董事会的每一位成员参加教育计划，以协助他们 履行董事职责，并应完成 SEC或纳斯达克规定的任何及所有继续教育要求。

董事任期限制和退休

我们的董事会认为不应为我们的董事会成员设立任期限制 。提名和公司治理委员会与董事会主席协商，将评估现有董事会成员的贡献 和对新董事的需求，并在适当时建议董事会成员辞职和更换。

我们的董事会并无设立强制退休年龄。与 任期限制的情况一样，强制性退休年龄可能会使那些在一段时间内能够对吉利德和我们的运营有重要了解 并继续为吉利德做出宝贵贡献的董事离职。提名和公司治理委员会 在与董事会主席协商后，将评估现有董事会成员的贡献，并在适当情况下拒绝 提名连任或建议董事会成员辞职和更换。

股东与董事会的沟通

股东可致函 Gilead Sciences，Inc.公司秘书，加利福尼亚州福斯特市湖畔大道333号，邮编94404。我们的公司秘书审查股东的所有通信 ，但可自行斟酌，忽略她认为与我们的业务无关； 不在我们的责任范围内；可信；或重要或潜在重要的通信。

34

如果认为是适当的通信，公司秘书将 将股东通信提交给通信中所述的董事会成员和我们的首席独立董事。我们 维护"股东与董事会沟通"政策，概述了适用的程序，可在 我们网站www.example.com的投资者页面"治理"下找到。

某些关系和关联人交易

赔偿协议

我们与我们的每一位执行官签订了赔偿协议 （包括我们的指定执行官）和董事，其中规定，除其他外，我们将赔偿这些高级管理官或董事， 在情况下并在其中规定的范围内，他或她可能 在他或她因他或她的董事职位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中， 我们的高级职员或其他代理人，以及特拉华州法律和我们的章程所允许的最大范围内。

政策和程序

关联人交易

我们的审核委员会负责事先审查和批准 所有相关人士交易。相关人士包括我们的任何董事或执行官、我们的某些股东及其 直系亲属，交易包括涉及金额超过120，000美元且 公司或其任何子公司是参与者且相关人士拥有直接或间接重大利益的任何交易或安排。在审阅和批准任何此类交易时，我们的审核委员会会考虑所有相关事实和情况，包括但不限于， 交易的条款是否与与不相关 第三方进行的公平交易中可能获得的条款相比较，以及相关人士在交易中的权益程度。审核委员会章程中以书面形式规定了审核和批准此类 交易的责任。审计委员会章程的副本可在我们网站 www.example.com的投资者页面"治理"下查阅。

为协助我们识别关联人交易，我们 每年都要求我们的董事和高级管理人员填写董事和高级管理人员档案，以识别执行 高级管理人员或董事或其直系亲属与我们有重大利益的任何交易。

利益冲突

由于可能存在利益冲突 ，我们会审查相关人员交易。当个人的私人利益干涉或似乎干涉我们的利益时，利益冲突就发生了。 此外，我们的提名和公司治理委员会每年都会根据SEC适用的法律法规、纳斯达克上市规则和我们的 董事会准则，确定董事会中哪些成员符合独立董事的定义 。提名及企业管治委员会章程中以书面形式列明此决定的责任。 A提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站www.example.com的投资者页面 "治理"下查阅。我们的提名和公司治理委员会审查和讨论与董事 的任何关系，这些关系可能会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

无关联人交易及利益冲突

2023年1月1日至2024年3月28日（本委托声明的提交日期）期间，没有关联人交易或利益冲突。批准任何关联人交易或利益冲突 将需要相应的董事会委员会（如上所述）或全体董事会批准。

道德守则

我们的道德准则为 所有员工、管理人员和董事确立了企业行为标准，并设定了我们对承包商和代理商的期望。我们的道德准则支持我们 维护最高法律和道德行为标准的承诺，并包含我们对包容 和多样性、人权、反骚扰和反欺凌、国际贸易、知识产权和政治活动等主题的期望。 道德准则可在我们的网站www.gilead上查阅。在投资者页面上的“治理”。任何 意识到任何可能不遵守法律、法规、我们的道德准则或任何其他Gilead政策的人都有责任通知 管理层或法律部门的成员。我们还设立了道德热线，通过该热线可以保密地提出关切。 我们会迅速调查所有报告，我们不会容忍对善意举报和/或协助 调查可能违规行为的人进行报复。

非雇员董事会成员的薪酬

我们的董事会成员在指导我们的战略方向和监督我们的管理方面发挥着关键作用。鉴于上市公司董事会角色和职责的苛刻性质， 包括与董事会服务相关的时间承诺和风险， 有能力担任大型上市公司董事的高素质和经验丰富的个人市场竞争力一直很高。

这些动态使得我们必须为非雇员董事提供有竞争力的薪酬 计划。因此，这些董事根据其各自的董事会参与程度 和职责（包括在董事会委员会中的服务）获得报酬，并以股票期权和限制性股票单位奖励的形式获得年度现金保留费和股权补偿 。此外，我们的非雇员董事还可报销其出席董事会和委员会会议以及相关活动所产生的业务相关费用。我们的员工董事不会 因其在董事会的服务而获得额外报酬。

我们的薪酬和人才委员会每年与其独立顾问FW Cook一起审查我们的非员工董事 薪酬计划。该审查包括将我们的项目与Gilead用于基准管理人员薪酬的 同行小组进行比较，详见第59页。我们计划的任何建议修改 然后提交给董事会的独立成员，供他们考虑和批准。

我们的非雇员董事通过根据预先建立的授出日期公允价值公式的年度股权奖励 以及董事会和董事委员会服务的年度现金保留金获得补偿。

现金支付和股权奖励

下表载列2023年我们 非雇员董事会成员的薪酬安排：

2023年非雇员董事会成员补偿

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递延薪酬计划

我们的递延薪酬计划允许我们的非雇员董事每年递延 全部或部分现金留用。递延金额可以立即转换为我们的 普通股的虚拟股或投资于指定的投资基金组，这两种情况都不会导致根据披露规则 高于市场的利益。如果非雇员董事选择将其现金保留金推迟至虚拟股，则我们普通股的虚拟股数量将通过递延金额除以我们普通股 在转换日期的每股公平市场价值来确定。由此产生的虚股数量将在递延期末 以我们普通股的实际股份支付。如果非雇员董事选择将其聘用人员推迟到投资基金中，则他或她可以从递延薪酬计划下可用的投资基金中选择 。这些投资基金基本上与我们基础广泛的第401（k）条雇员储蓄计划下可用的投资基金相同。

非雇员董事可选择在不早于50岁且不迟于75岁的指定年龄，或在其停止董事会服务之日 或停止工作之日的第二或第五周年时，一次性或每年分期付款，不超过10年。如果出现财政困难，允许提前 分配。如果死亡，账户余额将一次性分配给董事指定的受益人。

持股准则

我们有股权指导方针，以鼓励我们的非雇员董事 保留他们在我们普通股中的很大一部分股份。这些股权所有权准则要求我们的非雇员董事 持有的普通股股票的总公平市值等于或大于其年度保留金的五倍。此 指导方针将在五年内实现，从非雇员董事首次加入董事会之日起计算。截至2023年12月 31日，我们的董事会所有成员均遵守规定。

股权奖励条款

授予非雇员董事的股票期权的行使价格 等于授予日期我们普通股每股公平市价（根据纳斯达克全球精选市场报告的该日期我们普通股 的收盘市价）。每个期权的最长期限为10年，但在非雇员董事停止董事会服务三年后，可提前终止 。授予非雇员董事的股票期权和受限制股票单位奖励 在授予后立即归属。新非雇员董事的初始股权奖励根据他们开始担任董事会服务的薪酬期内剩余的天数按比例分配。根据董事的事先选择，根据限制性股票 单位奖励归属的股份可在其停止董事会服务后，延期发行最多为五个年度分期 。

下表概述了2023财年我们向非雇员 董事会成员支付的薪酬：

2023年董事补偿

下表概述了我们在2023财年支付给非雇员 董事会成员的薪酬：

38

审计事项

我们的董事会一致建议投票“赞成”提案2。

独立审计师的年度评估和遴选

为帮助确保持续的审计师独立性， 我们的审计委员会每年都会审查安永会计师事务所的独立性和表现，以决定 是否保留安永会计师事务所还是聘请另一家事务所作为我们的独立审计师。在这些 审查过程中，我们的审核委员会考虑（除其他事项外）：

基于这一评估，我们的审计委员会 确定安永律师事务所是独立的，继续保留安永律师事务所作为我们2024财年的独立审计师符合吉利德及其股东的最佳利益。

首席审计伙伴的轮换

审计委员会要求首席审计合作伙伴至少每五年轮换一次。根据这一轮换，选择吉利德首席审计合作伙伴的过程包括审计委员会主席和该职位候选人之间的会议，以及审计委员会全体成员和管理层的讨论。我们上一次轮换首席审计合作伙伴是在2023年。

首席会计师费用及服务

我们的审计委员会负责审计 公司薪酬。安永律师事务所在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度内为以下专业服务收取或预计收取的费用总额如下：

上述所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。委员会的结论是，安永律师事务所提供这些服务不会影响其独立性。

预先审批政策和程序

为了最大限度地减少可能损害安永律师事务所客观性的关系，我们的审计委员会采用了预先批准审计的政策和程序，以及由安永律师事务所提供的可允许的非审计服务。根据这一政策，我们的审计委员会必须预先批准安永律师事务所提供的所有服务 ，该政策禁止安永律师事务所就某些特定服务聘用安永律师事务所。 该政策允许安永律师事务所聘用我们审计委员会批准的服务，包括审计服务、审计相关服务和税务服务等明确类别的服务。该政策还允许安永律师事务所从事我们的审计委员会批准的其他 服务，前提是有令人信服的商业理由使用安永律师事务所而不是其他提供商。 该政策规定，根据一般经验，这些其他服务的费用应低于总审计费用的25% 。预先批准可以作为我们的审计委员会批准安永律师事务所聘用范围的一部分 ，或者在聘请安永律师事务所提供每项服务之前明确地逐一批准。我们的审计委员会可能会将服务的预审批工作委托给审计委员会的一名成员。我们的审计委员会收到关于安永律师事务所迄今提供和计划在未来提供的服务范围的季度报告。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的代表将出席我们的年度会议，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并预计 将回答股东的适当问题。

我们的章程或其他方面不要求股东批准选择安永会计师事务所 作为我们的独立注册会计师事务所。然而， 我们的董事会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好的企业惯例 。倘股东未能批准选择，审核委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所（特殊合伙）。即使该选择获得批准，我们的审计委员会也可以在年内的任何时候指示任命另一家独立注册的 会计师事务所，如果他们认为这样的变动符合Gilead 和我们的股东的最佳利益。

40

审计委员会报告

我们的审计委员会由三名 董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。我们的董事会已确定 我们审计委员会的所有成员都是根据 SEC适用法律和法规、纳斯达克上市规则和我们的董事会准则规定的标准的"独立"董事。

我们的审核委员会代表 我们的董事会监督我们的企业会计、财务报告程序以及内部会计和财务控制系统。管理层 对财务报表、报告流程和财务报告内部控制系统 负有主要责任。

我们的审计委员会负责 选择、任命、保留、补偿和监督Gilead的独立注册会计师事务所 Ernst & Young LLP。我们的审核委员会与安永会计师事务所（特殊合伙）审阅并讨论了核数师独立于 吉利德及其管理层的问题。作为审查的一部分，我们收到了上市公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）关于安永会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通 的书面披露和相关要求所要求的信函，审计委员会讨论了安永会计师事务所独立于吉利德的问题。 我们还考虑了安永会计师事务所向Gilead提供的非审计服务是否符合审计师的独立性。

我们采纳了核数师独立性政策 和程序，以预先批准安永会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。该政策允许 聘请安永会计师事务所（安永会计师事务所有限合伙）提供经我们审计委员会批准的特定类别的服务，例如审计服务、 与税务相关的服务和税务服务。该政策还允许聘请安永会计师事务所（安永会计师事务所）提供我们审计委员会批准的其他服务 ，如果有适当的商业理由，使用安永会计师事务所（安永会计师事务所）而不是其他提供商。我们的审计 委员会收到安永 LLP迄今提供的服务范围的季度报告，以及计划在未来提供的服务范围。

我们的审核委员会已与管理层及安永会计师事务所（特殊合伙）审阅及讨论 截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表。我们的 审计委员会已与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审阅并讨论了根据PCAOB和SEC的适用要求需要与审计委员会讨论的事项。

根据这些审查和讨论， 审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Gilead提交给SEC的 截至2023年12月31日止年度的年度报告中。我们的董事会已经批准了这一纳入。

审计委员会

凯利A.克莱默， 椅子 凯文·E·洛夫顿 哈维尔·J·罗德里格斯

行政人员

截至2024年3月28日，我们并非吉利德董事 的执行人员的姓名以及他们各自的某些信息如下。

参见上文第21页"提名人" 下的O'Day先生的传记。

42

高管薪酬

我们的董事会一致建议投票支持提案3。

44

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析概述了我们高管薪酬计划的组成部分，以及我们 董事会的薪酬和人才委员会(我们的薪酬和人才委员会或委员会)针对我们2023年被任命的高管(或“NEO”)做出的2023年决定，这些高管包括：

Daniel。 O‘Day		安德鲁D。 狄金森		约翰娜 商人		梅尔达德·V·帕尔塞 医学博士、博士。		黛博拉H. TELMAN
董事长兼首席执行官 行政长官（“行政长官”）		首席财务官		首席商务官		首席医疗官		执行副总裁， 公司事务和总法律顾问

2023年商业亮点

2023年是Gilead表现强劲的一年，我们的基础业务实现了一致的财务业绩，我们继续在广泛的临床管道上取得重要进展。在病毒学领域，我们 在业界领先的艾滋病毒临床开发产品组合方面取得了巨大进展，有可能为 艾滋病毒感染者和那些将从暴露前预防（"PrEP"）中受益的人提供更多的护理选择。我们 在来那卡韦方面也取得了进展，这是一种潜在的、最佳的长效预防和治疗选择。我们看到肿瘤学领域的持续增长，并且随着Trodelvy的批准，我们实现了一个重要的里程碑^®对于患有经治疗的 HR +/HER 2—转移性乳腺癌（mBC）的成人患者。Trodelvy现在已经被批准用于三种适应症，包括两种难以治疗的乳腺癌。由于我们的努力，我们相信我们有望在2030年之前提供至少10种变革性疗法。 我们在进入2024年时处于有利地位，在我们的艾滋病毒和肿瘤学产品组合中有多个潜在里程碑。

推进创新，保持艾滋病毒领域的领导地位。 2023年，我们拥有强大的商业执行力，并继续凭借领先的HIV临床开发组合取得重要进展。

桑伦卡^®（来那卡韦）是 吉利德未来艾滋病治疗的基础。截至2023年底，我们有10个正在进行的项目，其中9个候选合作伙伴在HIV治疗中使用来那卡帕韦 ，以及两个HIV预防的III期研究。我们的目标是最早在2025年底推出来那卡韦的预防适应症 。2023年，Lenacapavir在几个国家被批准为Sunlenca，作为一种新的、每年两次的HIV治疗选择 ，用于目前的治疗方案无法充分控制的HIV成人亚群。

比克塔维^®每天一次的药丸，仍然是艾滋病患者开始治疗的首选处方方案，并且在大多数主要市场（包括美国）的治疗转换中排名第一。2023年，Biktarvy的销售额为120亿美元，同比增长14%，主要是由需求驱动的。我们有一个令人印象深刻的连续五年增长的Biktavy在美国。

我们的PrEP药物需求，Descovy^®， 2023年继续增长，销售额同比增长6%。然而，预防结果的持续差异仍然存在， 然而，在美国，只有大约三分之一的人谁将受益于PrEP正在使用艾滋病毒预防方案，在全球范围内，联合国艾滋病规划署2025年目标中，只有不到10%的人接受了PrEP。有必要制定 更多的选择，以提供新的选择，以帮助提高依从性，更好地适应那些将受益于PrEP的人的生活，从而有可能使更多的人接受艾滋病毒预防护理和服务。

发展和加强我们的肿瘤学存在。2023年， 我们看到了强劲的商业表现和临床势头。2023年，我们肿瘤学项目的收入接近30亿美元， 随着Trodelvy、Yescarta ®和Tecartus ®的日益采用。此外，肿瘤学占我们全年收入的11% 。

Trodelvy仍然是我们坚实的肿瘤产品组合的基石，我们才刚刚开始看到患者的真正潜力。Trodelvy在2023年的收入为11亿美元，比2022年增长56%。它作为唯一的trop-2导向抗体-药物结合物上市三年，之前被批准用于治疗二线转移性三阴性乳腺癌(MTNBC)，并获得FDA 加速批准用于二线转移性尿路上皮癌(MUC)。2023年，FDA批准Trodelvy作为其第三个适应症，用于经过HR+/HER2-MBC治疗的成年患者，这是基于热带-02阶段研究，该研究证明了统计上显著的和临床上有意义的总体生存益处。

我们是细胞疗法的全球领导者。2023年，我们细胞疗法产品的肿瘤学收入增至19亿美元，同比增长28%，这主要是由于继续采用Yescarta和Tecartus，尤其是在美国以外的地区。截至2023年底，超过17,000名患者 接受了我们的细胞疗法治疗。

2023年标志着我们的肿瘤学研究项目显著增长， 到年底将有大约60项正在进行或计划进行的试验。这些研究中约有30%包括Trodelvy。去年，在EVOKE-02研究中，我们在一线晚期或转移性非小细胞肺癌(MNSCLC)中获得了令人鼓舞的应答率，进一步支持了我们正在进行的一线3期EVOKE-03研究；我们正在 多个其他3期试验中单独或联合使用Trodelvy。协作是扩展我们的渠道和建设我们的能力的关键方面，我们专注于与该领域一些最有前途的公司进行协作。2023年，我们扩大了与Arcell的全球合作，共同开发和共同商业化anitocabagene autolucel(Anito-cel)，用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤患者，该药已获得FDA的Fast Track和孤儿药物称号。 通过Arcus Biosciences，我们正在加速开发多种有前景的资产，包括处于关键试验中的首个FC-Silent 抗TIGIT抗体Domvalimab。我们还与Epic生物科技公司(Epicrispr BioTechnologies)签订了一项新的研究合作和许可协议，利用获得许可的技术来调节某些基因，以潜在地增强CAR T细胞功能。此外，与Tentarix BioTreateutics的新合作以及对SinThera的收购为我们在肿瘤学和炎症性疾病的临床开发方面的进一步增长奠定了基础。与机构合作，我们致力于成为临床研究地点的首选合作伙伴，以改善癌症方面的科学合作伙伴关系。2023年，我们正式启动了吉利德HOPE(血液肿瘤学(br}Portfolio Engagement)网络，为这一使命服务。

实现财务业绩，为我们的长期股东增长奠定基础 。2023年，我们报告的产品总收入为269亿美元，超过了我们最初指引的260亿至265亿美元。此外，在2023年期间，我们通过股息和股票回购向股东返还了48亿美元，我们偿还了22.5亿美元的债务。

46

股东参与度和2023年薪酬话语权投票

在2023年股东年会(“2023年年度会议”)上，92%的投票赞成我们提名的高管的薪酬，这与前一年的支持水平一致。我们的薪酬和人才委员会在制定高管薪酬决定时会仔细审查投票结果和股东参与活动的反馈，并将继续致力于开放和持续的股东参与 。多年来，我们从股东参与中获得的见解有助于管理层和董事会指导我们的公司政策和实践。

2023年秋季，我们联系了约占我们流通股55%的股东，以获得对我们股东最重要的问题的宝贵见解。   在我们联系的人中，我们会见了代表我们流通股约41%的股东。我们的首席独立董事会见了约占我们流通股30% 的股东。   在这些会议期间，我们讨论了关键的环境、社会和治理主题，包括董事会组成和技能、人力资本管理和健康公平倡议。我们还 询问了股东对我们高管薪酬计划的看法和反馈意见。

我们的股东表示总体上满意，没有对我们的高管薪酬计划提出任何实质性的担忧。在考虑到这一反馈并考虑到我们的薪酬话语权提案获得一致的大力支持后，我们的薪酬和人才委员会决定不需要对我们的高管薪酬计划进行 更改以回应我们2023年年会的投票结果。

股东可以直接向我们的薪酬 和人才委员会表达他们的意见，如我们的“股东与董事会沟通”政策所述，可在我们的网站 www.gilead.com的投资者页面上的“治理”下找到。

薪酬理念

在吉利德，我们的使命是为患有危及生命的疾病的人发现、开发和提供创新的疗法。要取得成功，我们必须吸引、吸引和留住那些致力于我们的使命和核心价值观--诚信、包容、团队合作、责任和卓越--的优秀人才。我们的高管薪酬计划建立在以下基本原则的基础上，我们认为这些原则对于实现我们的使命至关重要，同时也平衡了我们股东的长期利益：

	按绩效支付工资		短期和长期平衡		成本效益
	市场竞争力		股东对齐

我们维持"同类最佳"的治理标准 ，以监督我们的高管薪酬计划，以下政策和做法在 2023年生效：

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薪酬概述

年度补偿的要素

我们的薪酬和人才委员会每年都会审查我们的指定行政人员的目标直接薪酬总额、支付标准、目标和支付结果。基于此审查，委员会 认为我们的高管薪酬计划是公平的，并提供与我们的财务和战略目标 以及长期股东价值相一致的薪酬。

2023年获授 或赚取的指定行政人员薪酬摘要如下：

薪酬构成部分

薪酬与绩效一致

我们行业的商业模式的特点是巨大的资本投资、漫长的发现和开发周期，以及由于开发供人使用的药物的性质而产生的不可预测的结果 。

我们的业务涉及多年的开发周期，在此周期中，我们产品线的投资回报可能需要长达12年或更长时间。因此，我们的高管薪酬计划不仅关注研究计划、临床试验和新产品的成功进展，还关注一系列短期指标的业绩 ，以推进我们的长期战略和为股东创造更长期的价值。 由于开发周期较长，早期开发阶段的成功虽然对实现我们的长期战略和短期目标至关重要，但在几年内可能不会反映在我们的运营业绩和股价中。

以绩效股、股票期权和限制性股票单位的形式授予的长期股权激励构成了我们高管年度薪酬机会的最大单一组成部分。 因此，每位被任命的高管的目标直接薪酬(TDC)的很大一部分面临风险，并直接与Gilead的业绩挂钩，并在短期和长期之间取得适当的平衡，如下所示 。目标TDC由年度基本工资、目标年度激励和目标年度长期股权激励三部分组成。

首席执行官		其他获提名的行政人员(平均)

我们计划的结构使目标薪酬机会 不能代表实际实现的薪酬，除非我们执行。例如，我们的业绩股票奖励直接受到我们的收入业绩、相对TSR业绩和股价的影响。当实际收入和相对TSR业绩低于目标时， 获得的股票数量也低于授予的目标数量。如果股票价格跌至授予价值以下，则此可变现价值将进一步受到影响。此外，当我们的股票价格下跌时，我们的受限股票单位会贬值，而且我们的股票期权没有价值，除非和直到股票价格超过授予日的行权价。

2023年度高管薪酬

基本工资

我们的薪酬和人才委员会审查并批准首席执行官的基本工资，但须经董事会独立成员批准。2023年，薪酬和人才委员会批准，董事会批准，O'Day先生的增长2.9%。

O'Day先生根据他对2022年个人成就的评估， 以及对他们未来角色的期望，以及具有竞争力的市场定位，向我们的薪酬和人才委员会提交了他对其他指定执行官基本工资的建议， 批准的加薪幅度与公司范围内受薪员工的加薪幅度一致。指定执行官的2023年基薪上调自2023年3月1日起生效 。

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2023年获委任行政人员的基本薪金如下：

年度奖励

我们的年度奖励计划旨在奖励 支持我们的公司战略并推动期望的领导行为的表现。年度奖励计划与我们的企业战略 保持一致，重点关注短期财务、管道、产品和人员指标，这些指标是我们未来产品开发的基石 ，并使我们能够为股东提供长期价值。

与往年一样，首席执行官的年度奖励 仅与公司绩效挂钩，首席执行官的个人绩效目标与公司绩效指标相同 。我们其他指定执行官的年度奖励基于 与首席执行官相同的企业绩效指标以及个人绩效目标的实现情况， 奖励金额按以下公式确定：

公司绩效系数和个人绩效系数 的范围都可以从0%到150%，最高现金奖励支出上限为目标的200%。如果本年度公司的整体绩效系数低于50%，则不会获得任何奖励。

目标年度奖励机会

与过去几年一样，薪酬和人才委员会将2023年的目标年度激励机会定为首席执行官工资的150%，其他被任命的高管人员工资的100%。 根据相关公司 和个人绩效目标的实现情况，实际赚取的金额可能在目标商机的0%到200%之间。

2023年企业业绩指标和业绩

我们的薪酬和人才委员会在仔细考虑了关键的短期财务、渠道、产品和人员目标后，于2023年2月根据年度激励计划建立了绩效指标， 财务和战略各占50%的权重。我们的每个财务目标和许多战略目标都是量化的，并与预先设定的目标捆绑在一起。委员会随后在年底后对照这些指标对我们的业绩进行了审查。根据我们的业绩，委员会计算了每个指标的公司业绩系数，介于0%和150%之间， 如下所示。

净产品收入和非GAAP营业收入目标占公司业绩因素的50% ，因为它们推动了我们投资和推进我们的渠道的能力，而这反过来又使我们能够为股东提供长期价值。为了2023年年度奖励计划的目的，委员会核准了不包括Veklury收入的净产品收入和非公认会计准则营业收入业绩目标，就像它以前对2021年和2022年年度奖励计划所做的那样。2023年批准的净产品收入和非GAAP营业收入目标(不包括Veklury收入) 高于2022年实际产品净收入和非GAAP营业收入结果。在设定目标时，委员会 还决定继续其在确定激励 计划结果时单独评估Veklury业绩的2022年进程，对公司业绩系数应用0.75x至1.25x的修改量，委员会认为该修改量仍然适当，以反映Veklury业绩的潜在影响，同时保持对业务其他部分的关注。这样做 是考虑到新冠肺炎感染率(以及由此产生的Veklury收入)高度不可预测的性质，以及委员会 希望激励我们核心业务的业绩，这对我们的长期业绩至关重要。