依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-270596

招股说明书副刊

(至2023年3月16日的招股说明书)

$2,000,000,000

数字房地产信托公司

普通股

2024年2月23日，我们 与美国银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、法国巴黎银行有限责任公司、第一资本证券公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司、亨廷顿证券公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、杰富瑞公司、摩根大通证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗证券公司、摩根士丹利公司、荷兰国际集团金融市场有限责任公司、杰富瑞公司、摩根大通证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗证券公司、摩根士丹利公司签订了日期为2023年8月4日的销售协议修正案。MUFG Securities America Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC或代理、远期卖家和远期买家(各自定义见下文)，以提高我们普通股的总销售价格，每股面值0.01美元(普通股)，将根据销售协议出售。根据销售协议的条款，于本次增持后及于本招股章程增刊日期，于本招股章程增刊当日或之后，吾等可透过代理作为吾等的销售代理，或(如适用)透过远期销售协议作为相关远期购买者的代理，不时发售及 出售本招股章程增刊及随附的招股章程项下销售总价高达2,000,000,000美元的普通股股份。于修订前，吾等已根据先前的招股说明书补充文件及随附的招股说明书，根据销售协议发售及出售总销售总价为1,241,726,894.43美元的普通股股份。经修订后，截至本招股说明书增刊日期，本公司出售总价达2,000,000,000美元的普通股股份可根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书供发售及出售。

根据本招股说明书补编及随附的招股说明书，如有股份出售，可按市价以普通经纪交易的方式进行，或以协议交易或被视为在市场上？根据修订后的1933年《证券法》第415条规定的发行，包括在交易所以外的做市商、大宗交易中或通过法律允许的任何其他方式，以与现行市场价格相关的价格或受某些最低价格限制的协议价格进行的销售。每一代理和远期卖方均同意根据销售协议中规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力 征求购买我们普通股的要约。吾等可指示任何代理或远期卖方(视乎情况而定)，如未能按吾等在任何配售通告中指定的价格或高于吾等在任何配售通知中指定的价格出售本公司的普通股，则不得出售该普通股。吾等或任何代理或远期卖方(视何者适用而定)可在适当的 通知后及在符合其他条件的情况下，随时暂停发售我们的普通股。

我们也可以将普通股出售给每个代理人，作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们以委托人的身份将普通股出售给任何代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中说明条款 协议。

我们将向作为我们的销售代理的每位代理支付一笔佣金，佣金不超过但可能低于根据销售协议通过其作为我们的代理出售的股票每股毛价的2.0%。对每名远期卖方的补偿将是双方商定的佣金，其形式为根据相关远期销售协议减至初始远期价格，该佣金不会超过但可能低于在适用的远期对冲销售期间通过该远期卖方出售的借入股票销售总价的2.0%(如果在该远期对冲销售期间发生不含股息的日期，销售总价将根据浮动利率和与预期普通股预期股息相关的指定金额进行每日应计费用调整)。见本招股说明书补编中的分配计划和收益的使用。

任何代理或远期卖方均不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但每个代理或远期卖方均将根据销售协议的条款，尽其合理的 努力出售吾等(关于代理)所提供的股份以及相关远期买方根据销售协议(关于远期卖方)借入的所有股份。根据销售协议发售本公司普通股将于(1)根据销售协议出售所有普通股(包括吾等售予或透过代理售出的股份及透过远期卖方售出的借入股份)或(2)终止销售协议时终止。

销售协议规定，除了我们向或通过代理作为销售代理发行和销售我们的普通股 股票外，我们还可以与美国银行，N.A.，蒙特利尔银行，巴克莱银行PLC，法国巴黎银行，花旗银行，N.A.，德意志银行伦敦分行，Jefferies LLC，JPMorgan Chase Bank，National Association，纽约分行，KeyBanc Capital Markets Inc.，签订单独的远期销售协议(每个协议连同任何相关的定价补充协议，远期销售协议，以及共同的远期销售协议)。Mizuho Markets America LLC，摩根士丹利&Co.LLC，MUFG Securities EMEA Plc，Nomura Global Financial Products，Inc.，加拿大皇家银行，丰业银行，多伦多道明银行，Truist银行，瑞银集团伦敦分行和富国银行，全国协会，或其各自的一家附属公司(各自为一名远期买家，统称为远期买家)。如果吾等与 任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，尝试借入并透过其相关远期卖方出售我们的 普通股股份，以对冲该远期销售协议项下的远期买方S风险。作为相关远期买方的销售代理，我们将代理商单独称为远期卖方，并将远期卖方统称为远期卖方，但就野村全球金融产品公司而言，相关远期卖方是野村证券国际公司(通过BTIG，LLC作为代理)。每名远期买方将是本段第一句中指定的相关代理之一或其中一家代理的关联公司(除了野村全球金融产品公司作为远期买方的身份)，并且，除非另有明确说明 或上下文另有规定，本文中提及的相关远期买方是指就任何代理而言，作为远期买方的该代理的附属公司或(如果适用)以远期买方身份行事的代理 (BTIG，LLC除外，在这种情况下，相关的远期买方是野村全球金融产品公司相关远期卖方为野村证券国际公司(通过BTIG，LLC作为其代理))。我们最初不会从远期买家借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

我们目前期望与相关远期买方在远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期与该远期销售协议(如有)进行全面的实物结算。如果我们选择现金结算任何远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，我们可能欠相关远期买方现金。如果我们选择净股结算任何远期销售协议，我们将不会收到任何收益，我们可能欠相关远期买家普通股股份。请参阅分销计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为DLR？我们普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2024年2月22日，售价为每股138.38美元。

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书补编S-5页开始的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的事项。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州的证券委员会，或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书附录及其相关招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的普通股在所有权和转让方面受到某些限制，这是为了帮助我们保持作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳美国联邦所得税。见所附招股说明书中对所有权和转让的限制。

美国银行证券		巴克莱		蒙特利尔银行资本市场
法国巴黎银行		BTIG		第一资本证券
花旗集团		德意志银行证券		亨廷顿资本市场
英		杰富瑞		摩根大通
KeyBanc资本市场		瑞穗		摩根士丹利
MUFG		雷蒙德·詹姆斯		加拿大皇家银行资本市场
加拿大丰业银行		道明证券		Truist证券
瑞银投资银行		富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2024年2月23日。

招股说明书副刊

关于本招股章程副刊和招股说明书			S-III
前瞻性陈述			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-5
收益的使用			S-12
配送计划			S-13
法律事务			S-20
专家			S-21
在那里您可以找到更多信息			S-21
以引用方式成立为法团			S-22

招股说明书

		页面
关于本招股说明书			1
我公司			2
风险因素			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式将某些文件成立为法团			5
收益的使用			6
普通股说明			7
优先股说明			10
存托股份说明			21
手令的说明			24
债务证券及相关担保的说明			26
对所有权和转让的限制			35
数字房地产信托合伙协议说明， L.P.			39
马里兰州法律以及Digital Realty Trust，Inc.宪章和章程的重要条款。			46
美国联邦所得税的考虑因素			53
出售证券持有人			80
配送计划			81
法律事务			83
专家			84

S-I

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，代理商、远期卖家和远期买家也没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行普通股可能会受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书，您应该了解并遵守这些限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区内，提出要约或征求购买任何证券是违法的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向 不得向其提出此类要约或出售的任何人出售。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。在不一致的情况下，本招股说明书附录中的描述取代和补充随附的招股说明书中所载的一般条款和规定的描述。

S-II

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了根据销售协议不时要约和出售我们普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充、更改和更新。 第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们正在提供的普通股。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致或冲突，则本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息将更新并取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书增刊以引用方式并入本招股说明书增刊中未包括或未随本招股说明书附录一起提供的有关本公司的重要业务和财务信息。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑在标题为“通过引用合并”项下确定的文件中包含的信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提及的我们、我们、我们的公司或公司均指Digital Realty Trust，Inc.，该公司是马里兰州的一家公司，及其合并的子公司，包括马里兰州的有限合伙企业Digital Realty Trust，L.P.，其中Digital Realty Trust，Inc.是唯一的普通合伙人。在有关REIT资格的声明中，此类术语仅指Digital Realty Trust，Inc.。除非另有说明或上下文另有规定，本招股说明书附录中对我们的经营合伙企业或经营合伙企业的所有引用 均指Digital Realty Trust，L.P.及其合并子公司。

本招股说明书附录中的所有参考是指我们的经营合伙企业S$37.5亿 经修订的优先无担保循环信贷安排和全球优先信贷协议；日元循环信贷安排是指我们的经营合伙企业S人民币33,285,000,000元(根据 2023年12月31日的汇率约为2.36亿美元)优先无担保循环信贷安排和日元信贷协议，经修订；n循环信贷安排是指我们的全球循环信贷安排和我们的日元循环信贷安排，统称为；？我们的2025年欧元定期贷款是指数字荷兰金融公司的三年期高级无担保定期贷款安排，数字荷兰金融公司是经营合伙企业的全资子公司 ；？我们的2025-27年期欧元定期贷款是指数字荷兰金融公司的375,000,000三年期优先无担保定期贷款安排；？欧元定期贷款是指我们的2025年欧元定期贷款和我们的2025-27年的欧元定期贷款；？高级无担保定期贷款安排是指我们的7.40,000,000美元的优先无担保定期贷款安排；以及 欧元定期贷款安排是指欧元定期贷款安排和高级无担保定期贷款安排。

S-III

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中所作的陈述，均为联邦证券法所指的前瞻性陈述。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩、我们租赁空置空间和正在开发的空间的能力、杠杆政策以及收购和资本支出计划有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于预期市场状况、人口统计数据和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别 前瞻性陈述，如相信、期望、可能、将、应该、寻求、大约、意图、计划、形式、估计或预期或否定这些词和短语或类似的词或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，且不完全与历史问题相关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性 陈述涉及许多风险和不确定性，您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不准确，我们可能无法 实现。我们不保证所描述的交易和事件将如所述那样发生，或者根本不会发生。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中提出或预期的结果和未来事件大不相同：

•

数据中心需求减少或信息技术支出减少；

•

租金降低、运营成本增加或空置率上升；

•

数据中心空间竞争加剧或可用供应增加；

•

我们数据中心和数据中心基础设施的适用性、连接延迟或中断或 电源可用性，或者我们的物理和信息安全基础设施或服务出现故障或破坏；

•

违反我们与客户签订的合同规定的义务或限制；

•

我们无法成功开发和租赁新的物业和开发空间，以及物业开发延迟或意外的 成本；

•

当前全球和当地经济、信贷和市场状况的影响；

•

全球供应链或采购中断，或供应链成本增加；

•

通货膨胀加剧时期对我们成本的影响，如运营和一般及行政费用、利息支出以及房地产收购和建设成本；

•

在疫情、大流行或其他全球事件期间对我们的客户和供应商运营的影响；

•

我们对重要客户的依赖、一个大客户或大量小客户的破产或资不抵债，或客户违约或不续订租约；

•

我们所在国家的政治条件变化、地缘政治动荡、政治不稳定、内乱、限制性政府行动或国有化；

•

我们无法保留从第三方租赁或转租的数据中心空间；

•

信息安全和数据隐私被侵犯；

•

在外国司法管辖区和不熟悉的大都市地区管理国际业务和收购或经营物业的困难 ；

S-IV

•

未能实现我们最近和未来收购的预期收益，或我们计划和运营的中断，或与我们最近和未来收购相关的未知或或有负债；

•

我们未能成功整合和运营收购或开发的物业或业务；

•

在确定要收购的财产和完成收购方面遇到困难；

•

与合资企业投资有关的风险，包括我们对此类投资缺乏控制的结果；

•

与使用债务为我们的业务活动提供资金相关的风险，包括 再融资和利率风险、我们未能在到期时偿还债务、我们的信用评级发生不利变化或我们违反贷款安排和协议中包含的契诺或其他条款；

•

未能获得必要的债务和股权融资，以及对外部资本来源的依赖；

•

金融市场波动和外币汇率变动；

•

我们的行业或我们销售的行业的不利经济或房地产发展，包括与房地产估值下降有关的风险和减值费用以及商誉和其他无形资产减值费用；

•

我们无法有效地管理我们的增长；

•

超出我们保险范围的损失；

•

我们无法吸引和留住人才；

•

环境责任、与自然灾害有关的风险以及我们无法实现可持续发展目标 ；

•

预期近期收购的预期经营业绩以及与这些预期相关的说明。

•

我们不能遵守适用于我们公司的规章制度；

•

数字房地产信托公司S未能保持其作为房地产投资信托基金的地位，以缴纳联邦所得税；

•

数字房地产信托公司，L.P.S未能获得联邦所得税合伙资格；

•

对我们从事某些商业活动的能力的限制；

•

地方、州、联邦和国际法律法规的变化，包括与税收、房地产和分区法有关的法律和法规，以及房地产税率的提高；

•

可能影响我们的任何财务、会计、法律或监管问题或诉讼的影响；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的那些额外风险和因素，包括我们最近提交的10-K表格报告中在风险因素标题下讨论的那些风险和因素。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。此处包含的风险并非包罗万象，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响 ，包括本招股说明书附录的其他部分、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中包含的因素和风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况有关。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层不可能确定所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对业务的影响或程度

S-V

哪些因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们最新的合并年度报告Form 10-K和我们的其他定期报告(在每种情况下，包括对其的任何 修改)中题为 风险因素的章节，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用合并的文件中描述的其他风险。

S-维

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

除了本招股说明书附录中包含或通过引用合并的其他信息、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何免费 书面招股说明书外，您还应仔细考虑以下描述的风险，并通过参考我们最新的合并年报10-K表 以及Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.根据1934年证券交易法(修订后)或交易法提交的其他文件对我们的公司、我们的财产和我们的业务进行评估，然后再决定投资于我们的普通股。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中的参考文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本招股说明书附录中其他地方所面临的风险、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。请参阅《前瞻性陈述》一节。

与此次发行相关的风险

我们可用于分配给股东的现金 可能不足以按预期水平进行分配，我们可能需要借款才能进行此类分配；因此，我们可能无法进行全额分配。

如果我们的资产产生的可用于分配的现金少于我们的估计，或者如果此类可用于分配的现金在未来 期间比预期水平有所下降，我们无法进行预期的分配可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们作出的分配将由我们的董事会自行决定从合法的资金中进行授权和决定，并将取决于许多因素，包括适用法律的限制和我们的资本金要求。我们可能无法在未来进行或维持分发。

我们从当前或累积的收入和利润中进行的分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。如果我们决定进行超过当前和累积收益和利润的分配，则此类分配通常被视为美国联邦所得税目的的资本返还，前提是持有人S在其股票中调整了 计税基础。资本返还不应纳税，但其效果是降低了持有人S在其投资中调整后的计税基准。如果分派超过我们当前和累计的收益和利润，以及股东S股票的调整税基，则超出的金额将被视为出售或交换该股票的收益。参见所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑因素？我们资本的美国应税持有者的税收 。

如果我们借钱进行资金分配，我们未来的利息成本将增加，从而减少我们的收益 和可用于分配的现金。

我们有大量未偿债务，涉及 大量偿债义务，限制了我们的运营和财务灵活性，使我们面临利率波动的风险，并使我们面临债务义务的违约风险。

截至2023年12月31日，包括融资租赁债务在内，我们的总负债约为174亿美元。除了我们现有的债务融资协议或我们可能签订或可能设定的未来协议中包含的限制外，我们可能产生的债务金额没有任何限制。

S-5

第四，在任何限制我们董事会可能产生的债务金额的政策中。大量负债可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，因为除其他外，它可能：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了我们可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流，包括按照目前的预期或根据需要对我们的普通股进行分配，以保持我们作为REIT的资格 ；

•

要求我们将某些债务、覆盖范围和其他财务指标保持在特定水平，从而降低了我们的财务灵活性；

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括根据我们的全球循环信贷安排和定期安排偿还借款；

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

使我们的可变利率债务面临利率上升的风险；

•

限制我们以优惠条件借入额外资金的能力，或根本不能借入额外资金以扩大业务或缓解流动性限制 ；

•

限制我们在到期时或到期前以相同或更多的优惠条款或根本不对我们的全部或部分债务进行再融资的能力；

•

限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

•

使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势；

•

增加我们因贷款人采取止赎行动而造成财产损失的风险，因为我们 应承担抵押或其他担保债务，并在此类债务下违约；以及

•

要求我们以不利的价格处置我们的一个或多个物业，以偿还我们的 债务或筹集资金以在到期时偿还此类债务。

市场利率和其他因素可能影响我们普通股的价值 。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股相对于市场利率的股息收益率。市场利率的提高可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们普通股的市场价格还将取决于许多其他因素，这些因素可能会不时发生变化， 包括：

•

类似证券的市场；

•

房地产投资信托基金证券与其他公司证券相比的吸引力，其中考虑到对房地产投资信托基金支付的股息征收更高的税率。

•

政府行为或监管；

•

一般经济状况或金融、技术或房地产市场的状况；以及

•

我们的财务状况、业绩和前景。

此外，在过去的几年里，美国交易市场上的股票价格一直在经历极端的价格波动，在此期间，我们普通股的市场价格也出现了大幅波动。由于这些和其他因素，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历我们普通股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

S-6

我们的全球循环信贷安排和定期安排可能会限制我们向普通股股东支付分红的能力。

我们的全球循环信贷安排和我们的定期安排禁止我们在违约事件发生后和持续期间向我们的 股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们的股本股份，包括我们的普通股，除非在有限的情况下，包括为了使我们 能够保持我们作为房地产投资信托基金的资格和避免支付所得税或消费税。因此，在我们的全球循环信贷安排或定期安排下发生违约事件并持续期间，我们可能 无法支付应支付给普通股持有人的全部或部分股息。

此外，如果我们的全球循环信贷安排或定期安排发生违约，我们将无法在此类安排下借款，我们在该安排下借入的任何金额都可能立即到期并支付。管理我们未来债务工具的协议可能还包括对我们向普通股持有人支付股息的能力的限制。

未来可供出售的股票数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的股票发行或可在公开市场上转售的股票是否会降低我们普通股的每股市场价格。在公开市场出售我们的大量普通股、发行大量额外股份或认为可能发生此类出售或发行，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释现有股东的权益。一些可能对我们普通股的市场价格产生不利影响的潜在股票发行可能包括：我们的经营合伙企业用我们的普通股交换S的单位，授予、行使或授予任何期权，我们经营合伙企业中根据我们的激励奖励计划授予某些董事、高管和其他员工的限制性股票或限制性股票单位或长期激励单位，在 转换我们的已发行优先股时发行我们的普通股(与指定的控制权变更交易有关)，发行我们的普通股或我们的经营合伙企业与财产有关的S单位，投资组合或业务收购 以及我们普通股的其他发行，我们的证券可交换或可转换为我们的普通股，我们的经营合伙企业S单位或我们的经营合伙企业S的证券可交换或可转换为我们的普通股 。

我们已授予那些在与我们的首次公开募股相关的组建交易中获得单位的人士关于我们普通股的股份的某些登记权 ，根据我们经营合伙企业的合伙协议，他们的单位可以赎回或交换。这些登记权要求我们提交一份货架登记 声明，涵盖所有此类普通股。涵盖这些股票的搁置登记声明和相关招股说明书补编已经提交，目前有效。

有关本招股说明书附录中所讨论的任何远期销售协议可能导致的摊薄的讨论，请参阅与远期销售协议相关的风险；远期销售协议中的条款可能导致我们的摊薄每股收益和每股运营摊薄资金大幅摊薄，或产生大量现金 付款义务。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化 。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的股票。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌 。

S-7

可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致我们普通股的市场价格或交易量波动的一些因素包括：

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化;

•

我们的运营资金或盈利预测的变化;

•

发布关于我们、房地产行业或科技行业的研究报告；

•

市场利率上升，导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们产生的任何额外债务或我们在未来发行的股权或股权挂钩证券的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书 附录中提出或引用的任何其他风险因素；

•

未来决定以我们自己的股票支付部分股息；以及

•

一般的市场和经济状况。

未来发行的债务和/或优先股证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。债券在清算时优先于我们的普通股，而优先股证券在分配或清算时可能优先于我们的普通股。

未来，我们可能会 尝试通过发行债务或优先股证券(包括中期票据、可交换票据、信托优先证券、优先或次级票据和优先股)以及签订新的贷款协议来增加资本资源。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股权和与股权挂钩的发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有人无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。 我们J系列累积可赎回优先股、K系列累积可赎回优先股和L系列累积可赎回优先股的持有人优先选择清算分配和股息支付 这可能会限制我们向普通股持有人支付股息或进行另一次分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券和签订新的贷款协议的决定将取决于市场状况 和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，因此我们无法预测或估计我们未来发行或借款的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着我们未来发行或贷款安排的风险，这会降低我们普通股的市场价格，减少我们清算时可供他们使用的资产，并稀释他们在我们的股票持有量。

我们的收益和现金分配将影响我们普通股的市场价格。

就房地产投资信托基金S股权的市值 证券而言，主要基于市场对房地产投资信托基金S增长潜力及其当前和潜在未来现金分配(无论来自运营、销售、收购、开发或再融资)的看法，其次是基于标的资产的价值，我们普通股的交易价格可能高于或低于每股资产净值。如果我们保留运营现金流用于投资、营运资本储备或其他目的，而不是将现金流分配给股东，这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们未能满足市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-8

与任何远期销售协议相关的风险

远期销售协议中的条款可能导致我们的摊薄每股收益和每股运营的摊薄资金大幅摊薄，或导致大量现金支付义务。

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(根据远期协议，远期买方确定受下述事件影响的交易的全部或任何部分)，并要求我们在下列情况下在该远期买方指定的日期结算：

•

在该远期买方S的商业合理判断下，其或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险；

•

我们宣布，我们普通股的任何股息、发行或分配(A)以现金支付，超过指定金额 ，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)因分拆或类似交易而以另一公司的证券支付， 或(D)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格支付；

•

超过了适用于此类远期买方及其附属公司的某些所有权门槛；

•

一项事件宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些 合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或我们的普通股退市的某些事件)，或者发生法律变化或远期买方S根据远期销售协议对冲其风险的能力 ；或

•

发生某些其他违约或终止事件，包括(其中包括)与该等远期销售协议或我们的无力偿债有关的任何重大失实陈述 (每项均在每份远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方S决定行使其权利加速结算任何远期销售协议并要求吾等实物结算相关股份，而不考虑吾等的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致稀释我们的每股摊薄收益和每股运营的摊薄资金。

我们预计任何远期销售协议将通过交付我们普通股的股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算 在满足某些条件的情况下结算远期销售协议。于实物结算或任何远期销售协议的股份净结算(如吾等如此选择)、就该等实物结算而交付本公司普通股股份，或在吾等有责任交付本公司普通股股份的情况下，股份结算净额将导致本公司摊薄每股盈利及摊薄每股营运资金。

如果我们就远期销售协议中的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们 预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将我们的普通股返还给证券贷款人，以解除远期买方S的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

S-9

此外，与远期买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上涨(或阻止在这段时间内下跌)，因此，在相关远期销售协议现金结算时，我们将增加我们欠该远期买家的现金金额(或 减少远期买家欠我们的现金金额)，或在相关远期销售协议的股票净额结算时，我们将向该远期买家交付普通股的数量增加(或减少该远期买家将交付给我们的普通股股票数量)。

我们预计在任何远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去吾等与适用的远期买方共同商定的利差，并将在某些日期根据远期销售协议有效期内与我们的 普通股的预期股息相关的金额而减少。如果指定的每日利率在任何一天小于或大于该远期销售协议下的价差，利息因素将导致远期销售价格分别每日减少或每日 增加。如果远期买家(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格高于相关的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期销售协议下的相关远期买家支付相当于差额的现金金额，或者，在股票净额结算的情况下，我们将向该远期 买家交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果远期买家(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，相关远期买家将根据该远期销售协议向我们支付现金差额，或者，在股份净额结算的情况下，我们将从该远期买家那里获得价值等于差额的若干普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅 分销计划。

如果我们破产或资不抵债，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到出售普通股的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出我们的清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议因此而终止，我们将没有义务向适用的远期买方交付任何以前未交付的普通股，而该远期买方将被解除就我们的普通股中任何以前未结算的股份支付相关的远期销售价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何股份的远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时仍未结算，我们将不会收到有关该等普通股股份的每股远期销售价格。

对于我们可能从任何远期销售协议的现金结算中获得的现金，美国联邦所得税的处理方式尚不清楚，可能会 危及我们满足REIT资格要求的能力。

我们过去已经并可能在未来进行使我们面临某些风险的远期销售交易 。我们之前已经签订了远期销售协议，未来可能还会签订其他远期销售协议，包括在我们的自动取款机计划下，这将使我们面临某些风险。未来在任何远期销售协议达成后发行任何普通股将导致我们每股收益、股本回报率和每股股息的摊薄。任何与解除远期买入者S对冲头寸有关的普通股购买都可能导致我们的股价在这段时间内上涨(或阻止下跌)，从而增加我们的现金欠款(或减少现金金额

S-10

(br}欠我们的)现金结算。根据《守则》第1032条，一般而言，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》所界定的证券期货合约，不会确认任何损益。然而，由于尚不清楚远期销售协议是否符合证券期货合同的资格，因此美国联邦所得税对任何现金结算 付款的待遇都是不确定的。如果吾等确认远期销售协议带来重大收益，吾等可能无法满足守则适用于REITs的毛收入要求，可能无法依赖某些宽免条款 ，并可能失去守则下我们的REIT地位。即使适用宽免条款，我们仍须按不符合资格的入息数额缴税。如果我们不能确定我们能够满足REITs的毛收入要求 如果现金结算付款被视为不符合条件的收入，我们可能会被排除在现金结算远期销售协议的选择之外，即使现金结算可能是最佳的业务决策。

S-11

收益的使用

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书可能发售的普通股股份包括由吾等作为吾等销售代理或作为委托人的代理人 发售及出售的新发行股份，以及由远期购买者透过各自的远期卖方发售及出售的普通股借入股份。我们打算 将出售普通股股份所得款项净额贡献给或通过代理人，以及将任何远期销售协议结算所得现金净额贡献给我们的经营合伙企业，我们的经营合伙企业随后将使用从我们收到的净收益 暂时偿还我们全球循环信贷安排下的未偿还借款，收购更多物业或业务，为发展机会提供资金，并为营运资本和其他一般公司用途提供资金，包括可能用于偿还其他债务或回购、赎回或注销未偿还债务证券，或上述各项的组合。截至2023年12月31日，我们的全球循环信贷安排的未偿还余额总额约为17亿美元，不包括承诺信用证1.227亿美元，剩余约18亿美元可用。截至2023年12月31日，全球循环信贷安排下的借款按4.53%的整体混合利率计息，其中包括5.16%(澳元)、4.50%(欧元)、6.50%(港元)和4.68%(韩元)。截至2023年12月31日，我们的日元循环信贷安排的未偿还余额总额约为9220万美元，剩余约1.438亿美元可用。截至2023年12月31日，日元循环信贷安排下的借款利率为0.56%。

作为该远期销售协议的对冲，远期买方出售借入的普通股的任何收益最初不会从远期销售协议中获得。倘若远期销售协议全额实物结算(吾等预期于远期销售协议到期日或之前完成)，吾等预期将收到相等于远期销售协议项下远期销售价格与远期销售协议相关普通股股份数目的乘积的现金 收益总额，但须受价格调整及远期销售协议的其他规定所限。然而，如果吾等选择现金结算或股份净额结算任何远期出售协议，吾等预期收取的收益金额将显著低于前一句所述的产品金额(就任何 现金结算而言)或将不会收到任何收益(就任何股份净结算而言)，而吾等可能欠相关远期 买方现金(就任何现金结算而言)或普通股股份(就任何股份净结算而言)。请参阅分销计划。

某些代理及其关联公司是联合牵头安排行、账簿管理人、贷款人、辛迪加代理、发行银行、周转额度银行和我们全球循环信贷安排、定期贷款和抵押贷款的行政代理和/或我们优先票据的持有人。在我们将此次发行的净收益用于偿还这些借款的范围内，此类代理商及其附属公司可能会获得部分净收益。请参阅分销计划。

若吾等 与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方将根据双方接受的与该等远期销售协议有关的指示，尝试借入及透过相关远期卖方借入及出售本公司普通股股份，以对冲该远期销售协议项下的远期买方S风险。出售任何此类借入股份的所有净收益将支付给适用的远期买家 (或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是代理商，要么是代理商的附属公司(野村全球金融产品公司除外)。因此，我们将不会从出售与任何远期销售协议相关的借入普通股 的任何净收益。

S-12

配送计划

于2024年2月23日，吾等及经营合伙企业与代理商及相关的远期卖方及远期买方(视情况而定)订立一项销售协议修正案，以提高根据销售协议将出售的普通股股份的销售总价。根据销售协议的条款，于本次增持后，于 本招股说明书增刊当日或之后，吾等可不时根据本招股章程增刊及随附的招股章程向或透过代理发售销售总价高达2,000,000,000美元的普通股股份，作为吾等的销售代理，或(如适用)透过远期卖方作为相关远期买卖协议的相关远期购买者的代理。在修订前，吾等已根据先前的招股说明书附录及随附的招股说明书，根据销售协议发售及出售本公司普通股 ，总销售总价为1,241,726,894.43美元。修订后，截至本招股说明书增刊日期，根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们的 普通股的总销售价格最高可达2,000,000,000美元，可供发售和出售。

我们可以与任何远期买家签订单独的远期销售协议。若吾等与任何远期买方订立远期销售协议， 吾等预期该远期买方将按照双方接受的有关该远期销售协议的指示，尝试借入及透过相关远期卖方出售本公司普通股股份，以对冲该远期销售协议项下的远期买方S风险。只有属于远期买方或与远期买方有关联的代理商才能担任远期卖家(对于野村全球金融产品公司，相关的远期卖方是野村证券国际公司(通过BTIG，LLC作为代理))。

在销售协议期限内，我们可能会不时向其中一位代理或远期卖方发出配售通知，说明销售期限的长短、要出售的普通股数量、对任何一个交易日内可出售的股票数量的任何限制 以及不得低于其销售的最低价格。在接受我们的配售通知后，适用的代理或远期卖方将根据销售协议中规定的条款和条件，通过纽约证券交易所的普通经纪交易、谈判交易或被视为 的交易，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，征集购买我们普通股的要约。在市场上？证券法下规则415所界定的发行，包括在交易所以外的做市商、大宗交易或法律允许的任何其他方式，以与现行市场价格相关的价格或受某些最低价格限制的协商价格向做市商或通过做市商进行的销售。如果销售不能达到或高于我们在任何配售通知中指定的价格，我们可能会指示代理商或远期卖方不要出售我们的普通股。吾等或任何代理或远期卖方(视何者适用而定)可在适当通知下及在符合其他条件的情况下，随时暂停发售我们的普通股。

相关代理或远期卖方(视情况而定)将在根据销售协议出售我们普通股的下一个交易日的纽约证券交易所开盘前 向我们提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的普通股数量，如果适用，我们获得的净收益，以及我们应向适用代理支付的与此类销售相关的补偿。

我们将向每一家代理商支付佣金，作为我们普通股销售的代理。根据销售协议，每个代理商将有权作为我们的销售代理，获得最高为我们所有普通股销售总价2.0%的补偿。我们估计，本次发售的总费用(不包括我们根据销售协议条款应支付给代理商和远期买家的补偿)不会超过100万美元。

根据销售协议的条款，我们还可以将普通股出售给每个代理人，作为其自身账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们出售我们的普通股

S-13

作为委托人，我们将与任何代理商签订单独的条款协议，并且在适用法律要求的范围内，我们将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明条款协议。

将我们的普通股出售给或通过任何代理商(分别作为委托人或我们的销售代理)进行结算，将在任何销售之日之后的第二个交易日进行，或在吾等与适用代理商就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们将至少每季度报告在相关季度期间根据销售协议出售给或通过代理或远期卖方出售的普通股的股票数量和与该等销售相关的净收益总额，以及我们合理地认为需要遵守证券法和交易法有关该等销售的任何其他信息。

就代表吾等出售普通股而言，每位代理人、远期卖方及/或远期买方可被视为证券法所指的承销商，而代理人、远期卖方及/或远期买方的补偿可被视为承销折扣或佣金。我们已同意赔偿多家代理、远期卖方和远期买方与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或为这些代理、远期卖方和远期买方可能因任何该等责任而被要求支付的款项作出赔偿。

根据销售协议发售本公司普通股将于(1)根据销售协议出售所有 普通股(包括吾等售予或透过代理出售的股份及透过远期卖方出售的借入股份)或(2)终止销售协议时终止。销售协议可由 每个代理商就该代理商终止，或由我们在S通知的一(1)个工作日的任何时间终止。

若吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方将根据双方接受的有关该远期销售协议的指示，尝试借入及透过相关远期卖方借入及出售本公司普通股的 股份，以对冲该远期销售协议项下的远期买方S风险敞口。任何远期买方均无义务与吾等订立远期销售协议，除非远期买方及有关远期卖方均同意我们在根据销售协议发出的指示内就该等远期销售交易建议的条款(因为该等指示可经该远期买方、远期卖方及吾等双方同意而修改)。

对于任何远期销售协议以及相关远期买方和远期卖方接受的我们的指示(该等指示在该远期买方、远期卖方和我们的共同同意下可能已被修改)，该远期买方将尽其商业合理努力借入或促使其关联公司通过相关远期卖方借入、要约和出售本公司适用的普通股，以对冲相关远期销售协议项下的远期买方S风险敞口，并且该远期卖方将按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业合理的努力来出售该等本公司普通股。根据销售协议和远期销售协议中规定的条款和条件。该等指示将指明其拟出售的普通股股份的目标数目及最高销售总价，并将指明，如该远期卖方不能以吾等指定的价格或高于本公司指定的价格出售普通股，则该远期卖方不得出售该等普通股股份。吾等或适用的远期卖方或远期买方可在适当通知另一方并受其他条件规限下，于任何时间立即暂停透过该远期卖方发售本公司普通股。

S-14

每名远期买方将从吾等获得双方同意的佣金，形式为根据相关远期销售协议减至初始远期价格，该佣金不会超过但可能低于在适用的远期对冲销售期间通过相关远期卖方出售的借入股票的销售总价的2.0%(如果在该远期对冲销售期间发生了不含股息的日期，则销售总价将根据浮动利率和与普通股预期股息相关的指定金额根据每日应计费用进行调整)。我们有时把这种佣金称为远期销售佣金。

吾等预期，远期买方与相关远期卖方就出售本公司普通股借入股份而进行的结算，以及远期卖方与市场上该等股份的买方之间的结算，将于两个营业日或当时常规交易的其他行业惯例日期(纽约证券交易所预定于正常工作日收市前收市的 日除外)，或相关各方可能同意的其他日期进行。没有以代管、信托或类似安排收到资金的 安排。远期卖方和相关远期买方在销售协议下的义务受制于若干条件，远期卖方和远期买方可全权酌情免除这些条件。

我们目前期望在远期销售协议到期日或之前的一个或多个由吾等指定的日期与相关远期买方的每项远期销售协议(如有)进行全面实物结算，尽管除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或股份净额结算 ，而不是根据该等远期销售协议我们同意出售的任何股份的实物结算。如果吾等选择或被视为已选择以交付我们普通股的 股的方式实物结算任何远期销售协议的全部或任何部分，吾等将从相关远期买方获得相当于以下乘积的现金收益合计：(1)该远期销售协议下当时适用的每股远期价格和(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股数 ，但须受价格调整及该等远期销售协议的其他规定所限。每一份远期销售协议下的每股初始远期价格将等于以下乘积：(X)金额等于100减去适用的远期销售佣金，以及(Y)相关远期卖方在适用的远期套期保值卖出期内出售我们普通股借入股票的成交量加权平均价格，以对冲该远期销售协议项下的相关远期买方S风险(须根据浮动利率和与预期股息相关的指定金额对每日应计销售价格进行某些调整)。对于在该远期套期保值出售期间有除息日期的我们普通股的股票)。此后，每份远期销售协议将规定，远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于联邦基金利率减去由吾等和适用的远期买方共同商定的利差，远期价格将根据与适用远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的特定金额而降低。如果联邦基金利率小于或大于任何一天的利差，利率因素将分别导致适用远期销售价格的每日下调或每日上调。我们最初不会从远期买家借入并通过远期卖家出售的我们 普通股股票的任何销售中获得任何收益，所有此类收益将支付给相关的远期买家(或其一个或多个关联公司)。

在结算任何远期销售协议之前，我们预计在结算适用的远期销售协议时可发行的股份将反映在我们的稀释每股收益和每股运营摊薄资金中，因为用于计算稀释每股收益和每股运营摊薄资金的普通股股数被视为增加了 超出的部分(如果有)，在该远期销售协议全额实物结算时我们将发行的普通股数量，以及我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据该远期销售协议规定的相关远期对冲销售期间的平均市场价格)在市场上购买的我们普通股的股票数量(基于在 年末调整后的远期销售价格)

S-15

报告期)。因此，除普通股平均市价高于适用的调整后远期销售价格的期间外，我们预期在结算该等远期出售协议之前及受某些事件影响，我们的摊薄每股收益及每股营运摊薄资金不会受到摊薄影响。然而，若吾等决定于任何远期出售协议进行实物结算或股份净额结算，则于该等远期出售协议的任何该等实物结算或股份净结算日向适用的远期买方交付本公司普通股股份将导致 摊薄吾等每股摊薄每股收益及摊薄每股营运资金。

除下文所述及任何远期买卖协议所载的情况外，吾等有权根据任何远期买卖协议选择实物、现金或股票净额结算。尽管我们期望通过交付与完全实物结算相关的普通股股份来完全结算任何远期销售协议，但如果我们认为现金结算或净股份结算符合我们的利益，则在某些条件下，我们可能会选择现金结算或净股份结算来支付全部或部分债务。例如，如果我们在实物结算时收到的收益的全部或部分当时没有当前用途，我们可以得出结论，现金结算或股票净结算符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择 加快结算任何远期销售协议所涉及的全部或部分普通股数量。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类 结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们的摊薄每股收益和每股运营的摊薄资金。

如果我们就远期销售协议中的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们 预计适用的远期买方(或其关联公司)将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的数量，以：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期买方S的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，在股份净额结算的情况下)；以及，

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内，将我们普通股的股份交付给我们。

如果远期买方(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期销售协议下的适用远期买方支付相当于差额的 金额的现金，或者，在股份净额结算的情况下，我们将向该远期买方交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的 大笔现金付款。如果远期买家(或其关联公司)在远期销售协议下的适用平仓期内能够购买股票的加权平均价格低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，相关远期买家将根据该远期销售协议向我们支付现金差额，或者，在股票净额结算的情况下，我们将从该远期买家那里获得价值等于差额的若干普通股。

此外，在远期买方或其关联公司解除其对冲头寸的情况下，购买我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或防止随着时间的推移而下降)，从而在相关远期销售协议现金结算时增加我们欠该远期买家的现金金额(或减少该远期买家欠我们的现金金额)，或在相关远期销售协议的股份净结算时增加我们有义务交付给该远期买家的普通股数量(或减少该远期买家有义务交付给我们的普通股数量)。请参阅风险因素与任何远期销售协议相关的风险。

S-16

每个远期买方将有权加速其远期销售协议(对于远期协议下相关远期买方确定受此类事件影响的所有或 交易的任何部分)，并要求吾等在下列情况下在该远期买方指定的日期进行实物结算：

(1)在该远期买方S的商业合理判断中，其或其关联公司(X)无法以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借入，或者(Y)将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以商业合理的方式对冲其在该远期销售协议下的风险敞口；

(2)我们宣布，我们普通股的任何股息、发行或分配(A)以现金支付，超过规定的金额，(B)根据远期销售协议构成非常股息，(C)因剥离或类似交易而以另一公司的证券支付，或(D)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格支付；

(3)发生某些其他违约或终止事件，除其他事项外，包括与此类远期销售协议或我们的破产有关的任何重大失实陈述(每个远期销售协议都有更充分的描述)；

(4)一项事件被宣布，如果完成，将 导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化或破产或我们的普通股退市的某些事件)，或发生法律变化或中断 远期买家S有能力对冲其在远期销售协议下的风险；或

(5)超过了适用于远期买家及其附属公司的某些所有权门槛。

远期买方S行使其权利加速结算相关远期销售协议的任何决定，将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据相关远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的摊薄每股收益和每股运营摊薄资金。此外，在发生与本公司有关的某些破产或资不抵债事件时，任何远期销售协议将终止，任何一方均不承担任何进一步责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据任何远期销售协议获得任何收益。 请参阅与任何远期销售协议相关的风险因素。

上述销售协议和远期销售协议的某些条款以及本招股说明书附录中其他部分的描述并不完整，受该等销售协议和远期销售协议的条款和条款的制约，并受该等条款和条款的限制。

在正常业务过程中，代理人和/或其关联公司从事，并且每个代理人和/或其关联公司可能在未来 与我们及其关联公司进行商业银行或投资银行交易，他们因此获得并将在未来获得惯常补偿。

花旗全球市场公司的关联公司是行政代理，美国银行证券公司和花旗全球市场公司的关联公司是共同可持续性结构代理，美国银行证券公司和摩根大通证券公司的关联公司是辛迪加代理，美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券公司的关联公司是联合牵头安排人和联合簿记管理人，道明证券(美国)有限责任公司的关联公司、Scotia Capital(USA)Inc.和德意志银行证券公司是联合牵头安排人，TD Securities(USA)LLC，Scotia Capital(USA) Inc.、德意志银行证券公司、巴克莱资本公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、加拿大皇家银行资本

S-17

Markets，LLC，Truist Securities，Inc.，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC是文件代理，美国银行证券公司、花旗全球市场公司和摩根大通证券公司的附属公司。摩根证券有限责任公司发行银行和周转额度银行，以及美国银行证券公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、Capital One Securities，Inc.、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、亨廷顿证券公司、荷兰国际集团金融市场公司、摩根大通证券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.、瑞穗证券美国有限责任公司、KeyBanc Capital Markets Inc.根据我们的全球循环信贷安排，摩根士丹利有限公司、Raymond James&Associates，Inc.、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities LLC是贷款人。因此，该等代理商及/或该等代理商的附属公司可透过偿还全球循环信贷安排下的借款，获得本次发售所得款项净额的5%以上。

瑞穗证券美国有限责任公司和三菱UFG证券美洲公司的附属公司是我们日元循环信贷安排下的联合牵头安排人、联合簿记管理人和贷款人。因此，该等代理商及/或该等代理商的联属公司可透过偿还日元循环信贷安排下的借款，从是次发售中收取超过5%的净收益。

花旗全球市场公司的附属公司是行政代理，美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司的附属公司是辛迪加代理，美国银行证券公司的附属公司，花旗全球市场公司，摩根大通证券公司，德意志银行证券公司，Scotia Capital(USA)Inc.，Raymond James&Associates，Inc.和TD Securities(USA)Inc.是联合牵头安排人，美国银行证券公司的附属公司，花旗全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司是联合簿记管理人，德意志银行证券公司的附属公司。Scotia Capital(USA)Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和TD Securities(USA)LLC是美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、亨廷顿证券公司、荷兰国际集团金融市场公司、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、MUFG Securities America Inc.、Raymond James&Associates，Inc.、加拿大皇家银行资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities、Inc.和UBS Securities LLC是我们欧元定期贷款的贷款人。因此，该等代理商及/或该等代理商的联属公司可透过偿还欧元条款融资项下的借款，收取超过本次发售所得款项净额的5%。

美国银行证券公司的关联公司是行政代理、摩根大通证券有限责任公司的关联公司是辛迪加代理、美国银行证券公司的关联公司、摩根大通证券有限责任公司、第一资本证券公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国公司、Raymond James&Associates，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、道明证券(美国)有限责任公司和花旗集团全球市场公司是联合牵头安排人、美国银行证券公司的关联公司和摩根大通证券有限责任公司是联合簿记管理人，第一资本证券公司的关联公司。德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司、Raymond James&Associates，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC和Citigroup Global Markets是美国银行证券公司、Capital One Securities，Inc.、Citigroup Global Markets、Deutsche Bank Securities Inc.、Huntington Securities，Inc.、ING Financial Markets LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizhuo Securities USA LLC、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Citigroup Global Markets(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、ING Financial Markets LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Raymond James&Associates，Inc.Truist Securities，Inc.和UBS Securities LLC是我们日期为2023年1月9日的优先无担保定期贷款安排的贷款人。 因此，通过偿还我们的优先无担保定期贷款安排下的借款，此类代理和/或该等代理的关联公司可以从此次发行中获得超过5%的净收益。

某些代理商或其附属公司也可以作为我们某些物业的抵押贷款的贷款人，或持有我们的优先票据。因此，如果用此次发行的收益偿还抵押贷款或优先票据，某些代理商或其附属公司可能会从此次发行中获得超过5%的净收益。

德意志银行证券公司的关联公司是我们2024年到期的2.750%票据、2024年到期的2.625%票据、2025年到期的0.625%票据、2025年到期的4.250%票据、2026年到期的2.500%票据、1.125%票据的受托人。

S-18

2028年到期的票据，2029年到期的3.300%的票据，2030年到期的1.500%的票据，2030年到期的3.750%的票据，2031年到期的1.250%的票据，2031年到期的0.625%的票据，2032年到期的1.000%的票据和2032年到期的1.375%的票据。

只要我们使用此次发行的净收益偿还我们在全球循环信贷安排、定期贷款或任何抵押贷款项下未来可能借款或再借款的金额，这些贷款人将按比例获得我们使用 偿还任何此类金额的此次发行所得收益的按比例份额。见收益的使用。

此外，某些代理商或他们各自的附属公司过去已经租赁， 现在租赁，未来可能会向我们租赁空间。

在正常的业务活动过程中，代理人、远期购买者及其各自的关联公司可进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身及其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人、远期买方及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或 发表或发表独立研究意见，并可持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸，或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空仓。

倘吾等与任何远期买方订立远期销售协议，吾等预期该远期买方将按照双方接受的与该等远期销售协议有关的指示行事，并尝试透过相关远期卖方借入及出售本公司普通股股份，以对冲该远期销售协议项下的远期买方S风险。出售任何此类借入股份所得的所有净收益将支付给适用的远期买方(或其一家或多家关联公司)。因此，我们将不会从出售与任何远期销售协议有关的普通股借入股份中获得任何收益。

除美国外，我们、代理商或远期购买者尚未采取任何行动，以确保 将允许本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士知悉并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

S-19

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP和位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为代理商和远期买家提供。位于马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见，包括在此提供的普通股的有效性。

S-20

专家

Digital Realty Trust，Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估，均以引用方式并入本招股说明书补编 ，其依据的是毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

Digital Realty Trust，L.P.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务报表以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表均以参考方式并入本招股说明书补编中，以毕马威会计师事务所的报告为依据， 该公司作为会计和审计专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为www.sec.gov。您可以在纽约证券交易所办公室查阅我们提交的报告和其他信息，纽约证券交易所地址：纽约布罗德街20号，邮编：10005。此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.digitalrealty.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入或不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格 登记声明(档案号333-270596和333-270596-01),其中 本招股说明书及随附的招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法向该注册说明书提交的或通过引用并入该注册说明书的证物、附表和修正案。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关我们公司的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的或通过引用并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或文件是登记声明的证物，则每项陈述在所有方面都被引用所涉及的 的证物所限定。注册声明，包括注册声明的展品和时间表，您可以在美国证券交易委员会S的网站www.sec.gov上获得。

S-21

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将以下文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则和法规存档的任何文件或其中的 部分除外)：

•

Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.截至2023年12月31日的年度合并年报。

•

从我们于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据适用规则和法规被视为向美国证券交易委员会提供的此类文件的任何部分)。

我们将应收件人的书面或口头要求，免费向每位收到招股说明书附录的人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或全部文件的副本，但不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确纳入该等文件中。书面请求应发送至数字房地产信托公司的投资者关系部，地址为德克萨斯州奥斯汀78735,275号1号楼，西南公园大道5707号。

S-22

招股说明书

数字房地产信托公司

普通股、优先股、存托股份、认股权证和担保

Digital Realty Trust，L.P.

债务证券

我们可能不时以一个或多个系列或类别，单独或一起，按一个或多个招股说明书的一个或多个附录中列出的金额、价格和条款，发售以下证券：(I)数码地产信托股份有限公司S普通股，每股票面价值0.01美元；(Ii)数码房地产信托股份有限公司股份，S优先股，每股票面价值0.01美元；(Iii)存托股份，代表对数码地产信托股份部分股份的所有权利和优先权的权利。 其中包括(I)以存托凭证为代表的特定系列S公司的优先股；(Iv)购买数码地产信托有限公司的股份或S数码地产信托公司的普通股或优先股或存托股份的权证；及(V)数码地产信托有限公司的债务证券，可由数码地产信托有限公司全面及无条件担保。

本招股说明书还包括可能由Digital Realty Trust，Inc.或Digital Realty Trust，L.P.发行的延迟交付合同，根据这些合同，交易对手可能被要求购买普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买普通股、Digital Realty Trust，Inc.的优先股或存托股份，或Digital Realty Trust，L.P.的债务证券(包括Digital Realty Trust，Inc.对债务证券的担保)。延迟交货合同可与与之相关的具体证券一起发行。此外，在本协议下登记的证券可以单独出售，也可以与其他在本协议下登记的证券一起出售。

我们将根据本招股说明书登记的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券(连同任何相关担保)统称为证券。我们将以发行证券时确定的金额、价格和条款提供我们的证券。

每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出，并将酌情包括： (I)对于普通股，任何公开发行价格；(Ii)对于优先股，具体所有权和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利以及任何公开发行价格；(Iii)对于存托股份，指每一种存托股份所代表的优先股的零碎份额；(Iv)对于认股权证，期限、发行价、行使价格和可分割性；以及(V)如属债务证券和相关担保，则为此类债务证券和相关担保的具体条款。此外，由于Digital Realty Trust，Inc.的组织和运营方式符合美国联邦所得税的房地产投资信托或REIT的资格，因此任何证券的具体条款可能包括对实际或推定所有权的限制以及对证券转让的限制，在每种情况下，都可能适合于 保持Digital Realty Trust，Inc.作为REIT的S地位。

证券可以由我们直接提供，通过我们不时指定的代理提供，或者向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人发行，如果招股说明书附录中有这样的规定的话。我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书中列出，或将根据所列信息计算。

补充资料。有关详细信息，请参阅题为《分销计划》和《关于本招股说明书》的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

数字房地产信托公司S 普通股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股目前分别在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码分别为DLR、DLR PR J？、DLR PR K？或？DLR PR L。

投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险因素，请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素，以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年3月16日。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书 附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权任何人向您提供信息或做出任何不同的陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，并且本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成在任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽的任何人非法出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券。您不应假设 本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料在本招股说明书及该等招股说明书补充资料或补充资料(视何者适用而定)各自日期之后的任何日期均属正确，即使本招股说明书及该等招股说明书补充资料或补充资料已于日后交付，或根据本招股章程及该等招股章程补充资料或补充资料出售证券。由于本注册说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的招股说明书的各自日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。只有在附带招股说明书的情况下，我们才可以使用本招股说明书来出售证券。

目录

		页面
关于本招股说明书			1
我公司			2
风险因素			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式将某些文件成立为法团			5
收益的使用			6
普通股说明			7
优先股说明			10
存托股份说明			21
手令的说明			24
债务证券及相关担保的说明			26
对所有权和转让的限制			35
数字房地产信托合伙协议说明， L.P.			39
马里兰州法律、数字房地产宪章和附则的重要条款 信托公司。			46
美国联邦所得税的考虑因素			53
出售证券持有人			80
配送计划			81
法律事务			83
专家			84

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法下第405条规则的定义，使用搁置注册流程，作为知名的经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券， 在本招股说明书附录中列出的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息或通过引用纳入本招股说明书的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间存在任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费编写的招股说明书)，以及 标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息以及通过参考合并某些文档。

吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们或任何出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该免费撰写的招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险以及 不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中所讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的所有公司或公司均指Digital Realty Trust，Inc.及其合并子公司，其中Digital Realty Trust，L.P.是一家马里兰州有限合伙企业，Digital Realty Trust，Inc.是其唯一普通合伙人。在有关REIT资格的声明中，此类术语仅指Digital Realty Trust，Inc.。除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中所有提及我们的经营合伙企业或经营合伙企业的地方均指Digital Realty Trust，L.P.及其合并子公司。

1

我们公司

我们是全球领先的数据中心、主机托管和互联解决方案提供商，为各种行业垂直市场的客户提供数据中心、主机托管和互联解决方案。Digital Realty，L.P.是马里兰州的一家有限合伙企业，是马里兰州的一家公司Digital Realty Trust，Inc.通过该实体开展拥有、收购、开发和运营数据中心的业务。Digital Realty Trust，Inc.作为REIT运营，用于美国联邦所得税目的。

Digital Realty Trust，Inc.于2004年3月9日在马里兰州成立。Digital Realty，L.P.于2004年7月21日在马里兰州成立。我们的主要行政办公室位于德克萨斯州奥斯汀，邮编78735，第275号套房1号楼西南公园大道5707号。我们在那个地方的电话号码是(737)281-0101。我们的网站位于www.digitalrealty.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他 报告或文件中，也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

2

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于通过引用公司S和经营合伙企业S最近的10-K表格合并年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书中的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)更新，或交易所法案，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后才能获得任何此类证券。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

3

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理 和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件，网址为www.sec.gov。该网站地址为Http://www.sec.gov.

此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.digitalrealty.com。在本网站上找到的信息或通过本网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，也不会构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会获得，如上文所提供的，或从我们那里获得，如下所述。契约形式和其他确立要约证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有 方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会S网站查看注册声明的副本，如上文提供的 。

4

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会S规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并 取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则本招股说明书或先前通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.截至2022年12月31日的年度合并年报。

•

Digital Realty Trust，Inc.于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(仅限于通过引用具体并入Digital Realty Trust，Inc.和Digital Realty Trust，L.P.截至2021年12月31日的年度合并年报10-K表中)；

•

数字房地产信托公司和数字房地产信托公司于2023年1月6日、2023年1月6日、2023年1月13日和2023年3月10日提交的8-K表格的合并当前报告；

•

数字房地产信托公司S普通股的说明，每股票面价值$0.01，包含在2004年10月28日提交的数字房地产信托公司S登记说明书8-A表(文件编号001-32336)中，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告；

•

数字房地产信托公司S J系列累计可赎回优先股的说明，每股面值$0.01，载于2017年8月4日提交的S数字房地产信托公司8-A表格登记说明书(文件编号001-32336)，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告；

•

数字房地产信托公司S K系列累计可赎回优先股的说明，每股面值$0.01，载于2019年3月12日提交的S数字房地产信托公司8-A表格登记说明书(文件编号001-32336)，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告；

•

数字房地产信托公司S系列L累计可赎回优先股，每股票面价值$0.01，载于2019年10月9日提交的S数字房地产信托公司8-A表格登记说明书(文件编号001-32336)，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后、标的证券发售终止之前、根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据适用规则和法规被视为已提供给美国证券交易委员会的此类文件的任何部分)。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些证物通过引用明确纳入该等文件中。请将书面申请发送至投资者关系部，Digital Realty Trust，Inc.，地址：德克萨斯州奥斯汀78735,275号1号楼，西南公园大道5707号。

5

收益的使用

我们将在适用的招股说明书附录中披露出售本招股说明书项下任何证券所得收益的预期用途。我们不会通过出售证券持有人而从证券销售中获得任何收益。

6

普通股说明

以下S数码房地产信托有限公司普通股的描述阐明了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，并将适用于本招股说明书提供的普通股，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。下文和任何招股说明书附录中对数码地产信托有限公司S普通股的描述并不声称是完整的，并受数码地产信托股份有限公司S章程和章程的适用条款的约束和整体限制。

将军。S章程规定，公司可以发行最多3.92亿股普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股。截至2023年3月13日，已发行和发行的普通股为291,295,889股，不包括：

•

根据我们的奖励计划，未来可供发行的股票约为430万股；

•

1,807,870股根据我们的激励奖励计划发行的已发行的既有长期激励单位(包括我们的经营合伙企业的C类利润利息单位，或C类单位，以及我们的经营合伙企业的D类利润利益单位，或D类单位)赎回后可发行的股票；

•

257,156股根据我们的奖励计划发行的已发行的未归属长期激励单位(不包括未归属的D类单位)赎回后可发行的股票；

•

赎回已发行普通股时可发行的4,375,444股；

•

818,006股在归属限制性股票单位时可发行的股票；

•

赎回已发行的未归属D类单位时可能发行的21,561股；

•

赎回未归属的基于市场表现的限制性股票单位后可能发行的3,542股；

•

未归属D类单位达到业绩条件后可能发行的348,835股；

•

61,634股可能在非既得市场业绩条件达到业绩基础上发行的限制性股票单位 ；以及

•

最多3,401,680股、3,663,324股及5,315,484股于转换时可能发行的普通股 本公司分别持有S J系列优先股、K系列优先股及L系列优先股，每种情况下均须于以下优先股说明所述的特定控制权交易发生变更时发行。

普通股的所有流通股都是正式授权、全额支付和不可评估的。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和公司S章程关于股票转让限制的规定的情况下，普通股持有人有权在公司董事会授权的情况下和当 公司董事会授权时从公司合法可供分配的和公司申报的资产中获得该股票的股息，并有权在公司发生清算、解散或清盘或为公司所有已知债务和负债建立准备金后按比例分享公司合法可供分配给公司的资产S。

在本公司S章程有关限制股份转让的条文的规限下，除章程另有规定外，就任何类别或系列普通股而言，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东表决的所有事宜上有一票投票权，包括选举董事，而除有关任何其他类别或系列股票的规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。公司S董事会的选举没有累计投票权，这意味着普通股 的多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举

7

任何董事。董事是在正式召开的股东会议上以所有投票的多数票选出的，如果选举没有竞争，出席会议的人数达到法定人数。董事是在正式召开的股东会议上以多数票选出的，如果选举有争议，则出席会议的人数达到法定人数。

普通股持有人 没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购公司任何证券的权利，一般也没有评估权，除非公司S董事会认定，评估权适用于所有或任何类别或系列股票，适用于确定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。在符合S公司章程关于限制股票转让的规定的情况下，普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据马里兰州一般公司法，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非有关行动获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就此事投下的全部投票权的多数)。除与罢免董事有关的某些章程修正案和某些修正案所需的投票外，公司S章程规定，如经S公司董事会多数成员认为可行，并经有权就此事投多数票的股东投票通过，则可采取这些行动。然而，马里兰州法律允许公司将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人，而无需公司股东的批准，如果一个或多个人的所有股权直接或间接由公司拥有。此外，经营性资产可以由S子公司持有，就像S公司的情况一样，这些子公司可能能够在没有母公司S股东投票的情况下转让全部或基本上所有此类资产。

公司S章程授权董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列的股票，并 确定每个类别或系列的股份数量，并为每个该等类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件 。

增加法定股数及增发普通股的权力

S公司董事会有权在未经股东批准的情况下，不定期修改S公司章程，增加或减少普通股的法定股份数量，增发普通股的法定未发行股份，并将普通股的未发行股份分类或重新分类为其他类别或系列的股票，此后有权促使 公司发行该分类或重新分类的股票。该公司相信，这些权力使其在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。 在公司持有S J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股以及每个其他平价类别或系列优先股的有限权利的情况下，作为一个单一类别一起投票，批准某些高级类别或系列股票、额外类别或系列股票以及普通股的发行，而无需公司S股东采取进一步行动。除非适用法律或公司上市或交易S证券的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意 。虽然公司S董事会不打算这样做，但它可以授权我们 发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及公司溢价的交易或公司控制权变更，而S股东或 以其他方式符合他们的最佳利益。

8

对所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，该公司对普通股的所有权和转让 采取了某些限制。见对所有权和转让的限制。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

9

优先股的说明

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明， 包括一份招股说明书附录，其中规定优先股可在公司发行的认股权证行使时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款描述并不完整，其全部内容是参考与该类别或系列相关的补充条款而确定的。

一般信息

S章程规定，公司最多可发行1.1亿股优先股，每股面值0.01美元，或优先股。S章程授权董事会在未经股东批准的情况下不定期修改章程，以增加或减少优先股的授权股数。截至2023年3月13日，公司发行并发行发行S J系列优先股800万股、S K系列优先股840万股、S系列L优先股1380万股。公司目前并无其他股份发行S优先股。

公司S章程授权董事会将任何优先股的任何未发行股份分类，并将任何系列的任何先前分类的未发行股份重新分类为其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股份之前，公司董事总经理S及公司章程要求S董事会在遵守S公司章程中有关股份转让的限制、条款、优惠、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格和条款或赎回条件的情况下，就每个该等类别或系列设定限制。因此，公司S董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或 阻止可能涉及普通股持有人溢价或符合其最佳利益的公司控制权变更的效果。

每一类别或系列的优先股的优先股和其他条款将由与该类别或系列有关的补充条款确定。与每个类别或系列相关的招股说明书附录将描述优先股的条款，如适用，包括以下内容：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

优先股的发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•

适用于该优先股的股息率(S)、期间(S)和/或支付日期(S)或计算方法(S)；

•

这种优先股是否为累积的，如果是累积的，则为该优先股的股息的累积日期；

•

该优先股的偿债基金(如有)拨备；

•

该优先股的赎回规定(如适用)；

•

该优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先购买权(如果有)；

•

此种优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

讨论适用于此类优先股投资的其他重大美国联邦所得税后果(如果有)；

10

•

对实际和推定所有权的任何限制以及对转让的限制；

•

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及清算、解散或结束公司事务时的权利。

•

在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或等于该类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的限制；

•

该优先股的任何投票权；以及

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

职级

除适用招股说明书补编另有规定外，就股息权利及本公司于清盘、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名将为：(I)优先于所有类别或系列普通股、 及明确指定为优先股排名较低的任何其他类别或系列的公司S股票；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的S股票；及(Iii)排名低于明确指定为优先股的任何其他类别或系列的公司S股票。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为普通股的条款及条件(如有)将于相关的招股章程附录中说明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件，以及在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。

增加或减少法定股数及发行额外优先股的权力

S公司董事会有权在未经股东批准的情况下不时修订S公司章程，增加或减少S公司法定优先股的数量，增发S公司未发行但未发行的优先股，并将公司未发行的S优先股分类或重新分类为其他类别或 系列股票，然后促使本公司发行该等分类或重新分类的股票。在受公司持有人S J系列优先股、K系列优先股及L系列优先股及 彼此平价类别或系列优先股的有限权利规限下，所有其他平价类别或系列优先股可作为一个单一类别投票，以批准某些高级类别或系列股票的发行，而无需 公司S股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或公司S证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东同意，否则新增类别或系列股票将可供发行，而无需 公司股东采取进一步行动。虽然公司S董事会不打算这样做，但它可以授权公司发行一类或一系列股票，根据特定股票或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，而 可能涉及公司S股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

所有权和转让的限制

为协助公司遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，公司对S J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的所有权和转让采取了某些 限制。该公司预计将采用类似的

11

对于根据本招股说明书提供的任何类别或系列的限制，请参阅每个此类类别或系列的补充条款。适用的招股说明书附录将 详细说明与此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。见对所有权和转让的限制。

5.250%系列J 累计可赎回优先股

一般信息

公司S董事会及其正式授权的委员会批准了章程补充，其副本已向美国证券交易委员会备案，并以引用的方式并入作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，设立J系列优先股作为公司S优先股的系列，指定为5.250 J系列累计可赎回优先股。J系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。

J系列优先股 目前在纽约证券交易所上市，名称为DLR Pr J？

排名

J系列优先股在股息权和公司S清算、解散或清盘时的权利方面排名：

•

优先于所有类别或系列的普通股，以及任何其他类别或系列的公司S股票 明确指定为低于J系列优先股的级别；

•

与明确指定为与J系列优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票，包括S K系列优先股和L系列优先股；以及

•

低于公司任何其他类别或系列的股票，S股票明确指定为排名高于J系列优先股的股票。

股息率和支付日期

J系列优先股的持有者有权从最初的 发行之日起(包括该日在内)获得J系列优先股的累计现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年支付拖欠的现金股息，年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.3125美元的年度金额)。无论公司是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论此类股息是否得到批准或宣布，J系列优先股的股息都将应计。

清算优先权

在发生清算、解散或清盘的情况下，J系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元，外加截至但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)，在向普通股和任何其他级别低于J系列优先股的股票的持有人支付清算权之前。J系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受到与J系列优先股在清算时平价排名的任何其他类别或系列股票的比例权利的制约。

可选的赎回

J系列优先股 可随时或不时在公司S期权处全部或部分赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加应计和未支付的股息(无论是否 )

12

授权或声明)，但不包括兑换日。然而，除非已支付或同时支付J系列优先股过去所有股息期间的全部累计股息，或拨出足以支付股息的现金金额，否则J系列优先股不得赎回，除非J系列优先股的所有流通股同时赎回；前提是上述限制不会阻止公司采取必要行动以保持公司作为房地产投资信托基金的S的地位。任何部分赎回都将按比例进行。

特别选择性赎回

一旦发生控制权变更(定义如下)，公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回J系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，公司行使了与J系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权)，J系列优先股持有人将不拥有下文所述的转换权利。

？控制权变更是指在最初发行J系列优先股后，下列情况已经发生并仍在继续：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使其有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，有权在公司S董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

•

在上述要点提及的任何交易完成后，公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

没有到期、偿债基金或强制赎回

J系列优先股没有规定的到期日，公司不需要在任何时候赎回J系列优先股。因此，J系列优先股将无限期地保持流通状态，除非公司决定行使其赎回权，或者在J系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类 持有人决定将J系列优先股转换为普通股。J系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权 权利

J系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果公司拖欠J系列优先股股息六个或六个以上季度，无论是否连续，J系列优先股(与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股的持有人作为一个类别一起投票)将有权在应至少10%的此类持有人的书面要求而召开的特别会议上投票，或在公司下一次S年度股东大会和随后的每一次年度股东大会上投票，以选举两名额外的董事进入公司S董事会，直至J系列优先股和任何其他类别或系列平价优先股的所有未付股息{已支付或申报，并预留一笔足以支付该等款项的款项以供支付。此外，该公司可能不会生产某些材料

13

对J系列优先股条款的不利修改，未经J系列优先股至少三分之二的已发行 股以及与J系列优先股平价的所有其他有权享有类似投票权的类别或系列的所有其他股票的持有人投赞成票(作为单一类别一起投票)。

转换

一旦发生控制权变更，J系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已经提供或提供其选择赎回J系列优先股的通知)将J系列优先股的部分或全部 转换为J系列优先股的每股普通股数量，转换数量等于以下两项中的较小者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在J系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的J系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；以及

•

0.42521(即股份上限)，须作出若干调整；

在每种情况下，均须遵守J系列 优先股补充条款中所述的收取替代对价的规定。

？普通股价格将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个，则为收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格)，但不包括普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)S公司普通股在非处方药如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团公司或类似组织报告的市场行情。

如果在控制权变更转换日期之前，公司已提供或提供赎回通知，无论是根据其与控制权变更相关的特别可选 赎回权或其可选赎回权，则J系列优先股持有人将无权将J系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股，而任何已被选择进行赎回以进行转换的J系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

除上文关于控制权变更的规定外，J系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

转会代理和注册处

J系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。

14

5.850%K系列累计可赎回优先股

一般信息

公司S董事会及其正式授权的委员会批准了章程补充，其副本已向美国证券交易委员会备案，并以引用的方式并入作为本招股说明书的证物，设立K系列优先股作为德意志银行S系列优先股的系列，指定为5.850 K系列累计可赎回优先股。K系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。

K系列优先股目前在纽约证券交易所上市，名称为DLR PR K。

排名

K系列优先股排名， 关于股息权和公司在S清算、解散或清盘时的权利：

•

优先于所有类别或系列的普通股以及明确指定为K系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票；

•

与明确指定为与K系列优先股平价排名的任何类别或系列股票，包括S公司、J系列优先股和L系列优先股；以及

•

低于明确指定为K系列优先股等级的任何其他类别或系列股票 。

股息率和支付日期

K系列优先股的持有者有权从最初的 发行之日起(包括该日在内)获得K系列优先股的累计现金股息，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年支付拖欠的现金股息，年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.4625美元的年度金额)。无论公司是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论此类股息是否得到批准或宣布，K系列优先股的股息都将应计。

清算优先权

如果发生清算、解散或清盘，K系列优先股的持有者将有权在 向普通股和任何其他级别低于K系列优先股的股票的持有者支付任何清算权之前，获得每股25.00美元，外加截至支付日期但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。K系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受到与K系列优先股在清算时平价排名的任何其他类别或系列股票的比例权利的制约。

可选的赎回

K系列优先股 不得在2024年3月13日之前赎回，除非在有限情况下，为了保持公司作为房地产投资信托基金的S地位，并根据下文所述的特别可选赎回权。在2024年3月13日及之后，K 系列优先股将可在任何时间或不时以公司S选择权全部或部分赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加截至赎回日但不包括赎回日的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而，除非已经或同时支付了K系列优先股过去所有股息期间的全部累计股息，或者将足以支付该股息的现金金额分开 ，否则K系列优先股的股票不得赎回，除非K系列优先股的所有流通股同时被赎回；前提是上述限制不会阻止公司采取必要的行动， 保持其REIT的地位。任何部分赎回都将按比例进行。

15

特殊可选赎回

一旦发生控制权变更(定义如下)，公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回K系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前，公司行使了与K系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权)，K系列优先股持有人将不拥有下文所述的 转换权利。

？控制权变更是指，在最初发行K系列优先股之后，发生并继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使其有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，有权在公司S董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

•

在上述要点提及的任何交易完成后，公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

没有到期、偿债基金或强制赎回

K系列优先股没有规定的到期日，公司不需要在任何时候赎回K系列优先股。因此，K系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非公司决定行使其赎回权，或者在K系列优先股持有人拥有转换权的情况下，此类 持有人决定将K系列优先股转换为普通股。K系列优先股不受任何偿债基金的约束。

投票权 权利

K系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果公司拖欠K系列 优先股股息六个或更多季度，无论是否连续，K系列优先股(与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股的持有者作为一个类别一起投票)将有权在应至少10%的此类持有人的书面请求而召开的特别会议上投票，或在下一次股东年会和随后的每次股东年会上投票，以选举两名额外的董事进入公司S董事会，直至与K系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股有关的所有未支付股息已支付或已支付为止。申报的 和一笔足以支付的款项，留作付款之用。此外，公司不得对K系列优先股的条款进行某些实质性和不利的更改，除非获得至少三分之二的K系列优先股流通股以及与K系列优先股平价的所有其他类别或系列股票的持有人的赞成票，这些股票有权享有类似的投票权 (作为单一类别一起投票)。

转换

一旦发生控制权变更，K系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权变更转换日期 之前，公司已提供或提供其选择通知

16

赎回K系列优先股)将该持有者在K系列优先股转换日期(我们称为 控制权变更转换日期)持有的部分或全部K系列优先股转换为每股普通股数量的K系列优先股，转换数量等于以下两项中的较小者：

•

将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在K系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的K系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数；以及

•

0.43611(即股份上限)，须作出若干调整；

在每种情况下，均须遵守有关K系列 优先股的补充条款中所述的收取替代性对价的规定。

？普通股价格将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个，则为收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格)，但不包括普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)S公司普通股的最近一次报价的平均值场外交易市场如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接但不包括控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团公司或类似的 组织报告的。

如果在控制权变更转换日期之前，公司已提供或提供赎回通知，无论是根据其与控制权变更相关的特别可选 赎回权或其可选赎回权，K系列优先股持有人将无权将K系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股，任何已被选择进行赎回以进行转换的K系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是在控制权变更转换日转换。

除上文关于控制权变更的规定外，K系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。

转会代理和注册处

K系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司，LLC。

5.200系列L累计可赎回优先股

一般信息

S公司董事会及其正式授权的委员会批准的章程补充文件副本已向美国证券交易委员会备案，并作为参考并入本招股说明书所在的登记说明书中作为证物，将L系列优先股设立为公司S系列优先股，指定为5.200 L系列累计可赎回优先股。L系列优先股有效发行，已缴足股款，不可评估。

L系列优先股目前在纽约证券交易所上市，名称为L公关。

17

排名

L系列优先股排名，关于股息权和公司S清算、解散或清盘时的权利：

•

优先于所有类别或系列的普通股以及明确指定为L系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票；

•

与明确指定为与L系列优先股平价排名的任何类别或系列股票，包括S J系列优先股和K系列优先股；以及

•

任何其他类别或系列明确指定为级别较高的股票，L优先 股票。

股息率和支付日期

L系列优先股持有人有权自最初 发行之日起及包括该日起，就L系列优先股收取累积现金股息，于每年3、6、9及12月最后一个日历日或约于每年3、6、9及12月最后一个日历日或约于该日起每季度支付拖欠股息，利率为每股25美元清算优先股的年利率5.200%(相当于每股1.3美元的年度金额)。L系列优先股的股息将计入，无论公司是否有盈利，无论是否有合法资金可用于支付此类股息，无论此类股息是否得到批准或 宣布。

清算优先权

如发生清算、解散或清盘，L优先股系列持有人将有权获得每股25.00美元，外加截至支付日期(不包括支付日期)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)， 在向普通股和任何其他类别或系列股票的持有人支付任何款项之前，就清算权而言，L优先股系列的级别较低。L系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受到与L系列优先股在清算时平价排名的任何其他类别或系列股票的比例权利的制约。

可选的赎回

L系列优先股 不得于2024年10月10日前赎回，但为维持公司作为房地产投资信托基金的S地位及根据下文所述的特别选择权赎回的情况除外。于2024年10月10日及之后，L优先股系列将于任何时间或不时以S选择权全部或部分赎回，每股赎回价格为25.00美元，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未支付股息(不论是否获授权或宣布)。然而，除非已支付或同时支付L系列优先股过去所有股息期间的全额累计股息，或留出足以支付股息的现金金额，否则不得赎回L系列优先股，除非L优先股系列的所有流通股同时赎回；前提是上述限制不会阻止公司采取必要行动， 保持其房地产投资信托基金的地位。任何部分赎回都将按比例进行。

特殊可选赎回

一旦控制权发生变更(定义如下)，公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回L系列优先股，支付每股25.00美元，外加赎回日(但不包括)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义见 )之前，公司行使了与L系列优先股相关的任何赎回权(无论是其选择性赎回权还是特别选择性赎回权)，L系列优先股持有人将不拥有下文所述的 转换权利。

18

？控制权变更是指，在L系列优先股最初发行后， 发生并继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票，使其有权行使公司所有股票总投票权的50%以上，有权在公司S董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

•

在上述要点提及的任何交易完成后，公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证)，也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

没有到期、偿债基金或强制赎回

L系列优先股没有注明到期日，公司不需要随时赎回L系列优先股。因此，L系列优先股将无限期流通股，除非公司决定行使赎回权，或在L系列优先股持有人有转换权的情况下，该等 持有人决定将L系列优先股转换为普通股。L系列优先股不受任何偿债基金约束。

投票权 权利

L系列优先股持有人一般没有投票权。但是，如果公司拖欠L系列优先股股息六个或六个以上季度，无论是否连续，L系列优先股(与已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股的持有者作为一个类别一起投票)将有权在应至少10%的此类持有人的书面请求而召开的特别会议上投票，或在下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票，以选举两名额外的董事进入公司S董事会，直至与L优先股系列和任何其他类别或系列平价优先股有关的所有未支付股息都已支付完毕。 已支付或已申报的，以及一笔足以支付该等款项的预留款项。此外，公司不得对L系列优先股的条款进行某些重大或不利的修改，除非获得L系列优先股至少三分之二的流通股持有人 的赞成票，以及与L系列优先股享有 类似投票权(作为一个类别一起投票)的任何类别或系列的所有其他股票的平价排名。

转换

一旦发生控制权变更，L系列优先股的每位持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前，公司已提供或提供其选择赎回L系列优先股的通知)，将该持有人在将转换L系列优先股的日期(我们称为控制权变更转换日期)持有的部分或全部L系列优先股转换为每股普通股数量的L优先股，将转换为等同于以下两者中较小者的数量：

•

除以(I)25.00美元清算优先权之和加上任何应计和未支付股息的金额至控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)所得的商数(除非控制权变更转换日期晚于L优先股股息系列的记录日期

19

(2)普通股价格(定义见下文)：(B)支付及在相应系列L优先股股息支付日期之前，应计和未支付股息的额外金额)；以及

•

0.38518(即股份上限)，须作出若干调整；

在每一种情况下，均须遵守L系列优先股补充条款中所述的收取替代对价的规定。

？普通股价格将是：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，普通股每股现金对价的金额；或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个，则为收盘价和要价的平均值，前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格)，但不包括普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期，或(Y)S公司普通股的最近一次报价的平均值场外交易市场如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则在紧接但不包括控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内，场外交易市场集团公司或类似的 组织报告的。

倘若在控制权变更转换日期前，本公司已提供或提供赎回通知，不论是根据其与控制权变更相关的特别可选择赎回权或其可选择赎回权，L系列优先股持有人将无权就控制权变更将L系列优先股转换为普通股，而任何已被选择赎回以供赎回的L系列优先股将于相关赎回日期赎回，而不是于控制权变更转换日转换。

除上文与控制权变更有关的规定外，L系列优先股不得转换为或交换任何其他证券或财产。

转会代理和注册处

L系列优先股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。

20

存托股份的说明

该公司可以根据自己的选择，选择发行存托股份，而不是全部优先股。每一股存托股份将代表对 的所有权以及对特定系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的比例将在招股说明书副刊中明确。 存托股份代表的优先股股份将根据存托协议，由公司、托管人和证明存托股份或存托凭证的证书的持有者根据存托协议存入适用的招股说明书副刊中指定的托管人。存托凭证将被交付给那些在发行中购买存托股份的人。托管人将是 存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

除本招股说明书附录另有规定外，适用本招股说明书所载存托股份条款摘要。本摘要经本招股说明书的任何附录修改后，并不声称是完整的，并受存款协议、公司S章程和适用的优先股系列补充条款 的规定所约束，并受其整体限制。

分红

托管人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期(与公司为适用的 系列优先股确定的记录日期)所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与 存托股份代表的优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头分配给任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为 的一部分，以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，分配比例应尽可能接近于该等持有人在相关记录日期所拥有的存托股数，除非该托管机构(在与公司协商后)确定进行这种分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以(经公司S批准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方式。包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产，以及将出售该等财产所得的净收益分配予该等持有人。

清算优先权

如果公司事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书补编所载的适用优先股系列 中每股股份的部分清算优惠。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，这种存托股份将从托管人因全部或部分赎回其持有的优先股而收到的收益中赎回。每当公司赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一 赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。存托机构在收到本公司的赎回通知后，应在确定的优先股和存托股份赎回日期 前30天至60天内，将赎回通知及时邮寄给存托凭证的记录持有人。

21

投票

在收到适用的存托股份所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就与该记录持有人S存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托机构发出指示。托管人将在实际可行的情况下，按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股进行表决，公司将同意采取托管人可能认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，托管人将对任何优先股投弃权票。

优先股的撤回

在托管机构交回存托凭证并支付任何未付款项后，在符合存托协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份的所有人有权获得该存托股份所代表的全部优先股股份和所有金钱及其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超过该数量。此后，如此撤回的优先股持有者将无权根据存管协议存入此类股份，或收到存托凭证证明存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以随时和不时地由公司和托管人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订(费用的任何变化除外)将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的存托股份至少过半数的 批准。除存托协议条款另有规定外，任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该等存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向持有人交付优先股及存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有的话)，除非为遵守适用法律的强制性规定。

在下列情况下，公司可在不少于30天前书面通知适用的托管人终止存托协议：(br}(I)为保持公司作为房地产投资信托基金的公司地位而有必要终止，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止，且在交还存托凭证持有人所持有的存托凭证时，此类托管人将被要求 交付或提供给每一名存托凭证持有人，由该存托凭证所证明的存托股份连同该存托凭证就该存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数目。公司将同意，如果为保持公司作为房地产投资信托基金的S地位而终止存款协议，公司将尽其最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已发行的存托股份均已赎回，(Ii)与公司清算、解散或清盘有关的相关优先股的最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，证明存托股份代表该优先股，或(Iii)相关优先股的每股股份应已转换为非存托股份所代表的公司的股票。

22

托管押记

该公司将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。公司将向存托机构支付与优先股的首次存入、存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。 存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费、政府费用和某些其他费用，这些费用由存托协议规定由其承担。在某些情况下，托管人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并可以出售由该存托凭证证明的存托股份，但不支付此类费用。适用的招股说明书补编将包括与标的证券的存放或替代、股息的接收和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及转让、拆分或收据组合有关的费用 和收费(如有)的信息。适用的招股说明书补编还将包括与收取股息和存放证券的费用和收费(如果有的话)的权利有关的信息。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发公司交付给托管人并要求公司向优先股持有人提供的所有通知、报告和委托书征集材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及在其认为适当的其他地方，提供托管人作为优先股持有人从 公司收到的任何通知、报告和委托书征集材料，供存托凭证持有人查阅。适用的招股说明书补编将包括关于收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如有)的信息。

除因其疏忽或故意不当行为外，保管人和公司均不承担或将根据存托凭证协议对存托凭证持有人承担任何义务或承担任何责任。如果保管人或公司在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和公司均不承担责任。根据存托协议，公司和托管人的义务仅限于真诚履行其义务，除非提供令人满意的赔偿，否则将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。公司和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人和公司提出的相互冲突的债权、请求或指示，另一方面，保管人有权对从公司收到的此类债权、请求或指示采取行动。

辞职 和免职

托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职，公司可在任何时间 将托管人撤职，任何此类辞职或撤职在指定继任托管人并接受此类任命后生效。此类继任托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 ，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

23

手令的说明

该公司可发行购买Digital Realty Trust，Inc.普通股、优先股或存托股份的权证，并可独立或与普通股、优先股、存托股份或债务证券一起发行权证，或附属于该等证券或与该等证券分开发行。该公司将根据单独的认股权证协议发行每一系列认股权证，并可 指定一家银行或信托公司作为权证代理，所有这些都在适用的招股说明书附录中指定。任何认股权证代理人将只担任与认股权证有关的S公司的代理人，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。

以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。进一步的认股权证条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录 将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

(B)该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的种类及数目；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及与每一提供的证券一同发行的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

有关行使价变动或调整的条文（如有）;

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期;

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

任何反稀释保护;

•

讨论美国联邦所得税的某些重要考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证可兑换不同面额的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或任何股息支付或投票权(视何者适用而定)，即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可 享有的权利。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股、优先股或存托股份的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可按每种情况下的行使价确定。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则可在下午5：00之前的任何时间行使认股权证。新的

24

适用的招股说明书附录中规定的到期日的纽约市时间。下午5：00以后纽约时间到期日，未行使的认股权证将无效。

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。在收到付款及认股权证证书后，本公司将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处，在实际可行的情况下尽快交出可购买的证券 。如该等认股权证的行使证书少于所有认股权证，则会就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。

25

债务证券及相关担保的说明

以下是我们经营伙伴关系的一般条款和条款的说明，由Digital Realty Trust，Inc.提供债务证券和相关担保(如果适用)。当我们的经营合伙企业提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括Digital Realty Trust，Inc.提供的任何相关担保的条款，以及一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款(如果有)。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息 。

债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是Digital Realty Trust，L.P.的直接无担保债务，并将与Digital Realty Trust，L.P.S的所有其他无担保和无从属债务享有同等的支付权。出售的债务证券可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将根据吾等与富国银行的继承人、国家协会作为受托人或受托人的合同书发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为注册说明书的证物， 本招股说明书是注册说明书的一部分，您应仔细阅读契约和我们的债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有 契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由公司S董事会决议或根据公司董事会决议设立，并以高级管理人员S证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则契约将指定北卡罗来纳计算机股份有限公司为契约的受托人，该契约涉及我们的经营合伙企业S的一个或多个系列债务证券和本公司的相关担保(如果适用)。ComputerShare Trust Company，N.A.或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定继任受托人就该 系列行事。

除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的经营合伙企业S的直接无担保债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务并列，并可由公司全额无条件担保。我们可以根据契约无限量发行我们的经营合伙企业S债务证券 ，这些证券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的期限，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的信息、本金总额和该系列债务证券的下列条款(在适用范围内)：

•

该系列的名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；

•

发行该系列债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

26

•

可根据该契据认证和交付的该系列债务证券的本金总额的任何限额(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或根据该契据作为该系列的其他债务证券的交换或替代)；

•

该系列债务证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定该系列债务证券应计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或(如适用)方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期(如有)、开始和支付利息的日期(如有)，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地方，以及支付该等债务证券的方法(如以电汇、邮寄或其他方式)，以及可交出债务证券以登记转让或交换的一个或多个地方，以及可向吾等送达有关债务证券及契据的通知或要求的地方；

•

如适用，可按我方选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及相关条款和条件；

•

吾等根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格、货币及其他条款和条件；

•

本公司根据债券持有人的选择回购该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

•

如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值，则债务证券可发行的面值；

•

该系列债务证券的形式，以及债务证券是否可以作为全球证券发行。

•

系列债务证券本金金额以外的部分，应在根据该契约宣布加速到期时应支付的部分；

•

该系列债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币；

•

指定货币、货币或货币单位，用于支付该系列债务证券的本金和溢价，以及利息(如有)；

•

如该系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)是以一种或多于一种货币或货币单位支付的，而该等货币或货币单位并非该等债务证券的面值，则有关该等付款的汇率将以何种方式厘定；

•

确定该系列证券债务的本金、溢价(如有)或利息(如有)的数额的方式，但此类数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

27

•

与为该系列债务证券提供的任何担保或其担保(如有)有关的规定(如有)；

•

对适用于任何系列债务证券的违约事件的任何增加、更改或删除，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布根据该契约到期应付的本金金额的权利的任何更改；

•

对本招股说明书或与该系列债务证券有关的契诺的任何增加或更改；

•

与该系列债务证券有关的托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构(如有) 除本招股说明书或契约所述者外；

•

与该系列任何债务证券的转换有关的条款(如有)，包括转换价格、转换期限、该等债务证券将可转换成的证券或其他财产、关于转换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换的条款、要求调整转换价格的事件，以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款；

•

该系列的债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券，如果适用，其从属条款；

•

该系列的债务证券是否有权根据该契约获得担保的利益，该担保的条款，以及任何此类担保是在优先还是从属的基础上作出的，以及如适用，任何此类担保的从属条款；

•

讨论适用于此类债务证券投资的其他重大美国联邦所得税后果(如果有)；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款(这些条款可补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款)。

此外，该契约不限制我们的经营合伙企业S 发行可转换债券或次级债券的能力。特定系列债务证券的任何转换或附属条款将在与该系列债务证券相关的高级管理人员S证书或补充契约中阐明，并将在相关招股说明书附录中说明。此类条款可包括强制转换条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人将收到的普通股、现金或其他证券的数量将按招股说明书附录中所述的方式计算。

我们可以发行经营合伙企业的债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计入我们S的任何经营合伙企业债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选择、具体条款和其他信息。

转让和交换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或代名人代表(我们将指由

28

适用的招股说明书附录中所述的作为账簿记账债务担保的全球债务担保)，或以最终登记形式颁发的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为认证债务担保)。除下文标题？全球债务证券和记账系统？项下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券

根据契约条款，您可以在我们为此目的指定的任何办事处转让或交换凭证债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费 ，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们向新持有人重新发行证书，或由我们向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务担保将交存给保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

我们将要求保管人同意遵循以下有关入账债务证券的程序。

记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券托管机构(我们称为参与者)有账户的人，或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球债务担保时，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的这种全球债务担保所代表的簿记债务证券的本金分别记入参与者账户。所有参与发行记账式债务证券的交易商、承销商或代理人将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在保管人为相关全球债务担保保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。某些州的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

只要全球债务担保的托管人或其代名人是该全球债务担保的登记所有人，则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下此种全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，账簿债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记账债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使债券持有人根据契约享有的任何权利。

然而，我们理解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，该契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人 将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据该契约必须给予的任何同意或指示。

29

我们将向作为相关全球债务证券登记持有人的 托管机构或其指定人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人和受托人的任何其他代理人或受托人的代理人将不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何方面的记录或因其支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。

我们期望，托管人在收到对全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向参与方账户支付与该托管方记录所示的每个参与方持有的账面债务证券金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的账簿债务证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在为在 街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据交易法注册的结算机构，并且根据交易法注册为结算机构的继任托管机构在90天内没有被我们指定，我们将发行有证书的债务证券，以换取全球 债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一个或多个全球债务证券代表的任何系列的入账债务证券，并在此情况下，将发行 有证书的债务证券以交换该系列的全球债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何有凭证的债务证券，将以保管人指示受托人的名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于与这种全球债务担保有关的入账债务证券所有权的指示为基础。

我们从我们认为可靠的来源获得了上述关于托管人和托管人S记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

圣约

我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

资产的合并、合并和出售

Digital Realty Trust，L.P.和Digital Realty Trust，Inc.可与任何其他实体合并，或将其各自的全部或几乎所有资产 出售、租赁或转让给任何其他实体，或合并或并入任何其他实体，前提是满足以下条件：

•

Digital Realty Trust，L.P.或Digital Realty Trust，Inc.(视属何情况而定)应为持续实体，或 因任何合并或合并而形成或产生的或已收到资产转移的继承者实体(如果不是Digital Realty Trust，L.P.或Digital Realty Trust，Inc.，视情况而定)应明确承担 支付所有债务证券的本金和利息，以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件；

30

•

紧接交易生效后，契约项下不会发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件；以及

•

应将涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见交付受托人。

违约事件

对于任何一系列债务证券而言，违约事件指的是下列任何一种情况：

•

当该系列的任何债务担保到期并应支付时，对其利息的支付出现违约，并将该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

该系列任何债务担保到期和应付时，本金或溢价的支付违约；

•

吾等在该契约中违约或违反任何其他契诺或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外)，该违约在我们从受托人或吾等及受托人收到有关该违约的书面通知后60天内继续未获补救；或吾等及受托人收到该契约所规定的该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人发出的书面通知；

•

本公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及

•

本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件 。

如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如果持有人发出通知，则向受托人发出通知)，宣布立即到期和应付 该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息，该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为 ，并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料，这些债务证券是贴现证券，其中特别条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

该契约规定，受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得赔偿。

31

对于任何损失、责任或费用，令其满意。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人 将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，并且

•

该系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不一致的本金，且未在60天内提起诉讼。

尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改及豁免

在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

•

减少其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额，

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限，

•

减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期，或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金，

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消该系列债务证券的加速支付，以及免除因这种加速而导致的付款违约除外)，

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付，

•

对契约中与债务证券持有人收取债务本金、溢价和利息的权利等有关的某些条款作出任何更改

32

证券，并就强制执行任何此类付款以及豁免或修订提起诉讼，或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特别规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人 放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外；但前提是， 任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券的某些义务除外)，并维持支付机构和某些与支付代理人持有的资金处理有关的条款。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，我们将被解除外国政府债务，从而通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿每一期本金的资金，该系列债务证券的溢价、利息和任何强制性偿债基金支付按照该契约和该等债务证券的条款规定的到期日。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局或美国国税局的裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，并根据该意见确认，该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认由于存款而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失时，才可能发生这种解除。失败和解聘，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

某些罪行的撤销

契约 规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何其他契约，我们可以省略遵守该契约，以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为外国政府债务，通过

33

根据其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立会计师事务所认为足够的资金，以根据契约和债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款，以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付，则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们 将继续对这些付款负责。

·外国政府债务？对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券：

•

发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，其中 政府的全部信用和信用是质押的，发行人不能赎回或赎回；或

•

受该政府控制或监督，或作为该政府的机构或工具行事的人的债务 该政府无条件保证及时偿付的全部信用和信用债务，发行人不得选择收回或赎回。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

34

对所有权和转让的限制

以下关于S数码房地产信托股份有限公司所有权和转让限制的摘要阐述了招股说明书附录可能涉及的某些一般性条款和公司S章程文件的规定。本摘要并不声称是完整的，须受经不时修订及补充的公司S章程文件(包括与根据本招股说明书发行优先股有关的任何补充条款)的影响，并受其全文规限。公司S的现有章程文件已向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。对S公司章程文件中与根据本招股说明书发行证券有关的任何修订或补充，应向美国证券交易委员会备案，并应通过引用并入适用的招股说明书附录中作为证据。查看您可以找到更多信息的位置。

根据1986年修订后的《国内税法》或该守则，公司要符合房地产投资信托基金的资格，公司的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的按比例部分内，由100人或以上的人 实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(除选择成为房地产投资信托基金的首个年度的 外)，股票流通股价值不超过50%的股份可由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，例如合资格的退休金计划)。

S公司章程包含对普通股、优先股和股本的所有权和转让的限制，旨在帮助公司遵守这些要求并继续具有房地产投资信托基金的资格。公司S章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条文而被视为拥有超过普通股或任何系列优先股已发行股份的9.8%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)，或超过本公司S已发行股本价值的9.8%。该公司将这些限制分别称为普通股所有权限制、优先股所有权限制和总股票所有权限制。因违规转让而受所有权限制之一的个人或实体，如因违规转让而被转移至信托，如下所述，称为所谓受益受让人，如果违规转让生效，该个人或实体本应是普通股、S公司任何系列优先股或S公司股本(视情况而定)的记录所有人和受益所有人，或被称为所谓记录受让人，如果违规转让有效，个人或实体 将仅是普通股、S公司任何系列优先股或S公司股本的记录所有者(视情况而定)。

准则下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或 实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购少于9.8%的普通股或任何系列的S普通股或低于公司价值的9.8%的S已发行股本(或收购实际或建设性拥有S公司股本的实体的权益)可导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的公司S已发行普通股或一系列S已发行优先股或股本(视情况而定)，从而对该等股票施加适用的所有权限制。

公司S董事会可全权酌情决定放弃特定股东实益拥有权的普通股或合计股数 ，前提是董事会认为豁免不会导致任何个别人士对本公司S实益股份的实益拥有权违反合计股数限制，且豁免适用的持股限额不会损害本公司作为房地产投资信托基金的S的地位。

35

S公司董事会可全权酌情决定，如果确定特定股东在公司的承租人(或公司全部或部分拥有的任何实体的承租人)中不拥有也不会拥有会导致公司实际或推定拥有的权益，则董事会可自行决定放弃与特定股东的推定所有权有关的普通股或总股本限制。超过9.8%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)于该 租户中，或任何该等拥有权不会导致该公司不符合守则所指的房地产投资信托基金资格。

公司S董事会亦可行使其全权酌情权，在下列情况下豁免特定股东的优先股持股限额：(1)任何个人S实益持有本公司S股本的股份违反总持股限额，或(2)危及本公司作为房地产投资信托基金的S的地位。

作为公司放弃S的条件之一，S公司董事会可能需要S董事会满意的法律顾问的意见或国税局的裁决，和/或申请人就保留公司S房地产投资信托基金地位提出的陈述或承诺。

在放弃所有权限制或在任何其他时间，公司S董事会可以提高一个或多个个人和实体的适用所有权限制，降低所有其他个人和实体的适用所有权限制；但条件是，降低的所有权限制将不适用于其在普通股、公司任何系列优先股或股本(视情况而定)中的持股百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或实体的S的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止；但任何进一步收购S公司普通股、优先股或股本(视何者适用而定)超过该百分比所有权将违反适用的所有权限制。 此外，新的所有权限制(如适用)可能不允许五名或更少股东实益拥有S公司已发行股本价值的49%以上。

公司章程S进一步禁止：

•

任何以实益方式或建设性方式拥有S公司股票的人士，而该股份会导致我们的 根据守则第856(H)条被封闭持有，或导致该公司不符合房地产投资信托基金的资格；以及

•

任何人士不得转让本公司S股本，前提是该项转让将导致本公司S股本的股份 由少于100人实益拥有(厘定时无须参考任何归属规则)。

任何人士收购、企图或意图取得本公司S股份的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关转让及所有权的限制，则须立即向本公司发出通知，并向本公司提供其要求的其他资料，以确定转让对本公司S房地产投资信托基金地位的影响。如公司S董事会认定尝试取得或继续取得资格成为房地产投资信托基金符合S的最大利益，上述有关可转让和所有权的规定将不再适用。

根据公司S章程，如果任何据称转让S股份或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或S公司董事会确定的其他限制，或将导致公司根据守则第856(H)条被封闭持有，或 以其他方式无法符合房地产投资信托基金的资格，则超过适用所有权限制的股份数量或导致我们被封闭持有或未能符合房地产投资信托基金的资格(四舍五入至最接近的整个股份)将 自动转让并由以下人员持有：为公司和预期受让人选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托不会获得此类股份的任何权利。自动转账将自以下日期前一个工作日的营业结束时起生效

36

违规转移或其他导致转移到信托的事件。如上所述，向所谓的记录受让人支付给所谓的记录受让人的任何股息或其他分配，在要求分配给信托受益人时，必须偿还给受托人，受托人可以在出售转让给受托人的股份(如下所述)时，将支付给所谓的记录受让人的金额减去尚未偿还给受托人的任何该等股息或其他分配的金额。如果如上所述的信托转让因任何原因而不能自动生效，以防止 违反适用的所有权限制，或者公司被非公开持有或因其他原因不符合房地产投资信托基金的资格，则公司S章程规定，超过所有权限制的股份转让将无效。如任何转让将导致本公司S股份实益拥有者少于100人，则任何该等据称的转让将属无效，且不具效力或效力，而预期受让人将不会 取得任何股份权利。

转让给受托人的S公司股票被视为要约出售给公司或S指定人，每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及按市场价格购买S公司的该股票，(2)公司或其指定人接受要约当日的市场价格)和 (2)公司或其指定人接受要约之日的市场价格。公司可以扣除支付给所谓的记录受让人的金额，减去已经支付给所谓的记录受让人并由所谓的记录受让人欠受托人的股息和分配额。公司将为慈善受益人的利益向受托人支付减少的金额。公司有权接受该要约，直至受托人根据下文讨论的条款出售了S在信托中持有的公司股票为止。一旦出售给公司，慈善受益人在出售的股份中的权益终止，受托人必须 将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果公司不购买股份，受托人必须在收到公司向信托转让股份的通知之日起20日内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反普通股持股限额或优先股持股限额(以适用为准)、总股份持股限额或公司S董事会确定的 其他限额的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的记录受让人分配一笔金额，数额相当于(1)声称的记录受让人或所有者为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则为紧接导致该公司股票转让给信托的事件发生之日的前一个交易日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)受托人为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可以扣除支付给所谓的记录受让人的金额，减去已经支付给所谓的记录受让人并由所谓的记录受让人欠受托人的股息和分配额。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在公司发现S的股票已转让给信托之前，该等股票是由所谓的记录受让人出售的，则该等股票应被视为已代表该信托出售，且在所谓的记录受让人就该等股份收到的金额超过该据称的记录受让人有权收取的金额的范围内，应应要求向受托人支付超出的金额。所谓的受益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份没有 权利。

受托人将由公司指定，并与公司以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在信托出售任何超过普通股所有权限额、优先股所有权限额或总股份所有权限额的股份之前，受托人将以信托形式获得公司就超出适用所有权限额的股份支付的所有股息和其他分配，并可对此类股份行使所有投票权。

37

在马里兰州法律的约束下，自股份转让给信托之日起生效， 受托人将拥有权力，由受托人S全权酌情决定：

•

在S发现股份已转让给信托之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果公司已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不得撤销和重新投票。

此外，如果公司S董事会或其他获准指定人善意认定，建议转让违反了S章程对公司S股票所有权和转让的限制，公司S董事会或其他获准指定人将采取其认为或他们认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于导致公司赎回普通股或优先股，拒绝在公司S账簿上实施转让，或提起程序禁止转让。

任何S公司股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人持有S公司股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求向公司提供一份填写完整的调查问卷，其中包含适用的 财政条例规定的有关该等股票的所有权信息。此外，任何个人或实体作为公司S股票的实益所有人或推定所有人，以及为实益所有人或推定所有人持有公司股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，应应要求应要求向公司书面披露公司要求的信息，以确定该股东如有实际和推定拥有公司股票的S股票对公司作为房地产投资信托基金的公司地位的影响，并确保遵守普通股持股限额、优先股持股限额和总股份持股限额，或者公司S董事会另有许可的。

所有代表S公司股票的普通股和优先股的证书上都标有上述限制的图例。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或 公司控制权的变更，而这可能涉及公司S股票的溢价或以其他方式符合公司S股东的最佳利益。

38

数字房地产信托的合作协议说明

以下仅为经修订的《数码地产信托有限合伙企业第十九次修订及重订协议》的某些条款及条款摘要，我们称之为合伙协议，受合伙协议约束，并受该合伙协议的全部规限，其副本作为本招股说明书所属的注册声明的证物存档。

投票权

根据合伙协议，数码置业信托有限公司作为经营合伙企业S唯一普通合伙人，对经营合伙企业S行使独家、完全责任及酌情决定权。日常工作管理和控制，可能导致经营合伙企业进行重大交易，包括收购、处置和再融资，但受某些有限例外情况的限制，有限合伙人不得解除其普通合伙人资格。除涉及修订合伙协议及转让普通合伙人S权益等事项外，有限合伙人并无与经营S合伙企业经营及管理有关的投票权。

有限合伙人明确确认，数码地产信托有限公司作为经营合伙企业S的普通合伙人，为经营合伙企业、其有限责任合伙人以及数码地产信托股份有限公司S股东的集体利益行事。Digital Realty Trust，Inc.及其董事会在决定是否促使经营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时，均无义务优先考虑 有限合伙人或Digital Realty Trust，Inc.S股东的单独利益。如果数码地产信托股份有限公司的股东S与经营合伙企业S有限责任合伙人之间的利益发生冲突，数码地产信托股份有限公司将以不损害数字地产信托股份有限公司股东S或经营合伙企业S有限合伙人的方式真诚地解决冲突；然而，只要Digital Realty Trust，Inc.在经营合伙企业中拥有控股权，任何不能以不违背Digital Realty Trust，Inc.S股东或运营合伙企业S有限责任合伙人的方式解决的冲突，将以有利于Digital Realty Trust，Inc.和S股东的方式解决。根据 合伙协议，Digital Realty Trust，Inc.不对经营合伙企业或任何合伙人就有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害责任，前提是该公司本着善意行事。

权益的可转让性

除与下述终止交易有关的交易外，Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人，在未经大多数有限合伙权益持有人同意的情况下，不得自愿退出、转让或转让其在经营合伙企业中的全部或任何部分权益。除直系亲属、慈善受益人信托、贷款机构作为真正贷款抵押品的贷款机构或该有限合伙人的附属公司或成员外，有限合伙人的任何单位转让均须受Digital Realty Trust，Inc.优先购买权的约束。所有转让只能转让给《证券法》第501条规定的经认可的 投资者。

《伙伴关系协定》修正案

合伙协议的修改可以由Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人提出，也可以由拥有有限合伙人持有的至少25%的单位的有限合伙人提出。

一般来说，未经有限合伙人批准，合伙协议不得修改、修改或终止 (有限合伙人除外，其股权直接或间接由Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人拥有50%或以上的有限合伙人除外)，该有限合伙人持有有限合伙人持有的所有未偿还单位的大部分。

39

作为普通合伙人，Digital Realty Trust，Inc.有权在未征得有限合伙人同意的情况下单方面对合伙协议进行某些修改，这可能需要：

•

加入数科房地产信托有限公司作为普通合伙人的S义务，或放弃其作为普通合伙人授予的任何权利或权力，以使有限合伙人受益；

•

反映根据合伙协议增发单位或接纳、替换、终止或退出合伙人；

•

阐明或修改根据合伙协议发放的任何额外单位的持有人的名称、权利、权力、义务和优惠；

•

反映无关紧要的变更，不会在任何实质性方面对有限合伙人造成不利影响 ，或者纠正任何含糊之处，更正或补充合伙协议中与法律或合伙协议其他规定不相抵触的任何规定，或者对合伙协议项下的事项进行其他不会与合伙协议或法律相抵触的变更。

•

满足联邦或州法律的任何要求、条件或指导方针；

•

反映Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人保持其房地产投资信托基金(REIT) 地位合理必要的变化；或

•

修改资本账户的计算方式。

除其他事项外，将有限合伙人S权益转换为普通合伙人S权益、修改有限合伙人的有限责任、更改合伙人S收取任何分配或分配利润或亏损的权利、不利更改或修改赎回权利或改变有限合伙人在终止交易方面的保障的修订，必须获得每一位会受到该等修订不利影响的有限合伙人的批准。

此外，未经有限合伙人(其50%或以上股权由Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人直接或间接拥有的有限合伙人除外)持有的大多数单位的书面同意，Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人，不得进行以下任何行为：

•

采取任何违反合伙协议中明示禁止或限制的行为；

•

履行任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任，或承担合伙协议中未考虑的任何责任；

•

订立任何合约、按揭、贷款或其他协议，禁止或限制有限合伙人行使下述赎回/交换权利的能力，或具有禁止或限制其行使赎回/交换权利的效力；

•

订立或经营任何业务，但与其作为经营合伙企业S普通合伙人的角色及其作为房地产投资信托基金的运作有关的业务除外；

•

通过经营合伙以外的方式取得不动产或动产权益；

•

退出经营合伙企业或转让其普通合伙企业权益的任何部分；或

•

在其一般合伙权益被允许转让后，解除其在合伙协议下的义务。

分派给单位持有人

合伙协议规定，共同单位的持有者有权根据其各自的百分比权益按比例获得可用现金的季度分配。Digital Realty Trust，

40

Inc.作为经营合伙企业S J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的唯一持有人，从经营合伙企业 获得有关该等优先股的分配，以便向Digital Realty Trust，Inc.的J系列优先股股东、K系列优先股股东和L系列优先股股东进行分配。

赎回/交换权利

有限合伙人有权要求经营合伙企业根据赎回时相当数量的Digital Realty Trust，Inc.普通股的公平市场价值赎回其部分或全部单位，以换取现金。或者，数字房地产信托公司可以选择收购这些单位，以换取数字房地产信托公司的普通股。Digital Realty Trust，Inc.将收购S 一对一基准，在发生股票拆分、股票分红、发行股票、指定的非常分配和类似 事件时进行调整。Digital Realty Trust，Inc.目前预计，它将选择发行普通股，以换取与每次赎回请求相关的单位，而不是让运营合伙企业赎回单位以换取现金。 每次赎回或交换，Digital Realty Trust，Inc.在运营合伙企业中的S百分比所有权权益都会增加。持有单位的有限责任合伙人可不时全部或部分行使这项赎回权 ，但如因发行数码地产信托公司普通股而导致任何人士实际或推定持股超过S数码地产信托有限公司的所有权限额，或其章程或董事会另有决定的任何其他限额，则不在此限。

此外，如果有限合伙人交付赎回的单位数量 如果换成普通股，将超过数码房地产信托股份有限公司已发行普通股的9.8%和毛值5,000万美元(基于相当于数码房地产信托公司普通股十天往绩价格的单位价值)，而数码房地产信托公司有资格根据证券法提交S-3表格登记声明，则其也可以选择用其普通股公开发行或私募所得赎回这些单位 。如果它选择这一选项，Digital Realty Trust，Inc.可能会要求其他有限合伙人也选择是否参与。如果这样做，任何未选择参与的 有限合伙人将不允许在随后12个月内赎回单元，但有限例外情况除外。参与赎回的有限责任合伙人将于赎回日获得经营合伙企业须为该等单位支付的现金或公开发售的每股净收益，两者以较少者为准，但在紧接 公开发售定价前将有有限机会从赎回中撤回其单位。除上述情况外，如果将普通股兑换Digital Realty Trust，Inc.普通股违反了Digital Realty Trust，Inc.《S宪章》规定的所有权限制，则有限合伙人无权赎回普通股，无论是现金还是普通股。

合伙企业有权收回有限合伙人权益

在任何时候，有限合伙人拥有的单位少于20,000个，或者如果有限合伙人拥有(I)在2018年9月21日或之后作为利润单位授予该有限合伙人的合伙单位，和/或(Ii)该有限合伙人在2018年9月21日之后因将授予该有限合伙人的利润权益单位转换而获得的合伙单位，则在该有限合伙人停止向该合伙企业提供服务之日起两周年之后的任何时间，普通合伙人有权但无义务， 不时赎回该有限责任合伙人所拥有的所有未偿还单位。

增发普通股、优先股、普通股、优先股或可转换证券

作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，数字房地产信托公司。’有能力 促使经营合伙企业发行代表普通合伙企业和有限合伙企业利益的额外单位。这些额外的单位可能包括首选的有限合伙单位。此外，Digital Realty Trust，Inc.可以发布

41

其普通股或可转换证券的额外股份，但前提是导致经营合伙企业向其发行合伙企业权益或权利、期权、认股权证或可转换证券 或具有指定、优先和其他权利的经营合伙企业的可交换证券，使经营合伙企业已发行的S权益的经济利益与数码房地产信托公司已发行的证券的经济利益实质上相似。

税务事宜

Digital Realty Trust，Inc.是经营合伙企业S合伙企业的美国联邦所得税代表，因此，根据《守则》，它有权代表经营合伙企业S处理税务审计和其他诉讼程序。此外，作为经营合伙企业S的普通合伙人，数码地产信托股份有限公司一般有权根据守则就经营合伙企业S作出税务 选择。

分配给合伙人的净收益和净亏损

经营合伙企业S的净收入一般将按照其优先股的应计优先回报分配给数码地产信托有限公司，然后按照经营合伙企业发行的共同单位中各自的百分比权益分配给作为普通合伙人的数码地产信托有限公司和有限责任合伙人。净亏损一般将根据经营合伙企业中各自的普通股权益分配给Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人和有限合伙人，直到有限合伙人S的资本降至零，任何剩余净亏损将分配给Digital Realty Trust，Inc.。然而，在某些情况下，损失可能会不成比例地分配给为我们的债务提供担保的合作伙伴。上述拨款须进行与折旧扣除有关的特别拨款，并须遵守《守则》第704(B)节和第704(C)节的规定以及相关的《财务条例》。

此外，Digital Realty Trust，Inc.可不时向为公司提供服务的 个人发放长期激励单位(也称为利润利益单位)，并接纳这些人为有限责任合伙人。长期激励单位在许多方面和级别上与经营性合伙企业S共同单位相似平价通行证与经营伙伴关系S共同单位就定期和特别定期分配或除清算分配外的其他分配的付款问题。长期 激励单位可能需要满足归属要求。最初，在清算分配方面，长期激励单位与普通单位并不完全对等。如果达到这种平价，已授予的长期激励单位可在任何时候转换为同等数量的经营合伙企业的公共单位，此后享有经营合伙企业的所有公共单位的权利，包括赎回权。

为了实现与普通单位的完全对等，长期激励单位必须完全归属于长期激励单位，且此类长期激励单位的持有人S的资本账户余额必须等于同等数量的普通单位持有人的资本账户余额。一般预计每个共同单位的资本账户结余将是相同的，部分原因是 合伙人将财产贡献给经营合伙企业时贷记到S合伙人资本账户的金额，部分原因是合伙企业协议规定，在大多数情况下，收入、收益、损失和扣除 (将调整合伙人的资本账户)按比例分配给共同单位。因此，对于一些长期奖励单位，可以通过将长期奖励单位的数目乘以相对于一个共同单位的资本账户余额来确定同等数量的共同单位的资本账户余额。

合伙人S的初始资本账户余额等于合伙人为其单位支付(或向经营合伙企业出资)的金额，并可能受到后续调整，包括合伙人S在经营合伙企业的收益和损益中所占份额。由于长期激励单位的持有者一般不会为长期激励单位支付费用，因此可归因于这种长期激励的初始资本账户余额

42

个单位将为零。但是，根据适用的财务条例，经营合伙企业必须根据合伙企业协议的条款将收入、收益、损失和扣减分配给合伙人资本账户。合伙协议规定，长期激励单位的持有者在将收益分配给Digital Realty Trust，Inc.或其他有限合伙人关于其共同单位的收益之前，如果出售或假设出售经营合伙企业的资产，将获得特殊分配的收益。在任何此类收益的范围内，这种分配额将等于长期奖励单位持有人归属于此类单位的资本账户余额与归属于同等数量的共同单位的资本账户余额之间的差额。如果完全分配了这种收益，则长期奖励单位的持有者将与普通单位的持有者实现完全平等。如上所述，在实际出售或假设出售S经营合伙企业的资产时，没有 足够的收益分配给长期激励单位的持有人S资本账户，或者如果此类出售或假设出售没有发生，则此类单位将无法达到与普通单位同等的水平。

假设出售是指并非实际出售经营合伙企业S资产，但需要对经营合伙企业S资产和合伙人资本账户余额进行某些 调整的情况。具体地说，合伙协议规定，根据适用的财务条例，经营合伙企业将根据合伙企业协议的条款，不时调整其资产的价值，使其与各自的公平市场价值相等，并调整合伙人的资本账户，如同经营合伙企业以与其价值相等的金额出售其资产。作出这种调整的时间一般包括：清算经营合伙企业；新合伙人或现有合伙人以超过最低限度的出资额交换获得经营合伙企业的额外权益；经营合伙企业向合伙人分配超过最低限度的合伙企业财产作为对经营合伙企业的权益的代价；在授予经营合伙企业的权益(最低限度权益除外)作为向经营合伙企业提供服务或为经营合伙企业的利益提供服务的代价时(包括授予一个长期的 奖励单位)，经营合伙企业发行某些非补偿性期权，在行使非补偿性期权时获得合伙企业权益，以及为遵守《财务处条例》而可能需要或需要的其他时间。

经营合伙企业还可不时向向其提供服务的人员发放C类单位或D类单位，以支付其认为适当的对价或不对价。如果C类单位或D类单位的所有适用业绩和其他归属条件均得到满足，则该C类单位或D类单位(视情况而定)将以与经营合伙企业颁发的长期激励单位相同的方式处理。在满足所有适用的性能条件 之前，C类单位和D类单位无权获得季度分配。此外，经营合伙企业可能会发行受业绩归属约束的D类单位，这些单位通常会获得相当于 等量公共单位数分配的10%的季度单位分配。除未授予绩效的D类单位外，C类单位和D类单位与其他长期激励单位在实现与普通单位完全平等方面遵守相同的条件。

运营

合作协议规定，Digital Realty Trust，Inc.作为普通合伙人，将酌情确定可用现金，并根据合作伙伴的百分比权益按比例按季度分配可用现金。可用现金为经营合伙企业S经营现金流净额加上任何准备金的减少及减去债务本金及资本支出、对任何实体的投资、准备金或营运资金账户的增加及赎回有限合伙人权益而支付的任何款项。

合伙协议规定，经营合伙企业将承担并在到期时支付或偿还Digital Realty Trust，Inc.与经营合伙企业S经营或经营合伙企业S福利有关的所有 成本和开支。

43

终止交易记录

合伙协议规定，Digital Realty Trust，Inc.不得与另一人或与另一人进行任何合并、合并或其他合并，不得出售其全部或几乎所有资产，或任何重新分类或任何资本重组或普通股流通股的变化，我们称之为终止交易，除非与终止交易有关：

(i)	征得至少35%的经营合伙企业S共同单位和 个长期激励单位(包括其持有的单位)持有人的同意；以及

(Ii)

以下任一项：

(A)

所有有限责任合伙人将获得或有权选择为每个普通单位获得相当于以下乘积的 现金、证券或其他财产：

•

Digital Realty Trust，Inc.的普通股数量，每个单位随后可交换为普通股，以及

•

支付给Digital Realty，Inc.普通股持有人的最高现金、证券或其他财产金额 与终止交易相关的一股Digital Realty Trust，Inc.普通股的对价，

但在终止交易中，如果向Digital Realty Trust，Inc.普通股的持有者提出购买、投标或交换要约，并接受超过50%的流通股，则每个普通股持有人将收到或将有权选择接收该持有人在紧接该购买、投标或交换要约到期前行使赎回权并获得Digital Realty Trust，Inc.普通股以换取其普通股的最大金额的现金、证券或其他财产，并接受此类购买。投标或交换要约；或

(B)

满足以下条件：

•

存续实体的几乎所有资产直接或间接由经营合伙企业或另一有限合伙企业或有限责任公司持有，该另一有限合伙企业或有限责任公司是与经营合伙企业合并、合并或合并资产的存续合伙企业；

•

共有单位和长期激励单位的持有者根据经营合伙企业的相对公平市价、S的净资产和紧接本次交易完成前该合伙企业的其他净资产，在存续合伙企业中占有一定比例的权益。

•

该单位持有人在尚存合伙企业中的权利、优惠和特权至少与紧接交易完成前有效的权利、优惠和特权以及适用于尚存合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权一样有利；以及

•

有限合伙人可将其在尚存合伙企业的权益交换为有限合伙人可根据本节(A)段获得的对价，或有权赎回其普通股单位，赎回条款相当于紧接交易完成前其普通股单位的有效条款，或者，如果尚存合伙企业的最终控制人公开交易普通股证券，则按基于该等证券和数码房地产信托公司普通股的相对公允市场价值的交换比率赎回该等普通股证券的股份。

术语

经营合伙企业将继续全面有效，直至2104年12月31日，或直至根据经营合伙企业S条款或法律另有规定而解散为止。

44

赔偿和责任限制

在适用法律允许的范围内，合伙协议对作为普通合伙人的Digital Realty Trust，Inc.及其高级管理人员、董事、 员工、代理人和它可能指定的任何其他人，对因经营合伙企业S的业务而产生的任何和所有索赔进行赔偿，其中任何被保险人可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与 ，除非确定：

•

受赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，或者是恶意行为、构成欺诈或者是主动和故意不诚实的结果；

•

被赔偿人在金钱、财产或者劳务等方面实际收受不正当个人利益的；或者

•

在任何刑事诉讼中，被赔偿人有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

同样，数码房地产信托股份有限公司作为经营合伙企业S的普通合伙人，其高级管理人员、董事、代理人或员工不对经营合伙企业因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益负责或交代，只要数码房地产信托公司本着诚信行事。

45

马里兰州法律以及Digital Realty Trust，Inc.章程和章程的实质性条款。

以下马里兰州法律和数字房地产信托公司S章程和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，受马里兰州法律和公司S章程和细则的约束和限制，其副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

本公司董事会成员S

S公司章程规定，公司董事人数可由S董事会确定，但不得少于《公司章程》规定的最低人数，也不得超过15人。除S董事会在确定任何类别或系列股票的条款时另有规定外，任何空缺均须经剩余董事 的过半数表决才能填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者为止 并符合资格。

S董事由本公司普通股股东推选产生，任期至下一届股东周年大会及继任者正式选出并符合资格为止。公司普通股持有人S在董事选举中没有累计投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有普通股多数股份 的股东将能够选举公司所有董事S。此外，倘若公司拖欠S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股的股息达六个季度或以上(不论是否连续)，公司S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股的持有人(视属何情况而定)与所有其他 系列优先股一起作为一个类别投票并可行使投票权，将有权在有限的时间内选举两名额外董事进入公司S董事会。

董事的免职

S公司章程规定，董事只有在有理由(如S公司章程所界定)且获得有权在董事选举中投下至少三分之二投票权的股东的赞成票的情况下才能被罢免。 这一规定，再加上公司董事会对S填补空缺董事职位的独家权力，使股东不能(1)罢免现任董事，除非存在罢免理由并获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。此外，董事由公司股东S选举进入董事会的任何优先股必须经优先股股东投票罢免。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些业务合并(包括合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益股东定义为直接或间接拥有公司10%或以上表决权的任何人，或在有关日期前两年内的任何时间直接或间接拥有公司已发行流通股投票权10%或以上的任何人。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。S公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

46

在该五年期限之后，任何此类企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并的利益股东或利益股东的关联公司或联营公司持有的股份除外，本公司S普通股股东就其股份收取最低价格(定义见《股东权益条例》)，代价以现金形式收取，或以与有利害关系的股东先前为其股份支付的相同形式收取。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，本公司S董事会已通过决议选择退出氯化镁的业务合并条款，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于吾等与本公司任何有利害关系的股东之间的业务合并。因此，任何后来成为有利害关系的股东的人 可能能够与公司达成可能不符合S股东最佳利益的业务合并，而不需要公司遵守绝对多数表决权的要求和 法规的其他规定。公司不能向您保证，其董事会将来不会选择遵守此类企业合并条款。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权，除非在特别会议上获得有权就此事投下三分之二赞成票的股东的赞成票批准，但不包括公司的股票，而下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票的投票权：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)公司的高级职员或(3)同时是公司的董事的公司的雇员。控制股份是指有投票权的股份，如与收购人先前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事： (1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但少于多数，或(3)所有投票权的多数 或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。？控制权股份收购指收购已发行的 和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足一定条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使公司S董事会在提出收购要求后50日内召开股东特别会议，审议控制权股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权 的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权 (投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权的投票权，截至考虑和未批准该 股份的任何股东会议的日期，或者如果没有举行该会议，公司可以赎回任何或所有的控制权。自收购人最后一次收购控制权之日起。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购方有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值不得低于收购人在收购控制权股份时支付的最高每股价格 。

47

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交易中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

公司《S公司章程》包含一项条款，规定任何人对S公司股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。公司不能向您保证其董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。

副标题8

《马里兰州公司章程》第3章第8副标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，以及 尽管章程或细则中有任何相反规定，选择受制于以下任何一项：(1)分类董事会；(2)罢免董事的三分之二票数要求；(3)董事人数仅由董事投票确定的要求，(4)要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的那类董事的整个任期的剩余时间内填补空缺；或(5)要求召开股东特别会议的多数要求。根据小标题8，该公司已选择规定，其董事会空缺仅可由其余董事填补，并可在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过公司章程和与第八小标题无关的章程中的规定，公司已经要求董事退出董事会需要三分之二的表决权，赋予董事会确定董事席位数量的独家权力，并要求有权对可能在股东大会上适当审议的任何事项投多数票的股东的书面请求，除非S公司董事长或公司首席执行官S或董事会 要求就此事项采取行动。

修改公司章程和S章程

一般情况下，公司S章程只有在公司S董事会宣布修改是可取的，并获得有权就此事投多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可对公司章程进行修改。如果修订会对公司S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生重大和不利影响，也必须征得公司持有S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股(视情况而定)三分之二的流通股持有人的同意，与所有其他类别或系列的优先股在公司S清算时在支付股息和分配资产方面进行平价排名并授予类似投票权的单一类别或系列优先股投票。然而，公司章程中关于罢免董事和某些修改所需表决的规定，只有经S公司董事会宣布可取，并经有权就此事投不少于三分之二表决权的股东的赞成票批准后，方可修改。公司S董事会有权采纳、修改或废除公司S章程的任何规定或制定新的章程。此外，连续持有S公司3%普通股至少三年且符合S公司章程规定的某些其他要求的股东或不超过十人的股东团体，可提出对公司章程的修订建议。任何该等拟议修订必须获得有权就该事项投下所有投票权的股东的赞成票批准。

正常业务流程以外的交易

公司不得与其他公司合并、合并为其他公司、转换为其他实体、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或者从事非正常业务活动的类似交易，除非经公司S董事会宣布为可取交易，并经批准

48

有权对该事项投多数票的股东的投票。如果任何此类交易会对公司的S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生实质性的不利影响，公司还应征得持有S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股(视情况而定)三分之二流通股的持有人的同意，与所有其他类别或系列的优先股作为一个类别进行投票，在公司清算时支付股息和分配资产方面与所有其他类别或系列的优先股进行平价排名，并已被授予类似的投票权。提供然而，倘于发生该等交易时，J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股(视乎情况而定)仍未发行，而条款并无重大变动，考虑到该公司可能并非尚存实体，则该项交易将不会被视为对公司产生重大不利影响，而S J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股将不会受到重大不利影响。此外，公司S章程明确规定，如果根据交易，J系列、K系列或L系列优先股股东在交易或清算优先权之日收到J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股(视情况而定)的全部交易价格中的较高者，则交易无需征得J系列、K系列或L系列优先股股东的同意。

公司解散

公司解散必须经公司全体董事会多数成员宣布为可取的，并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

《S公司章程》规定：

•

对于年度股东大会，选举S进入公司董事会的个人提名和股东审议的业务建议只能：

•

根据公司S的通知召开会议；

•

由公司S董事会或在其指示下作出的；或

•

在董事会为决定有权在周年大会上、在发出公司S附例所规定的预先通知之时及在大会(及其任何延期或延会)时有权在周年大会上表决的股东而在董事会为决定有权在周年大会上表决的股东而设定的记录日期的股东，并有权在大会上投票选举每名获如此提名的个人或任何该等其他事务，并已遵守公司S附例所订的预先通知程序；及

•

在股东特别会议方面，只有公司S通知的事项方可提交股东大会审议，提名S进入公司董事会的个人只能：

•

由公司S董事会或在其指示下作出的；或

•

只要股东特别大会已根据公司细则召开，以选举 名董事，并由于董事会为决定有权于股东周年大会上投票的股东而于董事会为确定有权在股东周年大会上投票的股东而设定的记录日期、在发出S公司章程所规定的预先通知之时及大会(及其任何延期或延会)之时选出有权在大会上投票及在选举获提名并遵守本公司S附例所载提前通知规定 之获提名人。

49

公司S章程的预告程序规定，为及时起见，股东S有关董事提名或建议召开股东周年大会的通知必须不迟于太平洋时间150日至 下午5点，送达公司S主要执行办公室的公司秘书S，而不迟于前一年S和S的公司委托书发表日期一周年的前120天。如股东周年大会日期较上一年度S股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东S通知必须不迟于该股东周年大会日期前150天但不迟于太平洋时间 下午5：00，于该股东周年大会日期前120天(按原定召开日期为准)或首次公布该会议日期后第十天递送。

代理访问

S公司章程包含代理 访问条款，允许任何股东或最多20名股东团体连续持有S已发行普通股至少3%至少三年，并在公司提名最多指定数量的 董事被提名人，以提交S年度股东大会的代理材料。本委托书规定允许的最大股东提名人数不得超过截至股东提名交付的最后一天在任董事总数的20%。

根据该等委托书访问条款，股东S就拟列入公司S股东周年大会委托书的S董事会提名人选发出的书面通知，必须不迟于太平洋时间第150天但不迟于上年度S股东周年大会委托书发表日期前120天，送交公司秘书于公司主要行政人员办公室。股东周年大会的延期或延期，或此类延期或延期的公开披露，均不会开启向股东S发出书面通知的新时间段。

《马里兰州法》、《S宪章》和《公司章程》某些条款的反收购效力

公司S章程中关于罢免董事的规定以及章程中的提前通知规定可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司S普通股持有人溢价的公司交易或控制权变更，或以其他方式符合他们的最佳利益。同样，如果S董事会选择加入《上市公司通则》的 业务合并条款或《上市公司通函》第3章第8小标题的规定并不适用于本公司，或者如果《公司章程》中关于选择退出收购上市公司控制权股份的规定被撤销，《上市公司通则》的这些条款可能具有类似的反收购效果。

所有权限制

公司S章程规定，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算，以限制性较大者为准)的S公司已发行普通股或任何系列优先股或超过 公司已发行股本价值的9.8%。该公司将这些限制称为所有权限制。有关此限制和建设性所有权规则的详细说明，请参阅所有权限制和转让。

董事及高级职员责任的保障及限制

《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当的金钱、财产或服务利益或最终判决确定为对诉讼原因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。S公司的章程中包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了此类责任。

50

《董事条例》要求一家公司(除非其章程另有规定，而S章程另有规定)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职务而成为或威胁成为诉讼的一方。《氯化镁条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际发生的合理费用进行赔偿，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿因公司权利或公司权利而作出的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不正当获得而作出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，氯化镁允许公司在收到董事收到以下信息后，向S或高级职员预付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

公司章程授权公司在马里兰州法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，并在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，公司章程和公司章程在马里兰州法律不时生效的最大程度上有义务赔偿：

•

任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的；或

•

任何个人，在董事或公司高管S的要求下，以董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理的身份，在另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、雇员福利计划或任何其他企业任职，并因其担任该职位而被定为或威胁被定为诉讼一方。

S章程和公司章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在选举董事或高级职员后立即授予。

公司章程和细则 还允许公司向以上述任何身份为公司前任服务的任何人员以及向公司的任何员工或代理人或公司的前任提供赔偿和垫付费用。

合伙协议规定，作为普通合伙人的公司和S公司的高级管理人员和董事在法律允许的最大程度上得到保障 。见《数字房地产信托合伙协议说明》，L.P.《赔偿和责任限制》。该公司还与其每位高管和董事签订了赔偿协议，规定公司有义务在马里兰州法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。

51

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员 根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。

独家论坛

S公司章程规定， 除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该法院没有管辖权，则由美国马里兰州地区法院巴尔的摩分院 作为唯一和独家法院，审理(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称董事公司的任何高管或其他员工违反了对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼。(C)依据《S宪章》或公司章程或细则的任何条文而产生的针对公司或任何董事或公司高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管辖的针对公司或董事或公司的任何高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼。

52

美国联邦所得税考虑因素

以下是有关我公司S当选为房地产投资信托基金、行使对普通单位的赎回权以及收购、拥有或处置我公司股本或经营合伙企业的债务证券的若干重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的证券持有人相关的补充美国联邦 所得税考虑因素可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则提及我们、我们的 和我们的仅指Digital Realty Trust，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内收入法》或该法；

•

根据《守则》或《金库条例》颁布的现行、临时和拟议的金库条例；

•

《法典》的立法历史；

•

国税局或国税局的行政解释和做法；以及

•

法院判决；

在每一种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了规范房地产投资信托基金及其股东以及经营合伙企业S债务证券持有人的美国联邦所得税待遇的准则部分的某些实质性方面。本摘要的全文受适用的守则条款、根据守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。 潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税管理规则发生重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果产生重大和不利的影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证 本讨论中包含的税务考虑不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论与我们的股本或经营合伙企业S债务证券的购买、所有权或处置有关的任何州、地方或非美国 税收后果，或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果 我们选择作为房地产投资信托基金征税。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：

•

对共同单位行使赎回权；

•

购买、拥有和处置我公司股本或经营合伙企业S债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国等税费后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

53

行使赎回权的税收后果

如果您是普通股持有者，并且您行使权利要求我们的合伙企业赎回您的全部或部分普通股，而我们选择 收购您的部分或全部普通股以换取我们的普通股，则该交换将是一项应税交易。您通常会确认收益的金额等于您收到的我们普通股的价值，加上可分配给您正在交换的共同单位的经营合伙企业的负债金额，减去您在这些共同单位中的纳税基础。对任何损失的承认可能受到《守则》规定的若干限制。根据守则第1250节，任何作为资本或普通股的损益或任何作为重新收购收益的收益的性质，一般将取决于交易时经营合伙企业的资产性质。根据您的情况，运营合伙企业对您的公共单位的任何赎回 以换取现金的税收待遇可能类似。

我公司的纳税情况

一般信息。我们已选择从截至2004年12月31日的课税年度开始，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从该课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据准则获得房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和 股票所有权的多样性。因此，我们不能保证我们已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们没有资格成为REIT，请参阅？如果我们没有资格成为REIT，则无法 获得潜在的税收后果资格。

Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问，与本招股说明书和我们选择作为房地产投资信托基金征税有关。于本招股说明书日期，Latham&Watkins LLP已向吾等提出意见，大意是自截至二零零四年十二月三十一日止的课税年度起，我们已按照守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求进行组织及运作，而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则所订的房地产投资信托基金资格及税务要求。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，这些测试将在下文进行讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性，这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外，本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行追溯更改。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。

如果我们有资格作为REIT纳税，我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指通常需要在公司层面上纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)其他不符合条件的收入

54

对于丧失抵押品赎回权的房产，我们将被要求为这一收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用此税。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述)，但由于满足某些其他要求， 以其他方式保持了我们作为REIT的资格，则我们将被要求缴纳相当于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下文所述，由于合理原因而非故意疏忽，而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格，我们将被要求支付一笔税款，其等于较大的50,000美元或美国 联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础，在每种情况下，这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部规定，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益通常不适用于这项内置利得税。

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司(如下所述)， 包括我们的应税REIT子公司(如下所述)，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除、超额利息、重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据ARM S应扣除的金额 的金额

55

长度谈判。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

•

第十二条，如果我们未能遵守每年向持有至少一定百分比股票的股东发送信函的要求(根据适用的财政部法规确定)，要求提供有关我们股票的实际所有权的信息，并且不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25,000美元的罚款，或者如果是故意的，则罚款50,000美元。

我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方所得税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。

我们在其他国家/地区拥有 处房产，这些房产会对我们在其管辖范围内的业务征税。在可能的范围内，根据我们的业务目标，我们将组织我们的活动，以最大限度地减少我们在美国以外的纳税义务。然而，不能保证我们将能够消除我们在美国以外的纳税义务或将其降低到特定的水平。此外， 作为房地产投资信托基金，我们和我们的股东都将很少或根本不会从这些非美国税收产生的外国税收抵免中受益。

成为REIT的资格要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(一)由一名或者数名受托人、董事管理的；

(二)发行可转让股份或者可转让凭证证明其实益权属的；

(3)如果没有《守则》第856至860条的规定，这将作为国内公司征税。

(4)不是《守则》某些规定所指的金融机构或保险公司；

(五)一百人以上实益所有的；

(六)在每个课税年度的后半年度，由五个或五个以下的个人，包括某些指定的实体，实际或以建设性方式拥有的流通股价值不超过50%；

(7)符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试。

《守则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足， 条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)和(6)项条件在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度 之后才适用。就条件(6)而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久留出或专门用于慈善目的，但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(包括1)至(7)。此外，我们的宪章

56

规定了有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件 (5)和(6)中所述的股票所有权要求。与我们的股本相关的股份所有权和转让限制的描述包含在本招股说明书中所有权和转让限制的标题下的讨论中。然而，这些 限制并不确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，则除下一句中规定的情况外，我们作为REIT的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。参见 ？资格不合格。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续使用日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益所有权 。对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中，合伙企业包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的有限责任公司， 合伙企业包括此类有限责任公司的成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守下文所述10%资产测试的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。根据守则第856节的规定，合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足毛收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中的S份额，在应用本讨论中描述的 要求，包括下文描述的总收入和资产测试时，被视为我们的资产和收入项目。下面的《经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司的税务方面》一节简要概述了管理合伙企业的美国联邦所得税规则。

我们控制着我们的运营合伙企业及其大部分 子公司合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，并且 该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们可能不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法获得 作为REIT的资格，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时通过全资子公司拥有和运营某些物业，我们打算将这些物业视为准则下的合格REIT子公司。如果我们 拥有S公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为应税房地产投资信托基金子公司，则该公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)将有资格成为我们的合格房地产投资信托基金子公司，如下所述。合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括 所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和 信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对符合条件的REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下文资产测试部分所述。

57

应税房地产投资信托基金附属公司的权益拥有权。通过我们的经营合伙关系，我们拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或按美国联邦所得税目的被视为公司的其他 实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司 作为普通C公司缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金S对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产审查的限制。见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%。这一规定虽然不确定，但可能会限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

附属房地产投资信托基金的权益所有权。我们拥有并可能获得一个或多个实体的直接或间接权益，这些实体已选择或 将选择作为准则下的REITs征税(每个实体都是一个附属REIT？)。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属房地产投资信托基金 未能符合资格成为房地产投资信托基金，则(I)该附属房地产投资信托基金将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属房地产投资信托基金S未能符合资格可能会对我们遵守房地产投资信托基金 收入和资产审查的能力产生不利影响，因此可能会削弱我们符合房地产投资信托基金资格的能力，除非我们可以利用某些减免条款。

收入测试 。我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的 交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的总收入)，包括来自不动产的租金、来自其他REITs的股息，以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述任何组合获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外汇收益)。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。但是，收到或应计的金额一般不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

仅当满足以下所有条件时，我们 从租户那里获得的租金才有资格作为房地产租金，以满足上述REIT的毛收入要求：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，我们 收到或累计的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而租户与该物业有关的几乎所有收入都来自转租几乎所有此类物业，如果我们直接赚取该等金额，则转租人支付的租金将符合房地产租金的资格；

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定所有者 都不拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，

58

或，如果承租人是公司，则为有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或 承租人所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如果与租金相关的 物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司 所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该等租约项下的应付租金)。尽管有上述规定，但如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该应税REIT子公司应付租金的增加，任何此类增加将不符合房地产租金 。就本条而言，受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过50%的投票权或超过该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%以上的股票；

•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，则个人财产租金的一部分将不符合房地产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过租赁租金总额的15%，我们可以将该个人财产的一部分转移到应税REIT子公司；以及

•

除以下规定外，我们一般不得运营或管理酒店，或向租户提供或提供服务，但不得有1%的例外情况。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为提供给物业的居住者。这些服务的示例包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清除、公共区域的一般维护、互连服务和某些基本服务器服务，这些服务不需要从逻辑上访问我们的租户设备。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有 )为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，则我们可能故意不满足其中一些条件。另外，关于个人财产租赁的限制，我们一般没有获得对租赁给 租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们收到的可归因于物业停车位租金的收入，在毛收入测试中一般将构成房地产租金，如果与停车位有关的某些服务是由独立承包商提供的，而我们没有直接或间接从这些承包商获得收入，或通过应税REIT子公司获得收入，并且满足某些其他条件。我们相信，我们获得的可归因于停车位的收入将符合这些测试，因此，在总收入测试中， 将构成房地产租金。

我们可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或

59

在准则中明确确定为套期保值交易的此类交易的处置，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受该测试的限制。以上所使用的套期保值交易通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类 收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有正确地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算 以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

我们在美国以外的实体有投资，并可能不时通过应税REIT子公司或其他方式投资于美国以外的其他实体或物业。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。然而，在75%和95%的毛收入测试中，任何可归因于特定项目的合格收入或收益或特定合格资产的外币收益一般不会构成毛收入，因此 将被排除在这些测试之外。

只要我们的应税REIT子公司支付股息或利息，我们的可分配份额的股息或 利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配的利息份额也符合75%的毛收入标准，前提是我们支付的利息是由房地产担保的贷款支付的)。

我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取旨在 的行动，将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证此类行动 在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免，则我们仍有资格 获得该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

•

在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能满足总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试不是由于 合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文《总则》所述，即使适用这些减免条款，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。

违禁交易收入。我们出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们通过经营伙伴关系直接或通过其

60

子公司合伙企业将被视为来自被禁止交易的收入，除非适用某些安全港例外情况，否则应缴纳100%的惩罚性税。这一被禁止的交易 收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题 ，这取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资，以期实现长期升值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售该等物业。我们不打算、也不打算允许我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业进行的部分或全部销售是 被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产所获得的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。

惩罚性税收。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重估租金是指因我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供的任何服务而多报的房地产租金，重估扣除和超额利息是指我们的应税REIT子公司向我们支付的金额超过基于公平协商而应扣除的金额的任何金额，而重估TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供的服务而少报的应税REIT子公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中的某些安全港条款，则不会构成 重新确定的租金。

我们的应税房地产投资信托基金子公司不时为我们的租户提供服务。我们相信，我们已经并打算在未来按S的公平税率向我们的应税房地产投资信托基金子公司支付此类服务的任何费用，尽管所支付的费用可能不符合上文提到的避险条款 。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税。

资产测试。在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和 多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，术语房地产资产 一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或不动产和有限范围内的动产)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)、公开发售的REITs的债务工具。与不动产租赁有关而租赁的个人财产，其个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15% 。

其次，我们总资产价值的不超过25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)表示，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在25%资产类别的投资中，除对其他房地产投资信托基金、我们的合格房地产投资信托基金子公司和应税房地产投资信托基金子公司的某些投资外，任何一个发行人S证券的价值不得超过我们总资产的5%，我们拥有的任何一个发行人的已发行证券的总投票权或价值不得超过 10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为了10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券，由合伙企业发行的证券，如果它是房地产投资信托基金，任何合伙企业发行的证券都会满足75%的收入测试

61

向个人或房地产提供的贷款、任何用房地产支付租金的义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。 我们可能不时持有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算以允许我们 遵守上述资产测试的方式来构建我们对任何此类证券的所有权。

第四，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不得超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。通过我们的经营合伙关系，我们拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益，我们未来可能会收购更多应税REIT子公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产 测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值尚未超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

第五，我们总资产的不超过25%可以由公开发售的REITs的债务工具代表 ，条件是这些债务工具不会是房地产资产，但如上所述将公开发售的REITs的债务工具纳入房地产资产的含义 (例如，由公开发售的REITs发行的不以房地产抵押为抵押的债务工具)。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券的所有权的每个日历季度结束时 (包括我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)时满足 。例如，由于我们向经营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足 资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何 合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天的治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得以下讨论的某些减免条款 。

如果我们在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而导致的任何资产测试违规行为，在5%和10%资产测试的情况下，超过上述最低限度例外，我们可以采取以下措施避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，允许我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部规定的发布时间段内，(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元或(B)美国联邦公司中较大者的税款

62

所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试，以进行重新测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求我们的经营伙伴关系减少S在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且无法获得上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年向我们的股东分配股息，股息不包括资本利得 ，金额至少等于以下金额：

•

我们房地产投资信托基金应税收入的90%；以及

•

90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们应纳税所得额的5%。

为此，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、注销债务或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减少我们在出售我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产时需要支付的任何 税款，在该交易中，我们在资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值的交易中，每种情况下都是从我们收购该资产的日期起确定的，在我们收购该资产后的五年内，如上所述。

除以下规定外，纳税人S扣除的业务利息支出净额一般以其应纳税所得额的30%为限，并对某些收入、收益、扣除或亏损项目进行了调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何 附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用 此利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信，我们或我们的任何附属合伙企业受此利息费用限制 将有资格做出此选择。如果作出这一选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制，但折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

我们通常必须在与上述分配相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报之后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年的分配相关，也是如此。为了考虑我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得 优先，即，被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一样对待，任何类别的股票不得被视为一个类别，而不是根据其股息 权利。这一优惠股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信我们是，并预计我们将继续成为

63

公开发行REIT。然而，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不是公开发行的REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本收益， 或者分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付定期的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分销，足以满足这些年度分销要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的合伙协议授权我们，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

我们预计，由于折旧和计算REIT应纳税所得额中包括的其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额将少于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分销要求 。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留我们的现金，而不是分配它，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会 借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。

在某些情况下，我们可以通过在以后一年向股东支付不足的股息 来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4% 消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的 房地产投资信托基金分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。

此外，我们 将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%和以前期间的任何未分配应纳税所得额的总和 。任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额，用于计算这一消费税。

就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交易。我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的房地产，这些交易旨在符合本准则下的同类交易 。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦 所得税，可能包括100%被禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购有关的继承的纳税义务和属性。我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他 公司或实体，在与该等收购相关的情况下，我们可能会继承该等实体的历史税务属性和负债。例如，如果我们收购了一家C公司，并在收购后五年内处置了其资产 ，我们可能被要求支付上述一般税项下的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何纳税年度结束时，我们不得 在非REIT年度积累任何收入和利润。因此，如果

64

我们收购了一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束前分配S所在公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求向被收购实体S支付未缴税款，即使此类债务在我们收购该实体之前就已经发生。

此外，我们或我们的一家子公司可能会不时通过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何纳税年度未能符合 REIT的资格，则该REIT将负责(我们或我们的子公司，如果适用，因为合并或收购中的幸存公司将有义务支付)在该纳税年度其应纳税的 收入的常规美国联邦企业所得税。此外，如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如果该等房地产投资信托基金在其任何应课税年度的任何 年度未能符合房地产投资信托基金资格，但在该等合并或收购时符合房地产投资信托基金资格，而吾等在一项交易中收购该等房地产投资信托基金S资产，而在该交易中我们对该等房地产投资信托基金的资产的我们的全部或部分计税基准是参考该等资产中的 该等房地产投资信托基金S的课税基准而厘定的，则除若干例外情况外，我们一般会就上述该等房地产投资信托基金的每项资产的固有收益在其后五年的应税交易中处置该资产 ，并将其重新确认为房地产投资信托基金，但若干例外情况除外。此外，即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格，我们也同样要为此类REIT的其他未缴税款(如果有)承担责任(例如，如上文第2节中所述，对被视为禁止交易的任何销售收益征收100%的税)。

此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。

未能取得资格。如果我们发现违反了守则的 条款，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除非违反总收益测试和资产测试(其补救规定见上文)，并且只要违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为REIT纳税的要求，并且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。 在任何我们不符合REIT资格的年度向股东分配的款项将不能由我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给我们的 股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的股息将按我们当前和 累计收益和利润的范围作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以在2026年1月1日之前的纳税年度从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息 用于确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格在我们失去资格的下一年的四个课税年度选择被视为REIT。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。

经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过子公司合伙和有限责任间接持有其部分投资

65

出于美国联邦所得税的目的，我们认为现在和将来将继续被视为合伙企业或被忽视的实体的公司。通常，被视为合伙企业的实体 或出于美国联邦所得税目的而被忽略的实体是直通实体，不需要缴纳美国联邦所得税。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而不考虑他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，用于 各种毛收入测试、我们的REIT应税收入的计算和REIT分配要求。此外，为了资产测试的目的，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们运营中的合伙企业所持有的资产份额，包括其在其子公司合伙企业中的资产份额。在合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司中的权益的所有权见《公司税法》。就美国联邦所得税而言，被忽视的实体不被视为单独的实体，而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目，且在准则下的所有目的，包括所有房地产投资信托基金资格测试，不是被忽视的实体(例如，我们的经营合伙企业)。

实体分类。我们在经营合伙企业及其子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及 特殊税务考虑因素，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，如果某个实体是公开交易的合伙企业，并且满足某些其他要求，则出于美国联邦所得税的目的，该实体本来会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易，或随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易，则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，符合适用的财政部法规的含义。我们预计，我们的运营合伙企业或其任何子公司合伙企业不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其 收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅？我们公司的税收？资产测试和？收入测试。这反过来可能会妨碍我们获得REIT资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参见？我们公司的税收？？未能获得资格。此外，我们的运营合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的税务状态变更为公司，可能会被视为应税事件。如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务 。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业及其每一家子公司合伙企业和有限责任公司都将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。

收入、收益、损失和扣除的分配。经营合伙协议一般规定，营业收入项目将根据我们优先股的应计优先回报分配给我们，然后根据每个单位持有人持有的共同股数量按比例分配给共同股持有人。运营亏损项目通常会首先按持有的普通股数量分配给持有普通股的持有者，然后再根据我们的优先股分配给我们。某些有限合伙人可能会不时通过在有限情况下向我们的经营合伙企业出资的协议，间接为我们的经营合伙企业的债务提供担保。作为这些担保或出资协议的结果，尽管前面讨论了向单位持有人分配收入 和我们的经营合伙企业的损失，但在有限的情况下，在我们的经营合伙企业清算时，此类有限合伙人可能会获得不成比例的净亏损，否则将 分配给我们。此外，合伙协议还规定，长期激励单位、C类单位和D类单位的持有者在出售或在将收益分配给普通单位持有者之前假设出售我们的经营合伙企业的资产时，可能有权获得特别分配的收益。这种特殊的收益分配旨在使长期激励单位、C类单位和D类单位的持有者能够 将这些单位转换为普通单位。

66

如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节 的要求以及《财务条例》下的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有 事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《准则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业相关的税收分配 。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时出资财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

增值物业被贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业中与 组建交易相关的权益。此外，我们的经营合伙企业可能会不时收购物业权益，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础一般将转入经营合伙企业，尽管它们的账面价值(即公平市场价值)不同。合伙协议要求与这些财产有关的收入和损失分配应符合《准则》第704(C)节的规定。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们就任何特定出资所选择的 方法，在我们的经营合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础(I)可能会导致我们在税收方面获得的折旧扣除金额低于如果任何出资物业的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值时分配给我们的折旧金额，以及(Ii)如果出售此类出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的房产，我们可能会被分配 应税收益。为我们运营合作伙伴中的其他合作伙伴提供相应的好处。 上文第(Ii)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。？本公司的税务要求？房地产投资信托基金的资格要求？和？年度分配要求？？

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的课税基础将等于其公平市场价值， 守则第704(C)节一般不适用。

合伙企业审计规则。2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则 。根据这些规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业(及其任何合伙人S的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。 这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因相关审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

67

美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业的持有者的重大影响 S债务证券

以下讨论是购买、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业S债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅限于持有本公司股本股份或经营合伙企业S的债务证券作为资本 守则第1221节所指的资产的持有人(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人S的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括 替代最低税额。此外，除非特别注明，否则它不涉及与持有人有关的后果，但须遵守特别规则，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员 ；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们的股本或经营合伙企业S债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

受特别税务会计规则约束的人员，其原因是在适用的财务报表中考虑了与我们的股本或经营合伙企业S债务证券有关的任何毛收入项目(如准则中的定义)；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售本行股本或经营合伙企业S债务证券的人士；或

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。

本讨论仅供参考，并不打算作为税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业S债务证券所产生的任何税收后果。

在本讨论中，美国持有者是我们的股本或经营合伙企业S债务的股票的实益所有者 就美国联邦所得税而言，这些证券或证券被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

68

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

在本讨论中，非美国持有人是指我们的股本或经营合伙企业S债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是按美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本股票或经营合伙企业的S债务证券，则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们 股本股份的合伙企业或经营合伙企业S债务证券以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

我国股本的应税美国持有者的征税

分布一般。我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。请参阅下面的税率。只要我们有资格成为REIT，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的范围外，这些分配没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定向我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们在股本上进行的分配超过了我们当前和累计的收益以及可分配给该股票的利润，则这些 分配将首先被视为美国股东对该股票的免税资本返还，以美国股东S调整后的此类股票的计税基础为限。这一待遇将使美国 持有者S调整后的此类股票的计税基础减少该金额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国股东S调整后的股票计税基准的分配，将作为 资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，以及在这些月份中的任何一个指定日期 应支付给登记持有人的股息，将被视为由我们支付并于该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外)包括在我们目前的 范围内，以及如上所述的美国联邦所得税目的的累计收益和利润。在我们的股本中应付的任何分配的金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是股本 股票。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者 出售其从应税股票分配中获得的股本以缴纳此税，并且该出售的收益少于与 分配的股票部分相关的收益所需包含的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受不能用来抵销此类收入的资本损失。接受股本的美国持有者

69

根据该项分配，此类股本的计税基准通常等于本应收到的现金数额，而非上述股本，并且此类股本的持有期为紧随分配付款日期后的次日开始。

资本利得 股息。我们适当指定为资本利得股息的股息通常应作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有人征税，条件是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前 打算将本年度向我们所有类别股本持有人支付或提供的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本持有人，其比例与为美国联邦所得税目的确定的本年度我们向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的股息总额的比例相同。支付或提供给本年度所有类别股本的持有者。此外，除非法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将包括在我们的 股东长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的 股东。

保留资本净收益。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整， 美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。

被动活动损失和 投资利息限制。我们作出的分配以及美国持有者出售或交换我们的股本所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能 将任何被动损失应用于此收入或收益。美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得以及被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，如下文第8章税率中所述，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

我国资本存量的处置。除非如下文《我们股本的应税美国持有者的征税和赎回或我们回购》中所述，如果美国持有者出售或处置我们的股本股份，它将为美国联邦所得税的目的确认收益或亏损，金额等于差额

70

在出售或其他处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及持有人S在股份中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。但是，如果美国持有者在出售或以其他方式处置其持有的股本不足六个月 时确认损失，在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有者从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除额是有限制的。

由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为一种分配(并应作为股息征税，其范围为上文第#条第#分派中所述的当期和累计收益和利润) ，除非赎回或回购符合守则第302(B)节中规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。在以下情况下，赎回或回购通常将被视为出售或交换：

•

与美国持有者相比，这是非常不成比例的；

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益；或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于《守则》中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国持有人是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试是否符合 的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东S在赎回或回购的股份中调整后的纳税基础一般将转移给股东S，我们的股本中的剩余股份 如果有的话。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果赎回或回购我们股本的股份 不被视为分配，则它将被视为应税出售或交换，其方式如第2条中所述的处置我们的股本。

税率。非公司纳税人对于(1)长期资本利得，包括某些资本利得股息的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般而言，房地产投资信托基金支付的股息不符合资格股息收入的减税税率，除非已满足某些持有期要求，并且房地产投资信托基金S的股息可归因于从应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配了其在上一纳税年度保留并纳税的应纳税收入)。只有在REIT适当地将资本利得股息指定为资本利得股息的范围内，资本利得股息才有资格获得上述利率。 作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，非公司美国持有者，

71

包括个人在内，在2026年1月1日之前的纳税年度内，除资本利得股息和被视为合格股息收入的股息外，一般可从REIT扣除高达20%的股息，以确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些持有期要求和其他限制的限制。

对我国股本免税持有人的征税

我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应纳税所得额，除非如下所述。然而，只要免税持有人将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有，这一收入或收益将是UBTI。一般来说，债务融资财产是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够正确地申请扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和保留要求咨询他们的税务顾问。

然而，尽管有上述规定，养老金持有的REIT支付的部分股息可能会被视为UBTI，而某些 信托持有REIT超过10%的权益(按价值计算)。如果REIT能够在不依赖于某些信托的透视例外的情况下满足非封闭性持有的要求，或者如果此类REIT不是主要由合格信托持有的REIT，则它将不是养老金持有的REIT。由于我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为养老金持有的REIT，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的股票是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证 这种情况将一直存在。

对持有我国股本的非美国持有者征税

以下讨论涉及对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促 非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布一般。 既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益，也不被我们指定为资本利得股息的分配(包括任何应税股票分配)将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免 免于扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣留

72

但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国股东的股息需要缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国持有人 收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对有效的 关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率扣缴向非美国持有人发放的任何美国联邦所得税，除非：

(1)

适用较低的条约费率，并且非美国持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或

(2)

非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国股东征税，只要此类分配不超过持有人S股本的调整税基，而是会减少此类股票的调整税基。若该等分派超出该等股本的非美国持有人S经调整的课税基准，则一般会因出售或交换该等股本而产生收益，其税务处理如下 。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，扣留的金额可能会退还，前提是满足某些条件。

可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除处置USRPI所产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述；或

(2)

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，但受任何适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的限制。我们还将被要求扣留可归因于我们从销售或交换USRPI获得的收益的任何分配给 非美国持有者的21%，并将其汇给美国国税局。受FIRPTA约束的分配还可能由 非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。预扣的金额可抵扣非美国持有人S的美国联邦所得税义务。但是，对于任何类别的库存的任何分配 定期

73

根据适用的财政部法规的定义，在位于美国的成熟证券市场进行的交易不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至 分销之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例不超过10%，则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东，实际或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对合格外国养老基金或实体的分配，如果其所有权益由合格外国养老基金持有，则免除FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

保留资本净收益。尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们就股本指定为留存净资本利得的金额 应视为非美国持有人的实际资本利得股息分配。在此方法下，非美国 持有人可以抵扣其美国联邦所得税责任，抵销我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，但退款的范围为他们在我们支付的此类税款中的比例份额 超过他们实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。

出售我们的股本。除以下《我们赎回或回购》项下所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本实现的收益一般不需要缴纳美国联邦 所得税，除非该等股本构成USRPI。一般来说，组成美国不动产控股公司的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括在 五年测试期内任何时候都由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT，符合某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体，？在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际 知道该人不是美国人。我们相信，但不能保证，我们是一家国内控制的合格投资实体。由于我们的股票已经(我们预计，将继续)公开交易，我们不能保证我们将继续是一家国内控制的合格投资实体。

即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益也不会作为出售USRPI而缴纳美国联邦所得税：

(1)

此类股本在纽约证券交易所等成熟的证券市场上定期交易，如适用的财政部法规所界定；以及

(2)

在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人S持有期的较短的五年期间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有此类股本的10%或更少。

此外，合格股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

74

尽管如上所述，在下列情况下，出售、交换或其他应税处置不受FIRPTA约束的我们的股本的收益将向非美国持有者征税，条件是：(A)对我们的股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构，此类收益可归因于该机构)，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能对此类获得者缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或 (B)非美国持有者是非美国居民，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对非美国持有人S的资本利得(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民) 抵消。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除股息日期之前的30天内处置了此类股票，而如果没有处置，这些股票的任何部分都将被视为出售或交换USRPI的收益，并且(2)收购、或签订收购或被视为收购的 合同或期权，则非美国持有人可能被视为从出售或交换USRPI中获得收益。在第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内持有该股票的其他股票，除非此类股票是定期交易的，并且非美国持有人在截至第(1)款所述分配日期的 一年期间内的任何时间都没有持有超过10%的此类股票。

如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式缴纳定期的美国联邦 所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们的股本适用类别的股票没有在成熟的证券市场上定期交易， 此类股本的购买者通常将被要求扣留并汇给美国国税局购买价格的15%。

由我们赎回或回购。 根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并在我们当前和累积的收益和利润范围内作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。 由我们负责股票赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能需要遵守不同的规则，他们应该就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派，分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上文？我们资本的非美国持有者的税收 股票分配一般？如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换。 出售我们的资本。

经营合伙企业S债务证券持有人的税务问题

以下摘要介绍了购买、拥有和处置经营合伙企业发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于美国联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，本讨论仅限于以《守则》第1273条所指的原始发行价和原始发行价购买以现金购买债务证券的人(即，大量债务证券以现金出售给公众的第一价格)。

75

美国持有者

利息的支付。根据美国持有人S的美国联邦所得税会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

出售或其他应税处置 。美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券的收益或损失。该等损益的金额一般等于债务证券以现金或其他财产收到的按公平市价估值的金额(减去任何应计但未付利息的金额(减去应占任何应计但未付利息的金额，该等利息将按以前未包括在收入内的范围作为利息课税)与债务证券的美国持有人S经调整的课税基准之间的差额。在债务证券中，美国持有人S调整后的纳税基础通常等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。 某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

非美国持有者

利息的支付。支付给非美国持有人的债务证券的利息，如果与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务没有有效的 联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或扣缴，条件是：

•

非美国股东实际或建设性地不拥有经营合伙企业S 10%或更多的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与经营合伙关系有关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。

如果 非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税 ，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

76

任何此类有效关联的权益一般都将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联的 权益缴纳分行利得税，根据某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的 福利。

出售或其他应课税处置。非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时实现的任何收益，将不缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，通常将被视为利息，并可能受制于上文《经营合伙企业持有人对S债务的征税》中讨论的规则)，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

在 上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 按某些项目调整后的有效关联收益缴纳利得税。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售债务证券或其他应税处置所获得的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)， 前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国 持有者。当美国持有者收到我们的股本或经营合伙企业S的债务证券的付款，或从出售或其他应纳税处置该等股票或债务证券(包括赎回或注销债务证券)所得的款项时，该美国持有人可能受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者免除 备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣缴的约束，并且：

•

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

•

纳税人提供的识别号码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或

77

•

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备份预扣税 不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人S美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

非美国持有者。支付我们股本的股息或经营中的S合伙企业债务证券的利息一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的S合伙企业的股本或利息的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴任何税款，都必须向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售收益或 其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)通常不会受到备用扣缴或 信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。 通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免非美国持有人S美国联邦所得税义务。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务获得的资本收益额外支付3.8%的税。 受某些限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们的股本或经营合伙企业S债务证券的所有权和处置的影响。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言，可对我们的股本股息、经营合伙企业S债务证券的利息，或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的股本或经营的S合伙企业债务证券的毛收入，在每种情况下支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见守则)，征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体

78

在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则收款人必须 与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(每个都在守则中定义)，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们股本 的股息或经营合伙企业S债务证券的利息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于在作出分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA规定的预提适用于他们对我们的资本股票或经营合伙企业S债务证券的投资的可能性。

其他税务后果

州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同， 本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问 ，了解州、当地和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇以及对我们的股本或我们的经营合伙企业的S债务证券的投资的影响。

79

出售证券持有人

如果出售证券持有人根据吾等将与该等出售证券持有人订立的登记权协议或其他协议，使用本招股说明书所包含的登记声明转售根据该等登记声明登记的任何证券，则有关该等出售证券持有人、他们对该证券的实益拥有权以及他们与吾等的关系的资料，将会在招股说明书补编、生效后的修正案中，或在我们根据交易所法案提交予美国证券交易委员会的文件中阐述，而该等文件是以该登记声明为参考而并入本文的。

80

配送计划

我们或销售证券持有人可以将证券在国内或国外出售给一个或多个承销商公开发行并由他们出售，也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以：(1)一个或多个可以改变的固定价格、(2)销售时的市场价格、(3)与销售时的现行市场价格相关的价格或(4)协商价格来提供和出售证券。我们也可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和 条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能 从证券购买者那里收取佣金，而他们可能是证券购买者的代理人。承销商可以向或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为根据证券法 承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则根据本章程发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场(在纽约证券交易所上市的普通股除外)。如果该公司根据招股说明书 增刊出售任何普通股，该等股票将在纽约证券交易所上市，并受正式发行通知的限制。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过我们或我们的经营合伙企业进行公开发行和销售时，均可在此类证券上做市，但该等承销商或代理人没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，而无需 通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

如果在适用的招股说明书附录中注明，吾等 可以授权承销商或作为本公司代理人的其他人士征求机构或其他合适购买者的要约，按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受买方所在美国任何司法管辖区法律的禁止。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上竞购或购买证券或通过

81

实施惩罚性出价，据此，如果参与发售的交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许他们出售的特许权可被收回。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商及其关联公司可能是我们和我们在正常业务过程中运营的合作伙伴关系的客户，与我们进行交易，并为我们提供服务。

82

法律事务

马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP已就马里兰州法律的某些事项向我们发表了意见，包括本招股说明书所涵盖证券的有效性。加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP已向我们发布了关于本招股说明书涵盖的债务证券和担保的有效性的某些事项的意见，以及关于美国联邦所得税考虑事项中描述的 某些税务事项的意见。

83

专家

Digital Realty Trust，Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的S评估，已通过引用并入本文，以毕马威会计师事务所的报告为参考，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

Digital Realty Trust，L.P.及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，均以毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

84

数字房地产信托公司

$2,000,000,000

普通股 股票

招股说明书副刊

美国银行 证券

巴克莱

蒙特利尔银行资本市场

法国巴黎银行

BTIG

第一资本证券

花旗集团

德意志银行

亨廷顿资本市场

ING

杰富瑞

摩根大通

KeyBanc 资本市场

瑞穗

摩根士丹利

MUFG

雷蒙德·詹姆斯

加拿大皇家银行资本市场

加拿大丰业银行

TD证券

Truist证券

瑞银投资银行

富国银行证券