美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是 ☐
如果注册人不需要根据《法案》第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是的☐不是
有投票权的总市值根据2023年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价,注册人的非关联公司持有的无投票权普通股为#美元
AS,2024年2月23日,注册人曾
以引用方式并入的文件
注册人将在公司财政年度结束后120天内向证券交易委员会提交的2024年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用纳入本年度报告的第三部分10-14项表格10-K。
目录表
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页面 |
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说明性说明 |
1 |
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关于前瞻性陈述的免责声明 |
1 |
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风险因素摘要 |
2 |
第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
4 |
第1A项。 |
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风险因素 |
8 |
项目1B。 |
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未解决的员工意见 |
24 |
项目1C。 |
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网络安全 |
25 |
第二项。 |
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属性 |
26 |
第三项。 |
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法律诉讼 |
26 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
26 |
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第II部 |
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第五项。 |
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注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
27 |
第六项。 |
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[已保留] |
28 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
42 |
第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
F-1 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
F-44 |
第9A项。 |
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控制和程序 |
F-44 |
项目9B。 |
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其他信息 |
F-47 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
F-47 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
F-48 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
F-48 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
F-48 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
F-48 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
F-48 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展示和财务报表明细表 |
F-49 |
项目16 |
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表格10-K摘要 |
F-51 |
i
ExplatoRy Note
这份10-K表格的年度报告(“年度报告”)包括与企业合并结束前的期间有关的信息(如“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述)。有关列报基准的进一步资料,请参阅本公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表附注1“列报基准及业务性质”。
关于前瞻性陈述的免责声明
本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于与对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望或我们的战略投资组合审查有关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”等词语来识别。“Will”或类似的表达或其否定。这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息和公司管理层目前的预期、预测和假设,涉及许多判断、已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,其中许多不在公司及其董事、高级管理人员和附属公司的控制范围之内。因此,前瞻性陈述不应被视为代表公司截至随后任何日期的观点。公司不承担任何义务更新、增加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陈述,以反映它们作出后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件、在本声明日期后变得明显的不准确或其他原因,除非适用的证券法可能要求这样做。
可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所反映的结果大相径庭的一些风险和不确定因素在第一部分第1A项的“风险因素”下确定。本年度报告的一部分。这些陈述是基于可能不会实现的假设,并受到重大风险和不确定性的影响。
1
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括“风险因素”一节中强调的风险和不确定性,这些风险和不确定性代表了我们在成功实施我们的战略和实现业务增长方面所面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。以下概述了在投资我们的证券时产生风险并可能导致实际结果不同的主要因素:
2
这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险,我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到我们目前未知或我们目前不认为存在重大风险的因素、事件或不确定性的影响。
网站和社交媒体披露
我们使用我们的网站(www.alight.com)和公司脸书(http://www.facebook.com/AlightGlobal),)、LinkedIn(www.linkedin.com/Company/alightSolutions)、X(前身为twitter)(@alightSolutions)和Youtube(www.youtube.com/c/alightSolutions)账户作为传播公司信息的渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此,投资者除了关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件以及公开电话会议和网络广播外,还应该关注这些渠道。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
本公司在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交报告后,在其网站上免费提供或在其网站上提供指向本公司年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修订的链接。要查看这些文件,请访问该公司的网站,在“投资者”标题下,点击“财务”。
3
标准杆T I
项目1。公事。
在整个章节中,所提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是轻工及其合并子公司,视上下文而定。
Alight为世界上许多最大和最复杂的公司提供人力资本管理解决方案。这包括实施和管理员工福利(例如,健康、财富和休假福利)和全球薪资解决方案。此外,公司还代表第三方供应商实施和运营人力资本管理软件平台。Alight的众多解决方案和服务全年由员工及其家庭成员使用,以支持他们的整体健康、财富和福祉目标。参与者可以通过数字方式访问他们的解决方案,包括通过Light Worklife上的移动应用程序®,我们基于云的直观员工参与平台。通过Allight Worklife,公司相信它正在通过提供旨在为组织和个人带来更好结果的企业级集成产品来定义员工福祉的未来。
我们的目标是成为卓越的员工体验合作伙伴,提供个性化的体验,帮助员工为自己和家人做出关于他们的健康、财富和福祉的最佳决定。与此同时,我们帮助雇主应对他们最大的人员和业务挑战,帮助他们了解流行率、趋势和风险,以便为未来产生更好的结果,例如提高员工生产率和留任率,同时实现其人员投资的回报。我们的数据、分析和人工智能使我们能够提供可操作的见解,为公司及其员工推动可衡量的结果,如医疗索赔节省。我们提供用于管理健康和退休福利的解决方案、用于薪资和人力资源管理的工具,以及用于从云管理员工的解决方案。
主要服务和部门
截至二零二三年十二月三十一日止年度,我们目前经营两个可呈报分部,即雇主解决方案及专业服务,分别占收益约87%及13%。
雇主解决方案由我们的Alight Worklife平台驱动,包括员工整体福祉、综合福利管理、医疗导航、财务福祉、休假管理、退休人员医疗保健和工资单。我们在所有交互和活动中利用数据,以改善员工体验,降低运营成本,并更好地为管理流程和决策提供信息。我们客户的员工受益于集成平台和用户体验,再加上全方位服务的客户关怀中心,帮助他们管理健康、财富和福祉的整个生命周期。
专业服务包括我们基于项目的云部署和咨询产品,为人力资本和财务平台提供专业知识。具体而言,这包括云咨询和部署,以及为云平台(如Workday、SAP CompanyFactors、Oracle和Cornerstone OnDemand)提供的优化服务。
我们通过一系列专有技术和合作伙伴技术、完善的供应商网络以及结构化的方法来提供我们的解决方案,以灌输和维持企业范围内的卓越实践。我们的解决方案通过安全和可扩展的云基础设施、核心利益处理平台和消费者参与工具提供支持,并与350多个外部平台和合作伙伴集成。这包括我们的Alight Marketplace,一个多样化的第三方供应商网络,支持其他健康计划和参与者的需求。我们在人力资本解决方案范围内的数据和访问为我们提供了全面的员工记录,以实现人工智能驱动的全渠道参与,并为客户的员工提供个性化的综合体验。通过使用预测分析和全渠道参与,Alight能够根据每个人的需求和情况定制独特的员工体验。
我们的所有收入主要来自所有解决方案的合同提供的服务费用,这是高度经常性的,主要基于每个期间每个参与者收取的合同费用(例如,每月或每年,视情况而定)。我们的合同通常为期三至五年,可提供持续服务,并可相互续约。我们的大部分收入在承诺服务的控制权转移时随时间确认,而客户同时接收和消费我们服务的利益。付款条件符合行业惯例。
我们将年度收入留存率作为管理业务的重要指标。我们以毛额为基础计算年度收益留存,方法是识别上一年度我们所产生收益的客户,并确定下一年度为相同解决方案从该等相同客户产生的收益的百分比。
4
技术
我们通过一系列专有技术和合作伙伴技术、完善的供应商网络以及结构化的方法来提供我们的解决方案,以灌输和维持企业范围内的卓越实践。考虑到这一点,我们的技术战略分为四个层次,所有这些都通过关键的安全框架得到加强:
季节性
由于我们服务的市场中某些产品的购买模式和交付,特别是考虑到年度福利登记的时间,我们的收入往往在每年的第三季度和第四季度较高。
发牌和监管
作为一家拥有全球业务的上市公司,我们的业务活动须遵守我们经营所在国家(包括美国(“美国”)的法律规定及广泛监管。联邦和州法律。见第1A项"风险因素"中的讨论。本年报中的资料,以了解监管机构的行动或我们经营所在司法管辖区的法律和法规的变动如何可能对我们的业务产生不利影响。
客户
我们为广泛的客户提供服务,包括财富500强企业和中端市场企业,并寻求与客户建立高质量,强大,长期的合作关系。我们的业务多元化,在众多关键市场领域拥有强大的代表权。我们通过持续的调查和全年举行的客户委员会积极征求客户反馈,并利用这些关键反馈为我们的研究和开发提供信息,加强我们的客户服务,并在必要时纠正方针。通过这些调查,我们了解到客户重视我们关系的强度和深度、我们解决方案的规模和广度以及我们对创新和持续改进的承诺。
竞争
我们解决方案的市场竞争激烈,发展迅速且分散。我们的业务面临来自其他全球和国内公司的竞争。由于经济、法规和立法的变化、技术发展、客户需求的不断变化以及来自现有和新竞争对手的竞争加剧,我们的解决方案的市场会发生变化。
我们不认为有任何单一的竞争对手拥有我们的解决方案的广度,因此,我们的竞争对手对我们的每个解决方案都有不同。我们的主要竞争对手包括埃森哲、Accolade、ADP、bswift、Businessolver、Cognizant、Conduent、Deloitte、Empower、Fidelity、Included Health、HealthEquity、Mercer、OneSource Virtual、Quantum Health、SD Worx、Voya、WTW和Workday。
我们的竞争主要基于产品和服务质量、技术、产品的广度、技术的易用性和可访问性、数据保护、创新、信任和可靠性、价格和声誉。
人力资本管理
截至2023年12月31日,我们雇用了超过18,000名员工,其中约63%位于美洲,17%位于欧洲,19%位于亚洲。在美国,67%的同事认为是女性,43%的同事认为是少数群体。我们相信,我们与各地同事的关系是积极的。
5
吸引、发展和留住人才对于执行我们的战略和有效竞争能力至关重要。我们相信,为员工创造一个多元化和包容的工作环境,以公平和具有市场竞争力的薪酬和福利支持他们的福祉,并投资于他们的增长和发展。
我们亦重视同事的反馈,定期调查他们,以了解他们对公司的看法,并在必要时采取适当行动,并采用员工敬业度最佳实践来改善他们的工作体验。我们的努力使我们连续第六年被评为Great Place to Work ®,并被Flexjobs评为远程工作者百强公司之一。
包容性和多样性
在Alight,我们知道,如果不首先丰富员工的福祉,我们就无法改善他人的生活。多样性、公平和包容性(“DE & I”)对于在工作场所创造归属感至关重要,并使Alight成为一个让所有同事都能感到快乐和满足的地方,同时为我们的客户和员工提供卓越的服务。我们的员工带来了不同的背景和观点,而这种多样性有助于我们更好地满足所有客户的需求。这包括种族、民族、年龄、公民身份、教育、收入、技能、性别认同、性取向、国籍、身体或认知能力、信仰、教养和生活经历。我们致力于培养这些多样化的人才,使我们能够一起变得更强大和更光明。为了增加跨文化的分享和欣赏,我们优先考虑全球对文化和遗产的认可,并提供包容培训。
此外,董事会提名及企业管治委员会检讨董事会的组成及规模并提出建议,以确保(其中包括)董事会成员由具备足够多元化及独立背景的人士组成。
总奖励
我们的福利旨在帮助同事及其家人保持健康,实现他们的财务目标,保护他们的收入,并帮助他们平衡工作和个人生活。这些福利包括健康和保健、带薪休假、员工援助、有竞争力的薪酬、职业发展机会、带薪志愿者时间和认可文化。
成长与发展
我们明白,培养我们的人才对于在快速变化的环境中持续取得成功以及对员工参与和留住员工至关重要,我们致力于积极培养学习文化,并投资于员工的持续专业和职业发展。我们赋予管理人员和员工集体责任,以发展自身和他人,并通过我们的持续绩效管理实践促进持续的对话、指导、反馈和改进。我们为员工提供大量的个人和专业发展计划和工具,包括领导人主导的培训课程、领导力发展计划、按需虚拟学习、个人发展规划、基于角色的职能和技术培训、合规培训、同行学习机会和学费报销计划。我们亦在全球层面调整总监级及以上职位的人才及继任规划框架,以支持发展内部人才管道,以满足当前及未来的组织需求,并为全球人才库提供整体健康指标。董事会提名及企业管治委员会负责监督及批准管理层持续性规划过程。
知识产权
我们的知识产权组合主要包括各种版权(包括软件版权)和商标,以及我们业务的某些商业秘密或专有技术。我们的成功部分归功于我们专有的方法、流程和其他知识产权,例如Alight的某些平台。然而,我们的任何所有权都可能受到挑战、无效或规避,或者可能无法提供显著的竞争优势。
我们的业务依赖内部开发和外部采购提供的软件来提供服务。对于内部开发的软件,我们主张所有此类软件的版权,并在适当情况下登记作品。我们要求所有员工和承包商将代表我们开发的作品的权利转让给我们。此外,我们依靠维持源代码机密性来维持我们的市场竞争力。就外部软件而言,我们依赖合约,以允许持续访问其业务用途。
6
在美国,商标注册可能有永久的使用寿命,每十年持续使用和更新一次,并可能基于某些使用要求和第三方质疑或其他理由而被取消或无效。我们积极执行和保护我们的商标。
关于我们的执行官员的信息
于2024年2月29日,本公司的行政人员如下:
名字 |
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新时代 |
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职位 |
斯蒂芬·D Scholl |
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53 |
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首席执行官 |
凯蒂·J·鲁尼 |
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45 |
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全球首席财务官兼首席运营官 |
格雷戈里·R·戈夫 |
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52 |
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首席技术和交付官 |
迈克尔·罗杰斯 |
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42 |
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首席人力资源官 |
迪内什·V·图尔西亚尼 |
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50 |
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首席战略官 |
马丁·T·费利 |
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56 |
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首席法务官兼公司秘书 |
Gregory a.乔治 |
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53 |
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北美首席商务官 |
斯蒂芬·D Scholl 自2020年4月起担任Alight的首席执行官。Scholl先生在该行业拥有超过25年的经验。在加入Alight之前,Scholl先生于2012年4月至2018年7月担任Infor Global Solutions总裁。在此之前,从2011年到2012年,Scholl先生担任Lawson Software的总裁兼首席执行官。此外,Scholl先生在甲骨文和PeopleSoft担任多个高级职位超过十年,包括领导甲骨文北美咨询集团和领导其税务和公用事业全球业务部门。Scholl先生自2018年9月以来一直在分析情报和替代数据领域的领导者1010 Data董事会任职,并于2018年9月至2023年4月期间在Avaya Holdings Corp.(NYSE:AVYA)董事会任职。Scholl先生拥有蒙特利尔麦吉尔大学的学士学位。
凯蒂·J·鲁尼 自2023年7月起担任Alight的全球首席财务官和首席运营官。在此之前,Rooney女士自2017年5月起担任我们的首席财务官。Rooney女士在该行业拥有超过20年的经验。在加入Alight之前,Rooney女士于2016年1月至2017年5月担任怡安Hewitt首席财务官。在此之前,彼于2009年1月至2015年12月期间在怡安Hewitt及怡安担任多个财务职务,包括怡安外包业务首席财务官、财务首席运营官及助理财务主管。在加入怡安之前,Rooney女士在摩根士丹利的投资银行工作。鲁尼女士在世界通信窗口公司董事会任职,一个非营利组织,拥有WTTW和WFMT公共广播服务。鲁尼女士拥有学士学位密歇根大学的金融学博士
格里高利河戈夫 自2020年5月起担任Alight的首席产品和技术官。Goff先生在该行业拥有超过15年的经验。在加入Alight之前,Goff先生自2015年起担任Uptake的首席产品官。Goff先生于2011年至2015年期间担任Morningstar的首席技术官。在此之前,Goff先生曾在尼尔森和埃森哲担任多个技术职位。Goff先生是消费者体验提供商InMoment的董事会成员。Goff先生持有伊利诺伊大学厄巴纳—香槟分校电气工程理学士学位。
迈克尔·罗杰斯 自2020年6月起担任Alight首席人力资源官。罗杰斯先生在该行业拥有超过15年的经验。在加入Alight之前,Rogers先生曾担任NGA人力资源部的首席人力官。在此之前,Rogers先生在多家公司担任过关键的人力资源职位,包括Vistaprint,他在推动其在欧洲的快速增长方面发挥了关键作用,以及Travelocity(lastminute.com)。罗杰斯先生持有英国布赖顿大学商学院一级荣誉学位。
Dinesh V. Tulsiani 自2020年10月以来一直担任Alight的首席战略官。他曾担任Alight的战略和企业发展主管。在加入Alight之前,Tulsiani先生于2013年至2017年领导怡安人力资源解决方案部门的企业发展,并在怡安担任其他多个关键战略职位,包括Hewitt Associates的企业战略高级副总裁和企业发展和战略副总裁。在此之前,他于2007年至2010年在IHS Markit工作,于1999年至2005年在Ernst & Young LLP工作。Tulsiani先生拥有学士学位德里大学财经专业和工商管理硕士来自维克森林大学Tulsiani先生也是特许金融分析师。
马丁·T·费利自2023年1月起担任Alight首席法律官兼公司秘书。Felli先生拥有超过27年的法律经验。在加入Alight之前,Felli先生曾担任Blue Yonder Holding,Inc.的执行副总裁、首席法律和首席行政官,a黑石公司(“Blackstone”)及New Mountain Capital(“New Mountain”)赞助公司,由二零一八年至二零二二年四月。在此之前,Felli先生于2013年至2018年在Blue Yonder担任其他主要法律领导职务,曾担任Ecotality,Inc.的总法律顾问和公司法律顾问。2011年至2013年,并在包括Clear Channel Outdoor公司在内的广泛组织中担任过其他高级法律职位,从2006年到2011年,HBO从2000年到2004年。2014年,Felli先生根据第7章自愿申请个人破产,涉及2006—2008年期间进行的某些房地产投资,破产于2014年12月30日解除。Felli先生持有宾夕法尼亚大学法学院法学博士学位和文学学士学位。 以优异成绩获得最高荣誉来自巴鲁克学院
7
Gregory a.乔治自2023年6月起担任Alight首席商务官。在加入Alight之前,George先生于2021年1月至2023年6月担任Ceridian的高级副总裁兼销售主管。在这个职位上,George先生负责公司HCM平台的发展,负责Ceridian的市场策略,并与领导团队一起执行公司的转型战略。2007年6月至2021年1月,George先生曾在甲骨文担任多个职务,最近担任集团副总裁,负责公司企业资源规划、企业绩效管理和供应链管理业务部门的全国销售运营。George先生拥有巴特勒大学的学士学位,并在密歇根大学罗斯商学院、西班牙巴塞罗那纳瓦拉大学IESE商学院和弗吉尼亚州乔治梅森大学商学院完成了高管教育课程。
第1A项。风险因素.
风险因素
除本年报内的其他资料外,在评估本公司及业务时,应审慎考虑以下风险因素。以下任何风险均可能对我们的业务财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
经济活动整体下滑可能对我们业务的财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的业务结果通常受到我们客户的业务活动水平的影响,而业务活动水平又受到这些客户所服务的行业、市场和地区的经济活动水平的影响。经济活动的水平可能会受到不可预见的事件的影响,如不利的天气条件、自然灾害(包括气候变化造成的灾害)、灾难性事件、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、恐怖主义或公共卫生状况。此外,贸易、通货膨胀率、利率、货币汇率、货币和财政政策、政治条件、就业率(包括竞争日益激烈的就业市场的结果)、政府支出和/或发债能力的限制以及信贷市场的紧缩和波动等方面的重大变化可能会发生,并将影响我们的业务。例如,利率上升和挑战信贷市场可能会对我们的客户发展业务和与我们签订合同的能力产生不利影响。一些市场的经济衰退可能会导致我们的客户减少技术和可自由支配的支出,这可能会导致新业务增长的减少以及现有业务的减少。如果我们的客户在财务上变得不稳定,进入破产程序,清算他们的业务或进行整合,我们的收入和/或应收账款的收款可能会受到不利影响。我们的合同还取决于我们客户的员工数量或我们客户的员工福利计划的参与者数量。如果我们的客户在财务上变得不稳定,改变他们的人员配备模式,进入破产程序,清算他们的业务或进行整合,这可能会导致我们客户的员工福利计划的参与者人数减少或裁员。我们也可能会因为推迟或终止外包人力资源(“HR”)职能而导致对我们服务的需求减少。对我们服务的需求减少可能会加剧价格竞争,并对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争,我们的竞争失败可能会对我们业务的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源、更大的客户基础、更大的知名度、在某些地区更强大的存在,以及与客户和供应商建立的更多关系。此外,新的竞争对手、竞争对手之间的联盟或竞争对手的合并可能会导致我们的竞争对手获得巨大的市场份额,我们的一些竞争对手可能已经或可能制定更低的成本结构、采用更激进的定价政策或提供比我们提供或开发的服务获得更大市场接受度的服务。资本雄厚的大型竞争对手或许能够应对技术变革的需求(包括AI和ML的实施),并更快地创新,或者更积极地为他们的服务定价。他们还可能比我们更有效地争夺技术专业人员、为收购提供资金、为内部增长提供资金以及争夺市场份额。如果我们不能成功竞争,我们可能会失去市场份额和客户给竞争对手,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。为了应对日益激烈的竞争和定价压力,我们可能不得不降低解决方案的成本或降低向客户提供的服务水平,这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
我们依靠复杂的信息技术系统和网络来运营我们的业务。任何重大的系统或网络中断都可能使我们承担法律责任,损害我们的声誉或对我们的运营、销售和运营结果产生负面影响,并可能使我们面临诉讼,并对我们与客户的关系产生负面影响。
我们依赖于复杂信息技术系统以及网络和数据中心的高效、不间断和安全运行,其中一些在我们的业务范围内,一些外包给第三方提供商,包括云
8
亚马逊网络服务(AWS)和Microsoft Azure Cloud等基础设施服务提供商。我们无法控制这些第三方的业务。我们还可能决定在未来部署更多的非现场数据中心,以适应增长。我们的数据中心位置、与我们或他们签约的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量时所面临的问题,可能会对我们的解决方案和相关服务的可用性和处理以及我们客户的体验产生不利影响。如果我们的数据中心跟不上我们不断增长的容量需求,这可能会对我们的业务产生不利影响,并导致我们产生额外的费用。此外,我们第三方数据中心的运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难都可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。这些设施容易受到灾难性事件的破坏或中断,例如地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击(包括“勒索软件”和网络钓鱼攻击)、恐怖袭击、停电、电信故障和类似事件。网络攻击的风险可能会因为地缘政治紧张局势而加剧,包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突,或者民族国家和恐怖组织采取的其他敌对行动。虽然我们已经通过并继续加强业务连续性和灾后恢复计划和战略,但不能保证这些计划和战略将是有效的,这可能会干扰我们的信息技术系统或第三方的系统的功能。发生自然灾害(或气候变化或其他原因引起的其他极端天气)或恐怖主义行为、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定,或其他意想不到的问题,可能会导致我们的服务和解决方案长时间中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。与这些第三方技术和信息服务或我们自己的系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响,对我们的业务产生不利影响,并可能使我们承担第三方责任。我们的信息技术系统的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题,包括我们第三方数据中心的任何服务级别的任何变化,都可能对我们的声誉造成不利影响,并可能损坏我们客户存储的文件或导致我们的服务长时间中断。我们的服务中断可能会减少我们的收入,使我们承担潜在的责任或其他费用,或者对我们的续约率产生不利影响。
关于我们的第三方数据中心,虽然我们可能拥有、控制和访问我们的服务器以及位于这些中心的我们网络的所有组件,但我们不控制这些设施的运行。我们第三方数据中心设施的运营商没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,或者如果数据中心运营商被收购,我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,并且在这样做的过程中我们可能会产生成本和服务中断。
由于员工或供应商渎职或网络攻击而导致对机密、个人或专有数据的不当访问、挪用、销毁或披露,可能会导致财务损失、监管审查、法律责任或对我们的声誉造成损害。
我们的其中一项重要责任是维护员工及客户的机密及专有信息以及有关客户员工健康、财务及福祉信息的机密信息以及其他可识别个人信息的安全(包括网络安全)及隐私。然而,所有信息技术系统都可能受到各种来源的损害或中断,包括但不限于网络攻击、计算机病毒、恶意软件、黑客攻击、欺诈性使用企图、"勒索软件"和网络钓鱼攻击以及安全漏洞。我们的系统也会受到内部威胁的影响,例如员工、供应商和其他第三方的不当行为,以其他方式合法访问我们的系统。尽管我们作出努力,但我们的系统及网络不时遭遇攻击及其他网络威胁,并不时遭遇网络安全事件,例如计算机病毒、未经授权人士进入我们的信息技术系统及类似事宜,迄今为止,这些事件尚未对我们的业务造成重大影响。这些攻击可能试图利用我们或第三方提供商的信息系统中包含的技术中的已知或未知漏洞。由于用于获得未经授权访问的技术不断变化,并且变得越来越复杂,并且通常在针对目标启动之前才被识别,因此我们或我们的第三方提供商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们无法有效地管理系统的漏洞,并有效地维护和升级我们的系统保护措施,我们可能会产生意外的成本,我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。例如,类似于对大公司的勒索软件攻击的新金融欺诈计划急剧增加,网络犯罪分子安装了一种恶意软件或恶意软件,阻止用户或企业访问计算机文件、系统或网络,并要求支付赎金以返还。网络犯罪分子还可能试图欺骗性地诱使员工、客户或我们系统的其他用户披露敏感信息,以获取我们或我们客户或用户的数据。此外,虽然我们对所有为我们提供服务的供应商都有一定的标准,但我们的供应商,以及他们自己的服务供应商,都经历过并且在未来可能继续受到相同类型的安全漏洞的影响。在未来,此类事件可能导致知识产权或其他机密信息丢失或被盗,包括客户、员工或业务数据。此外,我们可能无法及时检测信息技术系统中的违规行为,或评估违规行为的严重性或影响。
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我们已采取各种措施来管理与系统及网络安全及中断有关的风险,但实际或感知的安全漏洞、在任何此类事件发生后未能向公众或执法机构作出充分披露或我们的信息技术系统运作出现重大及长期中断,可能会损害我们的声誉,导致我们失去客户,对我们的运营造成不利影响,销售和经营业绩,并要求我们承担大量费用来解决和补救或以其他方式解决此类问题。
我们维护旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施。例如,这些措施包括适当加密信息、使用防病毒、防恶意软件和其他保护措施。尽管如此,我们无法消除人为错误或防范员工或供应商不当行为或网络攻击措施不足的风险,这些风险可能导致不当访问、盗用、销毁或披露机密、个人或专有信息,我们可能无法及时发现任何此类安全漏洞。此类未经授权的访问、盗用、销毁或披露可能导致收入损失、声誉损失、赔偿义务、违约损害、违反适用法律、条例或合同义务而受到民事和刑事处罚,以及补救费用、费用和其他金钱支付。此外,我们的客户可能因对交易安全、用户隐私、互联网服务的可靠性和质量以及其他原因而无法接受通过我们的信息技术系统和网络提供的服务。因安全漏洞而发布机密信息也可能导致受影响的个人或业务伙伴或监管机构对我们提起诉讼或其他诉讼,而该等诉讼的结果(可能包括罚款或罚款)可能对我们的业务造成重大负面影响。此外,为了保持客户所需的安全性、服务和可靠性水平,我们可能需要在提供服务的方法上进行大量额外投资。
在许多司法管辖区,包括北美和欧盟,我们遵守与收集、使用、保留、安全和传输信息相关的法律法规,包括经修订的1996年健康保险携带和责任法案(“HIPAA”)和关于隐私、隐私、安全、和传输信息的HIPAA法规。个人可识别的受保护健康信息的安全和电子传输、《个人信息保护和电子文件法》("PIPEDA")和《欧盟通用数据保护条例》("GDPR")。加州亦颁布立法,即2018年加州消费者隐私法(“CCPA”)及相关加州隐私权法(“CPRA”),为加州居民提供更广泛的隐私保护,并就影响其个人信息的安全漏洞提供私人诉讼权。弗吉尼亚州和科罗拉多州也分别颁布了全面的隐私法,《消费者数据保护法》和《科罗拉多隐私法》,这两部法律在许多方面都模仿了《消费者数据保护法》和《消费者数据保护法》。我们预计联邦和州监管机构将继续考虑并制定与隐私和网络安全相关的监管监督举措和立法。这些及其他类似的法律法规经常变化,变得越来越复杂,有时在我们提供服务的不同司法管辖区和国家之间,无论在实质内容还是在可执行性方面都会发生冲突。这使得合规性具有挑战性且成本高昂。我们未能遵守或成功实施流程以应对该领域不断变化的监管要求,可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。此外,数据保护领域的监管举措更经常地包括允许当局处以巨额罚款和处罚的条款,因此,不遵守也可能产生重大的财务影响。
我们的业务或股票价格可能因积极股东的行动而受到负面影响。
我们的董事会及管理层重视股东的建设性意见,并致力以全体股东的最佳利益行事。然而,我们可能会受到股东或其他人可能不符合本公司业务策略或其他股东利益的行动或建议的约束。
本公司最近收到Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd.(“Starboard”)的通知,表示有意提名董事候选人参加本公司2024年股东周年大会的董事会选举。对Starboard的这些行动和其他积极股东的潜在行动作出反应可能会花费高昂和耗时,扰乱公司的运营,并转移董事会,管理层和员工的注意力。此外,积极的股东倡议可能导致公司未来方向、策略或领导层的不确定性,从而可能导致潜在商机的损失,损害我们吸引新投资者、客户、员工和其他战略合作伙伴的能力,并导致我们的股价经历波动期。
监管的变动,包括与健康及福利计划、医疗导航、信托规则、退休计划及退休金改革、工资及数据隐私以及数据使用有关的监管变动,其应用及诠释可能会对我们的业务产生不利影响。
除法律及法规本身的复杂性外,新法律及法规的发展、法律及法规的应用或诠释的变更,以及我们持续的营运变动及向新司法管辖区及新服务的发展,亦增加了我们法律及法规合规的复杂性,以及我们可能受到的政府监管类型。这些法律和法规的变更可能要求我们对服务和解决方案的实施方式进行重大且代价高昂的变更,或者可能对我们的运营和服务施加额外的许可要求或成本,或者
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限制了我们降低风险的能力。此外,随着我们进入新的司法管辖区或业务线以及我们服务的其他发展,我们可能会受到其他类型的法律和政策以及政府的监督和监督。于所有司法权区,适用法律及法规须由监管机构修订或诠释。此外,新的监管或行业发展可能导致竞争加剧,对我们造成不利影响。这些潜在的发展包括:
例如,联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管建议,旨在解决医疗保健的可获得性问题,并遏制或降低医疗保健成本。尽管我们无法预测任何医疗改革立法的最终内容或时间,但这些计划的任何修订、废除或替换所导致的潜在变化,包括未来医疗保险福利的任何减少,都可能对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。此外,联邦政府不时考虑退休计划和养老金改革立法,这可能会对我们的固定收益或固定缴款计划产品和服务的销售产生负面影响,并导致发起人停止我们为其提供行政或其他服务的现有计划。已提出的某些税收优惠储蓄举措可能会阻碍我们支持基于就业的退休计划的产品和服务的销售和持久性。
我们的服务也是不断演变的政府监管的对象,因为我们向客户提供的服务或由我们进行的业务受到直接监管,或者因为我们向客户提供服务所依赖的第三方受到监管,从而间接影响我们向这些客户提供服务的方式。法律、政府法规或这些法规在我们运营所在司法管辖区的解释方式的变化可能会影响福利和人力资源计划的可行性、价值、使用或交付,包括与健康和福利计划(如医疗计划)、固定缴费计划(如401(K))、固定福利计划(如退休计划或养老金)或工资交付相关的法规的变化,可能会对我们服务的需求或盈利产生不利影响。
此外,当我们和我们所依赖的第三方实施和扩展直接面向消费者的销售和营销解决方案时,我们必须遵守各种联邦和州法律法规,这些法规规定了我们何时以及如何向消费者进行营销(包括但不限于电话消费者保护法(TCPA)和其他电话营销法律以及美国卫生与公众服务部医疗保险服务中心发布的《联邦医疗保险通信和营销指南》)。《TCPA》规定了每一次违反行为的私人诉权和潜在的法定损害赔偿,以及对每一次故意违反行为的额外处罚。我们在过去和将来可能会受到指控,称我们违反了TCPA和/或其他电话营销法律。这些法律的变化可能会对我们直接向消费者营销的能力产生负面影响,或者增加我们的成本或负债。
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如果我们不能有效地应用技术为客户创造价值或提高内部效率,我们的业务业绩和增长计划可能会受到负面影响。相反,对创新产品的投资可能无法产生足够的回报来弥补成本。
我们的成功在一定程度上取决于我们开发和实施新的或修订的解决方案的能力,这些解决方案能够预见并跟上技术、行业标准和客户偏好的快速和持续变化的步伐。我们可能不能及时、经济地预测或响应这些发展,我们的想法可能不会被市场接受。此外,获取技术专业知识和开发新技术的努力需要我们招致巨额费用。
如果我们不能像我们的竞争对手那样迅速地提供新技术,或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益的技术,这可能会对我们获得和完成客户接触的能力产生实质性的不利影响。软件、云计算或其他技术的创新改变了我们的服务交付方式,如果我们迟迟或无法利用这些发展或体验到这些技术部署带来的任何意想不到的后果,可能会严重破坏我们对业务的投资。
我们不断开发和投资创新的服务产品,包括最近向业务流程即服务(“BPaas”)产品的过渡,我们相信这将满足我们在市场上识别的需求。在某些情况下,我们的BPaas产品可能需要新的或独特的定价结构,其中可能包括性能保证或风险费用,这些费用与我们的历史实践有很大不同。这些举措带来与任何新的解决方案开发工作相关的风险,包括成本超支、交付和实施的延误以及性能问题。我们无法保证我们将成功开发、营销和销售满足这些不断变化的需求的新解决方案或增强功能,我们不会遇到可能延迟或阻碍这些解决方案或增强功能的成功开发、实施、引入和营销的困难,或我们的新解决方案和增强功能将充分满足市场需求并获得市场认可。任何该等发展均可能对我们未来收益及╱或业务前景造成不利影响。然而,为了产生有意义的价值,我们依赖于许多其他因素,其中一些因素超出了我们的控制范围,而这些方面是否认为合适将取决于它们本身的具体情况。
与在我们的产品中使用新技术和不断发展的技术(如人工智能和机器学习)有关的问题可能会导致声誉损害和责任。
快速发展的社会、法律和监管环境可能会导致我们的运营和合规成本增加,包括研发成本增加,或从其他开发工作中转移资源,以解决与人工智能和机器学习使用相关的潜在问题。我们正在越来越多地将人工智能和机器学习融入我们的许多产品中。与许多前沿创新一样,人工智能和机器学习也带来了新的风险和挑战,现有的法律法规可能会以新的方式适用于我们,其性质和程度难以预测。人工智能和机器学习带来的风险和挑战可能会削弱公众对人工智能和机器学习的信心,这可能会减缓其采用并影响我们的业务。我们将AI和ML纳入我们的产品中,以应对可能影响民事、隐私或就业福利权利的用例。未能充分解决此类用例可能产生的问题可能会对我们解决方案的采用产生负面影响,并使我们遭受声誉损害、监管行动或法律责任,这可能会损害我们的财务状况和经营成果。与人工智能相关的潜在政府监管,包括与道德和社会责任相关的监管,也可能增加合规和研发的负担和成本。员工、客户或客户的员工如果对我们与AI和ML的开发和使用相关的公开声明、政策、做法或解决方案不满,可能会表达可能带来声誉或商业损害或法律责任的意见。
我们面临针对我们的专业责任索赔以及与我们提供服务有关的其他或然事件和法律诉讼,其中一些事件如果对我们不利,可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们协助客户外包各种人力资源职能。第三方可能会在针对我们的专业责任索赔中声称我们对这些服务所产生的损害负责。此类索赔可能包括,例如,我们的员工或子代理人疏忽或故意未能正确执行交易。我们并不总是能够防止和发现错误和遗漏,并且我们采取的预防措施可能并不是在所有情况下都有效。此外,我们在日常业务过程中受到或可能受到其他类型的索赔、诉讼和其他程序的影响。索赔人可能会要求赔偿金,包括惩罚性赔偿金,如果获得赔偿,可能会对我们的财务状况、收益和现金流产生重大不利影响。除了潜在的金钱损害赔偿责任外,此类索赔或结果可能损害我们的声誉,或转移管理资源,使我们的业务运营无法进行。虽然我们为专业责任和其他索赔的各个方面提供保险,但此类保险可能不足以或适用于某些索赔或与此类索赔相关的不利后果。在此情况下,我们将负责支付不属于保险范围且可能对我们的业务造成重大不利影响的金额。在某些情况下,出于其他商业考虑,我们可能选择支付或解决专业责任或其他索赔,即使我们可能没有合同或法律义务这样做。
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风险的应计金额及相关保险应收款项(如适用于我们)已在被视为可能出现亏损且可合理估计的情况下作出拨备。该等应计费用及应收款项会根据事态发展而不时作出调整,亦可能因我们与保险公司就承保范围可能发生的争议而受到不利影响。与我们的结算拨备相关的金额记录在我们的收益表中的其他一般费用。
这些索赔、诉讼和其他程序的最终结果无法确定,我们可能会承担不确定金额的责任。我们未来的经营业绩或任何特定季度或年度的现金流量可能会受到不利处置的重大影响。
我们可能会卷入可能损害我们业务价值的索赔、诉讼或其他程序。
我们受并可能成为在日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼或其他程序的一方。我们的业务面临涉及现任和前任雇员、客户、合作伙伴、供应商、股东或其他人的诉讼或其他程序的风险。例如,我们客户福利计划的参与者可能会声称我们没有充分保护他们的数据或安全访问他们的账户。无论索赔的是非曲直如何,为这些索赔辩护的费用可能很高,而且这类事项可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源。该等事项在我们日常业务过程中的结果本质上是不确定的,不利判断或和解可能对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外,我们可能会受到未来诉讼、索赔、审计和调查或诉讼的影响,其中任何一项都可能导致巨额成本并转移我们的注意力和资源。任何索赔或诉讼,即使完全投保或投保,也可能损害我们的声誉,使其更难有效竞争或在未来获得足够的保险。
我们未能保护我们的知识产权,或声称我们侵犯了他人的知识产权,可能损害我们的声誉,有效竞争能力和财务状况。
为了保护我们的知识产权,我们依赖于商标法、版权法、专利法、商业秘密保护、保密协议和与我们的附属公司、员工、客户、战略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而,我们采取的保护措施可能不足以阻止对我们专有信息和技术的盗用。此外,我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权,或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。此外,并非我们提供服务的每个国家/地区都提供有效的商标、版权、专利和商业秘密保护,或者竞争对手可能开发出与我们的产品类似的产品,而这些产品与我们的相关知识产权并不冲突。如果不能充分保护我们的知识产权,可能会损害我们的声誉,影响我们有效竞争的能力。
此外,为了保护或执行我们的知识产权,我们可能会对第三方提起诉讼,例如侵权诉讼或干扰诉讼。第三方可能会对我们提出知识产权索赔,这可能会花费高昂的辩护成本,可能会要求我们支付损害赔偿金,并可能限制我们使用或提供某些技术、产品或其他知识产权的能力。无论有没有正当理由,任何知识产权索赔都可能代价高昂,耗费大量时间,并将管理层的注意力从其他商业问题上转移开。对我们的成功挑战可能要求我们修改或停止使用我们的技术或业务流程,如果发现此类使用侵犯或侵犯了他人的权利,或要求我们从第三方购买许可证(这些许可证可能不是我们可以接受的条款,或者根本不是),任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能不会成功地收购、投资或整合业务,进入合资企业或剥离业务。
我们可能无法成功地找到更多合适的投资机会。我们希望继续进行战略性和针对性的收购、投资和合资企业,以增强或增加我们的技能和能力,或提供服务和解决方案,或使我们能够在某些地区和其他市场扩张。例如,2024年2月21日,我们宣布正在外部财务顾问的协助下进行战略投资组合审查。不能保证这样的审查将导致任何交易或安排,即使我们确实完成了一项交易或安排,也不能保证这种发展将增加我们的财务状况或运营结果。关于最近收购的更多信息,见合并财务报表内的附注4“收购”,关于战略投资组合审查的更多信息,见本年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
此外,我们在成功整合我们已收购、可能收购、或我们已创建或可能通过合资企业或类似安排创建的任何业务时,都面临风险。正在进行的业务可能会中断,我们管理层的注意力可能会被收购、投资、过渡或整合活动转移。此外,我们可能需要投入额外的管理和其他资源,我们的组织结构可能会使我们难以有效地将收购的业务整合到我们的持续运营中,并将这些业务的员工吸收和留住到我们的文化和运营中。我们收购的业务的主要高管、员工、客户、供应商和其他业务伙伴的潜在损失可能会对资产、运营或业务的价值产生不利影响。此外,收购或合资可能会导致巨大的成本和
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这些支出包括与留任付款、股权补偿、遣散费、提前退休成本、无形资产摊销和资产减值费用、承担的诉讼和其他负债以及法律、会计和财务咨询费有关的费用,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们可能会因为进入新市场而遇到困难,因为我们以前的经验有限或没有直接经验,或者竞争对手可能拥有更强大的市场地位。
我们可能无法实现我们进行的任何收购、投资或合资企业的预期收益或战略目标。我们可能得不到预期的投资回报,也可能赔钱。我们可能会受到我们从我们收购或投资的公司承担的债务的不利影响,包括该公司的已知和未知债务、知识产权或其他资产、被解雇的员工、现任或前任客户或其他第三方。此外,在收购、投资或与公司合作之前,我们可能无法识别或充分评估某些负债、缺陷或其他情况的严重程度,包括可能面临监管审查以及因收购目标以前的活动、内部控制和安全环境而导致的制裁或责任。如果发生这些情况中的任何一种,都可能导致意外的法律或监管风险敞口、不利的会计处理、意外的税收增加或对我们业务的其他不利影响。收购或经营被收购的企业可能会产生诉讼、赔偿要求和其他不可预见的索赔和责任。如果我们无法完成我们计划的投资数量和种类,或者如果我们在将任何被收购的业务整合到我们的业务中时效率低下或不成功,我们可能无法实现我们的计划增长率,或在特定市场或服务中提高我们的市场份额、盈利能力或竞争地位。
未来,我们还可能发行与公司活动相关的证券,如投资或收购。我们因投资或收购而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。如果我们或其他重要股东出售股票或被市场认为打算出售股票,我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。
我们定期评估并参与资产和业务的处置。资产剥离可能涉及业务、服务、产品和人员分离的困难,管理层注意力的转移,我们业务的中断和关键员工的潜在流失。在与买方就处置业务达成协议后,交易可能需要满足成交前的条件,包括获得必要的监管和政府批准,如果不满足或未获得批准,可能会阻止我们完成交易。资产剥离还可能涉及被剥离资产和业务的持续财务参与或与之相关的负债,如赔偿或其他财务义务,被剥离资产或业务的表现可能会影响我们的运营业绩。我们进行的任何资产剥离都可能对我们的运营结果产生不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略伙伴关系的成功。
我们与第三方建立战略合作伙伴关系,以增强和扩展我们的解决方案在正常业务过程中的能力。为了继续发展我们的业务,增强和扩大我们的能力,我们预计我们将继续依赖于我们与第三方战略伙伴关系的继续和扩大。确定合作伙伴,并与他们谈判和记录关系,需要大量的时间和资源。
如果我们未能成功地与第三方建立或维持我们的关系,如果我们未能遵守实质性条款(如保持任何必要的认证),或者如果我们的战略合作伙伴未能如预期那样表现,我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使我们成功了,我们也不能向您保证这些关系将导致客户更多地使用我们的解决方案或增加收入。
我们的业务依赖于对外包的持续兴趣。
我们的业务和增长在很大程度上取决于对外包服务的持续兴趣。外包是指实体与第三方(如我们)签订合同,提供服务,而不是在内部执行此类服务。不能保证这种兴趣将持续下去,因为组织可能选择自己提供这种服务,和/或业务流程外包行业可能转向服务即服务模式,从而消除传统的外包任务。这种对外包兴趣的重大变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们有能力留住和吸引有经验和合格的人才,包括我们的高级管理团队和其他专业人员。
我们依赖于我们的高级管理团队成员,他们对我们的业务和战略拥有广泛的知识和深刻的理解。我们任何高级管理团队的意外流失都可能对我们有效管理业务和执行业务战略的能力产生不利影响。对有经验的专业人员的竞争非常激烈,特别是对我们所在领域的技术专业人员来说,我们正在不断努力留住和吸引这些专业人员。如果我们不能成功做到这一点,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们必须发展我们的人员,以提供能够在过渡期间保持连续性的继任计划
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不可避免的人员保留。虽然我们已制定主要管理层继任计划及长期薪酬计划,旨在挽留高级雇员,并会继续检讨及更新该等计划,但倘继任计划未能有效运作,尤其是在竞争日益激烈的就业市场,我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们遇到灾难性事件、灾难或其他业务连续性问题,我们无法成功恢复,可能导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
我们的运营取决于我们保护员工、办公室和技术基础设施免受业务连续性事件的损害的能力,这些事件可能对我们的运营产生重大破坏性影响。如果我们或主要供应商或其他第三方遇到本地或区域性灾难或其他业务连续性问题,例如地震、火灾、洪水、飓风或其他天气事件、恐怖袭击、流行病、安全漏洞、电力损失、电信故障、软件或硬件故障或其他自然或人为灾难,我们的持续成功将部分取决于我们的员工的可用性,办公室设施以及现有、新的或升级的电脑系统、电讯及其他有关系统和运作的正常运作。在此类事件中,虽然我们的运营规模、运营地点和现有备份系统为我们提供了一定程度的灵活性,但我们仍可能在特定运营领域面临短期运营挑战。在灾难恢复情况下,我们可能会失去与主要管理人员和人员的联系、客户数据的访问,或对我们的运营或向客户提供服务的重大不利中断。
我们定期评估并采取措施改善现有的业务持续性计划和关键管理层继任。然而,如果发生重大规模的灾难或影响我们在区域内或跨区域的某些关键运营领域,或我们在遇到灾难或其他业务连续性问题时无法成功恢复,则可能严重中断我们的业务运营,并导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害、客户关系受损或法律责任。
如果我们的客户对我们的服务不满意,我们可能会面临额外的成本、利润机会的损失以及我们的声誉或法律责任的损害。
我们在很大程度上依赖于与客户的关系以及我们的声誉,以了解客户的需求,并提供量身定制的解决方案和服务,以满足这些需求。如果客户对我们的服务不满意,这可能会损害我们的业务,并可能导致我们产生额外成本并损害盈利能力。我们的许多客户都是在行业团体和/或行业协会中联合起来的企业,并积极分享他们从供应商那里获得的服务质量的信息。因此,对一个客户的不良服务可能会对我们与多个其他客户的关系产生负面影响。此外,如果我们未能履行合同义务,我们可能会承担法律责任或失去客户关系。
损害我们的声誉可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的声誉是我们业务的关键资产。我们吸引和留住客户的能力在很大程度上取决于外界对我们服务水平、信誉、商业惯例、财务状况和其他主观素质的看法。关于这些事项的负面看法或宣传可能会削弱我们在现有和潜在客户中的信任和信心,并损害我们的声誉,这可能会使我们难以吸引新客户并维持上述现有客户。负面公众意见也可能来自我们或目前或以前与我们有关联的人在任何数量的活动或情况下的实际或指称的行为,包括运营、监管合规、数据和系统的使用和保护、满足客户期望,以及监管机构或其他人针对此类行为采取的行动。对我们声誉的损害可能会进一步影响我们的客户、评级机构、监管机构、股东及其他各方对广泛交易的信心,这些交易对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖第三方软件的许可证来提供我们的服务。无法维护这些许可证或我们许可证的软件中的错误可能导致成本增加或服务水平降低,从而对我们的业务造成不利影响。
我们的应用程序包含了根据其他公司的许可证获得的某些第三方软件。我们预计,我们未来将继续依赖该等第三方软件及开发工具。虽然我们认为,对于我们目前许可的第三方软件,有商业上合理的替代品,但情况可能并非总是如此,或者更换起来可能很困难或成本高昂。此外,将我们应用程序中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作,并需要我们投入大量的时间和资源。如果我们的应用程序依赖于第三方软件与我们的软件的成功运行,则该第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们自己的应用程序的功能,延迟新的应用程序的引入,导致我们的应用程序失败并损害我们的声誉。我们使用其他或替代的第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议。
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我们依赖第三方履行我们业务运营的关键职能,并为客户提供服务。这些第三方的行为可能会损害我们的业务。
随着我们继续专注于减少支持我们运营所需的开支,我们越来越多地将外包策略应用于我们的信息技术和业务职能的大部分。我们依赖第三方,在某些情况下,包括分包商,提供对我们业务运营至关重要的服务、数据和信息,例如技术、信息安全、资金转移、数据处理以及行政和支持功能。我们希望在未来继续评估并扩大此类关系。由于我们无法完全控制这些第三方的行为,我们面临着他们的决定可能对我们造成不利影响的风险,更换这些服务提供商可能会造成重大延误和费用。第三方未能以高质量和及时的方式遵守服务水平协议或监管或法律要求,特别是在我们对其服务的需求高峰期,可能会对我们造成经济和声誉损害。此外,这些第三方面临着自己的技术、运营、业务和经济风险,他们的任何重大失误,包括不当使用或披露我们的机密客户、员工或业务信息,都可能对我们的声誉造成损害。任何服务提供商因系统故障、容量限制、财务困难或任何其他原因而中断或停止服务,可能会扰乱我们的运营,影响我们提供某些产品和服务的能力,并导致合同或监管处罚,客户和/或员工的责任索赔,损害我们的声誉和损害我们的业务。
我们的业务面临与处理客户资金相关的风险。
我们的业务为某些客户处理薪资处理、退休和健康计划管理以及相关服务。因此,在任何特定时间,我们可能持有或引导客户及其员工的资金,而工资或福利计划付款被处理。除其他外,这一职能造成了因雇员或第三方的欺诈、未经授权的交易或与交易处理有关的错误而造成损失的风险。单一重大欺诈事件可能导致我们的财务和声誉受损,这可能会减少对我们产品和服务的使用和接受,或导致我们的客户和/或合作伙伴停止与我们的业务往来。倘持有该等资金的金融机构遭遇任何类型的无力偿债或流动性事件,或因任何原因未能及时提供服务,我们亦可能面临风险。与此功能有关的任何此类事件的发生都可能给我们造成财务损失和声誉损害。
我们受到广泛的政府监管,这可能会降低我们的盈利能力,限制我们的增长,或增加竞争。
我们的业务受到世界各地广泛的法律和监管监督,包括各种法律、规则和法规,其中包括许可证、数据隐私和保护、工资和工时标准、雇佣和劳动关系、职业健康和安全、环境事务、反竞争、反腐败、语言要求、经济制裁、货币、储备和政府合同。这种法律和监管监督可能会降低我们的盈利能力或限制我们的增长,这会增加法律和监管合规的成本;限制或限制我们销售的产品或服务、我们进入的市场、我们销售服务的方法、我们可以收取的服务价格以及我们可以从客户和第三方接受的补偿形式;或使我们的业务可能受到法律和监管行动或诉讼。 例如,当联邦、地方、州或外国的最低工资率提高时,我们可能不得不提高最低工资雇员和工资高于最低工资雇员的工资。我们还可能面临因联邦、州或地方与雇佣事宜有关的法律法规的变化而增加的运营成本,包括与雇员分类、雇员加班资格和安全调度要求有关的法律法规,这些法规通常包含针对调度偏差的额外支付授权。
我们业务的全球性质增加了遵守法律法规的复杂性和成本,包括培训和员工开支,增加了我们的业务成本。此外,许多这些法律和条例可能在不同管辖区有不同或相互冲突的法律标准,进一步增加了遵守的复杂性和成本。在新兴市场及法律制度欠发达的其他司法管辖区,当地法律及法规可能没有足够清晰可靠的指引,无法向我们提供充分保证,以符合所有所需许可证的方式经营业务,或我们的权利在其他方面受到保护。
此外,若干法律及法规(例如美国的《反海外腐败法》及我们经营所在的其他司法管辖区的类似法律)可能会影响我们在立法国家以外的业务,对进行海外业务施加要求,并在若干情况下要求外国附属公司遵守。我们还受到经济和贸易制裁计划的约束,包括由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理的制裁计划,该计划禁止或限制与特定国家、其政府和在某些情况下与其国民以及被特别指定的个人和实体进行交易或交易,包括毒品贩运者和恐怖分子或恐怖组织。在其他方面。
2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》(以下简称“ITRA”)要求根据《交易法》第13条履行SEC报告义务的公司在其定期报告中披露涉及伊朗的特定交易或交易
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或其他受外国资产管制处制裁的个人和实体。 在某些情况下,ITRA要求公司披露这些类型的交易,即使这些交易是美国法律允许的。目前可能是或当时可能是我们的关联公司的公司不时公开提交和/或向我们提供本报告附件99.1中转载的披露,该披露内容在此以引用方式并入本文。我们不会独立核实或参与该等披露的准备。我们必须在本报告中披露此类活动时单独向SEC提交通知,SEC必须在其网站上发布此类披露通知,并将报告发送给总统和某些美国国会委员会。此后,总统必须展开调查,并在展开调查后180天内决定是否应实施制裁。披露此类活动,即使此类活动不受适用法律的制裁,以及因此类活动而实际对我们或我们的关联公司施加的任何制裁,也可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响,任何未能按要求披露任何此类活动可能会额外导致罚款或处罚。
我们已实施政策及程序,以监察及处理遵守适用的反贪污、经贸制裁及反洗钱法律及法规的情况,并持续检讨、提升及加强若干政策及程序。然而,我们的员工、顾问或代理人仍可能采取违反我们的政策的行动,而我们可能对此负最终责任,或者我们的政策和程序可能不适当或可能被监管机构认定不适当。任何违反适用的反贪污、经济及贸易制裁或反洗钱法律或法规的行为可能会限制我们的某些业务活动,直至其得到满意补救,并可能导致民事及刑事处罚,包括可能损害我们的声誉并对我们的经营业绩或财务状况造成重大不利影响的罚款。
我们的全球业务及增长策略使我们面临各种可能对我们业务造成不利影响的国际风险。
我们的业务遍及全球。此外,我们增长战略的一个方面是在全球主要市场扩张。因此,我们面临与在海外经营及采购相关的法律、经济及市场风险,包括:
倘我们未能管理全球业务及地域扩张策略的风险,我们的经营业绩及增长能力可能会受到重大不利影响。
我们的全球交付能力集中在某些关键运营中心,这可能会使我们面临运营风险。
我们的业务模式取决于我们的全球交付能力,包括全球各地不同交付中心的员工和第三方人员。虽然这些交付中心位于世界各地,但我们的大部分交付能力都位于西班牙、印度、波兰和菲律宾。将我们的全球交付能力集中在这些地点带来了运营风险,其中许多风险超出了我们的控制范围。例如,自然灾害(包括气候变化造成的灾害)和公共卫生威胁可能会削弱我们的员工安全前往我们的设施和工作的能力,并破坏我们通过这些交付中心开展工作的能力。此外,其他国家可能经历政治不稳定、工人罢工、内乱和与邻国的敌对行动。如果发生上述任何情况,我们面临更大的风险,即与客户、其他地点和人员的沟通中断,以及我们为客户运营的重要流程出现任何停机,可能会对我们的运营业绩和我们在市场上的声誉造成重大不利影响。
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由于意外成本、成本超支、合约提前终止、合约投标过程中使用的未实现假设,或在任何通胀情况下无法维持价格,我们与客户的业务的盈利能力可能达不到我们的预期。
我们的盈利能力高度依赖于我们控制成本和提高效率的能力。随着我们适应业务的变化、适应监管环境、开展新的业务、收购更多业务以及在新地点聘用新员工,我们可能无法管理庞大、多样化和不断变化的员工队伍,控制成本或提高效率。此外,某些客户合同可能包含独特或高度定制的要求,限制了我们在业务部门充分认识规模经济的能力。
大多数新的外包安排都要经过一个实施过程,我们的系统和流程是定制的,以匹配客户的计划和计划。这一过程的成本由我们估算,通常只有部分资金(如果有的话)由我们的客户提供。如果实际实施费用超过我们的估计,或者如果持续的服务成本高于预期,客户合同的利润可能低于预期。尽管外包客户通常签署长期合同,但其中许多合同可能随时终止,无论有无理由,客户在书面通知后,通常在到期前90至360天。
在此等情况下,我们的客户一般须支付终止费,但该金额可能不足以抵销我们在实施及系统设置方面所产生的成本,或完全补偿我们在合约未被取消的情况下本应获得的利润。客户可能会因与我们的工作成果或进展无关的因素而选择延迟或终止当前或预期的项目,例如客户的业务或财务状况或整体经济状况。当我们的任何业务终止时,我们可能无法及时消除相关持续成本或重新部署受影响的员工,以尽量减少对盈利能力的影响。与履行该等业务有关的任何增加或意外成本或意外延迟,包括由我们无法控制的因素造成的延迟,可能会对我们的利润率产生不利影响。
我们的利润率以及盈利能力在很大程度上取决于我们对服务的收费率和员工的人事成本。因此,倘我们未能维持服务收费或妥善管理员工的人事成本,我们可能无法维持利润率,盈利能力亦会受到影响。我们收取的服务价格受多项因素影响,包括竞争因素、生活成本调整条款、客户对我们通过我们的服务增值能力的持续看法以及通胀(包括工资通胀)等整体经济状况。我们的盈利能力主要基于我们在向客户提供服务的合同期内提高成本效益的能力。如果我们不能提高适当的成本效率,我们的利润率将受到影响。
我们可能无法节省成本以维持及增加利润率。
我们以浮动或固定的费用提供长期的外包服务,这些费用通常低于我们的客户为自己提供我们合同提供的服务的历史成本。在协议期限内,客户对降低成本的要求可能会增加。因此,我们承担着向客户提供服务的成本增加的风险,我们与特定合同相关的利润率将取决于我们根据这些合同控制履行成本的能力,并以具有成本效益的方式履行我们的服务承诺。随着时间的推移,随着我们投资于更多的基础设施和实施新技术以保持我们的竞争地位和履行我们的客户服务承诺,我们的一些运营费用将会增加。我们必须通过使用质量体系、流程管理、改进的资产利用率和有效的供应商管理工具来预测和应对行业和业务的动态。我们必须在继续发展业务的同时做到这一点,这样我们的固定成本才能分摊到不断增长的收入基础上。如果我们不能做到这一点,我们维持和提高盈利能力的能力可能会降低。
我们不能保证我们之前宣布的重组计划会达到预期的结果。
2023年2月20日,该公司批准了一项重组计划,其中包括取消全职职位、终止某些合同和资产减值,主要与设施合并有关。我们预计与重组计划相关的税前重组费用总计约为1.4亿美元。这些费用中的很大一部分将导致未来的现金支出,预计该计划将在大约两年内基本完成。我们不能保证重组计划将实现或维持目标收益,或者即使实现了收益,也不能保证这些收益足以满足我们的长期盈利预期。与重组计划相关的风险还包括额外的意外成本、运营和流动性对我们现金流的负面影响、员工流失和对员工士气的不利影响,以及由于员工流失而可能无法实现运营和增长目标,任何这些都可能削弱我们实现运营预期结果的能力或以其他方式损害我们的业务。有关我们重组计划的更多信息,请参阅合并财务报表附注17。
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会计原则或会计估计及假设的变动可能会对我们的财务状况及经营业绩造成负面影响。
我们的财务报表是根据公认会计原则编制的,该准则要求我们作出影响资产和负债报告金额的估计和假设,以及财务报表日期的或有资产和负债的披露。吾等亦须作出若干影响各报告期收入及开支呈报金额之判断。我们定期评估我们的估计和假设,包括但不限于有关收入确认、资产(包括应收款项)的可收回性、或然事项、所得税、以股份为基础的付款以及我们长期合同所用的估计和假设。我们的估计乃基于过往经验及根据特定情况而认为合理的各种假设。该等假设及估计涉及行使判断及酌情权,而有关判断及酌情权可能会根据营运经验、监管方向、会计原则的发展及其他因素而随时间演变。实际业绩可能与该等估计不同,或假设、估计或政策的变动或业务发展或应用与该等领域相关的会计原则可能会改变我们的经营业绩。
我们可能被要求记录商誉或其他长期资产减值费用,这可能会导致对收益的重大费用。
由于近期业务合并及其他收购,我们的综合资产负债表上有大量商誉及购入无形资产。根据公认会计原则,当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,我们会检讨商誉、无形资产及固定资产等长期资产的减值。商誉至少每年评估减值。评估商誉或其他长期资产是否可能无法收回时可能考虑的因素包括未来现金流量估计减少及本行业增长率放缓。我们可能会遇到不可预见的情况,对商誉或其他长期资产的价值造成不利影响,并触发对已记录商誉及其他长期资产的可收回性进行评估。例如,截至2023年12月31日止年度,就策略组合检讨而言,我们在云服务报告单位中识别出商誉减值,并录得148百万美元的非现金商誉减值支出。未来商誉或其他长期资产减值支出可能对我们的财务报表产生重大影响。
我们与政府客户的合作使我们暴露于政府承包环境中固有的额外风险。
我们的一部分收入来自与国内外国家、州、地区和地方政府及其机构签订的合同。在某些情况下,我们向公共部门客户提供的服务是通过或依赖于与第三方的关系提供的。例如,我们通过与埃森哲联邦服务公司的合同为联邦退休储蓄投资委员会提供服务。
与非政府商业客户的合同相比,政府合同面临更高的合同风险。例如,政府合同往往载有高额或无限的违约责任。此外,政府合同通常要接受政府机构的例行审计和调查。如果政府发现不当或非法活动或合约违规(包括不当计费),我们可能会受到各种民事和刑事处罚以及行政制裁,包括终止合约、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或禁止与政府进行业务往来。此外,联邦和各州民事虚假索赔法的qui tam条款授权私人代表联邦和州政府根据这些法规提起民事诉讼。此外,任何此类处罚、制裁或调查结果可能引起的负面宣传可能对我们的声誉产生不利影响,并削弱我们与政府和商业客户竞争新合同的能力。此外,政府实体通常通过拨款资助项目。虽然这些项目往往作为多年期项目规划和执行,但政府实体通常保留因缺乏核定资金或在方便时改变或终止这些项目的范围的权利。政府或政治发展的变化,包括预算赤字、短缺或不确定性、政府开支削减或其他债务或资金限制,可能导致政府销售减少,我们的项目价格或范围减少或完全终止,这也可能限制我们收回已产生的成本、可偿还开支及终止前完成的工程利润。上述任何事件及情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们在多个司法管辖区面临与税务相关的风险。
我们是美国-总部设在美国的跨国公司在多个美国和外国税务管辖区纳税。在确定我们的全球所得税、递延税项资产或负债拨备以及评估我们在全球范围内的税务状况时,需要作出重大判断。虽然我们相信我们的税务状况符合我们开展业务所在司法管辖区的税法,但这些状况可能受到司法管辖区税务机关的质疑,这可能对我们的全球所得税拨备产生重大影响。
全球正在重新审查和评估税法。新法律和法律解释在其适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务机关越来越严格地审查税收,
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公司的立场。欧洲联盟许多国家以及经济合作与发展组织和欧盟委员会等其他一些国家和组织正在积极考虑修改现行税法,这些法律一旦颁布,可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。这些建议包括修改现有的所得税计算框架,以及修改或征收新类型的非所得税,包括按收入百分比征税的建议。例如,欧盟多个国家提出或颁布了适用于数字服务的税收,其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动,并可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用,仍存在许多问题。各种数字服务税的诠释及实施(特别是如果在不同税务司法管辖区应用该等税项时存在不一致)可能会对我们的业务、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。
此外,由包括美国在内的38个国家组成的国际组织经济合作与发展组织(OECD)提出了对许多长期存在的税收原则的修改,包括其第二支柱框架,该框架规定了全球最低企业税率为15%。我们开展业务的某些国家已颁布立法,采用第二支柱框架,其他几个国家也在考虑修改其税法以实施这一框架。虽然我们预计第二支柱对我们的业务不会有重大影响,但我们开展业务的各个国家何时及如何采纳或颁布此框架可能会增加税务复杂性和不确定性,并可能对我们在美国及非美国司法管辖区的所得税拨备造成不利影响。
此外,如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法,我们的整体税收可能会增加,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与我们证券所有权相关的风险
发起人投资者对本公司有重大影响力,其利益可能在未来与本公司或其股东发生冲突。
根据本公司经修订和重述的注册证书,(“公司章程”)和投资者权利协议(“投资者权利协议”),本公司与(i)Trasimene Capital FT,LP、Bilcar FT,LP、Canadium Holdings,LLC及THL FTAC LLC及其附属受让人订立)(ii)Blackstone,New Mountain,GIC Private Limited及Jasmine Ventures及Platinum Falcon B 2018 RSC Limited(统称“我们的遗产投资者”)作为业务合并的一部分,经2023年2月2日修订,本公司同意向其董事会提名由发起人投资者和遗产投资者分别指定的若干个人,只要该等投资者保留本公司及/或Alight Holdings的若干所有权权益。虽然Blackstone退出投资者权利协议,遗产投资者不再拥有任何董事委任权,但保荐人投资者仍有权指定董事,并已指定董事会九名董事中的三名,包括主席。因此,保荐人投资者可被视为对本公司的管理、业务计划及政策(包括本公司高级职员的委任及罢免)有重大影响力。只要这些投资者继续持有A类普通股的相当大比例,这些投资者就可能导致或防止我们公司的控制权发生变化或我们董事会的组成发生变化,并可能阻止任何对我们公司的主动收购。所有权的集中可能会剥夺您获得A类普通股溢价的机会,作为出售我们公司的一部分,并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
公司章程和章程、适用法律和法规以及投资者权利协议包含可能阻碍收购出价或合并提议的条款,这可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
公司章程、公司修订和重述的章程(“章程”)和投资者权利协议包含可能阻碍、延迟或阻止合并、合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更交易的条款,包括公司股东可能获得A类普通股溢价的交易。这些规定还可以防止或挫败股东更换或罢免公司管理层的企图,例如未经股东批准授权发行空白支票优先股,对股东采取的行动进行限制,对股东提案的事先通知要求,分类董事会,禁止某些企业合并,董事会填补某些董事空缺的能力以及股东罢免董事的限制。
此外,我们的一家附属公司Alight Financial Solutions,LLC(“AFS”)是金融业监管局(“FINRA”)信誉良好的成员,因此所有权或控制法规可能会发生变化。FINRA的第1017条规定,FINRA的任何成员必须提交申请,以批准所有权的任何变更,导致一个人或实体直接或间接拥有或控制成员公司25%或以上的股本。“基本上完整”的申请必须在生效变更前至少30天提交。第1017条规定的审批程序可能需要六个月或更长时间才能完成。第1017条规定的FINRA程序,包括在所有权变更之前所需的30天通知期,可能会阻碍或延迟第三方在业务合并后收购我们或我们A类普通股的实质性头寸的任何努力,其中此类收购将直接或
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间接拥有或控制AFS 25%或以上的股份。拒绝FINRA的批准可能会阻止或延迟因控制权变更或AFS撤销其经纪交易商注册而导致的任何交易,其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩或未来前景产生重大不利影响。拒绝AFS根据第1017条提出的任何其他申请也可能对我们产生重大不利影响。
上述条文及反收购措施的存在可能限制投资者日后可能愿意为本公司股份支付的价格。他们亦可阻吓本公司的潜在收购者,从而减少股东在收购中获得股份溢价的可能性。有关该等条文的更详细讨论,请参阅本年报附件4. 1所载的“证券说明”。
本公司的成本增加,且作为上市公司须遵守额外的法规及要求,这可能会降低我们的利润或使我们的业务更难经营。
作为一家上市公司,我们承担了Alight之前作为一家私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的费用。我们还承担与《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纽约证券交易所(“NYSE”)实施的相关规则相关的费用。公众公司一般为申报及企业管治目的(包括由于若干投资者及监管机构对环境、社会及管治(通常称为“环境、社会及管治”)及网络安全事宜的关注)所产生的开支不断增加。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更耗时和成本更高,尽管我们目前无法对这些成本进行任何肯定的估计。该等法律及法规亦可能使我们更难或更昂贵地购买某些类型的保险,包括董事及高级管理人员责任保险,我们可能被迫接受较低的保单限额及承保范围,或为获得相同或类似的承保范围而招致大幅增加的成本。该等法律及法规亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人士出任董事会、董事委员会或担任执行官。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。
遵守任何前述或未来的法律及法规可能会导致披露义务的加强,这可能会对我们造成负面影响或大幅增加我们的监管负担。法规的增加通常会增加我们的成本,如果新的法律要求我们花费更多时间、雇用更多人员或购买新技术来有效遵守,我们可能会继续经历更高的成本。例如,制定和实施ESG举措,收集、测量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、困难和耗时,并受不断演变的报告标准(包括SEC提出的气候相关报告要求)的制约。我们也可能在SEC文件或其他公开披露中传达有关环境事项、多样性、负责任采购、社会投资和其他ESG事项的某些倡议和目标。该等措施及目标可能难以实施及成本高昂,实施该等措施及目标所需的技术可能不具成本效益,且可能无法以足够的速度推进,而确保环境、社会及管治措施披露的准确性、充分性或完整性可能成本高昂、困难及耗时。此外,有关我们环境、社会及管治措施及目标以及该等目标的进展的陈述,可能基于仍在发展中的衡量进展的标准、持续演变的内部监控及流程,以及可能变动的假设。此外,我们可能会面临某些利益相关者对这些倡议或目标的范围或性质的审查,或对这些目标的任何修订。倘环境、社会及管治相关数据、流程及报告不完整或不准确,或倘我们未能及时或根本未能在环境、社会及管治目标方面取得进展,则我们的业务、财务表现及增长可能受到不利影响。
由于我们目前没有计划支付现金股息我们的A类普通股,您可能不会收到任何投资回报,除非您出售A类普通股的价格高于您支付的价格。
我们目前没有支付现金股息的计划。我们A类普通股未来股息的宣派、金额和支付将由我们的董事会全权决定。董事会可考虑整体及经济状况、财务状况及经营业绩、可用现金及现时及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制及对本公司股东或附属公司派付股息的影响,以及董事会可能认为相关的其他因素。此外,我们派付股息的能力受我们的信贷融资限制,并可能受我们或我们附属公司未来产生的其他债务契约限制。因此,您可能不会收到任何投资于我们的A类普通股的回报,除非您出售您的A类普通股的价格高于您购买此类股票的价格。
如果证券或行业分析师下调他们对我们A类普通股的建议,我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的分析师降低我们的A类普通股的评级,或发布不准确或不利的关于我们业务的研究,我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期,
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如果我们发布关于我们的报告,我们可能会失去在金融市场的知名度,这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降,我们的A类普通股的流动性下降。
我们A类普通股股票的市场价格一直且可能继续波动,无论我们的经营业绩如何,都可能下跌,这可能导致您的投资价值下降。
我们A类普通股的市场价格因众多因素而大幅波动,并可能继续受到大幅波动。全世界的证券市场经历了价格和成交量的重大波动。截至2023年12月31日止年度,我们A类普通股的每股交易价从6. 48美元的低点波动至收盘时的高点10. 05美元。 这种市场波动,以及一般的经济,市场或政治条件,可能会降低我们A类普通股股票的市场价格,无论我们的经营表现如何。此外,由于多项潜在因素,包括季度经营业绩或向股东派发股息(如有)的变动、主要管理人员的增加或离职、未能达到分析师的盈利预期、发表有关我们行业的研究报告,直接和间接竞争对手的表现、诉讼和政府调查、法律或法规的变更或拟议变更或影响我们业务的不同解释或执行、对我们可能产生的任何债务或我们将来可能发行的证券的不利市场反应、类似公司的市场估值变化、我们的竞争对手发布的重大合同的公告,收购、处置、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺、对我们所参与行业的负面宣传或个人丑闻。此外,我们A类普通股股票的市场价格可能会受到额外的波动或大幅下跌,由于媒体或投资界对我们行业或我们公司的猜测,包括,由于卖空者发布,或安排发布,对我们的业务前景或类似事项的意见或描述,旨在制造负面的市场动力,以便从我们A类股票的市场价格下跌中获利车辆.股票市场和我们的A类普通股的价格已经,并可能在未来经历极端的价格和交易量波动。过去,在整体市场及公司证券市价波动期间,包括卖空者发表报告的结果,证券集体诉讼往往会针对这些公司提起。如果对我们提起诉讼,以及回应卖空者发表的报告或新闻界或投资界的其他猜测,可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源。
与我们的组织结构相关的风险
本公司为控股公司,我们唯一的重大资产是我们于Alight Holdings的直接及间接权益,因此我们依赖Alight Holdings的分派支付股息、税项及其他开支,包括根据应收税项协议支付的款项。
本公司为控股公司,除直接及间接拥有AlightHoldings之股权外,并无重大资产,本公司担任管理成员。因此,本公司并无产生收入或现金流的独立手段,本公司依赖于Alight Holdings及其附属公司的财务业绩和现金流以及我们从Alight Holdings收到的分派,以支付税款,根据应收税款协议付款,支付股息(包括与转换或交换B类普通股和B类单位有关的任何股息或应付金额),并支付公司的其他成本和开支。虽然我们打算促使Alight Holdings继续向其成员(包括我们)作出分派,数额至少足以让我们支付所有适用的税款,根据应收税款协议支付款项,并支付我们的公司和其他管理费用,财务状况恶化,由于任何原因,Allight Holdings的盈利或现金流可能限制或损害Allight Holdings支付该等分派的能力。此外,如果本公司需要资金,而根据适用法律或法规或任何融资安排的条款,Allight Holdings被限制作出该等分派,或Allight Holdings无法提供该等资金,则可能对本公司的流动性和财务状况造成重大不利影响。该等限制包括轻控股附属公司为借款人或担保人的轻控股融资融资。由于这些融资融资,轻控股的分配是有限的基础上实现某些财务比率和固定美元篮子,在这将根据公司的财务表现而有所不同。我们目前预计,Alight Holdings将有足够能力派发上述股息及其他分派。根据Alight Holdings经营协议和适用的特拉华州法律,分配也可能受到限制。根据Alight Holdings经营协议,如果公司(作为管理成员)违反特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)第18—607条或其他适用法律,则禁止公司(作为管理成员)进行分销。根据《DLLCA》,有限责任公司一般受限制,不得向其成员作出分派,但在作出分派后,公司的负债(受若干有限的例外情况规限)超过公司资产的公允价值。
根据Alight Holdings经营协议的条款,Alight Holdings有责任按假设税率向Alight Holdings单位持有人(包括我们)作出税项分派,惟须待有可用现金。该等税项分派的金额于若干期间可能超过我们根据应收税项协议须支付的税项负债及责任,这可能导致本公司现金累积大幅超额。公司董事会将自行决定,
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不时决定如何使用因此在公司累积的任何现金,其中可能包括,除其他潜在用途外,回购我们的A类普通股或支付股息。然而,我们将没有义务向股东分派该等现金(或任何宣派股息以外的其他可用现金)。在本公司不使用任何此类累积现金的情况下,在A类单位交换或赎回A类普通股后,持续Tempo单位持有人可能因其拥有A类普通股而受益于此类现金结余的价值,尽管该等持续Tempo基金单位持有人先前可能曾作为Alight Holdings基金单位持有人参与或接受分派,公司的超额现金余额。
本公司须就本公司在业务合并中获得的现有税基的直接和间接可分配份额而要求的任何额外税项折旧或摊销扣除相关的大部分利益向某些方支付,本公司我们将增加其现有税基的可分配份额,以及我们收到的与销售或交换Alight有关的预期税基调整业务合并后持有单位。
就业务合并而言,吾等订立应收税项协议(“应收税款协议”或“TRA”)(“TRA各方”),规定公司向该等TRA各方支付85%的利益(如有),公司被视为实现(使用若干假设计算)由于(i)本公司在业务合并中获得的现有税基的直接和间接可分配份额,(ii)由于业务合并及业务合并后出售或交换Alight Holdings单位换取A类普通股股份,本公司现有可分配份额及税基调整将增加Alight Holdings有形及无形资产的税基,以及(iii)与订立应收税款协议有关的若干其他税务优惠,包括应收税款协议项下的付款应占的税务优惠。随着时间的推移,现有税基的增加和税基的调整可能会增加(为税务目的)折旧和摊销扣除,因此可能会减少公司在未来否则需要支付的税款,尽管国税局(“国税局”)可能会质疑该税基的全部或部分有效性,法院可能会支持这种质疑。本公司实现的实际税务利益可能与根据应收税项协议计算的税务利益不同,原因是使用应收税项协议中的若干假设,包括使用假设加权平均州及当地所得税率计算税务利益。应收税项协议项下之付款责任乃本公司而非Alight Holdings之责任。虽然现有税基的金额、预期税基调整、实际税额和税收属性的使用,以及应收税款协议项下的任何付款的金额和时间,将根据许多因素而有所不同,包括以Alight控股单位交换我们A类普通股股份的时间,适用税率,交易时我们A类普通股的股票价格,交易所应纳税的程度,以及我们收入的金额和时间,我们预计,由于转让的规模和Alight控股有形和无形资产的税基增加,以及我们可能的税收利用,由于本公司根据应收税项协议可能作出的付款将属重大,包括业务合并时所取得的现有税基。应收税项协议项下的付款并不以Alight Holdings单位的交换持有人或其他TRA方继续持有我们的所有权权益为条件。就应收税款协议项下应付TRA缔约方的款项而言,该等款项一般须在税务优惠表(列明本公司在相关纳税年度的应收税款协议涵盖的已实现税务优惠)最终确定后十个营业日内支付。公司必须在相关纳税年度的联邦企业所得税申报表到期日(包括延期)后的九十个日历日内,向TRA缔约方的代表提交此类税收优惠表,供其审查。
于若干情况下,应收税项协议项下的付款可能会加快及╱或大幅超出本公司就应收税项协议所规限的税项属性所实现的实际利益。
如果控制权发生某些变化或公司选择提前终止应收税金协议,公司将加快履行应收税金协议下的支付义务。加速支付将涉及在控制权变更后加速支付的情况下可分配给本公司的所有相关税务属性,以及可分配或将分配给本公司的所有相关税务属性(在公司选择提前终止应收税金协议的情况下,假设随后交换了所有轻控股单位)。在该等情况下所需的加速付款将参考空港控股单位持有人或其他收款人根据应收税款协议有权收取的所有未来付款的现值按指定折现率计算,而该等加速付款及应收税款协议项下的任何其他未来付款将采用若干估值假设。包括本公司将有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税项扣减及税务基准及其他利益所产生的扣减,以及有足够的应课税收入以较短的法定到期日或提前终止或控制权变更后的五年期间按直线基准充分利用受应收税项协议规限的任何剩余经营亏损净额。此外,如果应收税金协议项下的付款收款人之前根据应收税金协议支付的任何款项被美国国税局成功质疑(尽管有任何此类质疑),则该等税基和公司对某些税项属性的使用将不会得到补偿
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根据应收税金协议,在今后的付款中将考虑到损害)。本公司能否从任何现有税基、税基调整或其他税项属性中获得利益,以及根据应收税款协议支付的款项,将取决于许多因素,包括我们未来收入的时间和金额。因此,即使没有控制权变更或选择终止应收税金协议,根据应收税金协议支付的款项也可能超过公司实际现金税收优惠的85%。
因此,本公司实际实现的现金税收优惠可能大大少于相应的应收税金协议付款,或者应收税款协议项下的付款可能在预期未来税收优惠实际实现(如有)之前数年支付。如应收税项协议项下的付款超出本公司就受应收税项协议规限的税务属性而实现的实际现金税项利益及/或光线控股给予本公司的分派不足以让本公司在支付税款及其他开支后根据应收税项协议付款,则本公司的流动资金可能会受到重大负面影响。基于某些假设,我们估计,如果Alight,Inc.于2023年12月31日行使其终止权,这些终止付款的总额将大大超过本年度报告综合财务报表中记录的应收税款协议负债。倘若我们的现金资源因时间差异或其他原因而不足以履行我们在应收税项协议下的责任,而该等债务可能会延迟、延迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更,则吾等可能需要招致额外的债务以支付应收税项协议项下的款项。有关本公司在应收税项协议下的负债详情,请参阅本年报第8项综合财务报表内附注15“应收税项协议”。
在某些控制权变更的情况下,根据应收税金协议加快支付可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们A类普通股的价值产生负面影响。
在应收税项协议(定义包括(其中包括)本公司控制权变更50%、批准本公司完整的清算或解散计划、或处置本公司全部或几乎全部直接或间接资产)下的“控制权变更”的情况下,应收税项协议项下的付款将会加快,并可能大大超过本公司在受应收税项协议约束的税务属性方面实现的实际利益。我们预计,在控制权发生变化的情况下,我们根据应收税金协议(其计算在紧接的风险因素中描述)可能支付的款项将会很大。因此,在控制权变更的情况下,我们的加速付款义务和/或根据应收税金协议采取的假设可能会削弱我们完成控制权变更交易的能力,或对我们A类普通股的所有者在控制权变更交易中收到的价值产生负面影响。
与我们的负债有关的风险
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险,这可能导致我们的债务还本付息义务显著增加。
未来利率可能会上升。因此,我们的定期贷款安排和循环信贷安排或我们可能参与的任何其他可变利率债券的利率可能高于或低于当前水平。尽管我们在某种程度上使用衍生品金融工具来管理我们对利率风险的部分敞口,但我们并不试图管理我们的全部敞口。截至2023年12月31日,我们有大约25亿美元的浮动利率未偿债务。如果利率上升,我们对可变利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收入和现金流,包括可用于偿还债务的现金,将相应减少。
我们信用评级的变化可能会对我们的运营产生不利影响,并降低我们的盈利能力。
信用评级机构不断修改他们对被评级公司的评级和展望,包括我们在内。例如,穆迪投资者服务公司肯定了我们的信用评级,但在2023年7月将我们的展望从稳定改为负面。信用评级机构还会对我们整个行业进行评估,并可能根据他们对我们行业的整体看法、全球经济状况或其他地缘政治因素来为我们限定或改变其信用评级。如果不能保持信用评级,使我们能够以合理的利率进入债务市场,可能会增加我们的借贷成本,降低我们获得日内借款的能力,这可能是我们运营业务所需的,并对我们的业务产生不利影响,包括我们的竞争地位、经营业绩、现金流和财务状况。
项目1B.未解决的工作人员评论
不适用。
24
项目1C。网络安全。
Alight认识到制定、实施和保持强大的网络安全措施的重要性,这些措施旨在保护我们的信息系统,并保护我们保管的数据的机密性、完整性和可用性。该公司利用一个代表不同利益相关者的跨职能同事小组,包括技术、安全、财务、内部审计、法律和其他部门来识别和管理整个组织的风险,包括与网络安全相关的风险。
该公司的网络安全计划侧重于持续改进,并对网络安全采取分层方法,包括预防、检测和基于响应的控制。我们的预防措施包括基于网络的控制、恶意软件防御、电子邮件安全、动态和静态数据加密、持续漏洞测试和缓解以及多因素身份验证。我们的检测和响应措施包括利用内部和托管安全服务、取证功能和企业危机管理功能进行全面的日志记录和持续监控。
为了支持整个网络安全计划,Alight拥有一个事件管理团队,跟踪和记录Alight、我们的供应商和合作伙伴之间的隐私和安全事件,以更好地管理任何此类事件的补救和解决。一个跨职能工作组迅速审查重大事件,以确定进一步升级是否合适。任何被评估为可能是或可能成为重要事件的事件都会上报以进行进一步审查,然后在需要时报告给我们的执行领导团队的指定成员。我们酌情咨询外部法律顾问和法医公司,包括就重要性分析和披露事项进行咨询,我们的行政领导团队成员做出最终的重要性决定,并在适当的情况下向执法部门、监管机构或客户披露。我们的执行领导团队向LIGN董事会和我们的独立会计师事务所通报重大事项和任何相关发展。
我们的网络安全框架由与我们的行业相关的第三方标准提供信息,如国家标准与技术研究所、互联网安全中心和国际标准组织。我们定期通过自动和手动测试测试我们的网络安全防御,以识别、区分优先级和补救风险。ALIGT还聘请第三方检查和报告与我们的系统相关的控制措施的有效性,包括网络安全框架中使用的控制措施。
我们的首席技术和交付官、首席信息和安全官和首席法务官定期向我们的董事会审计委员会(“审计委员会”)以及我们的行政领导团队的其他成员(视情况而定)提供关于我们的网络安全和风险管理努力的报告,包括关于信息安全实践的报告。这些报告包括公司网络风险和威胁的最新情况、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估以及新出现的威胁情况。在适当的情况下,审计委员会定期向全体董事会报告公司对潜在风险敞口的评估以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤,其中包括公司旨在预防、检测和快速应对任何潜在事件的网络安全计划。
除了我们预定的会议外,审计委员会和行政领导团队还就新出现的或潜在的网络安全风险保持着持续的对话。他们一起接收网络安全方面的重大发展的最新情况,以促进主动和响应性的监督。审计委员会被告知与网络安全有关的战略决策,为重大举措提供指导和批准。这种参与有助于推动将网络安全考虑整合到我们公司更广泛的战略目标中。
此外,由于在正常业务过程中与许多第三方建立了合作伙伴关系,我们的管理团队制定并实施了监督和管理与使用第三方服务提供商相关的重大风险的流程。我们在参与之前对重要的第三方提供商进行彻底的安全评估,并定期监控供应商对我们安全标准的遵守情况。监测包括由我们的供应商管理团队进行定期评估,以及使用独立的供应商风险评级服务,该服务可在服务提供商的安全状况发生变化时发出警报。此方法旨在降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险。
我们的首席信息与安全官在网络安全行业拥有30多年的经验,在2021年加入之前,曾在财富100强中的一家跨国医疗保险和健康服务公司担任高级副总裁和首席信息安全官,在财富500强中的一家美国金融服务公司担任网络安全主管,在一家联邦银行机构和财富500强中专门从事信息技术服务的专业服务公司担任网络安全主管。我们的首席信息和安全官直接向首席技术和交付官报告,并定期与高级管理层和审计委员会的其他成员会面。
我们的计划由内部利益相关者和外部各方定期进行评估,并酌情将审查结果报告给行政领导团队和审计委员会。我们还积极与主要供应商、行业参与者以及情报和执法团体接触,作为我们评估和提高我们信息安全政策和程序有效性的持续努力的一部分。我们的运营结果和财务状况没有受到网络安全威胁风险的实质性影响,包括之前确定的网络安全事件的结果,但我们不能提供保证
25
他们在未来不会受到此类风险或任何未来事件的实质性影响。有关我们的网络安全相关风险的更多信息,请参阅第1A项中的风险因素。本年度报告的一部分。
项目2.特性.
我们的公司总部位于伊利诺伊州林肯郡的租赁办公空间内。我们目前在总部使用了大约29万平方英尺的办公空间。租约将于2024年12月31日到期。我们在世界各地设有办事处,包括德克萨斯州、佛罗里达州、佐治亚州、波多黎各、加拿大、西班牙、印度、波兰和菲律宾。我们所有的办公室都位于租用的办公场所内。
我们认为,我们目前使用的设施足以满足其使用目的,并且得到了良好的维护。一般来说,在租约到期时谈判续约,或在房舍不可用时寻找其他令人满意的空间,预计不会有困难。详情见本年度报告第8项内综合财务报表附注19“租赁负债”。
第3项。法律诉讼。
我们是在我们正常业务过程中出现的各种法律程序的一方。虽然这些法律程序的结果不能确切地预测,但我们相信这些程序的最终结果不会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响,无论是个别的还是总体的。
项目4。煤矿安全信息披露。
不适用。
26
标准杆T II
第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码是ALIT。我们的A类普通股于2021年7月2日开始交易。在此之前,我们的A类普通股没有公开市场。
我们没有提供B-1类普通股、B-2类普通股、V类普通股、Z-A类普通股、Z-B-1类普通股和Z-B-2类普通股的市场价格信息,因为这些类别没有公开市场。
纪录持有人
以下是截至2024年2月23日我们每一类普通股的登记持有者人数。
班级 |
|
记录持有者人数 |
A类普通股 |
|
53 |
B-1类普通股 |
|
91 |
B-2类普通股 |
|
91 |
第V类普通股 |
|
3 |
Z-A类普通股 |
|
58 |
Z-B-1类普通股 |
|
58 |
Z-B-2类普通股 |
|
58 |
分红
在可预见的未来,我们不打算宣布或支付现金股息。我们的管理层预计,如果有的话,收益和其他现金资源将主要用于投资于我们的业务。
出售未登记的证券
没有。
发行人购买股票证券
2022年8月1日,我们宣布了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以根据市场状况和资本的替代用途,不时回购最多1亿美元的A类普通股已发行和已发行股票。该计划可以通过公开市场购买或私下协商的交易来实现,符合《交易法》下的规则10b-18,包括通过规则10b5-1交易计划。本计划没有到期日,可随时暂停或中止。
我们在2023年第四季度没有回购任何股票。截至2023年12月31日,根据股票回购计划,仍有4800万美元的剩余授权可用。
性能
下图比较了从2021年7月2日,也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2023年12月31日(I)我们的A类普通股,(Ii)标准普尔500股票指数(“S”)和(Iii)罗素2000指数(“罗素2000”)的总股东回报。S指数之所以被选中,是因为它是一个广泛的市场指数。之所以选择罗素2000指数,是因为我们认为我们无法合理地确定一个行业指数或特定的同行群体,以提供有意义的比较。罗素2000指数衡量的是美国股票工具的小市值部分的表现。
27
股票表现图表假设2021年7月2日的初始投资为100美元,S 500指数和罗素2000指数的所有股息都进行了再投资。罗素2000指数成份股公司的权重是按市值计算的。性能图表并不表示未来的性能。就交易法第18节而言,业绩图表不应被视为“征集材料”,也不应被视为已向美国证券交易委员会“存档”,也不应以其他方式承担该条款下的责任,也不应被视为通过引用被纳入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中。
项目6。保留。
28
第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
这一讨论包括前瞻性陈述。有关前瞻性陈述和第1A项中的“风险因素”的某些警示信息,请参阅“关于前瞻性陈述的免责声明”。关于可能导致实际结果与那些陈述中预测的结果大不相同的因素清单,请参阅本年度报告。
本讨论包括提及美国证券交易委员会规则中定义的非公认会计准则财务衡量标准。我们提出这样的非GAAP财务衡量标准是因为我们认为这些信息是投资界感兴趣的,因为它提供了额外的有意义的方法来评估公司在不同时期的经营业绩的某些方面,而这些方法在美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)下可能是不明显的,这些提供了一种衡量标准,可以在未来评估我们的业务。
我们计算这些指标的方法可能与其他公司使用的不同,因此可比性可能会受到限制。这些财务措施应作为对截至2023年12月31日的年度的合并财务报表的补充,而不是替代。有关进一步讨论,请参阅下面的“非公认会计准则财务指标”。
生意场
概述
Alight为世界上许多最大和最复杂的公司提供人力资本管理解决方案。这包括实施和管理员工福利(例如,健康、财富和休假福利)和全球薪资解决方案。此外,公司还代表第三方供应商实施和运营人力资本管理软件平台。Alight的众多解决方案和服务全年由员工及其家庭成员使用,以支持他们的整体健康、财富和福祉目标。参与者可以通过数字方式访问他们的解决方案,包括通过Light Worklife上的移动应用程序®,我们基于云的直观员工参与平台。通过Allight Worklife,公司相信它正在通过提供旨在为组织和个人带来更好结果的企业级集成产品来定义员工福祉的未来。
我们的目标是成为卓越的员工体验合作伙伴,提供个性化的体验,帮助员工为自己和家人做出关于他们的健康、财富和福祉的最佳决定。与此同时,我们帮助雇主应对他们最大的人员和业务挑战,帮助他们了解流行率、趋势和风险,以便为未来产生更好的结果,例如提高员工生产率和留任率,同时实现其人员投资的回报。我们的数据、分析和人工智能使我们能够提供可操作的见解,为公司及其员工推动可衡量的结果,如医疗索赔节省。我们提供用于管理健康和退休福利的解决方案、用于薪资和人力资源管理的工具,以及用于从云管理员工的解决方案。
于2021年7月2日(“截止日期”),Alight Holding Company,LLC(“前身”或“Alight Holdings”)完成与一家特殊目的收购公司的业务合并(“业务合并”)。截止日期,根据业务合并协议,特殊目的收购公司成为Alight,Inc.(“Alight”,“公司”,“我们”或“继承人”)的全资子公司。截至2023年12月31日,光线拥有前身95%的经济权益,拥有100%的投票权,并控制前身的管理。截至2023年12月31日,非控股股权持有的无投票权所有权比例约为5%。
作为业务合并的结果,就会计目的而言,本公司是收购方,而Alight Holdings是被收购方和会计前身。
细分市场报告
自2023年1月1日起,该公司的前托管业务收入和毛利率将在其他中报告,因为该业务不再是公司运营的核心。雇主解决方案及专业服务分部的组成并无变动。
29
财务业绩执行摘要
虽然截止日期是2021年7月2日,但我们认为一天的影响对运营结果并不重要。因此,出于会计目的,我们使用2021年7月1日作为业务合并的日期。作为业务合并的结果,下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和截至2021年12月31日的六个月以及截至2021年6月30日的六个月的后续年度和前六个月的精选财务数据。
我们透过比较截至2023年12月31日的继任年度与截至2022年12月31日的继任年度以及合并后的继任年度与截至2021年12月31日止六个月的业绩及前任截至2021年6月30日止六个月的业绩,准备经营业绩的讨论。业务合并完成对前身及继任者之核心业务营运并无重大影响。因此,我们相信继任者截至2021年12月31日止六个月及前任者截至2021年6月30日止六个月的合并业绩与继任者年终相若,并为读者提供更高的本年度业绩可比性。我们相信,此方法提供了最有意义的比较基准,并有助于识别呈列期间的当前业务趋势。我们下文讨论中所包括的合并经营业绩不被视为根据美国公认会计原则编制,且并未根据适用法规编制为备考业绩,可能无法反映假设业务合并于二零二一年初发生时我们将取得的实际业绩,且不应被视为根据美国公认会计原则呈列的先前及后续期间经营业绩的替代品。
除调整后毛利的讨论外,2022年和2021年之间的年度比较已从本表10—K中省略,但可以在公司的第二部分第7项的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。 表格10-K的年报截至2022年12月31日的年度。
下表载列我们于以下所示期间的过往经营业绩:
|
|
|
继任者 |
|
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
|
截至的年度 |
截至的年度 |
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
截至六个月 |
|
||||||
|
|
|
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
6月30日, |
|
||||||
(单位:百万) |
|
|
2023 |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
2021 |
|
||||||
收入 |
|
$ |
|
3,410 |
|
$ |
|
3,132 |
|
$ |
|
1,554 |
|
|
|
$ |
|
1,361 |
|
服务成本,不包括折旧和摊销 |
|
|
|
2,188 |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
1,001 |
|
|
|
|
|
888 |
|
折旧及摊销 |
|
|
|
82 |
|
|
|
56 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
|
38 |
|
毛利 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
996 |
|
|
|
532 |
|
|
|
|
|
435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
754 |
|
|
|
671 |
|
|
|
304 |
|
|
|
|
|
222 |
|
折旧和无形摊销 |
|
|
|
339 |
|
|
|
339 |
|
|
|
163 |
|
|
|
|
|
111 |
|
商誉减值 |
|
|
|
148 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
1,010 |
|
|
|
467 |
|
|
|
|
|
333 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
|
(101 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
65 |
|
|
|
|
|
102 |
|
其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
65 |
|
|
|
|
— |
|
|
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
|
|
|
118 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
(37 |
) |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
131 |
|
|
|
122 |
|
|
|
57 |
|
|
|
|
|
123 |
|
其他(收入)费用,净额 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
|
|
9 |
|
其他(收入)费用合计,净额 |
|
|
|
265 |
|
|
|
27 |
|
|
|
88 |
|
|
|
|
|
132 |
|
税前收益(亏损) |
|
|
|
(366 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
(23 |
) |
|
|
|
|
(30 |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
25 |
|
|
|
|
|
(5 |
) |
净收益(亏损) |
|
|
|
(362 |
) |
|
|
(72 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
|
|
(25 |
) |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
|
— |
|
|
可归因于Alight公司的净收益(亏损) |
|
$ |
|
(345 |
) |
$ |
|
(62 |
) |
$ |
|
(35 |
) |
|
|
$ |
|
(25 |
) |
30
审查结果
我们运营的关键组件
收入
客户对我们服务的需求最终推动了我们的收入。我们的所有收入主要来自所有解决方案的合同提供的服务费用,这是高度经常性的,主要基于每个期间每个参与者收取的合同费用(例如,每月或每年,视情况而定)。我们的合同通常为期三至五年,可提供持续服务,并可相互续约。公司的大部分收入在承诺服务的控制权转移时随着时间的推移确认,客户同时接收和消费我们服务的利益。付款条件符合行业惯例。我们根据经常性收入和项目工作收入计算每个解决方案的增长率。我们经常性收入增长的其中一个组成部分是净商业活动的增加,反映了客户赢与损等项目(“净商业活动”)。我们将客户赢得定义为向新客户销售和向现有客户销售新解决方案。我们将客户损失定义为客户不续订或终止与我们提供的单个解决方案或所有解决方案有关的安排。我们衡量收入增长,因为它与基于云的产品和解决方案有关,这些产品和解决方案是我们的Alight Worklife ®平台和下一代产品套件BPaas Solutions的核心。
服务成本,不包括折旧和摊销
不包括折旧和摊销的服务费用包括直接可归因于与客户有关的服务的与赔偿有关的费用和供应商费用,以及与应用程序开发和与客户有关的基础设施有关的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用包括与我们的硬件、软件和应用程序开发相关的折旧和摊销。折旧和摊销在未来期间可能以绝对美元增加或减少,这取决于硬件、软件和应用程序开发方面的资本投资的未来水平。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用包括行政和管理人员的薪酬相关费用、系统和设施费用以及外部专业和咨询服务费用。
折旧和无形摊销
折旧和无形摊销费用包括与我们业务中使用的财产和设备的折旧以及与收购的客户相关和基于合同的无形资产以及与技术相关的无形资产的摊销有关的费用。折旧和无形摊销在未来期间可能以绝对美元增加或减少,这取决于硬件和其他设备的未来资本投资水平以及与未来收购相关的摊销费用。
商誉减值
商誉减值包括与商誉有关的支出。我们每年于10月1日检讨商誉的减值,倘有事件或情况变化显示可能存在减值,则会更频密地检讨商誉的减值。倘报告单位之账面值持续超过其公平值,则会计算报告单位之商誉之公平值,并记录相等于超出部分之减值亏损。
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失
金融工具公平值变动(收益)亏损包括于各报告期末重估至公平值之影响及卖方盈利或有代价。
应收税金协议公允价值变动造成的(收益)损失
应收税项协议(“应收税项协议”)公平值变动(收益)亏损包括于各报告期末重估至公平值之影响。
利息支出
利息支出主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出。
31
其他(收入)费用,净额
其他(收入)费用,净额包括营业外费用和收入,包括已实现的(收益)和重新计量外币交易的损失。
截至二零二三年十二月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入
截至2023年12月31日止十二个月的收入为34. 10亿元,而去年同期则为31. 32亿元。2.78亿美元的增长反映了我们的雇主解决方案部门的9.0%和我们的专业服务部门的13.5%的增长。我们还衡量收入增长,因为它与我们基于云的产品和解决方案有关,这些产品和解决方案是我们的Alight Worklife ®平台和我们的下一代产品套件BPaas Solutions的核心。截至2023年12月31日止十二个月,我们录得BPaas收入7. 56亿美元,较去年同期增长34. 0%。
此外,我们亦认为BPaas预订(定义为期内执行的BPaas客户协议的总合同价值(“TCV”))是未来收入增长的关键指标,并被管理层和投资者用作衡量商业活动的指标。截至2023年12月31日止十二个月,BPaas预订额为7.47亿美元,较去年同期减少14. 2%。自2021年初以来,我们已交付近22亿美元的BPaas TCV预订,超过了我们在2023年底前实现的15亿美元的三年目标。
不包括其他的经常性收入增加了2.42亿美元,或9.3%,从25.95亿美元增加到28.37亿美元,主要是由于雇主解决方案和专业服务部门的增长。雇主解决方案的增长是由于与净商业活动和我们2022年收购有关的收入增加,部分被较低的销量所抵消。专业服务的增长主要是项目收入增加的结果。
服务成本,不包括折旧和摊销
截至2023年12月31日止年度,服务成本(不包括折旧及摊销)较去年同期增加1. 08亿美元,或5. 2%。该增长主要由收入增长带动,包括对关键资源的投资,以及2022年收购,部分被生产力计划所抵销。
销售、一般和行政
截至2023年12月31日止年度,销售、一般及行政开支较去年同期增加83百万元或12. 4%。增加主要由于计入二零二二年收购的开支及先前公布的重组计划产生的成本,部分被与股份奖励相关的薪酬开支减少所抵销。
折旧和无形摊销
截至二零二三年十二月三十一日止年度与去年同期比较,折旧及无形摊销开支维持一致。
商誉减值
就我们的策略组合检讨而言,我们在云服务报告单位识别出商誉减值,并于截至2023年12月31日止年度录得148百万美元的非现金商誉减值支出。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无确认减值。
金融工具公允价值变动
截至2023年12月31日止年度,与金融工具公允价值变动有关的亏损10百万美元,而去年同期则为收益38百万美元。吾等须于各报告期末重新计量金融工具,并于变动发生期间反映金融工具公平值变动的收益或亏损。公平值变动乃由于相关假设变动所致,包括无风险利率、波幅及期内收市股价变动。更多信息见附注14“金融工具”。
32
应收税金协议的公允价值变动
于截至2023年12月31日止十二个月,重新计量TRA的公允价值导致亏损118百万美元,而去年同期则为收益41百万美元。该重估亏损乃由于贴现率变动、时间推移及于TRA年期内使用税项属性的预期时间变动所致,吾等须于各报告期末重估。
利息支出
截至2023年12月31日止年度的利息开支较去年同期增加9百万美元。增加主要由于市场利率变动导致定期贷款利息开支增加所致。更多信息见附注8 "债务"。
除所得税前亏损(福利)
截至2023年12月31日止年度的除所得税前亏损为3. 66亿元,而截至2022年12月31日止年度的除税前亏损为4,100万元。除所得税前亏损增加主要是由于非现金商誉减值支出,以及与金融工具及TRA相关的非经营公平值重新计量。
所得税支出(福利)
截至2023年12月31日止年度的所得税收益为400万美元,而去年同期的所得税开支为31百万美元。截至2023年12月31日止年度的实际税率为1%,低于美国法定企业所得税税率21%,主要由于本公司于业务合并后的组织架构、确认不可扣除所得税的开支,包括商誉减值开支及估值拨备。截至2022年12月31日止年度的实际税率为(76%),主要由于确认时效已失效的不确定税务状况的利益,部分被若干非美国司法权区的亏损所抵销,而有关亏损并未记录税务利益。更多信息见附注7 "所得税"。
非公认会计准则财务指标
非公认会计准则财务指标的提出是为了加强我们的管理层和利益相关者对我们财务业绩的某些方面的了解。本讨论并不意味着孤立地考虑、优于或替代根据美国公认会计原则编制的直接可比财务指标。管理层还使用补充的非公认会计准则财务措施来管理和评估业务,做出规划决策,分配资源,并作为全公司奖金计划的绩效衡量标准。这些关键的财务指标提供了对我们长期运营业绩的额外看法,并提供了有用的信息,供我们用来维持和发展我们的业务。
被称为“调整后”的衡量标准作为分析工具有其局限性,不应孤立地或替代净收益或其他根据美国公认会计准则报告的分析我们业绩的方法来考虑。其中一些限制是:
33
调整后净收益和调整后稀释每股收益
调整后净收益被定义为经无形摊销和我们在评估持续经营业绩时不考虑的某些非现金项目的影响后可归因于Alight,Inc.的净收益(亏损),它是一种非公认会计准则财务指标,仅用于计算调整后稀释每股收益。
调整后每股摊薄收益定义为调整后净收入除以调整后加权平均普通股股数,摊薄后。经调整加权股份计算假设全部交换非控股权益单位、已行使的认股权证总金额以及非归属的基于时间的受限制单位,这些单位被确定为具有反摊薄作用,因此不包括在美国公认会计原则每股摊薄盈利中。经调整每股摊薄盈利(包括经调整加权平均股数)被我们和我们的投资者用来评估我们的核心经营业绩,并将我们的经营业绩与竞争对手进行比较。
调整后净收益与可归因于Alight公司的净亏损以及调整后稀释每股收益的计算如下:
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|||
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||
(百万,不包括每股和每股金额) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
Alight,Inc.的净(亏损)收入 |
|
$ |
|
(345 |
) |
|
$ |
|
(62 |
) |
|
$ |
|
(35 |
) |
转换非控制性权益 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
|
(13 |
) |
无形摊销 |
|
|
|
319 |
|
|
|
|
316 |
|
|
|
|
153 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
160 |
|
|
|
|
181 |
|
|
|
|
67 |
|
交易和整合费用(1) |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
|
13 |
|
重组 |
|
|
|
85 |
|
|
|
|
63 |
|
|
|
|
5 |
|
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
(38 |
) |
|
|
|
65 |
|
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
|
|
|
118 |
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
|
(37 |
) |
其他(2) |
|
|
|
151 |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
12 |
|
调整的税收效应(3) |
|
|
|
(125 |
) |
|
|
|
(121 |
) |
|
|
|
(62 |
) |
调整后净收益 |
|
$ |
|
385 |
|
|
$ |
|
306 |
|
|
$ |
|
168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加权平均流通股-基本 |
|
|
|
489,461,259 |
|
|
|
|
458,558,192 |
|
|
|
|
439,800,624 |
|
加权平均流通股-稀释 |
|
|
|
489,461,259 |
|
|
|
|
458,558,192 |
|
|
|
|
439,800,624 |
|
交换非控股权益单位(4) |
|
|
|
44,569,341 |
|
|
|
|
74,665,373 |
|
|
|
|
77,459,687 |
|
行使认股权证的影响(5) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
14,490,641 |
|
未获授权的RSU的影响(6) |
|
|
|
10,080,390 |
|
|
|
|
7,624,817 |
|
|
|
|
7,007,072 |
|
A类已发行普通股调整后股份--稀释(7)(8) |
|
|
|
544,110,990 |
|
|
|
|
540,848,382 |
|
|
|
|
538,758,024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本(净亏损)收益 |
|
$ |
|
(0.70 |
) |
|
$ |
|
(0.14 |
) |
|
$ |
|
(0.08 |
) |
稀释后每股收益(净亏损) |
|
$ |
|
(0.70 |
) |
|
$ |
|
(0.14 |
) |
|
$ |
|
(0.08 |
) |
调整后稀释每股收益(7) (8) |
|
$ |
|
0.71 |
|
|
$ |
|
0.57 |
|
|
$ |
|
0.31 |
|
34
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
经调整EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和无形摊销前利润,并就我们在评估持续经营业绩时不考虑的某些非现金和其他项目的影响进行调整。经调整EBITDA利润率定义为经调整EBITDA除以收入。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是管理层和我们的利益相关者使用的非公认会计准则财务指标,以提供有用的补充信息,使我们的不同时期的业绩更好地比较,以及评估我们的核心经营业绩。经调整EBITDA与净亏损之对账如下:
|
|
继任者 |
|
|
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
6月30日, |
|
||||
(单位:百万) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2021 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
|
(362 |
) |
|
$ |
|
(72 |
) |
|
$ |
|
(48 |
) |
|
|
$ |
|
(25 |
) |
利息支出 |
|
|
|
131 |
|
|
|
|
122 |
|
|
|
|
57 |
|
|
|
|
|
123 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
|
31 |
|
|
|
|
25 |
|
|
|
|
|
(5 |
) |
折旧 |
|
|
|
102 |
|
|
|
|
79 |
|
|
|
|
31 |
|
|
|
|
|
49 |
|
无形摊销 |
|
|
|
319 |
|
|
|
|
316 |
|
|
|
|
153 |
|
|
|
|
|
100 |
|
EBITDA |
|
|
|
186 |
|
|
|
|
476 |
|
|
|
|
218 |
|
|
|
|
|
242 |
|
基于股份的薪酬 |
|
|
|
160 |
|
|
|
|
181 |
|
|
|
|
67 |
|
|
|
|
|
5 |
|
交易和整合费用(1) |
|
|
|
29 |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
|
13 |
|
|
|
|
— |
|
|
非经常性专业费用(2) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
19 |
|
|
|
|
|
18 |
|
|
重组 |
|
|
|
85 |
|
|
|
|
63 |
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
9 |
|
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
(38 |
) |
|
|
|
65 |
|
|
|
|
— |
|
|
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
|
|
|
118 |
|
|
|
|
(41 |
) |
|
|
(37 |
|
|
|
|
— |
|
||
其他(3) |
|
|
|
151 |
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
4 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
|
739 |
|
|
$ |
|
659 |
|
|
$ |
|
343 |
|
|
|
|
|
278 |
|
收入 |
|
$ |
|
3,410 |
|
|
$ |
|
3,132 |
|
|
$ |
|
1,554 |
|
|
|
$ |
|
1,361 |
|
调整后EBITDA利润率(4) |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
|
21.0 |
% |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
|
|
20.4 |
% |
分部收入和调整后的毛利
调整后的毛利被定义为收入减去经折旧、摊销和基于股份的薪酬调整后的服务成本。调整后的毛利率百分比定义为调整后的毛利率除以收入。管理层使用调整后的毛利润和调整后的毛利率百分比作为制定财务、运营和规划决策以及评估我们业绩的关键指标。我们认为,列报调整后的毛利和调整后的毛利率百分比对投资者是有用的,因为它消除了某些非现金费用的影响,并允许在不同时期之间进行直接比较。
35
雇主解决方案细分结果
|
|
继任者 |
|
|
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
6月30日, |
|
||||
(百万美元) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2021 |
|
||||
雇主解决方案收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反复出现 |
|
$ |
|
2,695 |
|
|
$ |
|
2,467 |
|
|
$ |
|
1,213 |
|
|
|
$ |
|
1,049 |
|
项目 |
|
|
|
268 |
|
|
|
|
251 |
|
|
|
|
134 |
|
|
|
|
|
107 |
|
雇主解决方案总收入 |
|
$ |
|
2,963 |
|
|
$ |
|
2,718 |
|
|
$ |
|
1,347 |
|
|
|
$ |
|
1,156 |
|
雇主解决方案毛利 |
|
$ |
|
1,033 |
|
|
$ |
|
911 |
|
|
$ |
|
489 |
|
|
|
$ |
|
392 |
|
雇主解决方案毛利率 |
|
|
|
34.9 |
% |
|
|
|
33.5 |
% |
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
|
|
33.9 |
% |
雇主解决方案调整后的毛利润 |
|
$ |
|
1,147 |
|
|
$ |
|
1,001 |
|
|
$ |
|
527 |
|
|
|
$ |
|
429 |
|
雇主解决方案调整后的毛利率 |
|
|
|
38.7 |
% |
|
|
|
36.8 |
% |
|
|
|
39.1 |
% |
|
|
|
|
37.1 |
% |
截至2023年12月31日的后续年度与截至2022年12月31日的后续年度相比的雇主解决方案部门运营结果
雇主解决方案收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的后续年度,Employer Solutions的总收入分别为29.63亿美元和27.18亿美元。较上一年度增加2.45亿美元,或9.0%,主要是由于2022年收购带来的经常性收入增加2.28亿美元,或9.2%,交易量增加以及净商业活动增加。
雇主解决方案毛利和调整后的毛利
截至2023年12月31日的12个月,雇主解决方案公司的毛利润为10.33亿美元,而去年同期为9.11亿美元。增长1.22亿美元,比上年增长13.4%,原因是收入增长和与生产力计划相关的支出减少,但被员工薪酬成本和与当前和未来收入增长相关的资金增长相关的成本增加部分抵消。雇主解决方案公司在截至2023年12月31日的一年中调整后的毛利润从上年同期的11.47亿美元增加到11.47亿美元,这主要是由于收入的增长和与生产力计划相关的开支的减少,部分被员工薪酬成本以及与当前和未来收入的资金增长相关的成本增加所抵消。雇主解决方案公司在截至2022年12月31日的下一年调整后的毛利润从上一年同期的9.56亿美元增加到10.1亿美元,这主要是由于收入增长和与生产率计划相关的支出减少,但部分被员工薪酬成本以及与当前和未来收入的资金增长相关的成本增加所抵消。
专业服务分类结果
|
|
|
继任者 |
|
|
|
|
前身 |
|
||||||||||||
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
|
截至六个月 |
|
||||
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
|
6月30日, |
|
||||
(百万美元) |
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
|
2021 |
|
||||
专业服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反复出现 |
|
$ |
|
142 |
|
|
$ |
|
128 |
|
|
$ |
|
65 |
|
|
|
$ |
|
60 |
|
项目 |
|
|
|
279 |
|
|
|
|
243 |
|
|
|
|
121 |
|
|
|
|
|
124 |
|
专业服务总收入 |
|
$ |
|
421 |
|
|
$ |
|
371 |
|
|
$ |
|
186 |
|
|
|
$ |
|
184 |
|
专业服务毛利 |
|
$ |
|
109 |
|
|
$ |
|
86 |
|
|
$ |
|
44 |
|
|
|
$ |
|
46 |
|
专业服务毛利率 |
|
|
|
25.9 |
% |
|
|
|
23.2 |
% |
|
|
|
23.7 |
% |
|
|
|
|
25.0 |
% |
专业服务调整后的毛利 |
|
$ |
|
114 |
|
|
$ |
|
90 |
|
|
$ |
|
45 |
|
|
|
$ |
|
47 |
|
专业服务调整后的毛利率 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
|
24.3 |
% |
|
|
|
24.2 |
% |
|
|
|
|
25.5 |
% |
36
与截至2022年12月31日的后续年度相比,截至2023年12月31日的后续年度的专业服务部门运营业绩。
专业服务收入
在截至2023年12月31日的12个月里,专业服务的总收入为4.21亿美元,而去年同期为3.71亿美元。较上一年度增加5,000万美元,或13.5%,主要是由于项目收入增加3,600万美元,或14.8%,加上经常性收入增加1,400万美元。
专业服务毛利及调整后毛利
截至2023年12月31日的12个月,专业服务毛利为1.09亿美元,上年同期为86美元。比上一年增加2,300万美元,或26.7%,这是由于与当前收入增长相关的成本增加,包括对我们商业职能的投资,但被上文讨论的收入增长部分抵消。在截至2023年12月31日的一年中,专业服务调整后的毛利增加了2400万美元,从上年同期的9000万美元增加到1.14亿美元,这主要是由于项目收入和净商业活动的增长,但被上文讨论的成本部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中,专业服务调整后的毛利润比上一年减少了200万美元,降至9000万美元,与上一年同期持平。
37
按部门列出的毛利与调整后毛利对帐
|
|
继任者 |
|
||||||||||
|
|
2023年12月31日 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
雇主解决方案 |
|
专业服务 |
|
其他 |
|
总计 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
1,033 |
|
$ |
109 |
|
$ |
(2 |
) |
$ |
1,140 |
|
*补充:基于股票的薪酬 |
|
$ |
35 |
|
$ |
4 |
|
$ |
- |
|
$ |
39 |
|
*补充:折旧和摊销 |
|
$ |
79 |
|
$ |
1 |
|
$ |
2 |
|
$ |
82 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
1,147 |
|
$ |
114 |
|
$ |
- |
|
$ |
1,261 |
|
毛利率 |
|
|
34.9 |
% |
|
25.9 |
% |
|
-7.7 |
% |
|
33.4 |
% |
调整后的毛利率 |
|
|
38.7 |
% |
|
27.1 |
% |
|
0.0 |
% |
|
37.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
继任者 |
|
||||||||||
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
雇主解决方案 |
|
专业服务 |
|
其他 |
|
总计 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
911 |
|
$ |
86 |
|
$ |
(1 |
) |
$ |
996 |
|
*补充:基于股票的薪酬 |
|
|
37 |
|
|
3 |
|
|
- |
|
|
40 |
|
*补充:折旧和摊销 |
|
|
53 |
|
|
1 |
|
|
2 |
|
|
56 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
1,001 |
|
$ |
90 |
|
$ |
1 |
|
$ |
1,092 |
|
毛利率 |
|
|
33.5 |
% |
|
23.2 |
% |
|
-2.3 |
% |
|
31.8 |
% |
调整后的毛利率 |
|
|
36.8 |
% |
|
24.3 |
% |
|
2.3 |
% |
|
34.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
继任者 |
|
||||||||||
|
|
截至六个月 |
|
||||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
雇主解决方案 |
|
专业服务 |
|
其他 |
|
总计 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
489 |
|
$ |
44 |
|
$ |
(1 |
) |
$ |
532 |
|
*补充:基于股票的薪酬 |
|
|
18 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
19 |
|
*补充:折旧和摊销 |
|
|
20 |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
21 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
527 |
|
$ |
45 |
|
$ |
- |
|
$ |
572 |
|
毛利率 |
|
|
36.3 |
% |
|
23.7 |
% |
|
-4.8 |
% |
|
34.2 |
% |
调整后的毛利率 |
|
|
39.1 |
% |
|
24.2 |
% |
|
0.0 |
% |
|
36.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至六个月 |
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||||||||||
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2021年6月30日 |
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||||||||||
(百万美元) |
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雇主解决方案 |
|
专业服务 |
|
其他 |
|
总计 |
|
||||
毛利 |
|
$ |
392 |
|
$ |
46 |
|
$ |
(3 |
) |
$ |
435 |
|
*补充:基于股票的薪酬 |
|
|
1 |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
1 |
|
*补充:折旧和摊销 |
|
|
36 |
|
|
1 |
|
|
1 |
|
|
38 |
|
调整后的毛利 |
|
$ |
429 |
|
$ |
47 |
|
$ |
(2 |
) |
$ |
474 |
|
毛利率 |
|
|
33.9 |
% |
|
25.0 |
% |
|
-14.3 |
% |
|
32.0 |
% |
调整后的毛利率 |
|
|
37.1 |
% |
|
25.5 |
% |
|
-9.5 |
% |
|
34.8 |
% |
经济性、财务状况和资本资源
执行摘要
我们的主要流动资金来源包括我们现有的现金和现金等价物、运营的现金流以及我们循环信贷安排下的可用性。我们流动性的主要用途是运营费用、为我们的债务要求提供资金和资本支出。
38
我们相信,我们的可用现金及现金等价物、经营现金流量以及循环信贷融资下的可用性将足以满足我们的流动资金需求,包括债务责任的本金及利息支付、资本开支、应收税项协议的付款以及可预见将来的预期营运资金需求。我们相信,我们于2023年12月31日的流动资金状况仍然强劲。我们将继续密切监察及积极管理流动资金状况,以因应不断变化的经济状况及利率波动。
于2022年8月,我们建立了一个回购计划,允许最多1亿美元的授权股份回购。截至2023年12月31日,根据我们的股份回购计划,约48百万美元仍可用于股份回购。
我们资产负债表上的现金包括可用于一般企业用途的资金。以受托人身份代表客户持有的资金被分开,并在截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表中列示为受托资产,相应金额在受托负债中列示。信托资金不用于一般企业用途,也不为我们的流动资金来源。
下表汇总了本报告所述期间的经营、投资和融资活动的现金流量。
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继任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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十二月三十一日, |
|
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|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
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|
|
|
6月30日, |
|
||||
(单位:百万) |
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|
2023 |
|
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2022 |
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|
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2021 |
|
|
|
|
2021 |
|
||||
经营活动提供的现金 |
|
$ |
|
386 |
|
|
$ |
|
286 |
|
|
$ |
|
57 |
|
|
|
$ |
|
58 |
|
用于投资活动的现金 |
|
|
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(159 |
) |
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|
|
(235 |
) |
|
|
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(1,852 |
) |
|
|
|
|
(55 |
) |
由融资活动提供(用于)的现金 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
|
54 |
|
|
|
|
2,400 |
|
|
|
|
|
(64 |
) |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
|
4 |
|
|
|
|
2 |
|
|
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|
11 |
|
|
|
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|
— |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
|
|
— |
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|
|
|
107 |
|
|
|
|
616 |
|
|
|
|
|
(61 |
) |
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
1,759 |
|
|
$ |
|
1,759 |
|
|
$ |
|
1,652 |
|
|
|
$ |
|
1,475 |
|
经营活动
截至2023年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额为3. 86亿美元,而截至2022年12月31日止年度则为2. 86亿美元。经营活动提供的现金增加主要是由于盈利能力改善及营运资金需求净额减少所致。
投资活动
截至2023年12月31日的下一年度用于投资活动的现金为1.59亿美元。用于投资活动的现金的主要驱动因素是用于资本支出的1.6亿美元。
截至2022年12月31日的下一年度用于投资活动的现金为2.35亿美元。2022年第四季度,用于投资活动的现金的主要驱动因素是用于资本支出的1.48亿美元和用于收购的8700万美元。
融资活动
在截至2023年12月31日的下一年,用于融资活动的现金为2.31亿美元。融资活动提供现金的主要驱动因素是信托负债净减少1.08亿美元,股票回购净额减少4000万美元,向银行偿还借款净额2500万美元,融资租赁债务本金支付2500万美元,代税预留股份/单位纳税1600万美元。信托现金减少的主要原因是客户资金的时间安排和随后的付款。
在截至2022年12月31日的下一年,融资活动提供的现金为5400万美元。融资活动提供现金的主要驱动因素是信托负债净增加2.29亿美元,递延和或有对价付款增加8500万美元,向银行偿还的借款净额增加3700万美元。信托现金的增加主要是由于客户资金的时间安排和随后的付款。
39
现金、现金等价物和受托资产
截至2023年12月31日,我们的现金和现金等价物为3.58亿美元,比2022年12月31日增加1.08亿美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物余额总额中,没有一项余额的用途受到限制。
我们的一些客户协议要求我们代表客户持有资金,以代表他们支付债务。受托资产和负债的水平可能会有很大波动,这取决于我们从客户那里收取金额并代表他们付款的时间。这些资金不能用于偿还我们的债务或用于其他公司目的。在公司收到资金和代表客户支付债务之间,通常只有一段很短的时间。根据行业惯例和惯例,我们有权在部署投资战略时保留信托基金赚取的投资收入,而这在历史上一直是无关紧要的。在我们的综合资产负债表中,我们报告的受托资产和受托负债的金额是相等的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的受托资产分别包括14.01亿美元和15.09亿美元的现金。
其他流动性问题
我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。如需了解更多信息,请参阅项目1A中的“风险因素”一节。本年度报告的一部分。
应收税金协议
就业务合并而言,吾等与若干业务合并前拥有人订立TRA,规定向该等拥有人以轻便方式向该等拥有人支付因本公司于业务合并中取得的现有课税基准中所占份额及与订立应收税项协议有关的其他税务优惠而被视为已实现的85%利益。
由于使用了TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此ALIGT实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及根据《税制协议》支付的任何款项的金额和时间将因多项因素而有所不同,但我们预计,根据《税制协议》支付的款项将会相当可观。在截至2023年12月31日的一年中,我们支付了与TRA相关的700万美元。截至2023年12月31日,我们预计2024年和2025年分别支付6200万美元和8900万美元。
合同义务和承诺
在截至2023年12月31日的年度,公司有各种债务和承诺未偿还,包括27.94亿美元的债务、1.06亿美元的经营租赁、1800万美元的融资租赁和1亿美元的购买债务。在截至2024年12月31日的12个月中,我们预计将分别支付2500万美元、3300万美元、900万美元和3200万美元的债务、经营租赁、融资租赁和购买义务。有关各项债务的详情,请参阅本年度报告第8项下的合并财务报表,附注8“债务”、附注19“租赁债务”及附注20“承担及或有事项”。
2018年,公司与全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司Wipro签署了一项协议,建立战略合作伙伴关系,直至2028年。截至2023年12月31日,不可取消的服务义务总额为8.18亿美元,其中1.54亿美元预计将在截至2024年12月31日的12个月内支付。我们可以因故或为了我们的方便而终止与Wipro的协议。在为方便而终止的情况下,我们将被要求支付终止费。如果我们在2023年12月31日终止WiPro安排,我们估计终止费用约为2.88亿美元。
其他流动性问题
我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动性都受到风险和不确定性的影响。如需了解更多信息,请参阅项目1A中的“风险因素”一节。本年度报告的一部分。
40
关键会计估计
该等综合财务报表符合美国公认会计原则,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内资产及负债之呈报金额、或然资产及负债之披露及呈报收入及开支之呈报金额。我们的估计、判断及假设乃根据现有资料及经验持续评估。由于财务报告过程中固有的估计使用,实际结果可能与该等估计不同。我们认为包括关键会计政策的领域包括收入确认、商誉和应收税项协议的会计处理。下文所讨论的关键会计政策涉及作出可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大影响的困难、主观或复杂的会计估计。我们可能使用的不同估计,或合理可能发生的估计变动,可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大影响。
收入确认
收入于承诺服务的控制权转移予客户时确认,金额最能反映本公司预期就交换该等服务有权收取的代价。公司的大部分收入随着时间的推移而确认,因为客户同时接收和消费我们服务的好处。有时,我们可能有权根据达到某些绩效标准或合同里程碑而收取费用。向我们的客户提供的服务的收入所评估的任何税款均按净额记录。
本公司将增量成本资本化,以获得及履行预期可收回的客户合约。就履行合约成本确认之资产于相关客户关系之预期年期内按系统基准摊销。
有关进一步讨论,请参阅综合财务报表附注3“客户合约收益”。
应收税金协议
本公司于业务合并完成时设立的TRA负债乃使用重大不可观察输入数据按经常性基准按公允值计量(第三级)。
我们在交易协议下记录了额外负债,因为当Alight Holdings的A类单位被交换为A类普通股时。该等交易所产生之负债将按未贴现总额入账,且不会按公平值重新计量。截至2023年12月31日止年度,由于该等交易,额外设立了1.09亿美元的TRA负债。该金额连同截至2023年12月31日止年度的交易所总影响4300万美元,不包括在定期基础上按公允价值计量的TRA负债部分。
由于使用了TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此ALIGT实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及根据《税制协议》支付的任何款项的金额和时间将因多项因素而有所不同,但我们预计,根据《税制协议》支付的款项将会相当可观。
截至2023年12月31日的7.33亿美元TRA负债结余假设:(i)美国联邦、州和地方所得税率不变为27.0%,(ii)税法无重大变化,(iii)根据当前替代税收预测利用税收属性的能力,以及(iv)根据TRA的未来付款在TRA到期时支付。根据交易协议项下的预期未来付款金额已按7. 9%贴现率贴现至其现值,该贴现率乃根据类似期间的基准利率厘定。2023财政年度使用的贴现率假设假设增加或减少75个基点,将导致约2 400万美元的变动。
41
商誉
各报告单位之商誉于第四季度每年进行减值测试,或倘有迹象显示报告单位可能出现减值,则更频密。会计准则法典第350号《无形资产及其他》(“ASC 350号”)规定,可进行可选择的定性减值评估,以确定是否更有可能出现减值,通过考虑各种因素,如宏观经济和行业趋势,报告单位业绩和整体业务变化。倘定性减值测试得出无决定性证据,则会进行定量评估,本公司采用预期未来现金流量现值及基于同行公司盈利倍数数据的市场法组合厘定报告单位的公平值。倘已识别减值,则减值按各报告单位之账面值超出公平值之金额入账。虽然未来现金流量与我们内部规划过程中使用的现金流量一致(包括长期增长假设),但估计现金流量需要重大判断。我们预计现金流量的未来变动可能与最终实现的现金流量不同,这可能会对未来商誉减值测试的结果造成重大影响。本公司使用加权平均资本成本,该加权平均资本成本代表根据观察到的市场回报数据和公司特定风险因素的股本和债务资本的混合平均要求回报率。
于2023年第四季度,本公司根据ASC 350进行了定量评估。我们通过考虑各报告单位的宏观经济状况、行业及市场状况、成本因素、当前及未来预期财务表现以及相关实体特定事件,评估商誉减值的可能性。我们亦会独立考虑整体市场表现,以及与同业的关系。我们使用11. 5%的贴现率及3. 5%的长期增长率厘定公平值。我们使用12. 0%的贴现率及3. 5%的长期增长率厘定云服务报告单位的公平值。我们采用15. 0%的贴现率及3. 0%的长期增长率厘定专业服务报告单位的公允价值。使用的其他重大假设包括公司对预期未来收入和息税前利润率的预测,息税前利润率定义为未计利息、税项、折旧和无形摊销前利润占收入的百分比。
于二零二三年十月一日,本公司厘定其报告单位之公平值超过账面值,因此商誉并无减值。根据本公司的量化评估结果,健康解决方案和财富解决方案报告单位的公允价值分别超出其账面值1.8%和7.1%。假设的贴现率增加25个基点或假设的长期增长率下降50个基点,可能导致公司健康解决方案报告部门的商誉减值8200万美元。
于二零二三年十月一日进行年度减值测试后,我们评估宏观经济、行业及市场状况,以确定是否有任何重大变动。虽然该等因素与截至年度减值测试日期存在的因素大致一致,但于该日期后,本公司已开始进行策略性组合检讨,导致有关云服务及专业服务报告单位的新市场信息,而该等信息截至2023年10月1日尚不存在。管理层确定云服务及专业服务报告单位存在中期减值迹象。作为此过程的一部分,本公司在其云服务报告单位中识别出商誉减值,并记录了1.48亿美元的非现金商誉减值支出,该支出已计入随附截至2023年12月31日止年度的综合全面收益表(亏损)。根据此评估,无需进行额外商誉减值测试。该公司的专业服务报告单位的公允价值超过其账面值0.7%或约100万美元,健康解决方案和财富解决方案报告单位的估计公允价值继续超过其各自的账面值。于2023年12月31日,我们的健康解决方案、财富解决方案、云服务及专业服务报告单位分别拥有30. 84亿美元、128亿美元、258亿美元及73亿美元的商誉。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
由于利率变动,我们面临盈利、现金流量及若干资产及负债的公平值的潜在波动。为管理此风险,我们订立了多种对冲安排。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具或金融工具。我们并无重大外汇风险。
有关我们对冲活动的会计政策的讨论载于综合财务报表附注2“会计政策及常规”。
利率风险
本集团的经营业绩承受利率波动的风险,该等贷款按浮动利率计息。我们的定期贷款及循环信贷融资借贷按浮动利率计息,因此我们面对与利率变动有关的市场风险。虽然我们在一定程度上使用衍生金融工具管理部分利率风险,但我们并不试图管理我们的全部预期风险。倘交易对手方违约,该等工具使我们面临信贷风险。有关我们衍生工具的条款及市值的更多资料,请参阅综合财务报表附注13“衍生金融工具”及附注16“公平值计量”。
42
我们的定期贷款协议包括50个基点(“基点”)的最低利率,加上基于定义比率的利润率。我们亦利用利率掉期协议(指定为现金流量对冲)固定部分浮动利率至二零二六年十二月。假设我们的定期贷款增加25个基点(扣除对冲活动),将导致二零二三财政年度的年利息支出约为100万美元。有关定期贷款及其适用浮动利率的更多资料,请参阅综合财务报表附注8“债务”。
43
项目8。财务报表和补充数据。
Alight,Inc.
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止六个月(继任者)及截至二零二一年六月三十日止六个月(前身)的综合全面收益表(亏损) |
F-5 |
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|
截至2023年12月31日、2022年12月31日及截至2021年12月31日止六个月的合并股东权益表(继任者)及截至2021年6月30日止六个月的股东权益表(前任者) |
F-6 |
|
|
截至二零二三年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止六个月(继任者)及截至二零二一年六月三十日止六个月(前任者)的综合现金流量表 |
F-7 |
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合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
Rep独立注册会计师事务所的ORT
致股东及董事会成员。
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附的Alight,Inc.合并资产负债表。(the本公司)于2023年及2022年12月31日止两个年度各年的相关合并全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表,2021年7月1日至12月31日止两个年度的相关合并全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表,于二零二一年一月一日至二零二一年六月三十日期间之相关综合全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表(前身)及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面公允列报贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止期间(2021年7月1日至2021年12月31日期间)的经营业绩和现金流量。(继任者),以及2021年1月1日至2021年6月30日(前任者)期间,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年2月29日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些准则要求我们规划和进行审计,以合理确定财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。我们的审计工作包括执行程序以评估财务报表因错误或欺诈而存在重大错报风险,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
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有关事项的描述 |
截至2023年12月31日,公司的健康解决方案、财富解决方案、云服务和专业服务报告部门的商誉分别为30.84亿美元、1.28亿美元、2.58亿美元和7300万美元,如合并财务报表附注6所披露。至少每年或在存在减值指标时,在报告单位层面对商誉进行减值测试。该公司确定其健康解决方案、财富解决方案和专业服务报告部门的公允价值超过账面价值。在截至2023年12月31日的年度内,公司确认了与云服务报告部门相关的1.48亿美元减值。
审计管理层的商誉减值评估是复杂和高度判断的,因为在确定公司报告的公允价值时需要进行重大估计 |
F-2
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单位。分析中使用的更主观的假设是对未来收入增长的预测,以及扣除利息、税项、折旧和无形摊销前的收益、长期增长率和贴现率,这些都受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们对本公司商誉减值审核程序的控制措施进行了了解、评估和测试,包括对管理层审核上述重大假设的控制措施的操作有效性。我们还测试了管理层对评估中使用的基础数据的完整性和准确性的控制。
为了测试公司报告单位的估计公允价值,我们执行了审计程序,其中包括评估方法和测试上文讨论的重大假设和公司在分析中使用的基础数据。我们邀请我们的估值专家评估公司的模型、方法和使用的更敏感的假设,如贴现率。我们将管理层使用的重要假设与当前的行业、市场和经济趋势进行了比较。此外,我们评估了管理层估计的历史准确性,对重大假设进行了敏感性分析,以评估假设变化将导致报告单位公允价值的变化,并测试了报告单位公允价值与公司市值的一致性。我们还测试了管理层在其分析中使用的基础数据的完整性和准确性。
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应收税金协议负债的计量
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有关事项的描述 |
如综合财务报表附注15所述,本公司于业务合并前与Allight Holdings的若干拥有人订立应收税项协议(“TRA”),该协议是一项将本公司已实现或视为已变现的任何税项利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合约承诺。截至2023年12月31日,根据按公允价值经常性计量的TRA到期负债(“TRA负债”)为6.34亿美元。
由于用于计算TRA负债的复杂模型,审计管理层对按公允价值经常性计量的TRA负债的会计尤其具有挑战性和判断性。此外,记录的负债基于若干投入,包括适用于TRA付款的贴现率。贴现率的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
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我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们对本公司按公允价值计量TRA负债的过程进行了了解、评估设计并测试了控制的操作有效性,包括管理层对评估中使用的基础数据的完整性和准确性的控制,以及对管理层对上文讨论的重要投入的审查的控制。
我们的审计程序包括测试以公允价值计量的TRA负债的计量,方法是评估TRA负债的计算是否与TRA中规定的条款一致,以及重新计算TRA负债。在我们估值专家的协助下,我们通过测试第三方投入和所采用的估值方法来评估贴现率的合理性。
|
/s/
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年2月29日
F-3
Alight,Inc.
缺点陈旧的资产负债表
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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(单位:百万,面值除外) |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款净额 |
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其他流动资产 |
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信托资产之前的流动资产总额 |
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受托资产 |
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流动资产总额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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固定资产,净额 |
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递延税项资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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$ |
|
|
||
长期债务的当期部分,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
信托负债前的流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
受托责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
长期债务,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
长期应收税金协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
金融工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
优先股价格为$ |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
A类普通股:$ |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
B类普通股:$ |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
第V类普通股:$ |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
Z类普通股:$ |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
库存股,按成本计算( |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
追加实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
留存赤字 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Total Alight,Inc.股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
Alight,Inc.
合并报表综合收益(亏损)
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|||||||
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
6月30日, |
|
|||||||
(单位:百万,每股除外) |
2023 |
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
|||||||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
服务成本,不包括折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧和无形摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商誉减值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他(收入)支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(收入)费用,净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(收入)费用合计,净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税前收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
所得税支出(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的净收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
可归因于Alight公司的净收益(亏损) |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本(净亏损)收益 |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
稀释后每股收益(净亏损) |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
( |
) |
其他综合收益(亏损),税后净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
衍生工具公允价值变动 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|||
扣除税后的其他全面收益(亏损)总额: |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
扣除非控股权益前的综合收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
||
可归属于非控股权益的全面收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
||
Alight,Inc.的全面收益(亏损) |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5
Alight,Inc.
圆锥体合并股东权益表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
财务处 |
|
|
已缴费 |
|
|
保留 |
|
|
全面 |
|
|
Alight,Inc. |
|
|
非控制性 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||||
(单位:百万) |
|
库存 |
|
|
库存 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入 |
|
|
权益 |
|
|
利息 |
|
|
权益 |
|
||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|||||
净收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他全面收益,净额 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根据ESPP发行的普通股 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
转换非控制性权益 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
代扣代缴税款的股份 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
股份回购 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|||||
净收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
其他全面收益,净额 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
根据ESPP发行的普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|||
转换非控制性权益 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
||
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|||
代扣代缴税款的股份 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
股份回购 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
- |
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
Alight,Inc.
圆锥体现金流量表合并报表
|
|
继任者 |
|
|
前身 |
|
||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
|
||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
6月30日, |
|
||||||||
(单位:百万) |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
2021 |
|
||||||||
经营活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
|
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资费和溢价摊销 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(收益)金融工具公允价值变动造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
应收税金协议公允价值变动损失(收益) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
解除未确认的税项准备 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
递延税项支出(福利) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
|
商誉减值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他资产和负债 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
经营活动提供的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||||
投资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
资本支出 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金 |
|
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
$ |
|
( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
融资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
信托负债净增(减) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
股权的分配 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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应收税金协议的付款 |
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与FTAC投资者相关的收益 |
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现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账 |
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现金和现金等价物 |
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信托资产中包括的限制性现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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已缴纳的所得税 |
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补充披露非现金投资和融资活动: |
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通过融资租赁获得的固定资产增加 |
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通过经营租赁获得的使用权资产增加 |
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附注是这些综合财务报表的组成部分。
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不合并财务报表的ES
1.呈报基础及业务性质
Allight为世界上许多最大和最复杂的公司提供人力资本管理解决方案。这包括实施和管理员工福利(例如健康、财富和休假福利)和全球薪资解决方案。此外,本公司代表第三方供应商实施和运行人力资本管理软件平台。
在……上面
陈述的基础
作为业务合并的结果,就会计目的而言,本公司是收购方,而Alight Holdings是被收购方和会计前身。虽然截止日期是2021年7月2日,但我们认为一天的影响对运营结果并不重要。因此,出于会计目的,我们使用2021年7月1日作为业务合并的日期。因此,财务报表编制包括2021年7月1日之前的前身轻光控股公司的财务报表和2021年7月1日及之后期间的继任者公司的财务报表,包括轻光控股公司的合并。管理层认为,包括正常经常性调整在内的所有调整都已列入,这些调整被认为是公平列报所必需的。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
细分市场报告
自2023年1月1日起,公司以前托管的业务收入和毛利率将以其他方式报告,因为该业务不再是公司运营的核心。雇主解决方案和专业服务部门的构成没有变化。此外,公司改变了向首席运营决策者(“CODM”)报告的部门损益计量,以便就向公司部门分配资源和评估业务业绩做出决定。有关更多信息,请参阅附注12“分类报告”。
业务性质
我们是基于云的集成数字人力资本和业务解决方案的领先提供商。我们坚信,一家公司的成功始于其员工,我们的解决方案将人类的洞察力与技术联系在一起。Alight Worklife®员工参与平台通过将内容、人工智能(AI)和数据分析相结合,提供无缝的客户体验,从而支持Alight的业务流程即服务(BPaaS)模式。我们的任务关键型解决方案使员工能够丰富他们的健康、财富和福祉,从而帮助全球组织实现高绩效文化。我们的解决方案包括:
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
2.会计政策和实务
预算的使用
根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的准备金和费用金额。
这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素,包括当前的经济环境,持续评估其估计和假设。管理层认为,根据现有事实,其估计数是合理的。当事实和情况需要时,管理层会调整这样的估计和假设。缺乏流动性的信贷市场、波动的股票市场和外汇汇率变动增加了此类估计和假设所固有的不确定性。由于未来的事件及其影响不能确切地预测,实际结果可能与这些估计值大不相同。如果适用,估计数因经济环境持续变化而发生的变化将反映在今后各期间的财务报表中。
风险集中
本公司并无涉及外汇合约或其他海外对冲安排的重大表外风险。管理层认为,其应收账款信用风险敞口有限,本公司的应收账款余额并未出现重大减记。此外,在所述任何时期,没有一个客户的收入占公司收入的10%以上。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金余额。截至2023年12月31日和2022年12月31日,现金和现金等价物合计 $
信托资产和负债
该公司的一些协议要求它持有资金,以代表其客户支付某些债务。代表客户持有的资金与公司资金分开,其用途仅限于代表客户支付债务。在公司收到资金和代表客户支付债务之间,通常只有一段很短的时间。这些资金被记录为受托基金将相关负债计入综合资产负债表中的受托责任。我们的受托资产包括现金#美元。
可收取的佣金
应收佣金计入其他流动资产和综合资产负债表中的其他资产,是指已履行履约义务而从保险承运人收取的佣金的估计可变对价的合同资产。应收佣金的当期部分预计将在一年内收到,而应收佣金的非当期部分预计将在一年后收到。
预期信贷损失准备
本公司就应收贸易账款和合同资产的预期信用损失拨备是基于一系列因素的组合,包括对历史核销的评估、当前条件和影响可收回性的合理经济预测以及其他定性和定量分析。附注,净额包括预期信贷亏损拨备, $
固定资产,净额
本公司按成本记录固定资产。我们使用直线法就资产的估计可使用年期计算折旧及摊销,一般如下:
资产描述 |
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资产寿命期 |
大写软件 |
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租赁权改进 |
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家具、固定装置和设备 |
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计算机设备 |
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商誉和无形资产净额
衍生品
本公司使用衍生金融工具,如利率掉期。利率掉期用于管理利率风险,并已指定为现金流量对冲。合资格作为现金流量对冲进行对冲会计处理的衍生工具的公允值变动计入累计其他全面收益(亏损)。当对冲风险影响盈利时,金额会由累计其他全面收益(亏损)重新分类至盈利。
本公司于下列情况下终止对冲会计:(1)衍生工具到期或出售、终止或行使;(2)不再符合资格标准;或(3)管理层取消对冲关系的指定。
外币
本公司的某些非美国业务使用各自的当地货币作为其功能货币。不以美元为功能货币的业务按结算日现行汇率换算其财务报表,而收入及支出则采用与期内现行汇率相若的汇率换算。所产生之换算调整计入综合股东权益表内之外币换算调整净额。重新计量以非功能货币计值之货币资产及负债之收益及亏损计入综合全面收益(亏损)表之其他(收入)开支净额。截至2023年12月31日止的继承年度的外汇收益和亏损的影响截至2022年12月31日止年度为亏损$
基于股份的薪酬成本
于先前及继任期间,以股份为基础之付款(包括授出受限制股份单位(“受限制股份单位”)及以表现为基础之受限制股份单位(“受限制股份单位”),乃根据其估计授出日期之公平值计量。本公司于预期最终归属的奖励所需服务期内以直线法确认补偿开支。没收于授出日期作出估计,并于实际或预期没收活动与原估计有重大差异时作出修订。
每股收益
卖方溢价
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合并财务报表附注--续
非控股权益
非控股权益指本公司在合并子公司的非控股权益,这些子公司不直接或间接归属于本公司的控股A类普通股所有权。净收入(亏损)按非控股权益应占部分净收入(亏损)减少。该等非控股权益可由持有人酌情转换为本公司A类普通股。
所得税
在先前期间,公司的一部分收益须缴纳某些美国联邦、州和外国税。在继承人期间,可分配给本公司的部分盈利须遵守美国联邦、州和地方各级的企业级税率。因此,先前期间记录的所得税金额并不代表未来预期的开支。
本公司根据资产负债法核算所得税,该法要求本公司确认当期税项负债或应收款项,递延税项资产及负债因财务报表账面值与资产及负债各自税基之间的暂时差异而产生的预期未来税务后果,以及净经营亏损和信贷结转的预期收益。递延税项资产及负债乃按预期于该等暂时性差额将收回或清偿年度内适用于应课税收入之已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响于颁布期间内于业务中确认。倘递延税项资产部分或全部较有可能无法变现,则会作出估值拨备。递延税项资产之最终变现取决于产生未来应课税收入及递延税项负债于相关暂时性差异可扣减期间拨回。
本公司确认在财务报表中的纳税申报职位的好处,如果它"更有可能", 税务机关。衡量一个税收状况符合更有可能的标准,是基于超过
尚未采用的新会计公告
于2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2023—07号,分部报告(主题280):对应报告分部披露的改进(ASU 2023—07),要求每年和中期加强重大分部开支的披露。该指引将于截至2024年12月31日止年度开始的年度期间以及2025年1月1日开始的中期期间生效。允许提前收养。准则一经采纳,应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。本公司现正评估该准则,以厘定采纳该准则对其综合财务报表及披露之影响。
3.与客户签订合同的收入
该公司的大部分收入是高度经常性的,来自与客户签订的合同,提供基于云的综合人力资本解决方案,使客户及其员工能够管理他们的健康,财富和人力资源需求。公司的收入按每个可报告分部内的经常性收入和项目收入分列。经常性收入通常期限较长,按年度计算更可预测,而项目收入则包括期限较短的项目工作。有关按可报告分部划分的经常性及项目收入的量化披露,请参阅附注12“分部报告”。该公司的报告部门是雇主解决方案和专业服务。雇主解决方案由我们的数字化、软件和人工智能主导的能力驱动,这些能力由Alight Worklife®平台提供支持,涵盖员工整体福利和参与度,包括综合福利管理、医疗保健导航、财务健康和员工福利以及工资。专业服务包括基于项目的云部署和咨询服务。本公司认为,这些收入类别描述了其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
收入于承诺服务的控制权转移至客户时确认,金额最能反映本公司预期就交换该等服务有权获得的代价。公司的大部分收入是随着时间的推移而确认的,因为客户同时接收和消费我们服务的好处。我们可能偶尔有权根据实现某些绩效标准或合同里程碑收取费用。倘我们无法合理确定地估计实现业绩目标的可能性,我们将限制交易价格的这一部分,并在不确定性得到解决时予以确认。与向我们的客户提供的服务有关的收入所征收的任何税款均按净额记录。公司的所有收入将在下文中详细描述。
行政事务
我们在所有解决方案中提供福利、人力资源和工资管理服务,这些服务具有高度重复性。公司的合同可能包括一个或多个解决方案的管理服务,通常有三到五年的期限,并相互续约选择。
这些合同通常包括实施阶段和持续管理阶段:
实施阶段- 与公司的长期协议有关,通常需要高度定制的实施工作,以便在公司的系统和运营流程上建立客户及其人力资源、工资或福利计划。在实施阶段执行的工作被认为是一个设置活动,因为它没有将服务转移给客户。因此,其并非单独履约责任。由于该等协议的期限较长,我们的合约一般规定,倘客户终止合约,我们有权就终止日期前所提供的服务收取额外款项,以收回我们的前期执行成本。作为实施的一部分,从客户处收取的任何费用实际上是对未来提供的持续管理服务的预付款。
持续管理服务阶段—对于所有解决方案,持续管理阶段包括各种计划和薪金管理服务以及系统支持服务。更具体地说,这些服务包括数据管理、计算、报告、履行/通信、合规服务、呼叫中心支持,以及我们的健康解决方案协议中的年度入职和注册支持。虽然在所有解决方案中执行了各种各样的活动,但总体义务是向客户提供集成管理解决方案。该协议代表了一项随时准备的义务,即根据需要在所有解决方案中执行这些活动。客户从每一个服务期和每一个时间增量(即,每个月,或我们的健康解决方案安排的每个福利周期)是不同的,基本相同。因此,每个解决方案的持续管理服务代表一个系列,每个系列(即,每个月或每个福利周期,包括在我们的健康解决方案安排的情况下的登记期)被视为单一的履约义务。在包含多项履约责任的协议中,与各项履约责任相关的交易价格乃基于相对独立售价基准。我们采用合适的估计方法确定独立售价,其中包括采用本公司就类似客户的类似解决方案单独收取的可观察市价的市场评估法,或采用预期成本加利润法。
我们与客户签订的合同规定了服务所依据的条款和条件。这些服务的费用主要根据每个参与者每期(如每月或每年,视情况而定)收取的合同费用计算。这些合同还可能包括固定部分,包括一次性执行费。我们的费用通常在持续的管理阶段开始之前不会支付。一旦开始支付费用,通常在我们履行合同时按月支付,如果终止,我们有权获得迄今完成的工作的补偿。
对于Health Solutions管理服务,包括投保期在内的每个福利周期代表着系列指导下的时间增量,是一项单一的绩效义务。虽然通常在持续管理阶段开始之前不会支付持续费用,但作为年度注册服务的一部分,我们在付款前大约四个月开始向客户转移服务。尽管我们的每个参与者的费用被认为是可变的,但它们通常是可预测的,因此我们通常不会限制我们交易价格估计的任何部分。我们使用基于所发生的人工成本相对于总人工成本的输入法,作为在客户年度登记服务开始时开始履行我们的Health Solutions履约义务的进度的衡量标准。鉴于Health Solutions登记和行政服务的性质是现成的,可能很难估计我们在特定福利周期将产生的总预期工作量或小时数。因此,投入衡量是基于历史努力支出,这是衡量为劳动力成本。
对于所有其他福利管理、人力资源和薪资服务,在系列指导下,每个月代表不同的时间增量,我们将交易价格分配给我们提供服务的月份。因此,每月确认的金额是与该月有关的可变对价加上任何固定的月费或年费,这是在直线基础上确认的。因此,这类安排的收入在全年内较为一致。
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
在正常业务过程中,我们会签订变更单或其他合同修改,以添加或修改向客户提供的服务。我们评估这些修改是否应被视为单独的合同或对现有合同的修改。如果修改改变了构成基础系列一部分的承诺,则修改不作为单独的合同计算。
其他合同
除持续管理服务外,公司还提供涵盖所有解决方案的服务,这些解决方案代表了单独的履约义务,并且持续时间通常较短,例如我们的云部署服务、云咨询服务、参与者财务咨询服务以及不与持续管理服务捆绑在一起的注册服务。
费用安排可以采用固定费用、时间和材料费用或基于管理资产的费用。付款通常按月支付,因为我们根据合同履行,如果终止,我们有权就迄今为止完成的工作获得补偿。
服务可能代表满足系列规定的备用债务,在这种情况下,所有可变对价分配给每个不同的时间增量。
其他服务根据如实描述向客户转移价值的方法进行超时确认,该方法可能基于劳动小时或已流逝时间的价值,视乎事实及情况而定。
未与持续行政服务捆绑在一起的登记服务的大部分费用可能是以从保险公司收取的保单安排佣金的形式收取,性质是可变的。这些年度登记服务包括雇主赞助的安排,将退休人员的医疗保险覆盖和自愿福利,以及直接面向消费者的医疗保险安置。我们在这些年度投保服务下的履约义务通常是在短时间内完成的,在此期间各自的保单被放置或确认,没有持续的履约义务。对于雇主赞助和直接面向消费者的安排,我们确认大部分安置收入在日历年第四季度,也就是大多数安置或续签活动发生的时候。然而,在相关政策失效或取消之前,本公司可继续收取承运商的佣金。本公司对总交易价格的估计基于对过去交易的分析所提供的可支持的证据,并仅包括可能收到或不退还的金额。
由于与直接面向消费者的安排有关,由于我们的责任在保单投放时已完成,我们于该日确认收入,其中包括第一年应付我们的补偿以及保单有效期内将收到的总续约佣金估计。可变代价估计需要重大判断,并将根据产品类型、估计佣金率及各保单的预期年期及其他因素而有所不同。
就雇主赞助及直接向客户的安排而言,估计总交易价可能与我们可能收取的最终佣金金额不同。因此,总交易价的估计会随着公司收到现金确认或其他资料而随时间调整。
公司收入的一部分是以订阅为基础的,每月向公司支付费用。基于订阅的收入在合同期限内是直线确认的,合同期限通常是
合同费用
获得合同的费用
本公司将增量成本资本化,以获得预期可收回的客户合约。就获得合同的成本确认的资产(主要包括就初始合同支付的销售佣金)在相关客户关系的预期寿命内摊销,该预期寿命一般为
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
履行合同的费用
公司资本化成本以履行合同,其中包括高度定制的实施努力,以建立客户及其人力资源,工资或福利计划。就履行合同的成本确认的资产在相关客户关系的预期寿命内有系统地摊销,该预期寿命通常是
所有合约成本的摊销均计入综合全面收益表(亏损)中的服务成本,不包括折旧及摊销,见附注5“其他财务数据”。
4.收购
2022年收购
于二零二二年十二月,本公司完成收购ReedGroup,收购价约为美元。
2021年收购
早期业务合并
于二零二一年七月二日,本公司完成业务合并,转让代价约为美元。
于截止日期,本公司支付美元。
截止日期,约$
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
以下标签b汇总了转让的最后对价(百万美元):
对先前股权持有人的现金对价(1) |
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偿还债务 |
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总现金对价 |
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$ |
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持续单位持有者将股权转至公司(2) |
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或有代价—应收税款协议(3) |
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或有对价—卖方收益(3) |
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转移的总对价 |
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$ |
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非控股权益(4) |
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$ |
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下表汇总了最终采购价格分配情况(单位:百万):
现金和现金等价物 |
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应收账款 |
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受托资产 |
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其他流动资产 |
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固定资产 |
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其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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( |
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受托责任 |
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( |
) |
其他流动负债 |
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( |
) |
承担的债务 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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其他负债 |
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无形资产 |
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可确认净资产总额 |
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商誉 |
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$ |
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测算期调整
于二零二二年上半年,本公司因对所收购资产及所承担负债进行持续估值程序而对其初步分配购买价作出计量期间调整,包括(i)存货减少1. 00元,
无形资产
确定的无形资产既符合可分割性标准,也符合ASC 805中所述的合同法律标准。商标无形资产指公司Alight商标,其估值采用免版税法。与无形资产有关的技术b乐资产指Alight Holdings开发的软件,以区别其产品/服务提供给客户,并使用免版税法估值。客户相关及合约基础无形资产
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
强壮, 与客户的长期关系,采用多期超额收益法估值。
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公允价值 |
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使用寿命 |
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可识别无形资产 |
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(单位:百万) |
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(单位:年) |
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明确的活着的商号 |
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与技术相关的无形资产 |
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与客户相关和基于合同的无形资产 |
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商誉
大约$
退休人员健康交流
2021年10月1日,公司完成了对退休人员健康交易所怡安退休人员健康交易所公司的收购,以供考虑转移的薪酬约为$
以下标签BABLE汇总采购价格分配情况(单位:百万):
应收账款 |
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其他流动资产 |
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递延税项资产 |
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应付账款和应计负债 |
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无形资产 |
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取得的净资产和承担的负债的公允价值 |
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商誉 |
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总对价 |
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$ |
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测算期调整
在2022年第三季度,公司记录了对其初始购买价格分配的计量期调整E由于对购置的资产和承担的负债进行持续的估值程序,增加了#美元
无形资产与商誉
无形资产包括与客户相关和基于合同的无形资产和技术,其使用寿命估计为
其他收购
在截至2021年12月31日的年度内,该公司还完成了一项收购。这项收购对公司的经营业绩、财务状况或现金流并不重要。该公司将此次收购作为ASC 805下的一项业务合并入账。本次收购确认的商誉主要归因于预期实现的协同效应以及不符合单独确认资格的无形资产,如集合的劳动力。商誉不摊销,并可在纳税时扣除。本次收购完成后,该业务现由本公司全资拥有。
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
5.其他财务数据
合并资产负债表信息
应收账款净额
应收账款净额的构成如下(以百万为单位):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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已开票应收款和未开票应收款 |
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预期信贷损失准备 |
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期末余额 |
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本公司并无重大撇减应收款项结余。
其他流动资产
其他流动资产的构成如下(以百万为单位):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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延期项目成本 |
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预付费用 |
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应收佣金 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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其他资产
其他资产的构成如下(以百万为单位):
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|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
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2023 |
|
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2022 |
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||||
延期项目成本 |
|
$ |
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$ |
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经营性租赁使用权资产 |
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应收佣金 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
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|
递延项目成本之即期及非即期部分与取得及履行合约之成本有关(见附注3“客户合约收益”)。截至2023年和2022年12月31日的后续年度、截至2021年12月31日的后续年度和截至2021年6月30日的前六个月的递延项目成本的摊销费用总额为 $
其他流动资产及其他资产包括与利率掉期相关的未偿还衍生工具的公平值。中的余额 截至2023年12月31日和2022年12月31日, $
关于截至2023年12月31日和2022年12月31日记录的经营性租赁使用权资产的进一步信息,请参阅附注19“租赁债务”。
F-17
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
固定资产,净额
固定资产净额构成如下(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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大写软件 |
|
$ |
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$ |
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租赁权改进 |
|
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计算机设备 |
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家具、固定装置和设备 |
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在建工程 |
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固定资产总额,毛数 |
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减去:累计折旧 |
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固定资产,净额 |
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$ |
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|
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|
$ |
|
|
作为业务合并的结果,收购的所有固定资产均按公允价值入账,以前由前身记录的累计折旧减少至
计算机设备包括融资租赁项下的资产。截至2023年12月31日和2022年12月31日的余额,扣除与这些资产有关的累计折旧后为$
其他流动负债
其他流动负债的组成部分如下(以百万计):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
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||||
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2023 |
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2022 |
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||||
递延收入 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债 |
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融资租赁负债 |
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其他 |
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总计 |
|
$ |
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|
$ |
|
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其他负债
其他负债的组成部分如下(单位:百万):
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
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||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
||||
递延收入 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
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经营租赁负债 |
|
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|
|
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||
融资租赁负债 |
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未确认的税务头寸 |
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其他 |
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总计 |
|
$ |
|
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$ |
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|
递延收益之即期及非即期部分与根据客户合约履约前已收取之代价有关。于截至2023年及2022年12月31日止年度,继任年度截至2021年12月31日止六个月及前任年度截至2021年6月30日止六个月,收入约为, $
于2023年12月31日及2022年12月31日的其他流动负债包括应收税项协议负债的流动部分, $
于2023年及2022年12月31日,经营租赁负债的流动及非流动部分指本公司因租赁而支付租赁付款的责任(详情见附注19“租赁责任”)。公司办公设施的经营租约在不同日期到期,
F-18
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
其他流动负债及其他负债包括与利率互换有关的未偿还衍生工具的公允价值。有几个
6.商誉和无形资产净额
这些变化是N商誉的账面净额如下(单位:百万):
|
|
雇主 |
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专业型 |
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|||||
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解决方案 |
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服务 |
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总计 |
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||||||
截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收购(1) |
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— |
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减损(2) |
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) |
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( |
) |
外币折算 |
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— |
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||
2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
各报告单位之商誉自10月1日起每年进行减值测试,或倘有迹象显示报告单位可能出现减值,则更频密。会计准则法典第350号《无形资产及其他》(“ASC 350号”)规定,可进行可选择的定性减值评估,以确定是否更有可能出现减值,通过考虑各种因素,如宏观经济和行业趋势,报告单位业绩和整体业务变化。倘定性减值测试产生无决定性证据,则会进行定量评估,本公司采用预期未来现金流量现值及市场法,根据来自同行公司的盈利倍数数据(使用不可观察第三级输入数据)厘定报告单位的公平值。倘已识别减值,则减值按各报告单位之账面值超出公平值之金额入账,作为非经常性公平值计量。虽然未来现金流量与我们内部规划过程中使用的现金流量一致(包括长期增长假设),但估计现金流量需要重大判断。我们预计现金流量的未来变动可能与最终实现的现金流量不同,这可能会对未来商誉减值测试的结果造成重大影响。本公司使用加权平均资本成本,该加权平均资本成本代表根据观察到的市场回报数据和公司特定风险因素的股本和债务资本的混合平均要求回报率。
于2023年第四季度,本公司根据ASC 350进行了定量评估。我们通过考虑各报告单位的宏观经济状况、行业及市场状况、成本因素、当前及未来预期财务表现以及相关实体特定事件,评估商誉减值的可能性。我们亦会独立考虑整体市场表现,以及与同业的关系。我们使用的贴现率为
于二零二三年十月一日,本公司厘定其报告单位之公平值超过账面值,因此商誉并无减值。根据本公司的量化评估结果,健康解决方案和财富解决方案报告单位的公允价值超过其账面价值,
于二零二三年十月一日进行年度减值测试后,我们评估宏观经济、行业及市场状况,以确定是否有任何重大变动。虽然该等因素与截至年度减值测试日期存在的因素大致一致,但于该日期后,本公司已开始进行策略性组合检讨,导致有关云服务及专业服务报告单位的新市场信息,而该等信息截至2023年10月1日尚不存在。管理层确定云服务及专业服务报告单位存在中期减值迹象。作为这一过程的一部分,该公司在其云服务报告单位中识别了商誉减值,并记录了美元,
F-19
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
携载价值观截至2023年12月31日,我们的健康解决方案、财富解决方案、云服务和专业服务报告单位的资产为美元,
按资产类别分列的无形资产如下(单位:百万):
|
|
2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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毛收入 |
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网络 |
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毛收入 |
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网络 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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||||||||||||
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|
金额 |
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摊销 |
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金额 |
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金额 |
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摊销 |
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金额 |
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||||||||||||
无形资产: |
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与客户相关并基于合同 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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与技术相关的无形资产 |
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商品名称(有限寿命) |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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无形资产于2023年12月31日的账面净值包括客户相关及基于合约的可识别无形资产、技术相关无形资产及商号无形资产。客户相关及合约无形资产账面总值变动包括外币换算调整的影响。
截至2023年及2022年12月31日的继承年度、截至2021年12月31日的继承年度和截至2021年6月31日的继承年度的前六个月的有限存续期无形资产摊销费用为 $
下表反映无形资产账面净值及加权平均剩余可使用年期: 2023年12月31日(单位:百万,年除外):
|
|
2023年12月31日 |
|
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2022年12月31日 |
|||||||||||||
|
|
网络 |
|
|
加权平均 |
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|
网络 |
|
|
加权平均 |
|||||||
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|
携带 |
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剩余 |
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携带 |
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|
剩余 |
|||||||
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金额 |
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有用的寿命 |
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|
金额 |
|
|
有用的寿命 |
|||||||
无形资产: |
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|||
与客户相关且以合同为基础 |
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$ |
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$ |
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||||
与技术相关的无形资产 |
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||||
商品名称(有限寿命) |
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||||
总计 |
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$ |
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$ |
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|
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|
在之后2023年12月31日,预计年度摊销费用如下(单位:百万):
|
|
与客户相关 |
|
|
技术 |
|
|
贸易 |
|
|
|
||||||||
|
|
和基于合同的 |
|
|
相关 |
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|
名字 |
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||||||||
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|
无形资产 |
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|
无形资产 |
|
|
无形资产 |
|
总计 |
|
||||||||
2024 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
2025 |
|
|
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||||
2026 |
|
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|
|
||||
2027 |
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
2028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
此后 |
|
|
|
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|
|
— |
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|
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摊销总费用 |
|
$ |
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|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
F-20
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
7.所得税
所得税拨备
除所得税支出(利益)前(亏损)收入包括以下(单位:百万):
|
|
|
|
|
|
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|
继任者 |
|
|
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
|
截至六个月 |
|
|
|
截至六个月 |
|
||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
6月30日, |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
2021 |
|
||||||
(亏损)所得税前收入支出(收益) |
|
|
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|
|
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|
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|
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美国(亏损)收入 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
非美国(亏损)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
总计 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
( |
) |
上文所示除所得税开支(利益)前(亏损)收入乃按该等盈利就税务而言应占业务单位所在地计算。此外,由于上述收入在某些情况下可能会在多个国家纳税,因此下文所示的联邦、州或外国所得税规定可能不符合收入的地理归属。
所得税拨备包括以下各项(以百万计):
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
继任者 |
|
|
|
|
前身 |
|
|||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
截至六个月 |
|
|
|
截至六个月 |
|
||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
6月30日, |
|
||||||||
所得税费用(福利): |
|
2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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||||||||
当前: |
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联邦制 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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状态 |
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— |
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外国 |
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|
|
( |
) |
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当期税费(收益)合计 |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
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( |
) |
|||
递延税费(福利): |
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|
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||||
联邦制 |
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$ |
|
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
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— |
|
|
|
$ |
|
— |
|
|
状态 |
|
|
|
( |
) |
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|
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— |
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|
— |
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外国 |
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( |
) |
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( |
) |
||
递延税金(福利)费用总额 |
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$ |
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( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
$ |
|
( |
) |
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所得税支出(福利)合计 |
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$ |
|
( |
) |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
F-21
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
有效税率对账
所有呈列期间之实际税率对账如下(以百万计):
|
|
继任者 |
|
|
|
前身 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
截至的年度 |
|
截至六个月 |
|
|
截至六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
6月30日, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
2021 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
金额 |
|
|
% |
|
金额 |
|
|
% |
|
金额 |
|
|
% |
|
|
金额 |
|
|
% |
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(亏损)所得税前收入支出(收益) |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
$ |
|
( |
) |
|
|
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|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
|
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法定税率所得税准备金 |
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$ |
|
( |
) |
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|
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% |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
% |
|
$ |
|
( |
) |
|
|
|
% |
|
|
$ |
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
|||
扣除联邦福利后的州所得税 |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
% |
|
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|
( |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
% |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
% |
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司法管辖率差异 |
|
|
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( |
) |
% |
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( |
) |
% |
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( |
) |
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% |
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( |
) |
% |
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更改估值免税额 |
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( |
) |
% |
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( |
) |
% |
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|
( |
) |
% |
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|
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( |
) |
|
|
|
% |
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未分配给公司的收入的利益 |
|
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( |
) |
% |
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|
|
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( |
) |
% |
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( |
) |
% |
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— |
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|
|
— |
|
|
|||
在单独的美国税务合并中的收入 |
|
|
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— |
|
% |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
% |
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|
( |
) |
% |
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— |
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|
— |
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|
|||
不可扣除的费用 |
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( |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
% |
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|
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( |
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税收抵免 |
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不确定税收状况的变化 |
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— |
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其他 |
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% |
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所得税支出(福利) |
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$ |
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$ |
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) |
% |
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( |
) |
% |
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$ |
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( |
) |
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|
|
% |
本公司于截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的实际税率为
公司的所得税费用与根据法定税率预期的费用不同,主要由于其组织结构。在业务合并之前,Alight Holdings以美国合伙企业的身份经营,一般无需缴纳联邦和州所得税。业务合并后,本公司的实际税率不同于美国“。主要由于海外利率差异、估值拨备、独立实体企业税、法定储备变动以及与不可分配给本公司的Alight Holdings收入有关的非控股权益。本公司作为公司纳税,并根据本公司在本公司的经济利益,以及本公司产生的任何独立收入或亏损,对从本公司分配给它的收入缴纳联邦、州和地方税。Allight Holdings和某些子公司合并形成一个单一实体,作为美国联邦和最适用的州和地方所得税目的的合伙企业应纳税。因此,Alight Holdings不受美国联邦和某些州和地方所得税的约束。Alight Holdings的合伙人,包括本公司,应根据其在Alight Holdings的可分配份额缴纳联邦、州和地方所得税,其中包括Alight Holdings的子公司的收入,这些子公司被视为独立于Alight Holdings的不受考虑的实体。截至2023年12月31日的后续年度的实际税率低于
F-22
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
递延所得税
公司递延税项资产和负债的构成如下(单位:百万):
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继任者 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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递延税项资产: |
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员工福利计划 |
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$ |
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利息支出结转 |
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其他学分 |
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应收税金协议 |
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其他应计费用 |
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卖方溢价 |
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无形资产 |
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净营业亏损 |
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其他 |
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总计 |
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递延税项资产的估值准备 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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递延税项负债: |
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无形资产 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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对合伙企业的投资 |
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利率互换 |
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其他 |
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总计 |
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) |
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$ |
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( |
) |
递延税金(负债)净资产 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
由于业务合并,本公司就合并实体的若干税项亏损及信贷结转属性的价值设立递延税项资产。此外,本公司设立了递延税项负债,以核算本公司在Alight Holdings投资中的账面和税基之间的差异。本公司过往亦已就非美国司法管辖区的若干净经营亏损(“NOL”)结转保留递延税项资产。
截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司在美国及外国的NOL为美元。
在评估递延税项资产的可变现性时,本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现,并相应调整估值拨备。在评估本公司在其产生的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时,本公司考虑了所有可用的正面和负面证据,包括到期期限、递延税项负债的预定转回、税务规划策略和三年的累计营业收入(亏损)。管理层于厘定与税务资产有关之司法权区未来应课税收入金额及时间有关之假设及估计时须作出判断。本公司就若干非经营收益及其他递延税项资产之税务利益维持估值拨备,并定期评估其充足性。截至2023年12月31日止年度,估值拨备增加$,
《减税和就业法案》确立了全球无形法征税收入(“GILTI”)条款,对超过外国公司无形资产推定回报的外国收入征税。本公司确认GILTI税项为期间开支,而非确认递延税项,该等基准差异预期会影响GILTI计入金额。
F-23
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
不确定的税收状况
以下是该公司不确定税收头寸的期初和期末金额的对账(单位:百万):
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2021年1月1日的余额(前身) |
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$ |
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增加前几年的纳税状况 |
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2021年6月30日的余额(前身) |
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$ |
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2021年7月1日的余额(后续) |
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诉讼时效失效 |
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( |
) |
2021年12月31日的余额(继任者) |
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$ |
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诉讼时效失效 |
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( |
) |
于2022年12月31日的结余(继任者) |
|
$ |
|
|
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诉讼时效失效 |
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|
于2023年12月31日的结余(继任者) |
|
$ |
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司对不确定税收状况的负债包括$
该公司在其所得税准备中记录了与不确定的税收状况有关的利息和罚款。公司应计潜在利息和罚款#美元。
本公司已完成所得税审查在其主要非美国管辖区的国家到2016年。就未确认税务优惠而言,本公司预计,自报告日期起12个月内,未确认税务优惠将减少一笔不重大的金额,包括利息和罚款。此预期乃基于若干企业所得税申报表之限制规定时间。
8.债务
未偿债务包括以下债务(以百万为单位):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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到期日 |
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2023 |
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2022 |
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定期贷款 |
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$ |
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— |
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$ |
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定期贷款,B-1(1) |
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— |
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第五笔增量定期贷款(2) |
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有担保的高级票据 |
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总债务,净额 |
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减去:长期债务的当前部分,净额 |
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( |
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( |
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长期债务总额,净额 |
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$ |
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$ |
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定期贷款
于二零一七年五月,本公司订立
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Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
B—1定期贷款借贷之利率乃根据有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)厘定。
于2023年9月,本公司与贷款人组成的银团订立信贷协议第9号修正案,以设立本金总额为$
于截至2023年12月31日及2022年12月31日的继任年度以及继任年度截至2021年12月31日的六个月及前任年度截至2021年6月30日的六个月内,本公司分别支付本金总额为 $
有担保的高级票据
于二零二零年五月,本公司发行美元。
循环信贷安排
于二零一七年五月,本公司订立
融资费、保费和利息支出
该公司将与发行的定期贷款、转换债券和担保优先票据有关的融资费用和溢价资本化。这些融资费用和保费被记录为抵销总债务余额,并在各自的贷款条件下摊销。
截至2023年12月31日止后续年度与债务工具有关的利息支出总额截至2021年12月31日止六个月及前任截至2021年6月30日止六个月分别为美元,
本金支付
截至的剩余合同本金付款总额2023年12月31日,如下(单位:百万):
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
|
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|
付款总额 |
|
$ |
|
|
F-25
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
9.股东权益
前身权益
A类公共单位
有几个
A类-1类公共单元
于截至2021年6月30日止六个月内,本公司授予
B类公共单位
在截至2021年6月30日的6个月内,
继承人股权
优先股
于业务合并结束日,
A类普通股
截至2023年12月31日,
B类普通股
于业务合并完成日期,Alight Holdings之若干股权持有人收到溢利(“卖方溢利”),导致发行合共
B类普通股和B类普通股没有投票权,应计股息相当于A类普通股和A类单位相应股份的申报金额;然而,如果B类普通股或B类单位的股份转换为A类普通股或A类单位的股份,则支付此类股息。如果任何B类普通股或B类普通股的任何股份在截止日期七周年或之前没有归属,该等股份或单位将被自动没收并无代价注销,并且将无权获得任何累积股息支付。
该等B类工具(不包括与雇员薪酬有关的未归属B类普通股)为负债分类;更多信息请参阅附注14“金融工具”。如下文进一步描述,有两个系列的B类文书尚未完成。
B-1级
截至2023年12月31日,
F-26
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
只要任何B-1类普通股的未归属股份自动转换为A类普通股,(I)根据适用奖励协议的条款和条件,该股份或单位将保持未归属状态,直至其归属或根据其条款被没收;及(Ii)该股份或单位应被视为未归属的A类代价,犹如该股份或单位是截止日期未归属的A类代价的一部分。
截至2023年12月31日,
B-2级
截至2023年12月31日,
只要任何B-2类普通股的未归属股份自动转换为A类普通股,(I)该股份或单位将根据适用奖励协议的条款和条件保持未归属状态,直至其归属或根据其条款被没收,及(Ii)该股份或单位应被视为未归属的A类代价,犹如该股份或单位是截止日期未归属的A类代价的一部分。
截至2023年12月31日,
B-3级
于业务合并结束日,
第V类普通股
截至2023年12月31日,股份
Z类普通股
在企业合并结束之日,共有
截至2023年12月31日,
截至2023年12月31日,
F-27
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
甲类单位
Alight Holdings A类单位的持有者可以交换其全部或任何部分A类单位,同时注销同等数量的V类普通股,以换取数量等于交换的A类单位数量的A类普通股。Alight有权对未来的任何交易进行现金结算。
持续基金单位持有人拥有A类基金单位指本公司之非控股权益,于综合资产负债表入账列为永久权益。截至2023年12月31日,有几个
Allight Holdings有限责任公司协议载有条款,规定Allight及其附属公司(包括Allight Group,Inc.及若干税务阻挡实体,但不包括Allight Holdings的附属公司)持有的各类Allight Holdings单位与相应类别的Allight普通股的流通股数量保持一对一的比率,但须受若干例外情况所规限(包括尚未转换为Allight普通股或为Allight普通股行使的期权、权利或其他证券形式的管理股权)。此外,Allight Holdings有限责任公司协议允许Allight以Allight Holdings管理成员的身份采取行动维持该比率,包括进行股票拆分、合并、资本重组和行使Allight Holdings单位持有人的交换权。
交换甲类单位
截至2023年12月31日的后续年度,
二次发售
于二零二三年三月六日,本公司完成二次发售,
于二零二三年八月十六日,本公司完成二次发售,
股份回购计划
2022年8月1日,公司董事会批准了一项股份回购计划(以下简称计划),根据该计划,公司可以回购至多$
截至2023年12月31日的后续年度,
F-28
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
下表反映了我们已发行股票的变化:
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A类(2) |
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B-1级 |
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B-2级 |
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V类 |
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Z类 |
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财务处 |
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2022年12月31日的余额 |
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转换非控制性权益 |
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归属时授予的股份 |
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向非雇员发放补偿(1) |
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股份回购 |
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股份没收 |
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) |
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2023年12月31日的余额 |
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分红
于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度并无宣派股息。
累计其他综合收益
于2023年12月31日,累计其他全面收益(“累计其他全面收益”)结余包括利率掉期的未实现收益及亏损以及与我们的海外附属公司(其功能货币并非美元)有关的外币换算调整。本公司税前AOCI项目的税务影响记录在AOCI余额中。该税项包括两个项目:(1)与AOCI记录的未变现税前项目有关的税务影响及(2)与亦于AOCI记录的若干估值拨备有关的税务影响。当确认AOCI中的未变现项目时,该等项目的相关税务影响亦将于税项拨备中确认。
累计其他全面收益(亏损)(扣除非控股权益)变动如下(以百万计):
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外国 |
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货币 |
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翻译 |
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费率 |
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调整(1) |
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掉期(2) |
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2022年12月31日的余额 |
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$ |
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重新分类前的其他综合收益(亏损) |
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税收(费用)优惠 |
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税前其他综合收益(亏损)税前净额 |
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从累积的其他全面收益中重新分类的金额 |
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税费支出 |
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从累积的其他综合收入中重新归类的税后净额 |
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本期其他综合收益(亏损)税后净额 |
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( |
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2023年12月31日的余额 |
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( |
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$ |
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$ |
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F-29
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
10.基于股份的薪酬费用
前身计划
于业务合并前,按股份向雇员支付的款项包括授予受限股份单位(“RSU”)及以业绩为基础的受限股份单位(“PRSU”),该等单位由A-1类及B类普通股组成,均按其估计授出日期公允价值计量。授予日期RSU的公允价值等于前身的初始投资者在2017年Light Holding成立时收购的股份价值。减贫股的赠与日期公允价值是以蒙特卡洛模拟方法为基础的,这要求管理层作出某些假设并作出判断。
由于我们没有足够的PRSU交易历史,管理层根据可比公司的平均隐含资产波动率来确定预期波动率。预期期限是指预计减贫战略单位尚未完成的时期。由于缺乏计算预期期限所需的足够历史数据,我们使用了五年的合同归属期限来估计预期期限。对于前一个期间,蒙特卡洛模拟中包括的主要假设是预期波动率为
本公司在预期最终授予的奖励的必要服务期内,以直线为基础确认以股份为基础的薪酬支出。由于与业务合并相关的控制权发生变化,以时间为基础的PRSU B类单位的归属在截止日期加快。在截止日期之前,基于时间的PRSU在以下期间按比例归属至
下表概述先前期间与受限制单位及受限制单位有关的单位活动如下:
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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授予日期 |
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授予日期 |
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公允价值 |
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公允价值 |
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前身 |
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RSU |
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每单位 |
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PRSU |
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每单位 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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2020年12月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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继任计划
基于股份的支付包括授予RSU和PRSU。对于预期最终授予的奖励,公司在必要的服务期内以直线方式确认补偿费用。
前任更替大奖
就业务合并而言,持有前身计划下若干未归属奖励的持有人获授予继任公司的替代奖励。
F-30
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
被替换的B类和A—1类单位代表未归属的A类、未归属的B—1类和未归属的B—2类普通股,受附注9“股东和股东权益”中讨论的Z类工具的没收再分配条款的限制。该等未归属股份根据ASC 718作为受限制股票入账。
接班人奖
就业务合并而言,本公司采纳Alight,Inc.。2021年综合激励计划。根据该计划,对于在截至2023年12月31日的继任年度发放的补助金,大约
本公司于认为有可能达成表现条件时开始确认与PRSU相关的开支。截至2023年12月31日止年度,根据管理层对相应表现条件的分析,任何表现期间的预期成就水平均无变动。
各受限制股份单位及优先股份单位之公平值乃根据授出日期市价厘定。于截至2023年12月31日的继任年度授出的受限制股份单位及PRU的授出日期公允价值总额是$
受限制股份单位及基于表现的受限制股份单位
下表总结了本年度与受限制股份单位和PRSU相关的单位活动。 截至2023年12月31日、2022年12月31日的继任年度及继任者截至2021年12月31日止六个月:
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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授予日期 |
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授予日期 |
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公允价值 |
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公允价值 |
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RSU(1) |
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每单位 |
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PRSU(1)(2) |
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每单位 |
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截至2021年7月1日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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授与 |
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被没收 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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授与 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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F-31
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
基于股份的薪酬
与受限制股份单位及受限制股份单位有关的股份报酬成本总额于综合全面收益(亏损)表中记录如下(以百万计):
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继任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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6月30日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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服务成本,不包括折旧和摊销 |
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销售、一般和行政 |
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基于股份的薪酬总支出 |
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$ |
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截至2023年12月31日,与未归属有关的未来薪酬支出总额, RSU为$
员工购股计划
于二零二二年十二月,本公司开始向其雇员提供雇员股票购买计划(“雇员股票购买计划”)。根据ESPP,公司在美国和某些其他国家的所有全职和部分兼职员工有资格在六个月的付款期(“付款期”)结束时每年购买两次公司的A类普通股。在每个付款期内,选择的符合条件的员工可授权扣除工资,金额不低于
11.每股收益
每股基本收益的计算方法是,将Alight,Inc.应占净(亏损)收入除以后续期间发行和发行的A类普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算反映了如果稀释性证券和其他发行股票的合同被行使或转换为股票,或导致发行的股票随后将在ALIGHT公司的净收入中分享,可能发生的稀释。该公司的V类普通股和Z类普通股不参与公司的收益或亏损,因此不是参与证券,也没有包括在基本或稀释后每股收益的计算中。
与业务合并一起,公司发行了卖方溢价或有对价,当相关市场条件达到时,应以公司普通股支付。由于于2023年12月31日尚未满足支付代价的相关条件,卖方溢价被排除在稀释后每股收益的计算之外。
每股基本收益和稀释后(净亏损)收益如下(单位:百万,不包括每股和每股金额):
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至六个月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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每股基本收益和稀释后(净亏损)收益: |
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分子 |
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归属于Alight,Inc.的净(亏损)收入- 基本 |
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分母 |
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加权平均流通股-基本 |
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每股基本(净亏损)收益 |
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) |
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$ |
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) |
稀释后每股收益(净亏损) |
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$ |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
F-32
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
截至2023年12月31日止年度,
截至2022年12月31日止年度,
截至二零二一年十二月三十一日止六个月,
12.分部报告
自2023年1月1日起,该公司的前托管业务收入和毛利将在其他中报告,因为该业务不再是公司运营的核心。雇主解决方案及专业服务分部的组成并无变动。
此外,本公司更改其向主要营运决策者呈报的分部损益计量,以决定分配资源至本公司分部及评估业务表现。
在2023年1月1日之前,公司将其分部利润的计量报告为未计利息、税项、折旧和无形摊销前的利润,并根据公司在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。自2023年1月1日起,公司对分部利润的衡量标准是毛利,即收入减去服务成本。因此,前期金额已重新分类,以在所有重大方面与本期间的呈列方式一致。
本公司之可呈报分部乃采用管理方法厘定,该方法与本公司主要营运决策者就分配资源及评估表现而使用财务资料之基准及方式一致。公司的主要营运决策者是其首席执行官。主要营运决策者根据本公司之总收益及分部溢利评估本公司之表现。
CODM还使用收入和部门利润来管理和评估我们的业务,做出规划决策,并作为全公司奖金计划的绩效衡量标准。这些关键的财务指标提供了对我们长期运营业绩的额外看法,并提供了有用的信息,供我们用来维持和发展我们的业务。
分部的会计政策与附注2“会计政策及惯例”所述者相同。由于主要营运决策者并无定期审阅有关资料,故本公司并无按可呈报分部呈报资产。
F-33
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
有关本公司目前可报告分部的信息如下(以百万计):
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继任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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6月30日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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雇主解决方案 |
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反复出现 |
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项目 |
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全面的雇主解决方案 |
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专业服务 |
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反复出现 |
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项目 |
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专业服务共计 |
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可报告细分市场合计 |
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其他 |
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总收入 |
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继任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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6月30日, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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雇主解决方案 |
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专业服务 |
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其他 |
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销售,一般和行政 |
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折旧和无形资产摊销 |
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金融工具公允价值变动的损益 |
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应收税金协议公允价值变动损益 |
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其他(收入)支出,净额 |
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税前收益(亏损) |
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( |
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( |
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$ |
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( |
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按地区划分的收益如下(百万):
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继任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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六个月 |
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六个月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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6月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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美国 |
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世界其他地区 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在任何报告期内,没有一个客户占公司收入的10%以上。
长期资产(指固定资产、净额及经营租赁使用权资产)按地理位置划分如下(单位:百万):
F-34
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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美国 |
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世界其他地区 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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13.衍生金融工具
该公司面临市场风险,包括利率的变化。为管理与该等风险有关的风险,本公司已订立各种衍生工具,透过创造抵销风险来降低该等风险。
利率互换
该公司已利用互换协议确定与其定期贷款相关的浮动利率,如下表所示:
指定日期 |
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生效日期 |
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初始名义金额 |
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截至的未清偿名义金额 |
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固定费率 |
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到期日 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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% |
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在定期贷款再融资的同时,我们修订了利率互换,以纳入定期SOFR。根据《会计准则编纂主题848》, 中间价改革, 当利率对冲由LIBOR修订为SOFR时,我们没有重新指定利率对冲,因为我们获准在过渡期间维持指定。此外,于截至2023年12月31日止的后续年度,我们执行了两项额外的利率掉期,该等利率掉期已指定为现金流量对冲。
某些掉期协议在实现目标对冲比率的基础上摊销或共生。所有利率互换都被指定为现金流对冲。本公司目前有两项工具,该等工具在重新指定时的公允价值正摊销至该等工具剩余年期的利息开支。
金融工具列报
于综合资产负债表中记录的未行使衍生工具之公平值及所在地如下(以百万计):
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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其他流动资产 |
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总计 |
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该公司估计,大约 $
F-35
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
14.金融工具
卖方溢价
在业务合并完成后,Alight Holdings的股权所有者以B-1类和B-2类普通股无投票权股票的形式获得溢价,如果在截止日期后七年内的任何时候达到某些标准,这些股票将自动转换为A类普通股。有关卖方溢价的更多信息,请参阅附注9“股东权益”。
卖方溢价中与员工薪酬相关的部分被计入基于股份的薪酬。更多信息见附注10“基于股份的薪酬费用”。
由于卖方溢价不符合权益分类标准,卖方溢价部分(与员工薪酬无关)按公允价值计入综合资产负债表金融工具内的或有代价负债。卖方溢价的这一部分必须在每个资产负债表日期重新计量。在2023年12月31日和2022年12月31日,卖方溢价具有公允价值共$
B-1和B-2类卖方溢价以及Z-B-1和Z-B-2类或有对价工具的公允价值采用蒙特卡罗模拟和期权定价方法(第3级投入,见附注16“公允价值计量”)确定。在评估公允价值时使用了重大的不可观察的投入,包括E以下假设:波动性
此外,Z类工具亦于综合资产负债表内按公平值列作或然代价负债,原因是该等工具不符合权益分类的标准。Z—A类或然代价之公平值乃采用以下方式厘定:截至每个季度最后一天的股价。截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司录得费用为美元。
认股权证
在完成前一个Y在企业合并之际,有已发行及尚未行使的公司认股权证以美元的价格购买A类普通股股份,
认股权证的有效期为:
由于认股权证不符合权益分类标准,本公司于综合资产负债表内将认股权证按公允价值计入金融工具内的负债。认股权证须在每个资产负债表日重新计量。在2021年12月,大多数认股权证是根据无现金(净额)行使条款行使的,从而发行了
就在认股权证行使及赎回前,本公司将认股权证负债重新计量至其公允价值。于认股权证获行使时,认股权证负债的相应账面值重新分类为额外实收资本。截至2023年12月31日、2022年和2021年,
F-36
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
逮捕令尚未结清。截至2021年12月31日的后续六个月,亏损$
15.应收税金协议
关于业务合并,Alight在业务合并前与Alight Holdings的某些所有者订立了TRA。根据《税法》,本公司将按适用情况向某些卖方支付按某些假设计算的任何节省税款的85%,该等节余是由于(I)与业务合并相关或之后出售及交换Allight Holdings股权所作的税基调整,以及有关Allight Holdings股权的某些分配,(Ii)我们利用某些税务属性,以及(Iii)与订立TRA有关的若干其他税项优惠。
由于使用了TRA中的某些假设,包括使用假设的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠,因此ALIGT实现的实际税收优惠可能与根据TRA计算的税收优惠不同。虽然现有税基的金额、预期的税基调整、税项属性的实际金额和用途,以及根据《税制协议》支付的任何款项的金额和时间将因多项因素而有所不同,但我们预计,根据《税制协议》支付的款项将会相当可观。
本公司在业务合并完成后建立的TRA负债按公允价值使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量(第3级)。截至2023年12月31日的TRA负债余额假设:(1)美国联邦、州和地方所得税税率为
业务合并后,当Alight Holdings的A类单位交换为A类普通股时,我们根据TRA记录额外负债。该等交易所产生之负债将按未贴现总额入账,且不会按公平值重新计量。截至2023年12月31日止年度,额外的TRA负债为美元,
下表汇总了TRA负债的变化(单位:百万):
|
|
应收税金 |
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||
|
|
协议责任 |
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截至2022年12月31日的期初余额 |
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$ |
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|
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公允价值重新计量 |
|
|
|
|
|
付款 |
|
|
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( |
) |
转换非控制性权益 |
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|
|
截至2023年12月31日的期末余额 |
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|
|
减去:列入其他流动负债的流动部分 |
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|
|
( |
) |
长期应收税金协议负债总额 |
|
$ |
|
|
16.公允价值计量
公平值定义为主要投资者。于计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的或转让负债所支付的。有关公平值计量之会计准则包括计量公平值所用之资料及估值层级,并按可靠性划分为三个层级,如下:
F-37
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债如下(单位:百万):
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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||||||||
利率互换 |
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$ |
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— |
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$ |
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|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
|
||
按公允价值记录的总资产 |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
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|
|
$ |
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— |
|
|
$ |
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负债 |
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利率互换 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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或有对价负债 |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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卖方溢价责任 |
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— |
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— |
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||
应收税金协议负债(1) |
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— |
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|
— |
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|
|
|
|
|
||
按公允价值记录的负债总额 |
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
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|
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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利率互换 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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按公允价值记录的总资产 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债 |
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或有对价负债 |
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— |
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卖方溢价责任 |
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— |
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— |
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||
应收税金协议负债(1) |
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— |
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|
— |
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按公允价值记录的负债总额 |
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$ |
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— |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
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衍生品
旨在缓解利率风险的衍生品的估值是使用被广泛接受的估值技术确定的,包括对每种工具的预期现金流进行贴现现金流分析。这一分析利用了可观察到的基于市场的投入,包括利率曲线、利率波动性或即期和远期汇率,并反映了这些工具的合同条款,包括到期日。此外,信用估值调整考虑了任何信用提升对合同的影响,计入了公允价值,以计入潜在的不履行风险。
或有对价
或然代价负债与过往年度之收购有关,并计入综合资产负债表之其他流动负债及其他负债。该等负债之公平值乃采用贴现现金流量分析厘定。负债之公平值变动计入综合全面收益(亏损)表之其他(收入)开支净额。评估公平值时使用重大不可观察输入数据,包括有关贴现率的假设及根据达成收购协议所载各项目标的可能性进行的概率评估。
下表汇总了递延或有对价负债的变化(单位:百万):
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截至十二月三十一日止的年度 |
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|||||||
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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测算期调整 |
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( |
) |
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或有对价的累加 |
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与收购相关的或有对价的重新计量 |
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( |
) |
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( |
) |
付款 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
F-38
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
有关公允价值计量的额外披露
本公司债务的公允价值分类为公允价值等级内的第二级,并由可观察市场数据证实如下(以百万计):
|
|
2023年12月31日 |
|
|
|
2022年12月31日 |
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||||||||||||||
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|
账面价值 |
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公允价值 |
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账面价值 |
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公允价值 |
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负债 |
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长期债务的当期部分,净额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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长期债务,净额 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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定期贷款、有抵押优先票据的账面值包括未偿还本金余额减去任何未摊销溢价。由于定期贷款按浮动利率计息,故其账面值与公平值相若,吾等相信吾等的信贷风险与债务产生时一致。2009年12月23日
由于现金及现金等价物净额、应付账款及应计负债于短期内到期,故其账面值与其公平值相若。
截至12月31日止年度,2
17.重组
转型计划
从该计划开始至2023年12月31日,该公司已产生的总费用为美元,
下表按类型汇总了通过以下方式发生的重组费用: 2023年12月31日:
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截至12个月 |
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估计数 |
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估计数 |
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十二月三十一日, |
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开始至 |
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剩余 |
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总计 |
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2023 |
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日期 |
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费用 |
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成本 |
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雇主解决方案 |
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遣散费及相关福利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
其他重组成本(1) |
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全面的雇主解决方案 |
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$ |
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专业服务 |
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遣散费及相关福利 |
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$ |
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专业服务共计 |
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公司 |
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遣散费及相关福利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
||||
其他重组成本(1) |
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公司总数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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重组总成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-39
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
自.起2023年12月31日,大约$
|
|
遣散费及相关福利 |
|
|
其他重组成本 |
|
|
总计 |
|
||||||
截至2022年12月31日的应计重组负债 |
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$ |
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— |
|
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$ |
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— |
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$ |
|
— |
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重组费用 |
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|||
现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日的应计重组负债 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
平面图
在2019年第三季度,管理层在Hodges收购完成后启动了重组和整合计划(“计划”),并预计将于2019年11月1日完成NGA HR收购。该计划旨在整合和精简整个公司的业务,并降低与职位取消以及设施和系统合理化有关的成本。该重组及整合计划已于二零二二年十二月三十一日完成。
下表汇总了应计余额的变化:
|
遣散费和 |
|
|
其他重组 |
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相关利益 |
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|
费用 |
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|
总计 |
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||||||
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|
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|||
截至2022年12月31日的应计重组负债 |
$ |
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$ |
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$ |
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|||
现金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年12月31日的应计重组负债 |
$ |
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$ |
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— |
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|
$ |
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18.雇员福利
固定缴款储蓄计划
公司的某些员工参加了由公司赞助的固定缴款储蓄计划。在截至2022年12月31日的后续年度、截至2021年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的前6个月,费用为$
19.租赁义务
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表中的其他资产、其他流动负债及其他负债。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款现值时,本公司采用基于租赁开始日可得资料的递增借款利率。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使任何此类选择权时延长或不终止租约的选择权。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。
该公司最重要的租约是办公设施。对于这些租赁,本公司选择了会计准则更新2016-02“租赁(主题842)”(“ASC 842”)允许的实际权宜之计,将租赁和非租赁组成部分合并。因此,非租赁部分被视为单个租赁中的一个要素。该公司剩余的经营租赁主要包括设备租赁。本公司还根据融资租赁租赁某些信息技术设备,这些设备在本公司的综合资产负债表中反映为固定资产净值内的计算机设备。
F-40
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
该公司的某些经营租赁协议包括由房东转嫁的可变付款,如保险、税收、公共区域维护、基于资产用途的付款,以及根据通货膨胀定期调整的租金付款。这些可变付款不包括在公司综合资产负债表上反映的租赁负债中。
该公司确实将我们的部分建筑物转租给第三方。与该等租约相关的使用权责任不会与预期租金收入抵销,因为我们仍须为该等租约承担主要责任。
该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。
租赁费用的构成如下(以百万为单位):
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继任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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截至六个月 |
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|
截至六个月 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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6月30日, |
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||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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2021 |
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||||||||
经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本: |
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租赁资产摊销 |
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租赁负债利息 |
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可变和短期租赁成本 |
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转租收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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有关租赁的补充资产负债表资料如下(以百万计,租期及贴现率除外):
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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||||
经营租约 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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固定资产,净额 |
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$ |
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流动融资租赁负债 |
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融资租赁负债总额 |
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|
$ |
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||
加权平均剩余租期(年) |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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|
|
% |
||
融资租赁 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-41
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
与租赁有关的补充现金流量和其他信息如下(以百万为单位):
|
|
继任者 |
|
|
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前身 |
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||||||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
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|
截至六个月 |
|
|
|
截至六个月 |
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||||||||
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|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
6月30日, |
|
||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
|
|
2021 |
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||||||||
为计量中包括的金额支付的现金 |
|
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来自经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
融资租赁的营运现金流 |
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融资租赁产生的现金流 |
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||||
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以租赁换取的使用权资产 |
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经营租约 |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
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||||
融资租赁 |
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|
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|
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自2009年12月11日起,初始期限超过一年的租赁责任的未来租赁付款 2023年12月31日,如下(单位:百万):
|
|
金融 |
|
|
运营中 |
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2024 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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||
2025 |
|
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|
|
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2026 |
|
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|
|
|
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|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
此后 |
|
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租赁付款总额 |
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减去:代表利息的数额 |
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租赁债务总额,净额 |
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减去:租赁债务的当前部分,净额 |
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租赁债务的长期部分总额,净额 |
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经营租赁未来租赁付款包括分租租金收入,
20.承付款和或有事项
法律
本公司在日常业务过程中面临与我们的服务交付和我们的技术有效性有关的各种索赔、税务评估、诉讼和诉讼。在这些事项中所要求的损害赔偿是或可能是重大的。任何风险的应计费用以及相关保险或其他应收款项(如适用)均计入综合资产负债表,并在综合全面收益(亏损)表中确认为销售、一般及行政开支,惟亏损被视为可能出现且可合理估计。该等金额会根据事态发展需要不时调整。管理层认为,根据目前已知的事实,设立的储备金是适当的。于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日记录的储备并不重大。
担保和弥偿
本公司向客户提供多种服务表现担保及赔偿。未来付款的最高潜在金额指倘担保方完全违约,根据担保及弥偿可能应付的名义金额,而不考虑根据追索权条文或其他方法可能收回的款项。该等名义金额可能与未来可能就该等担保及弥偿作出的付款(如有)无关。
F-42
Alight,Inc.
合并财务报表附注--续
迄今为止,本公司并无根据上述任何客户安排作出任何付款。本公司已评估与提供履约担保的客户安排有关的履约风险的现况,并相信任何潜在付款对综合财务报表而言并不重大。
购买义务
本公司与购买信息技术资产和服务有关的不可撤销购买义务的预期现金流出为美元,
服务义务
2018年9月1日,公司与全球领先的信息技术、咨询和业务流程服务公司Wipro签署协议,建立战略合作伙伴关系。
本公司与Wipro的战略伙伴关系相关的不可撤销服务义务的预期现金流出为美元,
本公司可因应理由或为本公司的方便而终止与WiPro的安排。在为方便而终止的情况下,公司将被要求支付终止费,包括Wipro的某些未摊销成本,外加
F-43
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
对披露控制和程序的评价
于本年报所涵盖期间末,我们的管理层在主要行政总裁及主要财务总监的参与下评估,我们的披露控制和程序的有效性(根据《交易法》第13a—15(e)条和第15d—15(e)条的定义)旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告,在SEC的规则和表格中规定的时间内,收集并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人员,以及时就要求或必要的披露作出决定。根据上述评估,我们的首席执行官及首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,本公司的披露控制及程序有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a—15(f)条所定义。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)和公司的董事会提供合理的保证,根据公认会计原则编制和公允列报已公布的财务报表。本公司之会计政策及财务报告之内部监控由管理层制定及维持,均由董事会审核委员会(“审核委员会”)全面监督。
公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序:(i)有关保持记录,以合理的细节,准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(ii)提供合理保证,以必要时记录交易,以允许根据公认会计原则编制财务报表,(iii)提供合理保证,防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的资产。
所有内部控制制度,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的制度也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。截至2023年12月31日,我们的管理层已评估财务报告内部监控的有效性。在作出此评估时,我们的管理层使用了Treadway委员会(COSO)于二零一三年发布的《内部监控—综合框架》所载的标准。
如本公司截至2022年12月31日止年度的10—K表格所报告,管理层先前发现财务报告内部控制存在重大弱点,因为本公司在其税务部门内没有与本公司所得税拨备流程相关的性质和复杂性相称的适当资源补充。
管理层实施了一项补救计划,其中包括改善我们对财务报告的内部控制的步骤,包括对公司税务团队的组织结构进行全面评估,以识别任何差距或弱点,包括必要的主题专业知识,并对人员进行必要的调整;聘请独立的第三方审查团队并与其合作,对税务部门的流程和程序进行审查,特别强调角色、责任和问责制;提高管理层审查控制与重大税收余额审查有关的准确性,以确保交易准确和完整地按照公认会计原则记录,并通过加强文件、技术监督和培训加强我们的所得税内部控制。
管理层已执行上述补救措施,并因此确定截至2023年12月31日,该重大弱点已得到补救。经加强的监控措施已运作了足够时间,管理层经测试后得出结论认为相关监控措施有效。
根据该评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制根据该等标准有效。
财务报告内部控制的变化
除管理层对上述财务报告内部监控的重大弱点进行补救外,截至2023年12月31日止年度第四季度,我们的财务报告内部监控并无发生其他变动,而该变动对我们的财务报告内部监控造成重大影响或合理可能对我们的财务报告内部监控造成重大影响。
F-44
安永会计师事务所(特殊合伙)(审计本年报所载财务报表的独立注册会计师事务所)已就财务报告内部监控发布报告。报告如下。
F-45
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会成员。
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Alight,Inc.截至2023年12月31日,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准,对财务报告进行内部控制。在我们看来,Alight,Inc. (the截至2023年12月31日,本公司(本公司)根据COSO准则,在所有重大方面维持对财务报告的有效内部监控。
我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计,(美国)(PCAOB),本公司截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日止两年各年的相关合并全面收益(亏损)表、股东权益表和现金流量表,2021年7月1日至2021年12月31日期间的相关综合全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表(继任者),2021年1月1日至2021年6月30日期间的相关综合全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表,(前身)及相关附注及我们日期为2024年2月29日的报告就此发表无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
芝加哥,伊利诺斯州
2024年2月29日
F-46
项目9B。其他信息。
更新先前报告的结果
在该公司2024年2月21日宣布其截至2023年12月31日的第四季度和全年财务业绩的新闻稿(“收益新闻稿”)中,该公司报告了截至2023年12月31日的三个月和一年的6400万美元非现金商誉减值支出与其云服务报告部门有关。 与公司正在进行的战略投资组合审查有关,公司在本年度报告中的经审计财务业绩中记录了额外的8400万美元商誉减值支出,以取代先前在收益新闻稿中报告的金额。
本年度报告中的信息修改并取代了收益新闻稿中的披露,包括关于公司第四季度和截至2023年12月31日的全年所得税前亏损,分别为2亿美元和3.66亿美元,而分别为1.16亿美元和2.82亿美元,最初报道在收益新闻稿中。
第13(R)条披露
根据2012年《伊朗减少威胁和叙利亚人权法》第219条,该条增加了《交易法》第13(r)条,我们特此以引用方式纳入本报告的附件99.1,其中包括有关Mundys S.p.A.的活动的披露。(前称"Alumantia S.p.A. "),该公司可能或当时可能被视为Blackstone的附属公司,因此也被视为我们的附属公司。
贸易安排
在截至2023年12月31日的三个月内,本公司的董事或高级管理人员(定义见修订后的1934年证券交易法第16a-1(F)条)
项目9C。Disk关于阻止检查的外国司法管辖区。
不适用。
F-47
标准杆T III
第10项。董事、高管和公司治理。
本项目所要求的资料将载于本公司2024年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)中,并以引用方式纳入本报告。
项目11。高管薪酬。
本项目要求的信息将包含在我们的委托书中,并以引用的方式纳入本协议。
项目12。若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
本项目要求的信息将包含在我们的委托书中,并以引用的方式纳入本协议。
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本项目要求的信息将包含在我们的委托书中,并以引用的方式纳入本协议。
项目14.主要会计师费用和服务。
本项目要求的信息将包含在我们的委托书中,并以引用的方式纳入本协议。
F-48
第四部分
项目15。展示和财务报表明细表。
独立注册会计师事务所报告
阿莱特公司合并财务报表
财务报表:
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益(损失表)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益综合报表
合并财务报表附注
(2)财务报表附表
财务报表附表已被省略,因为它们要么不是必需的、不适用的,要么是以其他方式列入的。
展品 数 |
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描述 |
2.1 |
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修订和重列的业务合并协议,日期为2021年4月29日,由Foley Trasimene Acquisition Corp.,Alight公司,Tempo Holding Company,LLC及其其他各方(通过引用本公司于2021年4月30日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件2.1)。 |
3.1 |
|
修订和重新发布的Alight,Inc.公司注册证书(通过参考2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
|
修订和重新修订Alight,Inc.的章程(通过参考2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.2而并入)。 |
4.1 |
|
Alight,Inc.的证券描述(通过引用2022年3月10日向SEC提交的公司年度报告10—K表格的附件4.1)。 |
4.2 |
|
日期为2017年5月1日的Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为联合发行人,威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和支付代理(通过引用本公司的当前报告表4.1纳入表8—K,于2021年7月12日提交给SEC)。 |
4.3 |
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2025年到期的6.750%优先票据格式(见表4.1) |
4.4 |
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第一份补充契约,日期为2017年11月27日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和支付代理(通过引用附件4.3纳入公司的当前报告表8—K,提交给美国证券交易委员会)。 |
4.5 |
|
第二份补充契约,日期为2018年8月14日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和支付代理(通过引用附件4.4纳入公司的当前报告表8—K,提交给美国证券交易委员会2021年7月12日)。 |
4.6 |
|
第三份补充契约,日期为2019年2月13日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和支付代理(通过引用附件4.5纳入公司的当前报告表8—K,提交给美国证券交易委员会2021年7月12日)。 |
4.7 |
|
第四份补充契约,日期为2019年7月29日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和支付代理(通过引用附件4.6纳入公司的当前报告表8—K,提交给美国证券交易委员会2021年7月12日)。 |
4.8 |
|
第五份补充契约,日期为2019年9月9日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和付款代理(通过引用附件4.7纳入公司的当前报告表8—K,提交给美国证券交易委员会2021年7月12日)。 |
4.9 |
|
第六份补充契约,日期为2020年8月7日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记和付款代理(通过引用附件4.8纳入公司的当前报告表8—K,提交给美国证券交易委员会2021年7月12日)。 |
F-49
4.10 |
|
日期为2020年5月7日的Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,担保人不时参与其中,威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust National Association)作为受托人,转让代理人,登记处,支付代理人和票据担保代理人(通过引用本公司于2021年7月12日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件4.9合并)。 |
4.11 |
|
2025年到期的5.750%高级担保票据格式(见表4.9)。 |
4.12 |
|
第一份补充契约,日期为2021年6月23日,由Tempo Acquisition,LLC,作为发行人,Tempo Acquisition Finance Corp.,作为共同发行人,其担保方,和威尔明顿信托,全国协会,作为受托人,转让代理,登记,支付代理和票据担保代理(通过引用附件4.11纳入本公司的表格8—K当前报告,2021年7月12日提交给SEC)。 |
10.1 |
|
Alight Holding Company,LLC,Alight,Inc.,Alight,Inc.的若干子公司。以及Alight Holding Company,LLC的其他成员(通过引用本公司于2021年7月12日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.1合并)。 |
10.2 |
|
Alight Holding Company,LLC,截至2021年12月1日的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议第一修正案,由Alight,Inc.,Bilcar FT,LP,Trasimene Capital FT,LP和Alight Holding Company,LLC之间的协议(通过参考2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。 |
10.3 |
|
应收税金协议,日期为2021年7月2日,由Alight,Inc.、Foley Trasimene Acquisition Corp.、Tempo Holding Company,LLC、TRA各方、TRA党代表以及其他不时加入《应收税金协议》(通过引用本公司于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.2并入)的其他各方签署。 |
10.4 |
|
投资者权利协议,日期为2021年7月2日,由Allight,Inc.、截至协议日期的传统投资者和保荐人投资者以及其他不时成为协议当事方的每个人签订(通过参考2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.3并入)。 |
10.5 |
|
注册权协议,日期为2021年7月2日,由Allight,Inc.、截至其日期的传统投资者和保荐人投资者以及其他不时成为协议当事方的每个人签订(通过参考2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.4并入)。 |
10.6 |
|
修订和重新签署的保荐人协议,日期为2021年1月25日,由Foley Trasimene Acquisition Corp.、Acrobat Holdings,Inc.(N/k/a Allight,Inc.)、Tempo Holding Company、LLC(n/k/a Allight Holding Company,LLC)和某些其他各方(通过参考2021年1月27日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K表的附件2.1合并而成)。 |
10.7 |
|
对修订和重新签署的保荐人协议的有限豁免,日期为2021年12月1日,由Alight,Inc.、Alight Holding Company,LLC、Alight Group,Inc.和某些其他当事人之间的协议(通过参考2021年12月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。 |
10.8 |
|
认购协议表格(引用本公司于2021年1月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1)。 |
10.9+ |
|
Alight,Inc.2021年综合激励计划(通过引用附件10.7并入公司于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.10+ |
|
Alight,Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.8并入公司于2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
10.11+ |
|
Alight,Inc.2021年综合激励计划员工限制性股票单位奖励协议表格(通过引用2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-8表格第99.3条并入)。 |
10.12+ |
|
Alight,Inc.2021年综合激励计划下高管领导团队限制性股票单位奖励协议表(结合于2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-8表附件99.4)。 |
10.1+ |
|
Alight,Inc.2021年综合激励计划董事限制性股票单位奖励协议格式(参考2021年9月10日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-8表第99.5号附件而并入)。 |
10.14 |
|
注册人与Cannae Holdings,Inc.签订的远期购买协议(通过参考公司于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件10.10而合并)。 |
10.15 |
|
注册人与THL FTAC LLC的远期购买协议(注册成立于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书第10.11号附件)。 |
10.16+ |
|
修订和重新签署的雇佣协议,日期为2021年8月18日,由光线解决方案有限责任公司和斯蒂芬·肖尔之间的雇佣协议(通过引用2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
F-50
10.17+ |
|
Alight Solutions LLC和Katie Rooney之间的雇佣协议,日期为2021年8月18日(通过参考2021年8月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 |
10.18 |
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信贷协议第5号修正案,日期为2020年8月7日,由Tempo Intermediate Holding Company II,LLC,Tempo Acquisition,LLC作为贷款人和延长循环信贷贷款人的行政代理和抵押品代理,由Tempo Intermediate Holding Company II,Tempo Acquisition,LLC各担保方美国银行(通过参考2021年7月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表报告的附件10.9并入)。 |
10.19 |
|
信贷协议第6号修正案,日期为2021年8月24日(通过引用本公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.13并入)。 |
10.20 |
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信贷协议第7号修正案,日期为2022年1月31日(通过引用本公司2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.20并入)。 |
10.21 |
|
投资者权利协议第一修正案,日期为2023年2月2日,由Allight,Inc.、截至修订日期的现有投资者和保荐投资者以及不时成为协议当事方的其他每个人(通过参考2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K表的附件10.1并入)。 |
10.22 |
|
信贷协议第8号修正案,日期为2023年3月14日(通过引用本公司于2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
10.23 |
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发布协议,日期为2023年8月18日,由Alight Solutions LLC和Cesar Jelvez之间签订(通过引用2023年11月1日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.1合并)。 |
10.24 |
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信贷协议修正案第9号,日期为2023年9月20日(通过引用本公司于2023年9月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
21.1* |
|
Alight,Inc.的子公司 |
23.1* |
|
安永律师事务所同意。 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
97.1* |
|
激励性薪酬追回政策。 |
99.1* |
|
第13(R)条披露。 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档 |
101.Sch* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
**随函提供。
+表示管理或补偿计划。
根据S-K注册号第601(B)(2)项,本展品的附表已略去。注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。
作为本报告证物存档的协议和其他文件,除了协议或其他文件本身的条款外,不打算提供事实信息或其他披露,您不应依赖它们来实现这一目的。特别是,我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他时间的实际情况。
项目16。表格10-K摘要
没有。
F-51
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
Alight,Inc. |
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日期:2024年2月29日 |
|
发信人: |
/S/斯蒂芬·D·肖尔 |
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斯蒂芬·D Scholl |
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首席执行官 |
根据《1934年证券交易法》的要求,本报告已由下列人士代表注册人并以下述身份于2024年2月29日签署。
名字 |
|
标题 |
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/S/斯蒂芬·D·肖尔 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
斯蒂芬·D Scholl |
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(首席行政主任) |
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/S/凯蒂·鲁尼 |
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首席财务官兼首席运营官 |
凯蒂·鲁尼 |
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(首席财务官和首席会计官) |
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/S/威廉·P·福利,II |
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董事会主席 |
威廉·P·福利,II |
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|
/s/Daniel S.亨森 |
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董事 |
Daniel·S·亨森 |
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/s/Siobhan Nolan Mangini |
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董事 |
西沃恩·诺兰·曼吉尼 |
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/s/Richard N. Massey |
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董事 |
理查德·N·梅西 |
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/s/Erika Meinhardt |
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董事 |
埃里卡·迈因哈特 |
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/S/雷吉娜·M·保罗 |
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董事 |
雷吉娜·M·保罗 |
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/s/Kausik Rajgopal |
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董事 |
考西克·拉伊戈帕尔 |
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/s/Denise Williams |
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董事 |
丹尼斯·威廉姆斯 |
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F-52