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招股说明书补充文件

（截至 2023 年 12 月 15 日的招股说明书）

Virax Biolabs 集团有限公司

高达 1,455,029 美元

普通股

我们已于2024年1月22日与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了日期为2024年1月22日的市场发行协议（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中不时提供的普通股的出售。根据销售协议的条款，我们可以不时通过担任销售代理的Wainwright发行和出售总发行价不超过1,455,029美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “VRAX”。2024年1月19日，纳斯达克普通股的收盘价为每股普通股1.05美元。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）可以通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条的定义被视为 “市场发行” 的任何允许的方式进行。Wainwright无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将根据Wainwright和我们之间双方商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例，尽商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将从我们那里获得相当于根据销售协议通过其出售的所有股票总销售价格的3.0％的佣金。就代表我们出售普通股而言，温赖特可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向温赖特提供赔偿和缴款。我们还同意偿还Wainwright与本次发行相关的部分费用，如本招股说明书补充文件第S-页开头的 “分配计划” 部分所述。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。但是，我们选择不利用新兴成长型公司延长的过渡期来遵守《就业法》第107条和《证券法》第7（a）（2）（B）条所允许的新会计指南或修订后的会计指南。

根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值低于7,500万美元，我们就不会在任何12个月内以公开发行方式出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值三分之一的证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，总市值为

根据美国证券交易委员会的规定，我们非关联公司持有的已发行普通股为4,365,087美元，这是根据非关联公司在2024年1月22日已发行和持有的1,834,402股普通股（以股票整合为基础）以及每股2.37957美元，即我们在纳斯达克普通股的收盘价计算得出的。在本招股说明书补充文件发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，请在随附的招股说明书页上阅读本招股说明书补充文件第S页上的 “风险因素”、任何相关的免费写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年1月22日。

目录

招股说明书补充文件

i

招股说明书

术语 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中出现的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
 

ii

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据上架注册程序，我们可能会不时出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中总发行价不超过1,455,029美元的普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的文件，或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和温赖特均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区，我们不是，Wainwright也没有提出出售这些证券的要约。

本招股说明书补充文件的分发和某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件中包含的信息仅在适用文件发布的相应日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中使用的市场数据和某些行业预测均来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些来源通常是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实此类信息，我们对此类信息的准确性不作任何陈述。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的。我们的合并财务报表受上市公司会计监督委员会（美国）的标准和美国证券交易委员会的独立性标准的约束。这可能无法与美国（“美国”）公司的财务报表相提并论。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的” 或类似条款以及提及 “VRAX” 或 “公司” 的内容均指Virax Biolabs Group Limited（单独或与我们的子公司一起）。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均提及其他公司的商品名称和商标，这些公司的商品名称和商标是其各自所有者的财产。

S-1

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，有关拟议的新项目或其他开发的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何前述内容所依据的假设陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。

我们就以下事项所作的陈述本质上是前瞻性的，并基于下述某些假设：

公司的意图、计划和未来行动；

​

与公司业务和未来活动有关的声明；

​

公司运营的预期发展；

​

公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩；

​

执行公司业务计划所需的资金的时间和金额，包括开发我们的ViraxImmune IVD平台；

​

资本支出；

​

对现有或新的立法、政策或政府法规的任何变更对公司的影响；

​

劳动力的可用性；

​

我们对额外资本的要求和可用性；

目标、战略和未来增长；

​

财政资源是否充足；以及

​

对收入、支出和预期现金需求的预期；

​

​

前面的清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件，包括我们向美国证券交易委员会提交或提供的20-F表年度报告和以6-K表形式提交或提供的外国私人发行人报告，在 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书补充文件中，这些因素以及本招股说明书补充文件中发表的其他警示性陈述均应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-2

风险因素

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度的风险。以下风险因素以及我们目前未知的风险可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与前瞻性信息中描述的与我们或我们的业务、房地产或财务业绩相关的估计存在重大差异，每种风险都可能导致我们普通股的购买者损失部分或全部投资。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，潜在投资者还应仔细考虑截至2023年3月31日止年度的20-F表年度报告中 “风险因素” 下列出的因素，以及在投资我们的普通股之前评估我们公司及其业务时列出的以下因素。

与本次发行相关的风险

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克要求，而纳斯达克股票市场有限责任公司决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性产生不利影响，损害您的投资价值并损害我们的业务。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该清单，我们必须满足最低财务和其他要求。尽管我们目前遵守了这些要求，但过去我们曾收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的通知，表明我们的普通股的出价连续30个交易日收于纳斯达克上市规则5550（a）（2）所要求的最低每股1.00美元以下。

2023年1月30日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知该公司未遵守最低出价规则，并向公司提供了180个日历日或在2023年7月31日之前恢复合规的期限。纳斯达克已确定，该公司有资格再延长180个日历日，或直到2024年1月29日，才能恢复合规。2023年12月18日，公司通过提交拆分后的经修订和重述的公司章程实施了股票合并。股票合并生效后，每十股面值为0.0001美元的已发行和流通普通股自动合并为一股面值为0.001美元的已发行和流通普通股。2024年1月4日，公司收到纳斯达克的合规信函，表明公司已恢复遵守上市规则5550 (a) (2)。

尽管我们目前遵守了纳斯达克的持续上市要求，但无法保证我们将来会继续满足出价或其他财务要求。如果我们将来未能继续满足纳斯达克的所有适用要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会大大减少我们的普通股交易并对普通股的市场流动性产生不利影响；对我们以可接受的条件（如果有的话）获得融资以继续运营的能力产生不利影响；并损害我们的业务。除非可以建立或维持市场，否则您可能无法在美国出售普通股。此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

我们将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，这些收益的投资可能不会产生良好的回报。我们可能会以投资者不同意的方式投资本次发行的收益。

我们的管理团队将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以以股东不同意的方式支出或投资所得款项。因此，投资者在使用这些收益时将需要依赖我们的管理团队的判断。我们打算按照 “所得款项的使用” 中所述的方式使用本次发行的收益。但是，管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的运营和发展业务的能力产生负面影响。

我们无法确定本次发行的净收益的所有特定用途。因此，我们在使用这些收益时将有广泛的自由裁量权。在净收益用完之前，它们可能用于不会产生大量收入或可能贬值的投资。

S-7

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以每股普通股的价格出售普通股或其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格，并且未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行中每股普通股的价格。

此外，我们还有大量未偿还的认股权证和期权。在已行使或可能行使或转换的未偿还期权或认股权证或发行其他普通股的情况下，您可能会遭遇进一步的稀释。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。如果我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为我们的股东打算出售大量普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

根据我们的股票期权计划或根据该计划授予的未来奖励在行使已发行股票期权时发行的普通股将在适用的归属时间表和《证券法》第144条的规定允许的范围内在公开市场上出售。

我们将在销售协议下发行的股票的实际数量，无论是任何时候还是总数，都尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Wainwright发出配售通知。温赖特在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

特此发行的普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求和销售协议的条款，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格进行销售，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

作为外国私人发行人，我们受与美国国内发行人不同的美国证券法律和法规的约束，这可能会限制向其美国股东公开的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家外国私人发行人，因此无需遵守《交易法》及相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。因此，尽管我们将被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供持续披露文件，但我们提交的报告与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告不同

S-8

必须在我们的祖国开曼群岛申报。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和 “空头波动” 利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的证券。此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法规定的代理规则的约束。

将来，我们可能会失去外国私人发行人地位，这可能会给我们带来大量额外的成本和开支。

为了维持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接持有，除非我们也满足保持这种地位所必需的额外要求之一。如果我们的大部分普通股在美国登记持有，并且我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所必需的额外要求，我们将来可能会失去我们的外国私人发行人地位。作为美国国内发行人，根据美国联邦证券法，我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为开曼群岛外国私人发行人承担的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并且将被要求向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期和最新报告和注册声明，这些报告和注册声明比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。

我们无法保证我们会为普通股支付任何股息，投资者的任何回报如果有的话，也只能来自普通股价格的潜在上涨。

我们从未为普通股支付过股息，也无意在不久的将来支付任何股息。我们将来是否支付任何股息将取决于我们的财务状况、经营业绩以及我们将考虑的其他因素。投资者的任何回报，如果有的话，都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。无法保证我们的普通股会升值，甚至无法维持股东购买普通股的价格。

无法保证我们在任何应纳税年度都不会成为用于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使普通股的美国投资者遭受重大的不利美国所得税后果。

总的来说，在以下任何应纳税年度，我们都将被视为被动外国投资公司（“PFIC”），其中（1）总收入的至少75％（查看某些25％或更多的子公司）是被动收入，或（2）我们的资产平均价值的至少50％（查看某些25％或以上的子公司）归因于产生或为生产被动收入而持有的资产。被动收入通常包括但不限于股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。如果我们被确定为美国证券持有人的持有期（定义见本招股说明书补充文件标题为 “某些美国联邦所得税注意事项” 的部分）中包含的任何应纳税年度（或其中的一部分）的PFIC，则美国持有人的美国联邦所得税义务可能会增加，并可能需要遵守额外的报告要求。确定我们是否是PFIC是一项事实密集型决定，每年采用的原则和方法进行的，这些原则和方法在某些情况下不明确，可能会有不同的解释。我们在任何应纳税年度的实际PFIC身份要到该应纳税年度结束后才能确定。因此，无法保证我们在当前应纳税年度或随后的任何应纳税年度中作为PFIC的地位。我们敦促美国持有人根据个人情况咨询自己的税务顾问，了解PFIC规则的可能适用。

S-9

所得款项的使用

本次发行的净收益金额将取决于我们出售的普通股数量及其出售的市场价格。如果出售本招股说明书补充文件所涵盖的1,455,029美元的全部金额，则我们的净收益将为1,217,883美元。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和净收益（如果有）。无法保证我们能够根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们打算将根据本次发行出售普通股的净收益（如果有）以及我们现有的现金和现金等价物用于（i）持续的研发活动；（ii）营运资金和一般公司用途；（iii）对其他发展计划的投资。

我们的管理层在使用本次发行的净收益（如果有）方面拥有广泛的自由裁量权，实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的因素、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。因此，我们无法确定地估计用于上述目的的净收益金额。尽管我们打算如上所述花费本次发行的净收益，但在某些情况下，出于合理的业务原因，可能需要或建议重新分配资金。

S-10

股息政策

我们从未向股东申报或支付过现金分红。目前，我们不打算支付现金分红。我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与股息政策相关的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于多种因素，包括未来收益、财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的开曼公司法以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

S-11

大写

下表显示了截至2023年9月30日我们已发行和流通的普通股数量以及合并的现金和现金等价物和市值：

2023年12月18日，我们在十比一（10:1）的基础上对普通股进行了股票合并，纳斯达克的股票整合后交易于2023年12月18日开始。下表是在股票整合后的基础上列出的。

以下信息源自我们截至2023年9月30日的九个月的中期合并财务报表、管理层对该报表的讨论和分析（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以及本招股说明书补充文件中的 “所得款项用途”，应与这些报表一起阅读，并对其进行了全面限定。除股票数据外，数字均以千美元计。

​

(1) 上述讨论表基于截至2023年9月30日的已发行1,811,540股股票，不包括截至该日期：

​

根据2022年股权激励计划和2023年股权激励计划，行使已发行股票期权后可发行242,366股普通股，加权平均行使价为12.80美元；以及

​

行使未偿还认股权证后可发行760,975股普通股，加权平均行使价为8.00美元。

​

S-12

2023年12月18日，我们在十比一（10:1）的基础上对普通股进行了股票合并，纳斯达克的股票整合后交易于2023年12月18日开始。上表是在股票整合后的基础上列出的。

S-13

某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于美国普通股所有权和处置权持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项。本摘要仅适用于持有我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）并以美元作为其本位货币的美国持有人。本摘要基于截至本招股说明书发布之日生效的美国税法、截至本招股说明书发布之日有效的或某些情况下提出的美国财政部法规，以及该日当天或之前可获得的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，这些变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑寻求美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本摘要未涉及与我们的普通股所有权和处置相关的美国联邦遗产、赠与、备用预扣税和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国的税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，或者对处于特殊税收情况的人来说可能很重要，例如：

S-14

我们敦促潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税适用于其特殊情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国或其他税收后果。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的普通股咨询其税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

正如上文 “股息政策” 中所讨论的那样，我们预计在可预见的将来不会支付任何股息。在遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，美国持有人通常必须将普通股支付的任何分配金额计入总收入，前提是该分配从我们的当前或累计收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。我们支付的此类股息将作为股息收入向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。某些美国非公司持有人（包括个人）获得的股息可能是 “合格股息收入”，按较低的资本利得税率征税，前提是我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上进行交易，并且美国持有人满足特定的持有期和其他要求。在这方面，如果股票像我们的普通股一样在纳斯达克上市，通常被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。

超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人的普通股基准（但不低于零），如果超过该基数，则将被视为出售或交换此类普通股的收益。如果我们不根据美国联邦所得税原则维持对收益和利润的计算，美国持有人应期望所有现金分配都将作为股息申报，以用于美国联邦所得税的目的。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解为我们的普通股支付的任何现金分红是否可以享受较低的税率。

用于美国外国税收抵免的目的，股息通常被视为来自国外的收入，通常构成被动类别的收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就对普通股股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免，但须遵守许多复杂的限制。不选择为外国预扣税申请外国税收抵免的美国持有人可以改为申请外国税收抵免

S-15

出于美国联邦所得税的目的，申请扣除此类预扣税，但仅限于该美国持有人选择扣除所有可抵免的外国所得税的年度。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股的税收

根据下文 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，美国持有人通常将确认出售或以其他方式处置普通股时的资本收益或损失，其金额等于处置时变现的金额与美国持有人调整后的此类普通股纳税基础之间的差额。如果普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或亏损都是长期的，出于美国外国税收抵免的目的，通常是来自美国的收益或亏损。非公司纳税人的长期资本收益目前有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性可能受到限制。我们敦促美国持有人就处置我们的普通股征收外国税后果咨询其税务顾问，包括在他们的特殊情况下外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司（例如我们公司）在任何应纳税年度的总收入中将被归类为PFIC，前提是（i）该年度的总收入的75％或更多由某些类型的 “被动” 收入组成，或（ii）该年度的资产价值的50％或以上（根据季度平均水平确定）归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产。为此，现金和现金等价物被归类为被动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有一定比例的资产，并按比例从我们直接或间接拥有该股票（按价值计算）25％以上的任何其他公司的收入中赚取一定份额。

无法保证我们是否会或可能成为PFIC，因为这是每年做出的事实决定，将在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。此外，我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产和本次发行中筹集的现金的方式和速度的影响。在我们产生被动收入的活动收入相对于产生非被动收入的活动收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产或我们对有形和无形资产的估值，每种情况都可能导致我们在当前或随后的应纳税年度成为PFIC。如果我们在美国持有普通股的任何一年被归类为PFIC，则除非进行了某些选举，否则即使我们在随后的几年中不再是PFIC，我们通常仍将被视为PFIC，除非进行了某些选举，否则即使我们在随后的几年中不再是PFIC。我们的美国律师对我们在任何应纳税年度的PFIC身份均未发表任何意见。

如果我们在美国持有普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人进行按市值计价的选择（如下所述），否则美国持有人通常将受到特殊税收规则的约束，这些规则对于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（通常是指在纳税期间支付的任何分配），无论我们是否仍然是PFIC，这些规则都会产生惩罚效应向美国持有人提供的可得年度，且该年份大于前三年支付的平均年分配额的125％应纳税年度，或美国持有人持有普通股的期限（如果更短），以及（ii）出售或以其他方式处置普通股所实现的任何收益。根据这些规则

S-16

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何应纳税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则出于适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC股票的相应金额（按价值计算）。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，PFIC中 “有价股票” 的美国持有人可以就此类股票做出按市值计价的选择，前提是此类股票是适用的美国财政部法规所指的 “定期交易”。如果我们的普通股符合定期交易资格，并且进行了选择，则美国持有人通常将（i）将我们作为PFIC的每个应纳税年度的普通股的公允市场价值超出应纳税年度末持有的普通股的公允市场价值的部分（如果有）列为普通所得额，并且（ii）将调整后税基准的超出部分（如果有）作为普通亏损扣除普通股超过应纳税年度末持有的此类普通股的公允市场价值，但仅允许进行此类扣除以先前通过按市值计价的选择而计入收入的金额为限。美国持有人调整后的普通股纳税基础将进行调整，以反映按市值计价的选举产生的任何收入或亏损。如果美国持有人就一家被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，并且该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何时期内，美国持有人无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人进行按市值计价的选择，则该美国持有人在我们是PFIC的一年内在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损，但此类损失只能被视为普通亏损，但此类损失仅限于先前因按市值计价的选举而包含在收入中的净金额。

由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，因为该美国持有人在我们持有的任何被视为美国联邦所得税的PFIC股权的投资中的间接权益。

此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以针对此类公司选择 “合格选举基金”，选择退出上述有关超额分配和确认收益的PFIC规则。但是，我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应纳税年度内拥有我们的普通股，则无论是否进行了按市值计价的选举，美国持有人通常都必须提交年度国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果我们是或成为 PFIC，您应就可能适用于您的任何申报要求咨询您的税务顾问。

您应该咨询您的税务顾问，了解PFIC规则如何适用于您对我们普通股的投资。

信息报告和备用预扣税

在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额）的任何年度，某些美国持有人必须向美国国税局报告与 “特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）权益相关的信息，但某些例外情况除外（包括持有的股票的例外情况）

S-17

在美国金融机构开设的托管账户）。如果要求美国持有人向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还将处以罚款。

此外，普通股的股息支付以及出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向美国国税局报告的额外信息，并可能需要美国的备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并在国税局W-9表格上提供任何其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免除备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用咨询其税务顾问。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税应纳税额，并且您可以通过向国税局提出相应的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供一般参考。这不是税收建议。每位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

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S-18

分配计划

我们于2024年1月22日与温赖特签订了销售协议。根据销售协议的条款，我们可能会不时通过Wainwright发行和出售高达1,455,029美元的普通股。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克或通过纳斯达克、我们在美国的现有普通股交易市场进行销售、向或通过其他做市商直接向Wainwright进行的销售在以出售时现行市场价格或与之相关的价格进行的谈判交易中，作为委托人现行市场价格，和/或法律允许的任何其他方法。

我们可以指定每天通过Wainwright出售的普通股的最大金额，也可以指定我们和Wainwright同意的其他方式，以及出售此类普通股的每股最低价格。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示Wainwright不要出售普通股。我们或Wainwright可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向温赖特支付佣金，固定利率为每股售出总销售价格的3.0％。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Wainwright报销某些特定费用，包括Wainwright法律顾问的费用和支出，金额不超过100,000美元，此外还可为公司在截至上次的三、六和九个月内提交20-F表年度报告的每次尽职调查更新会议最多报销5,000美元，以及每次尽职调查更新会议（如果有）2,500美元分别在第一、第二和第三财政季度的当天向Wainwright支付律师费。我们估计，不包括根据销售协议条款应向Wainwright支付的薪酬，此次发行的总费用约为18.8万美元。

普通股销售的结算将在进行任何出售之日后的第二个工作日进行（或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短的结算周期），或在我们和温赖特就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行普通股将在协议允许的情况下终止。我们可以在提前十 (10) 个工作日发出通知后随时终止销售协议。

Wainwright及其某些关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。本销售协议重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附录提交，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用合并某些文档”。

S-19

招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

费用

我们估计，不包括Wainwright的佣金，我们应支付的本次发行的总费用约为193,496美元，如下所示：

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(1) 根据特此发行的1,455,029美元普通股和3,000,000美元的上架发行注册声明，相当于美国证券交易委员会初始注册费4,428美元和5,501美元的FINRA申请费的5.0％。

法律事务

开曼群岛奥吉尔将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所发行普通股的有效性受开曼群岛法律管辖的某些法律事务。与特此发行的证券有关的某些与美国法律有关的法律事项将由Loeb & Loeb LLP代表公司通过。

专家们

Virax Biolabs Group Limited截至2023年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所Reliant CPA PC的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。Reliant CPA PC的注册营业地址是美国加利福尼亚州纽波特海滩鸽子街895号，套房300。

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。BF Borgers CPA PC的注册营业地址是美国科罗拉多州莱克伍德市西雪松大道5400号 80226。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的或以引用方式纳入的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附录提交或以引用方式纳入，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的每份陈述或以引用方式纳入的与作为证物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限制。

S-20

美国证券交易委员会维护着一个网站（http://www.sec.gov），其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们受到《交易法》的报告和信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上面提到的美国证券交易委员会的网站上提供以供审查。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和信息要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表年度报告和6-K表报告。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，以及《交易法》第16条中包含的短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供以供审查。

我们维护一个名为 https://www.viraxbiolabs.com 的公司网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入我们已经向美国证券交易委员会提交的下列文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，未来报告或文件中未被视为根据此类提交的任何部分除外在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行终止之前的规定：

我们随后提交的所有20-F表年度报告以及我们随后提交的以引用方式纳入的6-K表的所有后续报告，均应视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并在本招股说明书补充文件发布之日之后，在本招股说明书补充文件终止发行之前，被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据要求，我们将免费向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件副本以引用方式纳入本招股说明书补充文件副本的副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入本招股说明书中的任何证物的副本：

S-21

Virax Biolabs 集团有限公司

北奥德利街 20 号

伦敦，W1K 6LX

英国

电话：+44 020 7788 7414

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们网站的 “投资者” 页面 https://viraxbiolabs.com/ 上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可以从我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或任何随附招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将展品纳入注册声明。你应该仔细阅读展品，了解可能对你很重要的条款。

S-22

招股说明书

30,000,000 美元

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

权利

我们可能会不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合中不超过3,000,000美元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何正在发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。

根据F-3表格的I.B.5号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内通过公开发行出售此涵盖的证券，其价值超过普通股总市值的三分之一。根据2023年11月27日每股普通股0.24美元的收盘价和非关联公司持有的14,840,381股普通股，非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值约为4,827,696美元。在本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAX”。适用的招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第18页上的 “风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件、适用的招股说明书补充文件中更新的文件、任何相关的免费写作招股说明书以及我们向证券提交的其他未来申报文件中

23

交易委员会以引用方式纳入本招股说明书，供您讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或者向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。Virax Biolabs Group Limited，我们称之为 “Virax Cayman”，是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Virax Cayman的绝大部分销售和交易活动都是通过我们在新加坡设立的运营实体Virax Biolabs Pte进行的。Limited，我们称之为 SingaporeCo。目前，Virax Cayman间接拥有SingaporeCo 95.65％的股权。但是，Virax Caymune 的部分业务目前是通过我们在英属维尔京群岛、香港和上海设立的运营实体进行的，主要是Logico Biproducts Corp.、Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司和上海希途咨询有限公司，我们分别将其称为Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希图。我们在本招股说明书中提供的普通股是我们开曼群岛控股公司的股票。

中国政府最近的声明表明，打算对在海外和/或外国投资在中国发行人进行的发行施加更多的监督和控制。中国政府未来采取的任何扩大对外证券发行须接受政府审查的行业和公司类别的行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下跌或失去价值。

最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们不受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有可变的利益实体结构，我们的业务不涉及用户数据的收集，也不涉及网络安全或任何其他类型的限制性行业。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定从2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止任何注册人在国家证券交易所或美国场外交易市场进行证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修订《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短我们的审计师无法通过PCAOB检查时禁止我们的证券交易或退市的时间要求。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所；（2）由于中国大陆一个或多个当局采取的立场；（2）由于一个或多个当局采取的立场，香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地在香港。此外，PCAOB的报告

确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签订了协议声明，并在美国证券交易所发布的《关于监管驻中国和香港审计公司的检查和调查协议声明》中进行了总结

24

在委员会的官方网站上，各方同意以下内容：（i）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应有独立的自由裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查；（iii）PCAOB应有权直接采访或调查发行人参与的审计公司的所有人员或听取证词；（iii）PCAOB 根据萨班斯-奥克斯利法案，应具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力；以及 (iv)PCAOB检查员应有权访问完整的审计工作文件，无需进行任何修改，对某些有针对性的信息（例如个人身份信息）采取仅限查看的程序。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。将来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了裁决的范围，使我们受HFCAA法案的约束，该法案可能会被修订，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们获得该法的权限美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “场外交易” 市场上进行交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，成为法律。除其他外，《综合拨款法》将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们的注册会计师事务所Reliant CPA PC的总部不在中国大陆或香港，在本报告中没有被列为受PCAOB决定的公司。尽管如此，如果PCAOB无法对我们的审计师在中国的工作文件进行全面检查，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的限制或限制，《HFCA法》可能会禁止我们的证券交易。

在该组织内部，Virax Cayman已收到所有投资者的现金流入。为Virax Cayman的运营提供资金的现金通过我们的新加坡、香港、英属维尔京群岛实体从Virax Cayman向下转移，然后通过资本出资和贷款转移到我们的中国实体。但是，中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，对汇出中国以及对中国公司的投资实施管制，这些都受《外商投资法》和《公司法》的管辖，上海希途的股息和分配受相关法规的约束，以及对股息和向中国境外各方支付的限制。新加坡和香港实体之间的转账不受新加坡和香港法律的限制。迄今为止，我们的子公司或Virax Cayman尚未进行任何分红或分配，我们打算在可预见的将来将所有现金再投资于我们的子公司。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Virax Cayman与其子公司之间没有进行任何转让。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年12月15日。

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目录

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们准备或批准的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区出售要约或要约收购要约是非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本文件中提出的要约不适用于您。本文档中包含的信息仅代表截至本文档发布之日，除非该信息明确表明适用其他日期。在任何情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的交付，或根据这些文件出售的任何证券，都不会暗示自本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们可能向您提供的任何与发行有关的免费书面招股说明书发布之日起，我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示所包含或以引用方式纳入的信息自该日之后的任何时候都是正确的此类信息。你应该假设这个中的信息

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招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日才是准确的，除非信息明确表明适用其他日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以不时出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，进行一次或多次发行，总金额不超过3,000万美元。我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据该货架登记出售证券时，我们都将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，在本招股说明书发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书—文件中日期较晚的声明修改或取代了先前的声明。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件也不构成向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或征求购买要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化）说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

根据美国证券交易委员会规章制度的允许，本招股说明书构成其一部分的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述的美国证券交易委员会网站或其办公室上阅读注册声明和其他报告。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的 “VRAX”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人” 或类似词语均指Virax Biolabs Group Limited及其子公司。

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常用定义术语

除非我们另有明确说明或上下文另有明确说明，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们的集团” 均指 Virax Biolabs 集团有限公司及其子公司，即 Virax Biolabs（英国）有限公司、Virax Biolabs 集团控股有限公司、Virax Biolabs FZ LLC、Virax Biolabs Trading B.V. Virax Biolabs 美国管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司、Virax Biolabs Pte有限公司、Logico Bioproducts Corp.、上海希途咨询有限公司

我们已经对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们的业务主要在欧洲开展，我们在亚洲的子公司的财务记录以美元保存，我们的本位货币是美元。我们的合并财务报表以美元列报。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。

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关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的美国证券交易委员会文件包含或纳入了《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，有关拟议的新项目或其他开发的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何前述内容所依据的假设陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将” 和 “将” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。我们无法保证我们确实会实现我们在前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表明或暗示的业绩存在重大差异。这些重要因素包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权与特定发行相关的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的 “风险因素” 标题下讨论的因素。无论何时出现在本招股说明书中，这些因素以及本招股说明书中的其他警示性陈述均应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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公司概述

概述

Virax Cayman 是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Virax Cayman通过其在英国、美国、新加坡、香港、中国和英属维尔京群岛的子公司开展业务，自2013年以来一直运营。

Virax Biolabs Group Limited及其子公司是一家全球创新生物技术公司，专注于病毒性疾病的预防、检测、诊断和风险管理，对T细胞体外诊断领域特别感兴趣。该公司正在开发和生产测试工具，这些测试可以预测对病毒性疾病的适应性免疫力，并识别与病毒后综合征相关的T细胞衰竭患者。该公司的使命是通过提供诊断测试、适应性免疫测试以及通过健康移动应用程序进行教育，保护人们免受病毒性疾病的侵害，帮助早期诊断与T细胞衰竭和慢性疲劳相关的病毒后综合征，该应用程序可以让人们就自己的病毒风险做出明智的决定。

诊断测试套件通过我们的 ViraxClear 和 ViraxVet 品牌分发。目前，我们不制造或开发我们在ViraxClear和ViraxVET产品组合中销售的任何产品，我们充当第三方供应商产品的分销商。我们公司还力求通过有竞争力的定价以及定期评估我们的定价安排和与分销商签订的合同，最大限度地提高消费者获得我们产品和服务的机会。

我们还预计将推出一个名为ViraxImmune的品牌，旨在提供一个免疫学分析平台，评估每个人对主要全球病毒性疾病的免疫风险状况，并帮助早期诊断与T细胞衰竭和慢性疲劳相关的病毒后综合征。我们正在开发ViraxImmune品牌的T细胞测试，并将申请监管机构的批准。我们认为，我们正在以ViraxImmune品牌开发的T细胞测试和免疫学平台在协助分析全球面临的主要病毒的威胁以及帮助早期诊断与T细胞衰竭和慢性疲劳相关的适应症方面将特别有用。最初，我们将重点研究与病毒后综合征相关的疾病，包括但不限于 COVID-19、人乳头瘤病毒（俗称 HPV）、疟疾、乙型肝炎和疱疹（俗称 HSV-1）。特定病毒的研究结果和教育将通过我们的移动免疫学应用程序提供。

最近的事态发展

首次公开募股

2022年7月20日，Virax与作为多家承销商代表的Boustead Securities, LLC就其以每股5.00美元的价格进行135万股普通股的首次公开募股（“IPO”）签订了承保协议，前提是扣除承保折扣、佣金和其他相关费用。这些股票于2022年7月21日开始在纳斯达克资本市场上交易。该公司于2022年7月20日向Boustead Securities, LLC发行了代表认股权证，要求以每股6.00美元的价格购买最多108,675股普通股。2022年7月25日，公司完成了首次公开募股，在扣除承保折扣和其他相关费用之前，公司总收益为7,762,500美元。

2022 年管道融资

2022年11月3日，Virax与一位合格投资者签订了私募发行（“2022年私募配售”）的证券购买协议（“11月SPA”），根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行前获得了约3,844,500美元的总收益

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支出，以（i）1,165,000股普通股为对价；（ii）购买1,165,000股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买3,495,000股普通股的认股权证，以每股普通股1.65美元和一股半普通认股权证的总收购价购买3,495,000股普通股票，如果购买预融资认股权证，则购买每份预筹认股权证约1.65美元，普通认股权证。认股权证的行使价为每股1.73美元。November SPA包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2021 年私募于 2022 年 11 月 8 日结束。在签署11月SPA的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

2023 年管道融资

2023年3月8日，Virax与一位合格投资者签订了私募发行（“2023年私募配售”）的证券购买协议（“PIPE证券购买协议”），根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约400万美元的总收益，以对价（i）1,500,000股普通股；（b）购买2,343,309股普通股的预融资认股权证，（iii) 购买3,497,412股普通股的A系列期权，以及 (iv) 购买3,843股的B系列期权,309股普通股，每股普通股及相关优先期权的收购价为1.04077美元，每股预筹认股权证和相关优先期权的收购价为1.04067美元（“PIPE发行”）。优先期权的行使价为每股0.80202美元。此外，公司向本次发行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股1.3010美元的价格购买多达269,032股普通股。PIPE证券购买协议包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2023 年私募于 2023 年 3 月 10 日结束。在签署PIPE证券购买协议的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

2023 年认股权证激励

2023年10月11日，我们与现有A系列和B系列期权（“现有认股权证”）的某位持有人（“持有人”）签订了购买公司普通股的激励要约书协议（“激励信”）。现有认股权证于2023年3月10日发行，每份认股权证的行使价为每股0.80202美元。

根据激励信，持有人同意以现金形式行使现有认股权证，以每股0.2934美元的降低行使价购买公司共计7,340,721股普通股，以换取公司同意发行新的认股权证购买普通股（“新认股权证”），如下所述，购买公司面值0.000美元的普通股中最多14,681,442股每股 1 股（“新认股权证”）。在扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得的总收益约为215万美元。每份新认股权证的行使价等于每股0.2934美元。新认股权证将从发行之日起立即行使，直至首次行使之日起五周年。如果发生股票分红、股份分割、后续供股、按比例分配、重组或影响公司普通股和行使价格的类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

此外，2023年10月16日，公司向本次发行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股0.36675美元的价格购买多达513,850股普通股，每股面值0.0001美元。激励信包含公司的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受合同各方商定的限制。同时与

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签署激励信函协议后，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

公司历史和结构

结构概述

Virax Cayman是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立的控股公司，拥有我们的全资子公司Virax Biolabs（英国）有限公司和Virax Biolabs USA Management, Inc.的所有已发行股本。反过来，Virax Biolabs（英国）有限公司拥有我们在香港的全资子公司Virax Biolabs Limited的所有已发行股本。Virax Biolabs Limited拥有我们在香港的全资子公司Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司的所有已发行股本，以及Virax Biolabs Pte的95.65％的已发行股本。Limited，我们的运营子公司在新加坡注册成立。Virax Biolabs Pte.有限公司拥有Logico Bioproducts Corp. 的所有已发行股本，该公司是英属维尔京群岛的全资子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限。反过来，Logico Bioproducts Corp. 拥有上海希途的所有已发行股本。上海希途是Logico Bioproducts Corp. 的全资子公司，也是一家总部位于中国的外商独资企业。

我们于2021年9月完成了公司的重组和股份交换（“重组”）。根据重组，Virax Biolabs Limited（香港）的所有股东将其总共102,478,548股普通股转让给Virax Biolabs（英国）有限公司，以换取（i）2,549,028股新发行的A类普通股和（ii）Virax Biolabs集团有限公司新发行的7,034,306股B类普通股。2022年6月19日，Virax Cayman进行了股权重组，公司的法定股本成为普通股的单一类别，当时发行的所有股票都被重新指定为普通股。

组织结构和目的

Virax Biolabs Group Limited（“Virax Biolabs Group Limited”）——Virax Biolabs Group Limited是一家开曼群岛豁免公司，于2021年9月2日注册成立，前身为 “Virax Biolabs（开曼）有限公司”，并于2022年1月19日更名为 “Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家没有实质性业务的控股公司，通过其在香港、新加坡、英属维尔京群岛和中国的运营子公司开展业务。

Virax Biolabs（英国）有限公司——Virax Biolabs（英国）有限公司于2021年8月19日根据英国法律成立，是Virax Cayman的全资子公司，其结构为控股公司，没有实质性业务。

Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. 根据美国法律于2022年8月1日成立，是Virax Caymant的全资子公司，其结构为在美国境内运营的管理公司。

Virax Biolabs Limited（“HKCo”）— Virax Biolabs Limited于2020年4月14日根据香港法律注册成立，此前更名为 “上海生物技术器械有限公司”，并于2021年7月12日更名为 “Virax Biolabs Limited”。我们在香港的全资子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司（“Virax Immune T-Cell”）— Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司是香港公司的全资子公司，于2017年1月16日根据香港法律成立，此前更名为 “Stork Nutrition Asia Limited”，并于2021年9月10日更名为 “Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司”。它主要从事T细胞血液分析的研究和开发。

Virax Biolabs Pte.有限公司（“SingaporeCo”）— Virax Biolabs Pte.有限公司于2013年5月4日根据新加坡法律注册成立，此前被命名为 “天然来源集团私人有限公司”。“有限” 并起了个名字

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改为 “Virax Biolabs Pte.2021年7月2日限定”。其95.65％的股本由Virax Biolabs Limited拥有，其余4.35％由独立的第三方股东拥有。它是我们的运营公司，主要从事我们产品的交易和销售，主要经营日常业务。

Logico Bioproducts Corp.（“Logico Bioproducts Corp.”）——Logico Bioproducts Corp. 是SingaporeCo的全资子公司，于2011年1月21日在英属维尔京群岛注册成立，主要从事我们产品的交易和销售。

上海希途咨询有限公司（“上海希图”）——上海希途是一家于2017年10月27日在中国注册成立的有限责任公司，是Logico BVI的全资子公司和外商独资企业。上海希途主要从事采购。

Virax Biolabs 集团控股有限公司（“Virax UK HoldCo”）——Virax Biolabs Group Holdings Limited根据英国法律于2023年2月22日注册成立，是公司的全资子公司，结构为控股公司。

Virax Biolabs FZ-LLC（“Virax Dubai”）——Virax Biolabs FZ-LLC根据英国法律于2023年4月18日成立，是公司的全资子公司，主要作为区域分销公司运营。

Virax Biolabs Trading B.V.（“荷兰Virax”）——Virax Biolabs Trading B.V. 根据荷兰法律于2023年8月4日成立，是公司的全资子公司，主要以区域分销公司的身份经营。

Virax Biolabs 英国运营有限责任公司（“Virax 英国运营公司”）——Virax Biolabs英国运营部于2023年8月4日根据英国法律注册成立，是公司的全资子公司，主要作为区域运营公司运营。

下图说明了我们的公司结构：

成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

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新兴成长型公司

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）所定义的 “新兴成长型公司”，并且可以利用原本适用于上市公司的较低的报告要求。这些规定包括但不限于：

我们可能会在根据本次发行首次出售普通股之日起五周年后的财政年度最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件在这样的五年期结束之前发生，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么在这样的五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

此外，《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《乔布斯法》第107条，这种选择是不可撤销的。

外国私人发行人

根据美国证券交易委员会的定义，我们是 “外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的规章制度，我们可能会遵守本国的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

此外，《纳斯达克规则》第5615（a）（3）条规定，外国私人发行人，例如我们，可以依靠本国的公司治理惯例来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求（规则5625），

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投票权要求（规则5640），并且我们的审计委员会符合第5605（c）（3）条，由符合第5605（c）（2）（A）（ii）条的独立性要求的委员会成员组成。如果我们依靠本国的公司治理惯例来代替纳斯达克的某些规则，那么我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以使用这些豁免。

尽管我们被允许遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，以代替许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

企业信息

我们的主要行政办公室位于英国伦敦北奥德利街20号，W1K 6LX。我们的电话号码是 +44 020 7788 7414。我们在开曼群岛的注册办事处位于奥吉尔环球（开曼）有限公司的办公室，位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号，KY1-9009。

我们在美国的手续服务代理是位于辛科牧场大道23501号的Virax Biolabs USA Management, Inc.Set H120-289，德克萨斯州凯蒂 77494。我们的主要网站位于 https://viraxbiolabs.com/。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书中。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在进行投资之前，您应仔细考虑我们在2023年6月14日提交的最新20-F表年度报告中描述的 “风险因素” 中列出的风险因素，该报告由我们随后向美国证券交易委员会提交的6-K表的最新报告进行了补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息决定。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而其中任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

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所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件和与特定发行相关的任何免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的证券的净收益来资助我们项目的开发和商业化以及业务增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类交易的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。如果净收益的很大一部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和到期日。待使用的净收益将存入计息银行账户。

稀释

如有必要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明根据本招股说明书购买证券的投资者的股权权益的任何重大稀释：

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股本描述

以下对我们股本的描述（包括我们根据注册声明可能发行的证券的描述，本招股说明书可以作为其中的一部分）声称不完整，完全受2023年12月6日通过的特别决议通过并于2023年12月18日生效的第三份经修订和重述的备忘录和章程（“备忘录和条款”）的约束和限定）以及开曼群岛法律的适用条款。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受以下法律管辖：

普通股

我们的法定股本为5万美元，分为5,000万股普通股，每股面值0.001美元。我们所有已发行的普通股均已全额支付且不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。我们的股东，无论他们是否是开曼群岛的非居民，都可以根据我们的备忘录和章程自由持有和转让其普通股。

分红

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的章程规定，如果我们的财务状况合理且法律允许，我们的董事会可以申报和支付股息。我们的条款还规定，在不违反《公司法》的前提下，公司还可以通过普通决议根据股东各自的权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

投票权

除非法律另有规定，否则我们的普通股持有人对提交股东表决的所有事项进行投票。对于需要股东投票的事项，每股普通股有权获得一票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手方式决定，除非大会主席、至少两名有权对决议进行表决的股东正式要求进行投票表决，或者共同持有在该股东大会上投票权的所有股东总表决权的至少10％的股东以投票方式进行表决。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有我们已发行有表决权股份的至少三分之一的股东。股东大会可以每年举行一次。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。特别股东大会可以由董事会的过半数成员召开，也可以应任何一名或多名股东的要求，召集时持有我们公司总股本的10％，在股东大会上有表决权，在这种情况下，通过股东的要求召开年度股东大会和其他股东大会需要至少提前7个整天发出通知。

股东通过的任何普通决议都需要获得会议中普通股所附选票的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求会议中普通股所附选票的三分之二不少于三分之二的赞成票。

对于修改我们的备忘录和公司章程或更改公司名称等重要事项，将需要通过特别决议。

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备忘录和章程中对非居民或外国股东持有或行使普通股投票权没有限制。但是，任何人均无权在任何股东大会或任何单独的普通股持有人会议上投票，除非该人截至该会议的记录日期已注册，并且除非该人目前为公司普通股应支付的所有电话或其他款项均已支付。

清盘；清算

在适用于任何类别或类别的股份的清算可用剩余资产的分配方面受到任何特殊权利、特权或限制的前提下 (1) 如果我们清盘，可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则超出部分应按股份清盘开始时支付的金额按比例分配给我们的股东分别由他们关押，(2) 如果我们受伤了如果可供股东分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应将这些资产进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按其持有的股份清盘开始时已缴或本应支付的资本的比例分别承担。

认购普通股和没收普通股

我们的董事可以在规定的付款时间前至少14整天向股东发出通知，就其股票的任何未付款项（包括任何溢价）不时向股东发出通知。任何已被赎回但仍未支付的普通股都将被没收。

赎回普通股

《公司法》和我们的备忘录和条款允许我们购买自己的股票。根据我们的章程，只要获得必要的股东或董事会批准并满足《公司法》的要求，我们就可以按照董事会可能决定的条款和方式按我们选择赎回的条款发行股票。

查阅账簿和记录

根据我们的章程，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

增发股份

我们的备忘录和章程授权董事会在可用的授权但未发行的股票范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

反收购条款

我们的备忘录和章程中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更。我们的授权但未发行的普通股可在未来不经股东批准的情况下发行，并可用于各种公司用途，包括未来筹集额外资本的发行、收购和员工福利计划。授权但未发行和无保留的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

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豁免公司

我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

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优先股

由于所有当前的法定股本都被指定为普通股，如果公司决定发行优先股，则需要股东通过特别决议来修改公司的并购以更改其法定股本。通过此类决议和修正后，董事会有权分配和/或发行（有或没有放弃权）、授予期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（无论是原始股本还是任何增加的股本的一部分），无论是溢价还是面值，有或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制，无论是股息、投票、资本回报还是其他方面人员，根据董事会可能决定的条款和条件以及时间，以及他们可以根据董事会可能确定的条款和条件和时间将其分配或以其他方式处置给这些人（包括董事会的任何董事）。

您应参阅与该系列优先股的具体条款有关的招股说明书补充文件，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可估税，这意味着其持有人将全额支付购买价格，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或者在股东没有进一步投票或采取任何行动的情况下，对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。我们普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。优先股的发行还可能延迟或阻止我们公司控制权的变动，或者使罢免管理层变得更加困难。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以验证其身份和资金来源。在允许的情况下，在某些条件下，我们也可以委托

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向合适的人维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）。

我们保留要求提供必要信息以验证订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会确信不需要进一步的信息，因为豁免适用于不时修订和修订的《开曼群岛反洗钱条例》（“条例”）。视每份申请的情况而定，在以下情况下，可能不需要对身份进行详细验证：

就这些例外情况而言，对金融机构、监管机构或司法管辖区的承认，将参照开曼群岛金融管理局认可的具有同等反洗钱条例的司法管辖区，根据《条例》来确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可能会拒绝接受申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律法规，或者如果这种拒绝被认为是确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规的必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门开展业务或其他贸易、专业、商业或就业的过程中注意到了这种知情或怀疑信息，则该人必须向 (i) 指定官员（根据犯罪所得任命）举报此类知情或怀疑开曼群岛法案（修订）如果披露涉及犯罪行为或洗钱，则根据《犯罪所得法》（修订版）向开曼群岛财务报告局披露，或者（ii）向警员或指定官员（根据开曼群岛《反恐怖主义法（修订版）》或《恐怖主义法》（修订版）向财务报告管理局披露，前提是披露涉及恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖分子财产。此类报告不应被视为违反信任或违反任何法规或其他方面对披露信息所施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护——隐私声明

本隐私声明解释了我们如何根据不时修订的《开曼群岛数据保护法》（修订版）1 以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护公司投资者的个人数据。

我们承诺根据 DPA 处理个人数据。在我们使用个人数据时，DPA将把我们描述为 “数据控制者”，而我们的某些服务提供商、关联公司和代表可能充当DPA下的 “数据处理者”。这些服务提供商可能会出于与向我们提供的服务有关的合法目的处理个人信息。

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由于您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，从而可以直接或间接地识别个人身份。

我们将出于公平和合法的目的处理您的个人数据，包括 (a) 处理是我们履行您所签署的合同或根据您的要求采取合同前措施所必需的，(b) 为了遵守我们承担的任何法律、税收或监管义务而需要进行处理，或 (c) 出于我们或数据所在的服务提供商追求的合法利益而进行处理披露。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们将与您联系。

我们预计我们将与我们的服务提供商共享您的个人数据，以实现本隐私声明中规定的目的。在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下，或者在与任何监管报告义务相关的必要或理想的情况下，我们也可能会共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将与任何国家或地区的监管、检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼当事方（无论是待审还是受威胁）共享您的个人数据，包括我们有公开或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和预防欺诈、逃税、金融犯罪或遵守法院命令）。

公司持有您的个人数据的时间不得超过数据处理目的所需的时间。

我们不会出售您的个人数据。在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合《数据保护法》的要求。必要时，我们将确保与该数据的接收者签订单独和适当的法律协议。

我们将仅按照 DPA 的要求传输个人数据，并将采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，并防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

如果你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的的信托或豁免有限合伙企业等法律安排），出于任何原因向我们提供与您对公司的投资有关的个人的个人数据，这将与这些个人有关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）被告知我们如何收集和使用您的个人数据的权利（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）获取您的个人数据副本的权利，（c）要求我们停止直接营销的权利，（d）更正不准确或不完整的个人数据的权利，（e）撤回您的同意并要求我们的权利停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，(f) 收到数据泄露通知的权利（除非违规行为不太可能产生偏见），（g）获取有关我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或地区的信息、我们为确保个人数据安全而采取的一般措施以及我们可获得的有关您的个人数据来源的任何信息的权利，（h）向监察员办公室投诉的权利开曼群岛，以及 (i) 要求我们在一定程度上删除您的个人数据的权利情况。

如果您认为您的个人数据未得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的答复不满意，则您有权向开曼群岛监察员投诉。可以通过致电 +1 (345) 946-6283 或发送电子邮件至 info@ombudsman.ky 与监察员联系。

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我们的债务证券的描述

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券。此类可转换债务可以兑换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多份单独的契约发行。我们将在招股说明书补充文件中纳入所发行的每个系列优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可以转换为其他证券或可兑换成其他证券的条款（如果有）。此外，适用于优先或次级债务证券持有人权利的任何契约的实质性条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

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我们认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的认股权证相关的任何相关免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

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我们单位的描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位证书。

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过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州街1号30楼，纽约州10004。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAX”。

分配计划

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（iii）通过代理商，或（iv）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

通过代理商直接销售和销售

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我们可能会直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力进行采购。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上架所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商还可以参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加成员出售的证券在辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出特许权。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。在正常业务过程中，我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与根据本招股说明书发行的证券有关的某些法律事项将在纽约州法律的管辖范围内由Loeb & Loeb LLP移交给我们，在开曼群岛法律的管辖范围内，由Ogier移交给我们。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行发行有关的法律问题移交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

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专家们

Virax Biolabs Group Limited截至2023年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所Reliant CPA PC的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

Reliant CPA PC的注册营业地址是美国加利福尼亚州纽波特海滩鸽子街895号，套房300。

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

BF Borgers CPA PC的注册营业地址是美国科罗拉多州莱克伍德市西雪松大道5400号 80226。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息，请参阅注册声明和证物以及其中提交的任何附表。本招股说明书中关于任何合同或所提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到此提及的限制。

您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 www.sec.gov.

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们需要向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上面提到的美国证券交易委员会网站上查看和复制。我们还在www.viraxbiolabs.com上维护了一个网站，在向美国证券交易委员会以电子方式提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

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以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明修改或取代了先前的声明，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书：

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明，或其全部或部分以引用方式纳入的文件，均应修改或取代，前提是本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书面招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不构成本招股说明书的一部分。

根据要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本。您可以通过写信或致电以下方式免费索取这些文件以及我们以引用方式特别作为附录纳入本招股说明书的任何证物的副本：

Virax Biolabs 集团有限公司

北奥德利街 20 号

伦敦，W1K 6LX

英国

电话：+44 020 7788 7414

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们网站的 “投资者” 页面 https://viraxbiolabs.com/ 上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入本注册声明。你应该仔细阅读附录，了解可能对你很重要的条款。

除了以引用方式纳入或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。我们没有在任何州提供这些证券的报价

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不允许此类报价的地方。除本招股说明书或这些文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或以引用方式纳入的文件中的信息在任何日期都是准确的。

民事责任的可执行性

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，我们的事务受第三次修订和重述的公司备忘录和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于以下方面：(i) 与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护较少；(ii) 开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的几乎所有资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能也很难对我们以及我们的执行官和董事执行美国法院作出的判决。

我们已指定 Virax Biolabs USA Management, Inc. 作为我们的代理人，就美国根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法对我们提起的与本次发行有关的任何诉讼接受法律程序服务。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Ogier向我们提供了建议，不确定开曼群岛的法院是否会：

奥吉尔进一步告知我们，尽管在美国获得的判决不能在开曼群岛依法执行，但开曼群岛的法院将承认和执行外国判决，无需对所裁决事项进行任何复审或重新起诉，前提是这样的判决：

(a) 由具有管辖权的外国法院作出；

(b) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；

(c) 是最终的；

(d) 与税收、罚款或罚款无关；

(e) 不是通过欺诈获得的；以及

(f) 的执行不违背开曼群岛的自然正义或公共政策。

在遵守上述限制的前提下，在适当情况下，开曼群岛法院可以使其他种类的外国最终判决在开曼群岛生效，例如宣告令、合同履行令和禁令。

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综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

新加坡

新加坡与美国没有相互执行判决的安排。新加坡法院可能不能（i）根据美国或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决，或（ii）仅根据这些证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的原始诉讼作出判决。只要确定新加坡法院对判决债务人拥有管辖权，但须遵守新加坡适用的实体法和程序法，根据普通法，美国联邦或州法院作出的应付固定或可查明的款项的个人最终和决定性判决通常可以作为债务在新加坡法院强制执行。此外，作出判决的法院必须对寻求在当地诉讼中受其约束的当事方具有国际管辖权。但是，在以下情况下，新加坡法院不大可能执行外国判决：(a) 外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致；(b) 执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(c) 获得外国判决的程序违反自然正义原则；(d) 外国判决是通过欺诈获得的；或 (e) 执行外国判决等于直接或间接执行外国、刑事、税收或其他行为公共法律。

特别是，新加坡法院可能不允许执行任何外国对应付税款、罚款、罚款或其他类似费用的判决，包括美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院作出的任何裁决考虑了美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款作出的判决是否可在新加坡强制执行的具体问题。

香港

不确定香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决，或 (ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

以美国联邦或州证券法为前提的美国法院的判决可以按普通法在香港强制执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付相应的应付金额，然后根据外国判决的依据寻求即决判决，前提是外国判决除其他外是 (1) 涉及债务或一定数额的金钱（不是税收或向外国政府征税的类似费用）处以权力（或罚款或其他处罚）和（2）关于申诉的是非曲直的最终和决定性的，但除此之外并非如此。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与香港先前的判决相冲突。

香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法做出的民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是原始诉讼还是强制执行诉讼。

中国

目前尚不确定中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据中国证券法民事责任条款对我们或此类人作出的判决

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美国或其任何州，或 (2) 根据美国或其任何州的证券法，有权审理在每个司法管辖区针对我们或此类人员提起的最初诉讼。

外国判决的承认和执行主要由《中国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律和法规以中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等为基础。因此，不确定中国法院是否会承认或执行美国或开曼群岛法院的判决，因为截至本招股说明书发布之日，中国与开曼群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他协议。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的高级管理人员和董事执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上会执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有普通股就很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院具有管辖权。

《证券法》负债的赔偿

根据上述条款或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。

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Virax Biolabs 集团有限公司

高达 1,455,029 美元

普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年1月22日

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