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目录
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据《公约》第14(A)节作出的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）    
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终的代理声明
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据§240.14a-12征集材料
​
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.
​
(在其章程中指明的注册人姓名)​
   
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法第14a6（i）（1）和0—11条第25（b）项要求的展览表计算费用。
​
 
目录
 
 
初步委托书 - 有待完成
[MISSING IMAGE: lg_skyworks7690-pn.jpg]
2024年3月  
尊敬的股东：
我很高兴邀请您参加Skyworks Solutions，Inc. 2024年股东年会（“年会”），举行地点：
​ 时间： ​ ​ 上午11：00 PDT ​
​ 日期： ​ ​ 2024年5月14日星期二 ​
​ 网站： ​ ​ www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024 ​
您将能够在上述网站地址在线出席和参与年会，在那里您将能够收听会议现场，提交问题和投票。我们期待您的在线或代理参与。随附的2024年股东周年大会通知及委托书描述了我们预期于周年大会上采取行动的事项。
无论您是否计划在线参加年会，也无论您拥有多少股份，您的股份必须出席年会。因此，如果您是记录的股东，我们敦促您填写委托书，并立即将其装在所提供的邮资预付信封中返还给我们，或按照委托书上的指示通过电话或互联网填写并提交委托书。如果您的股份以“街道名称”持有，即由经纪人或其他代名人代您持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵守该指示，以便您的股份进行投票。如果您确实在线出席年会并希望届时投票，您可以通过在会上投票撤销先前提交的委托书。
真诚的你，
[MISSING IMAGE: sg_liamkgrin-pn.jpg]
利亚姆·K格里芬
董事长、首席执行官、总裁
目录
 
 
L电子邮件发件人 LEADI不依赖 D直立器
尊敬的股东朋友：
我谨代表整个董事会感谢您对Skyworks的持续支持。尽管存在宏观经济逆风，但我们富有弹性的商业模式和卓越的运营使我们在2023财年实现了稳健的业绩，包括产生了1.856美元的年度运营现金流，同比增长30%。此外，公司继续在战略增长领域进行投资，扩大我们的客户基础，并使我们的业务范围多样化。
董事会仍然致力于对公司的战略提供强有力的监督，包括关键的风险和机会。在我们即将迎来2024年年会之际，我想与大家分享过去一年的一些重要重点领域：
•
董事会风险监督：我们的董事会负责风险监督，并以最重要的态度对待这一作用。虽然管理团队负责日常风险管理并提请我们注意任何重大风险，但董事会定期参与管理层用来识别、评估和管理风险的流程，以及处理任何已确定风险的持续计划。此外，我们定期在评估公司战略时考虑业务风险，包括在我们对公司战略计划的年度审查中。我们的董事会由经验丰富的合格董事组成，他们能够很好地监督公司的长期战略和运营执行，他们的不同资历和观点为我们的整体风险监督职能做出了重大贡献。
​
•
与股东的定期接触：我们的董事会相信，股东参与是健全公司治理的基本要素。2023年，我们继续与股东保持高水平的接触。该公司主动接触了占我们已发行股票约51%的股东，并与每一位希望参与的股东进行了交谈。讨论的主题多种多样，包括高管薪酬、公司治理和可持续性努力。值得注意的是，在与股东讨论后，我们对薪酬计划进行了修改，将2024财年的短期激励绩效期间从两个半年度期间恢复为一个年度期间。全年与股东的对话对于向董事会提供所需的重要反馈至关重要，以便更好地了解我们股东在广泛主题上的优先事项。我期待着继续与我们的股东接触。
​
•
企业责任和可持续性：董事会，特别是我们的提名和公司治理委员会，监督公司的责任和可持续性。作为我们承诺的一部分，我们披露实现可持续发展目标的关键举措和进展情况。去年，我们发布了《2022年可持续发展报告》，就环境责任、网络安全、供应链管理、健康与安全、人权、道德、人力资本管理等多个主题提供了重要更新。特别是在环境问题方面，我们高兴地分享了水利用效率、危险废物产生率以及范围1和范围2二氧化碳排放量逐年减少的改善情况。我们还对我们在2023年继续改善排放和用水量减少，以及我们专注于在整个2024年和未来推动进一步减少排放和用水量感到兴奋。在我们2023年秋冬两季的股东参与期间，我们的许多股东提供了反馈，支持我们的可持续发展之旅，并鼓励我们继续前进。
​
感谢您对Skyworks的投资和对董事会的持续信心。我们期待着在未来的一年里继续与你们对话。
怀着感激之情，
[MISSING IMAGE: sg_christineking-pn.jpg]
克里斯汀·金
领衔独立董事
薪酬委员会主席
审计委员会委员
目录
[MISSING IMAGE: lg_skyworks7690-pn.jpg]
2024年股东周年大会公告
​
[MISSING IMAGE: ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日期和时间
 ​ ​
位置
 ​ ​
记录日期
 ​
​
2024年5月14日
上午11：00 PDT
​ ​
www.virtualshareholdermeeting.com/
SWKS2024
​ ​
2024年3月20日
 ​
业务事项
1.
选举九名获提名为本公司董事的人士，任期至2025年股东周年大会届满，并在委托书中列出；
​
2.
批准本公司审计委员会选定毕马威会计师事务所为本公司2024财年独立注册会计师事务所；
​
3.
在咨询的基础上批准公司指定执行人员的薪酬；
​
4 – 7.
批准对公司重述的公司注册证书的四项单独修订，以消除有关以下方面的绝对多数票条款：（a）股东批准合并或合并、处置公司全部或绝大部分资产或发行公司大量证券；（b）股东批准与任何相关人士的业务合并；（c）股东修订有关董事的章程条文；及（d）股东修订有关股东行动的章程条文；
​
8.
批准公司第二次修订并重述的《2015年长期激励计划》；
​
9.
批准公司2002年员工股票购买计划的修正案；
​
10.
考虑两项股东提案，如果在年度会议上适当提出；以及
​
11.
处理在周年大会前适当提出的其他事项。
​
​
你们的投票很重要。
 ​
为确保您在年度大会上的代表性，请尽快通过使用以下任何方法提交您的委托书或投票指示，详情请参见您的委托书或投票指示表。
​
[MISSING IMAGE: ic_internet-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
 ​
​
网际网路
 ​ ​
电话
 ​ ​
邮件
 ​
随附的委托声明包括有关如何在线出席年会、在年会期间在线投票您的股票以及在年会期间在线提交问题的进一步信息。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_robertterry-pn.jpg]
罗伯特·特里
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
加利福尼亚州欧文 • 2024年3月  
 
目录​​
 
代理声明2024
目录表
​
​
代理声明摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
提案1：选举董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
选举提名人
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事会多元化矩阵
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
董事会在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 提案2：批准《独立法》注册会计师事务所 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
审计费
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ 提案3：对我们提名的高管的薪酬进行咨询投票官员(“薪酬话语权”投票) ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 关于高管和董事的信息薪酬 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
摘要和要点
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
薪酬讨论和
分析
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
指定高管的薪酬表
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
薪酬与绩效的关系
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 提案4 - 7：批准修正案
宪章取消绝对多数票
供应 		​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​ 建议8：批准公司2015年第二次修订和重新修订长期激励计划 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
提案9：批准2002年员工购股修正案
修改后的计划
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​ 提议10：关于被任命的执行干事的股东提议解约金 ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
董事会反对声明
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​ 提案11：关于采用温室气体的股东提案减排目标 ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
董事会反对声明
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​ 对某些受益者的担保所有权所有者和管理层 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
其他建议的操作
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ 附录A：未经审计的调整
非公认会计准则财务指标 		​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
关于使用非公认会计准则财务指标的讨论
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​ 附录B：《宪章》的规定
潜在修正案 		​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
附件C：2015年第二次修订和重新修订的长期激励计划
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
附件D-1：2002年员工购股计划，经修订
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
附件D-2：经修正的2002年员工购股计划修正案
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​
​
 
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录​
 
[MISSING IMAGE: lg_skyworks7690-pn.jpg]
代理语句摘要
本摘要重点介绍了2023财年的财务和其他成就，以及本委托书中其他地方一般包含的信息。此摘要不包含您在2024年股东年会之前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票之前阅读完整的委托书声明。
2024年股东年会
​
[MISSING IMAGE: ic_datetime-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_location-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_calend2-pn.jpg]
 ​
​
日期和时间
 ​ ​
位置
 ​ ​
记录日期
 ​
​
2024年5月14日
上午11：00 PDT
​ ​
www.virtualshareholdermeeting.com/
SWKS2024
​ ​
2024年3月20日
 ​
待表决事项
​
您的投票对我们非常重要。请对所有提案投下您的一票，以确保您的股份得到代表。
​
建议书
 ​ ​ ​ 所需票数
等待批准		 ​ ​ ​
冲浪板
推荐
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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页面
 ​
​
1.
​ ​ ​
选举董事
 ​ ​ ​
对于每位董事，
​ ​ ​
为每个
被提名人
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
8
​
​
2.
​ ​ ​
批准任命KPMG LLP
​ ​ ​
出席并有权表决的多数票
​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
28
​
​
3.
​ ​ ​
提名行政人员薪酬的咨询投票
​ ​ ​
出席并有权表决的多数票
​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
31
​
​
4 – 7.
​ ​ ​
修订重订法团注册证书以消除绝对多数票的规定
​ ​ ​
80%（或90%，如提案5）已发行股份
​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
65
​
​
8.
​ ​ ​
2015年第二次修订和重列长期激励计划
​ ​ ​
出席并有权表决的多数票
​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
71
​
​
9.
​ ​ ​
2002年员工股票购买计划修正案（经修正）
​ ​ ​
出席并有权表决的多数票
​ ​ ​
为
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickmark-pn.gif]
 ​ ​ ​
86
​
​
10 – 11.
​ ​ ​
两个股东提案，如果在年度会议上正确提出
​ ​ ​
出席并有权表决的多数票
​ ​ ​
反对
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_cross-pn.gif]
 ​ ​ ​
92
 ​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
1
 ​
目录
 
2023财年财务概要
​
于截至二零二三年九月二十九日止财政年度（“二零二三财政年度”），尽管宏观经济持续波动，本公司仍取得稳健业绩，反映我们具有弹性的业务模式及卓越的营运表现。我们继续在增长领域进行策略性投资，扩大客户基础，并将业务范围多元化，使我们能够在一系列市场中把握从长期趋势中受益的新机遇。
•
实现净收入 $4.8在
​
•
实现营业利润率 23.6%在GAAP基础上（33.6%（非GAAP）(1)
​
•
公布的每股摊薄收益 $6.13在GAAP基础上（$8.52（非GAAP）(1)
​
•
产生的年度经营现金流 18.56亿美元，同比增长30%自由现金流， 16.46亿美元，同比增长76%
​
•
提高了季度股息， $0.62每股收益至$0.68每股
​
•
退回了 5.8亿美元通过回购给股东 1.9万我们的普通股， 1.75亿美元并通过支付 4.05亿美元现金分红
​
•
偿还 9亿美元债务的比例
​
•
过去10年的总股东回报率为 360%相比之下，标准普尔500指数中的公司为208%，(2)
​
[MISSING IMAGE: bc_dividend-pn.jpg]
​
(1)
请参见第110页的表格，了解非GAAP结果与GAAP结果的完整对账。
​
(2)
资料来源：FactSet。代表截至2023年9月29日止十年期间的TSC。
​
 
​
2
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
 
2023财年的其他成就
​
在整个2023财年，我们的连接和模拟混合信号解决方案实现了移动、物联网、汽车、工业、数据中心和5G无线基础设施的广泛应用，为全球领先的行业客户提供了重要的技术和产品。本年度的亮点包括：
•
为高端Android智能手机提供安全的高性能5G内容
​
•
支持推出Wi—Fi 6E和7平台，用于网络通信、消费电子和基础设施应用
​
•
在领先的汽车OEM厂商的车载充电器、电池管理系统和车载信息娱乐系统方面取得了设计胜利
​
•
领先的云提供商为支持人工智能的数据中心提供斜坡计时解决方案
​
•
与领先的全球运营商一起交付5G小型蜂窝部署
​
•
支持智能能源和工厂自动化的下一代物联网解决方案
​
[MISSING IMAGE: bc_nongaap-pn.jpg]
​
(3)
请参见第110页的表格，了解非GAAP结果与GAAP结果的完整对账。
​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
3
 ​
目录
 
我们的董事提名者
​
九名获提名人（每名现任董事）已获提名参选董事会（“董事会”），任期至二零二五年股东周年大会及彼等继任者获选出并符合资格或彼等提早辞职或罢免为止。有关每位被提名人的更多信息可在以下"选举董事."下表列出九名获提名人、彼等的年龄、该等获提名人首次当选为本公司董事的年份、彼等的主要职业、彼等的独立地位、彼等截至二零二四年三月一日的董事会委员会成员，以及彼等任职的其他公众公司董事会数目。
​
名字
 ​ ​
年龄
 ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​
主要职业
​ ​
独立的
 ​ ​
委员会
会员制
 ​ ​
其他公众
公司
板子
 ​
​ 利亚姆·K格里芬
董事会主席		 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2016 ​ ​ ​ ​ 董事长、首席执行官兼总裁，
Skyworks Solutions 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 克里斯汀·金
领衔独立董事		 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2014 ​ ​ ​ ​ 退休执行主席，QLogic ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
AC、CC（C）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ Alan S. Batey ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ 退休执行副总裁兼总裁
北美，通用汽车 		​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
抄送
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2004 ​ ​ ​ ​
总裁和2BPartners首席执行官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC(C)
 ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ RB Global，Inc.财务总监 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
交流电
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​
Iridium Communications首席运营官
 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ 国际通信卫星组织退休执行主席 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
助理秘书长(C)，NCGC
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2006 ​ ​ ​ ​ Truax Partners董事长 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
交流、抄送
 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ 前国家橄榄球联盟首席运营官 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​
NCGC
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​
“AC”表示审计委员会，“CC”表示薪酬委员会，“NCGC”表示提名和公司治理委员会，“(C)”表示委员会主席
九名参选连任董事会之董事提名人具有不同背景、技能及经验。我们相信，彼等不同背景有助董事会有效及平衡，使董事会能够为我们的高级管理团队提供宝贵的见解及有效的监督。
[MISSING IMAGE: pc_director-pn.jpg]
 
​
4
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
 
公司治理亮点
​
本公司拥有良好及有效的企业管治常规及政策（包括下文所述者）的往绩记录。
​
公司治理最佳实践
 ​
​
年度选举董事
​ ​
我们所有的董事都是每年选举产生的
​
​
多数投票标准
​ ​
在无竞争选举中，董事由多数票选出
​
​
领衔独立董事
 ​ ​ 我们的首席独立董事角色有一系列强有力的职责，载于我们的企业管治准则中 ​
​
高管会议
 ​ ​
我们的独立董事定期在没有管理层的情况下举行执行会议，由首席独立董事主持
​
​
独立董事委员会
 ​ ​
董事会三个常设委员会的所有成员都是独立董事
​
​
董事会更新
 ​ ​ 我们的董事会定期采取措施更新其成员，包括自2022年以来增加三名新董事 ​
​
风险评估
 ​ ​ 我们的董事会及其委员会定期审查管理层识别、评估和管理风险的流程 ​
​
董事会年度评估
​ ​ 提名和公司治理委员会监督对董事会、每个委员会和个别董事的有效性的年度评估 ​
​
行政人员继任计划
​ ​ 董事会与薪酬委员会及首席执行官协商，定期审阅及批准行政人员继任计划 ​
​
没有“毒丸”
​ ​
董事会没有采取"毒丸"
​
​
股权要求
 ​ ​
所有董事和执行官均须遵守严格的持股要求
​
​
禁止认捐
​ ​
我们禁止我们的董事和员工抵押公司证券，
​
​
特别会议权
​ ​ 我们的股东有权召开公司股东特别会议 ​
​
代理访问
 ​ ​ 符合条件的股东可以提名自己的董事被提名人纳入公司的委托书材料中， ​
​
定期股东参与
​ ​ 我们定期与股东进行外联，了解他们对治理事宜的看法 ​
​
董事承诺
 ​ ​ 所有董事均须遵守我们关于上市公司董事会承诺的政策，以及提名和企业治理委员会对这些承诺的年度审查， ​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
5
 ​
目录
 
薪酬亮点
​
根据我们的绩效薪酬理念，我们认为高管薪酬应与我们长期股东的利益紧密一致。因此，每个指定执行官的年度薪酬的很大一部分与公司业绩和股价表现挂钩。下图显示本集团首席执行官于二零二三财政年度的目标直接薪酬总额及其他指定行政人员的平均数，各情况均反映实际薪酬、目标短期奖励奖励及长期股票薪酬奖励的授出日期公平值。
[MISSING IMAGE: pc_ceoneo-pn.jpg]
 
​
6
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
 
股东参与度
​
与本公司股东的接触是我们致力于良好企业管治的重要部分，我们定期与股东进行外联，以了解他们对管治事宜的看法。最近，我们在2023年年会后至2023年12月进行了正式的股东外联活动。我们开始与超过20家最大的机构股东进行外联，这些股东代表了公司发行在外股份的约51%。代表公司约36%已发行股份的股东对外联作出了回应，我们与那些希望会面的股东举行了互动会议。我们的首席独立董事也参与了选定的项目。
​
[MISSING IMAGE: pc_stockhold51-pn.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_stockhold36-pn.jpg]
 ​
参与会议的谈话主题包括行政人员薪酬、我们的企业管治常规、我们的可持续发展成就和进展、我们为消除重订注册证书中的绝对多数票条款所做的努力以及其他主题，许多股东对公司的策略、业绩和管理表示认可。此外，股东广泛支持该公司的稳健披露和股东反应的历史，包括与薪酬政策和计划设计有关。在某些情况下，投资者要求，我们提供了更多关于我们指标和业绩周期背后的理由的信息。
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
7
 ​
目录​
​
建议1：
 ​
董事的选举
根据该提案1，您被要求考虑九名被提名人参加我们的董事会，任期至2025年股东年会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前辞职或免职。每名候选人均同意如当选，则董事会不知道任何候选人不能或不愿意任职的理由。如获提名人不能或不愿任职，则本委托书中指定的实际代理人将以代表出席会议的任何股份投票，以选举董事会提名的另一名人士（如有）。任何被提名人或执行官与任何其他董事、被提名人或执行官没有血缘、婚姻或收养关系。双方之间没有任何安排或谅解。
任何董事或获提名选举为董事的人士，以及该人士被选举为董事或被提名为董事的任何其他人士。
代理人的投票人数不得超过本代理人声明中指定的被提名人的人数。
下表载列九名参选董事的获提名人、该等获提名人首次当选为本公司董事的年份，以及彼等于二零二四年三月一日的董事委员会成员。下表亦列出各委员会于二零二三财政年度举行的会议次数。
​
​ ​ ​ ​
董事
自.以来
 ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员资格
 ​
​
名字
 ​ ​
独立的
 ​ ​
交流电
 ​ ​
抄送
 ​ ​
NCGC
​
​ 利亚姆·K格里芬，董事会主席 ​ ​
2016
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Christine King，首席独立董事 ​ ​
2014
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​
​ Alan S. Batey ​ ​
2019
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​
2004
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​
2022
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​
2005
​ ​
•
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​
2006
​ ​
•
​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​
2023
​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 2023财年会议次数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​
3
​ ​
3
 ​
“AC”表示审计委员会，“CC”表示薪酬委员会，“NCGC”表示提名和公司治理委员会，“C”表示委员会主席
​
8
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
   
紧接本建议书下方的是每名董事被提名人的履历资料，包括每名被提名人过去五年的业务经验资料，以及每名被提名人在过去五年担任董事的其他上市公司的名称。除了下面介绍的关于每个被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致了我们的提名和公司，
在治理委员会和董事会的结论中，他或她应担任董事，我们也相信，我们的每一位董事都具有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。彼等均表现出商业智慧、作出合理判断的能力、对我们业务及行业的了解，并愿意投入所需的时间以成为一名有效的董事。
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董事选举的多数票标准
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在无竞逐选举（选举董事被提名人的人数等于或少于拟当选董事人数的选举）中，如所投票数符合以下条件，为“该被提名人的当选超过了所投的票数”反对“被提名人的选举。在有争议的选举中(选举董事的获提名人人数超过在该会议上选出的董事人数)，董事须以在该选举中所投的全部选票的多数票选出。本次年会的董事选举是无人竞争的。因此，每一名在年会上当选为董事的提名人，只有在所投的票符合以下条件下才会当选。为“这样的提名人超过了所投的票数”反对“这样的提名者。根据我们的公司治理指引的要求，每名在年会上被提名为董事董事的现任董事公司向董事会提交了一份不可撤销的辞呈，该辞呈将
如果所投的票是有效的“为“这样的被提名人的当选不超过所投的选票”反对“被提名人当选后，我们的董事会决定接受他或她的辞职。于获提名人辞职后，根据公司管治指引所载程序，提名及公司管治委员会将评估本公司及股东的最佳利益，并向本公司董事会建议有关辞职应采取的行动。然后，董事会将决定是否接受、拒绝或修改提名和公司治理委员会的建议，公司将公开披露董事会对董事被提名人的决定。
由董事会收到的所有委托书所代表的股份，如已正确填写，但没有具体说明董事选举的选择，则将进行投票为他说：“所有九位提名人全部当选。
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[MISSING IMAGE: ic_votetick-pn.jpg]
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董事会一致建议投票赞成。
提案1中九名提名人的每一位的选举
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委托书
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9
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目录​
   
参选候选人名单
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利亚姆·K格里芬，董事长、首席执行官、总裁
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导演：2016年 · 年龄：57岁
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于二零二一年五月获委任为董事会主席之前，Griffin先生自二零一六年五月起担任首席执行官及董事，并自二零一四年五月起担任总裁。他于2012年11月至2014年5月担任执行副总裁兼公司总经理，于2011年5月至2012年11月担任执行副总裁兼总经理，于2001年8月至2011年5月担任销售和市场营销高级副总裁。此前，格里芬先生受雇于多佛公司下属的Vectron International，1997年至2001年担任全球销售副总裁，1995年至1997年担任北美销售副总裁。
资格：我们相信Griffin先生担任董事的资格包括他与Skyworks的主要客户、投资者、员工和其他利益相关者的牢固关系，以及他对半导体行业及其竞争格局的深刻理解，他在过去二十年中在Skyworks担任多个不同的管理职位。
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委员会(S)
•
无
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其他上市公司董事会
当前
•
无
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过去5年
•
National Instruments Corporation（2023年）
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•
Vicor Corporation（至2019年）
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 ​
克里斯汀·金， 领衔独立董事
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导演：2014年 · 年龄：74岁
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金女士自2019年以来一直担任首席独立董事。她曾于2015年8月担任QLogic Corporation（一家上市的高性能服务器和存储网络连接产品开发商）的执行董事长，2016年8月被Cavium，Inc.收购。在此之前，她曾担任标准微系统公司（一家利用模拟和混合信号技术的硅基集成电路的公开上市开发商）的首席执行官，从2008年开始，直到该公司于2012年被Microchip Technology，Inc.收购。在加入标准微系统之前，金女士是AMI半导体公司的首席执行官，该公司是一家上市公司，从2001年开始，直到2008年被安森美半导体公司收购。
资格：我们认为，金女士担任董事的资格包括她在高科技和半导体行业的广泛管理和运营经验，以及她重要的战略和金融专业知识。
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委员会(S)
•
审核
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•
报酬（主席）
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其他上市公司董事会
当前
•
无
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过去5年
•
Allegro MicroSystems，Inc.(至2021年)
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•
IDACORP，Inc.(至2021年)
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10
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委托书
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目录
   
Alan S. Batey
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董事自：2019年龄段·月年龄：61岁
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贝蒂先生于2014年至2019年担任通用汽车公司(一家上市汽车制造商)北美区执行副总裁总裁和总裁，以及通用汽车公司旗下雪佛兰的全球品牌总监。他的职业生涯跨越了390多年的通用汽车，在那里他在世界各地的运营、营销和销售方面担任过各种高级管理职位。
资格：我们认为，贝蒂先生担任董事的资格包括他在通用汽车公司拥有丰富的高级管理经验，在那里他在涉及汽车行业的一系列复杂的战略、运营和技术问题上积累了专业知识，该行业预计将成为公司的一个增长市场。
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委员会(S)
•
薪酬
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其他上市公司董事会
当前
•
无
​
过去5年
•
无
​
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凯文·L·毕比
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董事自2004年起：中国·中国年龄：65岁
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自2007年以来，毕比先生一直担任2BPartners，LLC(一家向私募股权投资者和管理层提供战略、财务和运营建议的合伙企业)的总裁兼首席执行官。2014年，毕比先生成为Astra Capital Management(一家总部位于华盛顿特区的私募股权公司)的创始合伙人。在此之前，从1998年开始，他是Alltel公司(一家电信服务公司)运营的总裁集团。
资格：我们认为，毕比先生担任董事的资格包括他在无线电信行业二十年的运营高管经验，以及他为在全球资本市场进行业务交易的领先私募股权公司提供咨询所获得的经验和关系。
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委员会(S)
•
提名和公司治理(主席)
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其他上市公司董事会
当前
•
SBA通信公司
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•
Frontier Communications母公司(前身为Frontier Communications Corporation)
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过去5年
•
Altimar收购公司(至2021年)
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•
Altimar Acquisition Corp.II(至2021年)
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•
NII Holdings，Inc.(至2019年)
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委托书
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11
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目录
   
埃里克·J·盖林
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导演：2022年 · 年龄：52岁
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Guerin先生担任RB Global（一家为商业资产和工具提供见解、服务和交易解决方案的公开交易提供商）的首席财务官，自2024年1月以来一直担任该职务。此前，Guerin先生于2023年3月至2023年12月担任Veritiv Corporation（前上市包装和卫生产品供应商）的高级副总裁兼首席财务官，并于2023年1月至2023年3月担任其高级副总裁—财务。在此之前，彼于二零二一年至二零二二年担任CDK Global（前为汽车行业集成技术解决方案的上市供应商）的执行副总裁兼首席财务官。2016年至2021年，他曾在康宁公司旗下的康宁玻璃技术公司担任部门副总裁兼行业首席财务官。（一个公开交易的材料科学创新者）。此前，他曾在福斯公司、诺华公司、强生服务公司担任财务领导职务，以及阿斯利康（AstraZeneca PLC），各为上市公司或其子公司。
资格：我们相信Guerin先生担任董事的资格包括他的财务和运营专业知识，以及他在亚太市场的广泛参与。
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委员会(S)
•
审核
​
其他上市公司董事会
当前
•
无
​
过去5年
•
Natus Medical Incorporated（至2022年）
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苏珊娜·E·麦克布莱德
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导演：2022年 · 年龄：55岁
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McBride女士担任Iridium Communications，Inc.的首席运营官。（卫星全球通信网络的公开交易运营商）。在2019年2月重新加入Iridium之前，她曾于2007年至2016年担任各种领导职务，McBride女士于2016年6月至2019年1月担任OneWeb高级副总裁兼首席运营官（一家私人控股公司正在建设一个天基全球通信网络，该公司于3月27日提交了一份自愿申请，要求破产保护，2020年）。在她职业生涯的早期，她曾在摩托罗拉解决方案公司（Motorola Solutions，Inc）担任一系列技术和运营方面的高级职位。通用动力公司（一家上市的电信公司）和通用动力公司（一家上市的航空航天和国防公司）。
资格：我们认为，McBride女士担任董事的资格包括她在无线技术行业25年的经验所积累的广泛的战略和运营专业知识。
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委员会(S)
•
提名及公司治理
​
其他上市公司董事会
当前
•
Irdium Communications，Inc.
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过去5年
•
无
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12
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委托书
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目录
   
David·P·麦格拉德
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董事自：2005年至今·年，年龄：63岁
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麦格拉德先生于2013年4月至2022年2月期间担任国际通信卫星组织(一家全球上市卫星通信服务提供商)董事会主席。2015年4月至2018年3月，他担任国际通信卫星组织执行主席，在此之前，他曾担任董事长兼首席执行官。在此之前，麦格拉德先生曾担任MMO2公司的首席执行官董事和O2英国公司(MMO2的子公司)的首席执行官，他在2000年10月至2005年3月期间担任该职位。
资格：我们认为，麦格拉德先生担任董事的资格包括他出色的运营、战略和金融敏锐，以及他在电信行业近40年的经验中积累的关于全球资本市场的知识。
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委员会(S)
•
审计(主席)
​
•
提名及公司治理
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其他上市公司董事会
当前
•
无
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过去5年
•
Intelsat S.A.(至2022年)
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罗伯特·A·施里斯海姆
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导演：2006年 · 年龄：63岁
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Schriesheim先生自2018年以来一直担任Truax Partners LLC（一家咨询公司）的董事长，并自2023年9月以来一直担任芝加哥大学布斯商学院金融学兼职副教授。他曾于2011年8月至2016年10月担任西尔斯控股公司（一家全国性上市零售商）的执行副总裁兼首席财务官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生担任Hewitt Associates，Inc.的首席财务官。（被怡安公司收购的全球人力资源咨询和外包公司）。2006年10月至2009年12月，彼担任劳森软件公司执行副总裁兼首席财务官。（一家上市的ERP软件供应商）。
资格：我们认为，施利海姆先生担任董事的资格包括他对资本市场和企业金融资本结构的广泛了解，他在评估和构建技术领域内的并购交易方面的专业知识，以及他在主要战略和金融企业转型中从领先公司获得的经验。
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委员会(S)
•
审核
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•
薪酬
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其他上市公司董事会
当前
•
Houlihan Lokey，Inc.，首席独立董事
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过去5年
•
Frontier Communications Corporation（至2021年）
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•
NII Holdings，Inc.(至2019年)
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委托书
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13
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目录
   
玛丽安·特克
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导演：2023年 · 年龄：58岁
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Turcke女士最近于2020年9月至2022年9月期间担任Brookfield Asset Management的高级顾问。此前，Turcke女士于2018年1月至2020年9月担任美国国家足球联盟（NFL）首席运营官，并于2020年9月至2021年5月担任NFL高级顾问。她于2017年4月加入联盟，担任NFL网络，数字媒体，NFL电影和IT总裁。在加入NFL之前，Turcke女士在BCE Inc.担任了十多年的各种领导职务。（一家上市的通信公司，原名Bell Canada Enterprises），包括2015年4月至2017年2月担任BCE旗下部门Bell Media总裁。
资格：我们认为Turcke女士担任董事的资格包括她在电信行业的丰富运营、管理和财务经验。
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委员会(S)
•
提名及公司治理
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其他上市公司董事会
当前
•
Frontier Communications Parent，Inc
​
•
加拿大皇家银行
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过去5年
•
Northern Star Investment Corp. II（至2023年）
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14
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[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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委托书
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目录
   
下表概述董事会提名九名现任董事参选时所依据的主要资历及特质。标记表示具体的重点领域，
董事会所依赖的专业知识。在某个特定领域缺乏标志并不一定表示董事缺乏该领域的资格或经验。
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委托书
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15
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目录​
   
董事会多样性矩阵
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以下矩阵包括截至2024年3月1日任职的所有董事。
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16
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委托书
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目录​
   
公司治理
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股东参与度
与本公司股东的接触是我们致力于良好企业管治的重要部分，我们定期与股东进行外联，以更好地了解他们对管治事宜的看法。最近，我们在2023年年会后进行了正式的股东外联活动。我们开始与超过20家最大的机构股东进行外联，这些股东代表了公司发行在外股份的约51%。代表公司约36%已发行股份的股东对外联作出了回应，我们与那些希望会面的股东举行了互动会议。我们的首席独立董事也参与了选定的项目。
我们就多个关键的管治及披露议题征求及听取机构股东的意见，包括以下内容：
•
高管薪酬： 总体而言，我们的机构股东广泛支持该公司的披露和股东响应历史，包括与薪酬政策和计划设计有关。在某些情况下，投资者要求并提供有关我们指标和业绩期间背后的理由的更多信息。薪酬委员会决定将截至2024年9月27日的财政年度（“2024财政年度”）的短期激励计划从两个半年度业绩期间恢复为一个年度业绩期间，考虑了股东的反馈。
​
•
董事会的更新和多样性： 我们的机构股东普遍同意公司更新董事会的方法，包括我们事先分阶段退休的长期董事和任命新董事，这将增加技能的多样性
​
在董事会的任期内保持平衡的同时，我们的董事会的背景。此外，若干大股东对董事会成员多元化程度表示支持。
•
可持续发展披露： 我们的机构股东普遍支持我们的可持续发展之旅，并赞赏我们于2023年发布的可持续发展报告所载的额外披露，以及我们在环境、社会及管治（“ESG”）事宜方面的整体进展，例如温室气体排放、有害废物及改善用水效率的特定短期及长期环境目标。
​
•
人力资本管理： 我们的机构股东表达了人力资本管理主题的重要性，许多人对我们在2022年可持续发展报告中所作的披露感到满意。少数股东就员工敬业度及流失趋势提出疑问，我们已根据二零二二年可持续发展报告所作的披露作出回应。
​
董事会重视股东表达的意见，并将继续考虑股东大会的投票结果，以及在未来就企业管治事宜作出决策时通过定期股东参与所获得的反馈。
董事会会议
董事会于二零二三财政年度举行六（6）次会议。于二零二三财政年度，各董事出席董事会会议总数及董事会辖下所有委员会举行会议总数的最少75%。本公司有关董事出席年度会议的政策已纳入我们的企业管治指引，该指引可于本公司的投资者关系部分查阅。
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委托书
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17
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目录
   
公司网站www.skyworksinc.com。于二零二三年周年大会上，各在任董事均有出席。
董事独立自主
董事会每年检讨各董事与本公司及其他人士的关系。只有董事并无任何排除彼等为独立人士之绝对关系，且董事会确认其在履行董事职责时并无妨碍行使独立判断之关系的董事，方被视为独立董事。董事会已审阅多项因素，以评估其每名成员的独立性。这些因素包括其成员与公司及其竞争对手、供应商和客户的当前和历史关系；其与管理层和其他董事的关系；其现任和前任雇主与公司的关系；以及公司与公司董事会成员担任董事或执行官的其他公司之间的关系。经评估该等因素后，董事会已厘定董事会九名成员中的八名（即Alan S。Batey，Kevin L.放大图片作者：Eric J. Guerin放大图片作者：David P. McBlade，Robert A. Schriesheim和Maryann Turcke在履行董事职责时不存在任何会干扰独立判断的关系，并且每名董事均为适用纳斯达克规则定义的本公司独立董事。
企业管治指引
董事会已采用公司管治常规，以协助履行其对股东的责任，监督管理工作及本公司的经营业绩。这些准则旨在确保董事会拥有必要的权力和做法，以审查和评估
根据需要决定公司的业务运作，并作出独立于公司管理层的决定。此外，这些准则旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司公司治理准则的副本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.sky worksinc.com。
根据这些公司治理准则，独立董事会成员在2023财年期间在没有管理层出席的情况下在执行会议上举行了四(4)次会议。牵头的独立董事担任这些会议的董事主席。
额外的董事会服务
董事应投入足够的时间和精力从事董事会的活动。我们最近修订了公司治理指南，纳入了上市公司董事会承诺政策。根据本政策，除非理事会另有批准，否则：
•
作为董事公司成员的本公司高管不得进入多个其他上市公司董事会；
​
•
担任另一家上市公司高管的本公司董事不得在两个以上的上市公司董事会(包括本公司)任职；以及
​
•
不担任任何上市公司高管的本公司董事不得担任超过四个上市公司董事会成员(包括本公司)。
​
就本政策而言，“上市公司”一词是指根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的某类证券的公司，或符合交易法第15(D)节的要求。
此外，公司治理指引规定，提名和公司治理委员会必须对董事对上市公司的承诺进行年度审查
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18
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委托书
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目录
   
董事会职务(包括任何委员会主席职务)及任何行政人员职务(如适用)，与其推荐董事在股东周年大会上当选为董事会成员有关。提名和公司治理委员会对我们2024年董事提名人的董事承诺进行了审查，并确认所有2024年董事提名人都遵守了我们的上市公司董事会承诺政策。
道德守则
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们通过我们的网站www.sky worksinc.com免费提供我们的商业行为和道德准则。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克规则的要求，我们打算通过在我们的网站上发布任何此类修订或豁免来披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
首席执行官和董事的持股要求
如下所述，详情见“薪酬讨论与分析：“我们已经采纳了高管和董事股权准则，要求我们的高管(包括那些被任命为高管、目前仍在担任高管的高管)和非雇员董事持有Skyworks的大量股权，目的是使我们的高管和董事的利益与我们股东的利益更加紧密地结合在一起。截至本 发布之日，我们所有被点名的高管和董事都已符合股权指导方针(除了盖林先生、麦克布莱德女士和特克女士，他们在被任命为董事会成员五周年之前不需要遵守指导方针)。
董事会领导结构
本公司董事会以其决定符合本公司当时最佳利益的方式遴选本公司的董事会主席及首席执行官。我们现任主席兼首席执行官格里芬先生于二零一六年五月获董事会委任为首席执行官及董事，并于二零二一年五月获董事会委任为董事会主席。董事会相信，这种领导架构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时让董事会和管理层都能从Griffin先生在本公司担任行政职务二十年来积累的经验和技能中获益。
重要的是，董事会拥有一名强有力且获授权的首席独立董事，为我们的领导架构提供有效的独立声音。2014年5月，我们的董事会首次任命了适用纳斯达克规则定义的独立董事（见上文“董事独立”）担任首席独立董事。金女士于2019年5月获委任为现任首席独立董事。
根据我们的企业管治指引，首席独立董事的职责包括以下各项：
•
主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；
​
•
在其认为适当的情况下召开独立董事会议，并保证独立董事每年至少举行两次独立会议；
​
•
如果出现董事会主席可能或可能被认为与公司及其股东在特定事项上的利益相冲突的情况，向董事会提供领导；
​
•
促进沟通，并在必要时充当联络人，
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委托书
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19
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目录
   
独立董事及董事会主席及╱或首席执行官；
•
与董事会主席协商，编制时间表、议程和向董事会提供的信息，并确保每次会议有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
董事会或独立董事认为必要或适当时，代表董事会保留独立顾问；及
​
•
应主要股东的合理要求，可供咨询和直接沟通。
​
董事会相信，我们目前的领导架构属适当，首席独立董事的职责适当而有效地补充董事会主席的职责。
股东通信
我们的股东可直接与董事会整体或个别董事沟通，直接致函该等人士，地址如下：
由Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
Irvine，CA
注意：秘书
本公司将向收到该等通讯的每一位董事，以及董事会主席（以代表整个董事会的身份），将在本公司公司办事处收到的任何邮件发送至该董事及董事会主席指定的地址。
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20
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委托书
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目录​
   
董事会各委员会
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董事会设有常设审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。
审计委员会
我们成立了一个审计委员会，由以下人士组成，董事会已确定，每个人在适用纳斯达克规则的含义内是“独立的”，并符合交易法第10A—3（b）（1）条规定的独立性标准：McGlade先生（主席）、Guerin先生、King女士和Schriesheim先生。
审计委员会的主要职责是监督公司财务报表的质量和完整性，公司的内部财务和会计程序，以及独立审计程序。此外，审计委员会具有遵守《交易法》第10A—3条所需的责任和权力。审核委员会与独立注册会计师事务所私下会面，检讨彼等的表现及独立于管理层的独立性，并拥有保留及解雇独立注册会计师事务所的唯一权力。审核委员会的这些及其他方面的权力在本公司的审核委员会章程中有更详细的描述，董事会采纳了该章程，每年由委员会审阅，并可在我们网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅。
审核委员会已采纳有关批准其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向本公司提供审核及非审核服务之正式政策。该政策规定毕马威会计师事务所提供的所有服务（包括核数服务及获准的核数相关及非核数服务）均须经审核委员会事先批准。审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，
2023年。审核委员会于二零二三财政年度举行八（8）次会议。
审计委员会财务专家
董事会已确定，审计委员会的下列成员均符合SEC规则下的“审计委员会财务专家”资格和适用纳斯达克规则下的“财务复杂性”资格，并符合适用纳斯达克规则下定义的“独立”资格：McGlade先生（主席）、Guerin先生、King女士和Schriesheim先生。 
薪酬委员会
我们设立了一个薪酬委员会，由以下人士组成，董事会已确定，其中每一位人士均为适用纳斯达克规则所定义的“独立”人士，以及根据《交易法》第16b—3条所定义的非雇员董事：King女士（主席）、Batey先生和Schriesheim先生。薪酬委员会于二零二三财政年度举行了三（3）次会议。薪酬委员会的职能包括制定适当的薪酬水平，包括首席执行官、所有其他行政人员以及直接向首席执行官汇报的任何其他高级人员或雇员的短期和长期奖励薪酬。薪酬委员会亦管理Skyworks的股权薪酬计划。薪酬委员会向公司执行人员授予股权奖励的权力不得授予公司管理层或其他人。董事会已通过薪酬委员会的书面章程，该章程可在公司网站www.skyworksinc.com的投资者关系部分查阅。
薪酬委员会已委聘怡安咨询（“怡安”）协助其厘定行政人员薪酬的组成部分及金额。咨询人直接向赔偿委员会报告，通过其
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委托书
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21
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目录
   
主席，而薪酬委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬委员会在考虑及厘定行政人员及董事薪酬时所遵循的程序及程序载于下文“薪酬问题的探讨与分析.”
提名和公司治理委员会
我们成立了提名和公司治理委员会，由以下人士组成，董事会已确定，其中每一位人士均为适用纳斯达克规则所指的“独立人士”：毕比先生（主席）、麦克布莱德女士、麦克格雷德先生和图克女士。Guerin先生曾在提名和公司治理委员会任职，直到2023年5月10日Turcke女士被任命为。提名及企业管治委员会于二零二三财政年度举行了三（3）次会议。提名及企业管治委员会负责评估及推荐个别人士以供选举或重选入董事会及其委员会，包括股东可能提交的任何建议，以及评估及推荐企业管治政策。提名及企业管治委员会监督董事会、各委员会及个别董事的年度评估过程，向各董事征求其对董事会、其所服务的委员会及其他个别董事的有效性的评估。提名及企业管治委员会的这些及其他方面的权力在董事会采纳的提名及企业管治委员会章程中有更详细的描述，该章程可在本公司网站www.skyworksin.com的投资者关系部分查阅。
董事提名程序
提名及企业管治委员会根据董事会的整体组成及需要评估董事候选人，目的是建议一个
能够最好地管理本公司业务和事务，并利用其丰富的经验代表本公司股东利益的小组。委员会寻求具备某些最低资格的董事，包括：
•
董事必须具备丰富或重要的业务或专业经验，或了解技术、财务、市场营销、财务报告、国际业务或与本公司业务相关的其他学科。
​
•
董事（董事会—董事除外）必须不存在董事会认为会干扰其作为董事会或董事会委员会成员行使独立判断的任何关系。
​
•
委员会亦于甄选董事及委任为董事会辖下委员会成员候选人时考虑以下素质及技能（其中包括）：
​
•
经济、技术、科学、学术、财务、会计、法律、市场营销或适用于本公司业务的其他专业知识；
​
•
在其特定领域的领导或重大成就；
​
•
表现出行使合理商业判断的能力；
​
•
正直、高尚的道德操守；
​
•
有潜力促进董事会整体观点、背景或经验的多样性；
​
•
代表公司整体的平衡、最大利益的能力和愿望，而不是主要是一个特殊利益集团或选区；
​
•
与他人良好合作的能力；
​
•
对公司业务的高度兴趣；
​
•
致力于公司的成功；
​
•
履行董事职责；及
​
•
国际业务或专业经验。
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委托书
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目录
   
委员会认为，董事会作为一个整体，应体现不同的技能、经验和背景，以便更好地为其决策提供信息。除业务经验及其他特定重点或专业知识领域外，委员会在评估及识别董事提名人的整体方法中，亦会考虑年龄、任期、性别、种族及族裔。关于最近的董事搜索，最终于2023年2月任命Turcke女士，提名和公司治理委员会指示其保留的搜索公司将反映性别，种族和民族多样性的候选人纳入潜在董事提名人库。
委员会还将考虑董事会多数成员必须符合适用纳斯达克规则的独立性要求。本公司预期董事现有及未来的承诺不会对该董事对本公司的责任造成重大影响。就现任董事候选人而言，委员会考虑各董事过往出席会议的情况以及对董事会活动的参与及贡献。委员会经咨询本公司首席执行官及董事会主席，透过使用猎头公司或其他顾问或透过委员会认为有助物色候选人的其他方法物色获提名董事候选人。一旦确定候选人，委员会通过面试、背景调查或委员会认为有助于评估过程的任何其他方式，确认候选人符合上述董事提名人的所有最低资格。委员会随后举行会议，讨论及评估每位候选人的素质及技能，并考虑董事会的整体组成及需要。根据评估过程的结果，委员会推荐董事提名候选人以供董事会选举。
股东提名董事
提名和公司治理委员会将考虑董事候选人
由股东推荐，但须遵循以下程序。委员会不打算根据候选人是否由股东推荐或其他方式改变其评估候选人的方式，包括上述标准。股东如欲提名董事候选人于2025年周年大会上选举，但根据本公司章程中有关委任代表查阅条款不包括在本公司的委任代表资料内，可根据本公司章程的规定，在不早于1月14日营业时间结束前，向本公司秘书提交书面通知，地址如下：2025年，且不迟于2025年2月13日营业结束。如果2025年年会提前30天以上，或推迟（除因延期而导致）超过六十（60）天，自公司2024年年度大会一周年之日起，（c）在本公司的股东大会上，股东大会应在股东大会上提出书面通知，并在股东大会上提出书面通知。这是2025年年会日期前一天，不迟于90年（以较晚者为准）营业结束前一天，这是2025年年度大会召开日期之日或本公司首次公布2025年年度大会召开日期之日后第10日。对于股东提出的董事会选举提名人，根据公司董事提名和证券持有人—董事会沟通的政策，提名推荐必须采用书面形式，并必须包括以下信息：  
•
提出建议的股东名称，无论是单位还是个人；
​
•
披露该股东实际拥有公司股本的书面声明；
​
•
推荐考虑为董事提名人的个人姓名；
​
•
股东提出建议的书面声明，说明为什么这样做，
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委托书
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23
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目录
   
被推荐的候选人将能够履行董事职责；
•
提出推荐的股东的书面声明，说明被推荐的候选人如何满足SEC和适用的纳斯达克规则确立的独立性要求；
​
•
一份书面声明，披露被推荐候选人对公司股本的实益所有权；以及
​
•
披露被推荐候选人与公司之间可能构成利益冲突的关系的书面声明。
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除了满足我们的章程中有关董事候选人提名的预先通知条款，包括上文规定的提前通知截止日期，以遵守SEC的普遍代理规则，有意根据《上市规则》第14a条征求委托书以支持董事被提名人以外的股东—根据《交易法》第19条，还必须在2025年3月17日之前提供规定第14a—19条所要求的信息的通知。如2025年年会日期自2024年年会日期起更改超过30个日历日，有关通知必须改为在年会日期前60个日历日或10个日历日（以较迟者为准）提供。这是于本公司公布2025年年会日期后的日历日内。
持有公司未偿股权至少百分之三的股东（或最多二十名股东的团体），
（三）连续持有普通股股份至少三年，并符合公司章程中的其他要求，可提名并在公司的委托书材料中包括多名董事提名人，最多为两名或董事会20%的董事会成员。有关纳入我们2025年股东周年大会委托书的委任访问提名的书面通知，必须由本公司秘书以书面形式送达以下地址，最迟不得迟于2024年12月16日，最迟不得迟于2025年1月15日。如果2025年年会提前三十（30）天或之后六十（60）天举行，（除因休会而导致），公司2024年年会一周年，公司秘书必须在不早于通知日期前150天，以书面形式在下列地址收到所要求的通知。2025年年度会议，不迟于120年中较晚的营业时间结束这是2025年年度大会召开日期之日或本公司首次公布2025年年度大会召开日期之日后第10日。
代理人访问提名的书面通知和提名的书面建议可以通过美国邮件或快递服务发送给公司的总法律顾问和秘书：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加利福尼亚州欧文，92617
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委托书
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目录​
   
董事会在风险监督中的作用
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我们的董事会负责风险监督，并高度重视该角色。虽然管理层团队负责日常风险管理，并向董事会报告重大风险，董事会定期参与管理层用以识别、评估及管理风险的程序，以及持续制定计划以应对任何已识别风险。在我们的每一次季度董事会会议和每一次委员会会议上，管理层都会提供与风险相关的广泛主题的最新信息，包括网络安全措施、企业治理、可持续发展计划、技术开发、运营执行和资本分配。此外，每个委员会定期向董事会报告，包括委员会的风险监督活动以及需要董事会全体成员批准的行动建议。
我们相信，我们的领导架构支持董事会的风险监督职能。我们的总裁兼首席执行官，担任董事会主席，促进其他部门之间的公开沟通。
管理团队和董事就风险进行讨论，包括促进董事会成员和管理层之间的直接讨论（如适用）。此外，董事会、首席独立董事和委员会主席的独立性增强了董事会进行风险监督的能力。通过我们的首席独立董事与董事会主席协商以制定董事会议程，以及召集和主持董事会会议和独立董事执行会议的权力，我们目前的董事会领导架构提供了促进董事会行使其监督职责的机制， 包括要求管理层就特定风险领域提出报告，并要求提供有关管理层就董事会认为必要或可取的任何风险事项的建议的额外资料。 
下表概述董事会及其委员会进行监督的主要风险管理领域：
​
​
董事会
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•
业务战略，包括产品和技术路线图
​
•
资本配置
​
•
组织结构
​
 ​ ​
•
经营风险
​
•
收购
​
 ​
​
审计委员会
 ​ ​
•
财务报告
​
•
财务和会计控制和程序
​
•
法律及监管合规
​
•
网络安全
​
•
税务
​
 ​ ​
•
内部审计职能
​
•
独立会计师事务所
​
•
关联交易
​
•
举报人
​
•
企业风险评估流程
​
 ​
​
薪酬委员会
 ​ ​
•
高管薪酬计划、政策和做法
​
•
高管绩效
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 ​ ​
•
人员的继任安排
​
•
非雇员董事薪酬
​
 ​
​
提名和公司治理委员会
 ​ ​
•
董事会规模、组成、领导结构和效率
​
•
企业管治政策及常规
​
•
道德操守政策和做法
​
 ​ ​
•
导演的技能、经验和多样性
​
•
公司责任和可持续性，包括与人权和环境有关的
​
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委托书
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25
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目录​​
   
重要的是，审核委员会在监督我们的年度企业风险管理程序方面发挥关键作用，旨在识别风险及监控、提高透明度及对话，以及促进风险应对及缓解策略。这一进程的重要内容包括：
•
收集本公司利益相关者的数据，识别和分类风险事件的可能性和严重程度，并总结结果以建立综合风险概况。
​
•
与我们的高级管理层审阅此风险概况，并就缓解和应对策略及其实施寻求意见。
​
•
审查旨在促进采用适当风险缓解策略的综合控制措施。
​
此外，于2023财政年度，管理层向审核委员会及董事会三次汇报本公司的网络安全计划及风险。
我们的薪酬委员会认为，员工薪酬政策及惯例所产生的任何风险不会合理地对公司造成重大不利影响。我们的薪酬委员会认为，任何该等风险可通过以下方式减轻：
•
我们的薪酬方案的多个要素，包括基本工资，我们的年薪，
​
短期奖励薪酬计划及（为我们的行政人员及其他主要雇员）股权奖励，这些奖励可在多年内归属（或可发行），旨在激励雇员长远看待我们的业务。
•
我们的短期激励补偿计划的结构（在本委托书中的“薪酬问题的探讨与分析”），其基于（i）多项不同的财务及经营表现指标，以避免雇员过分强调任何特定表现指标而牺牲我们业务的其他方面；及（ii）我们认为适当进取但毋须承担不必要风险的表现指标。此外，短期奖励补偿计划的结构有助于推动可持续的长期财务业绩，因为上一年计划的目标和指标是确定本年度计划目标的重要因素。
​
•
股票所有权指引、高管薪酬补偿政策、内幕交易禁令以及薪酬委员会的独立监督。
​
此外，董事会还与薪酬委员会和首席执行官协商，定期审查和批准高管继任计划。
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薪酬委员会联锁与内部人参与
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董事会薪酬委员会目前由金女士(主席)、贝蒂先生和施里斯海姆先生组成。在2023财政年度内，该委员会的任何成员均不是本公司的高级管理人员或雇员、以前是本公司或其任何附属公司的高级管理人员、或与本公司或其任何附属公司有任何雇佣关系。不是
本公司高管曾担任任何其他实体的董事或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)成员，其中一名该实体的高管曾担任本公司的董事或薪酬委员会成员。
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某些关系和关联人交易
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下列补偿协议和其他安排除外：“信息
关于高管和董事的薪酬自2022年10月1日以来，一直没有
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委托书
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目录
   
本公司曾经或现在参与的任何交易或一系列关联交易，涉及金额超过 $120,000，且任何董事高管、持有超过百分之五(5%)的我们任何类别有表决权证券的任何人士或上述任何人士的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接重大利益。我们的董事会已经通过了书面的关联人交易批准政策，阐述了公司审查、批准或批准任何需要在提交给美国证券交易委员会的文件中报告的交易的政策和程序。本公司关于相关的政策
本公司与任何关联人(定义见S-K法规第404项)或其关联公司之间的所有关联人交易，涉及金额等于或大于120,000美元，均须经公司总法律顾问审查并经审计委员会批准。此外，公司的商业行为和道德准则要求员工与公司合规官讨论任何可能引起对员工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大关系(或交易)的讨论。
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委托书
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目录​
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建议2：
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认可独立注册会计师事务所
审计委员会已选定毕马威有限责任公司为本公司2024财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在股东周年大会上提交选定的独立注册会计师事务所供股东批准。毕马威会计师事务所是本公司2023财年的独立注册会计师事务所，自2002年以来一直是本公司的独立注册会计师事务所。我们要求股东批准毕马威有限责任公司作为本公司2024财年独立注册会计师事务所的选择。
毕马威会计师事务所的代表预计将在线出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的股东问题。
本公司的章程或其他适用的法律规定并不要求股东批准选择毕马威有限责任公司作为本公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将毕马威有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一项良好的企业实践。于股东周年大会上于网上出席或由受委代表出席并有权于股东周年大会上就该事项投票的股份，须获大多数股份投赞成票，方可批准选择毕马威有限责任公司为本公司的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准这一任命，审计委员会可以重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。
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董事会一致建议投票“批准”选择毕马威会计师事务所为本公司2024财政年度的独立注册会计师事务所
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委托书
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目录​
   
审计费
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毕马威会计师事务所为本公司提供审计服务，包括对本公司10—K年度报告所载本公司2023年合并财务报表的年度审计，以及对财务报表的审阅。
包含在公司2023财年表格10—Q季度报告中。下表概述了毕马威会计师事务所于过去两个财政年度向本公司收取的费用。
​
​
费用类别
 ​ ​
财政年度
2023 ($)
​ ​
的百分比
共计（%）
​ ​
财政年度
2022 ($)
​ ​
的百分比
共计（%）
​
​ 审计费(1) ​ ​ ​ ​ 2,421,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,479,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98.5 ​ ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 43,974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ 32,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​
​ 总费用 ​ ​ ​ ​ 2,497,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,518,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​
​
(1)
审计费用包括审计我们的年度财务报表、审阅我们10—Q表格季度报告中所包含的中期财务报表、在多个海外地点进行的法定审计和相关备案以及2023和2022财政年度与收购活动有关的审计程序的费用。2023及2022财政年度的审计费用包括根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条提供意见所产生的服务费用。
​
(2)
与审计有关的费用包括与该公司对某些企业资源规划软件进行实时系统执行情况评估有关的费用。
​
(3)
税务费用包括税务合规、税务咨询和税务规划服务的费用。税务合规服务主要与审核我们的美国纳税申报表以及某些贸易和海关表格有关，分别占2023和2022财政年度的总税费中的32，000美元和38，838美元。
​
2003年，审核委员会采纳了一项正式政策，批准其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所向本公司提供的审核及非审核服务。该政策要求毕马威提供的所有服务，包括审计服务
及获许可的审计相关及非审计服务，须经审核委员会预先批准。审核委员会预先批准毕马威会计师事务所（特殊合伙）于二零二三财政年度及截至二零二二年九月三十日止财政年度（“二零二二财政年度”）提供的所有审核及非审核服务。
​
 
​
委托书
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29
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目录​
   
审计委员会报告
Skyworks董事会审核委员会负责对Skyworks的会计职能及内部监控提供独立、客观的监督。四名董事于二零二三年财政年度全部或部分时间担任审核委员会成员。审计委员会的每一名成员均为适用纳斯达克规则所定义的独立性，并符合《交易法》第10A—3（b）（1）条所规定的独立性标准。审核委员会根据董事会批准的书面章程运作。
管理层负责本公司的内部监控及财务报告程序。本公司的独立注册会计师事务所负责根据公认审计准则对Skyworks的合并财务报表进行独立审计，并就该等财务报表出具报告。此外，公司的独立注册会计师事务所负责对公司的内部控制进行独立审计，并就内部控制的有效性发表意见。审核委员会之职责为监察及监督该等过程。
就该等职责而言，审核委员会与本公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的管理层及代表会面，审阅及讨论二零二三财政年度经审核财务报表、内部及外部审计检查结果，
对公司内部控制的评估，以及Skyworks财务报告的整体质量。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会颁布的第1301号审计准则"与审计委员会的沟通"要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到其独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所，本公司的独立性，包括委员会从该公司收到书面披露的事项。
根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司2023财年10—K表格的年度报告中，该报告提交给SEC。
审计委员会
David P. McGlade，主席
埃里克·J·盖林
克莉丝汀·金
Robert a.施赖斯海姆
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30
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委托书
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目录​
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建议3：
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关于我们指定的行政人员薪酬的咨询表决（"即付即付"表决）
我们为股东提供机会，在不具约束力的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬，详情如下：管理人员和董事薪酬信息”根据《交易法》第14A条。正如我们在下面"薪酬问题的探讨与分析"我们的执行官
薪酬计划体现了按业绩支付的理念，支持我们的业务战略，并使我们的管理人员与我们的股东的利益一致。
我们的董事会要求股东批准对以下决议进行非约束性咨询投票：
​
决议，公司股东在咨询的基础上批准支付给公司指定的行政人员的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论和分析，薪酬表，以及本委托书中披露的任何相关材料。
作为咨询投票，本建议不具约束力，不会推翻本公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，亦不会对本公司或董事会（或其任何委员会）的受信责任产生或暗示任何变动或增加。然而，我们的薪酬委员会和董事会重视，
我们的股东在投票时表达的意见，并将在为指定行政人员作出未来的薪酬决定时考虑投票结果。下一次不具约束力的“支付说权”投票定于2025年股东周年大会上举行。
​
​ ​
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 ​ ​
董事会一致建议股东投票通过投票“赞成”提案3，以批准我们指定执行人员的薪酬
 ​ ​
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委托书
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31
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目录​​
   
关于行政人员和董事薪酬的信息
摘要和重点
​
我们的高管薪酬计划反映了我们的绩效薪酬理念
•
与股东利益保持一致。 我们相信，通过我们的股权激励薪酬计划和严格的高管持股指导方针相结合，我们的高管的利益与我们的长期股东的利益密切一致，即随着时间的推移增加股东价值。  
​
•
与股东就高管薪酬进行接触。 2023年年会后，我们与超过20家机构股东进行了正式外联。代表公司约36%已发行股份的股东对外联作出了回应，我们与那些希望会面的股东举行了会议。在会议上，机构股东普遍没有对我们薪酬计划的整体结构表示担忧，并广泛支持该公司的披露历史，
​
股东响应，包括与薪酬政策和计划设计有关，并提供有关我们指标和业绩周期背后的理由的信息。此外，我们的首席独立董事也参与了选定的项目。
•
高风险补偿水平。他说，我们提名的高管年薪中唯一固定的部分是基本工资。所有短期现金奖励和长期股权奖励都与公司业绩、股价表现或两者挂钩。下面的图表显示了我们首席执行官2023财年的目标直接薪酬组合以及其他被点名的高管的平均薪酬组合。2023财年的目标直接薪酬组合反映了基本工资、目标短期激励奖励以及年度业绩份额和限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。
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委托书
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目录​​
   
薪酬最佳实践
我们所做的
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将高管薪酬与“风险”、基于绩效的薪酬放在一起
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平衡短期和长期激励性薪酬
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对高管股权奖励使用多年归属
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年度业绩股票奖励的基数为三年相对TSR业绩指标的一半
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维持追回政策，规定在财务重报的情况下，向第16部分人员追回奖励薪酬
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为执行董事和非执行董事保持稳健的股权指导方针
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构建我们的高管薪酬计划，鼓励适当的冒险行为
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与我们竞争高管人才的选定同行公司进行基准薪酬实践
 ​
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征求赔偿委员会独立赔偿顾问的意见
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维持适用于高级管理人员的现金遣散费限制政策
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举行年度“薪酬话语权”咨询投票
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定期与股东就薪酬相关话题进行接触
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我们不做的事
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保证发放奖金或增加基本工资
 ​
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 ​ ​
提供单触发控制变更的好处
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提供与公司控制权变动有关的消费税总额支付
​
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 ​ ​
向我们的行政人员提供过多的额外津贴
​
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 ​ ​
为我们的行政人员提供一般员工无法享受的退休或养老金福利
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允许雇员或董事进行套期保值或其他形式的投机交易
​
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雇员或董事的许可证质押
​
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允许未经股东批准的股票期权重新定价
​
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支付未到期业绩股票或受限制股票单位的股息或股息等值
​
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在我们的股权激励奖励计划中纳入"常青"条款或"自由"控制权变更定义
 ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​
目录表
​
被任命的高管
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
与股东就高管薪酬问题进行沟通
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
确定补偿形式和金额的方法
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
薪酬组成部分
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
离职和控制权变更福利
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
执行官持股要求
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
禁止套期保值和某些其他交易
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
遵守国内税收法典第162（m）节
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
指定行政人员的薪酬表
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
 
​
委托书
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 ​ ​
33
 ​
目录​​
   
获任命的行政人员
本薪酬讨论和分析部分讨论了根据SEC规则确定的2023财年我们首席执行官、首席财务官和三位薪酬最高的执行官的薪酬政策和计划。我们将这一组执行官称为我们的“指定执行官”。
于二零二三财政年度，我们的指定行政人员为：
•
利亚姆·K格里芬，董事长、首席执行官兼总裁；
​
•
Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官；
​
•
Reza Kasnavi，技术和制造部高级副总裁；
​
•
卡洛斯S. Bori，高级副总裁，销售和市场营销；
​
•
Robert J. Terry，高级副总裁、总法律顾问兼秘书。
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与股东就高管薪酬问题进行沟通
在评估和制定我们的行政人员薪酬政策和计划时，我们的薪酬委员会重视并积极考虑股东通过在每次股东周年大会上的“薪酬发言权”咨询投票以及通过我们持续的股东参与努力所表达的意见。于二零二三年股东周年大会上，约79%的投票赞成我们的“薪酬决定权”提案，反映我们对二零二二财政年度的薪酬政策及决定的持续支持，包括薪酬委员会回应股东反馈而就二零二二财政年度作出的更新。尽管如此，我们认识到，对薪酬话语权的支持反映出较去年的86%略有下降，以及持续、有力的股东参与以及对股东在薪酬问题上的意见作出回应的重要性。
2023年年会后至2023年12月，我们进行了正式的股东外联活动，征求来自
超过20家机构股东，占公司已发行股份的约51%。代表公司约36%已发行股份的股东对外联作出了回应，要么书面反馈，要么要求发言，要么拒绝邀请。一般来说，拒绝会议的投资者指出，他们这样做是因为他们没有任何问题要讨论。我们与每一位要求会面的股东举行了接洽会议。首席独立董事兼薪酬委员会主席King女士积极参与股东互动。
在这些对话中，机构股东感兴趣地讨论了高管薪酬以外的一系列话题，包括我们的公司治理、我们为消除重订注册证书中的绝对多数票条款所做的努力以及我们的可持续发展努力等，其中许多人对公司的战略、业绩和管理表示认可。此外，股东普遍不对我们薪酬计划的整体结构表示担忧，并广泛支持公司的披露历史和股东反应，包括与薪酬政策和计划设计有关。在某些情况下，投资者要求获得更多关于我们指标和业绩期背后的理由的信息，包括寻求更好地了解我们在短期激励计划中使用两个半年度业绩期，以及我们在长期股票薪酬奖励中新出现的收入增长指标。股东们发现我们的解释很有帮助，并表示他们在讨论后对公司薪酬计划的设计有了更好的了解。
在考虑了股东的这一意见，以及评估了上市公司（特别是同行群体）与高管薪酬相关的最佳实践后，我们的薪酬委员会确定，总体而言，公司的高管薪酬政策和计划设计仍然是适当的，并符合公司及其股东的最佳利益。为了进一步支持
​
 
​
34
 ​ ​
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委托书
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目录​
   
在公司与其股东之间，薪酬委员会对2023财年的同业集团进行了修改，用两家市值相当的公司取代了两家市值较大的公司。此外，薪酬委员会将截至2024年9月27日的财政年度(“2024财年”)的短期激励计划从两个半年度业绩期间退回至一个年度业绩期间，因为薪酬委员会认为可以为一年期间设定适当严格的业绩目标。
确定补偿形式和数额的方法
薪酬委员会完全由《纳斯达克》适用规则所指的独立董事和《交易所法》第16B-3条规则所指的非雇员董事组成，负责决定支付给我们指定的高管以及直接向首席执行官报告的任何其他高管或员工的所有薪酬组成部分和金额。薪酬委员会将被任命的高管的薪酬，包括基本工资、短期激励和基于股票的长期激励，设定在一般旨在与我们竞争高管人才的半导体公司的可比高管的薪酬竞争的水平，并将我们被任命的高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加挂钩。
薪酬计划目标
我们高管薪酬计划的目标是吸引、留住和激励高素质的高管来运营我们的业务，并将这些高管的薪酬与公司财务业绩的改善和股东价值的增加联系起来。因此，薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划的目标包括：
•
确保我们的高管薪酬计划与半导体行业的一批公司竞争，我们与这些公司争夺高管人才；
​
•
提供基本工资，作为薪酬方案的基础，以吸引和留住实现业务目标所需的高管人才；
​
•
提供短期可变薪酬，激励高管，并奖励他们实现公司财务业绩目标；
​
•
提供基于股票的长期薪酬，通过奖励股东价值的长期增长来使我们高管的利益与股东保持一致；以及
​
•
确保我们的高管薪酬计划基本上对我们的员工公平。
​
保留薪酬顾问
薪酬委员会已委托怡安协助确定高管薪酬的组成部分和金额。怡安通过其主席直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留随时终止或更换顾问的权利。薪酬委员会已考虑怡安与本公司、薪酬委员会成员及我们的行政人员之间的关系，以及怡安为保持其独立性及客观性而制定的政策，并已确定怡安为薪酬委员会所做的工作并无引起任何利益冲突。公司管理层亦向怡安购买已公布的薪酬及福利调查，并不时聘用怡安在不同司法管辖区的某些联属公司提供与高管薪酬及福利无关的服务，而该等服务并未获公司管理层寻求薪酬委员会的批准。在2023财年，为这些调查和额外服务支付给怡安及其附属公司的费用不超过12万美元。
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委托书
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使用比较组数据
薪酬委员会每年将我们向我们的首席执行官和其他被任命的高管提供的薪酬组成部分和金额与每个职位的“比较组”数据进行比较，并使用这种比较数据帮助其审查和确定基本工资、短期激励和长期基于股票的薪酬奖励，如下文中进一步详细讨论的那样。补偿的构成部分“对于2023财年，薪酬委员会批准了比较集团的数据，其中包括(I)半导体公司的怡安调查数据(如果怡安半导体调查数据中没有足够的数据针对给定的高管职位，比较集团数据还包括关于高科技公司的调查数据)和(Ii)来自以下列出的15家上市半导体公司的数据的50/50混合。
每年，薪酬委员会都会聘请怡安对同龄人进行评估。利用这些信息，薪酬委员会试图创建一个由半导体公司组成的同行小组。随着时间的推移，半导体行业内部的整合导致市值和收入与Skyworks相似的半导体公司越来越少。因此，在考虑可能将公司纳入同行组时，薪酬委员会还会考虑邻近行业的公司，如半导体制造设备行业，以及收入或市值低于或高于公司的公司，其中许多是业务竞争对手，以及与我们竞争高管人才的公司。
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2023财年薪酬同级组(“23财年同级组”)(1)
 ​
​
Advanced Micro Devices
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LAM研究
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Monolithic Power Systems
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高通
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ADI公司
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Marvell technology
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恩智浦半导体
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德州仪器
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​
entegris
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Microchip Technology
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安森美半导体
​ ​
西部数据
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​
KLA公司
 ​ ​
美光科技
​ ​
Qorvo
​ ​ ​ ​
​
(1)
对于公司2023财年的薪酬计划，我们对上一财年的同行群体进行了调整，以提高可比性，部分原因是为了回应股东的反馈。具体而言，我们删除了Maxim Integrated Products和Xilinx，这两个公司都被收购，并增加了Entegris和Monolithic Power Systems，这两个公司的规模从市值的角度来看与公司相当，但在收入方面小于公司。
​
薪酬委员会一般寻求就每位指定行政人员的薪酬作出在比较公司集团内具竞争力的决定，并考虑行政人员的角色、职责、表现及服务年期。经审阅比较集团的数据及考虑怡安的意见后，薪酬委员会已就二零二三财政年度的每位指定行政人员订立基本薪金、短期奖励目标及股票薪酬（并已通知全体董事会）。怡安告知薪酬委员会，2023财年高管薪酬的这些组成部分对首席执行官来说具有竞争力，
在半导体行业中规模和复杂程度相若的公司担任高级管理人员和其他行政人员。
薪酬委员会在厘定二零二三财政年度首席执行官的薪酬时，重点关注（i）领导规模及复杂性相若的公司的首席执行官的薪酬水平，（ii）挽留及激励首席执行官具备确保持续增长及成功所需的策略、财务及领导才能的重要性，（iii）我们的首席执行官相对于其他指定执行官的角色，
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委托书
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(Iv)董事会全体成员对本公司行政总裁工作表现的意见；及(V)本公司行政总裁在本公司服务的年资。我们的首席执行官在薪酬委员会就其薪酬进行表决或审议期间没有出席。
薪酬委员会审议了首席执行干事关于其他被点名的执行干事及其每一名直接下属的薪酬的建议。这些建议是基于对每个人的责任、经验、业绩和对公司业绩的贡献的评估，还考虑了内部因素，如组织中的角色范围和级别，以及外部因素，如目前吸引和留住高管的环境。
补偿的构成部分
我们任命的高管薪酬的关键要素是基本工资、短期激励、长期股票激励以及健康和福利福利。在2023财政年度，薪酬委员会力求作出决定，使每个被任命的执行干事的目标直接薪酬总额在比较组内具有竞争力，同时考虑到执行人员的作用、责任、业绩和服务年限。
基本工资
薪酬委员会每年使用比较组数据和怡安提供的资料，为每位执行干事确定有竞争力的基本工资。基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，认可个人角色和责任，并为高管提供稳定的收入。为了在考虑到个别行政人员的职责范围、服务年限和业绩的不同时提供灵活性，薪酬委员会没有针对比较组中执行干事薪金的具体百分位数；然而，执行干事的薪金一般接近
比较组的中位数。如下表所示，2023财政年度每位被任命的执行干事的基本工资增长是基于怡安建议的基于市场的薪金调整以及首席执行干事(他本人以外的被任命的执行干事)的建议。
​ ​ ​ ​
2023财年
基本工资(美元)
 ​ ​
2022财年
基本工资(美元)
 ​ ​
增加
(%)
​
​ 利亚姆·K。
格里芬		 ​ ​ ​ ​ 1,175,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​
​ 克里斯
森纳赛尔		 ​ ​ ​ ​ 606,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 588,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​
​ 雷扎
卡斯纳维		 ​ ​ ​ ​ 576,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 557,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​
​ 卡洛斯和S。
宝瑞 		​ ​ ​ ​ 541,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​
​ Robert J.
特里 		​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 522,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​
短期激励
概述
我们的行政人员短期奖励薪酬计划每年由薪酬委员会制定，旨在通过将其现金薪酬总额的大部分与本公司达成的预期业绩目标挂钩，激励和奖励行政人员。薪酬委员会认为，根据本公司的行政人员短期奖励薪酬计划，预先设定的绩效目标一般应在一年的绩效期内进行衡量。自本公司截至2020年10月2日的财政年度（“2020财政年度”）开始并持续至2023财政年度，由于市场重大不确定性，薪酬委员会制定了年度短期薪酬激励计划，为期两个六个月。
关于薪酬委员会于2022年12月15日通过的2023财年行政人员奖励计划（“奖励计划”），薪酬委员会决定，鉴于地缘政治担忧和全球供应带来的持续不确定性，
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由于影响公司及其客户的连锁挑战导致预测困难，2023财年的半年度业绩期将是合适的。对于公司即将到来的2024财年，考虑到公司股东的反馈意见，薪酬委员会将短期薪酬激励计划恢复为一年的绩效期，尽管市场条件持续不明朗。尽管重大的宏观经济挑战依然存在，但薪酬委员会认为，它可以为2024财政年度的一年期设定适当严格的业绩目标。
奖励机会
就每名行政人员而言，“目标”水平的短期奖励薪酬设计为接近比较集团的短期奖励薪酬中位数。经审阅比较集团数据后，薪酬委员会决定，奖励计划下各指定行政人员的目标奖励（按基本薪金百分比计算）与上年度短期奖励计划下的目标奖励相比，不应改变。
下表列示各指定行政人员于二零二三财政年度可赚取的短期奖励薪酬范围，以占该行政人员年基薪的百分比表示。
​ ​ ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320% ​ ​ ​
​ 首席财务官 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​
其他行政主任
 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​
绩效目标
2022年12月和2023年5月，薪酬委员会为适用的半年业绩期制定了业绩目标，每位高管有资格获得最多其年度短期收入的一半
每六个月的奖励金。根据奖励计划，第一个业绩期间的任何未赚取金额将被没收，且其后不能根据第二个业绩期间的业绩或全年业绩赚取。奖励计划项下的付款乃基于实现收入及非公认会计准则经营收入表现目标，而该等目标于各表现期间按50%加权。非美国通用会计准则营业收入业绩目标是基于公司公开披露的非美国通用会计准则营业收入，(3)在考虑任何奖励奖励付款后，包括根据奖励计划支付的奖励。
目标水平绩效目标是由薪酬委员会根据奖励计划在审阅本公司的过往经营业绩、本公司的业务前景和相对于同行的预期未来业绩后制定的，其设计目的是要求本公司的行政人员和本公司作出重大努力和取得经营成功。薪酬委员会制定的最高绩效目标历来难以实现，其目的是代表薪酬委员会认为应予以奖励的杰出绩效。
2023年5月，薪酬委员会采纳了2023财年下半年的业绩目标，主要基于公司对本财年剩余时间的展望。由于整体市场需求的意外减少和宏观经济不确定性的增加，这些业绩目标低于基于公司2023财年最初年度经营计划的初步目标。薪酬委员会通过的2023财政年度下半年业绩目标预计将，并确实提出严格的，
​
​
​
(3)
非GAAP营业收入通常不包括以下从GAAP营业收入：基于股份的薪酬费用，收购相关费用，收购相关无形资产摊销，结算，收益，损失，减值和重组相关费用。
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委托书
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目录
   
本公司的实际业绩反映了业绩障碍（及下文所述）。
根据奖励计划订立的二零二三财政年度表现目标如下：
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​
非公认会计原则
营业收入
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​
​ 阀值 ​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ $ 700 ​ ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​ $ 2,475 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ ​ $ 820 ​ ​ ​
​ 极大值 ​ ​ ​ $ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​
该激励计划规定，在本财年结束后，根据任何一项指标，向高管支付的支出均以公司实现全年非GAAP营业收入为11亿美元为条件。 
奖励计划付款的计算
根据奖励计划，于本财政年度首六个月完成后，薪酬委员会决定本公司第一个业绩期间的业绩目标已达致的程度，审阅首席执行官根据奖励计划建议的支出，并批准根据奖励计划就第一个业绩期间作出的奖励。财政年度结束后，赔偿委员会完成了第二个执行期的相同程序。第一个业绩期的付款上限为适用指标的上半年目标水平的100%，超过目标水平的金额被扣留，并在本财年结束后支付，以证明公司已达到本财年非公认会计准则营业收入的最低要求水平。
在"门槛值"、"目标值"或"最高"水平下的绩效目标下的成就相当于在激励计划下按"门槛值"、"目标值"或"最高"百分比（视情况而定）支付的款项，该百分比乘以管理人员六个月期间的基薪，然后乘以分配给该绩效目标的权重。的
在"门槛"与"目标"水平之间或"目标"与"最高"水平之间的表现目标下，按两个有关数额的线性插值计算。
奖励计划下的每位行政人员的薪酬是通过单独评估每个绩效目标的实现情况，确定与每个绩效目标相关的合资格奖励金总额的部分，并合计所得金额。薪酬委员会保留酌情作出付款，在考虑首席执行官的建议后，即使阈值业绩目标没有达到或如果非公认会计原则的营业收入的名义水平没有达到，或作出付款超过最高水平，如果公司的业绩超过最高业绩目标。虽然赔偿委员会认为保留这一酌处权是适当的，以便在适当的非常情况下发放短期奖励补偿金，但实际上没有作出这种调整。
财年业绩
2023财年上半年，公司实现的收入和非GAAP营业收入分别为24.82亿美元和8.77亿美元，导致每个指定执行官在该业绩期间的短期薪酬奖励等于其目标薪酬水平的101%。已于二零二三年五月向每位指定执行官支付目标金额，其余款项则保留以备财政年度结束后可能支付。2023财年下半年，公司实现的收入和非GAAP营业收入分别为22.90亿美元和7.25亿美元，导致每个指定执行官在该业绩期间的短期薪酬奖励仅相当于目标支付水平的59%。2023年11月，在证明非公认会计原则营业收入的名义水平已经实现后，赔偿委员会批准支付，
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委托书
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目录
   
第二个执行期所取得的短期奖励以及第一个执行期所取得的短期奖励的剩余部分的支付。薪酬委员会并无就奖励计划项下行政人员之薪酬行使酌情权（无论向上或向下）。
下表显示本公司在奖励计划下的业绩：
​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​
营业收入
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​ ​
上半场
 ​ ​
下半场
 ​
​ 阀值 ​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ $ 768 ​ ​ ​ ​ ​ $ 700 ​ ​ ​
​ 目标 ​ ​ ​ $ 2,475 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ ​ $ 820 ​ ​ ​
​ 极大值 ​ ​ ​ $ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​
​ 达到 ​ ​ ​ $ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ $ 877 ​ ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​
基于股票的长期薪酬
概述
薪酬委员会一般每年向主管人员发放长期股票薪酬奖励。长期基于股票的薪酬奖励旨在使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励我们的高管在一年以上的时间内增加了股东价值。公司的惯例是在每年11月预先安排的薪酬委员会会议上向高管人员发放股票薪酬奖励。在2023财政年度，薪酬委员会作出了年度股票薪酬奖励，以
2022年11月8日，在薪酬委员会的定期会议上，每一位被任命的高管都被任命为高管。
2023财年基于股票的薪酬奖励
在向执行干事发放2023财政年度基于股票的年度报酬时，薪酬委员会首先审查了按行政职位分列的比较组补助金数据。薪酬委员会利用这些数据为确定每个执行干事长期股票薪酬的目标美元价值提供了信息，如下表所示，目标是2023财政年度在比较组内具有竞争力的薪酬。每位高管分别获得相当于高管2023财年股票奖励美元价值60%和40%的业绩股票奖励(“PSA”)和限制性股票单位(“RSU”)奖励，根据奖励当天公司普通股的公平市场价值和假设公司将达到赚取PSA所需的“目标”业绩水平来计算每项奖励的股票数量。薪酬委员会授予PSA的理由是，通过使用只有在公司实现预先设定的业绩目标时才会授予的股权奖励，进一步使高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们相信，薪酬委员会决定根据多年业绩期间衡量的指标授予部分PSA，这将使高管的利益与我们股东的利益更加一致。
​
​
名字
 ​ ​
2013财年的价值
基于股票的奖励(1)
 ​ ​
受限制的股份数目
致PSA，目标(2)
 ​ ​
股份数量
受制于
RSU(2)
 ​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ $ 13,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,651 ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ $ 3,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,039 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,692 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,640 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ $ 3,910,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,640 ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ $ 3,220,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,527 ​ ​ ​
​
(1)
这些基于股票的奖励的授予日期公允价值在下文的“薪酬摘要表”和“基于计划的奖励授予表”中进一步披露，由于根据ASC 718的规定，授予日期PSA的公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，以评估与股东总回报(TSR)百分位排名相关的奖励部分，因此这些基于股票的奖励的公允价值与上文所述的值不同。
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委托书
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目录
   
(2)
反映奖励的美元价值除以每股88.66美元，即公司普通股2022年11月8日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
​
在按职位设定奖励水平并评估我们在吸引和留住高管和员工以及影响公司及其员工的内外部环境方面的业务需求后，薪酬委员会还审查了比较集团的数据，将可用于向符合条件的公司非执行员工进行年度股权奖励的公司普通股股票总数设定为公司普通股流通股总数的一个百分比。
2013财年PSA
2022年11月8日授予的PSA(“FY23 PSA”)同时具备“绩效”和“续聘”条件，高管才能获得奖励所涉及的股份。
2013财年PSA的“业绩”条件将公司在适用业绩期间在三个不同指标下的业绩与一系列预先设定的目标进行比较，如下所示：
​
​ ​ ​ ​
百分比
集料
目标水平
股票
 ​ ​
性能
期间
 ​ ​
归属
 ​
​ 与新兴收入增长指标相关的目标水平股票(1) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2023财年
​ ​
第二年年底100%
​
​ 相对于EBITDA利润率百分位数排名指标的目标水平份额(2) ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​
2023—2024财政年度
​ ​
第二年年底100%
​
​ 相对于PSR百分位数排名指标的目标水平份额(3) ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
2023—2025财政年度
​ ​
100%在第三年年底
 ​
​
(1)
新兴收入增长指标衡量了公司在某些关键产品类别的同比收入增长，其中每一个类别都代表了公司的长期增长市场。
​
(2)
EBITDA利润率百分位数排名指标衡量公司在包括公司2023财年和2024财年的两年业绩期内实现的EBITDA利润率相对于我们23财年同行集团的公司。就EBITDA利润率百分位数排名指标而言，EBITDA利润率的计算方法是将EBITDA除以适用期间的收入，其中EBITDA定义为适用期间的非公认会计准则营业收入加上折旧和摊销。就本公司及各FY23同行集团公司而言，EBITDA及收入乃根据适用期间的公开报告财务资料计算（FY23同行集团公司包括最接近但不迟于2024年10月1日结束的八个季度期间）。4当计算本公司的息税前利润率时，如果在业绩期内归属于此类收购或处置的收入超过5000万美元，则不包括业绩期内发生的任何收购或处置的影响。
​
(3)
TSR百分位排名指标衡量公司相对于其同行群体实现的百分位排名。就PSR百分位排名指标而言，同行组包括业绩期内标准普尔500指数中的每一家公司，但不包括在三年业绩期内被另一实体收购或合并（或达成协议被另一实体收购或合并）的任何此类公司。就PSA奖励而言，本公司和同行集团中各公司的TSC使用起始价和结束价计算，起始价和结束价分别包括在计量期开始前最后一个交易日和计量期最后一个交易日结束的连续六十（60）个日历日内每个交易日的平均收盘价，假设股息再投资，并根据股票分割进行调整。
​
整个半导体行业，特别是本公司销售其连接产品的许多市场，其特点是持续和快速的技术，
变化、产品持续发展和产品生命周期短，在某些情况下包括年度产品更新。认识到长期增长的重要驱动力是我们的能力，
​
​
​
4
在计算EBITDA利润率百分位数排名时，如果23财年同行集团中某公司在业绩期间内至少连续六个季度公开报告季度财务业绩，则该公司的业绩将被包括在内。
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委托书
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目录
   
为了识别和执行新兴收入增长机会，薪酬委员会认为，将新兴收入增长作为一年业绩期的关键指标是适当的。此外，仅利用一年以上的执行期（例如多年期）可能会限制委员会每年将管理重点放在最迫切的增长机会上的能力。因此，就23财政年度公益协议而言，薪酬委员会保留新兴收入增长作为一年指标（占公益协议目标值的25%），以激励管理团队开发具有较高增长潜力并旨在推动长期价值创造的特定新兴产品线。根据二零二一年股东周年大会后的股东反馈，薪酬委员会决定，
根据新兴收入增长指标赚取的股份将于授出日期两周年前归属。
对于2023财年PSA下目标值的25%，薪酬委员会保留了一个为期两年的EBITDA利润率百分位数排名指标，以衡量相对于2023财年同行集团的表现。为了激励高于中位数的业绩，薪酬委员会将EBITDA利润率百分位数排名指标的目标百分位数设定为55这是我们23财年同行组的百分位数与往年一样，23财年PSA下的目标值的剩余一半是基于三年的TSC百分位数排名，薪酬委员会认为该排名为一年和两年的计量期提供了适当的平衡。
​
新兴收入增长、EBITDA利润率百分位排名和TSR百分位排名指标下的特定预先设定的业绩目标如下：
​
公司指标
​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​
​ 1-年新兴收入增长率（%） ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​
​ 2-年息税前利润率百分位数排名 ​ ​ ​ ​ 25这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75这是 ​ ​ ​
​ 3-年份TSC百分位数排名 ​ ​ ​ ​ 25这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55这是 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90这是 ​ ​ ​
与奖励计划一样，23财年PSA下的预先设定目标是由薪酬委员会在审查本公司的历史经营业绩和增长率以及本公司相对于同行的预期未来业绩后制定的，其设计目的是需要我们的管理人员和本公司作出重大努力并取得运营成功：
•
新兴收入增长指标： 目标水平订为5%，代表高于市场的年度增长；最高水平订为7. 5%，薪酬委员会认为这代表难以达到的卓越表现；而门槛水平订为2. 5%，乃由于市场持续不明朗。阈值、目标和最高水平每年都有变化，原因是公司产品组合的一部分，构成新兴收入。2023财年，新兴收入增长基于以下主要产品类别的增长：汽车、支持5G BAW的设备（即，包含至少一个BAW的5G产品）和下一代连接产品（即，WiFi 6/6E/7），以及Mixed Signal Solutions销售的产品，该公司从Silicon Laboratories，Inc.收购的基础设施和汽车业务。于二零二一年七月（“MSS”）。
​
•
EBITDA利润率百分位数排名指标： 与上一年的奖励一致，薪酬委员会将目标百分位数定为55，这是23财年同龄人群体的百分位数，以进一步激励高于中位数的表现。
​
•
TSR百分位数排名指标： 与上一年的奖励一致，薪酬委员会将目标百分位数设定为适用同龄群体的第55百分位数，以进一步激励高于中位数的表现。
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委托书
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目录
   
根据23财年PSA可发行的股份数目对应于实现业绩目标的水平，具体如下（“阈值”与“目标”或“目标”与“最高”之间的金额须采用线性插值法）：
​ ​ ​ ​
业绩实现
​
​ ​ ​ ​
阀值
 ​ ​
目标
 ​ ​
极大值
 ​
​ 与新兴收入增长指标相关的目标水平份额百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ 相对于EBITDA利润率百分位数排名指标的目标水平股份所赚取的百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​
​ 相对于PSR百分位数排名指标，获得的目标水平份额百分比 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300% ​ ​ ​
23财政年度股份协议之“持续受雇”条件规定，在达到业绩目标的情况下，根据该指标赚取之股份将按以下方式归属（惟在各情况下，行政人员须于各有关归属日期仍受雇于本公司）：
​ ​ ​ ​
授出日期周年（1）
​
​ ​ ​ ​
两年
​ ​
三年
​
​ 相对于新兴收入增长指标所赚取的股份百分比 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 相对于EBITDA利润率百分位数排名指标所赚取的股份百分比 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 相对于TSR百分位数排名指标的所获股份百分比 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​
​
(1)
在因死亡或永久残疾而终止的情况下，23财年PSA持有人（或持有人的遗产）将获得任何已赚取但未发行的股份，这些股份本应在剩余的奖励期限内根据该协议发行。
​
于2022财政年度（即2023财政年度新兴收入表现的基准期），本公司在指定关键产品类别中实现收入19. 36亿美元。 基期新兴收入包括汽车、5G BAW设备和下一代连接产品类别的收入，以及MSS产生的收入。于2023财政年度，本公司在特定关键产品类别实现收入21. 63亿美元，新兴收入增长12%，超过“最高”表现水平。 这一增长是由BAW支持和MSS产品类别的强劲表现推动的。这导致本公司实现了该指标目标股份水平的200%。根据该指标赚取的股份将于2024年11月发行，前提是指定执行官符合继续受雇条件。
在包括2022财年和2023财年的期间，即计算息税前利润百分位数排名指标的期间，该公司实现了44%的利润率，导致其排名在62发送相对于适用的同龄人群体。这导致
公司实现该指标的133%的股份目标水平。根据该指标赚取的股份已于二零二三年十一月发行。
截至2023财年末未完成的公益广告
下表概述了自截至2018年9月28日的财政年度以来向指定执行官发放的年度PSA补助金（“2018财年”）（薪酬委员会授予PSA的第一年，受三年业绩期衡量的指标影响），在23财年PSA下实现TMR百分位排名指标，该公司将在截至2025年10月3日的财年（“2025财年”）结束后确定。在包括本公司2021财年、2022财年和2023财年的2021财年PSA的三年业绩期内，本公司实现了TSC，  -23%导致其排名第四这是相对于适用的同龄人群体。由于未能达到门槛TMR百分位数排名指标，指定行政人员没有就该指标赚取股份，而有关该指标的所有公益协议均被取消。
​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
43
 ​
目录​
   
​
PSA财政年度
​ ​
授予日期
 ​ ​
公制
 ​ ​
性能
期间
 ​ ​
达到
(占目标的百分比)
 ​
​ FY18 ​ ​
11/7/2017
​ ​
非GAAP EBITDA增长
3-年份TSC百分位数排名
​ ​
2018财年
FY18—FY20  
​ ​
99.8%
0%
​
​ 19财年 ​ ​
11/6/2018
​ ​
非GAAP EBITDA增长
3-年份TSC百分位数排名
​ ​
19财年
FY19—FY21  
​ ​
0%
74.1%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
​ ​
2020财年
 ​ ​
200%
​
​
2020财年
 ​ ​
11/5/2019
​ ​
设计项目总值
​ ​
2020财年
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3-年份TSC百分位数排名
​ ​
FY20—FY22  
​ ​
0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
​ ​
21财年
 ​ ​
200%
​
​
21财年
 ​ ​
11/11/2020
​ ​
设计项目总值
​ ​
21财年
 ​ ​
200%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3-年份TSC百分位数排名
​ ​
2015财年 - 2013财年
 ​ ​
0%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
​ ​
22财年
 ​ ​
200%
​
​
22财年
 ​ ​
11/10/2021
​ ​
EBITDA利润率百分比排名
 ​ ​
2012财年 - 2013财年
 ​ ​
133%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3-年份TSC百分位数排名
​ ​
2012财年 - 2014财年
 ​ ​
性能。进行中的期间(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新兴收入增长
​ ​
2013财年
 ​ ​
200%
​
​
2013财年
 ​ ​
11/8/2022
​ ​
EBITDA利润率百分比排名
 ​ ​
2013财年 - 2014财年
 ​ ​
性能。进行中的期间(2)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3-年份TSC百分位数排名
​ ​
2013财年 - 25财年
 ​ ​
性能。进行中的期间(3)
 ​
​
(1)
截至2024年1月18日，在适用的绩效期间，此指标下的绩效低于绩效的“阈值”级别。
​
(2)
截至2024年1月18日，在适用的绩效期间，该指标下的绩效处于“目标”和“最大”绩效水平之间。
​
(3)
截至2024年1月18日，在适用的绩效期间，该指标下的绩效处于“阈值”和“目标”绩效水平之间。
​
其他补偿和福利
我们向高管人员提供其他福利，这些福利旨在成为具有竞争力的整体薪酬计划的一部分，并且不受任何公司绩效标准的约束。与我们的目标一致，薪酬计划被认为是公平的员工，高管有资格参加公司的医疗，牙科，视力，人寿和残疾保险计划，以及公司的401（k）储蓄和退休计划和员工股票购买计划，在相同的条款下，这些福利是提供给其他福利合格员工。我们不会向行政人员提供任何增强退休福利（即，行政人员的供款限额与其他雇员相同，因为我们不提供任何补充行政人员退休计划或其他类似的不合格递延补偿计划），他们有资格按照与其他雇员相同的条款获得401（k）公司匹配的供款。
我们为高管提供参与2023财年报销计划的机会，为每位高管提供最多20，000美元的总金额，用于购买财务规划服务、遗产规划服务、个人税务规划和准备服务，和/或高管身体。没有为这类偿还规定税收总额。于2023财政年度，各指定行政人员均已就该等服务获偿还。
离职及控制权变更福利
我们的行政人员（包括指定行政人员）概无与本公司订立规定特定雇佣条款的雇佣协议。因此，任何此类雇员的雇用可随时终止。我们确实在某些符合条件的终止雇佣时，以及在某些情况下终止雇佣时，向指定的行政人员提供某些福利，
​
 
​
44
 ​ ​
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 ​ ​
委托书
 ​
目录​
   
控制有关我们与指定执行官的离职和控制权变更安排的重要条款的描述，请参阅下文及下文“终止或控制权变更时的潜在付款。”
薪酬委员会认为，离职保护在招聘和留住优秀人才方面可以发挥宝贵作用。解雇和其他解雇福利是一种有效的方式，为管理人员提供财务保障，以激励他们放弃与另一家公司的机会。这些协议还保护公司，因为指定的执行官在雇佣终止后十二（12）个月内受非招揽契约约束。在控制权变更的情况下，如果每名指定执行官的雇佣被公司无故非自愿终止，以及如果首席执行官的情况下，如果他终止自己的雇佣（如首席执行官的控制权变更协议中的定义），则每名指定执行官有权获得遣散费福利。每个指定执行干事的现金离职金或其他解雇补助金数额一般与其年基薪和短期奖励数额挂钩。
此外，倘每名指定行政人员因本公司控制权变动而于若干情况下终止雇佣，则彼等将获得更高的遣散费福利及加速归属股权奖励。这些好处将在下文"终止或控制权变更时的潜在付款。"薪酬委员会认为，这些增加的离职福利和加速归属是适当的，因为发生或潜在发生的控制权交易可能会造成，
在控制权变更的背景下，有关继续雇用执行官的不确定性，而这种遣散福利和加速归属鼓励指定执行官在控制权变更过程中继续受雇于本公司，并专注于提高股东价值之前和过程中。此外，归属保障有助向指定行政人员保证彼等不会因本公司控制权变动而失去其股权奖励的预期价值。
执行官持股要求
我们已采纳行政人员持股指引，旨在使行政人员与股东的利益更紧密地保持一致。根据执行官持股准则，我们的指定执行官须持有 较低（a）公平市值相等于该行政人员现时基本薪金的适用倍数的股份数目，或（b）适用股份数目，各载于下表。 指定执行官（或其配偶或未成年子女）直接拥有的普通股、为指定执行官（或其配偶或未成年子女）的利益以信托方式持有的普通股、或根据本公司股权补偿计划授予的限制性股票或限制性股票单位（其限制性股票已失效）均计入该要求。未行使之购股权（不论是否归属）、受限制股份及受限制股份单位仍面临被没收风险，以及任何未发行之表现股份，均不计入该规定。截至本报告日期，我们所有指定执行官均遵守执行官持股指引。
​
​ ​ ​ ​
年度倍数
基本工资(1)
 ​ ​
股票
 ​
​ 首席执行官 ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,900 ​ ​ ​
​ 首席财务官 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,000 ​ ​ ​
​ 高级副总裁，技术与制造 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,900 ​ ​ ​
​ 高级副总裁，市场营销部 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
​ 高级副总裁与总法律顾问 ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,600 ​ ​ ​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
45
 ​
目录​​
   
(1)
就行政总裁股权指引而言，本公司普通股的公平市值为截至决定日期止十二(12)个月期间在纳斯达克全球精选市场(或如普通股当时并无在该市场买卖，则为普通股在其买卖的其他市场)所公布的本公司普通股每股平均收市价。
​
高管薪酬补偿政策
2022年3月，本公司通过了高管薪酬补偿政策(《2022年政策》)，同时适用于高管的现金和股权激励薪酬。根据2022年政策，如果由于公司重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求，我们需要在一个或多个时期内编制会计重述，董事会或董事会授权的独立董事委员会将调查情况，以确定现任或前任高管的行为或不作为，涉及欺诈或故意不当行为，是否导致重述的情况。在调查之后，我们可能会要求偿还高管在重述前三年期间收到的某些基于激励的薪酬。2023年11月，为遵守交易所法令第10D节及纳斯达克上市标准，本公司采纳了新的高管追讨薪酬政策(下称“2023年政策”)。2023年政策规定，如果公司在2023年10月2日(“生效日期”)或之后因公司重大违反美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，公司将采取行动追回在生效日期或之后由其现任和前任16名高级管理人员(视情况而定)收到的奖励薪酬金额，超过根据重述金额确定的奖励薪酬金额，但有限的例外情况除外。如果会计重述不在2023年保单范围内，但在2022年保单范围内，则适用2022年保单。在该事件中
2022年政策和2023年政策都可以涵盖会计重述，但只有2023年政策适用。
禁止对冲及某些其他交易
我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工(或他们指定的任何人)直接或间接参与以下与公司证券有关的交易：
•
卖空，包括“逆价”卖空；
​
•
买入或卖出看跌或看涨期权；或
​
•
购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金)或以其他方式进行交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降，无论是通过使用交易证券、私下协商的衍生品证券或合成金融工具。
​
此外，我们禁止我们的董事、高级管理人员和员工以保证金形式购买公司证券、以保证金账户中持有的公司证券为抵押借款或将公司证券质押为贷款抵押品。
遵守国内税收法典第162（m）条
2023财政年度，公司将无法扣除支付给某些行政人员的超过100万美元的补偿，这是根据《国内税收法》（“IRC”）第162（m）条的规定。 当薪酬委员会认为适当且符合本公司及其股东的最佳利益时，薪酬委员会使用其判断授权可能受限额规限的补偿付款。
​
 
​
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 ​ ​
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委托书
 ​
目录​
   
指定行政人员的薪酬表
​
薪酬汇总表
下表概述我们的指定行政人员于二零二三财政年度、二零二二财政年度及截至二零二一年十月一日止财政年度（“二零二一财政年度”）所赚取或获授或支付的薪酬。
​
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金(元)
 ​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
激励
平面图
补偿
($)(2)
​ ​
所有其他
补偿
($)(3)
​ ​
总计
($)
​
​ 利亚姆·K格里芬 ​ ​
2023
​ ​
1,170,502
​ ​
14,554,926
​ ​
1,509,604
​ ​
26,404
​ ​
17,261,436
​
​
董事长、首席执行官、总裁
 ​ ​
2022
​ ​
1,124,289
​ ​
13,087,793
​ ​
2,423,906
​ ​
31,174
​ ​
16,667,162
​
​
2021
​ ​
1,070,223
​ ​
11,612,745
​ ​
3,440,000
​ ​
27,453
​ ​
16,150,421
​
​ 克里斯·森尼赛尔 ​ ​
2023
​ ​
604,200
​ ​
4,142,435
​ ​
486,606
​ ​
20,921
​ ​
5,254,162
​
​
高级副总裁和首席财务官
 ​ ​
2022
​ ​
585,092
​ ​
4,131,556
​ ​
788,306
​ ​
17,384
​ ​
5,522,338
​
​
2021
​ ​
556,885
​ ​
3,589,223
​ ​
1,120,000
​ ​
15,203
​ ​
5,281,311
​
​ 雷扎·卡斯纳维奇(4) ​ ​
2023
​ ​
574,100
​ ​
4,377,587
​ ​
370,013
​ ​
35,936
​ ​
5,357,636
​
​
高级副总裁，技术与制造
 ​ ​
2022
​ ​
553,677
​ ​
4,013,570
​ ​
597,396
​ ​
33,910
​ ​
5,198,553
​
​ 卡洛斯S.宝瑞 ​ ​
2023
​ ​
538,900
​ ​
4,377,587
​ ​
347,530
​ ​
26,162
​ ​
5,290,179
​
​
高级副总裁，市场营销部
 ​ ​
2022
​ ​
515,327
​ ​
4,013,570
​ ​
557,713
​ ​
15,324
​ ​
5,101,934
​
​
2021
​ ​
473,131
​ ​
3,061,420
​ ​
760,000
​ ​
17,154
​ ​
4,311,705
​
​ 罗伯特·特里 ​ ​
2023
​ ​
538,200
​ ​
3,605,110
​ ​
346,887
​ ​
27,150
​ ​
4,517,347
​
​
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
 ​ ​
2022
​ ​
518,885
​ ​
3,305,147
​ ​
559,858
​ ​
22,731
​ ​
4,406,621
​
​
2021
​ ​
490,027
​ ​
2,850,298
​ ​
787,200
​ ​
16,045
​ ​
4,143,570
 ​
​
(1)
股票奖励栏中的金额代表授予日期的公允价值，根据FASB ASC主题718—补偿—股票补偿（“ASC 718”）的规定计算，在适用的财政年度授予的PSA和RSU，不考虑估计的没收率。    于二零二一年、二零二二年及二零二三年财政年度，假设有关公益协议的最高表现成就，则股票奖励的授出日期公平值如下：（二零二一财年：14，912，691美元；二零二二财年：16，912，789美元；二零二三财年：18，454，902美元），Sennesael先生（二零二一财年：4，609，190美元；二零二二财年：5，339，011美元；二零二三财年：5，252，414美元），Kasnavi先生（2022财年：5，886，558美元；2023财年：5，550，558美元），Bori先生（二零二一财年：3，931，401美元；二零二二财年：5，186，558美元；二零二三财年：5，550，558美元）和特里先生（二零二一财年：3，660，286美元；二零二二财年：4，271，095美元；二零二三财年：4，571，105美元）。有关根据ASC 718计算2023财年股权奖励公允价值所使用的假设的描述，请参见2023年11月17日向SEC提交的公司10—K表格年度报告中包含的公司财务报表附注9。
​
(2)
反映根据薪酬委员会采纳的行政人员奖励计划就所示各年度支付予指定行政人员的金额。
​
(3)
“所有其他补偿”包括公司对高管401（k）计划账户的缴款、团体定期人寿保险费的成本和财务规划福利。对于2023财年，它具体包括公司向每位指定执行官的401（k）计划账户缴纳的13，200美元，以及分别为格里芬先生、Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生和Terry先生提供的7，310美元、2，500美元、20，000美元、10，180美元和9，226美元的财务规划福利。
​
(4)
Kasnavi先生于二零二二财政年度前并非指定执行官。
​
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
47
 ​
目录
   
基于计划的奖励表
下表概述于二零二三财政年度向指定行政人员授出的所有基于计划的奖励，包括根据奖励计划应付的奖励奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在以下情况下估计未来支出
股权奖励计划奖励（1）
​ ​
权益项下的预计未来支出
奖励计划和奖励(2)
 ​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量
的股份
库存或
单位
(#)(3)
​ ​
授予日期
公允价值
的库存
和
选择权
奖项
($)
​
​
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 940,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,760,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,976 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,354,928 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,651 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,199,998 (5) ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 303,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,519 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,039 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,597 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,662,552 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,479,913 (5) ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 921,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,813,624 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,962 (5) ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 432,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 865,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,813,624 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,563,962 (5) ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 432,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 864,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,895 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,317,146 (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/08/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,287,964 (5) ​ ​
​
(1)
显示的金额代表奖励计划下获得的奖励的潜在价值。根据激励计划实际支付给指定高管的金额显示在上文“非股权激励计划和薪酬”下的“薪酬汇总表”中。有关奖励计划的更完整说明，请参阅上文“Compensation of Compensation - Short-Term-Term Incentive”下的说明。
​
(2)
所示金额代表根据本公司2015年长期激励计划于2022年11月8日授予的23财年特别提款权可能发行的股票，如上文“薪酬构成 - 基于长期股票的薪酬”所述。
​
(3)
代表根据本公司2015年长期激励计划授予的RSU奖励相关股份。每个RSU奖励以每年25%(25%)的速度在四个五年内授予，从授予日期后一年开始，并在随后三个六年的授予日期的每个周年日，前提是高管在每个该归属日期仍然受雇于本公司。
​
(4)
反映23财年PSA的授予日期公允价值，根据ASC718的规定计算，使用(A)蒙特卡罗模拟(它加权多个潜在结果的概率)来评估与TSR百位数排名相关的奖励部分，以及(B) $88.66每股价格，这是公司普通股在2022年11月8日全球精选市场的收盘价，以评估奖励中与新兴收入增长和设计胜利相关的部分，假设表现在“目标”水平。关于根据ASC718计算2023财年授予的股权奖励的公允价值所使用的假设的说明，请参阅公司于2023年11月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的公司财务报表附注9。
​
(5)
反映于2022年11月8日授予的RSU的公允价值，根据ASC718的规定使用每股88.66美元的 价格计算，这是本公司普通股在2022年11月8日全球精选市场的收盘价。
​
 
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48
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委托书
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目录
   
财政年度末的未偿股权奖励表
下表汇总了截至2023财年末，被任命的高管所持有的未归属股票奖励和所有股票期权。
​ ​ ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
 ​ ​
选择权
锻炼
价格(美元)
 ​ ​
选择权
期满
日期
 ​ ​
数
的股份
或单位
的库存
那
有
不
既得
(#)
​ ​
市场价值
的股份或
单位
库存
具有
不
既得利益($)(1)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利，即
还没有
既得利益(#)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
具有
未归属
($)(1)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,129 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 998,618 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,468 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,630 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,291 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,507,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,930 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,179 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,859 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,352,259 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,976 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 8,673,553 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,651 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,782,402 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,726 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,586 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,988 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 4,336,777 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ 12,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11/9/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,241 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 319,530 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,544 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 349,403 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,726 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 465,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 371,290 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,532 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 742,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,039 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 2,468,595 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,692 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,645,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,540 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,236,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,520 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,347 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,735 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 269,644 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,440 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 339,150 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,586 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 452,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,658 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 360,642 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 721,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,460 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 2,608,691 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,640 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,183 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,230 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,735 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 269,644 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,023 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 298,038 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 397,318 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,658 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 360,642 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,317 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 721,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,640 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 2,608,691 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,640 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,183 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,201,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,230 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,304,346 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 259,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,815 (8) ​ ​ ​ ​ ​ 277,531 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,752 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 369,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,012 (9) ​ ​ ​ ​ ​ 296,953 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,025 (4) ​ ​ ​ ​ ​ 594,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,791 (10) ​ ​ ​ ​ ​ 2,148,375 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,527 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,432,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,033 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 989,153 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,896 (7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,237 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映了每股98.59美元的价格，这是2023年9月29日该公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。 
​
(2)
代表根据本公司2015年长期激励计划于2019年11月5日授予的RSU奖励项下可发行的股份。受限制股份单位奖励于授出日期起计的每个周年日以每年25%的比率归属，直至其于二零二三年十一月五日完全归属为止。
​
(3)
指根据本公司2015年长期激励计划于2020年11月11日授予的RSU奖励可发行的股份。受限制股份单位奖励于授出日期至二零二四年十一月十一日止的每个周年日以每年25%的比率归属。
​
(4)
指根据本公司2015年长期激励计划于2021年11月10日授出的RSU奖励可发行的股份。受限制股份单位奖励于授出日期至二零二五年十一月十日止的每个周年日以每年25%的比率归属。
​
 
​
委托书
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 ​ ​
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目录
   
(5)
指根据本公司2015年长期激励计划于2022年11月8日授予的RSU奖励项下可发行的股份。受限制股份单位奖励于授出日期至二零二六年十一月八日止的每个周年日以每年25%的比率归属。
​
(6)
代表根据2022财年PSA可发行的股份（"22财年公益广告"）（于2021年11月10日授予）关于新兴收入增长指标，该指标在包括公司2022财年的一年业绩期内计量，假设在"最高"业绩水平上取得成就，其中100%（100%）于11月10日发布，2023.也代表根据2022财年PSA就EBITDA利润率百分位数排名指标可发行的股份，该指标在包括本公司2022财年和2023财年的两年业绩期内计量，假设实现了该指标的133%的业绩目标水平，其中100%（100%）于2023年11月10日发行。
​
(7)
代表根据2022年11月8日授出的可发行股份，如上文“薪酬的组成部分—长期基于股票的薪酬  ”）关于新兴收入增长指标，该指标在包括公司2023财年的一年业绩期内衡量，假设在“最大”业绩水平上实现。根据FY23 PSA与该指标相关的100%（100%）股份将于2024年11月8日发行，以赚取的金额为限，且高管必须满足继续雇用条件。
​
(8)
代表根据二零二一财政年度的PSA（“二零二一财政年度PSA”）就TSC百分位数排名指标可发行的股份，假设达到表现的“门槛”水平。21财年PSA的这部分受三年履约期限制，如果实现的话，将于2023年11月11日发布。
​
(9)
代表根据22财年PSA可发行的股份，有关TSR百分位排名指标，假设达到绩效的“门槛”水平。该部分的FY22 PSA将于2024年11月10日发布，以赚取的金额为限，前提是管理人员符合继续雇用条件。
​
(10)
代表根据2022年11月8日授出的可发行股份，如上文“薪酬的组成部分—长期基于股票的薪酬  "），假设在绩效的"目标"水平上实现。这部分FY23 PSA将于2025年11月8日发布，以赚取的金额为限，并满足继续雇用条件。还代表根据2023财年PSA可发行的股份，该公司在包括2023财年和2024财年在内的两年业绩期内，假设在“最高”业绩水平上取得成就。23财年PSA的这部分将于2024年11月8日发布，前提是高管符合连续就业条件。
​
期权行使和股票归属表
下表概述指定行政人员于二零二三财政年度之购股权行使及股份奖励归属。
​ ​ ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
数量
股票
收购日期
练习(#)
 ​ ​
价值
在以下日期实现
锻炼
($)(1)
​ ​
数量
股票
收购日期
归属(#)
 ​ ​
价值
在以下日期实现
归属
($)(2)
​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 348,977 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,649,836 ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,242,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,591 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,729,714 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,768 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,232 ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,503 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,533,838 ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,204 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,298 ​ ​ ​
​
(1)
行使时实现的价值是基于行使时本公司普通股股份的市价超过已行使期权每股适用行使价的金额。
​
(2)
归属时实现的价值是通过将（a）归属股票奖励的相关股份数量乘以（b）适用归属日期本公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价来确定的。
​
 
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50
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 ​ ​
委托书
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目录​
   
终止或控制权变更时的潜在付款
格里芬先生
于2023年5月10日，根据本公司与Griffin先生之间的经修订及重列控制权变更/分割协议的条款，本公司与Griffin先生订立第二份经修订及重列控制权变更/分割协议（“Griffin协议”）。Griffin协议列明了离职福利，当Griffin先生受雇于本公司时，除在控制权变动后，Griffin先生（i）无故终止雇用，或（ii）有充分理由终止其雇用。在上述任何一种情况下，向Griffin先生提供的遣散费福利包括：（i）一笔金额相等于（A）其紧接终止前当时的年基薪及（B）花红金额的两（2）倍的一次性付款（定义如下）；（ii）完全加速授予格里芬先生所有尚未行使的股票期权，在终止日期后的两（2）年内，（但不得超过各自的最长期限），全面加速所有未行使的限制性股票奖励的归属（包括授出限制性股票单位），以及根据尚未发行的尚未行使的公益协议收取业绩股份数量的权利，该等业绩股份数量是在适用的业绩期结束时仍在工作的情况下本应获得的；及（iii）只要他符合资格并适时选择继续接受团体医疗保障，（且前提是提供此类付款不会违反任何适用的不歧视法律），他及其合资格受养人的某些COBRA延续期（“COBRA延续期”），最长可在终止日期后十五（15）个月内。“花红金额”为相等于（x）于终止发生年度前三（3）年所收取的短期现金奖励平均值及（y）终止发生年度的目标年度短期现金奖励奖励两者中的较高者。 
格里芬协议还规定，如果在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后两（2）年结束的期间内，格里芬先生的雇佣被（i）公司无故终止，或（ii）他有充分理由终止（“合资格终止”），则应支付的遣散费福利。在这种情况下，向Griffin先生提供的离职福利将包括以下各项：（i）一次总付的数额，相当于2.5（2） 1∕2）乘以（A）紧接控制权变动前的年基薪及（B）中投公司花红金额的总和 （定义见下文）；（ii）Griffin先生当时尚未行使的所有股票期权将于终止日期后三十（30）个月内可行使。（但不得超过各自的最高期限）；及（iii）COBRA在终止日期后的最多十八（18）个月内继续使用。“中投奖金金额”为相等于（x）于控制权发生变动年度前三（3）年收到的年度短期现金奖励平均值及（y）于控制权发生变动年度的目标年度短期现金奖励两者中的较高者。 
格里芬协议还规定，在合资格终止的情况下，格里芬先生有权全面加速其所有未行使的股权奖励（包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励以及所有已赚取但未发行的基于业绩的股权奖励）的归属。于控制权变动时，所有该等尚未行使股权奖励将继续受控制权变动前奖励所规限的相同时间归属时间表所规限（包括下文所述控制权变动时被视为赚取的以表现为基础的股权奖励）。就以表现为基础的股权奖励而言，倘控制权变动于适用表现期末前发生，则该等奖励将被视为赚取（i）该等奖励的目标股份水平，或（ii）倘薪酬委员会厘定该计算为切实可行，则根据该等奖励条款根据表现应赚取的股份数目（以较高者为准） 
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委托书
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目录
   
直至及包括控制权变更日期的前一天。倘继承人或存续公司不同意以与紧接控制权变动前有关奖励具有实质相等经济利益之条款承担或取代该等未偿还股权奖励，则该等奖励将于控制权变动时全面加速。
在格里芬先生去世或永久残疾的情况下(在IRC第22(E)(3)节的含义内)，格里芬协议规定完全加速所有当时未偿还的股权奖励的归属，但须接受基于时间的归属(包括股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励，以及所有业绩奖励，在业绩期间结束且股票已赚取但未发行的情况下)。格里芬协议还规定，如果格里芬先生在业绩股权奖励的绩效期间结束之前去世或永久残疾，则每次该等奖励将被视为赚取了 (I)与该奖励的目标股份水平之间的较大者，或(Ii)若该先生在绩效期间结束时继续受雇，则根据该奖励条款应赚取的股份数量，并且该等赚取的股份将在绩效期间结束后成为归属并可向其发行。此外，所有尚未行使的股票期权在终止雇佣后的十二(12)个月内仍可行使(但不得超过其各自的最高期限)。
格里芬协议旨在豁免或遵守IRC第409A节，自2023年5月10日起初始两(2)年期限，此后每年自动续签最多五(5)年或更多三年，除非本公司或格里芬先生在当时的当前期限结束前及时向另一方发出不续签通知。根据格里芬协议应支付给格里芬先生的款项可能会减少，如果此类付款否则将根据IRC第4999节产生的消费税，如果这种减少将导致他保留更大的金额，在
在税后的基础上，如果他收到了所有到期的付款，他就不会这么做了。
此外，格里芬协议要求格里芬先生在有资格获得格里芬协议下的任何福利之前签署一份以公司为受益人的索赔声明，并包含一项非征集条款，适用于格里芬先生受雇于公司期间及其终止雇佣后的十二(12)个月。
“控制的改变”、“原因”和“充分的理由”等术语都在格里芬协议中进行了定义。总而言之，控制权变更是指：(I)一人或一群人收购公司40%或以上的流通股；(Ii)未经董事会批准变更公司董事会多数成员；(Iii)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购公司；或(Iv)股东批准公司的清算或解散。简而言之，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽责任。总而言之，充分理由是指：(I)他保留权力的基本薪酬、权力、职责、责任或预算的实质性减少；(Ii)要求格里芬先生向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告；(Iii)其办公地点的重大变化；或(Iv)构成公司对协议条款的实质性违反的任何行动或不作为。
Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生、Terry先生
本公司于2023年5月10日分别与Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生和Terry先生订立了经修订和重列的控制权变更/分割协议。每一项经修订和重申的控制权变更/分割协议在本文中称为“中投协议”。
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委托书
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目录
   
每份中投协议均列明倘执行人员遭遇合资格终止，则须支付的遣散费福利。在这种情况下，向行政人员提供的离职福利将包括以下各项：㈠一次总付，相当于一又二分之一（1）1∕2）乘以（A）紧接控制权变动前的年基薪及（B）中投公司花红金额之总和；（ii）行政人员当时所有尚未行使的购股权将于终止日期后十八（18）个月内继续行使 （但不得超过各自的最高期限）；及（iii）COBRA在终止日期后的最多十八（18）个月内继续使用。
每份中投协议亦规定，倘合资格终止，行政人员有权全面加速其所有尚未行使的股权奖励（包括购股权、受限制股票奖励、受限制股份单位奖励及所有已赚取但未发行的以表现为基础的股权奖励）的归属。于控制权变动时，所有该等尚未行使股权奖励将继续受控制权变动前奖励所规限的相同时间归属时间表所规限（包括下文所述控制权变动时被视为赚取的以表现为基础的股权奖励）。就以表现为基础的股权奖励而言，倘控制权变动于表现期末前发生，则该等奖励将被视为已赚取，以（i）该等奖励的目标股份水平，或（ii）倘薪酬委员会认为有关计算方法属切实可行， 根据该等奖励条款根据截至控制权变动当日（包括该日）的表现而赚取的股份数目。倘继承人或存续公司不同意以与紧接控制权变动前有关奖励具有实质相等经济利益之条款承担或取代该等未偿还股权奖励，则该等奖励将于控制权变动时全面加速。
每份中投协议还规定了控制权变更以外的离职福利，
如果公司无故终止该行政人员的雇用，则应支付。在这种情况下，向行政人员提供的离职福利包括以下各项：（i）每两周支付一次继续支付的赔偿金，从终止后不超过六十（60）天开始，持续十二（12）个月，每次继续支付的赔偿金等于支付总额除以二十六（26），而总金额相等于（x）其当时的年基薪及（y）任何当时到期的短期现金奖励； （ii）所有当时归属的未行使购股权将于终止日期后十二（12）个月内继续行使（但不得超过其各自的最高期限）；及（iii）COBRA延续保障期限最长为终止日期后十二（12）个月。
如果行政人员死亡或永久残疾，（根据《国际投资协议》第22（e）（3）条的涵义），每份中投公司协议均规定全面加速所有当时尚未行使的股权奖励的归属，但须按时间归属（包括股票期权，限制性股票奖励，RSU奖励，及所有以业绩为基础的股权奖励，其中业绩期已结束且股份已赚取但未发行）。每份中投公司协议亦规定，就业绩为基础的股权奖励而言，倘行政人员于业绩期结束前去世或永久残疾，则该奖励将被视为已赚取（i）该奖励的目标股份水平， 或（ii）如果执行人员在业绩期末仍被雇用，则根据该奖励条款本应赚取的股份数量，而该等赚取股份将于业绩期结束后归属及发行予行政人员。此外，所有尚未行使的购股权将于终止雇佣后十二（12）个月内（惟不得超过其各自的最高年期届满）仍可行使。
每份CIC协议均旨在豁免或符合IRC第409A条的规定，最初期限为2年，此后
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委托书
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53
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目录
   
每年自动更新最多五（5）年，除非本公司或行政人员在当时的任期结束前及时向另一方提供不更新通知。根据其CIC协议应支付给每名行政人员的款项可能会被削减，如果该等款项将根据IRC第4999条产生的消费税，如果该等削减将导致行政人员在税后保留的金额大于他已收到所有应付款项的情况。
此外，每份中投协议都要求高管签署一份以公司为受益人的债权免除书，然后才有资格根据协议获得任何利益。每份中投协议亦载有适用于行政人员受雇于本公司期间及终止雇用后十二（12）个月期间的不招揽条款。
“控制权变更”、“原因”及“良好理由”等术语在中投协议中均有定义。
控制权变更，概括地说：（一）一个人或者一群人收购本公司40%以上的流通股；（二）未经董事会批准，变更本公司董事会多数席位；（三）以重组、合并、合并或出售资产的方式收购本公司；或（iv）股东批准公司清盘或解散。总而言之，原因意味着：（i）故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；（ii）构成道德败坏行为的行为；（iii）故意不忠诚或不服从；或（iv）不称职的表现或重大或持续不注意或疏忽职责。概括而言，良好理由是指：（i）管理人员的基本薪酬、权力、职责或责任的重大减少；（ii）管理人员的权力、职责或责任的重大减少；（iii）管理人员的办公地点发生重大变化；或（iv）构成公司重大违反协议条款的任何作为或不作为。
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54
 ​ ​
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 ​ ​
委托书
 ​
目录
   
下表概述于二零二三年九月二十九日，本公司在下列情况下将向指定行政人员支付的款项及福利：
•
在控制权变更之外的无故终止；
​
•
与控制权变动有关的无故或有充分理由终止；及
​
•
因死亡或残疾而终止雇用。
​
表中的加速股权价值反映了每股98.59美元的价格，这是2023年9月29日该公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。 该表并无反映于二零二三年九月二十九日之后作出的任何股权奖励。
​
名字
 ​ ​
效益
 ​ ​
无原因终止合同
外部变化
控制（美元）（1）
​ ​
无原因终止合同
或者有充分的理由，
之后
控制权变动（美元）
​ ​
死亡/残疾
($)
​
​ 利亚姆·K格里芬(2) ​ ​ 工资和短期奖励 ​ ​ ​ ​ 7,307,804 (3) ​ ​ ​ ​ ​ 9,134,755 (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ 10,640,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,640,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,640,818 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速PSA(5) ​ ​ ​ ​ 21,367,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,367,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,367,114 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 35,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 39,351,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,185,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,007,932 ​ ​ ​
​ 克里斯·森尼赛尔(2) ​ ​ 工资和短期奖励 ​ ​ ​ ​ 606,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,113,153 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,173,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,173,711 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速PSA(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,331,351 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,331,351 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 28,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 634,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,661,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,062 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维(2) ​ ​ 工资和短期奖励 ​ ​ ​ ​ 576,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,752,698 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,182,288 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,182,288 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速PSA(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,461,687 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,461,687 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 8,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,434 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 584,956 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,410,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,643,975 ​ ​ ​
​ 卡洛斯S.宝瑞(2) ​ ​ 工资和短期奖励 ​ ​ ​ ​ 541,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,645,956 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,127,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,127,472 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速PSA(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,379,463 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,379,463 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 28,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 569,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,195,901 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,506,935 ​ ​ ​
​ 罗伯特·特里(2) ​ ​ 工资和短期奖励 ​ ​ ​ ​ 540,000 (6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,665,129 (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,655,719 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,655,719 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 加速PSA(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,317,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,317,846 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 医疗 ​ ​ ​ ​ 28,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 共计 ​ ​ ​ ​ 568,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,681,704 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,973,565 ​ ​ ​
​
​
(1)
对于格里芬先生来说，包括因控制权变更以外的正当理由终止合同而应支付的金额。
​
(2)
不包括法律要求在终止时支付的累积假期/带薪假期的价值。
​
(3)
代表的金额相当于 (A)与格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工资之和的两(2)倍，以及(B)激励计划付款，该金额等于2020财年、2021财年和2022财年向格里芬先生支付的实际激励款项的三(3)年平均值，因为该平均值高于2023财年的短期现金激励奖励。
​
(4)
表示等于2.5 (2)的金额1∕2)乘以 (A)与格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工资之和，以及(B)奖励计划付款，等于2020财年、2021财年和2022财年向格里芬先生支付的实际奖励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于2023财年的短期现金奖励奖励目标。
​
 
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委托书
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55
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目录
   
(5)
根据S-K法规第402(J)项，表示截至2023年9月29日未归属和未偿还的PSA的价值，使用以下假设：(A)计划于2023年11月11日归属的21财年PSA(3年期TSR百分位排名指标)在业绩的“目标”水平上的实现情况，基于公司2021和2022财年相对于适用同行组的TSR跟踪低于“目标”的业绩水平；(B)计划于2023年11月10日授予的22财年PSA新兴收入增长指标，根据公司在由公司2022财年组成的一年业绩期间衡量的业绩指标在“最高”业绩水平上的实际业绩，达到“目标”业绩水平的200%；(C)计划于2023年11月10日授予的22财年PSA EBITDA利润率和百分位数排名指标，根据公司对在由公司2022财年和2023财年组成的两年业绩期间衡量的指标之间的“目标”和“最高”业绩水平之间的业绩实现情况的跟踪，达到“目标”业绩水平的133%；(D)计划于2024年11月10日授予的22财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)，根据公司2022财年相对于适用同行组的TSR，实现了低于“目标”业绩水平的“目标”业绩水平；(E)计划于2024年11月8日授予的23财年PSA新兴收入增长指标，根据公司在由公司2023财年组成的一年业绩期间衡量的业绩指标在“最高”业绩水平上的实际业绩，达到“目标”业绩水平的200%；(F)计划于2024年11月8日授予的23财年PSA EBITDA利润率和百分位数排名指标，根据公司对在由公司2023财年和2024财年组成的两年业绩期间衡量的指标的“目标”和“最高”业绩水平之间的业绩实现情况的跟踪，达到“目标”业绩水平的192%；以及(G)计划于2025年11月8日授予的23财年PSA(3年期TSR百分位数排名指标)的“目标”绩效水平，其依据是公司2023财年相对于适用同行集团的TSR低于“目标”绩效水平。
​
(6)
代表的金额相当于被任命的执行干事截至2023年9月29日的年度基本工资。
​
(7)
表示的金额等于一倍半 (11∕2)乘以被任命高管截至2023年9月29日的年度基本工资 (A)和(B)激励计划付款之和，该金额等于2020财年、2021财年和2022财年向被任命高管支付的实际激励金额的三(3)年平均值，因为该平均值高于被任命高管2023财年的短期现金激励奖励目标。
​
 
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委托书
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目录​
   
CEO薪酬比率
以下是根据适用的美国证券交易委员会规则编制的估计数字，即首席执行官的年度总薪酬与其他员工年度总薪酬的中位数之比。2023财年：
•
我们首席执行官的年薪总额为17,261,436美元。
​
•
我们薪酬中值员工的年总薪酬为32,457美元。
​
•
基于上述情况，我们估计我们的首席执行官的总年薪约为我们中位数员工的532倍。
​
为厘定雇员年度薪酬总额的中位数，我们采用以下方法及重大假设：
•
我们没有使用最低限度例外排除任何非美国雇员。截至2023年9月29日，我们拥有全球多元化的员工队伍，总员工人数约为9，750人，其中约76%位于美国境外，主要位于雇佣大量直接劳动力的地区，如墨西哥和新加坡，这些地区的工资明显低于美国。我们的员工群体中的中位员工已确定，与往年一致，截至我们财政年度的最后一天，即2023年9月29日，是我们墨西哥工厂的全职员工。
​
•
为了确定雇员的中位数，我们使用了一贯适用的薪酬措施，其中包括支付给我们的应课税收入总额。
​
雇员在各自司法管辖区最近完成的纳税年度。这包括基本工资、加班费、轮班费、表彰奖金、年度现金奖励和长期股票奖励。我们将在各自管辖区最近完成的纳税年度开始后雇用的永久、全职和兼职员工的薪酬按年计算。
•
使用这种一贯应用的补偿措施，我们以中位数确定了一名雇员，并根据第S—K条第402（c）（2）（x）项计算了该雇员2023财年的总补偿。
​
•
我们没有使用任何生活费调整来确定雇员中位数。
​
•
首席执行官的年度薪酬总额为二零二三财政年度薪酬概要表“总额”一栏所呈报的金额。
​
我们相信，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合第S—K条第402（u）项。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除措施，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
​
 
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委托书
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57
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目录​
   
薪酬与绩效
下表及相关披露资料提供有关（i）本公司主要行政人员及其他指定行政人员的“薪酬总额”的资料（"其他近地物体"）的赔偿汇总表（“SCT金额”），（ii）实际支付给我们的PEO和我们的其他近地天体的“补偿”，根据SEC的薪酬与绩效规则（“CAP金额”）计算，（iii）某些财务绩效指标，以及（iv）CAP金额与这些财务绩效指标的关系。
本披露是根据《交易法》第S—K条第402（v）项准备的，不一定反映高管实际实现的价值或我们的薪酬委员会如何评估。
根据公司或个人的业绩作出补偿。有关薪酬委员会在作出薪酬决定时如何使薪酬与表现保持一致的进一步讨论，请参阅本报告的薪酬讨论及分析一节。
公司的高管薪酬计划反映了我们的绩效薪酬理念。总体而言，我们的行政人员薪酬与股东回报密切相关，因为我们的首席执行官和其他新企业的薪酬中有很大一部分是以长期股票为基础的薪酬奖励形式，其中可能赚取的潜在价值会根据我们的股价走势和╱或业绩目标的实现而波动。
​
薪酬与绩效
​
年
(a)
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO（1）
(b)
​ ​
补偿
实际上
付给
PEO（2）
(c)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
已命名
执行人员
警务人员(1)
(d)
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
已命名
执行人员
干事（2）
(e)
​ ​
初始值
固定$100投资
基于：
 ​ ​
净收入
(h)
​ ​
收入
(百万美元)
(i)
​
​
总计
股东
返回
(f)
​ ​
同级组
总计
股东
返回（三）
(g)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 17,261,436 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,905,013 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,104,831 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,246,354 ​ ​ ​ ​ ​ $ 71.02 ​ ​ ​ ​ ​ $ 185.42 ​ ​ ​ ​ ​ $ 982,763,578 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,772.4 ​ ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 16,667,162 ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,791,369) ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,057,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ (596,664) ​ ​ ​ ​ ​ $ 59.92 ​ ​ ​ ​ ​ $ 95.60 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,275,184,583 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,485.5 ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 16,150,421 ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,740,729 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,231,051 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,521,969 ​ ​ ​ ​ ​ $ 113.02 ​ ​ ​ ​ ​ $ 136.11 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,498,319,703 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,109.1 ​ ​ ​
​
(1)
我们的PEO是 利亚姆·K格里芬在桌子上的所有年份。我们的其他近地天体是克里斯·森尼赛尔（所有年份），卡洛斯·S。Bori（所有年份），Robert J. Terry（所有年份），Reza Kasnavi（2023和2022财政年度）和Karilee A。达勒姆（2021财年）。
​
(2)
下表描述了根据SCT金额计算CAP金额的调整（每个调整均由SEC规则规定）。SCT金额及CAP金额并不反映于适用年度内由行政人员赚取或支付予其实际薪酬金额，而是根据交易法第S—K条第402项厘定的金额。
​
(3)
标准普尔500半导体指数（S & P 500 Semiconductors Index）
​
 
​
58
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
   
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​
调整
 ​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
其他
近地物体 *
​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
其他
近地物体 *
​ ​
聚氧乙烯
 ​ ​
其他
近地物体 *
​
​
SCT金额
 ​ ​ ​ $ 17,261,436 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,104,831 ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,667,162 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,057,362 ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,150,421 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,231,051 ​ ​ ​
​ 股票和期权奖励调整 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ （减）：
股票奖励和期权奖励
包括在SCT金额中，
涵盖财政年度 		​ ​ ​ $ (14,554,926) ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,125,680) ​ ​ ​ ​ ​ $ (13,087,793) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,865,961) ​ ​ ​ ​ ​ $ (11,612,745) ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,876,649) ​ ​ ​
​ 加：2008年年底的公允价值
期间，
涵盖的财政年度，
未清偿和未归属的
承保财年结束		 ​ ​ ​ $ 20,516,846 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,815,643 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,240,513 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,138,748 ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,499,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,839,404 ​ ​ ​
​ 相加(减去)：在所涵盖的财政年度结束时，在上一财政年度授予的未完成和未归属的奖励的公允价值的同比变化 ​ ​ ​ $ 309,275 ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,027 ​ ​ ​ ​ ​ $ (16,465,205) ​ ​ ​ ​ ​ $ (4,559,564) ​ ​ ​ ​ ​ $ (3,984,069) ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,101,103) ​ ​ ​
​ 新增：归属日期所涵盖财政年度内授予和归属的奖励的公允价值 ​ ​ ​ $ 903,977 ​ ​ ​ ​ ​ $ 233,375 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,719,966 ​ ​ ​ ​ ​ $ 438,328 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,646,304 ​ ​ ​ ​ ​ $ 404,850 ​ ​ ​
​ 添加：自归属之日起更改
日期(从上一年结束时起
财政年度)按奖励的公允价值计算
在上一财政年度内获批予
其归属条件
在过去的几年里
涵盖财政年度 		​ ​ ​ $ 468,405 ​ ​ ​ ​ ​ $ 130,158 ​ ​ ​ ​ ​ $ 133,989 ​ ​ ​ ​ ​ $ 194,423 ​ ​ ​ ​ ​ $ 41,791 ​ ​ ​ ​ ​ $ 24,416 ​ ​ ​
​ (减去)：在上一财政年度结束时的公允价值，是在上一财政年度授予的奖励在所涵盖的财政年度内未能满足适用的归属条件的 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​
​ 增加：分红或其他
按股票或期权支付的收益
所涵盖财政年度的奖励
在归属之前，如果不是这样的话
包括在SCT金额中
涵盖的财政年度		 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​
​
CAP金额（计算）
 ​ ​ ​ $ 24,905,013 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,246,354 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,791,369) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (596,664) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,740,729 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,521,969 ​ ​ ​
​
*
所列数额为所有其他近地天体在每一年的平均值。
​
上表计算公平值所用估值方法与于授出时计算公平值所用估值方法并无重大差异（如于SCT金额所反映）。
下表列出了五项财务表现指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2023财政年度（我们最近完成的财政年度）指定行政人员的CAP金额与公司表现挂钩的最重要的表现指标。在这些措施中，我们认为收入是最重要的。
 
​
委托书
 ​ ​
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 ​ ​
59
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目录
   
​ ​
EBITDA利润率百分位数排名
 ​ ​
​ ​ 新兴收入增长 ​ ​
​ ​ 非公认会计准则营业收入 ​ ​
​ ​ 收入 ​ ​
​ ​ TSR百分位数排名 ​ ​
下图以图表显示过去三年，我们的PEO及其他NEO的CAP金额与我们的累计股东总回报（“TMR”）、我们的同行集团的累计股东总回报（“同行集团TMR”）、净收入及收益的关系，以及TMR与同行集团TMR之间的关系：
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_revenue-pn.jpg]
 
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60
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[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
委托书
 ​
目录
   
[MISSING IMAGE: bc_peergroup-pn.jpg]
 
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委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
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61
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目录​
   
董事薪酬
​
董事会在收到薪酬委员会的建议后，制定公司非雇员董事的薪酬。在制定建议时，薪酬委员会寻求并接受怡安关于董事现金薪酬和股票薪酬奖励的金额、条款和条件的意见，目的是建立与半导体行业同行公司的非雇员董事薪酬类似并具有竞争力的非雇员董事薪酬。
现金补偿
非雇员董事按季度分期付款，每年支付90，000美元（从2024年2月7日生效的80，000美元增加）。 董事长、首席独立董事和/或委员会服务的额外年度聘用人员（按季度分期支付）如下：任何非雇员董事会主席（130，000美元）；首席独立董事（如已任命）（50，000美元）；审计委员会主席（30，000美元）；薪酬委员会主席（20，000美元）；提名及企业管治委员会主席（15，000元）；审核委员会非主席委员（15，000元）；薪酬委员会非主席委员（10，000元）；提名及企业管治委员会非主席委员（7，500元）。此外，薪酬委员会继续保留酌情权，向董事会全体成员建议在财政年度内向非雇员董事支付额外现金，以支付特别服务。
股权补偿
目前，在每次股东年会后，每名获连任的非雇员董事将获得价值约225，000美元的受限制股份单位授予。任何新委任的非雇员董事将获得价值约225，000美元的受限制股份单位的初始股权授予。非雇员董事的初始RSU奖励或年度奖励所受的股份数量是通过如上所述的奖励的近似价值除以纳斯达克全球精选市场报告的本公司普通股每股平均收盘价来确定的，（或者如果普通股当时不在该市场上交易，在截至授出日期（包括授出日期）的连续30个交易日期间内的每个交易日内，普通股交易的其他市场）。除非董事会另有决定，否则（a）非雇员董事首次授出受限制股份单位股权将于授出日期首三个周年分三（3）期等额归属，及（b）非雇员董事每年授出受限制股份单位股权将于授出日期首个周年归属。倘本公司之控制权发生变动，根据二零零八年董事长期奖励计划授出之任何尚未行使购股权及受限制股份单位将分别可获悉数行使及视为悉数归属。
董事亦为雇员，概无就作为董事提供的服务而另行收取补偿。Griffin先生目前是唯一一位同时也是本公司雇员的董事。
​
 
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委托书
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目录
   
董事薪酬表
下表概述2023财政年度支付给本公司非雇员董事的薪酬。
​
名字
 ​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)(2)
​ ​
总计
($)
​
​ Christine King，首席独立董事 ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,006 ​ ​ ​
​ Alan S. Batey ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 315,006 ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 320,006 ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ 90,426 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 315,432 ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ 87,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312,506 ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ 117,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,506 ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330,006 ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​ ​ ​ 54,481 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,006 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,487 ​ ​ ​
​
(1)
于二零二三年九月二十九日担任董事的董事会非雇员成员于该日持有下列未行使购股权及未归属受限制股份单位奖励总数：
​
​
名字
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
 ​ ​
股份数量
受制于
未归属的RSU
 ​
​ Christine King，首席独立董事 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​
​ Alan S. Batey ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.078 ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,155 ​ ​ ​
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(2)
反映于二零二三年股东周年大会上选出的每位非雇员董事（即，女士们King，McBride，Turcke以及Batey，Beebe，Guerin，McGlade和Schriesheim先生），2023年5月10日授予的2，078个RSU的授予日期公允价值，根据ASC 718的规定计算，使用每股98.56美元的价格，这是2023年5月10日本公司普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价。 首次当选为董事后，新董事收到授予日公允价值约为225，000美元的授予，在三年内每年归属，授予日公允价值基于董事获委任后第五个营业日的30日平均股价。本栏中的价值亦反映于2023年2月15日授予Turcke女士的2，077个受限制单位的授出日期公允价值，授出日期的价格为每股121.73美元。 
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董事持股要求
我们已采纳董事持股指引，旨在使董事与股东的利益更紧密地一致。董事持股指导方针要求非雇员董事在担任董事期间持有的公司普通股的最低股份数是董事基本薪酬（目前为90，000美元）乘以五（5），除以公司普通股的公平市值（四舍五入至最接近的100股）。就董事股份而言，
根据所有权准则，本公司普通股的公平市值是截至确定日期的十二（12）个月期间，本公司普通股在纳斯达克全球精选市场（或如果普通股当时没有在该市场交易，则普通股交易的其他市场）报告的每股平均收盘价。截至本报告日期，我们所有董事均已遵守股票所有权准则（Guerin先生、McBride女士和Turcke女士除外，他们在各自获委任为董事会五周年前无需遵守该准则）。 
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委托书
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薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本报告所载之薪酬讨论及分析，并根据审阅及讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论及分析纳入二零二四年股东周年大会之本委托书。
薪酬委员会
Christine King，主席
Alan S. Batey
Robert a.施赖斯海姆
 
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委托书
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建议4—7：  
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从我们的章程中取消超级多数投票条款
该公司的重述注册证书（“章程”）目前包括一些绝对多数投票条款。在公司2016年年会上，我们提出了五项公司提案，如果获得股东批准，将从章程中删除所有现有的绝对多数表决条款。然而，尽管董事会的建议赞成所有五项提案，五项提案中只有一项获得通过（仅需公司发行在外普通股的三分之二股份的赞成票）。
2016年未通过的四项提案再次提交2020年年度股东大会以供股东批准。然而，尽管董事会再次推荐支持所有四项提案，以及本公司在二零二零年周年大会上加强征求股东投票，以增加出席会议的股份数量，但四项提案均未获得通过。
2016年及2020年未通过的四项提案再次提交2022年年度股东大会以供股东批准。然而，尽管董事会再次推荐支持所有四项提案，以及本公司再次加强于二零二二年周年大会的股东投票征集，目的是增加出席大会的股份数量，但四项提案均未获得通过。
考虑到股东于2023年批准股东提案，要求董事会采取措施删除《宪章》中的绝对多数条款，以及2023年年会后收到的股东反馈意见，董事会已指示，2016年未通过的四项提案，2020年或2022年将再次提交股东大会以供股东批准。
具体而言，我们的董事会已采纳并批准对我们的章程的修订，以删除绝对多数投票条款，并作出如下所述的某些其他更改，但须经章程中规定的公司股东批准。
董事会认为，建议4—7所载的变动是明智的，并符合我们股东的最佳利益。  董事会根据提名及企业管治委员会的建议，一致批准拟议修订，并宣布其为可取之举，并建议本公司股东采纳及批准拟议修订。
不同的表决标准适用于拟修正的各项条文，因此，如下文各项提案所述，核准提案4至7需要不同的表决票。  我们将这些修订作为单独项目提交股东，以便股东能够分别就每项修订发表意见。任何提案均不以批准任何其他提案为条件；每项提案可单独获得批准或否决。
本公司认识到必须超过的高投票门槛，以批准提案4—7（80%的已发行股份，在提案4，6和7的情况下，和90%的已发行股份，在提案5的情况下，只有约83%的公司已发行普通股亲自出席或代表出席我们最近的年度会议。  为增加出席周年大会之股份数目及为取得足够票数以批准建议4至7，本公司已委聘代理律师D. F。  King & Co.，进行有针对性的吸引机构和散户投资者。
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委托书
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根据本公司许多最大的机构股东的反馈，他们表示支持本公司先前为寻求在之前的年度会议上通过这四项提案所做的努力水平，本公司已对这些提案进行了类似于2022年年度会议所使用的增强股东投票的征求。
股东在年度会议上批准的提案将反映在我们的
会议结束后向特拉华州务卿提交了经修订的重述公司注册证书。我们的董事会保留权利，在提交修订证书生效之前，任何时候放弃拟议的修订。
以下对我们章程的拟议修订的描述是一个摘要，并经拟议修订的全文限定，该全文附于本委托书， 附录b.
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委托书
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建议4：
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批准章程修订案，以消除与股东批准合并或合并、处置我们全部或绝大部分资产或发行我们的重大资产有关的超级投票条款
章程目前要求，除法律要求的任何其他投票外，章程的另一条款，或我们作为一方的合同，有权投票选举董事的所有类别股票的至少80%的持有人的赞成票，为此目的被视为一个类别的股票，（a）就本公司与任何其他法团合并或合并而采纳任何协议，或（b）授权任何出售、租赁、交换、抵押、质押或其他处置全部或几乎全部，（c）授权本公司发行或转让本公司任何大量证券（定义见章程）以换取任何其他公司的证券或资产。如果该交易已获董事会成员批准，该董事会成员在参与拟议交易的任何其他公司成为有权投票选举董事的公司5%或以上的已发行股份的受益所有人（定义见章程）之前担任董事。《宪章》还要求至少有80%的会员国的赞成票。
我们所有类别的股票有权投票选举董事，为此目的被视为一个类别的股票，以修改章程中有关股东批准此类交易的条款。
如果股东批准本提案4，章程将被修改，以消除这些绝对多数投票要求，未来的投票要求将是有权投票选举董事的所有类别股票的至少大多数持有人的赞成票，为此目的被视为一个类别股票。
本提案4的批准将对章程进行的修订见本委托书所附章程条款第十一条第1款和第5款的文本， 附录b.
提案4所需投票
在年度会议上批准本修正案需要持有至少80%的已发行普通股股份的持有人的赞成票。
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董事会一致建议投票
“支持”此提案4
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委托书
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建议5：
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批准章程修正案，取消股东批准与任何关联人进行企业合并的绝对多数票条款
目前，章程规定，有权投票选举董事的所有股票类别中至少90%股份的持有者投赞成票，以批准企业合并。根据章程的定义，除法律或章程所要求的任何其他投票权外，该企业合并必须与关联人士或关联人士的关联公司(各自定义见章程)一起进行。宪章还规定，有权投票选举董事的所有股票类别中至少90%股份的持有者投赞成票，以修订宪章中有关股东批准此类企业合并的条款。
如果股东批准这一提议5，宪章将被修改，以消除这些
未来的投票要求将是有权投票选举董事的所有股票类别中至少多数股份的持有者投赞成票，为此目的被视为一种股票类别。
通过核准本建议5而对《宪章》作出的修正，载于本委托书所附《宪章》第十二条第二款和第十条第一款(乙)项、第(二)项的规定，内容如下：附录b.
需要投票才能批准提案5
在年度会议上批准这一修正案需要持有我们已发行普通股至少90%股份的持有者投赞成票。
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董事会一致建议投票
“支持”此提案5
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委托书
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建议6：
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批准章程修正案，以取消有关股东修改章程中有关董事的条款的绝对多数票规定
《宪章》目前要求持有至少80%股份、有权投票选举董事的所有股票类别的持有者投赞成票，以修订《宪章》有关董事的职责、数量、任期、选举、免职和责任的规定。
如果股东批准这一提议6，《宪章》将被修订，以取消这一绝对多数投票要求，未来的投票要求将是有权投票选举董事的所有股票类别中至少多数股份的持有人投赞成票，为此被视为一种股票类别。
本提案6的批准将对章程进行的修订见本委托书所附章程条款第十条第1款（B）款第（i）子部分中提及第七条的文本， 附录b.
提案6所需投票
在年度会议上批准本修正案需要持有至少80%的已发行普通股股份的持有人的赞成票。
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董事会一致建议投票
"为"本建议6
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委托书
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提案7：
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批准对章程的修正案，以取消与股东有关的超多数表决条款
《章程》目前要求拥有至少80%有权投票选举董事的所有类别股票的持有人，为此目的被视为一个类别股票，以修订《章程》规定，要求股东采取的行动必须在年度或特别会议上进行，而不是书面同意。
如果股东批准本提案7，章程将被修改，以消除这一绝对多数投票要求，未来的投票要求将是有权投票选举董事的所有类别股票的至少大多数股东的赞成票，为此目的被视为一个类别股票。
经批准本提案7而生效的章程修正案见本委托书所附章程条款第10条第1款（B）款（i）子部分中提及第十三条的文本， 附录b.
提案7所需投票
在年度会议上批准本修正案需要持有至少80%的已发行普通股股份的持有人的赞成票。
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董事会一致建议投票
"为"本建议7
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委托书
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提案8：
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批准公司2015年第二次修订和恢复的长期激励计划
我们要求股东于周年大会上批准经修订及重列二零一五年长期奖励计划（我们称之为“第二次修订及重列计划”）的第二次修订及重列。第二份经修订及重列计划修订及重列经修订及重列二零一五年长期奖励计划（我们称之为“现行计划”）。我们的股权激励奖励对于吸引、留住和激励我们行业中最有才华的员工至关重要，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、兴趣和特别努力。我们和我们的董事会明白，这些股权补偿需要必须与这些计划对我们股东的稀释效应相平衡。因此，经仔细权衡该等考虑因素，董事会于2024年2月7日根据薪酬委员会的建议并经股东批准采纳第二次经修订及重列计划。
第二次修订及重列计划将本计划授权发行的普通股股份数目增加6，000，000股（或相等于4，000，000股股份，如果所有股份均以1.5的可替换股份比率授出，定义如下），如发生股票分割及其他类似事件，则须予调整。目前的计划没有其他变化。
我们打算像我们使用当前计划一样，利用第二次经修订及重列计划：具体而言，向我们的雇员授出股权奖励，以招聘、激励、留住和奖励对我们的成功至关重要的个人。我们的薪酬委员会根据预计新聘股权奖励，年度股权奖励，
以及激励和保留奖励，以及评估根据第二次修订和重列计划保留的股份数量，我们的股东可能会认为可以接受。
倘第二次经修订及重列计划获股东批准，则根据第二次经修订及重列计划可予发行的股份总数将为20，750，000股股份加额外股份数目，惟须于股份拆细及其他类似事件时作出调整（最多22，300，000股），相等于本公司经修订及重列的二零零五年长期奖励计划下的股份池中剩余的股份数目之和（我们称之为“先前计划”）截至2015年5月19日，即我们的股东最初批准当前计划的日期，加上截至2015年5月19日根据先前计划尚未行使的奖励的股份数量，及其后根据合约购回权终止、交出、取消、没收或购回。如获批准，根据第二次经修订及重列计划预留的新股份将占截至2024年1月1日的160，225，891股已发行股份的约3. 7%。我们的董事会认为，由于修订和重述当前计划而建议对股东的稀释是明智和可持续的，重要的是，对实现我们的业务目标至关重要。倘本建议获股东批准，本公司拟于获批准后尽快以表格S—8提交登记声明，登记根据第二次经修订及重列计划预留予发行的额外股份。本计划最初于2014年11月11日由我们的董事会采纳，于2015年5月19日由我们的股东批准，于2019年5月8日由我们的董事会修订，于2019年5月8日由我们的董事会修订和重申，
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委托书
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2020年11月11日，并于2021年5月12日获股东批准。
第二次修订和重申的计划要点
董事会建议投票批准第二份经修订及重列计划，原因是董事会认为第二份经修订及重列计划符合本公司及其股东的最佳利益，且包含符合良好企业管治常规的特点，包括以下各项：
•
并无就本公司控制权变动时自动归属尚未行使之奖励作出规定。 于控制权变动后，根据第二次经修订及重列计划授出的所有未行使股本奖励将继续受控制权变动前奖励所受的相同时间归属时间表规限（除非继承人或尚存公司不同意承担或取代，该等尚未行使的股权奖励的条款与紧接控制权变动前的该等奖励的经济利益大致相同，在这种情况下，授出的奖励将在控制权变更时全面加速）。参与者将有权全面加速归属其根据第二次经修订及重列计划授出的所有尚未行使的股权奖励，倘该参与者（i）被本公司无故终止雇用，或（ii）被参与者有充分理由终止雇用，在任何情况下，在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间内。
​
•
不包括"常青"条款。 根据第二次修订及重列计划可供发行的普通股股份数目为固定，不会根据我们的发行在外股份数目自动增加。因此，第二次经修订及重列计划之股份储备上限之任何增加，
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我们的股东同意，让我们的股东在我们的股权补偿计划中有发言权。
•
包括可替换的共享池。 为结算根据第二次修订及重列计划作出的奖励而交付的每股普通股股份（不包括购股权、股票增值权（或“SAR”）或参与者支付截至授出日期我们普通股的公平市值的其他奖励（每一项，“全额奖励”）），将减少可供发行的股份数量1.5股。
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•
未经股东批准，不得重新定价。 未经股东批准，吾等不得修订任何购股权或购股权以降低行使价，或于购股权或购股权的行使价超过相关股份的公平市值时，以现金或任何其他奖励取代任何购股权或购股权。
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•
不允许自由回收。第二份经修订及重列计划规定，以下股份不得再次根据第二份经修订及重列计划可供发行作为奖励：（i）用以支付购股权行使价的股份（或其他奖励），（ii）交付给我们或由我们扣留以支付与奖励有关的预扣税的股份，（iii）受股份结算的特别提款权所规限，且并非在该特别提款权净结算或净行使时发行的股份，或（iv）以购股权行使所得款项在公开市场购回的股份。
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•
并无就奖励支付股息或等同股息作出规定，直至归属为止。有关受限制股票奖励、受限制股票单位（“受限制股票单位”）或其他奖励的应付股息及等同股息，仅会于该等奖励相关股份归属时支付。与业绩奖励有关的应付股息及股息等价物只会在业绩归属的情况下支付，
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委托书
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目录
   
条件已达成，有关奖励相关股份已赚取及归属。
•
禁止就期权和SAR提供股息等价物。 第二份经修订及重列计划规定，概无就购股权或股票优先权支付等同股息。
​
•
规定股票期权和股票期权行使价格将不低于普通股在授出日的公平市价。 第二份经修订及重列计划禁止授出行使价低于本公司普通股于授出日期之公平市价之购股权及股票优先权。
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•
禁止授予带有"重新加载"条款的期权。 根据第二份经修订及重列计划授出之购股权概无载有赋予购股权人权利就任何行使原有购股权自动授出额外购股权之条文。
​
•
限额补助金。 虽然不再需要为IRC第162（m）条的目的，第二次修订和重述的计划保留了 当前计划于任何历年内，可授予任何一名人士之奖励之最高股份总数为1，500，000股（可就若干股权重组及其他公司交易作出调整）。在任何一个历年内，以现金支付给任何人的奖金中，最高现金总额为500万美元。
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•
规定独立管理。 薪酬委员会（仅由非雇员董事组成）或董事会的另一委员会或小组委员会负责管理第二次修订和重述计划。
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截至2024年1月1日，我们的所有股权激励计划(不包括经修订的2002年员工股票购买计划和我们的非合格员工股票购买计划)
 (I)根据已发行购股权预留供发行的15,727股股份，加权平均行权价 为72.6美元，加权平均寿命为4.09年；(Ii)2,801,713股已发行但未归属的限制性普通股和未归属的普通股单位奖励下的未发行普通股；(Iii)120,310股根据业绩奖励赚取但未归属的普通股未发行股份；及(Iv)业绩奖励项下尚未完成业绩期间的1,463,717股未发行普通股，假设业绩达到目标业绩水平。截至2024年1月1日，我们能够授予额外奖励的股权激励计划(不包括我们的2002年员工购股计划和我们的不合格员工购股计划)是当前计划和公司修订后的重新修订的2008年董事长期激励计划(“2008年董事计划”)。截至2024年1月1日，根据当前计划，可供未来奖励的普通股有5,693,891股，根据2008年董事计划可供未来奖励的普通股有529,647股。董事会认为，根据当前计划可供授予的剩余股份数量不足以实现公司未来几年的薪酬目标。如果我们的股东没有批准第二个修订和重新制定的计划，公司将继续根据当前计划进行授予，但根据过去的授予做法和公司最近的股价表现，预计公司将没有足够的股份在2024年最后一个季度之后进行授予，尽管如果公司股价下降、员工人数持续增加、与合并和收购活动有关的授予，或业绩股票奖励下的高于目标业绩，这一日期可能会更早。
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委托书
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股东应批准第二次修订和重订计划的原因
激励、留住和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，我们激励、留住和激励优秀人才，这对我们的成功至关重要。我们的基于股权的薪酬计划一直是，并将继续是我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬的能力的重要组成部分。
与我们的绩效薪酬理念保持一致。我们认为，基于股权的薪酬本质上是基于绩效的。随着我们股票的价值升值，我们的员工获得了更高的薪酬，同时我们的股东也获得了更大的投资回报。相反，如果授予股权奖励后股价没有升值，那么我们的员工将不会获得任何关于股票期权的补偿，并且在限制性股票、限制性股票单位和基于业绩的股票方面获得的薪酬将低于预期。
使员工利益与股东利益保持一致。向我们的某些员工提供股权形式的补偿直接使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。如果我们的股东批准了第二个修订和重新制定的计划，我们将能够继续授予基于股权的激励，以促进我们的员工和股东之间的这种一致性。
符合股东利益和健全公司治理如上文“第二次修订及重订计划的要点”标题所述及以下更彻底，第二次修订及重订计划旨在包括符合我们股东利益及健全的公司管治惯例的特点。
关于烧伤率和悬垂的信息
董事会在决定采纳第二个经修订及重订的计划时，经股东批准后，已考虑本公司过往的奖励用途及预期的未来奖励需求、怡安的建议及代理顾问公司的指引。特别是，董事会审查了公司的“烧失率”和“悬浮率”，我们认为这两个指标是衡量我们的股权薪酬计划如何影响我们的股东的重要指标。
燃烧率和悬浮率为我们的股权奖励计划的潜在稀释影响提供了衡量标准。我们通过将年内授予股权奖励的股票数量(按绩效股票奖励的目标水平)除以加权平均流通股数量来计算烧损率。如下表所示，公司三年平均烧伤率(2021、2022和2023财年)为1.1%，这(I)略高于怡安提供的比较集团三年调整后平均烧伤率0.9%的中位数，(Ii)低于ISS对半导体行业应用的2024年2.0%的烧伤率上限。
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2023财年
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2022财年
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2021财年
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3年制
平均值
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​ 烧伤率(1) ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​
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(1)
燃烧率的计算方法为：在给定的财政年度内授予的所有股票期权奖励和全额价值奖励(在PSA的目标水平上)的总和除以截至该财政年度结束时我们普通股的加权平均流通股数量。我们根据PSA的目标奖励水平计算了烧伤率，我们认为这是对我们未来烧伤率的最佳估计。如果我们假设2021财年、2022财年和2023财年授予的PSA的最高奖励水平，则公司三年的平均烧伤率将为1.6%。
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溢价是一种潜在摊薄的衡量标准，我们将其定义为 (I)除以所有已发行股权奖励相关的股份总数和(Ii)可用于未来奖励授予的股份总数除以普通股的流通股数量。截至2024年1月1日，我们的总积压范围为
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5.2%至最高6.5%，这取决于未来股权奖励中使用根据当前计划和2008年董事计划授权发行的股票的全价值奖励和股票期权或SARS的组合。作为比较，怡安提供的2023财年比较组的总余额中位数为7.6%，75%这是对照组的百分位数为9.2%。倘若第二份修订及重订计划获得批准，并因此有额外6,000,000股股份(或相当于4,000,000股股份(如全部以十足价值奖励为准，则相当于4,000,000股)可供授出，则我们的剩余股份总额将介乎7.7%至最高10.2%，视乎根据第二份修订及重订计划及二零零八年董事计划授出的十足价值奖励及购股权或严重急性呼吸系统综合症的组合而定。​
根据我们历史上的拨款做法和我们支持本公司
根据目前的显著增长，以及怡安的意见，我们相信，要求股东批准的授权股份增加应足以支付第二次修订及重订计划下约两年的股权奖励。​
需要投票才能批准提案8
通过第二次修订及重订计划的建议，如获出席股东周年大会并有权就该建议投票的出席或委派代表的过半数股份的赞成票，将获股东批准。如果您签署并退还委托书，或通过电话或互联网提交委托书，您的股票将被投票(除非您有相反指示)批准第二次修订和重新启动的计划。在你的委托书上明确地标出“弃权”，将产生与标有“反对”该提案的投票相同的效果。
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第二次修订和重新修订的计划说明
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第二个经修订和重新修订的计划的主要规定摘要如下。摘要全文参考第二次修订和重新修订的计划全文，全文如下附件C向美国证券交易委员会提交的本委托书[      ], 2024.
就本建议而言，除文意另有所指外，“公司”一词及类似用语包括IRC第(424)(E)或(F)节所界定的任何本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及本公司由本公司董事会决定拥有控股权的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。
行政管理
除非董事会另有决定，第二个修订和重新制定的计划将由薪酬委员会(“管理人”)管理，该委员会将包括
独立董事由两名或以上非雇员董事组成，每名非雇员董事均拟合资格成为交易法第36B-3条规则所界定的“非雇员董事”及纳斯达克规则下的“独立董事”(或其他证券交易所或本公司普通股上市或交易的自动报价系统)。在适用法律允许的范围内，署长可将其在第二次修订和重新制定的计划下的任何或全部权力委托给董事会委员会或小组委员会。此外，在适用法律及第二修订及重订计划允许的范围内，管理人可将授予或修订第二修订及重订计划下奖励的权力授予本公司一名或多名高级管理人员，但(I)交易法下规则第3B-7条所界定的本公司“行政人员”、(Ii)交易法下规则第16A-1条所界定的本公司“高级管理人员”及(Iii)已获转授根据第二修订及重订计划授予或修订奖励的权力的高级管理人员除外。
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委托书
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目录
   
管理人将有权管理第二次修订和重述的计划，包括有权（i）指定第二次修订和重述的计划下的参与者，（ii）决定根据第二次修订和重述的计划授予参与者的奖励类型、奖励数量以及受奖励影响的普通股股份数量，（iii）厘定及解释第二次经修订及重列计划项下任何奖励的条款及条件，包括归属时间表及行使价，（iv）订明每份奖励协议的形式，及（v）采纳管理、解释及应用第二次经修订及重列计划的规则。
资格
有资格参与第二次修订和重述计划的人员包括公司及其子公司的所有雇员（包括公司的高级职员）和顾问和顾问（顾问和顾问的术语根据1933年证券法（经修订）下的表格S—8的定义和解释）。截至2024年1月1日，约9，700人有资格根据当前计划获得奖励，该数字包括公司雇员的大约总人数，包括公司的六名行政人员（现任雇员）和约9，694名雇员（不包括行政人员）。截至2024年1月1日，本公司并无合资格根据本计划获得奖励的顾问或顾问。非雇员董事不符合资格参与第二份经修订及重列计划。
第二份经修订及重列计划下的奖励由管理人酌情决定。因此，无法确定第二次修订和重列计划参与者将来将获得的利益。见"现有计划的好处"以下是根据本计划授予的股权奖励摘要。
2024年3月12日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为109.32美元。
对可用奖励和股票的限制
倘发生股份拆细及其他类似事件，则根据第二次经修订及重列计划，可就相等于（i）2075万股股份及（ii）相等于（x）及（x）的额外股份数目（最多2230万股股份）的总和而作出奖励。 截至2015年5月19日（即我们的股东最初批准当前计划的日期），根据先前计划保留供发行的股份数量，及（y）受先前计划授出之奖励所规限，而于二零一五年五月十九日之后届满、终止或本公司根据合约购回权以其他方式交还、注销、没收或购回之股份数目。每股普通股交付的全额价值奖励将减少可供发行的股票数量1.5股。
一般而言，如根据第二次修订及重叙计划或先前计划授出的奖励因任何原因终止、届满或失效，则受奖励影响的未使用普通股股份将再次根据第二次修订及重叙计划供发行。受全额价值奖励限制的每股股份因任何原因而被没收或到期或以现金结算，将使根据第二次经修订及重列计划可发行的股份数目增加1. 5股。否则，每股奖励所限股份因任何原因而被没收或届满或以现金结算，将增加根据第二次经修订及重列计划可发行的股份数目一股。然而，以下股份不得再次根据第二次经修订及重列计划作为奖励发行：（i）用于支付购股权（或其他奖励）的行使价的股份，（ii）交付予我们或由我们扣留以支付与奖励有关的预扣税的股份，（iii）受本公司限制的股份，
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以股票结算的特别提款权，且并非在该特别提款权净结算或净行使时发行，或（iv）以期权行使所得在公开市场购回的股份。以现金支付的股息等值连同尚未行使的奖励将不会计入根据第二份经修订及重列计划可予发行的股份。仅可以现金结算之奖励将不会计入根据第二次经修订及重列计划可予发行之股份。此外，为承担或取代实体先前就公司交易授出的任何尚未行使奖励而发行的股份（“替代奖励”）将不会计入根据第二次经修订及重列计划可予发行的股份。
于任何历年内，可授予任何一名人士之奖励之最高股份总数为1，500，000股（不包括任何替代奖励，并可就若干股权重组及其他公司交易作出调整）。在任何一个日历年内，可向任何人支付的现金最高总额为500万美元。就上述限额而言，购股权与优先认股权的组合被视为单一奖励，而可替换股份计数规则不适用，而受任何类型奖励影响的每股股份应计作一股股份。
奖项
第二份经修订及重列计划规定授出不合格购股权、受限制股票奖励、受限制股票单位、表现奖励、股息等值、SAR及其他股票单位奖励。每项奖励将由书面奖励协议证明，该协议的条款和条件与第二次修订和重列计划一致。除第二份经修订及重列计划另有规定外，每项奖励可单独或额外或与任何其他奖励有关。每个奖项的条件不必相同，署长不必统一对待参与者。在行使或归属奖励时，行使或归属，
购买价格必须以下列方式之一全额支付，由管理员酌情决定：现金或支票；提交书面或电子通知，说明参与者已就行使或授予奖励时可发行的股份向经纪商发出市场卖出指令，并且经纪商已被指示向本公司支付足够部分的出售净所得款项，满足所需的总付款，条件是在完成该销售后向公司支付该等收益；在符合某些要求的情况下，按其公平市场价值投标普通股；和/或支付管理人可接受的其他合法对价。任何预扣税责任可由管理人全权酌情决定，允许参与者选择让公司预扣本公司根据奖励而发行的股份，而该奖励的公平市值等于该等负债的总额。除第二份经修订及重列计划另有规定外，管理人可随时规定任何奖励可即时全部或部分行使，不受部分或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分变现（视属何情况而定）。
不合格股票期权。 根据第二次经修订及重列计划授出的不合格购股权的行使价将不低于普通股于授出日期的公平市值的100%。不合格的股票期权可能受管理人制定的归属条件的约束，包括继续雇用或达到绩效标准，并由管理人决定行使，但在任何情况下，授予日期的七（7）周年之后。根据第二份经修订及重列计划授出之购股权概无载有任何条文赋予购股权人权利就任何行使原有购股权自动授出额外购股权。
限制性股票。 根据第二次修订和重述计划授予的限制性股票奖励是以管理人确定的价格授予普通股股份，
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（包括零），受转让限制，并可能面临重大没收风险，直至满足特定条件。条件可能基于继续雇用或实现绩效目标。在限制期间，持有限制性股票的参与者对该等股票享有完全表决权。于归属前就股份支付之股息将累计，并只会于受限制股份归属时支付予参与者。
限制性股票单位。 根据第二份经修订及重列计划授出的受限制股份单位可能受管理人订立的归属条件规限，包括继续受雇或达到表现标准。与受限制股票一样，受限制股份单位不得出售或以其他方式转让或抵押，直至归属条件被移除或届满。与受限制股份不同，受限制股份单位相关的普通股将于受限制股份单位归属前不会发行，而受限制股份单位的接收人一般将无投票权，亦不会在归属条件达成及受奖励的股份获发行予参与者前收取股息。
股息等价物。 股息等价物是获得普通股股息的等值（现金或普通股）的权利。股息等值指本公司支付的每股普通股股息价值，乃参考参与者所持有的任何奖励所涉及的股份数目计算。股息等价物按公式转换为现金或普通股的额外股份，且时间须受管理人可能决定的限制。相等股息于授出奖励后及奖励归属前期间之股息支付日期入账，并仅于奖励归属时支付予参与者。不可就购股权或股票优先权授出股息等值。
股票增值权。 SAR使收件人有权接收全部或部分的普通股，该普通股的价值高于我们的价值，
在特别行政区授予之日的普通股。SAR的基本价格必须至少等于普通股在授出日期的公平市场价值，并且期限可能不超过七（7）年。SAR将通过交付普通股股份来结算。SAR可与期权同时发行或作为独立权利发行。
其他股票单位奖励。 根据第二次修订及重列计划，董事会有权授予本公司普通股股份的其他奖励，以及全部或部分参考本公司普通股或其他财产估值或以其他方式基于本公司普通股或其他财产的其他奖励。其他股票单位奖励具有董事会可能决定的条款和条件，包括基于表现的条件。其他股份单位奖励可作为支付方式，以结算根据第二次经修订及重列计划授出的其他奖励，或作为支付方式代替接受者有权获得的补偿。其他股票单位奖励可以普通股或现金支付，由董事会决定。
表演奖。 限制性股票奖励、RSU奖励、其他股票单位奖励、现金红利奖励、股票红利奖励或根据第二次修订及重列计划授予的任何其他奖励，可能会在实现业绩目标的情况下作出。
适用于绩效奖励的绩效目标可能因参与者而异，不同奖励的绩效目标可能不同，或特定于参与者或参与者工作的子公司、部门、分支机构或其他单位。业绩目标可以基于一个或多个以下业绩标准，其中任何一个标准可以相对于个人参与者、公司或任何一个或多个公司的子公司、部门或业务单位进行衡量，并以绝对或相对的方式衡量：收入、净收入（亏损）、营业收入（亏损）、毛利、终止经营之前或之后的利润、利息、税项、折旧和/或摊销，营业利润
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在终止经营和/或折旧和/或摊销之前或之后，每股收益（亏损），净现金流，经营现金流，自由现金流，收入增长，盈利增长，毛利率，营业利润，净利润，存货管理（包括但不限于库存减少、库存周转和库存水平）、营运资金（包括其特定组成部分）、销售回报率、资产回报率、股东权益回报率、投资或营运资金回报率、现金或现金等价物头寸、资产负债表或损益表目标的实现或股东总回报率、股价、财务评级的改善，战略性收购/处置的完成、生产效率、产品质量、客户满意度、市场份额和/或产品设计获胜、特定成本或费用项目、特定关键业务项目的实施或完成，或管理员制定的任何其他标准。
此外，署长可自行斟酌规定对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整，包括排除下列一项或多项：非常及/或非经常性项目、会计原则或适用法律变动的累计影响、处置已终止经营业务的收益或亏损、任何资产的撇减，重组和合理化项目的费用、与收购有关的已收购无形资产的摊销、与收购有关的补偿费用、其他收购相关的费用（包括但不限于本公司在适用业绩期间收购的任何实体的业务运营应占项目）、减值支出，少数股权投资的收益或亏损、非现金所得税开支、股权补偿开支、与融资活动有关的项目；其他非经营项目；与出售业务或业务分部有关的项目；适用业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股份交换应占的项目；或任何其他由署长决定的调整。
绩效奖励可以以现金、普通股或两者的组合支付。管理人可酌情调整根据任何绩效奖励应付的现金或普通股股份数量，管理人可随时放弃实现适用的绩效目标，包括在参与者死亡或残疾的情况下或在公司控制权发生变化的情况下。
裁决的可转让性
除管理员在裁决中另有决定或规定外，裁决不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，无论是自愿的还是通过法律的实施，除非通过遗嘱或血统和分配法，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使。
重新定价
除非经本公司股东批准或根据第二次修订及重列计划就资本化变动、重组事件或控制权变动而允许，否则本公司不得（i）修订根据第二次修订及重列计划授出的任何未行使购股权或SAR，以提供低于该未行使购股权或SAR当时每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何尚未行使的期权或SAR（不论是否根据第二次经修订及重列计划授出），并授出新奖励以取代涵盖相同或不同数目普通股，且每股行使价或购买价低于已注销购股权或SAR当时每股行使价，（iii）注销每股行使价高于普通股当时公平市价的任何尚未行使的期权或SAR，以换取现金支付，或（iv）根据第二次修订及重述计划采取任何其他行动，构成纳斯达克（或其他证券交易所）规则所指的「重新定价」，
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或普通股股票上市或交易的自动报价系统）。
对奖项的调整
如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化变更或向普通股持有人的任何分配，（普通现金股利除外），本公司将作出适当调整（或可作出替代奖励，如适用），在董事会决定的范围内，根据第二次经修订及重列计划可发行的股份总数及种类（包括对奖励限额的调整）、根据第二次经修订及重列计划项下每项未行使奖励所规限的股份数目及种类，该等未行使奖励的行使价或购回价（如适用），以及任何未行使奖励的条款及条件。
重组事件的影响
第二份经修订及重订的计划亦载有针对重组事件后果的条文，重组事件的定义为：(I)任何合并或合并，以致我们的普通股转换为或交换收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消；(Ii)根据换股交易以我们所有普通股交换现金、证券或其他财产的任何交易；或(Iii)本公司的任何解散或完全清盘。就重组事件而言，董事会将对尚未行使的奖励(限制性股票除外)采取以下一项或多项行动：(I)规定收购或继承的公司(或其关联公司)将承担奖励，或以实质上等值的奖励取而代之；(Ii)在书面通知后，规定所有未行使的奖励将在紧接重组事件结束前全部行使并将终止，除非由奖励持有人在该通知日期后的指定期间内行使；(Iii)规定未行使的奖励将成为
可变现或可交付，或适用于裁决的限制将在重组事件之前或之后全部或部分失效，(Iv)在重组事件的条款下，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”)，向奖励持有人支付或规定现金支付的金额等于(A)受奖励的普通股股份数量乘以(B)收购价格相对于该奖励的行使或购买价格的超额部分，减去任何适用的扣缴税款，作为终止该等奖励的交换，及/或(V)将规定，在本公司解散或完全清盘时，奖励将转换为获得清算收益的权利(如适用，扣除其行使或购买价格后的净额)。
就本公司清盘或解散以外的重组事件而言，本公司与尚未授予的限制性股票有关的回购及其他权利将适用于本公司继承人的利益，并将适用于普通股股份因重组事件而转换或交换的现金、证券或其他财产，适用方式及程度与适用于受限制股票的方式及程度相同。就本公司的清盘或解散而言，除参与者与本公司之间的奖励协议或其他协议另有规定外，对当时尚未清偿的限制性股票的所有奖励的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。
控制权变更的影响
于控制权变更时，根据第二次修订及重订计划授出的所有尚未授出的股权奖励，将继续受制于控制权变更前该等奖励所适用的同一时间归属时间表(包括下文所述于控制权变更时视为已赚取的基于表现的股权奖励)。对于基于业绩的股权奖励，其中
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若控制权于业绩期间结束前发生变动，则按以下两者中较大者计算，该等奖励将被视为已赚取：(I)该等奖励的目标股份水平，或(Ii)根据该等奖励的条款所赚取的股份数目，该等奖励以截至控制权变更日期前一日(包括该日在内)的表现为基准(除非董事会认为根据第(Ii)项计算业绩并不切实可行，在此情况下，该等奖励将被视为按目标赚取)。如果继承人或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更前存在的此类奖励的经济利益基本相同的条款承担或取代此类未偿还股权奖励，则此类奖励将在控制权变更时全面加速。第二项修订及重订计划亦规定，如参与者(I)被本公司无故终止聘用，或(Ii)在控制权变更前三(3)个月开始至之后十二(12)个月结束期间内，参与者有充分理由终止聘用，则该参与者将有权获得其所有未清偿股权奖励的全面加速归属。
“控制变更”、“原因”和“充分理由”等术语都在第二次修订和重新修订的计划中进行了定义。总而言之，控制权变更是指：(I)一人或一群人收购公司40%或以上的流通股；(Ii)未经董事会批准变更公司董事会多数成员；(Iii)以重组、合并、合并或出售资产的方式收购公司；或(Iv)股东批准公司的清算或解散。归根结底，原因是指：(I)故意不诚实，严重损害本公司的最佳利益；(Ii)构成道德败坏行为；(Iii)故意不忠或不服从；或(Iv)不称职或严重或持续不注意或疏忽责任。总而言之，很好的理由意味着：只要参与者及时给予
将事件或情况通知公司，并给予公司足够的时间纠正该事件或情况，(I)基本工资减少5%或更多；或(Ii)办公地点变更超过五十(50)英里。然而，第二个修订和重新修订的计划规定，如果参与者和公司是雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或其他包含原因或充分理由定义的类似协议的一方，则应以该协议中的定义为准。
死亡或永久残疾
在参与者死亡或永久残疾的情况下(IRC第22(E)(3)节的含义)，第二个修订和重新修订的计划规定，完全加速所有当时尚未完成的股权奖励的归属，但须按时间归属(包括所有基于业绩的股权奖励，在绩效期限结束且股票已赚取但未发行的情况下)。第二个修订和重新制定的计划还规定，对于基于业绩的股权奖励，如果参与者的死亡或永久残疾发生在绩效期间结束之前，该奖励将被视为赚取了 (I)与该奖励的目标股份水平之间的较大者，或(Ii)如果参与者在绩效期间结束时仍在受雇的情况下根据该奖励条款本应赚取的股份数量，并且该等赚取的股份将在绩效期间结束后成为归属并可向参与者发行。此外，除非雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或类似协议、授标协议或管理署署长在授予期权后采取的行动另有规定，否则所有未行使的股票期权在终止雇用后仍可行使十二(12)个月(在死亡的情况下)，在永久残疾的情况下仍可行使六(6)个月(但不得超过其各自的最高期限)。
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替代选项
关于实体与我们的合并或合并或我们收购实体的财产或股票，署长可授予期权，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。可按署长认为在有关情况下适当的条款授予替代选择，尽管第二个修订和重新制定的计划有任何限制。
修订及终止
董事会可随时修改、暂停或终止第二次修订和重新提出的计划。未经本公司股东批准，任何修订均不得增加第二修订及重订计划下授权的股份数目(第二修订及重订计划中与市值变动有关的规定除外)、大幅增加第二修订及重订计划所提供的利益、大幅扩大有资格参与第二修订及重订计划的参与者类别、扩大第二修订及重订计划下提供的奖励类别、或作出任何其他根据纳斯达克(或本公司普通股上市或交易的其他证券交易所或自动报价系统)规则须经股东批准的更改。在任何情况下，不得在2030年11月10日或之后根据第二次修订和重新确定的计划授予任何奖励。
联邦所得税后果
根据现行联邦法律，第二次修订和重述计划的美国联邦所得税后果（可能会发生变化）在以下关于适用于第二次修订和重述计划的一般税务原则的讨论中概述。本摘要假定所有裁决均免除或遵守IRC第409A条关于无资格递延赔偿的规定。此外，本摘要并不旨在
详尽无遗，除其他考虑因素外，不描述州、地方或外国税收后果。税务考虑因素可能因地区而异，并视乎个别情况而定。
不合格股票期权。 参与者在获授不符合条件的股票期权后将不会有收入。参与者行使不符合条件的股票期权时，将获得补偿收入，数额为该参与者行使该期权当日股票价值减去行使价。在出售股票时，参与者将获得相等于出售所得款项与行使期权当日股票价值之间的差额的资本收益或亏损。如果参与者持有股票超过一年，则该资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。
限制性股票。 除非在授出日期起计30天内根据IRC第83（b）条作出选择，否则参与者将不会在授出限制性股票时获得收入。如果及时作出83（b）选择，则参与者将获得相等于股票价值减去购买价（如有的话）的补偿收入。当股票出售时，参与者将获得相等于出售所得与股票在授出日期价值之间的差额的资本收益或亏损。如参与者不作出第83（b）项选择，则当股份归属时，参与者将获得相等于股份于归属日期的价值减去购买价（如有）的补偿收入。当股票出售时，参与者将获得相等于出售所得款项减去股票于归属日期的价值的资本收益或亏损。任何资本收益或亏损，如参与者持有股票超过一年，则为长期，否则为短期。
限制性股票单位。 参与者将不会因获授受限制股票单位而获得收入。参与者不得就限制性股票单位奖励作出第83（b）条的选择。当普通股股份就受限制股票单位交付时（可能在归属时或可能在稍后日期），参与者将获得收入，
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在交付日期，金额相等于股票在该日期的公平市场价值减去购买价（如有的话）。当股票被出售时，参与者将拥有等于销售收益减去股票在交付日期的价值的资本收益或损失。任何资本收益或亏损，如参与者持有股票超过一年，则为长期，否则为短期。
股票增值权。 参加者在获得特区政府拨款后不会有收入。参与者在行使股票的公平市价时，将获得补偿收入。当出售为结算股票而分派的股票时，参与者将获得相等于出售收益减去股票于行使日的价值的资本收益或亏损。任何资本收益或亏损，如参与者持有股票超过一年，则为长期，否则为短期。
其他股票单位奖励。 与任何其他股票单位奖励相关的税务后果将视乎该奖励的具体条款而异。相关因素包括，
（b）奖励有一个容易确定的公平市场价值，无论奖励是否受没收条款或转让限制的限制，参与者根据奖励将收到的财产的性质，以及参与者持有奖励或基础普通股的期限和征税基准。
股息等值；应计股息。 承授人一般不会于授出等同股息或就未归属受限制股票奖励应计股息时变现应课税收入。当奖励归属时支付股息等值或应计股息时，参与者将确认补偿收入。
给公司带来的税务后果。 采纳第二个经修订及重列计划或根据该计划授出奖励不会对本公司产生任何税务影响，惟当参与者确认补偿收入时，我们有权获得扣除，惟须受IRC第162（m）条的扣除限制。
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计划福利
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新计划：福利
第二份经修订及重列计划下的奖励由管理人酌情决定。因此，无法确定第二次修订和重列计划参与者将来将获得的利益。
现有计划的好处
根据SEC规则，下表列出了从2015年5月19日（当当前计划最初获得股东批准时）至本报告日期根据当前计划授予的奖励的股份数量。该等股份编号并无计及已注销或届满而未行使之奖励之影响。
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委托书
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目录
   
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名字
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数量
股份标的
去库存
选项(#)
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数
的
的股份
受限
库存（#）
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数量
股份标的
到RSU（#）
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数量
股份标的
（#）（1）
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​ 利亚姆·K格里芬，董事长，首席执行官，
总裁		 ​ ​ ​ ​ 168,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 371,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,197 ​ ​ ​
​ Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官 ​ ​ ​ ​ 52,770 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,843 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,915 ​ ​ ​
​ 卡洛斯S. Bori，高级副总裁，销售和市场 ​ ​ ​ ​ 17,521 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,201 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,208 ​ ​ ​
​ Robert J. Terry，高级副总裁、总法律顾问兼秘书 ​ ​ ​ ​ 14,942 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,261 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,979 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维，高级副总裁，技术与制造 ​ ​ ​ ​ 12,677 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,070 ​ ​ ​
​ 所有现任执行干事作为一个整体 ​ ​ ​ ​ 266,755 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 826,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,158,369 ​ ​ ​
​ 所有员工(不包括现任管理人员)作为一个整体 ​ ​ ​ ​ 871,055 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 127,258 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,379,813 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,215,121 ​ ​ ​
​
(1)
代表股份(A)根据已赚取和归属的PSA实际释放的股份；(B)根据尚未归属但其业绩条件已满足的PSA计划释放的股份；以及(C)假设目标业绩水平，受尚未归属且其业绩条件尚未满足的PSA限制的股份。
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股权薪酬计划-信息
截至2023年9月29日，公司拥有以下股权补偿计划，根据这些计划，其股权证券被授权向其员工和/或董事发行：
•
修订后的《2002年员工购股计划》
​
•
不合格员工购股计划
​
•
2008年董事长期激励计划
​
•
2015年长期激励计划
​
除非合格员工购股计划(“非合格员工持股计划”)外，上述各项股权补偿计划均获本公司股东批准。以下标题下提供了对不合格ESPP的材料特征的描述不合格员工购股计划.”
​
下表显示了截至2023年9月29日这些计划的相关信息。
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计划和类别
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拟发行的证券数量
在行使以下权力时发出
未完成的选项，
权证和权利(#)(A)
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加权平均
行使价格：
未完成的选项，
权证及权利($)(B)
 ​ ​
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映在中的证券
(A)(#)(C)
 ​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​ ​ ​ 27,123(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,296,058(2) ​ ​ ​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173,128(3) ​ ​ ​
​
共计
 ​ ​ ​ ​ 27,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71.50 ​ ​ ​ ​ ​
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10,469,186
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(1)
不包括限制性股票和RSU奖励项下的2,167,957股未归属股份以及PSA项下的1,192,371股未归属股，该数字假设在已发行PSA项下实现目标水平的业绩目标。
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(2)
包括根据2002年员工购股计划可供未来发行的857,399股，8,909,012股
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委托书
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目录
   
根据当前计划，可供未来发行的股票有529,647股，根据2008年董事长期激励计划，可供未来发行的股票有529,647股。根据之前的计划，将不会再提供任何赠款。
(3)
代表非限定ESPP下的可用股票。
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不合格员工购股计划
本公司维持非合资格员工持股计划，为本公司及参与附属公司的员工提供机会，透过工资扣除的方式，以低于本公司普通股市价的折扣价购买本公司普通股股份，从而取得本公司的专有权益。
购买时的普通股。非合格ESPP主要供位于美国境外的公司员工使用。根据该计划，符合条件的员工可以通过扣除最多10%的薪酬来购买普通股。每股价格为每六个月发售期开始或结束时市价的85%两者中较低者。
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董事会一致建议投票"赞成"本提案8
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委托书
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目录​
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提案9：
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批准公司2002年雇员股票购买计划的修订，经修订
董事会相信鼓励本公司雇员持有股份符合本公司的最佳利益。公司的2002年员工股票购买计划，经修订（“EPP”），为公司的员工提供了购买公司普通股的机会，通过定期的工资扣除折扣。本公司相信，ESPP提高了其寻求和留住高技能人才服务作为本公司雇员的能力，同时鼓励员工持股。根据ESPP，本公司目前已预留988万股普通股，为合资格员工提供购买股份的机会。由于在2025财政年度结束前没有足够的股份可用于继续ESPP，董事会于2024年2月7日根据薪酬委员会的建议并经股东批准，对ESPP的修正案，将根据该计划授权购买的普通股数量从988万股增加到1138万股，（“ESPP修正案”）。
我们要求股东批准ESPP修正案。除ESPP修订外，ESPP的其他条款或条件将不会改变。经股东批准特别计划修订本后，本公司拟根据国际薪酬委员会第423条，使特别计划继续符合“雇员购股计划”的资格，该计划可为雇员提供若干税务优惠，详情如下。截至2024年1月1日，在不影响EPP修订的情况下，根据EPP可供未来购买的706，974股股份。
此外，如果ESPP修正案获得批准，公司打算继续向非美国雇员提供根据Skyworks的非合格雇员股票购买计划以折扣价购买公司普通股股份的机会。（“NQ EPP”）通过采取一切必要行动，根据NQ EPP提供额外的400，000股普通股，该行动不需股东批准。倘股东不批准特别计划修订本，本公司将无法于日后继续向雇员提供参与特别计划之机会。此外，倘特别计划修订未获批准，本公司将不会采取任何行动增加新Q特别计划项下可供使用的股份数目，并将于新Q特别计划项下可供使用的剩余股份用尽时终止该计划。
提案9所需投票
采纳ESPP修订案的建议，如获出席股东周年大会或由代表代表出席并有权就该建议投票的多数股份投赞成票，则股东将批准该建议。如果您签署并退回您的代理卡或通过电话或互联网提交您的代理，您的股份将被投票（除非您表示相反）批准ESPP修订案。在您的代理卡上特别标记“弃权”将与标记“反对”提案的投票产生相同的影响。
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委托书
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目录
   
建议修订的EPP说明
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以下是拟议修订的ESPP的简要摘要。建议修正案全文，连同特别用途计划，载于 附件D—1和D—2本委托书，分别提交给SEC， [           ], 2024.
下文所列EPP摘要假定EPP修订案获得批准，并参考随附的EPP和EPP修订案， 附件D—1和D—2这份委托书如上文所述，除EPP修订建议对EPP作出的更改外，EPP的其他条款或条件将不会更改。
资格
本公司及其参与子公司的所有雇员，凡在适用发售期的第一天前至少十（10）个工作日受雇于本公司，均有资格参加ESPP，除非（i）任何雇员，其习惯性工作每周少于二十（20）小时或在任何历年内少于五（5）个月，以及（ii）持有股份的雇员，其股份占公司所有类别普通股总投票权或价值的百分之五（5%）或以上。当雇员不再是雇员时，该雇员根据《特别社会保障计划》享有的权利即告终止。截至2024年1月1日，约有2，023人有资格根据ESPP获得奖励，该数字包括公司在美国的雇员总数，包括公司6名执行官（现任雇员）和2，017名雇员（不包括执行官）。本公司的非雇员董事没有资格参与ESPP。
2024年3月12日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为109.32美元。
参与
参与者可根据ESPP购买的股份数量是自由裁量的，参与者根据ESPP购买的本公司普通股的价值将根据发售期开始日或终止日本公司普通股的公平市值而有所不同。因此，我们的雇员及行政人员未来将购买的股份数目目前无法确定。
产品供应期
董事会薪酬委员会确定发行期限；但是，发行期限不得超过二十四（24）个月。在符合上述规定的情况下，发售期一般包括六个月，分别由8月1日及2月1日开始，并分别于1月31日及7月31日结束。
购买选项
在每个发售期的开始日期，本公司将授予每位参与者一项在发售期终止日期以期权行使价（定义见下文）购买的期权，该普通股的全部数量等于发售期内每位参与者的累计工资扣除额，最多不超过1，000股。该最大值可以按照ESPP中的规定增加或减少。如果参与人在终止日期的累计工资扣除导致购买超过计划允许的最高限额，则超出扣除额将不计利息退还给参与人。
每个发售期的期权行使价为以下两者中的较低者：（i）发售开始日普通股公平市值（定义见EPP）的百分之八十五（85%），或（ii）普通股公平市值的百分之八十五（85%）
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委托书
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如果参与者在发行期最后一天的累计工资扣除将使参与者购买超过IRC第423（b）（8）条规定的限额的普通股，超出部分将由公司退还，不计利息。
期权行权
于各发售期终止日期，EPP的每位参与者将被视为已于该日期行使其期权，并已从本公司购买为EPP保留的全部普通股，其在该日期的累计工资扣除将按期权行使价支付（只要该参与者在终止日期仍在受雇），但须遵守EPP规定的最高限额和限制。
受ESPP约束的股票
在ESPP修订案生效后，自ESPP成立以来，共有11，380，000股普通股获授权根据ESPP发行。倘任何根据优先购股权计划授出的未行使购股权届满或终止，或购股权不再可行使，则受该购股权规限的未购买股份将再次根据优先购股权计划可供使用。如果任何发售期的普通股股份数量不足以满足该发售期的要求，该发售期的可用股份应按参与雇员的期权比例分配。
初始资格和参与
除非ESPP管理员根据一般适用规则另有规定，否则符合条件的员工可在下一个开始日期前十（10）个工作日内登记并授权工资扣除，从而进入ESPP。除非参与者提交修订授权书，或退出ESPP，他或她根据
只要ESPP仍然有效，登记备案将继续进行。
参与者可以在终止日期前全额退出EPP，在这种情况下，本公司将全额退还该参与者先前未用于购买EPP下普通股的扣除额的全部余额。除非ESPP管理人根据一般适用规则另有规定，否则提款将仅在不迟于发售期终止日期前十（10）个工作日交付时生效。在参与人因死亡而终止雇用时，有权领取普通股和/或现金的人应有权选择：（i）不计利息地提取计入参与人账户的所有工资扣除额，或（ii）行使参与者的选择权，购买普通股股份后的下一个发售终止日。
公司将累计并保留从员工工资中扣除的金额。不支付利息。
扣除金额
雇员可授权从其符合资格的薪酬（如ESPP所定义）的1%至15%（仅以整数百分比计算）扣除工资。雇员不得向该账户支付任何额外款项。只能购买普通股的全部股份。购买后员工账户中的任何剩余余额，如果没有按照上述规定退还，将结转到下一个发售期。在发售期间，参与者不得增加、减少或暂停工资扣除。
终止和修订
董事会可随时终止ESPP，或如在此之前，当为ESPP目的保留的所有普通股已被购买时终止。
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委托书
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董事会可不时采纳对ESPP的修订。未经本公司股东批准，任何修订均不得增加根据《特别保密计划》发行的股份数目，但《特别保密计划》规定的与以下事项有关的股份数目：（i）因股份分拆、拆细、重新分类、股票股息、面值变动等原因而增加或减少，或（ii）本公司合并或合并。此外，未经公司股东批准，任何修订不得改变有资格获得ESPP下的期权的员工类别，如果该行动将被视为为《守则》第423（b）条的目的而采用新计划，或导致1934年《证券交易法》的规则16b—3变得不适用于ESPP。
出售根据EPP购买的股票
雇员可在其选择的任何时间出售根据ESPP购买的股票，但须遵守公司交易政策、任何适用的联邦或州证券法，并须遵守ESPP规定的某些限制。
行政管理和费用
本公司承担管理及执行特别计划的所有费用，而特别计划可由薪酬委员会或本公司董事会可能委任的其他委员会管理。
本公司将在法律允许的最大范围内，就因彼等在ESPP下的责任而产生的任何申索、损失、损害或开支（包括律师费）向董事会及赔偿委员会各成员作出赔偿。
资金的运用
本公司根据EPP项下授出的购股权出售普通股所得款项可用于任何企业用途，且本公司并无责任将参与雇员的工资扣除分开。
普通股的变动
如本公司应将普通股细分或重新分类，或应就该等普通股的股份宣派任何应付股息，或应采取任何其他影响该等普通股的类似性质的行动，则其后可选择的普通股股份数目及类别（合计及向任何个人参与雇员）应相应调整。此外，如果普通股的流通股数量因股票分割、重新分类、股票股利、面值变化等而增加或减少，则将对当时尚未行使的期权的股票数量和每股期权行使价进行适当调整。
合并或合并
如果公司合并到另一个公司或合并，董事会可以，根据其选择，（i）终止ESPP并退还每个参与者扣除的全部余额，或（ii）在发行终止日，每个参与者有权在行使该期权的每股普通股行使该期权时收到该证券，一股普通股持有人在合并或合并时有权享有的财产。出售本公司全部或绝大部分资产应被视为为上述目的的合并或合并。
联邦所得税后果
以下总结了参与ESPP员工的某些美国联邦所得税考虑因素以及对公司的某些税收影响。然而，这一摘要并没有涉及可能导致征税的每一种情况。例如，它没有讨论外国、州或地方税，也没有讨论参与者死亡所产生的任何税收影响。此摘要以截至本委托书发表之日起生效的联邦税法为基础。员工持股计划旨在符合“员工购股计划”的要求。
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委托书
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如IRC第423节所定义。本摘要假定ESPP符合IRC第423节。这些法律的变化可能会改变下文所述的税收后果。本摘要并不打算替代仔细的税务规划，我们敦促每个员工就行使ESPP规定的权利可能产生的税收后果(联邦、州、地方和外国)咨询并依赖他或她自己的顾问。
根据ESPP从员工工资中扣除的金额将包括在员工薪酬中，并缴纳美国联邦所得税，公司将对这些金额预扣税款。一般来说，员工在根据ESPP授予期权时或在根据ESPP购买股票时不会确认任何额外收入。
如果雇员在收购该等股份的要约期的第一个营业日后两年内，或在该雇员取得股份的要约期终止日期后的一年内，处置根据ESPP购买的股份，雇员将在出售股份时确认普通薪酬收入(即非资本利得收入)，其金额相当于购买股份当日股份公平市价高于雇员购买股份的金额。此外，员工一般会确认资本收益或亏损，其金额相当于出售股票时变现的金额与员工在股票中的纳税基础之间的差额(通常为股票在购买当天的公平市值)。如果员工持有股票的期限超过一年，在股票处置中确认的资本收益或损失将是长期资本收益或损失。确定实现的收益或损失是短期还是长期的持有期将在员工根据ESPP购买股票之前开始。
如果员工在超过两年后出售了根据员工持股计划购买的股票
在雇员收购股份的要约期的第一个工作日，以及在雇员收购股份的要约期终止日期一年多后，雇员将在这种处置时确认普通薪酬收入，数额相当于以下两项中的较小者：
•
出售时股份的公允市值超出雇员购买股份的金额的部分(如有)；或
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•
自购买股份的发售期间的第一个营业日起计算的股份公平市值的15%。
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此外，员工一般将确认长期资本收益或亏损，金额相当于出售股票时实现的金额与员工在股票中的纳税基础之间的差额。
如果员工在购买该等股份的要约期的第一个营业日后两年内或在购买该等股份的要约期终止日期后一年内处置根据ESPP购买的股份，本公司一般将有权为美国联邦所得税的目的而扣除相当于该雇员因该处置而确认的普通补偿收入的金额。如果雇员在雇员取得股份的要约期的第一个营业日后两年以上及雇员取得股份的要约期终止日期后一年以上处置根据ESPP购买的股份，则本公司将无权就行使期权或行使股份时发行的股份获得任何美国联邦所得税扣减。本公司的任何扣减均受IRC第162(M)节的限制。
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委托书
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计划福利
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新计划：福利
由于ESPP的福利将取决于员工参与的选择以及公司普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果ESPP得到股东的批准，无法确定高管和其他员工将获得的福利。非雇员董事没有资格参与ESPP。
现有计划的好处
只有本公司及其参与子公司的员工才有资格参加ESPP。根据美国证券交易委员会规则，下表载列自2002年9月25日(股东特别提款权计划首次获董事会通过时)至本公告日期为止，根据股东特别提款权授予的受股票期权约束的股份数量。
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名字
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受以下限制的股份数目
股票期权(#)
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​ 董事长兼首席执行官利亚姆·K·格里芬和总裁 ​ ​ ​ ​ 13,038 ​ ​ ​
​ Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官 ​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​
​ 卡洛斯S. Bori，高级副总裁，销售和市场 ​ ​ ​ ​ 3,903 ​ ​ ​
​ Robert J. Terry，高级副总裁、总法律顾问兼秘书 ​ ​ ​ ​ 20,719 ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维，高级副总裁，技术与制造 ​ ​ ​ ​ 6,475 ​ ​ ​
​ 所有现任执行干事作为一个整体 ​ ​ ​ ​ 45,964 ​ ​ ​
​ 所有员工(不包括现任管理人员)作为一个整体 ​ ​ ​ ​ 9,127,062 ​ ​ ​
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董事会一致建议投票
“支持”此提案9
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委托书
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建议10：
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股东关于被任命的高管离职付款的建议
根据美国证券交易委员会规则，我们在下面提出了约翰·切夫登先生的股东提案，地址为加州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号，邮编：90278。切夫登先生已通知我们，他是本公司50股普通股的实益拥有人，他打算在股东周年大会上提出以下建议。股东提案将在年会上表决，如果合适的话
呈上了。本公司对股东决议案或股东为支持决议案而提供给我们的声明和图表的内容或准确性不承担任何责任，这些内容和图表如下所示。股东提案包括公司认为不正确的一些断言。
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提案10 - 股东有机会就过多的黄金降落伞进行投票
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股东要求董事会通过一项政策，寻求股东批准高级管理人员新的或更新的薪酬方案，其中规定金降落伞支付的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。这项建议只适用于指定的行政人员。
金降落伞支付包括现金，股权或其他补偿，支付或归属由于高级管理人员的任何原因。付款包括根据雇佣协议、遣散计划和长期股权计划中的控制权变更条款提供的付款，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和归属的递延补偿。
"估计总价值"包括：一笔总付的付款；抵销税务负债的付款；管理层雇员一般可获得的计划下未归属的津贴或福利；离职后咨询费或办公室费用；以及股权奖励，如果归属于
加速或因终止而放弃的性能条件。
董事会应保留在就重大条款达成一致后在年度会议上寻求股东批准的选择权。
即使目前存在黄金降落伞限制，这一提议也是相关的。对金色降落伞的限制就像是速度限制。限速本身并不能保证永远不会超过限速。与这项提议类似，与限速相关的规则规定，如果超过限速，就会产生后果。这一提议的后果是，对于不合理的高金降落伞，需要进行不具约束力的股东投票。
这项提议对长期股权薪酬或任何其他类型的薪酬没有限制。因此，这一提议不会对吸引高管人才的能力产生影响，也不会阻碍长期股权薪酬的使用，因为它对金色降落伞没有限制。它只是要求，超大的黄金降落伞必须在已经安排了其他事项的股东大会上进行不具约束力的股东投票。
这项提议之所以重要，是因为高管薪酬投票的年度发言权没有单独的批准或拒绝金色降落伞的部分。
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委托书
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这项提案是改善Skyworks Solutions公司治理的又一步，Skyworks Solutions公司治理排名令人沮丧的第9位，其中10位是最差的。  
Skyworks Solutions股东在2023年朝着改善公司治理迈出了一步，以4比1的支持支持2023年股东提案，呼吁采用简单的多数投票标准—而不是80%的投票制  
标准—荒谬的是，低于80%的SWKS股票通常投票。  
请投赞成票：
股东有机会就过多的金色降落伞投票—提案10  
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委托书
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董事会的反对声明
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理事会建议投票反对该提案，理由如下：
董事会和薪酬委员会仔细审查和考虑了股东的建议，并得出结论，公司目前与指定执行官的协议已经对控制权发生变化或终止雇用的情况下的付款设置了合理的限制。此外，本公司已采纳一项政策，规定股东批准新协议或安排，规定支付予指定行政人员的现金遣散费福利超过指定行政人员的基本工资和目标奖金（如政策中所界定的每个条款）之和的2.99倍。基于上述及下文讨论的其他原因，该建议既无必要，也不符合本公司股东的最佳利益。
本公司与其指定的行政人员现有的控制权变更/遣散协议包含符合市场惯例的合理和适当的限制，本公司已采纳了一项关于股东批准新协议或安排的政策，规定某些现金遣散费。
与我们指定的行政人员订立的控制权/离职协议的现有变更旨在为该等行政人员提供合理补偿，如果他们因合资格原因而被终止雇佣。这些协议已将现金遣散费限制在与控制权变动有关的合资格解雇的情况下，数额为基本工资加上中投公司奖金金额的2.5倍（定义见上文）就我们的首席执行官而言，以及行政人员基本薪金加中投奖金金额之和的1.5倍（如上文所定义）对于我们的其他指定执行人员。
此外，我们目前的协议限制了与某些
合资格终止合约，但与控制权变动有关的终止合约（如首席执行官），金额相等于其基本薪金加花红金额（定义见上文）的2. 0倍，而其他指定行政人员则相等于其12个月基本薪金加当时到期的任何短期现金奖励奖励。请参阅上述“终止或控制权变更时的潜在付款“以获取更多信息。
此外，我们已采纳现金遣散政策，规定公司不会与我们指定的行政人员订立任何新的雇佣、遣散或离职协议，或为任何指定的行政人员订立任何新的遣散计划或政策，在每种情况下，现金遣散福利超过指定的行政人员的基本工资和目标奖金总和的2.99倍。不寻求股东批准该协议、计划或政策。
由于我们与指定执行官的控制权/离职协议现有变更已适当限制现金离职，且我们的现金离职政策规定股东批准投票支持超过上述2.99门槛的新协议，因此该提议是不必要的。
我们的股东每年都有机会表达他们对我们薪酬计划的认可，其中包括终止安排。
我们已经通过每年的“薪酬发言权”投票，让股东有机会就高管薪酬发表意见。该年度咨询投票涉及根据SEC薪酬披露规则披露的事项，其中包括有关终止安排和潜在相关付款的披露。此外，如果发生合并、收购或其他类似事件，股东将有机会就向我们指定的行政人员提供任何补偿表达意见，
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委托书
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目录
   
与交易有关的官员。因此，没有必要对这些付款进行额外的股东投票。
通过对薪酬委员会为主要行政人员制定适当薪酬安排的能力（特别是在使用长期股权方面）提出额外要求，该建议可能会削弱公司吸引和留住行政人员人才的能力，使我们处于竞争劣势。
我们相信，董事会和薪酬委员会（完全由独立董事组成，并由独立薪酬顾问提供咨询）处于最佳位置，以设计和实施管理人员薪酬方案，使我们指定的行政人员的利益与股东的利益保持一致。    该建议将不适当地负担我们的薪酬委员会的能力，以实施与当前市场惯例和公司的财务、运营和其他业务目标适当平衡的高管薪酬方案。
特别是，鉴于该提案包括在终止时加速的杰出股权奖励的价值，我们认为，这可能会对我们招聘和留住高管人才的能力产生不利影响，因为这将使我们处于一个
与其他不面临类似要求的公司相比，处于竞争劣势。例如，潜在的关键雇员可能会决定接受另一个职位，而不是受到将其控制权/离职安排的潜在变化提交股东批准的不确定性（即使这种投票仅是咨询性的）。此外，如果实施，该提案可能会严重影响我们在潜在控制权变更交易中保留关键员工（包括我们指定的执行官）的能力，因为股东批准要求可能会导致先前授予的股权奖励付款的延迟和不确定性。
鉴于公司的现金遣散政策要求股东批准任何新的遣散协议、计划或政策，涉及指定执行官的现金遣散福利超过该指定执行官的基本工资和目标奖金之和的2.99倍；公司目前与执行官的协议已经对在控制权发生变化或终止雇用的情况下的支付设置了合理的限制；考虑到需要一个吸引和留住人才的薪酬计划，董事会认为提议者的建议不符合公司股东的最佳利益。
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董事会一致建议投票“反对”本股东提案10
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委托书
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提案11：
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股东关于通过温室气体排放量减少指标的提案
根据SEC的规定，我们提出了一份来自Green Century Funds（地址：114 State Street，Boston，MA 02109）的股东提案。绿色世纪基金的代表通知我们，该实体是至少价值25，000美元的公司普通股股份的实益拥有人，他们打算提出，
在年会上提出以下建议。股东提案将在年度会议上进行表决，如果提交适当。本公司不对股东决议或声明的内容或准确性承担任何责任，其内容或准确性如下所示。
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大胆的减排目标
鉴于：气候变化正在给经济带来系统性风险，需要立即大幅减排。(1)上市公司的排放量既加剧了气候变化，又面临气候变化造成的多重风险。缺乏减少排放的全面努力威胁到投资者的价值，特别是对多样化的所有者而言，气候变化对他们构成了不可分散和不可对冲的风险。(2)
超过6，500家公司代表广泛的行业，已经制定或承诺制定基于科学的温室气体减排目标，涵盖其范围1—3的排放，并与1.5摄氏度的设想相一致，与科学的目标倡议（SBTi）。  SBTi提供企业目标的第三方验证。
相比之下，Skyworks没有跟踪或披露其价值链（范围3）的排放，也没有设定可比目标，也没有寻求第三方对现有目标的验证。公司目前的目标是到2030年减排30%。然而，其目标仅限于业务排放（范围1和范围2），与1.5摄氏度的设想不一致。(3)
与此同时，ADI公司、恩智浦半导体、高通公司和村田制造公司等同行已制定或承诺制定近期基于科学的1.5摄氏度与SBTi一致的目标，包括全价值链排放。此外，ADI公司承诺设定2050年和2040年净零目标，高通公司也分别设定了1.5度Celsius对准净零目标。
Skyworks的最大客户苹果公司于2020年发起了一项旨在降低与苹果产品制造相关的供应链排放的倡议，并于2023年9月宣布，300家制造商承诺到2030年前采购100%清洁能源以生产苹果产品。(4)
电力消耗占Skyworks运营排放量的大部分，其对Apple供应商清洁能源计划的新承诺可能会加速可再生能源的采用，同时该公司致力于扩大其墨西哥、日本和新加坡工厂的可再生能源接入。
通过采用雄心勃勃的目标和加强价值链披露，Skyworks可以更好地满足投资者的期望，进一步做好准备。
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(1)
https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_FullReport.pdf
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(2)
https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf. Pg4。
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(3)
https://www.skyworksinc.com/-/media/SkyWorks/Documents/Brochures/SustainabilityReport2022.pdf.第27页。
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(4)
https://www.apple.com/newsroom/2023/09/apple-advances-supplier-clean-energy-commitments/
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委托书
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目录
   
本公司在低碳经济中取得成功，提升其声誉。
已解决： 股东要求Skyworks采用独立验证的短期、中期和长期基于科学的温室气体减排目标，包括其全价值链的排放，以实现2050年前净零排放，符合《巴黎协定》将全球升温限制在1.5摄氏度的目标。
考虑到科技咨询委员会等咨询小组所采用的办法；
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制定一份过渡计划，说明公司计划如何实现其目标，同时考虑到气候相关财务披露工作组等咨询小组使用的标准
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审议可再生能源、供应链管理、减少氟化气体的支持性目标以及管理层认为适当的其他措施。
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董事会的反对声明
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董事会已仔细审阅及考虑股东之建议，并认为该建议并无必要，亦不符合本公司股东之最佳利益。理事会建议对该提案进行表决。
Skyworks认真对待环境可持续发展问题，并为其在可持续业务实践方面取得的进展感到自豪，包括温室气体排放披露和减少。
Skyworks已专注于并致力于温室气体排放管理和减少，本公司已通过设定并继续设定深思熟虑和有意义的目标，以及透明沟通其温室气体排放管理努力、目标和持续进展来证明这一点。
自二零一九年可持续发展报告以来，我们每年均披露范围1及范围2二氧化碳排放量。于2021年，我们公开传达我们的长期目标，即于2030年（较2018年基准年）将主要制造地点的范围1及范围2二氧化碳当量（CO2e）绝对排放量减少30%。Skyworks计划通过采购可再生能源，实现范围1和范围2二氧化碳当量减排目标。
此外，正如我们的2022年可持续发展报告所强调的，我们透过由独立环境服务公司Cameron—Cole核实范围1及范围2二氧化碳当量排放数据，推进了我们在此领域的各项措施。
总的来说，我们的不懈努力和认真的做法正在产生影响。于2023年，我们实现范围一及范围二的二氧化碳排放总量按年分别减少22%及23%。此外，我们感到自豪的是，我们最大的客户已公开将我们列为其供应商清洁能源计划下的承诺合作伙伴。
虽然Skyworks正在探索识别和确定我们的范围3二氧化碳排放量的步骤，但董事会认为，该建议要求采取的行动为时过早，并非最佳地利用公司资源。
计算范围3 CO2e排放量（及其验证目标）的过程和方法各不相同，并不断演变。
与我们的许多同行一样，我们正在等待SEC新的气候相关披露要求的定稿和生效，并打算遵守加州气候企业数据责任法案和气候相关金融风险法案的适用披露要求。为了避免由于计算和披露范围3排放量的不同方法、假设和估计而造成的混乱，并最有效地利用我们的资源，我们认为，谨慎的做法是看看SEC是否以及如何强制披露范围3排放量，以及加州空气资源委员会就报告范围3排放量发布了哪些法规。
实施该提案要求的报告将分散我们当前和计划中的举措的时间、精力和资源，并可能偏离最终监管报告要求，从而限制我们将努力目标对准将对减缓气候变化产生最有意义的影响和对股东最有价值的领域的能力。因此，董事会认为，专注于SEC和加州的最终披露要求将更有利于我们的股东。
Skyworks维持强大的可持续发展监督，并已收到股东对可持续发展相关事宜的积极反馈。
除减少温室气体排放外，我们更广泛地致力于可持续业务实践。我们成立了一个可持续发展委员会，由一个跨职能团队组成，
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目录
   
我们的员工来自Skyworks组织，他们负责我们的日常可持续发展计划。
在气候变化方面，我们的可持续发展委员会利用来自我们运营、环境、健康与安全、法律、人力资源、采购和供应链组织的专业人士的专业知识，识别风险，制定二氧化碳排放、水回收和其他可持续发展措施的改善计划，协调可再生能源采购工作，跟踪我们的进展，并推动改进。本集团每月使用详细的绩效记分卡在业务层面监控各项可持续发展相关业务目标的进展情况，每季度与技术和制造高级副总裁及其他高级管理人员进行审查，并定期向提名和企业管治委员会或全体董事会报告。
作为我们股东外联工作的一部分，我们与许多最大的股东讨论了我们的可持续发展计划，包括我们正在采取的措施，以减少我们的温室气体排放，并使我们能够制定有意义的温室气体排放目标。该等参与努力使我们更了解股东对该等措施的优先事项及观点。基于这些参与努力，我们相信我们的股东认可我们的进展，并普遍支持我们对这些事项的审慎和深思熟虑的方法。我们还会见了提议者，听取其观点，并分享我们在这些领域的进展。
考虑到Skyworks现有的目标、举措和披露，以及不断变化的范围3二氧化碳排放格局，董事会认为该提案不符合公司股东的最佳利益。
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董事会一致建议投票“反对”股东的提议11
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委托书
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99
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目录​
   
某些实益所有人和管理层的担保所有权
据本公司所知，下表列出了截至2024年3月1日，以下个人或实体对本公司普通股的实益拥有权：（i）截至2024年3月1日，实益拥有本公司普通股的百分之五（5%）或以上的个人或实体；（ii）指定执行官（定义见上文“管理人员和董事薪酬信息”）；（iii）每名董事及董事提名人；及（iv）本公司所有现任行政人员及董事（作为一个集团）。
受益所有权根据SEC的规则确定，不一定表示任何其他目的的受益所有权，也不构成承认指定股东是这些股份的直接或间接受益所有人。截至2024年3月1日，本公司共有160，444，374股普通股流通在外。
在计算一名人士实益拥有的公司普通股股份数目及该人士的所有权百分比时，受该人士持有的目前可行使或将于二零二四年三月一日起计六十（60）日内可行使的股票期权或其他权利所规限的公司普通股股份被视为尚未行使。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行。
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实益拥有人的姓名及名称（1）
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股份数量
受益人（2）
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班级百分比
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​ 先锋集团。 ​ ​ ​ ​ 18,656,173(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.63% ​ ​ ​
​ 贝莱德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 14,750,420(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.19% ​ ​ ​
​ Alan S. Batey ​ ​ ​ ​ 7,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 凯文·L·毕比 ​ ​ ​ ​ 51,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 卡洛斯·S·博里 ​ ​ ​ ​ 48,185(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 利亚姆·K·格里芬 ​ ​ ​ ​ 142,294(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 埃里克·J·盖林 ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 雷扎·卡斯纳维 ​ ​ ​ ​ 20,330(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 克莉丝汀·金 ​ ​ ​ ​ 20,979 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 苏珊娜·E·麦克布莱德 ​ ​ ​ ​ 2,799 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ David·P·麦格拉德 ​ ​ ​ ​ 42,916 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 罗伯特·A·施里斯海姆 ​ ​ ​ ​ 84,236 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 克里斯·森纳赛尔 ​ ​ ​ ​ 100,584 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 罗伯特·J·特里 ​ ​ ​ ​ 17,134(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 玛丽安·特克 ​ ​ ​ ​ 693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
​ 全体现任董事及行政人员（14人） ​ ​ ​ ​ 559,971(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (*) ​ ​ ​
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*
不到1%
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(1)
除非以下注释中另有规定，每个人的地址是公司在Skyworks Solutions，Inc.的主要行政办公室的地址，5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，股东对股份拥有唯一投票权和唯一投资权，除非这种权力可能由配偶分享或以其他方式受适用的社区财产法约束。
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(2)
下表并无反映根据未归属受限制股票单位（“未归属受限制股票单位”）将予发行的本公司普通股股份数目，以及于2024年3月1日起计六十（60）日内未归属的已赚取但未发行的表现股份奖励（“未归属受限制股票单位”），详情如下：Batey先生—未归属受限制股票单位下的2，078股股份；Beebe先生—未归属受限制股票单位下的2，078股股份；Bori先生—未归属受限制股票单位下的38，028股股份及未归属受限制股票单位下的13，230股股份；Griffin先生—未归属受限制股票单位下的130，206股股份及未归属受限制股票单位下的43，988股股份        
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100
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委托书
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目录
   
Kasnavi - 先生未归属RSU下的38,306股股份以及未归属RSU下的13,230股股份；  - 女士未归属RSU下的2,078股股份；McBride - 女士未归属RSU下的2,527股股份； - 先生未归属RSU下的2,078股股份； - 先生未归属RSU下的2,078股股份；未归属RSU下的36,912股股份及未归属PSA下的12,520股股份；Terry - 先生未归属RSU下的31,558股股份及未归属PSA下的10,896股股份；Turcke - 女士根据未归属RSU持有3,462股股份；作为一个集团，现任董事和高管(14人) - 持有313,901股未归属RSU股份和100,632股未归属PSA股份。
(3)
由先锋集团(“先锋”)实益拥有的股份组成，先锋集团对零股股份拥有唯一投票权，对203,684股股份拥有共同投票权，对17,980,820股股份拥有唯一处分权，对675,353股股份拥有共享处分权。关于先锋的信息，本公司依赖先锋在2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中披露的信息。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
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(4)
由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)根据规则第13D-1(B)(1)(Ii)(G)条以各附属公司母公司控股公司的身份实益拥有的股份组成。贝莱德以母公司或控股人士的身份，对以下子公司持有的13,506,111股股份拥有唯一投票权和唯一处置权：贝莱德人寿有限公司，贝莱德国际有限公司，贝莱德顾问公司，Aperio Group，LLC，贝莱德(荷兰)有限公司，贝莱德机构信托公司，全国协会，贝莱德资产管理爱尔兰有限公司，贝莱德金融管理公司，贝莱德日本有限公司，贝莱德资产管理公司，贝莱德投资管理公司，贝莱德投资管理(英国)有限公司，贝莱德资产管理加拿大有限公司，贝莱德(卢森堡)S.A.，关于贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司、贝莱德顾问(英国)有限公司、贝莱德基金顾问有限公司、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德(新加坡)有限公司和贝莱德基金管理有限公司，关于贝莱德及其关联实体的信息，我们依赖于贝莱德在2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中披露的信息。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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(5)
包括截至2024年2月29日在公司401(K)储蓄和退休计划中持有的股份。
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委托书
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目录​
   
一般信息
Q.
我们如何在此代理声明中提及Skyworks？
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术语“Skyworks”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是特拉华州的Skyworks Solutions，Inc.及其合并的子公司。
Q.
我们的年会在何时何地举行？
​
年会将于2024年5月14日(星期二)上午11点举行。太平洋夏令时。年会将以虚拟形式举行。您可以通过访问以下网站在线出席和参与年会
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2024。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界各地远程参加我们的年度会议，从而促进股东出席和参与我们的年会。我们设计了虚拟年会，以提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
Q.
年会的目的是什么？
​
在年度会议上，股东将审议和表决以下事项：
•
建议1：选举本委托书中提名的九名被提名人进入我们的董事会，任期至2025年股东年会。
​
•
提案2：批准毕马威有限责任公司作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。
​
•
提案3：“在不具约束力的基础上批准我们任命的高管的薪酬，如上所述”薪酬问题的探讨与分析，以及在高管薪酬中
​
本委托书中的表格和随附的叙述性披露。
•
建议4、5、6和7： 批准对公司重述的公司注册证书的各种修订，以消除绝对多数票的规定。
​
•
提案8： 批准本公司第二次修订并重列的2015年长期激励计划。
​
•
提案9： 批准公司2002年员工股票购买计划的修正案。
​
•
建议10： 一份关于指定执行官终止付款的不具约束力的股东提案，如果在年度会议上适当提交。
​
•
提案11： 关于通过温室气体减排目标的不具约束力的股东提案，如果在年度会议上适当提出。
​
股东们还将处理可能在会议召开前适当提出的任何其他事项。
Q.
我们的代理材料包括什么？
​
公司的年度报告，其中包括财务报表和"管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“2023财年，随本委托书附上。本委托书和委托书表格，和/或访问通知，将于2024年3月28日或前后首次邮寄给股东。委托书和公司的年度报告可在www.example.com查阅。
Q.
谁可以在我们的年会上投票？
​
只有在2024年3月20日（“记录日期”）营业时间结束时记录在案的股东才有权收到年度大会通知并于会上投票。截至记录日期， [          ]Skyworks已发行和发行的普通股。
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委托书
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目录
   
根据Skyworks的重订公司注册证书及章程以及适用的特拉华州法律，每股普通股可于记录日期营业时间结束时给予记录持有人就周年大会上审议的各项事项投一票。
Q.
我的投票重要吗？
​
是的你的投票很重要，不管你拥有多少股。请花时间以最简单和最方便的方式投票，并尽快投票。
Q.
如果我是一个股东，我该如何投票？
​
作为一名记录在案的股东，无论您是否计划在线参加年会，您都可以以以下三种方式之一进行投票：（a）通过互联网在代理卡上列出的网站地址填写并提交您的代理，（b）使用代理卡上列出的免费电话号码填写并提交您的代理，或（c）填写、签署，并将代理卡注明日期，并将其装入为此目的而提供的邮资预付信封内退回。如果您在线参加年会，即使您之前已经通过邮件或电话或互联网提交了您的委托书，您也可以在线在年会上投票（您在年会上的投票将自动撤销您之前提交的委托书，尽管仅虚拟出席会议而不投票将不会产生该结果）。
Q.
如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，我应如何投票？
​
如果您的股份由第三方代表您持有，例如您的经纪人或代表您并为您的利益持有本公司股份的其他个人或实体，我们称之为“代名人”，并且您的经纪人（或其他代名人）是该等股份的记录持有人，则您是该等股份的实益拥有人。
我们指的是以“街道名称”持有的股份。作为您的“街道名称”股份的实益拥有人，您有权指示您的经纪人（或其他代名人）如何投票您的股份。您的经纪人（或其他代名人）将向您提供有关如何指示您的经纪人（或其他代名人）就您的“街道名称”股份投票的信息。
Q.
如果我是Skyworks 401（k）储蓄和退休计划的参与者，我该如何投票？
​
如果您是Skyworks 401（k）储蓄和退休计划（“401（k）计划”）的参与者，您将收到您通过401（k）计划持有的Skyworks股份的指示卡。该指示卡将作为401（k）计划受托人的投票指示卡，您的401（k）计划股份将按照您的指示进行投票。
Q.
我可以在投票后更改我的投票吗？
​
根据本征集而发出的任何委托书可由发出委托书的人在年会上投票前随时撤销。代理可通过以下方式撤销：（a）在周年大会上投票前，向公司秘书交付一份日期较该委托书迟的撤销通知，（b）在周年大会上投票前，正式填写有关同一股份的较后日期的委托书，并将其交付给公司秘书，或（c）网上出席周年大会并投票（尽管虚拟出席周年大会本身并不构成撤销委任）。任何撤销或随后的委托书的书面通知应送交公司在Skyworks Solutions，Inc.的执行办公室，5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，注意：秘书，在年会表决之前。如果您在年度会议前通过互联网投票您的股份，则只有您在年度会议前提交的最近一次互联网投票将被计入年度会议。
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委托书
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目录
   
Q.
如何参加年会？
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邀请您在线参加年会，请访问
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024，您将能够在这里收听会议实况、提交问题和投票。会议将于太平洋夏令时上午11时开始。为了参加会议，您需要在您的代理卡、投票人指示表或通知中包含的多位数字号码。有关如何出席及网上参与的说明，包括如何展示股票所有权证明，将张贴在
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024.
在线办理登机手续将于2024年5月14日太平洋夏令时上午10：50开始，您应留出充足的时间进行在线办理登机手续。我们将有技术人员随时待命，随时准备帮助您解决您可能遇到的任何技术困难，从太平洋夏令时2024年5月14日上午10：50开始访问虚拟会议。如果您在入住时间或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打当时列出的电话号码，
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024.
Q.
如果我以代理方式投票，我将如何投票？
​
在本委托书中被指定为实际律师的人，Liam K。Griffin和Robert J. Terry是由董事会选出的，是公司的高级管理人员。事实上，作为律师，格里芬和特里将代表出席会议的任何股份投票。每一张由记录股东退回的已签立的委托书或记录股东在周年大会上投票前以委托书上提供的方式通过电话或互联网记录的委托书投票将被投票。如已签立委任书中就将在周年大会上采取行动的事项指明选择，股份
由代表委任代表所代表的选举将按照指定的选择进行投票。
Q.
如果我在递交委托书时没有给出具体的投票指示，我的股份将如何投票？
​
如果您是记录在案的股东，并交付委托书，但没有给出具体的投票指示，那么委托书持有人将根据董事会的建议投票您的股份，如果没有给出推荐，则由他们自行决定。
如果您的股份以“街道名称”持有，您的经纪人（或其他代名人）必须按照您的指示对这些股份进行投票。如阁下不向阁下的经纪（或其他代名人）发出指示，阁下的经纪（或其他代名人）将只有权就“酌情”事项对阁下的股份进行表决，详情如下，但不得就“非酌情”事项对股份进行表决。 如阁下实益拥有阁下的经纪（或其他代名人）以「街道名称」持有的股份，吾等强烈鼓励阁下向阁下的经纪（或其他代名人）提供指示，说明如何就选举董事及所有建议投票，方法是签署、注明日期，并交回阁下的经纪（或其他代名人）所提供的指示卡。.
如果您是401（k）计划的参与者，401（k）计划的受托人不得投票您的401（k）计划的受托人在2024年5月9日东部夏令时间晚上11：59之前没有收到您的投票指示，除非法律另有规定。
Q.
什么是“经纪人无投票权”？
​
当您的经纪（或其他代名人）提交您的股份的委托书时，即出现“经纪不投票”（因为经纪（或其他代名人）已收到您关于一项或多项建议的指示，但并非全部，或未收到您的指示，但有权就特定“酌情”事项投票）
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104
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委托书
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目录
   
但并不显示对某项建议的投票，因为经纪（或其他代名人）无权就该建议投票，亦未收到阁下的投票指示。“经纪人无票”不计算在确定特定提案的票数时，也不计算为票数。为“或”反对"有关提案或弃权。我们计算“经纪人无投票”，以确定年度会议的法定人数。如果阁下的股份由阁下的经纪人（或其他代名人）以「街道名称」持有，请查阅阁下的经纪人（或其他代名人）提供的指示卡或联络阁下的经纪人（或其他代名人），以决定阁下是否可以透过电话或互联网投票。
Q.
每一事项需要多少票？
​
董事选举。 根据本公司的章程，如投票结果为：为"被提名人在周年大会上的当选超过所投的票数"反对“被提名人的选举（只要唯一被提名的董事是本委托书中所列的个人）。弃权和"经纪人不投票"将不算作投票"为“或”反对."如果您持有的股份以“街道名称”持有，您的经纪人（或其他代名人）作为您的股份的记录持有人，需要根据您的指示对您的股份进行投票。建议1是 不被视为某些经纪人的"酌情"事项。 如果您没有指示您的经纪人如何就该项目投票，您的经纪人不得就董事选举投票您的股份。在此情况下，可能会出现“经纪人不投票”，这将不会对提案1的结果产生影响。
批准独立注册会计师事务所。 议案2须经出席股东周年大会或代表出席股东周年大会并有权于股东周年大会上就该事项投票的股份过半数票赞成，方可批准。提案
2涉及经纪人（或其他代名人） 会吗？有"自由"投票权。 如果您没有指示您的经纪人如何投票，您的经纪人仍然可以投票，你的股份在其酌情权。关于提案2，表决"弃权"将与投票的效果相同" 反对.”
即付即付投票；批准第二次修订和重述的2015年长期激励计划；批准修订的2002年员工股票购买计划；以及股东提案。 股东须经出席股东周年大会或股东代表出席股东周年大会并有权在股东周年大会上就该事项表决的多数股份投赞成票，方可批准提案3和8—11。  建议3和8—11，   不被视为某些经纪的"酌情"事宜。 如果您没有指示您的经纪商如何就这些项目进行投票，您的经纪商可能不会就这些建议投票您的股份。在这种情况下，可能会出现“经纪人不投票”，这对提案3和8—11的结果没有影响。  标有"的选票弃权"就提案3和8—11而言，被视为出席会议并有权投票，其效力与已注明的表决相同"  反对“为建议3和8—11的目的。  
批准对公司重订的公司注册证书的修订. 提案4、5、6和7的批准需要至少以下比例的持有人的赞成票，分别为：80%、90%、80%和80%。建议4至7不被视为对某些经纪而言属"酌情决定"事项。   如果您没有指示您的经纪商如何就其中一个或多个项目进行投票，您的经纪商不得就该等建议对您的股份进行投票。在这种情况下，可能会出现"经纪人不投票"，这将具有相同的效力，反对"为该建议的目的。
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委托书
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目录
   
标有"的选票弃权"就提案4至7中的任何一项而言，被视为出席会议并有权就该提案进行表决，并将与已注明的表决具有同等效力"  反对"就该建议而言，.
Q.
董事会建议我如何投票？
​
董事会建议你投票表决：
为选举九名董事提名人（提案一）。
为批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为2024财年独立注册会计师事务所（提案2）。
为在不具约束力的基础上批准我们指定执行官的薪酬，如上文所述，薪酬问题的探讨与分析”以及高管薪酬表和随附的叙述性披露（提案3）。
为批准对公司重订的公司注册证书的修订（建议4—7）。
为批准公司第二次修订并重述的2015年长期激励计划（议案8）。
为批准经修正的二零零二年员工购股计划修正案（提案9）。
反对在不具约束力的基础上，批准关于指定执行官解雇金的股东提案（提案10）。
反对在不具约束力的基础上批准关于采纳温室气体减排目标的股东提案（提案11）。
Q.
我们年会上的投票将如何计算？
​
Broadridge Financial Solutions，Inc.我们的独立选举监察员将在年会上记录选票。提交给股东的每一事项的表决将分别列表。
Q.
我在哪里可以找到我们年会的投票结果？
​
我们预计将在年度会议上公布初步投票结果。最终投票结果将在年度会议结束后的四个工作日内提交给SEC，并将在我们的网站上公布。
Q.
我的投票会保密吗？
​
是的我们将对您的投票保密，除非（1）法律要求我们披露您的投票（包括与寻求或辩护法律或行政诉讼或程序有关），或（2）董事会有争议的选举。选举监察员将把你在代理卡上所作的任何书面意见转交管理层，但不提供你的姓名，除非你在代理卡上明确要求披露你的姓名。
Q.
我们年会的法定人数是多少？
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有权在周年大会上投票的本公司大部分已发行及发行在外股份持有人，无论亲自出席或委派代表出席周年大会，构成周年大会上处理事务的法定人数。在年度会议期间实际出席的股份将被视为亲自出席会议的普通股股份。就任何建议放弃投票及“经纪人不投票”的股份将被计算为出席周年大会的股份，以确定是否存在法定人数。如果发生“经纪人不投票”有关公司的任何股份，
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委托书
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目录
   
（b）在任何事项上的普通股，则该等股份将被视为不在场且无权就该事项投票（即使该等股份因有权就其他事项投票而被视为有权投票）且不会投票。
Q.
如何在年会上提交问题？
​
如果您希望提交问题，从太平洋夏令时间2024年5月14日上午10：50开始，您可以登录虚拟会议平台，
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024，在"提交问题"字段中键入您的问题，然后单击"提交"。我们的虚拟会议将遵守我们的年度会议行为规则，其中包括股东问题允许的主题规则，并将张贴在www.example.com。
在虚拟年会期间收到的股东根据我们的年会行为规则认为适当的问题，将在年会后尽快在公司网站www.example.com的投资者关系部分发布，以及公司的回应。
Q.
Skyworks下一次将在什么时候就“付费发言”投票的频率举行咨询性投票？ 
​
Skyworks目前每年都会进行一次“支付话语权”投票。下一次关于"支付话语权"投票频率的咨询性投票是 
预计将在2029年股东年会上举行。
Q.
什么是“持家”？
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一些经纪人（或其他被提名人）可能参与“家庭式”委托书和年度报告的实践。 这意味着本委托书和我们的年度报告可能只发送给您家庭中的多个股东。如果您是股东，且您的家庭或地址仅收到一份年度报告和一份委托书，则本公司将在您向Skyworks Solutions，Inc.提出书面要求后，立即向您交付年度报告和委托书的单独副本，5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，注意：投资者关系，或口头请求投资者关系（949）508—0973。如果阁下希望将来收到我们的年报及委托书的单独副本，阁下应将有关要求直接向阁下的经纪人（或其他代名人）提出。即使阁下的住户或地址只收到一份年报及一份委托书，亦应为每个股东户口提供一张独立的委托书。每张代理卡都应签名、注明日期，并装在邮资预付信封中退回（或填写并通过电话或互联网提交，如代理卡上所述）。如果您的家庭收到多份我们的年报和委托声明书，您可以通过联系您的经纪人（或其他代理人）或本公司，要求在未来交付一份副本，地址或电话号码。
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委托书
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目录​​
   
其他建议的行动
截至本委托书发表之日，董事并不知悉在股东周年大会前将有其他事务处理。然而，如果任何其他业务应该适当地
在年度大会上，被点名为代理人的人士将根据他们对该等事项的判断进行投票。
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其他事项
征集费用
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Skyworks将承担代理材料的准备和代理董事会的征集费用。委托书可由公司董事、高级管理人员或员工亲自或通过电话、电子邮件、传真或其他电子方式代表公司征集，他们不会因任何此类服务而获得额外补偿。我们已聘请D.F.King&Co.协助征集委托书，在
公司的总成本约为30,000至50,000美元，外加合理的自付费用。支出较上一年度增加的原因是，本公司决定比以前更积极地为年度会议征集股东投票，如上文“提案4 - 7介绍：从我们的宪章中取消绝对多数票的规定”.
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代理材料的电子交付
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我们能够通过互联网快速有效地将我们的年度报告和本委托书分发给我们的股东。这减少了投递到股东地址的纸张数量。股东可以选择在互联网上查看所有未来的年度报告、委托书和通知，而不是通过邮件接收它们。您可以在下列情况下进行此选择
今年投票给你的代理人。只需按照说明通过互联网投票即可表示同意。您选择在线查看代理材料是永久性的，除非您稍后将其撤销。未来的代理卡将包含互联网网站地址和查看材料的说明。您将继续可以选择通过电话、邮件或互联网投票您的股票。
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Form 10-K年报及股东名单
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本委托书随附一份我们的2023年年度报告。您还可以通过公司网站www.Skyworksinc.com免费获取公司提交给美国证券交易委员会的2023财年10-K表格年度报告的副本，或向投资者关系部提出书面请求：
Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260号
加州欧文，邮编：92617
截至2024年3月20日的备案股东名单将于2024年5月3日至2024年5月13日在我们位于加利福尼亚州欧文的执行办公室的正常工作时间内供查阅。
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委托书
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目录
   
股东提案
​
根据《交易法》第14a—8条，拟纳入公司2025年股东年会委托书材料的提案必须符合第14a—8条的要求，并在11月28日之前以书面形式送达公司总法律顾问和秘书，地址为5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，2024.股东提案的提交并不保证其将被纳入公司2025年年会的委托书材料中。
根据本公司章程的适用条款，如果股东希望在本公司2025年年会上提交超出规则14a—8程序的提案，该提案不被考虑纳入该会议的委托书材料，则股东必须在不早于1月14日营业时间结束前按上述地址向公司秘书发出书面通知，2025年，且不迟于2025年2月13日营业结束。如果2025年年会提前30天以上，或推迟（除因延期而导致）超过六十（60）天，自公司2024年年度大会一周年之日起，则所要求的通知必须在不早于该日期120天前以书面方式送达上述地址的公司秘书2025年股东周年大会召开日期，且不得迟于2025年股东周年大会召开日期之日起90日或本公司首次公布2025年股东周年大会召开日期之日后第10日（以较迟者为准）。在这些时间段之外提交的提案
根据《交易法》第14a—4（c）（1）条，如果股东在会议上适当地提出了提案，管理层请代表参加会议的代表将有“自由裁量权”对股东的提案进行表决。即使股东及时通知，代理人仍可以根据SEC的代理规则行使“自由裁量”权力。
有关股东提议的董事选举提名人的其他信息，请参阅本委托书的“股东提名董事”一节。
​ ​ 我们的董事会鼓励股东在线参加年会。无论您是否计划出席，我们敦促您以以下方式之一及时提交委托书： ​ ​
​ ​
•
通过访问代理卡上列出的网站地址，通过互联网完成并提交您的代理；
​
 ​ ​
​ ​
•
使用代理卡上列出的免费电话号码填写并提交您的代理；或
​
 ​ ​
​ ​
•
填写代理卡、签名和注明日期，并将其装入为此目的提供的邮资预付信封中退回。
​
 ​ ​
​ ​ 迅速答复将大大便利会议的安排，我们将不胜感激。 ​ ​
​
 
​
委托书
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
109
 ​
目录​
​
附录A：
 ​
非公认会计原则财务指标的未经审计调整
​ ​ ​ ​
截至12个月
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
2023年9月29日
​ ​
2022年9月30日
​
​ gaap营业收入 ​ ​ ​ $ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,527 ​ ​ ​
​
基于股份的薪酬费用(a)
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​
​
与收购相关的费用
 ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​
​
与收购相关的无形资产的摊销
 ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​
​
结算、收益、损失和减值
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​
​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​
​ 非公认会计准则营业收入 ​ ​ ​ $ 1,602 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,045 ​ ​ ​
​ GAAP营业利润率% ​ ​ ​ ​ 23.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​
​ 非GAAP营业利润率% ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37.3% ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
截至12个月
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
2023年9月29日
​ ​
2018年9月28日
​ ​
2013年9月27日
​
​ 公认会计准则每股净收益，摊薄 ​ ​ ​ $ 6.13 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.45 ​ ​ ​
​
基于股份的薪酬费用(a)
​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​
​
与购置有关的费用（福利）
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​
​
与收购相关的无形资产的摊销
 ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​
​
结算、收益、损失和减值
​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​
​
重组和其他费用
 ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​
​
递延管理人员薪酬福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​
税收调整
 ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​
​ 非GAAP每股净收益，稀释 ​ ​ ​ $ 8.52 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.20 ​ ​ ​
​
(a)
下表概述了根据ASC 718—补偿、股票补偿确认的费用（单位：百万）：  
​
​ ​ ​ ​
截至12个月
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
2023年9月29日
​ ​
2022年9月30日
​ ​
2018年9月28日
​ ​
2013年9月27日
​
​ 销货成本 ​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​
​ 研发 ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​
​ 销售、一般和管理 ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​
​ 基于股份的总薪酬 ​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ ​ $ 195 ​ ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
截至12个月
 ​
​
(单位：百万)
 ​ ​
2023年9月29日
​ ​
2022年9月30日
​ ​
2018年9月28日
​ ​
2013年9月27日
​
​ 根据公认会计原则经营活动提供的现金净额 ​ ​ ​ $ 1,856 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,425 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​
​ 资本支出 ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (489) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​ ​
​ 非GAAP自由现金流 ​ ​ ​ $ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ $ 936 ​ ​ ​ ​ ​ $ 839 ​ ​ ​ ​ ​ $ 376 ​ ​ ​
​
110
 ​ ​
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 ​ ​
附录A
 ​
目录​
   
关于使用非GAAP财务措施的讨论
​
我们的年度报告和本委托书包含以下部分或全部财务指标，这些指标没有按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算：（i）非GAAP营业收入和营业利润率，（ii）非GAAP每股摊薄收益，和（iii）非GAAP自由现金流。如上文“未经审计的非公认会计准则财务指标”表所示，我们得出此类非公认会计准则财务指标，通过排除某些费用和其他项目，从各自的公认会计准则财务指标是最直接可比的每个非公认会计准则财务指标。管理层使用这些非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩，并将其与过去期间进行比较，做出经营决策，预测未来期间，将我们与同行公司的经营业绩进行比较，并确定根据某些薪酬计划进行支付。这些非GAAP财务指标为管理层提供了额外的手段，以了解和评估我们持续业务的经营成果和趋势，消除了某些非经常性费用和其他项目，管理层认为这些项目可能会使我们的持续业务与前期和竞争对手的比较更加困难，模糊持续业务的趋势，或降低管理层的预测能力。
我们为投资者提供非GAAP营业收入和营业利润率、非GAAP每股摊薄收益和非GAAP自由现金流，因为我们相信投资者能够密切监控和了解我们从持续业务运营中产生收入的能力的变化非常重要。我们相信，这些非GAAP财务指标为投资者提供了一种评估历史经营业绩和识别趋势的额外方法，一种评估不同时期经营业绩的额外方法，以及一种便于将我们与同行公司的经营业绩进行某些比较的方法。
我们相信，提供非GAAP营业收入和营业利润率可以让投资者评估我们持续经营对整体财务业绩的影响程度。我们还认为，提供非GAAP稀释每股收益允许投资者通过消除基于股份的薪酬费用，收购相关费用，收购相关无形资产摊销，结算，收益，损失和减值，重组相关费用，递延高管薪酬福利的影响，及若干税项项目，这些税项项目可能不会于呈报的每个期间发生，且可能代表与我们的持续经营无关的非现金项目。我们进一步认为，提供非GAAP自由现金流提供了洞察我们的流动性，我们的现金产生能力，以及潜在可用于回报给股东的现金数量。我们认为，披露这些非GAAP财务指标有助于提高财务报告的透明度，并为投资者提供更清晰的复杂财务业绩指标。
我们计算非公认会计准则营业收入时，不包括公认会计准则营业收入、基于股份的薪酬费用、收购相关费用、收购相关无形资产摊销、结算、损益和减值以及重组相关费用。我们计算非GAAP稀释每股收益时，将从GAAP稀释每股收益中剔除，以股份为基础的薪酬支出，收购相关费用（利益），收购相关无形资产摊销，结算，收益，损失和减值，重组和其他费用，递延高管薪酬利益，以及某些税务项目。我们计算非GAAP自由现金流量的方法是从GAAP净现金中扣除资本支出。
我们从各自的非公认会计原则财务指标中排除了上述某些项目，
​
 
​
附录A
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_skyworksfooter-pn.jpg]
 ​ ​
111
 ​
目录
   
以上提及的理由如下：
基于股份的薪酬费用 —因为（1）费用总额部分超出我们的控制范围，因为它是基于股价波动和利率等因素，这些因素可能与我们在费用发生期间的表现无关，（2）费用是基于基于随时间变化的假设的估值方法的费用， 及（3）由于公司无法控制的因素，费用数额在不同公司之间可能有很大差异。
收购相关费用（利益）及收购相关无形资产摊销—  包括（如适用）或然代价的公允价值调整、出售所收购存货所产生的公允价值费用、收购相关费用，及摊销所收购无形资产，因为管理层在作出经营决策时并不考虑这些费用，而我们认为该等费用与我们未来的业务运营并无直接关系，因此包括该等费用并不包括在内，必须反映我们在发生该等费用或转回期间的持续经营业绩。
结算、收益、损失和减值 - 由于此类结算、收益、损失和减值（1）管理层在作出经营决策时不考虑，（2）性质不常见，（3）通常不受管理层直接控制，（4）不一定反映我们在确认此类费用期间的持续经营业绩，和/或（5）公司之间的金额可能有很大差异，并使比较不太可靠。
重组和其他费用 - ，因为这些费用与我们未来的业务运营没有直接关系，包括此类费用或冲销并不一定反映
在产生此类费用或冲销期间，我们持续运营的业绩。
递延高管薪酬 - 包括与高管遣散费协议下的任何或有债务相关的费用，因为该费用与我们的经常性业务运营没有直接关系，并且包括该等费用或冲销并不准确地反映发生期间的补偿费用。
某些所得税项目 - 包括某些递延税费和福利，这些费用和福利不会导致当前的纳税或退税和其他调整，包括但不限于与本财年无关的项目或不表明我们正在进行的业务运营的项目。
上表所列非公认会计准则财务计量不应单独考虑，也不能替代与每一种非公认会计准则财务计量最直接可比的各自的公认会计准则财务计量。告诫投资者不要过度依赖这些非GAAP财务指标，并敦促投资者仔细审查和考虑管理层对最直接可比的GAAP财务指标所作的调整，以得出这些非GAAP财务指标。非GAAP财务指标作为分析工具的价值可能有限，因为它们可能会排除一些投资者认为对评估我们的经营业绩或持续业务业绩很重要的某些费用。此外，由于不同的公司可能以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务计量，因此非GAAP财务计量对于比较公司之间的价值可能有限，因为非GAAP计量不基于任何一套全面的会计规则或原则。
​
 
​
112
 ​ ​
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 ​ ​
附录A
 ​
目录​
​
附录B：
 ​
可予修订的租约条文
本宪章的下列条款是提案4 - 7所涉及的条款。在此附录B，拟议修正案将产生的删除和增加用删除线和下划线表示，(5)分别为：
第七名：
1.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事人数应由董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议不时确定(无论在该决议提交董事会通过时，以前的授权董事职位是否存在空缺)。
2.除法律另有规定外，除下文另有规定填补空缺外，公司董事应在每次股东年会上选举产生。如此选出的每一董事的任期至推选该董事的股东周年大会后的股东周年大会为止，直至正式选出继任者及具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。在紧接本《修订证书》根据特拉华州公司法提交生效之前，为公司服务的每一位董事的任期如未在公司2011年年度股东大会上届满，其任期在紧接特拉华州公司法生效之前(“生效时间”)仍应在生效时间届满，因此在2011年公司年度股东大会上选出的接替这些董事的董事应于生效时间开始任职，任期至下一次股东年会时届满。每个这样的董事的任期，直到他或她的继任者被正式选举并具有资格为止。
3.因法定董事人数增加而出现的空缺，或因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺，只能由在任董事以多数票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事的任期应在他们当选后举行的下一次股东年会上届满。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
4.在任何优先股系列或任何其他系列或类别股票的持有人在特定情况下选举额外董事的权利的规限下，任何董事可在任何时间由有权投票选举董事的本公司所有类别股票中至少多数股份的持有人(就本条第七条而言视为一种股票类别)的持有人投票赞成或不因由而被免职。
5.公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损害承担责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州总检察长第174条
​
(5)
即将到来的脚注
​
​
附录B
 ​ ​
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 ​ ​
113
 ​
目录
   
《公司法》或(四)对董事谋取不正当个人利益的交易。公司股东对本款的直接或通过采用本公司注册证书中不一致的条款所作的废除或修改，对于在该废除或修改之前产生或产生的任何诉讼因由、诉讼、索赔或其他事项均无效。
第十名：
1.
公司注册证书的修订。*公司保留以下文规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。
​
A.
除本第十条第(B)款和第(2)款和第11条另有规定外，本公司注册证书的任何规定均可按特拉华州法规现在或以后规定的方式进行修订、变更、变更或废除。
​
B.
尽管本公司注册证书的任何规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除法律或本公司注册证书所要求的公司任何特定类别或系列股票的持有人投赞成票外，有权投票选举董事的公司所有类别股票中至少下列百分比的持股人的赞成票，应被视为一种股票类别，应被要求修改、更改、更改或废除，或采用任何与以下规定不一致的条款：本公司注册证书上注明的条款：
​
(i)
6就第七条和第七条而言7就第十三条而言；以及
​
(Ii)
8在第十二条的情况下。
​
不得修订本条第10条第1(B)(I)及(Ii)段，以改变上述任何一段所规定的股东投票权或采纳任何与此等条文不一致的条文，但如修正案本身经持有本公司所有类别股票全部股份的持有人投赞成票批准，则属例外，而该等修正案是修订本公司注册证书的条文所需者。
2.
附例*董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或公司注册证书的任何方式通过、更改、修改和废除公司的章程，但公司的股本持有人有权通过、更改或废除董事会制定的章程；但任何该等由股东采纳、修订或废除的规定，须经持有至少过半数股份的公司所有有权投票选举董事的所有类别股票的持有人投赞成票，而就此目的而言，该等董事被视为一类股票。第十条第2款不得修改以改变本章程规定的股东投票权，也不得采用与这些规定不一致的任何规定，除非修正案本身经公司有权投票选举董事的所有类别股票的至少多数股东的赞成票批准，为此被视为一种股票类别。
​
​
(6)
如果提案6获得批准，插入“过半数”；否则保留目前80%的门槛。
​
(7)
如果提案7获得批准，插入“过半数”；否则保留目前80%的门槛。
​
(8)
如果提案5获得批准，插入“过半数”；否则保留目前90%的门槛。
​
 
​
114
 ​ ​
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 ​ ​
附录B
 ​
目录
   
第十一名：
1.除本条第十一条第2款规定的情况外，有权投票选举董事的公司所有类别股票的至少多数持有人的赞成票或同意，就本条而言，视为一个类别，（a）公司与任何其他公司合并或合并的任何协议，（b）授权出售、出租、交换、按揭、质押或其他处置公司或任何附属公司的全部或绝大部分资产（定义如下）任何其他公司，或（c）授权法团发行或转让法团任何数额的法团证券（定义见下文），以交换任何其他法团的证券或资产。该赞成票或同意应是法律、公司注册证书或公司为一方的任何协议或合同另有规定的公司股票持有人的投票或同意之外的。
2.第十一条第一款之规定，经公司董事会决议批准者，不适用于该条第一款之规定。董事会应当在董事会的董事会成员中的多数人，在董事会成员中的多数人，应当在董事会成员中担任董事会成员。有权投票选举董事的公司5%或以上股份的实益拥有人（定义见下文）。
3.董事会应当根据董事会所知的信息，决定是否有任何其他公司是有权投票选举董事的公司5%或以上的已发行股份的受益人。就本第十一条的所有目的而言，任何此类决定均为最终决定性的并具有约束力。
4.如本第十一条所用，下列术语应具有所指明的含义：
“其他公司”是指除公司子公司以外的任何个人、公司、公司或其他实体。
“子公司”是指公司直接或间接拥有50%以上表决权证券的任何公司。
“重大金额”是指公司当时公平市值超过500，000美元的任何证券。
其他公司（定义如上）应被视为股票的“受益所有人”，如果该其他公司或该其他公司的任何“附属公司”或“联营公司”（这些术语定义在1934年证券交易法颁布的规则12b—2中）（15 U.S.C. 78段），（经不时修订）直接或间接控制该等股份的投票权，或拥有任何购股权、认股权证、转换或其他权利以收购该等股份。
5.第十一条不得全部或部分修改、修改或撤销，除非公司所有类别股票中有权投票选举董事的至少多数股份持有人投赞成票或同意，就本第十一条而言，视为一种类别股票。
第十二条：
1.以下定义仅适用于本第十二条的目的：
 
​
附录B
 ​ ​
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 ​ ​
115
 ​
目录
   
A.
“公告日”是指企业合并提议首次公告的日期。B.“企业合并”是指：
​
(i)
本公司或任何附属公司与（a）任何相关人士，或（b）任何其他公司（不论其本身是否为相关人士）的合并或合并，该公司或任何附属公司与该等合并或合并后将成为相关人士的附属公司；或
​
(Ii)
向或与任何关联人或任何关联人的任何关联人出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一次或一系列交易中）本公司或任何附属公司的任何资产，其公允市值总额为500，000美元或以上；或 
​
(Iii)
(Br)公司或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)将公司或任何附属公司的任何证券发行或转让给任何关联人或任何关联人的任何关联公司，以换取公平市场总价值为500,000 美元或以上的现金、证券或其他财产(或其组合)；或
​
(Iv)
(Br)通过由任何关联人或任何关联人的任何关联公司或其代表提出的清盘或解散公司的任何计划或建议；或
​
(v)
(Br)任何证券的重新分类(包括任何反向股票分拆)、或本公司的资本重组、本公司与其任何附属公司的任何合并或合并或任何其他交易(不论是否与该关连人士合并或并入或以其他方式涉及该关连人士)，而其直接或间接的效果是增加本公司或由任何关连人士或任何关连人士的任何联营公司直接或间接拥有的任何附属公司的任何类别股本或可换股证券的流通股比例。
​
C.
“收到的对价”是指股东收到的现金以外的对价的现金金额和截至完成之日的公平市价。如果公司存在任何业务合并，现金以外的对价应包括由该等股份的持有人保留的任何类别的已发行表决权股票。
​
D.
“完成日”是指企业合并完成之日。
​
E.
“续任董事”是指在关联人成为关联人之前已是公司董事会成员的、与关联人无关联的任何公司成员，以及经当时在任的董事过半数推荐继任的董事的任何继任者。
​
F.
“确定日”是指关联人成为关联人的日期。
​
G.
《证券交易法》系指自1983年5月1日起生效的1934年证券交易法。
​
H.
“公平市价”是指：(1)就股票而言，指在紧接有关日期前30天内，该股票在根据《交易法》登记的美国主要证券交易所上市的股票的最高收盘价，或者，如果该股票没有在任何此类交易所上市，则指该股票的最高收盘价
​
 
​
116
 ​ ​
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 ​ ​
附录B
 ​
目录
   
在有关日期之前的30天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时正在使用的任何系统上的此类股票的份额，或如果没有此类报价，则为董事会真诚确定的此类股票份额在有关日期的公平市场价值；以及(Ii)如果是现金或股票以外的财产，则为董事会真诚确定的此类财产在有关日期的公平市场价值。
I.
“相关人士”是指任何个人、商号、公司或其他实体(公司或任何附属公司除外)，连同其关联公司和联营公司(这些术语在交易法规则第12b-2条中定义)，以及与任何其他个人、商号、公司或其他实体(公司或任何附属公司以外)就收购、持有或处置投票权股票达成的任何协议、安排或谅解，实益拥有(如交易法规则第13D-3条所定义)，除非该条款应包括该人士有权收购的任何表决权股份，不论该权利是否可于60天内行使)，直接或间接超过已发行表决权股份投票权的百分之二十。
​
J.
“附属公司”是指一般有权在董事选举中投票的大多数股本由公司直接或间接拥有的任何公司。
​
K.
“有表决权的股份”是指在董事选举中有普遍投票权的公司股本中当时已发行的全部股份。
​
2.除法律或本公司注册证书的任何规定(包括但不限于第11条)另有规定的赞成票外，除第3款另有规定外，任何企业合并应至少需要所有有表决权股票的多数持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票。
尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定或与任何国家证券交易所的任何协议都可能允许较少的投票权或反对票，但仍需投赞成票，并且除法律或本公司注册证书所要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有人的任何赞成票外，还应要求该赞成票。
3.第十二条第二款的规定不适用于任何特定的企业合并，该企业合并只需要法律、本公司注册证书的任何其他规定所要求的赞成票。（包括第十一条），或与任何国家证券交易所的任何协议，如果，如果企业合并不涉及公司股东仅以各自作为公司股东的身份收到的任何对价，则满足以下A段规定的条件，或者，如果是任何其他企业合并，则满足下列第一款和第二款规定的条件：
A.
业务合并须获过半数持续董事批准，惟须理解，除非有至少一名持续董事，否则此条件将无法达成。
​
B.
应当满足下列所有条件：
​
(i)
特定类别的已发行有表决权股份的股份持有人收取的代价形式应为现金或与相关人士支付的相同形式
​
 
​
附录B
 ​ ​
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 ​ ​
117
 ​
目录
   
在截至厘定日期（包括该日期）的两年期间内，就该类别有表决权股票的股份而言。倘在该两年期内，相关人士已支付任何类别有投票权股份股份的代价，则该类别有投票权股份的持有人收取的每股代价形式应为现金或相关人士于该两年期内所收购该类别有投票权股份的最大数目股份所用的形式。
(Ii)
在该业务合并中，各类别有表决权股份持有人收取的每股代价总额至少等于以下较高者（拟要求就每类尚未发行的表决权股份符合本B（ii）段的规定，不论相关人士先前是否已收购该特定类别投票权股份的任何股份）：
​
(a)
(if（适用）相关人士就其于紧接公布日期前两年期间内或其成为相关人士的交易中所收购的该类别有表决权股份的任何股份支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税及招揽交易商费用）；或
​
(b)
该类别有表决权股票于公告日期的每股公平市值；或
​
(c)
对于任何类别的优先股，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别有表决权股票的持有人有权获得的每股最高优先额。
​
(Iii)
在该相关人士成为相关人士后及在该业务合并完成前：（a）除获过半数持续董事批准外，并无未能于正常日期宣派及派付任何季度股息（无论是否累积）任何未发行优先股；（b）（i）不应减少普通股支付的股息的年率。（除非为反映普通股的任何拆细所必需），除非经过半数持续董事批准，及（II）按需要增加每年股息率，以反映任何重新分类（包括任何反向股票分割）、资本重组、重组或任何类似交易，其效果是减少普通股流通股数量，除非未能如此提高该年利率获过半数持续董事批准；及（c）该关联人不得直接或间接成为公司任何新发行的表决权股份的实益拥有人，除非作为交易的一部分，这导致该相关人成为相关人。
​
(Iv)
该关联人成为关联人后，该关联人不得直接或间接获得利益（但仅以该有关人士作为法团股东的身份按比例提供）由法团提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助，或任何税务抵免或其他税务优惠，不论是预期或与该等业务合并有关或其他。
​
(v)
说明拟议业务合并并符合交易所法及其规定和条例（或任何随后取代该法案、条例或条例的规定）的委托书或信息声明，
​
 
​
118
 ​ ​
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 ​ ​
附录B
 ​
目录
   
于合并完成前至少三十日前，寄交公司全体股东（不论是否依交易法或其后之规定寄交委托书或资料声明）。该委托书或资料声明书应在其正面显著地显示，持续董事或其中任何一位可能以书面形式向董事会提供的关于业务合并的可接受性或不可接受性的任何建议。
4.获授权董事总数的大多数（不论在董事会作出任何决定时，先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）应有权及有责任根据经合理查询后所知的资料，决定是否符合本第十二条所需的所有事实，包括但不限于，（1）一个人是否为关联人，（2）任何人实益拥有的表决权股票的股份数量，（3）对于任何企业合并是否满足了C节第（2）款所规定的适用条件，和（4）不论是任何企业合并的标的资产，或公司或任何企业合并的子公司发行或转让有价证券所收取的对价，总公平市值为50万美元或以上。
5.本第十二条所载的任何内容不得解释为免除任何相关人士依法施加的任何受信义务。
第十三：*要求或允许本公司股东采取的任何行动必须在本公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行。
 
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附录B
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119
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目录​
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附件C：
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建议第二次修订和重述2015年长期激励计划
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.
第二次修订和重述2015年长期激励计划
1.
目的
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本修订重申的2015年长期激励计划(以下简称《计划》)的目的平面图Skyworks Solutions，Inc.的目的是通过增强公司吸引、留住和激励预期对公司做出重要贡献的人员的能力，并为这些人提供股权机会和基于业绩的激励，旨在使他们的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。本计划对董事会于2014年11月11日通过、2015年5月19日经公司股东批准、董事会于2019年5月8日修订的2015年长期激励计划进行了修订和重申。经修订和重述的计划于2020年11月11日获得董事会批准，并于2021年5月12日获得公司股东批准。董事会于2024年2月7日和本公司股东分别于2024年5月14日和2024年2月7日批准了经修订和重述的2015年长期激励计划。
2.
某些定义
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除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
(a)
“管理员“应指根据第(3)节规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第(3)(D)节或第(3(E)节)被转授给一名或多名人士的职责，或董事会已承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该转授或董事会已终止承担该等职责，否则”管理人“一词应指该人士(S)。
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(b)
“授奖指根据本计划(统称)可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励、其他股票单位奖励或股票增值权奖项”).
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(c)
“授标协议"应指任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含与本计划一致的关于裁决的条款和条件。
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(d)
“奖励限额"应指以普通股股份或现金支付的奖励（视情况而定）第4条（e）款规定的相应每位参与者限额。
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(e)
“冲浪板“指本公司的董事会。
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(f)
“缘由"应具有雇佣协议，遣散协议，
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120
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附件C
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目录
   
公司与参与者之间的控制权变更协议、咨询协议或其他类似协议（如有），或者如果没有此类协议（或如果该协议没有定义"原因"），则除非管理人在关于裁决的裁决协议中另有规定，“原因”是指管理人员或公司适当管理人员确定存在或已经发生与参与者有关的任何下列行为或事件：
(i)
参与者故意不诚实，严重损害公司的最大利益；
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(Ii)
参与者的行为构成道德败坏的行为；
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(Iii)
参与者故意对公司不忠诚，或拒绝或不服从董事会、公司首席执行官或总裁或参与者的直接上司的指示；或
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(Iv)
参与者的不称职表现或实质性或持续不注意或忽视分配给参与者的职责。
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(g)
“控制权的变化"应指下文第（i）至（iv）款中任何一个或多个款中所述的事件或事件（包括构成其中一个款下的控制权变更但明确豁免另一款款的事件或事件）：
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(i)
个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或第14（d）（2）条的含义内）的收购（a "人“)本公司任何股本的实益拥有权，条件是在收购后，该人实益拥有(根据交易法颁布的第13D-3条所指的)当时已发行的普通股(”)40%或以上。已发行公司普通股“)或(Y)本公司当时未发行证券的合并投票权，该等证券一般有权在董事选举中投票(”已发行的公司投票权证券“)；但就本款(I)而言，以下收购并不构成控制权的改变：(A)任何直接来自公司的收购(不包括依据行使、转换或交换任何可为公司的普通股或有表决权证券而行使、转换或交换的证券的收购，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人取得该等证券)，(B)公司的任何收购，(C)由本公司或由本公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何法团根据符合本条第(2(G)款第(Iii)款第(3)款第(3)款的第(A)和(B)款的交易进行的任何收购；或
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(Ii)
留任董事(定义见下文)不构成董事会多数成员(或在适用的情况下，构成公司继任公司董事会成员)的时间，继续推进董事“指在任何日期的董事会成员：(A)在生效日期是董事会成员，或(B)在生效日期后由至少过半数在提名或选举时担任留任董事的董事提名或选出，或其当选为董事会成员是由在提名或选举时担任董事的至少过半数董事推荐或认可的；但如任何个人首次就任，则不受本条(B)的规限
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附件C
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121
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目录
   
由于董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意的实际或威胁的选举竞争而发生的；或
(Iii)
完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或法定股份交换，或在一次或一系列交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产(a“业务合并“)，除非紧接该企业合并后满足以下两个条件中的每一个：(A)在紧接该企业合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或基本上所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及分别有权在该企业合并中产生的或收购的公司的董事选举中普遍投票的当时未偿还证券的合并投票权(包括但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该产生或收购的公司在本文中被称为收购公司(B)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何雇员福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的40%或以上，或该等公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(但在业务合并前已存在的该等所有权除外)；或
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(Iv)
公司股东批准公司彻底清算或解散。
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为免生疑问，本第2条（g）中所有提及的“公司”均指Skyworks Solutions，Inc.。尽管有任何相反的规定，在本计划项下的任何付款或利益构成第409A条所指的不合格递延补偿的范围内，则就该等付款或利益而言，构成上述控制权变更的任何事件也必须构成《财政部法规》第1.409A—3（i）（5）（i）条所指的“控制权变更事件”。
(h)
“代码"指不时修订的1986年《国内税收法》。
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(i)
“委员会“指管理局的赔偿委员会，或管理局的另一个委员会或小组委员会，按第3（a）条的规定委任。
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(j)
“普通股"应指Skyworks Solutions，Inc.的普通股，每股面值0.25美元。
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(k)
“公司"应指Skyworks Solutions，Inc.，特拉华州的一家公司除非上下文另有要求，术语“公司”应包括任何现有或未来的子公司或母公司，（定义为“母公司”，定义见守则第424（e）条及据此颁布的任何法规）及任何其他商业企业（包括但不限于合营企业或有限责任公司），而本公司拥有董事会决定的控股权益。
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122
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附件C
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目录
   
(l)
“顾问"指根据证券交易委员会在表格S—8登记声明上登记股份的适用规则，有资格成为顾问的任何顾问或顾问。
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(m)
“指定受益人"应指参与者以公司确定的方式指定的受益人，以在参与者死亡的情况下接收到期款项或行使参与者的权利。如果参与者没有有效指定，“指定受益人”指参与者的遗产。
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(n)
“残疾"应指参与者在《守则》第22（e）（3）条所指的"永久和完全残疾"。尽管本协议有任何相反的规定，如果本计划项下的付款或利益构成第409A条所指的不合格递延补偿，那么，就该付款或利益而言，参与者也必须是《守则》第409A（a）（2）（C）条所指的“残疾”。
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(o)
“股息等值"指根据第8条（b）款授予的获得普通股股息等值（现金或普通股）的权利。
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(p)
“生效日期“指2015年5月19日。
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(q)
“符合条件的个人"指管理员确定的任何雇员或顾问。
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(r)
“员工"指公司的任何高级管理人员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条的定义）。
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(s)
“股权加速日期"就参与者持有的奖项而言，应指：
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(i)
控制权变更的生效日期，如果参与者在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更生效日期的期间内经历符合条件的终止；或
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(Ii)
参与者终止服务的生效日期，如果参与者在控制权变更生效日期起至控制权变更后十二（12）个月的期间内经历符合条件的终止。
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(t)
“到期日"指2030年11月10日。
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(u)
“《交易所法案》“指经不时修订的1934年证券交易法。
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(v)
“公平市价"指在任何给定日期，按以下方式确定的普通股股票的价值：
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(i)
如果普通股在任何已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，（如纳斯达克），其公平市值应为该交易所或系统在该日期报价的普通股的收盘价，或如果在该日期没有普通股的收盘价，在该报价存在的前一个日期，普通股股票的收盘价，由纳斯达克或管理者认为可靠的其他来源报告，如 华尔街日报;
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附件C
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目录
   
(Ii)
如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但未报告收盘价，其公平市价应为该日期的高价和低价的平均值，或者，如果在该日期的普通股没有高价和低价，在存在此类信息的前一个日期，普通股的高出价和低要价，如报告， 华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或
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(Iii)
如果普通股既没有在既定的证券交易所或国家市场系统上市，也没有被公认的证券交易商定期报价，其公平市场价值应由管理人真诚地确定。
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(w)
“全价值奖"应指除期权、股票增值权或其他奖励以外的任何奖励，参与者支付了截至授予日期的普通股公平市价（无论是直接支付还是通过放弃从公司或任何子公司收取款项的权利）。
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(x)
“充分的理由"应具有公司与参与者之间的雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）中所给出的含义，或者如果没有此类协议，（或如果该协议未定义"充分理由"），则除非管理人在关于裁决的裁决协议中另有规定，"充分理由"是指未经参与者明确书面同意而采取的下列行动之一：
​
(i)
在控制权变更之前，参与者的基本工资减少5%或以上；或
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(Ii)
参与者的主要工作地点在控制权变更之前生效，变更为距该主要工作地点超过50英里的地点。
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参与者终止服务不应被视为有正当理由，除非在构成正当理由的事件发生后六十（60）天内，参与者向公司提供（或收购实体）（A）至少提前三十（30）天书面通知参与者有充分理由终止其雇佣的决定，及（B）不少于三十（30）天的期间，以补救第（i）或（ii）款所述的事件或状况，且公司（或收购实体）未能如此补救该事件或已放弃其补救该事件的权利，但该事件当时须予补救。
(y)
“测量日期"就绩效奖励而言，指根据绩效奖励条款衡量绩效目标的适用绩效期的最后一天。
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(z)
“纳斯达克"指纳斯达克全球精选市场。
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(Aa)
“选择权"指根据第5条授予的以指定的行使价格购买普通股股份的权利。根据本计划授出的任何购股权并非本守则第422条所述的激励性购股权，应指定为“不合格购股权”。
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(Bb)
“其他股票单位奖"应指普通股股份奖励，或其他奖励，全部或部分参考或以普通股股份或其他财产为基础，根据第8条授予的其他奖励。
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附件C
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目录
   
(抄送)
“参与者"是指根据本计划获得奖励的人。
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(Dd)
“表演奖"指限制性股票奖励、其他股票单位奖励、现金奖金奖励、股票奖金奖励或本计划项下的任何其他奖励，这些奖励取决于根据第8条的规定实现绩效目标，并以现金、普通股或两者的组合支付。
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(EE)
“绩效标准"系指署长为确定业绩期的业绩目标而选择的奖励标准（和调整），确定如下：
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(i)
用于制定绩效目标的绩效标准应包括以下一项或多项：收入、净收入（亏损）、营业收入（亏损）、毛利、终止经营前后的利润、利息、税项、折旧和/或摊销、终止经营前后的营业利润和/或折旧和/或摊销、每股收益（亏损）、净现金流量、经营现金流、自由现金流、收入增长、盈利增长、毛利率、营业利润率、净利润率、库存管理（包括但不限于库存减少、库存周转和库存水平）、营运资金（包括其中的特定组成部分）、销售回报率、资产回报率、股东权益回报率、投资回报率或营运资本回报率，现金或现金等价物头寸、资产负债表或损益表目标的实现或股东总回报、股价、财务评级的改善、战略收购/处置的完成、制造效率、产品质量、客户满意度、市场份额和/或产品设计获胜、特定成本或支出项目以及特定关键业务项目的实施或完成，或管理人制定的任何其他标准，其中任何标准可以相对于单个参与者、公司或任何一个或多个公司的子公司、部门或业务单位进行衡量，并以绝对或相对的方式衡量。（包括但不限于（A）与任何增量增加或减少相比，（B）与同行团体或其他个人或公司的结果相比，（c）与业务计划、预算或预测相比较）。
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(Ii)
署长可自行斟酌决定，规定对一项或多项绩效目标进行一项或多项调整，包括排除下列一项或多项：（A）非常和/或非经常性项目，（B）会计原则或适用法律变化的累积影响，（C）处置已终止经营业务的收益或亏损，（D）任何资产的撇减，（E）重组和合理化计划的费用，（F）与收购有关的已购买无形资产的摊销，（G）与收购有关的补偿费用，（H）其他与收购有关的费用（包括但不限于本公司在业绩期间收购的任何实体的业务经营应占项目），（I）减值支出，（J）少数股权投资的收益或亏损；（K）非现金所得税费用；（L）股权补偿费用；（M）与融资活动有关的项目；（N）其他非经营性项目；（O）与出售业务或业务分部有关的项目；（P）业绩期内发生的任何股票股息、股票分割、合并或股份交换应占的项目；或（Q）管理人决定的任何其他调整。
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(FF)
“绩效目标"指一个绩效期，由管理员根据一个或多个绩效标准或其他措施，为绩效期以书面形式确定的一个或多个目标。
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附件C
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目录
   
(GG)
“表演期"应指一个或多个时间段，根据管理者的选择，这些时间段可以是不同的和重叠的，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效奖励的权利和支付绩效奖励的方式。
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(HH)
“平面图"应指Skyworks Solutions，Inc.第二次修订及重列2015年长期奖励计划（可能不时修订或重列）。
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(Ii)
“先前的计划"指Skyworks Solutions，Inc. 2005年长期奖励计划修订和重述。
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(JJ)
“合格终止"指公司无故或参与者有正当理由终止服务，在任何情况下，均在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间内。为免生疑问，“合格终止”一词仅适用于员工终止服务。在顾问的情况下，任何服务终止不构成“合格终止”，除非管理员自行决定另有规定。
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(KK)
“重组活动“应指：
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(i)
公司与其他实体的任何合并或合并，导致公司所有普通股转换或交换以收取现金、证券或其他财产的权利，或被取消；
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(Ii)
根据股份交换交易将公司所有普通股交换为现金、证券或其他财产；或
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(Iii)
公司的任何清算或解散。
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(Ll)
“限制性股票"指根据第7条授予的普通股，受某些限制，并可能面临没收或回购风险。
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(毫米)
“限制性股票奖"指限制性股票或限制性股票单位的奖励。
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(NN)
“限售股单位"指根据第7条授予的接收普通股的权利。
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(面向对象)
“第409A条"指《守则》第409A条或其任何后续条款，以及根据该条发布的法规和其他解释性指南，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指南。
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(PP)
“股票增值权“或”撒尔"指根据第6条授予的股票增值权。
​
(QQ)
“子公司"指任何实体（本公司除外），不论国内或国外，在以本公司开始的一个完整的实体链中，如果该完整链中的最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有，超过百分之五十的证券或权益（50%）该链中的其他一个实体的所有类别证券或权益的总投票权。
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(RR)
“替补奖"应指根据本计划授予的奖励，承担或取代公司或其他实体先前授予的未偿还股权奖励，
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附件C
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目录
   
与公司交易有关，如合并、合并、合并或收购财产或股票；但在任何情况下，“替代奖励”一词不得解释为指与取消和重新定价购股权或股票增值权有关的奖励。
(SS)
“服务终止“将意味着，
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(i)
就顾问而言，参与者作为公司或子公司顾问的聘用因任何原因而终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休，但不包括同时开始受雇于公司或任何子公司或担任公司非雇员董事的情况。
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(Ii)
就雇员而言，参与者与本公司或任何子公司之间的雇员—雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于辞职、解雇、死亡、残疾或退休；但不包括：（A）本公司或任何附属公司同时重新雇用或继续雇用一名参与者的终止，（B）终止后，公司或子公司同时与前雇员建立咨询关系，以及（C）管理人全权酌情决定，终止导致雇员与雇主关系暂时断绝。
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您明确理解和同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论您是否已被告知该等损害赔偿的可能性）作出任何规定。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）之后，雇用或与该参与者订立合同的子公司不再是子公司，则参与者的雇佣关系或顾问关系应被视为终止。
3.
行政和授权
​
(a)
管理员。 委员会（或管理局的另一个委员会或小组委员会承担该计划所规定的委员会的职能）须管理该计划（除本协议另有许可者外），且仅由两名或以上非雇员董事组成，由董事会委任并按其意愿任职，他们中的每一个人都有资格成为《交易法》第16b—3条或任何后续规则所定义的"非雇员董事"，以及纳斯达克规则所定义的"独立董事"，（或普通股股票上市、报价或交易的其他证券交易所或自动报价系统）；但委员会采取的任何行动均应有效，（b）在采取上述行动时，委员会成员是否后来被确定为不符合本第3（a）条规定的成员资格要求。或委员会章程另有规定。尽管有上述规定，委员会可在第3（d）及3（e）条所允许的范围内转授其在本协议下的权力。董事会可全权酌情随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及职责。
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(b)
遗产管理人的职责和权力。*署长有权颁发奖项，并有权通过、修订和废除其认为适宜的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。管理人可以纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或协调计划或任何裁决中的任何不一致之处，方式和
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附件C
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目录
   
在它认为适宜实施本计划的范围内，它应是这种便利的唯一和最终评判。行政长官的所有决定应由行政长官自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有终局性和约束力。董事或根据署长授权行事的任何人，不对真诚地采取与本计划有关或根据本计划作出的任何行动或决定负责。
(c)
奖励资格。-署长可不时从所有符合条件的个人中选择根据本计划应被授予奖项的人，并应根据本计划的要求确定奖项的性质和数额。
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(d)
委派至各委员会或小组委员会。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将本计划下的任何或全部权力授予董事会的一个或多个委员会或小组委员会。
​
(e)
委派给军官。根据适用法律的任何要求(包括适用的特拉华州公司法第152条和第157(C)条)，行政长官可将授予公司一名或多名高级职员的权力授予公司的一名或多名高级职员(受该计划的任何限制的限制)，并行使行政长官根据该计划决定的其他权力，但条件是行政长官应确定该等高级职员授予奖励的条款、高级职员可授予的最高股份数量，以及授予此类奖励的期限；此外，任何高级职员均不得获授权向下列人士颁奖：(I)本公司任何“行政人员”(定义见证券交易法第3B-7条)、(Ii)本公司任何“高级人员”(定义见证券交易法第16a-1条)或(Iii)本公司高级职员，其授予或修订奖励的权力已根据本条例授予。根据本节第3(E)款进行的任何授权应受到署长在授权时指定的任何其他限制和限制，并且管理员可随时撤销如此授权或指定新的被授权人。
​
4.
可供奖励的股票
​
(a)
股份数量。根据本计划第10款的调整，可以对普通股的数量进行奖励，奖励的数量相当于：(1)2075万股普通股；及(Ii)额外普通股股份(最多2,230万股)，相等于于生效日期根据先前计划预留供发行的普通股股份数目 (X)的总和，及(Y)须受根据先前计划授出的奖励所规限的普通股股份数目，而奖励于生效日期后到期、终止或本公司根据合约回购协议按其原来发行价交出、取消、没收或购回。
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(b)
计算股份。如根据第10节作出调整，购股权或股票增值权应计入第4(A)节规定的股份限额，作为每股受该奖励的普通股的1股，而全价值奖励应计入第4(A)节规定的股份限额，作为结算该全价值奖励后发行的每股普通股的1.5股 (1.5)股。
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(c)
失误。*如果任何奖励到期或终止、交出或取消而没有充分行使或全部或部分没收(包括由于普通股的结果)
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附件C
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目录
   
如果公司根据合同回购权以原发行价回购受该奖励影响的股票）或导致任何普通股无法发行，则该奖励涵盖的未使用普通股应再次用于根据本计划授予奖励。如果全额奖励（就本第4（c）条而言，应包括根据先前计划授予的任何同等奖励）被没收或到期，或该全额奖励以现金结算（全部或部分），则根据该计划可获得的普通股股份应增加一点二分之一（1.5）股普通股股份，该普通股股份受没收、到期或以现金结算的全额奖励的限制。 尽管有上述规定，（实际交付，（i）在行使奖励时购买普通股股份，或（ii）履行任何奖励的预扣税义务，（包括从产生税务义务的奖励中保留的股份）不得加回可供日后授出奖励之股份数目。在股份行使特别提款权的情况下，根据计划可供使用的股份数应是受特别提款权限制的股份总数乘以实际行使的特别提款权的百分比，而无论实际用于结算该特别提款权的股份数是多少。根据本计划发行的普通股股份可全部或部分包括授权但未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份；但是，公司使用行使奖励所得在公开市场上回购的普通股股份不得增加未来授予奖励的股份数量。以现金支付的股息等价物连同任何尚未支付的奖励不得计入根据本计划可供发行的普通股股份数量。只能以现金支付的奖励不应计入根据本计划可发行的普通股股票数量。
(d)
替补奖。 在适用法律允许的范围内，替代奖励不得减少根据本计划授权授予的普通股股份数量，也不得计入任何参与者的奖励限额。替代奖励可以按照管理者认为适当的条件授予，尽管本计划中包含的奖励有任何限制。
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(e)
每个参与者限额。 在不考虑本协议第4（b）条中的股份计数规则的情况下，在任何日历年内，根据本计划向任何参与者授予奖励的普通股股份的最大数量应为1，500，000股，在任何日历年内，就一项或多项现金支付奖励而言，可以支付的现金总额为5，000，000美元。就上述限额而言，期权与SAR的组合应视为单一裁决。第4（b）条中的可替换股份点算规则不适用于本第4（e）条，相反，任何类型奖励所规限的每股股份，就本第4（e）条而言，应计作一股股份。
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5.
股票期权
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(a)
将军。 管理人可以授予期权，并确定每个期权所涵盖的普通股股份的数量，每个期权的行使价和适用于行使每个期权的条件和限制，包括有关适用的联邦或州证券法的条件，如果它认为必要或可取的。
​
(b)
行使价格。 管理人应确定每份期权的行使价，并指明
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附件C
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129
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目录
   
但行使价不得低于授出购股权时公平市价的100%。
(c)
期权归属。 参与者行使全部或部分购股权的权利的期间应由管理人设定，管理人可决定购股权在授出后的指定期间内不得全部或部分行使。该归属可以基于在本公司或任何子公司的服务、任何绩效标准或管理人选择的任何其他标准。在授出期权后的任何时间，管理人可自行酌情决定，并受其选择的任何条款和条件的约束，加快期权归属的期限。在参与者终止服务时不可行使的期权的任何部分此后不得行使，除非本计划或管理人在奖励协议中或管理人在授予期权后采取行动另有规定。
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(d)
终止服务。 除非第5（e）条、第11（d）条、第11（e）条、第11（e）条、第（ii）条中另有规定，公司与参与者之间的雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）中另有规定，（iii）管理人在授予协议中另有规定，或（iv）管理人在授予期权后采取的行动，参与者所持有的所有未行使购股权，在参与者终止服务时，应在以下日期（a）参与者终止服务三（3）个月周年日（以较早者为准）届满时继续行使， 及（b）适用授标协议所载之购股权最后届满日期，惟须受授标协议之其他条款及条件规限；但该等购股权仅限于参与者有权在该日行使该等购股权的范围内方可行使。服务终止尽管有上述规定，如果参与者违反了任何雇佣合同、保密和不披露协议或该参与者与本公司之间的其他协议中的非邀约、非竞争或保密条款，则在本第5（d）条下行使期权的权利应在本公司书面通知参与者描述该违反行为后立即终止。
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(e)
服务终止 除非（i）本公司与参与者之间的雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）另有规定，（ii）管理人在奖励协议中另有规定，或（iii）管理人在授予期权后采取的行动，在参与者因原因终止服务之前，参与者可行使的所有尚未行使的期权，该等服务终止的生效日期应立即终止，且不得行使。如果公司在参与者辞职后30天内确定有理由解雇，则参与者应被视为已被解雇。
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(f)
重新定价的限制。 除非该行为经公司股东批准，公司不得（第10条规定的除外）：（i）修订根据计划授出的任何尚未行使购股权，以提供低于该尚未行使购股权当时每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何尚未行使的期权（不论是否根据本计划批出）并根据该计划授予新的奖励，以取代该计划，涵盖相同或不同数量的普通股，并具有每股行使价（iii）注销每股行使价高于当时公平市值的任何尚未行使购股权，以换取现金付款，或（iv）根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克规则所指的“重新定价”，（或其他证券交易所或普通股股票上市、报价或交易的自动报价系统）。
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目录
   
(g)
没有权利。 根据计划授出之购股权概不包含任何条文，使购股权人有权就任何原购股权之行使自动授出额外购股权。
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(h)
期权的持续时间。 每项购股权可在管理人可能在适用购股权协议中指定的时间及条款下行使；但授出的购股权期限不得超过七（7）年。管理人应确定参与者有权行使已归属购股权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过购股权的期限。
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(i)
行使选择权。 购股权可通过向本公司交付由适当人士签署的书面行使通知或通过管理人批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），并按照第12（g）条的规定全额支付行使购股权所涉及的股份数目而行使。受该选择权约束的普通股股份将由本公司在行使后尽快交付。
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(j)
部分锻炼。 可行使购股权可全部或部分行使。然而，购股权不得就零碎股份行使，管理人可根据购股权的条款要求部分行使股份的最低数目。
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(k)
替补奖。 就实体与本公司合并或合并，或本公司收购实体的财产或股票而言，管理人可授予期权，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权或其他股票或股票奖励。作为替代奖励的期权可以按照管理人认为适当的条款授予，尽管本第5条或第3（c）条中包含的期权有任何限制。尽管本第5条的前述规定相反，在期权是替代奖励的情况下，受该期权约束的普通股股份的每股价格可能低于授予日期的每股公平市场价值，但该每股价格应根据第409A条确定（以及，如果适用的话，符合《守则》第424条及其相关法规）。
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6.
股票增值权
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(a)
将军。 股票增值权，或SAR，是一种奖励，赋予持有人，行使时，有权接收全部或部分普通股，参考增值，自授予之日起和之后，普通股的公平市场价值。SAR可能仅基于普通股公平市价的升值，或基于该升值与市场增长的其他指标（例如（但不限于）公认市场指数的升值）的比较。除非行政长官在特别行政区奖励中指定其他日期，否则该等增值或其他措施的确定日期应为行使日期。自授之日起，授之日起，授之日不得超过七（7）年。
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(b)
资助金。 股票增值权可与根据本计划授出的购股权同时授出或独立授出。
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(i)
Tandem Awards 当股票增值权明确与期权同时授出时，（A）股票增值权将仅在该等时间或多个时间行使，以及
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在相关购股权可行使的范围内，（管理人就重组事件指定的范围除外，并将根据行使相关选择权所需的程序行使）；（B）股份增值权将于相关购股权终止或行使后终止及不再可行使，除管理人就重组事件指定的范围外，以及就少于购股权所涵盖的全部股份数目而授出的股份增值权在有关购股权已获行使的股份数目前，（c）购股权将于有关股份增值权获行使后终止及不再可行使；及（d）股份增值权将只可随有关购股权转让。
(Ii)
独立SAR。 未明确与购股权同时授出的股票增值权将在管理人可能在SAR奖励中指定的时间和条件下行使。
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(c)
锻炼身体。 股票增值权可透过向本公司交付由适当人士签署的书面行使通知或管理人批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），连同管理人要求的任何其他文件而行使。
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(d)
重新定价的限制。 除非该行为经公司股东批准，公司不得（第10条规定的除外）：（i）修订根据计划授出的任何未行使SAR，以提供低于该未行使SAR当时每股行使价的每股行使价，（ii）注销任何尚未行使的股票增值权（不论是否根据本计划批出）并根据本计划授予新的奖励，以替代其涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价低于当时—（iii）注销每股行使价高于当时公平市价的任何未行使SAR以换取现金付款，或（iv）根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克规则所指的“重新定价”，（或其他证券交易所或普通股股票上市、报价或交易的自动报价系统）。
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7.
限制性股票
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(a)
将军。 管理人可以向合格个人授予限制性股票奖励，使收件人有权购买普通股股份，本公司有权按发行价或其他规定或公式价格购回全部或部分该等股份，（或要求没收该等股份，如无偿发行）如果管理人在适用裁决中指定的条件在管理人确定的适用限制期结束前未得到满足，则从接收人处获得为了这样的奖项。管理人可以不授予限制性股票奖励，授予合格个人限制性股票单位奖励，使接收人有权在普通股股份归属时接收将交付的普通股股份，但须遵守管理人确定的交付普通股股份的条款和条件。管理人应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括回购、没收或归属的条件，以及发行价格（如有）。
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(b)
股票证书；股息。 除第12（l）条另有规定外，
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目录
   
受限制性股票奖励应以参与者的名义登记，除非管理人另有决定，否则参与者连同空白背书的股票授权书交存于公司（或其指定人）。在适用的限制期限届满时，公司（或该指定人）应将不再受该等限制的证书交付给参与者，或如果参与者已经死亡，则交付给指定受益人。除非适用的奖励协议另有规定，否则本公司就未归属的限制性股票所宣派和支付的任何股息（无论是以现金、股票或财产支付）应按照第12（h）条的规定计提。
8.
业绩奖励、股息等值和其他股票单位奖励
​
(a)
表演奖。*署长可根据本计划向任何符合条件的个人授予绩效奖励。绩效奖励的价值应取决于在指定的绩效期间内实现绩效目标的情况。适用于绩效奖励的绩效目标可能(I)因参与者而异，(Ii)因奖励不同而不同，或(Iii)特定于参与者或参与者工作的子公司、部门、业务单位、部门、分支机构或其他单位。管理人可酌情调整根据任何业绩奖励应支付的普通股现金或股票数量，管理人可随时放弃实现适用的业绩目标，包括在参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化的情况下。
​
(b)
股息等价物。*行政长官可根据普通股上宣布的股息，在本计划下向任何符合条件的个人授予股息等价物，由行政长官决定，自奖励授予参与者之日起至奖励发放或到期之日止的股息支付日起计入。此类股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管有上述规定，不应就期权或股票增值权支付股息等价物。除非适用的奖励协议另有规定，否则任何股息等价物应按照第12(H)节的规定进行应计。
​
(c)
其他股票单位奖励。*行政长官可根据本计划向任何符合条件的个人授予其他股票单位奖励。此类其他股票单位奖励应作为结算根据本计划授予的其他奖励时的一种付款形式，或作为参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款。其他股票单位奖励可以普通股或现金的形式支付，由管理人决定。在符合本计划规定的情况下，署长应确定每个其他股票单位奖励的条件，包括适用于该奖励的任何购买价格和适用的任何条件，包括但不限于基于业绩的条件。
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9.
控制权变更的影响
​
(a)
在控制权变更之前进行资格终止。*尽管本计划有任何相反规定，如果参与者在控制权变更前三(3)个月开始并在控制权变更生效日期结束的时间段内经历了符合资格的终止，则在服务终止日期，该参与者在服务终止日期前一天持有的每项未授予的奖励应
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目录
   
(i)
在参与者终止服务后的三(3)个月内保持未完成状态，并暂停授予此类奖励，直至确定参与者终止服务后的三(3)个月期间是否发生了控制权变更；
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(Ii)
如果在参与者终止服务后的三(3)个月期间内发生控制权变更，则视为参与者在控制权变更生效日期之前一直受雇于公司，即使在适用于此类奖励的相应授予协议中有任何归属时间表、没收条款或任何其他相反的规定，但须遵守紧接参与者终止服务之前有效的相同条款和条件，并受本节第9条的任何适用规定的约束；以及
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(Iii)
如果在参与者终止服务后的三(3)个月内未发生控制变更，则终止，并且除管理人另有规定或公司与参与者之间的书面协议另有规定外，不再具有任何效力或效力。
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(b)
在控制权变更时对裁决的处理。在控制权变更的情况下(不考虑该事件是否也构成重组事件)，以下规定应适用于当时所有未完成的裁决(包括截至根据第9(A)节控制权变更仍未裁决的任何裁决)：
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(i)
表演奖。*如果控制权的变更发生在绩效奖励的衡量日期之前，该绩效奖励基于业绩目标的实现和为公司提供持续服务的参与者，则在控制权变更生效日期时，应根据 (A)与该奖项的“目标”股份水平之间的较大者，或(B)截至控制权变更之日(包括前一天)的业绩，根据该奖项的条款获得该奖项的股份数量；然而，如果管理人自行决定根据上文第(B)款就奖励的一个或多个适用业绩目标计算本应赚取的股份数量并不可行，则应就该业绩目标所涵盖的“目标”股份水平获得奖励(S)。为免生疑问，第9(B)(I)节所述绩效目标的任何被视为满足的情况，应在第9(B)节或第9(C)节所规定的承担、替代或加速授予该奖项之前发生。
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(Ii)
奖品不是假定的。*如果控制权变更的继承人或尚存的公司不同意按照与紧接控制权变更前存在的该奖励实质相同的条款(或如果本公司是控制权变更的最终母公司且不同意继续奖励)承担或取代悬而未决的奖励，则该奖励应在紧接控制权变更之前存在的实质相同的经济利益(为免生疑问，包括在控制权变更后承担的或替代的奖励的证券的流动性)下进行，则该奖励应在紧接控制权变更之前自动成为既有、可行使和可发行的，在每种情况下，在实施第9(B)(I)节所述的任何被视为满足业绩目标的情况下，对该奖励所涉及的该数量的当时未归属股份的100%(100%)的任何没收限制应立即失效。如果一项裁决根据本规定成为可行使的
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目录
   
根据第9(B)(Ii)条的规定，署长应通知参赛者，奖励应在控制权变更之前完全行使，视控制权变更的发生而定，并在控制权变更时终止。
(Iii)
假设获奖了。*如果控制权变更的继承人或尚存公司同意按照与紧接控制权变更前存在的实质相同的条款(或如果本公司是控制权变更的最终母公司并同意继续奖励)承担或取代悬而未决的奖励，则该奖励的经济收益(为免生疑问，应包括在控制权变更后承担或替代的奖励所涉及的证券的流动性)(但在实施第9(B)(I)节所述的任何被视为满足业绩目标的情况下)，如管理人全权酌情决定，为免生疑问，在控制权变更后，该裁决应继续遵守与紧接控制权变更之前相同的基于时间的归属时间表。
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(c)
在符合资格的终止时如何处理奖项。*在符合第13(F)节规定的情况下，如果参与者经历符合资格的终止，参与者在股权加速日期持有的本计划下的每项未完成和未归属奖励，根据其条款，在实施第9(B)(I)节所述的任何被视为满足业绩目标的情况下，以及在第9(A)节所述的任何被视为持续受雇的情况下，完全基于向公司(或如果适用，公司的继任者公司)提供持续服务，包括但不限于期权、SARS、限制性股票奖励、已赚取但未发行的业绩奖励将于股权加速日期自动归属、可行使及可发行，而在每种情况下，对该奖励所涉及的当时未归属股份数目的100%(100%)的任何没收限制应立即失效(如适用)。为免生疑问，本第9(C)节所提及的“已赚取但未颁发的表现奖励”，应包括(I)其测量日期发生在控制变更生效日期或之前的任何奖励，及(Ii)其控制变更发生在测量日期之前且根据上文第(9(B)节)仅基于向本公司或其继任者提供持续服务而转换为奖励或由奖励取代的任何奖励。
​
(d)
股票发行。在第12(F)节的规限下，根据第9(B)(Ii)节或第9(C)节发行的任何普通股应在股权加速日期(或第13(F)节可能要求的较后日期)或在切实可行的情况下尽快(但不超过六十(60)天)向适用参与者发行。
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10.
普通股变动和重组事件的影响
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(a)
大写字母的变化。*如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股票重新分类、剥离或其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有人分配除普通现金股息以外的任何分配，(I)本计划下可用证券的数量和类别，(Ii)第(4)(E)节规定的奖励限额，(Iii)每个未偿还期权的证券数量和类别以及每股行使价格，(Iv)每个股票增值权的每股和每股条款，(V)每股回购价格，以每笔尚未发行的限制性股票奖励为准；及。(Vi)每笔尚未发行的限制性股票的股份及每股拨备。
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目录
   
股票单位奖及每项其他股票单位奖，应由本公司按董事会决定的程度作出适当调整(或可作出替代奖，如适用)。
(b)
重组事件对限制性股票以外的奖励的影响。*就重组事件而言，董事会应按董事会决定的条款，对所有或任何未完成奖励(限制性股票除外)采取下列任何一项或多项行动：(I)规定奖励应由收购或继任的公司(或其关联公司)承担，或实质上同等的奖励应由收购或继承公司(或其关联公司)取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使期权或其他未行使奖励应在紧接重组事件结束前全部行使并将终止，除非参与者在该通知日期后的指定期间内行使，(Iii)规定未完成奖励在重组事件之前或之后全部或部分可变现或交付，或适用于奖励的限制将全部或部分失效；(Iv)在重组事件发生的情况下，普通股持有人在重组事件完成后将就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价格”），向参与者支付或提供现金，金额等于（A）收购价乘以受参与者期权或其他奖励约束的普通股股份数量（在行使价不超过收购价的情况下）减去（B）所有该等尚未行使购股权或其他奖励的总行使价，以换取终止该等购股权或其他奖励，（v）规定，就本公司清盘或解散而言，奖励应转换为收取清盘所得款项（如适用，扣除其行使价）的权利；及（vi）上述各项的任何组合。
​
就上文第（i）款而言，如果重组事件完成后，期权授予权利，在重组事件完成前，就受期权约束的每股普通股购买对价，（无论是现金，证券或其他财产）由于重组事件，普通股持有人收到的每股普通股股份紧接完成之前持有的普通股股份，重组事件（如果向持有人提供了对价选择，则由持有人选择的对价类型为普通股发行在外股份的大多数持有人选择的对价类型）；但是，如果由于重组事件而收到的对价不仅仅是收购或继承公司的普通股，（或其关联公司），经收购或继承法团同意，规定在行使期权时收取的对价仅由收购或继承公司的普通股组成（或其关联公司）公平市值相当于普通股流通股持有人因重组事件而收到的每股对价。
在全部或任何部分购股权仅因上文第（ii）款而可行使的范围内，董事会可规定，在行使该购股权时，参与者应收取受本公司或其继承人按购股权行使价购回权限制的股份；该回购权（x）的失效率与购股权根据其条款可行使的相同，及（y）不适用于任何受购股权规限而在不顾及上文第（ii）款的情况下根据其条款可行使的股份。
(c)
重组事件对授予限制性股票的后果。 在发生除公司清算或解散以外的重组事件时，公司在每一尚未行使的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继承人的利益，并应适用于现金、证券或其他。
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目录
   
根据该重组事件，普通股被转换为或交换的财产，其方式和范围与适用于受该限制性股票奖励的普通股相同。当涉及公司清算或解散的重组事件发生时，除非在证明任何限制性股票奖励的文书或参与者与公司之间的任何其他协议中有明确的相反规定，当时尚未生效的限制性股票奖励的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。
11.
因死亡或残疾而终止服务
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(a)
加速奖励。 如果参与者因死亡或残疾而遭受服务终止，则在服务终止之日，参与者持有的本计划项下的每项尚未行使和未授予奖励，根据其条款，仅基于向公司提供持续服务而授予，包括但不限于已获得但未发行的期权、SAR、限制性股票奖励和绩效奖励，在每种情况下，就该奖励相关当时未归属股份的百分之一百（100%）而言，其任何没收限制应立即失效（视适用情况而定）。
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(b)
表演奖。 如果参与者持有基于实现绩效目标和向公司提供持续服务而授予的绩效奖励，且参与者因死亡或残疾而终止服务发生在该奖励的计量日期之前，则该奖励应于计量日期（i）以（A）“目标”中较大者为准。 该奖励的股份水平，或（B）如果参与者在计量日期仍然受雇，则根据该奖励的条款本应赚取的股份数量，及（ii）自动归属、可行使和可发行，且任何没收限制应于计量日期立即失效（视适用而定），根据上述第（i）款赚取的股权奖励的当时未归属股份的百分之一百（100%）。
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(c)
股票发行。 根据第12（f）条的规定，根据第11（a）条发行的任何普通股股份应在参与者终止服务之日（或第13（f）条可能要求的较晚日期）或在实际可行范围内尽快（但不超过六十（60）天）发行给参与者（或参与者的遗产，如适用）。根据第12（f）条的规定，根据第11（b）条发行的任何普通股股份应在计量日期或在计量日期之后尽快（但不超过六十（60）天）发行给参与者（或参与者的遗产，如适用）。
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(d)
选择权的行使期在死亡。 除非（i）本公司与参与者之间的雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）另有规定，（ii）管理人在奖励协议中另有规定，或（iii）管理人在授予期权后采取的行动，参与者持有的所有未行使的期权，在参与者因死亡而终止服务时可行使（包括根据第11（a）条归属和可行使的任何期权）应在以下日期（a）参与者因死亡终止服务的一（1）周年纪念日（以较早者为准）内保持可行使， 及（b）适用授标协议所载之购股权最后届满日期，惟须受授标协议之其他条款及条件规限。
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目录
   
(e)
残疾人的期权行使期。 除非（i）本公司与参与者之间的雇佣协议、离职协议、控制权变更协议或其他类似协议（如有）另有规定，（ii）管理人在奖励协议中另有规定，或（iii）管理人在授予期权后采取的行动，参与者持有的所有未行使的购股权，在参与者因残疾而终止服务时可行使（包括根据第11（a）条归属和可行使的任何期权）应在以下日期（a）参与者因残疾终止服务的六（6）个月周年日（以较早者为准）内保持可行使， 及（b）适用授标协议所载之购股权最后届满日期，惟须受授标协议之其他条款及条件规限。
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12.
适用于裁决的一般规定
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(a)
奖项的可转让性。 除管理人另行决定或在奖励中规定外，奖励不得由授予奖励的人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，无论是自愿的还是通过法律的实施，除非根据遗嘱或血统和分配的法律，并且在参与者的有生之年，奖励只能由参与者行使。凡提及参与者，在上下文相关的范围内，应包括提及授权受让人。
​
(b)
奖励协议。 每一项奖励都应通过奖励协议（可能是电子版）来证明。
​
(c)
适用于第16节的限制。 尽管本计划有任何其他规定，本计划和授予或授予任何受《交易法》第16条约束的个人的任何奖励应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则（包括《交易法》下的规则16b—3或任何后续规则）中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内修改，以符合适用的豁免规则。
​
(d)
行政长官的自由裁量权。 除本计划另有规定外，每个奖项可单独颁发或附加颁发或与任何其他奖项相关颁发。每个奖项的条款不必相同，管理员不必统一对待参与者。
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(e)
终止服务。 在符合第9和11条规定的情况下，管理人应自行决定决定残疾、死亡或其他服务终止或参与者就业或其他身份的改变对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人，可以行使裁决权。
​
(f)
扣留。 公司应有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款，足以支付法律规定的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣的联邦、州、地方和外国税款（包括适用的所得税和工资税）。管理人可自行决定并满足上述要求，允许参与者选择让公司扣留根据奖励发行的普通股股份（或允许交出普通股股份）。可以这样扣留或交出的普通股股份的数量应限于：
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在预扣或回购日期具有公平市值的股份数量，其根据适用于该补充应纳税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣率，等于该等负债总额，但在本公司能够预扣或接收公平市值超过适用的最低法定预扣税的普通股股票的范围内，而没有财务会计影响，或公司在没有最低法定预扣税的司法管辖区预扣税，公司可以预扣税或允许交出该数量的普通股股份。（不超过公平市值等于适用的最高个人法定税率（由或以由其批准的方式确定）的股份数量，公司将自行决定以满足与任何奖励相关的税务责任。管理人应根据《守则》的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使有关的预扣税义务，涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。
(g)
付款。 管理人应决定任何参与者就根据本计划授予的任何奖励支付的方式，包括但不限于：
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(i)
现金或支票，按公司要求支付；
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(Ii)
除非管理人在期权协议中另有规定，否则通过以下方式：(A)由信誉良好的经纪人提供不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价和/或任何所需的扣缴税款，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示，要求其迅速向公司交付现金或足以支付行使价和/或任何必需的扣缴税款的支票，但在这两种情况下，只要在此类出售结算后向公司交付所需的付款；
​
(Iii)
当普通股根据《交易法》登记时，通过交付参与者拥有的按公平市价估值的普通股，前提是(A)这种支付方式当时根据适用法律是允许的，(B)如果该普通股是直接从公司获得的，则该普通股由该参与者在管理人酌情确定的最短时间(如果有的话)内拥有，以及(C)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；
​
(Iv)
在适用法律和管理人允许的范围内，支付管理人决定的其他合法代价；或
​
(v)
通过上述允许的支付形式的任意组合。
​
(h)
应计股息。*除非适用的奖励协议另有规定，否则本公司就限制性股票股份或就限制性股票单位授予的股息等价物或其他奖励宣布和支付的任何股息(无论是以现金、股票还是财产支付)，应计股息只有当这些股票不再受适用于此类股票的可转让和可没收限制，或在限制性股票单位或其他奖励的情况下，奖励授予参与者时，才应支付给参与者
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附件C
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目录
   
并且股票被传递给参与者。此外，与基于业绩归属的奖励有关的应计股息，其基础是在该奖项归属之前支付的股息，只有在业绩归属条件随后得到满足且该奖项归属的范围内，才应支付给参与者。每笔应计股息将不迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年末支付，如较晚，则不迟于适用于限制性股票奖励的转让限制和没收规定失效后第三个月的15日支付。应计股息将不支付利息。
(i)
零碎股份。*根据根据本计划授予的奖励，不得发行普通股的零碎股份，行政长官应自行决定是否以现金代替零碎股份，或是否应通过四舍五入的方式消除此类零碎股份。
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(j)
裁断的修订。*除第5款和第6款另有规定外，署长可修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，以另一相同或不同类型的奖励取而代之，并更改行使或实现的日期，除非署长认为考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者造成实质性和不利的影响，否则应征得参与者的同意。
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(k)
《股票交付条件》。 公司将没有义务根据该计划交付任何普通股，或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直到（i）奖励的所有条件已满足或取消，以公司满意，（ii）根据公司的法律顾问的意见，普通股股份受有效登记声明或适用的登记豁免以及与发行和交付此类股票有关的所有其他法律事项的管辖，（iii）参与者已签署并交付本公司认为适当的陈述或协议以满足任何适用法律、规则或法规的要求。
​
(l)
书入。 尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规要求，否则公司不得向任何参与者交付证明与任何奖励有关发行的普通股股份的证书，而是该等普通股股份应记录在公司（或如适用，其转让代理人或股票计划管理人）的账簿中。
​
(m)
加速。 除本计划另有规定外，管理人可随时规定任何奖励应立即全部或部分行使，不受部分或所有限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分变现（视情况而定）。
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13.
其他
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(a)
没有就业权或其他身份。 任何人均不得要求或有权获得奖励，奖励的授予不得解释为给予参与者继续受雇或与本公司有任何其他关系的权利。本公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，而不承担本计划项下的任何责任或索赔，但适用奖励中明确规定的除外。
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140
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附件C
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目录
   
(b)
没有作为股东的权利。 根据适用奖励的规定，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的记录持有人之前，不得就奖励分配的任何普通股股份享有任何股东权利。尽管有上述规定，如果本公司通过股票股息的方式实现普通股的分割，则该选择权的行使价和股份数量在股息分配之日进行调整，（而不是截至该股息的记录日期），则认股权人在登记日至分配日之间行使认股权，有权在分配日收到认股权，在行使期权时所获得的普通股股份的股票股息，尽管在股票股息的记录日期的营业时间结束时，这些股票尚未发行。
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(c)
计划期限。 在批准日期或之后，不得根据本计划授予任何奖励。任何在终止日期尚未到期的奖励将根据本计划和适用的奖励协议的条款继续有效。
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(d)
图则的修订。 董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划或其任何部分；但未经本公司股东批准，任何修订均不得（i）增加根据本计划授权的股份数量，（ii）增加根据本计划提供的利益，（iii）实质性扩大有资格参加本计划的参与者类别，（iv）扩大根据本计划提供的奖励类型，或（v）根据纳斯达克规则作出需要股东批准的任何其他变更，（或其他证券交易所或普通股股票上市、报价或交易的自动报价系统）。未经参与者同意，本计划的任何修订、暂停或终止不得损害本计划授予或授予的任何奖励项下的任何权利或义务，除非适用的奖励协议本身另有明确规定。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予或授予任何奖励。
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(e)
外国参与者的规定。 管理人可以修改授予外国公民或在美国境外工作的参与者的奖励或期权，或者根据本计划建立子计划或程序，以承认这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或惯例的差异。
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(f)
第409A章 如果（A）根据本计划向参与者提供的与其终止服务有关的任何付款、补偿或其他利益的任何部分构成第409A条含义内的"不合格递延补偿"，且（B）参与者是本守则第409A条（a）（2）（B）（i）中定义的特定雇员，在公司根据其程序确定的每种情况下，参与者（通过接受奖励）同意他或她受约束，该部分付款、补偿或其他利益不得在"离职"（根据第409A条确定）之日后六个月加一天之前支付（" 新付款日期第409A条所允许的除外。在离职日至新付款日期间，本应支付给参与者的任何款项的总和应在新付款日一次性支付给参与者，而任何剩余款项将按原计划支付。
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附件C
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141
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目录
   
(g)
治国理政。 本计划的条款和本协议项下的所有裁决应受特拉华州法律的管辖，并根据其解释，不应使任何可能导致适用特拉华州法律以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。
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142
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附件C
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目录​
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附件D—1：
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SKYWORKS SOLUTIONS，INC. 2002年雇员股票购买计划，经修订
1.
目的
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Skyworks Solutions，Inc. 2002年员工股票购买计划（以下简称“计划”）旨在提供一种方法，使Skyworks Solutions，Inc.的员工。(the“本公司”）及其参与子公司（定义见第18条）将有机会通过购买本公司普通股股份获得本公司的所有权权益。公司的意图是使该计划符合1986年《国内税收法》（“国内税收法”）第423条规定的“员工股票购买计划”。本计划的条款应相应地解释为以符合国内税收法该节要求的方式扩展和限制参与。
2.
合资格雇员
​
本公司或其任何参与子公司的所有雇员，在适用的发售期的第一天至少十（10）个工作日受雇于本公司的所有雇员，都有资格根据本计划获得购买本公司普通股的期权。除本协议另有规定外，在任何发售期的第一天之后成为合资格雇员的人士，应有资格在下一个发售期的第一天收到购股权，该发售期根据本计划授予合资格雇员的购股权。就本计划而言，雇员一词不包括任何日历年内每周工作时间少于二十（20）小时或工作时间不超过五（5）个月的雇员。
在任何情况下，雇员不得被授予期权，如果该雇员在授予期权后立即，拥有拥有公司或其母公司或子公司所有类别股票的总投票权或价值的百分之五（5%）或以上的股份，术语“母公司”和“子公司”在第424（e）和（f）条中定义国内税收法典。为确定本段规定的股票所有权，应适用《国内税收法》第424（d）条的规则，雇员可以根据未行使的期权购买的股票应视为雇员拥有的股票。
3.
根据计划的库存
​
受本协议授予的期权所约束的股票应为公司授权但未发行的普通股的股份或公司重新获得的普通股的股份，包括在公开市场上购买的股份。经股东批准，在所有发售期间，根据本计划可发行的股份总数为9，880，000股，可因股票分割、重新分类、股票股利、面值变动等原因而增加或减少。倘根据该计划授出的任何购股权因任何原因届满或终止而未获悉数行使，或因任何原因停止全部或部分行使，则受该购股权规限的未购买股份应再次根据该计划可供使用。如果任何发售期的普通股股份数量不足以满足该发售期的所有购买要求，则该发售期的可用股份应按参与员工的期权比例分配。
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附件D-1
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143
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目录
   
4.
发行期和股票期权
​
应设立提供期间，在此期间将根据本计划累计工资扣减。每个服务期只包括在其范围内的常规发薪日。委员会应被明确允许根据本计划确定要约期，包括任何要约期的要约开始日期和要约终止日期；但在任何情况下，任何要约期不得超过二十四(24)个月。发售开始日期为每个发售期间的首日。优惠终止日期是本计划规定的优惠期限结束的适用日期。
在符合前述规定的情况下，发售期间一般应开始和结束如下：
供奉
​ 生效日期 ​ ​ 产品终止日期 ​ ​ ​ ​
​ 每年8月1日 ​ ​ 每年1月31日至31日 ​ ​
​ 每年2月1日 ​ ​ 每年7月31日 ​ ​
然而，(I)本计划下首次发售期间的发售开始日期及发售终止日期分别为2002年10月21日及2003年3月31日，及(Ii)紧接本计划首次发售期间的发售开始日期及发售终止日期分别为2003年4月1日及2003年7月31日。
在每个发售开始日期，本公司将授予每位当时为该计划参与者的合资格员工在发售终止日按以下规定的期权行使价购买为该计划保留的全部普通股，最多1,000股，可在每个发售期间前由委员会酌情决定增加或减少(I)或(Ii)由于股票拆分、重新分类、股票股息、面值变化等原因(“股票上限”)；只要该雇员在整个要约期内仍有资格参加该计划。如合资格雇员于要约终止日期的累计薪金扣减可令该合资格雇员购入多于股份上限的股份(股份上限除外)，则超出股份上限总购买价的累积薪金扣减金额将由本公司在行政上尽快退还予合资格雇员，不计利息。每一发售期间的购股权行权价将为 (I)普通股于发售开始日的公平市值的85%(85%)或(Ii)普通股于发售终止日的公平市值的85%(85%)两者中较小者，在任何一种情况下均向上舍入至下一整仙。因股票拆分、重新分类、股票分红、面值变动等增加或减少普通股流通股数量的，应当通过按比例增加股份数、按比例降低每股期权行权价，或按比例减少股份数、按比例增加每股期权行权价，对本计划规定的股份数和每股期权行权价进行适当调整。为使当时为该计划参与者的合资格雇员能够于发售终止日取得该数目的普通股作为其于该日期的累计工资扣减，将按 (I)普通股于发售开始日的公平市值的85%(85%)或(Ii)普通股于发售终止日的公平市值的85%(85%)的价格支付(以较小者为准)，在任何情况下均向上舍入至下一整仙。
在本计划中，“公平市价”一词是指，如果普通股在全国证券交易所上市或在全国证券交易商协会自动报价上上市
 
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附件D-1
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目录
   
(“纳斯达克”)全球精选市场系统，指普通股在该交易所或纳斯达克上公布的收市价，如果普通股在场外证券市场但不在纳斯达克全球精选市场交易，则指普通股的收盘报价，两者均刊登在《华尔街日报》上。如于发售开始日或发售终止日并无普通股交易，则公平市价将于普通股交易的下一个正常营业日厘定。
本计划所称营业日，系指纳斯达克全球精选市场或普通股上市的国家证券交易所进行交易的日子。
任何雇员根据本计划及本公司或任何母公司或附属公司的任何类似计划购买普通股的权利，在任何时间均不得授予该雇员，其累计比率超过该等股份在任何时间尚未行使的每个历年的公平市价25,000美元(于授予该认购权时厘定)。前一句中限制的目的是为了遵守并应根据《国内税法》第423(B)(8)节进行解释。如果参与者在要约期的最后一天累计工资扣除，否则参与者购买普通股的金额将超过本段所述的第423(B)(8)节限制，超过实际购买股票总购买价格的累计工资扣除金额应尽快由公司在行政上可行的情况下退还给参与者，不计利息。
5.
期权的行使
​
在发售终止日期继续作为本计划参与者的每名合资格雇员应被视为已于该日期行使其期权，并应被视为已从本公司购买为本计划保留的全部普通股股份，其在该日期的累计工资扣除将按期权行使价支付，但须受股份上限和第423（b）（8）条所述的限制。如果参与者在发售终止日期及整个发售期间均不是雇员，则其无权行使其选择权。
如果参与者在其账户中的累计工资扣除额是基于美元以外的货币，则在发行终止日，其账户中的累计工资扣除额将根据当日有效的美元—外币汇率换算成等值的美元，如《华尔街日报》所报道，条件是，这种转换不会导致期权行使价格，实际上，低于等于普通股公平市场价值的85%的金额在授予该期权时或普通股公平市场价值的85%的金额在行使该期权时。计划管理人（定义见第19条）应有权在其认为适当的情况下更改转换日期，以便在任何发行终止日期有效地购买股份，前提是此类行动不会导致计划或计划下的任何赠款不符合《国内税收法典》第423条规定的资格。
6.
输入计划授权
​
符合条件的员工可按照计划管理员根据一般适用规则规定的书面、电子或其他登记流程（包括工资扣除授权），加入本计划。除非计划管理人根据一般适用规则另有规定，否则所有登记授权必须在不迟于以下日期前十（10）个工作日内按照规定程序送交指定的计划管理人后方可生效：
 
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附件D-1
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目录
   
适用的发售开始日期。参与的条件可能是符合条件的员工同意转移和处理个人数据，并确认和同意计划条款和其他特定条件。
公司将累计并保留从员工工资中扣除的金额。不支付利息。参与的雇员不得将任何单独的现金付款存入其账户。
除非员工提交新授权或退出本计划，否则只要本计划仍然有效，其根据本计划存档的授权进行的扣减和购买将继续进行。员工可根据当时适用于此类行动的程序，通过提交修订后的工资扣除授权，增加或减少其在下一个发售开始日期的工资扣除金额。除计划管理人根据一般适用规则另有规定外，所有经修订的授权只有在不迟于下一个发售开始日期前十（10）个工作日内按照规定程序交付指定的计划管理人时方可生效。
7.
最高工资扣除额
​
雇员可授权扣除工资，金额不少于其合格薪酬的百分之一（1%）且不超过百分之十五（15%）（仅为整数百分比）。应根据雇员在支付符合条件的补偿金的发薪日有效的选择来确定此类扣减。雇员不得向该账户支付任何额外款项。符合条件的补偿是指《国内税收法典》第3401（a）条所定义的工资，其确定时不考虑任何限制基于性质或地点或就业或服务的工资中包含的补偿的规则，包括但不限于基本工资、轮班费、加班费、收益分享。（利润分享）、奖励性补偿、奖金和佣金以及在适用工资期内向雇员支付的所有其他款项，并不包括授予雇员的任何合格或不合格股票期权的价值，但该价值包括在应纳税工资、偿还或其他费用津贴、附带福利、搬迁费用、递延补偿和福利福利中，但在根据第125条、第401（k）条、第402（e）条、第402（h）条（1）（B）款延期支付的任何金额的任何排除之前确定，第403（b）条或第457（b）条，或第457（h）（2）条所述的被视为公司供款的某些供款。
8.
未使用薪金扣除额
​
只能购买普通股的全部股份。在购买后，员工账户中的任何剩余余额将报告给员工，并将结转至下一个发售期。然而，在任何情况下，从工资期结转的未使用工资扣除额不得超过该发售期的每股购股权行使价。倘于任何发售期间，未使用的薪金扣除额超过每股购股权行使价，则任何参与者的超出额应不计利息退还予该参与者。
9.
薪金扣除额的变动
​
除非委员会在发售期开始前另行准许，否则参与者不得在发售期内增加、减少或暂停工资扣除。但是，参与者可以完全退出本计划。
 
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146
 ​ ​
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附件D-1
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目录
   
10.
退出计划
​
员工可根据规定程序填写退出通知并向指定的计划管理人提交，退出计划，并在发售终止日期前撤回计入其账户的全部但不少于全部的工资扣除，在这种情况下，公司将在行政上切实可行的情况下尽快退还该雇员的全部余额，以前未用于购买计划下普通股的扣除额。除计划管理人根据一般适用规则另有规定外，所有提款仅在不迟于发售终止日期前十（10）个工作日内按照规定程序交付指定的计划管理人时方为有效。
退出本计划的员工就像从未参加本计划的员工一样；该员工在本计划下的权利将被终止，并且不会再扣除工资。为重新进入，该雇员必须在下一个发售开始日期前根据第6条的规定重新注册，但该日期不能在其退出后的下一个发售期开始前生效。
11.
发行股票
​
在每个发售期结束后，公司应尽快向参与者交付（通过电子或其他方式）根据本计划购买的普通股，但下文规定的除外。计划管理人可允许或要求将普通股股份直接存入计划管理人指定的经纪人或代理人处，计划管理人可利用股份转让的电子或自动化方法。此外，计划管理人可要求将股份保留在该经纪人或代理人指定的时间段（并可限制在该时间段内的处置）和/或可建立其他程序，以允许跟踪该等股份的不合格处置或限制该等股份的转让，以确保履行本公司适用的预扣税义务。
12.
不得转让或转让员工权利
​
员工在本计划下的权利仅属于他或她自己，不得转让或转让给任何其他人，或由任何其他人利用。授予员工的任何期权只能由他或她行使，除非在员工死亡的情况下，第13条规定的除外。
13.
终止员工权利
​
除第14条所述外，当雇员因退休、辞职、裁员、解雇、死亡、身故、身份改变、未能每周按惯例受雇二十(20)小时或以上或任何其他原因而不再为雇员时，本计划下雇员的权利即告终止。即使条款10中有任何相反的规定，员工的退出通知将被视为在其停止就业的当天收到，所有未用于购买普通股的工资扣除将无息退还。
即使第10条有任何相反规定，如果员工的工资扣除因任何法律程序而中断，将被视为在中断发生当天收到了该员工的离职通知。
14.
一名员工死亡
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参与雇员因死亡而终止受雇时，根据本条第十四条规定有权获得普通股和/或现金的人(S)有权选择
 
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附件D-1
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目录
   
在雇员死亡之日起的三十(30)天期限届满前，向计划管理人发出书面通知，或者(I)无息提取所有计入计划下雇员账户的工资扣减，或(Ii)于雇员去世后的下一个发售终止日期行使雇员购买普通股的选择权，以购买为该计划的目的而预留的该数目的普通股，该数目的普通股将按适用的购股权行使价(受第(4)条所载限制的规限)在雇员户口内的累积薪金扣减项下购买，而该账户中任何超出的部分(代替零碎股份)将于行政上可行的情况下尽快支付予雇员的遗产，而不计利息。如果计划管理人没有及时收到这样的书面选择通知，则在雇员死亡之日贷记到雇员账户的工资扣减将在行政上可行的情况下尽快支付给雇员的遗产，不计利息。
除前款规定外，如果参与的员工死亡，公司应将普通股和/或现金交付给该员工遗产的遗嘱执行人或管理人。
15.
终止和修改计划
​
本计划可随时由公司董事会终止，或在为本计划的目的而保留的所有普通股全部购买完毕后终止。如董事会根据本条第15条终止计划，则终止日期应被视为发生该终止日期的适用要约期的要约终止日期。一旦终止或以任何其他方式终止本计划，所有未用于购买普通股的工资扣减将被退还，不含利息。
委员会或董事会可不时通过对该计划的修订，但前提是，未经本公司股东批准，任何修订不得(I)增加根据该计划可发行的股份数目，除非第3、4、24及25条另有规定；(Ii)更改根据该计划有资格收取购股权的雇员类别(如有关行动会被视为就美国国税法第423(B)节而言被视为采纳新计划)；或(Iii)导致1934年证券交易法第16b-3条规则不适用于该计划。
16.
根据本计划购买的股票的销售限制
​
该计划旨在提供普通股用于投资，而不用于转售。然而，公司不打算限制或影响任何员工处理自己的事务。因此，员工可以在员工选择的任何时间出售根据本计划购买的股票，但须遵守任何适用的联邦或州证券法，并受第11条和第26条规定的任何限制的约束。每名员工同意在本计划内，在购买普通股的发售开始日期后两年内出售任何该等普通股，并向本公司发出通知，列明出售该等普通股的数目。员工承担此类普通股价格的任何市场波动的风险。
17.
公司提供与计划相关的费用
​
本公司将承担管理和实施本计划的所有费用。
18.
参股子公司
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“参与子公司”一词是指委员会指定参与本计划的公司目前或未来的任何子公司。委员会有权在计划获得股东批准之前或之后作出指定(S)。
 
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附件D-1
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目录
   
19.
计划的管理
​
本计划可由薪酬委员会或本公司董事会委任的其他委员会(“委员会”)管理。委员会任何成员在担任委员会成员期间均无资格参加本计划。如果董事会未能任命或不任命委员会，董事会有权管理本计划(在这种情况下，“委员会”一词应指董事会)。
委员会有权解释和解释《计划》和备选方案，并有权制定、修订和废除《计划》的管理细则和条例。委员会在行使这一权力时，可纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和范围应为使计划充分有效而采取必要或合宜的方式。委员会对《计划》的任何规定或根据《计划》授权的任何备选办法的解释和解释应为最终决定。委员会可不时通过其认为最佳的规则和条例，以执行本计划。在不限制前述规定的情况下，委员会有权在计划明文规定的规限下：(I)决定何时及如何授予购买普通股股份的认购权，以及每个要约期的规定(不必相同)；(Ii)不时指定公司的哪些参与子公司有资格参与计划；(Iii)决定任何要约期的要约开始日期和要约终止日期；(Iv)增加或减少合资格雇员于任何发售期间可购买的最高股份数目；(V)根据细则第15条修订计划，及(Vi)一般地行使其认为必需或合宜的权力及作出其认为合宜的行动，以促进本公司及参与附属公司的最佳利益。
委员会可将“计划”的日常管理工作委托给一名或多名个人。但不限于，在本计划的条款和条件的约束下，本公司首席财务官总裁和本公司任何其他高级管理人员或委员会指定的高级管理人员或员工委员会(统称为“计划管理人员”)均应被授权决定符合条件的员工可以选择参与、修改参与或退出参与计划的方式，并通过手动或电子授权形式或综合语音应答系统建立登记方法。计划管理人还被授权决定关于普通股发行方式的第11条中描述的事项，以及为允许跟踪丧失资格的股份处置或限制此类股份转让而建立的程序。
对于受1934年《证券交易法》(经修订)第16节约束的个人，根据该计划进行的交易旨在遵守规则第16b-3条或其在上述法案下的继承者的所有适用条件。如果委员会的计划或行动的任何规定未能遵守，则在法律允许的范围内和委员会认为可取的范围内，该规定应被视为无效。
董事会或委员会的任何成员均不对真诚地就该计划或根据该计划授予的任何选项采取的任何行动或作出的任何决定负责。公司应在法律允许的最大范围内，就与本计划规定的责任相关的任何索赔、损失、损害或费用(包括律师费)，对董事会和委员会的每位成员进行赔偿。
在每个要约期结束后，计划管理人应尽快在管理上可行的情况下，准备并分发或以其他方式随时向计划中的每个参与员工提供有关参与员工金额的信息
 
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附件D-1
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目录
   
截至要约终止日期的累计工资扣减、该要约期间的期权行权价、参与员工购买的普通股股票数量以及参与员工累计工资扣减的金额，以及任何未使用的工资扣减金额将结转到下一个要约期间，或退还给参与员工的无息。
20.
期权持有人不是股东
​
就购股权所涵盖的股份而言，授予雇员购股权或扣减其薪酬均不会令该雇员成为本公司的股东，直至该等股份已由该雇员购买及发行为止。
21.
资金运用情况
​
公司根据根据该计划授予的期权出售普通股所获得的收益可用于任何公司目的，公司没有义务将参与员工的工资扣减分开。
22.
政府监管
​
根据本计划，本公司出售和交付本公司普通股的义务须经任何与授权、发行或出售该等股票有关的政府当局批准。
在这方面，董事会可以酌情要求，作为行使任何期权的条件，根据修订的1933年证券法，关于行使期权时预留发行的普通股的注册声明应有效。
23.
可转让性
​
雇员不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置计入雇员账户的工资扣除额或行使期权或根据本计划接收股票的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的企图均无效，但公司可根据第10条将此类行为视为选择提取资金。
24.
普通股变动的影响
​
如果公司应细分或重新分类已根据本计划被或可能被选择的普通股，或应宣布该普通股的任何应付股息，或应采取任何其他影响该普通股的类似性质的行动，然后，可以选择的普通股的数量和类别，（合计及任何个别参与雇员）须相应调整。
25.
合并或整合
​
如果公司在任何时候合并到另一个公司或与另一个公司合并，董事会可以根据其选择，（i）终止该计划，并不收取利息退还每个参与员工的工资扣除的全部余额，或（ii）每名参与雇员有权在发行终止日收到该期权的每股普通股，一股股份的持有人应行使的证券或财产，
 
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附件D-1
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目录
   
董事会应当就合并或合并采取董事会认为必要的措施，以确保本第25条的规定在其后尽可能合理地适用。出售本公司全部或绝大部分资产应被视为为上述目的的合并或合并。
26.
预扣附加税
​
通过选择参与本计划，每位参与者确认公司及其参与子公司须就从参与者的薪酬中扣除的金额以及根据本计划为参与者的利益而累积的金额预扣税，每位参与者同意公司及其参与子公司可从参与者的薪酬中扣除额外金额，当金额被添加到参与者的账户，用于购买普通股或退还，以履行此类预扣义务。每个参与者进一步承认，当根据本计划购买普通股时，公司及其参与子公司可能需要就所购买普通股的公平市场价值与其购买价格之间的全部或部分差额预扣税，并且每个参与者同意，这些税款可以从支付给该参与者的补偿中扣除。预计预扣税将以参与人根据第7条选择的工资扣除的全部金额用于购买普通股的方式完成。然而，如果足以满足适用的预扣税义务的金额尚未从其他应支付给任何参与者的补偿中扣除，则无论本计划有任何其他规定，公司可以从参与者的累计工资扣除中扣除此类税款，并将净额用于购买普通股，除非参与者在行使日期之前向公司支付，足以履行此类预扣税义务的金额。各参与者进一步承认，公司及其参与子公司可能需要预扣税，处理根据本计划收购的股票，并同意公司或任何参与子公司可以采取其认为适当的任何行动来满足此类预扣税要求，包括从本应支付给该参与人的补偿金中扣除足以满足此种预扣要求的数额，或附加条件的任何处置，参与者在向公司或该附属公司支付足以满足该预扣要求的金额后，持有普通股。
27.
股东批准
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本计划于2002年9月25日首次由董事会通过，并于2003年1月14日修订，并于2003年3月10日由本公司股东批准。该计划随后于二零零六年三月三十日、二零零八年三月二十七日、二零一一年五月十一日及二零二零年五月六日获股东修订及批准。
 
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附件D-1
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附件D—2：
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SKYWORKS SOLUTIONS，INC. 2002年雇员股票购买计划，经修订
修正案
至
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.
2002年雇员股票购买计划，经修订
本修正案（“修正案”）2002年雇员股票购买计划（“现有平面"；经修订，"平面图Skyworks Solutions，Inc.，特拉华州公司（The "公司公司董事会（“冲浪板）截至2024年2月7日，须经本公司股东批准（“股东”).
现，经股东批准，现对现有计划进行如下修订：
1.   修订现有图则.
现将现有图则第3条中对「9，880，000」的提述全部删除，代之以「11，380，000」。
2.   治国理政法. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
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于2024年5月14日获股东批准。
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附件D-2
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Skyworks Solutions，INC.ATTN：Corporation SECRETARY5260 California AVENUEIRVINE，CA 92617-3073VOTE by INTERNET在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子信息传递。投票时间为晚上11：59。2024年5月13日东部夏令时，直接持有的股票，截至晚上11：59。401(K)计划中持有的股票的东部夏令时为2024年5月9日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。2024年5月13日东部夏令时，直接持有并在晚上11：59之前持有的股票。东部夏令时2024年5月9日为401(K)计划持有的股票。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL标记，签名并注明日期，将您的代理卡放入我们提供的已付邮资的信封中，或将其退回投票处理部门，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记块：保留此部分用于您的RECORDSTHIS代理卡，仅当签名和日期时才有效。分离并返回这一部分ONLYV35371-P07975-Z87140董事会建议投票赞成选举提名为INPROPOSAL 1的董事的每一位提名人，投票赞成提案2至9，反对提案10和提案1反对提案1.1a。艾伦·S·巴蒂。克里斯汀·金1小时。罗伯特·A·施里斯海姆。Maryann Turcke1b凯文·L·比伯。利亚姆·K·格里芬1g。David·P·麦克格莱德。苏珊娜·E·麦克布莱德。批准本公司审计委员会选定毕马威会计师事务所为本公司2024.3财年的独立注册会计师事务所。在咨询的基础上批准本公司指定的高管的薪酬，如本公司的委托书所述。4.批准对公司重新颁发的公司注册证书的修订，以取消与股东批准合并或合并、处置公司全部或几乎所有资产或发行公司证券相关的绝对多数票条款。批准对公司重新注册证书的修订，取消与股东批准与任何相关人士合并有关的绝对多数票规定。批准对本公司重新注册的公司证书的修正案，以取消与股东修改章程条款有关的绝对多数票条款。批准对公司重新颁发的公司注册证书的修订，以取消与股东修改章程条款有关的绝对多数票条款，该条款管辖股东的行动。批准本公司2015年第二次修订和重新制定的长期激励计划。批准对公司2002年员工股票购买计划的修订。批准股东关于被任命的高管解雇费的提议。批准股东关于通过温室气体减排目标的提案。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应亲自签字。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。
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有关年度会议代理材料可用性的重要通知：年度报告和代理声明可在www.proxyvote.com.V35372-P07975-Z87140SKYWORKS解决方案公司获得。股东年度会议2024年5月14日上午11：00。股东(S)特此委任(S)利亚姆·K·格里芬和罗伯特·J·特里或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他的继任者，并授权(S)他们代表Skyworks Solutions，Inc.的所有普通股股份并按本次投票的反面指定的方式投票。股东(S)有权在上午11：00举行的股东年会上投票。PDT于2024年5月14日在www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2024上虚拟举行，以及其任何延期或延期。当该委托书正确执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将由委托书持有人根据董事会的建议进行表决，如果没有作出推荐，则由委托书持有人自行决定。继续并在背面签字
14A之前错误000000412700000041272022-10-012023-09-2900000041272021-10-022022-09-3000000041272020-10-032021-10-010000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-10-012023-09-290000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-10-022022-09-300000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-10-022022-09-300000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-10-032021-10-010000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-10-032021-10-010000004127Swks:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-10-012023-09-290000004127swks：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf 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4217：美元