ARQT-2023123100017873062023财年假象P2YP2Y0.2500017873062023-01-012023-12-3100017873062023-06-30ISO 4217：美元00017873062024-02-21Xbrli：共享00017873062023-10-012023-12-3100017873062023-12-3100017873062022-12-31ISO 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(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡期从 至
委托文件编号：001-39186 | | | | | | | | |
| | |
ARCUTIS生物治疗公司 (注册人的确切姓名载于其章程) |
| | |
| | | | | |
特拉华州 (法团或组织的州或其他司法管辖区) | 81-2974255 (国际税务局雇主身分证号码) |
汤斯盖特路3027号300套房 西湖村, 加利福尼亚 (主要行政办公室地址) | 91361 (邮政编码) |
(805) 418-5006
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | ARQT | 纳斯达克全球精选市场 |
依据《证券条例》第12(G)条登记的证券 动作：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见联交所规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”及“新兴成长型公司”的定义 行动起来。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☐ | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是☐不是☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元486,948,825，基于注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场上的收盘价。
截至2024年2月21日，注册人的已发行普通股数量为96,813,363. | | | | | | | | | | | | | | |
| 通过引用并入的文件： |
注册人在2023年股东年会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第三部分，范围在此陈述的范围内。委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。 |
索引 | | | | | | | | |
第一部分 | | 页面 |
| | |
项目1. | 业务 | 5 |
第1A项。 | 风险因素 | 42 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 92 |
项目1C。 | 网络安全 | 92 |
第二项。 | 属性 | 93 |
第三项。 | 法律诉讼 | 93 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 93 |
| | |
第II部 | | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 94 |
第六项。 | 已保留 | 94 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 95 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 109 |
第八项。 | 合并财务报表和补充数据 | 110 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 110 |
第9A项。 | 控制和程序 | 110 |
项目9B。 | 其他信息 | 111 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 111 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 111 |
第11项。 | 高管薪酬 | 111 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 111 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 111 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 111 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 113 |
| | |
签名 | | |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的章节，其中包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》、1934年修订的《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“预期”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述 包括但不限于以下陈述：
•我们开发和商业化免疫皮肤病药物的计划的成功、成本和时机，包括我们目前的产品ZORYVE®(罗氟司特)乳膏0.3%(佐瑞维乳膏)，佐瑞维® 适用于斑块状牛皮癣、特应性皮炎、头皮牛皮癣、脂溢性皮炎、手部湿疹、白癜风和斑秃等适应症的局部泡沫(“ZORYVE泡沫”)、ARQ-234、ARQ-252和ARQ-255；
•我们能够继续经营下去，并为我们的运营获得资金，包括完成我们的产品和候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；
•我们有能力满足我们与SLR投资公司修订后的贷款和担保协议规定的条件、契约和义务；
•获得和保持监管批准的时间和我们的能力；
•未来与第三方就我们的产品和候选产品商业化达成的协议(如果获得批准用于商业用途)；
•我们的候选产品开发活动和计划的临床试验的成功、成本和时机；
•如果我们的产品和候选产品被批准用于商业用途，其市场接受度和临床实用性的速度和程度；
•如果我们的产品和候选产品被批准用于商业用途，潜在的市场规模和患者群体的规模；
•如果我们的产品和候选产品被批准用于商业用途，其在美国和加拿大的潜在市场销售额；
•我们的商业化、营销和制造能力和战略；
•已有或可能获得的竞争性疗法的成功；
•我们吸引和留住关键管理和技术人员的能力；
•我们对获得、维护和执行产品和候选产品的知识产权保护能力的期望；以及
•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计。
这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本年度报告10-K表其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本年度报告以Form 10-K格式发布之后，以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
您应该阅读我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-K年度报告，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
风险因素摘要
他说，我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第一部分第1A项中描述的风险和不确定性。本年度报告表格10-K中的“风险因素”。在投资我们的普通股时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
•我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，最近批准了两种产品的商业销售。我们自成立以来已蒙受重大亏损，并预计将继续蒙受亏损，再加上我们有限的经营历史，使我们很难评估未来的生存能力。我们是否有能力遵守我们的最低融资契约，令人对我们的财政可行性，以及我们能否继续经营下去，产生极大的怀疑；
•由于最近治疗斑块型牛皮癣和脂溢性皮炎的ZORYVE霜的商业化，以及我们通过某些开发活动和临床试验继续开发我们的候选产品线，我们的资本需求很难预测，可能会发生变化。我们可能需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力；
•我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们未来的经营业绩低于预期；
•我们估计的市场机会受到许多不确定因素的影响，可能被证明是不准确的。如果我们高估了市场机会的大小，我们未来的增长可能是有限的；
•我们的贷款和担保协议的条款要求我们遵守某些运营和财务契约，包括最低融资契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力；
•我们作为一家商业公司的经验有限，ZORYVE或任何未来批准的产品的销售、营销和分销可能不成功或不如预期成功；
•我们的业务依赖于ZORYVE的成功商业化以及我们当前候选产品的开发、监管批准和商业化；
•即使我们的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，这是商业成功所必需的；
•如果我们无法为ZORYVE或我们获得监管批准的任何候选产品或我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持第三方支付者覆盖范围和足够的补偿水平，它们的商业成功可能会受到严重阻碍；
•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟；
•根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将阻止或推迟我们候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响；
•我们不时宣布或公布的临床试验的基本或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化；
•我们计划的临床试验中的某些终点依赖于医生或受试者对候选产品在受试者中的效果的主观评估，并且可能被证明在患有更严重疾病的受试者中难以满足，这将使我们暴露于成功完成临床试验的各种风险；
•在临床试验中登记和保留受试者是昂贵和耗时的，可能会导致我们的产品开发活动的额外成本和延迟，或者导致此类活动的失败；
•在我们的候选产品的开发过程中，可能会发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或推迟监管审批和商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发；
•我们可能需要扩大组织规模，在执行增长战略、管理任何增长和留住人才方面可能会遇到困难；
•如果我们不能成功地获得、开发和商业化更多的候选产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害；
•我们面临着来自其他针对皮肤科医学适应症的生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响；
•我们未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化未来候选产品的能力产生不利影响；
•如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会招致重大责任，并可能被要求限制ZORYVE或我们当前或未来的候选产品的商业化；
•我们依赖第三方制造商生产ZORYVE和我们的候选产品的非临床、临床和商业用品。这些制造商或其分供应商的损失，或他们未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够的数量，或根本不能，将对我们的业务产生重大和不利的影响；
•如果我们的第三方制造商未能遵守制造或其他法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响；
•我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准；
•与我们的知识产权相关的风险可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响；
•与政府对我们行业的监管和所需审批相关的风险可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况和经营结果产生重大不利影响；以及
•未来的诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
商标
“Arcutis”标志和Arcutis徽标是我们的注册商标，所有产品名称都是我们的普通法商标。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，此处提及的商标和商号在出现时未使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。
市场和行业数据
这份Form 10-K年度报告包含关于我们的行业、我们的业务和我们的候选产品的市场的估计、预测和其他统计数据和信息。这里包含的一些数据和统计信息，包括我们候选产品的市场规模和机会数字，是基于管理层的估计和计算，这些估计和计算是我们对独立来源、我们的内部研究以及对我们所在行业和市场的知识的审查和解释得出的。某些数据和统计信息基于第三方的独立报告，包括DR/Decision Resources、LLC或Decision Resources Group、Global Data和IQVIA，以及我们委托第三方提供的报告。决策资源集团对本文所述数据或DR材料的准确性或完整性不作任何陈述或保证，也不承担任何类型的责任，无论是合同中的侵权(包括
任何第三方因使用DR材料而产生或与之相关的任何第三方。我们或第三方对DR材料的任何使用，或对它的任何依赖，或将根据它做出的任何决定，都是我们和该第三方的全部责任。DR材料中出现的任何数据都不能构成对未来事件或情况的任何形式的预测，也不能推断或暗示这种依赖。
这些信息在一定程度上包含估计或预测，涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计或预测。我们从独立各方获得的行业出版物和其他报告一般表示，这些出版物或其他报告中包含的数据是出于善意或从被认为可靠的来源获得的，但它们不保证此类数据的准确性或完整性。我们经营的行业由于各种因素而受到风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”一节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。
第一部分
项目1.业务
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗高度未得到满足的医疗需求的皮肤病。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部和系统治疗，具有治疗免疫介导的皮肤病和疾病的巨大潜力。我们相信，我们已经建立了皮肤科产品开发和商业化的行业领先平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶点，并利用我们的药物开发平台和深厚的皮肤病专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺点。我们相信，这一战略使我们能够迅速推进我们的目标，即缩小皮肤病治疗创新差距，同时最大限度地增加我们获得技术成功的可能性和财力。
我们推出了我们的主导产品ZORYVE®2022年8月，在获得美国食品和药物管理局(FDA)的初步批准后，我们于2022年8月推出了0.3%罗氟司特乳膏(“ZORYVE乳膏”)，用于治疗斑块型银屑病，包括治疗年龄在12岁或以上的斑块型银屑病患者的三角区(例如腹股沟或腋窝)银屑病。ZORYVE霜被批准用于治疗轻、中、重度斑块型牛皮癣，每天一次，没有地点或持续时间的限制。2023年10月，我们获得了FDA的批准，将其扩大到6岁以下斑块型牛皮癣的适应症。我们目前正在与FDA合作，在产生更多的临床数据后，有可能将这一适应症进一步扩大到2岁以下的斑块型牛皮癣。2023年4月，在加拿大卫生部批准ZORYVE乳膏用于治疗12岁或12岁以上斑块型牛皮癣后，我们在美国以外的地区首次进行了商业推广。ZORYVE霜是罗氟司特的每日一次外用配方，罗氟司特是一种高效和选择性的磷酸二酯酶-4(“PDE4”)抑制剂。PDE4是皮肤科已确立的生物靶点，FDA批准了多种PDE4抑制剂用于皮肤病的治疗。
自推出以来，我们在推动ZORYVE霜的访问和覆盖方面取得了重大进展。自推出以来，每周处方持续增加，截至2024年2月16日，已开出约16.5万张处方。我们相信，这一增长归功于我们有能力提高处方者的认识和使用、患者对ZORYVE霜的参与度和积极体验，以及我们为建立广泛、高质量的ZORYVE霜渠道所做的努力。例如，我们在推出后的12个月内通过美国的三家大型药房福利经理建立了访问权限。我们估计，自推出以来，已有超过10,700名独特的处方者开出了ZORYVE霜。我们估计，目前约有三分之一的处方是续订处方，在我们的早期商业化努力和患者参与之后，我们在2023年下半年经历了续订处方的显著增长。市场研究指出，皮肤科医生越来越倾向于将ZORYVE乳膏作为斑块型牛皮癣的局部治疗药物，自推出以来，从局部皮质类固醇过渡到使用ZORYVE乳膏一直是新处方的最大来源。关于商业付款人，我们已经与多家主要保险公司接洽，并估计ZORYVE CREAM的保险覆盖范围覆盖了美国约1.32亿商业保险生命。我们预计，我们最早将能够在2024年为ZORYVE获得联邦医疗保险和医疗补助。
2023年12月，我们获得了FDA对ZORYVE的批准®(罗氟司特)0.3%局部泡沫(“ZORYVE泡沫”)用于治疗9岁及9岁以上的脂溢性皮炎，没有严重程度、部位或使用时间的限制。ZORYVE泡沫已被证明可以快速清除疾病，并显著
在临床试验中减少瘙痒。在一项关键的3期研究中，接受ZORYVE泡沫治疗的患者中有80%达到了免疫球蛋白A成功的主要疗效终点，定义为免疫球蛋白A评分为“清晰”或“几乎清晰”，并在第8周时有2分的改善，略高于50%的患者在第8周达到免疫球蛋白评分。此外，接受ZORYVE泡沫治疗的患者报告说，在第一次使用后48小时内，瘙痒较基线有所减少。ZORYVE泡沫是一种每日一次的无类固醇泡沫，作为一种PDE4抑制剂，是二十多年来第一个以新的作用机制被批准用于治疗脂溢性皮炎的药物。ZORYVE泡沫于2024年1月下旬上市，截至2024年2月16日，自推出以来已开出7000张处方。据估计，脂溢性皮炎在美国有多达1000万人发生，并与患有这种疾病的人的巨大心理社会负担有关。
除了批准用于斑块型牛皮癣的ZORYVE乳膏和用于脂溢性皮炎的ZORYVE泡沫(统称为“ZORYVE”)外，我们还在开发用于治疗特应性皮炎的ZORYVE乳膏。在特应性皮炎方面，我们已经成功地完成了三个关键的3期临床试验：6岁或6岁以上的受试者和2至5岁的受试者。我们还在进行Engument-OLE，一项开放标签扩展研究，研究0.15%佐里韦乳膏在6岁或以上的受试者中的长期安全性，以及0.05%罗氟司特乳膏在2至5岁受试者中的长期安全性。在2022年第四季度，我们宣布了特应性皮炎的皮损-1和-2的阳性背线数据，2023年9月，我们宣布了皮损-PED的阳性背线数据和皮损-OLE的阳性中期结果。2023年9月，我们提交了ZORYVE乳膏的补充新药申请(SNDA)，用于治疗6岁或6岁以上的轻至中度特应性皮炎，该申请被FDA接受，并为处方药使用者费用法案(PDUFA)指定了2024年7月7日的目标行动日期。根据2023年9月的Engument-PED研究的积极结果，如果我们目前的ZORYVE乳膏的sNDA被批准用于治疗6岁或6岁以上的轻度至中度特应性皮炎，我们预计将提交后续的sNDA，适用于2至5岁儿童的外用ZORYVE乳膏0.05%。
除了脂溢性皮炎，我们还在开发用于头皮和身体牛皮癣的ZORYVE泡沫，并已成功完成了关键的3期临床试验。我们在2022年9月公布了积极的背线数据，并计划在2024年下半年提交sNDA。
除ZORYVE外，我们正在开发ARQ-255，这是一种深穿透性的局部制剂，是一种高效和高选择性的局部Janus Kinase Type 1(JAK1)抑制剂，旨在优先将药物输送到毛囊深处，即斑秃发炎的部位，以便有可能开发出治疗这种疾病的第一种局部治疗方法。2022年12月，我们宣布第一个受试者已经进入1b阶段研究，评估ARQ-255治疗斑秃的效果。斑秃队列中的第一个受试者于2023年第二季度入选。
2022年9月，我们收购了Ducentis BioTreateutics Ltd(“Ducentis”)及其领先资产DS-234(现在的ARQ-234)，这是一种融合蛋白，是CD200受体(CD200R)的一种高效和高选择性的检查点激动剂。目前处于临床前阶段，我们计划开发ARQ-234治疗特应性皮炎，我们相信，如果获得批准，它可能是该适应症中ZORYVE乳膏的一种潜在的高度互补的生物治疗选择。ARQ-234也有可能用于治疗其他炎症性疾病。
牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、手部湿疹、斑秃和白癜风等皮肤病每年影响全球数亿人，影响他们的生活质量以及身体、功能和情感健康。对于这些疾病，有许多被批准的治疗方法，但由于现有治疗方法的问题，仍有很大的机会。局部治疗几乎适用于所有患者，但现有的局部治疗受到以下一个或多个因素的限制：适度的应答率、副作用、患者依从性、应用地点限制和治疗持续时间限制。局部皮质类固醇(“TCS”)通常被用作治疗炎症性皮肤病的一线药物，如牛皮癣、特应性皮炎和脂溢性皮炎。虽然许多患者看到了改善，但长期的TCS治疗存在各种显著副作用的风险。因此，TCS通常会间歇性地短暂使用，当患者停止TCS治疗时，这可能会导致疾病爆发。在银屑病中，维生素D类似物也被使用，但比TCS的应答率低，而且经常有刺激性。局部应用Tapinarof于2022年5月被批准用于治疗成人斑块型牛皮癣，但这种非类固醇药物也存在显著的应用部位反应。在特应性皮炎中，外用钙调神经磷酸酶抑制剂或TCI，以及Crisborole(Eucrisa®)，一种局部使用的非类固醇PDE4抑制剂，但具有比TCS更低的应答率，并且与应用部位燃烧有关。TCI也有关于癌症风险的方框警告。外用Ruxolitinib(Opzelura®)于2021年9月被批准用于治疗特应性皮炎，但有许多严重副作用的广泛警告，并仅限于在其他治疗失败后短期、间歇使用。在脂溢性皮炎中，除了TCS外，还通常使用局部抗真菌药物，但疗效有限。
生物和系统疗法也可用于某些疾病，但通常适用于一小部分受影响的人群。治疗牛皮癣的生物制剂显示出令人印象深刻的应答率，但只适用于少数中到重度疾病的患者，价格昂贵，经常面临报销和准入限制。口服全身疗法，如甲氨蝶呤和安非司特(Otezla®)也是有限的，因为症状略有改善，不良事件的频率也很高。此外，许多接受生物和系统治疗的患者仍然需要辅助局部治疗来治疗残留症状。在特应性皮炎中，生物和系统疗法继续发展，我们看到了继续提高中重度疾病患者护理标准的机会，例如在应答率和剂量频率方面。
考虑到现有治疗的局限性，我们认为患有炎症性皮肤病的患者和他们的皮肤科医生对他们目前的治疗方案不满意。我们认为，有一个重要的机会来利用其他医学领域的发展，特别是炎症和免疫学，以满足免疫皮肤科对有效的慢性治疗的重大需求。我们最初的开发和商业重点是满足患者对创新局部治疗的重大需求，这些局部治疗直接针对疾病的分子介质，具有显著改善症状的潜力，保持低毒性或副作用的风险，并且适合在身体所有部位长期使用。根据市场研究和我们的内部估计，我们估计美国总体患者市场约有1520万名患者，他们在皮肤科办公室(约780万人)和外部皮肤科(约740万人)接受斑块型牛皮癣、脂溢性皮炎和特应性皮炎的局部治疗。在皮肤科办公室接受治疗的患者中，我们估计大约有330万名患者(大约70万斑块型牛皮癣患者、150万脂溢性皮炎患者和120万特应性皮炎患者)可以通过联邦医疗保险和医疗补助计划进行治疗或获得治疗，商业保险覆盖了大约440万名斑块型牛皮癣患者(约140万人)、脂溢性皮炎患者(约170万人)和特应性皮炎患者(约140万人)。在皮肤科办公室以外接受治疗的患者可以通过其他医生，特别是初级保健医生、儿科医生和过敏症专家进行治疗。
我们的产品组合和渠道
下表汇总了我们的产品组合和销售渠道：
我们的战略
我们的战略是利用炎症和免疫学的最新创新，针对皮肤科经过验证的生物靶点识别分子，并开发基于这些分子的同类最佳产品并将其商业化，以满足免疫皮肤科的重大未满足需求：
我们战略的关键要素包括：
•将用于治疗斑块型牛皮癣的ZORYVE乳膏商业化，并获得治疗特应性皮炎的ZORYVE乳膏的批准。我们认为，ZORYVE乳膏是治疗斑块型牛皮癣的最佳非类固醇局部治疗药物，可改善牛皮癣患者的症状，类似于高效力类固醇和钙泊三烯的组合，能够在身体任何部位(包括敏感部位)使用，对瘙痒有快速而显著的影响，再加上副作用发生率低，以及良好的耐受性，使长期给药成为可能，包括对儿童患者。在获得FDA批准后，我们于2022年8月推出了ZORYVE乳膏，用于治疗斑块型银屑病，包括三叉神经区的银屑病(例如，腹股沟或腋窝)，适用于12岁或以上的个人。2023年10月6日，我们宣布FDA批准我们的sNDA将ZORYVE乳膏用于治疗斑块型牛皮癣的适应症扩大到6至11岁的儿童，包括三叉神经区的牛皮癣。批准后，ZORYVE霜被指定用于6岁及以上的患者。在特应性皮炎方面，我们已经完成了两项关键的3期临床研究，即在6岁或6岁以上的受试者中使用ZORYVE乳膏，Ingument-1和-2，以及在2至5岁的受试者中进行第三项关键的3期研究，每项研究都针对轻度到中度特应性皮炎的受试者。在2022年第四季度，我们宣布了特应性皮炎外膜-1和-2的阳性背线数据。2023年11月，FDA接受了我们关于ZORYVE乳膏治疗6岁以下成人和儿童特应性皮炎的sNDA申请，并将PDUFA的目标行动日期指定为2024年7月7日。2023年9月，我们宣布了Engument-PED试验的阳性背线数据。如果FDA批准我们用于治疗6岁或6岁以上患者特应性皮炎的佐瑞维乳膏的sNDA，我们打算提交后续的年轻人群sNDA。
•将用于治疗脂溢性皮炎患者的ZORYVE泡沫商业化，并通过潜在的其他泡沫适应症进一步扩大我们的潜在市场。2023年12月，我们获得FDA批准ZORYVE泡沫用于治疗9岁及以上个人的脂溢性皮炎。ZORYVE泡沫于2024年1月下旬上市。我们还成功地完成了ZORYVE泡沫治疗头皮和身体牛皮癣的关键3期临床试验，显示出良好的疗效和耐受性。在头皮和身体牛皮癣方面，我们在2022年9月公布了阳性的背线数据，并计划在2024年下半年提交sNDA。
•建立一体化开发和商业组织.我们已经建立了一个完全整合的商业组织和有针对性的专业销售队伍，以在皮肤科专家中将我们的产品商业化。由于美国皮肤科领域的处方集中，我们相信我们的基础设施应该足以使我们的产品向皮肤科专家商业化。为了进一步提高我们候选产品的价值，我们可能会有选择地寻找合作伙伴，将我们的产品在皮肤科专科领域以外的领域商业化，如初级保健医生，并在美国和加拿大市场以外的地方开发和商业化我们的产品。
•执行负责任的定价策略和产品访问，以实现快速、高质量的保险覆盖。我们致力于帮助患者获得我们的产品，包括设定一个负责任的价格，与付款人合作，帮助确保广泛的高质量付款人渠道，并支持像我们的Arcutis Cres这样的计划TM患者援助计划和ZORYVE DirectTM患者访问支持计划。
•通过ARQ-255和ARQ-252的开发，进一步扩大我们的产品组合。我们正在开发ARQ-255和ARQ-252，这两种药物都含有伊瓦马西替尼，这是一种JAK1抑制剂，对JAK1相对JAK2有很高的选择性，用于治疗斑秃、慢性手部湿疹和白癜风。鉴于它们对JAK1的相对选择性高于JAK2，我们相信ARQ-255和ARQ-252有潜力治疗炎症性疾病，而不会导致与JAK2抑制相关的造血不良反应，这反过来又使它们有可能成为同类中最好的治疗方案，如果获得批准。2022年12月，我们宣布第一个受试者已经进入1b阶段研究，评估ARQ-255治疗斑秃的效果。斑秃队列中的第一个受试者于2023年第二季度入选。重新制定的努力
继续行驶至ARQ-252。
•开发ARQ-234作为ZORYVE的免费治疗。 我们相信，我们在2022年9月通过收购Ducentis获得的ARQ-234具有高度分化的潜力，如果获得批准，可能会成为ZORYVE治疗特应性皮炎的高度免费的生物疗法。我们相信，我们的管理团队在开发皮肤病药物(包括生物制剂)方面的经验将使我们能够将ARQ-234投入临床并完成开发过程。
•利用我们的产品开发平台，继续创新和开发皮肤病的新疗法。我们在皮肤病临床开发和商业化方面的专业知识使我们能够确定高度未得到满足的需求领域，我们的产品开发平台可能使我们能够开发满足这些需求的新型治疗方法，就像它已经在ZORYVE霜、ZORYVE泡沫和ARQ-252/ARQ-255上所做的那样。
•评估进军的战略机遇-授权或收购符合我们核心战略的一流皮肤病资产。利用我们在皮肤科确定有前景的候选药物方面的深厚专业知识，我们将继续寻找类似于ARQ-234的同类最佳资产，针对经过验证的靶点进行各种治疗方式。我们将继续探索许可资产的机会，并开发它们来解决皮肤病领域未得到满足的医疗需求。
我们相信，我们的核心优势之一是我们在皮肤科产品开发方面的领先平台。这个平台，再加上我们在皮肤病临床开发和商业化方面的深厚专业知识，是我们产生高度差异化的候选产品的引擎。我们的平台已经产生了几项重大创新，包括：
•我们创新的罗氟司特外用乳膏和泡沫配方(专利)；
•与改善外用罗氟司特乳膏和泡沫制剂的释放和延长半衰期有关的药代动力学特征(专利)；
•不含皮肤干燥表面活性剂的新型外用乳膏(正在申请专利)；
•一种通过给予含有罗氟司特的组合物治疗真菌感染的新方法(专利)；
•我们的新型“4D”深层渗透配方，允许局部给药深入真皮(正在申请专利)；
•不含对羟基苯甲酸酯防腐剂的罗氟司特组合物(正在申请专利)。
ZORYVE面霜(ARQ-151)
我们的主导产品ZORYVE霜可为牛皮癣患者提供类似于高效力类固醇和钙泊三烯的组合的症状改善、良好的耐受性、可长期使用的能力，以及与许多现有局部治疗相关的极少或几乎没有的涂抹部位反应。ZORYVE面霜专为慢性使用而设计，每天一次，不会灼伤或刺痛，可以用于身体的任何部位，包括敏感或难以治疗的部位，如面部和三叉神经区。它能快速、轻松地摩擦皮肤，不会留下油腻的残留物，不会弄脏衣服或床上用品，也不会有难闻的气味。罗氟司特是一种高效和选择性的PDE4抑制剂，2011年被FDA批准为口服全身治疗，以降低慢性阻塞性肺疾病(COPD)恶化的风险。与FDA批准的另外两种PDE4抑制剂的有效成分优克里沙和奥替拉相比，罗氟司特的效力优势约为25倍至300倍以上。
在获得FDA批准后，我们于2022年8月推出了ZORYVE乳膏，用于治疗斑块型牛皮癣，包括三叉神经区(例如腹股沟或腋窝)的牛皮癣，用于12岁或以上的患者。ZORYVE霜被批准用于治疗轻、中、重度斑块型牛皮癣，每天一次，没有地点或持续时间的限制。2023年10月，我们宣布FDA批准我们的sNDA扩大ZORYVE乳膏治疗斑块型牛皮癣的适应症，包括三叉神经区的牛皮癣(例如：腹股沟或腋窝)，适用于6至11岁的儿童。批准后，ZORYVE霜被指定用于6岁及以上的患者。随着更多临床数据的产生，我们的目标是将斑块型牛皮癣的适应症进一步扩大到2岁以下。
我们还在开发治疗特应性皮炎的外用ZORYVE乳膏，我们的第三阶段计划包括四项研究：两项相同的研究，每项研究使用0.15%的ZORYVE乳膏，每项研究约有650名年龄在6岁及以上的受试者(1和-2岁)；一项研究，每项研究(2-5岁)使用0.05%的ZORYVE乳膏，研究对象为650多名2-5岁的受试者；以及一项开放标签扩展研究，研究对象为2岁及以上的1,500名受试者(受试者为2岁及以上)。在2022年第四季度，我们宣布了来自Tergument-1和-2的积极背线数据。2023年11月，FDA接受了我们的sNDA申请，外用ZORYVE乳膏治疗6岁以下成人和儿童的轻中度特应性皮炎，并将PDUFA的目标行动日期指定为2024年7月7日。2023年9月，我们宣布了Engument-PED试验的阳性背线数据。如果FDA批准我们的ZORYVE乳膏的sNDA用于治疗6岁或6岁以上患者的轻中度特应性皮炎，我们打算提交后续的0.05%ZORYVE乳膏的sNDA用于较年轻的队列。2023年9月，我们宣布了关于6岁及以上患者的整体式OLE研究的积极中期结果。该研究的主要目的是根据不良事件和严重不良事件的发生情况来评估长期安全性。这项研究对6岁及6岁以上患者的中期结果表明，长期安全性和耐受性与我们的1号和2号包膜试验的数据一致，在长达56周的治疗中没有观察到新的安全信号。
2018年7月，我们与阿斯利康公司(AstraZeneca AB)签署了一项许可协议，独家在全球范围内将罗氟司特作为仅用于皮肤病适应症的人类局部产品。我们围绕罗氟司特的局部使用建立了自己的知识产权组合，在美国和其他司法管辖区拥有来自几个不同专利家族的已发布和正在申请的配方、药代动力学和使用方法专利，这应该会为我们的产品提供至少到2037年的独家专利权。
斑块型银屑病
牛皮癣背景
牛皮癣是一种免疫性疾病，发生在大约3%的美国人口中，约有900万患者。大约90%的病例是斑块型银屑病，其特征是皮肤上有斑块或隆起的红色区域，覆盖着一层银色或白色的死亡皮肤细胞，称为“鳞片”(见下图)。牛皮癣的斑块可以出现在身体的任何部位，但最常见的是头皮、膝盖、肘部、躯干和四肢，斑块经常发痒，有时还会疼痛。大约40%的斑块型银屑病患者的头皮上有斑块，大约15%的人在三叉神经节之间有斑块，大约10%的人在脸上有斑块，三分之一的人在肘部和膝盖上有斑块。这些领域中的每一个都提出了各种治疗挑战，可能非常适合使用ZORYVE乳膏进行治疗。
牛皮癣患者通常表现为轻度、中度或重度，约75%的患者经历轻度至中度的疾病，25%的患者经历中度至重度的疾病。瘙痒是患者特别常见和令人烦恼的症状，可以是严重的和
影响睡眠模式。此外，斑块型牛皮癣患者可能会因其疾病而遭受重大的心理社会影响，患抑郁症的可能性比普通人群高50%。
数字：斑块型牛皮癣
来源：DermNet(右)
银屑病治疗现状与展望
绝大多数牛皮癣患者使用局部疗法治疗，其中20多年来一直没有新的治疗方法被批准，直到最近批准了ZORYVE乳膏和Tapinarof。尽管被广泛使用，但其他现有的局部疗法都有很大的缺点：
•外用类固醇与许多副作用有关，包括下丘脑-垂体-肾上腺(HPA)轴抑制、皮肤萎缩(变薄)、纹状(妊娠纹)和毛细血管扩张(蜘蛛静脉)。其中一些副作用是不可逆转的。因此，不推荐长期使用高效力的局部类固醇，医生通常不会开出用于面部或三角区治疗的处方。
图表：激素性纹路(左)和激素性皮肤萎缩(右)
来源：DermNet(右)
•维生素D3类似物与高效力的类固醇相比，对症状的改善要小得多，而且经常是刺激性的。虽然它们可以长期使用，但使用时的耐受性问题可能是一个挑战，医生通常不会开出在面部或三角区使用的处方。
•维生素D3/类固醇组合与单独使用两种成分中的任何一种相比，症状改善效果更好，但仍存在HPA轴抑制的风险，并且其使用时间有限。
•塔皮纳罗夫是一种非类固醇局部芳香烃受体(AhR)激动剂，于2022年5月被批准用于成人斑块型牛皮癣。在临床试验中，Tapinarof的治疗与毛囊炎、接触性皮炎、灼热、刺痛和瘙痒有关。
由于高效力类固醇和含有高效力类固醇的组合为牛皮癣患者提供了强有力的症状改善，大多数医生开始对几乎所有使用它们的患者进行治疗。然而，由于治疗时间的限制在2到8周之间，大多数医生会将患者切换到低到中强度的类固醇或维生素D类似物来治疗患者的慢性牛皮癣。这些“降级”方案提供的症状改善较少，而且往往令人恼火。此外，反弹是类固醇治疗的一个已知挑战，在类固醇停用后牛皮癣的复发比类固醇治疗之前更严重。结果，患者不断地在有效的短疗程高效力类固醇和效果较差的“降级”维持治疗之间循环。
生物制剂的治疗仍然受到严格限制。在美国，只有不到20%的中到重度牛皮癣患者(相当于所有牛皮癣患者的6%)正在接受生物治疗。由于多种因素，生物制品的吸收仍然有限，包括以下事实：它们仅适用于中到重度患者，其高昂的成本和患者共同支付，报销和准入限制，副作用的感知风险，以及患者对注射的恐惧。
非生物系统疗法，如甲氨蝶呤或奥替拉的治疗也是有限的。根据Decision Resources Group的数据，非生物系统疗法约占全球患者的8%，占美国患者的11%。由于对副作用和强制性常规监测的担忧，甲氨蝶呤的使用已经减少。Otezla在美国的市场份额有限，部分原因是其相对于局部治疗的年度价格较高，症状改善幅度不大，以及频繁的不良事件。
特应性皮炎
特应性皮炎背景
特应性皮炎是最常见的湿疹类型，在美国影响约2600万人。特应性皮炎是儿童中最常见的皮肤病，在过去二十年中，患病率从8%稳步上升至12%。特应性皮炎的特征是皮肤屏障的缺陷，这使得过敏原和其他刺激物进入皮肤，导致免疫反应和炎症。这种反应产生红色，发痒的皮疹，最常见于面部，手臂和腿部，皮疹可以覆盖身体的重要区域（见下图）。皮疹引起明显的瘙痒（瘙痒），这可能导致由抓挠或摩擦引起的损伤，并使“瘙痒-抓挠”循环持续下去。
图：特应性皮炎
来源：DermNet
鉴于儿童患者的高比例，特应性皮炎治疗的安全性和耐受性至关重要。特应性皮炎给患者、父母和家庭带来了巨大的负担。患有特应性皮炎的儿童患者可能患有睡眠障碍、行为问题、易怒、哭泣、干扰正常的儿童活动和社会功能。患有特应性皮炎的成年人也经常遭受睡眠障碍，情绪影响和社会功能受损。与一般人群相比，患有特应性皮炎的成人似乎也处于焦虑、抑郁和自杀意念的显著增加的风险中。
当前特应性皮炎治疗概况
绝大多数特应性皮炎患者正在接受局部治疗，特别是低至中等效力的局部类固醇和TCI，这两类药物构成了2022年几乎所有特应性皮炎处方。尽管它们被广泛使用，但现有的局部疗法都具有实质性的缺点：
•外用类固醇由于全身吸收的风险，以及随后的HPA轴抑制风险和潜在的发育问题，在儿科患者中引起特别关注。异位性皮炎患者一般避免长期使用局部类固醇。许多医生也不愿意使用类固醇来治疗面部的特应性皮炎，因为青光眼和白内障的风险增加，或者尿布/腹股沟区域由于皮肤变薄的风险。许多父母也相当担心用类固醇治疗他们的孩子。
•外用钙调磷酸酶抑制剂通常被认为比局部类固醇提供较少的症状改善，并且还与一些应用部位灼伤有关。2005年，FDA在两种TCI的标签上放置了一个黑框警告，关于与其使用相关的癌症，特别是淋巴瘤的潜在风险增加，这通常会导致父母对其使用产生显着的抵抗力。
•欧克里萨是FDA于2016年批准的局部非甾体PDE 4抑制剂。尽管医生群体最初对采用该产品感兴趣，但与其他特应性皮炎治疗相比，其增长受到频繁发生的应用部位烧灼和刺痛以及不利的报销状况的阻碍。
•奥普泽卢拉 是一种局部JAK抑制剂，于2021年9月获批，用于局部短期和非持续长期治疗12岁及以上非免疫功能低下成人和儿童患者的轻度至中度特应性皮炎，这些患者的疾病无法通过局部处方治疗得到充分控制或这些治疗不可取。标签上有一个广泛的黑框警告严重感染，全因死亡，恶性肿瘤，主要不良心血管事件和血栓形成。
使用生物制剂（如Dupixent）治疗®，以及最近推出的口服制剂，仍然受到高度限制。在美国，不到5%的特应性皮炎患者接受生物治疗。随着中重度疾病治疗方案的疗效和剂量参数的改善，生物制剂和全身疗法的使用预计将增加;然而与斑块状银屑病相似，我们认为由于多种因素，包括它们仅适用于中度至重度患者，它们的高成本和患者共同支付，报销和准入限制，以及患者对注射生物制剂的恐惧。
ZORYVE乳膏临床开发
斑块型银屑病
在获得FDA批准后，我们于2022年8月推出了ZORYVE乳膏，用于治疗斑块型牛皮癣，包括三叉神经区(例如腹股沟或腋窝)的牛皮癣，适用于12岁或以上的个人。2023年10月，我们获得FDA批准，将适应症扩大到6岁以下。随着更多临床数据的产生，我们的目标是将斑块型牛皮癣的适应症进一步扩大到2岁以下。ZORYVE霜被批准用于每天一次治疗轻、中、重度斑块型牛皮癣，使用时间没有限制。我们提交的NDA得到了关键的3期临床研究、真皮-1和真皮-2以及我们的长期2b期开放标签研究的积极数据的支持。在所有试验中，ZORYVE乳膏总体耐受性良好，具有良好的安全性和耐受性。
已完成的关键试验
ARQ-151-301和302(真皮-1和真皮-2关键阶段3研究)
DERMIS-1和DERMIS-2研究是相同的关键阶段3随机、平行、双盲、载体对照、多国家、多中心研究。在这些研究中，2岁及以上、患有2%至20%身体表面积的轻度、中度或重度慢性斑块牛皮癣的受试者接受8周的(I)0.3%ZORYVE乳膏每天一次或(Ii)配对载体每天一次的治疗。真皮1组439人，真皮2组442人。
为期8周的治疗结果显示，与匹配的药物相比，关键疗效终点在统计上有显著改善。在研究的主要疗效终点上，获得Investigator全球评估(IGA)成功的受试者的百分比，其定义为在第8周时得分为“清晰”或“几乎清晰”加上较基线改善2级，42.4%的受试者接受ZORYVE霜治疗
获得IGA成功，相比之下，接受车辆治疗的受试者中有6.1%(p
ZORYVE霜在患者群体中耐受性良好，治疗紧急不良事件(TEAE)的发生率较低，与Vehicle相似，大多数TEAE的严重程度被评估为轻度至中度。在使用ZORYVE霜治疗的受试者中，5名受试者(1.7%的受试者)服用真皮-1号药物，1名受试者(0.3%的受试者)服用真皮-2号药物，他们因TEAE而停止研究。没有发生与治疗相关的严重不良反应。
ARQ-151-202(长期安全研究)
这项长期安全性研究是一项第二阶段、多中心、开放标签研究，旨在研究0.3%ZORYVE乳膏对患有总体表面积达25%的慢性斑块型牛皮癣的成人受试者的长期安全性和有效性，在两个队列中进行评估：完成ARQ-151-201 2b阶段随机对照试验的受试者和以前未接受治疗的受试者。所有受试者在家中每天涂一次佐瑞维乳膏，持续52周。在随机2b期试验(ARQ-151-201)中，大约一半(332名受试者中的164名)在用ZORYVE乳膏0.3%或0.15%完成治疗后进入这项长期研究，因此接受了长达64周的ZORYVE乳膏治疗(随机2b期试验12周，长期安全性研究52周)。定期的临床访问包括对临床安全性、应用部位反应和疾病改善或进展的评估。这项长期安全性研究的主要结果衡量指标是TEAE的发生率和严重不良事件的发生率。
在这项开放标签研究中，0.3%的ZORYVE乳膏每天涂抹一次，持续52周，在长期治疗期间显示出良好的安全性和耐受性，这与随机2b期研究中的情况一致，只有3.6%的受试者在52周的治疗期间经历了与治疗相关的不良事件。此外，a d可持续的治疗效果持续了52到64周，因为在研究中的任何时候，接受ZORYVE乳膏治疗的患者中有571%(n=185)的IGA评分达到或几乎清晰(IGA 0/1)，这些参与者的IGA清晰或几乎清晰的中位持续时间超过10个月(40.1周)。在长期安全性研究的第52周，44.8%的受试者的免疫球蛋白A成功达到或接近完全，其中队列1中34.8%的受试者和队列2中的39.5%的受试者达到免疫球蛋白A成功，定义为评分为清晰或几乎清晰加上较基线改善2级。此外，在为期12周的随机2b期研究中，使用0.3%ZORYVE乳膏治疗的受试者，在第一项研究中，在12周时IGA达到或几乎消失，然后在长期安全性研究中继续治疗，66.7%的受试者在64周治疗结束时或他们最后一次访问时，IGA达到或几乎消失。在这项研究的332名受试者中，73.5%的受试者完成了整整52周的开放标签治疗，只有3.9%的受试者因不良事件而停止研究，不到1%的受试者因缺乏疗效而停止研究。没有与治疗相关的严重不良事件的报道。
特应性皮炎
我们还在开发用于治疗特应性皮炎的ZORYVE乳膏。在特应性皮炎方面，我们已经成功地完成了三个关键的3期临床试验：6岁或6岁以上的受试者研究Togument-1和-2，并研究了0.15%的ZORYVE乳膏；2-5岁的受试者研究了0.05%的Ingument-PED乳膏。我们还在进行Engument-OLE，一项开放标签扩展研究，研究0.15%佐瑞维乳膏对6岁或以上个体的长期安全性，以及0.05%佐瑞维乳膏对2至5岁受试者的长期安全性。在2022年第四季度，我们宣布了特应性皮炎的皮损-1和-2的阳性背线数据，2023年9月，我们宣布了皮损-PED的阳性背线数据和6岁及以上患者的皮损-OLE中期阳性结果。2023年9月，我们提交了外用ZORYVE 0.15%治疗6岁或6岁以上患者轻至中度特应性皮炎的sNDA，2023年11月，FDA接受了我们sNDA的申请，并将PDUFA的目标行动日期指定为2024年7月7日。根据2023年9月公布的Engument-PED研究的积极结果，如果我们目前的ZORYVE乳膏sNDA被批准用于治疗6岁或6岁以上的轻度至中度特应性皮炎，我们预计将提交后续的2至5岁儿童的sNDA。
已完成的关键试验
ARQ-151-311和312(整体1和整体2关键阶段3研究)
我们的特应性皮炎第三阶段计划包括四项研究，一项正在进行的研究(Engument-OLE)，以及三项已完成的研究Engument-1和-2以及Engument-PED。Ingument-1和Ingument-2是多中心、双盲、载体对照的3期研究，每项研究有650多名研究对象，年龄在6岁及以上，患有轻度至中度特应性皮炎。受试者被随机安排接受每天一次的局部应用，持续4周，使用0.15%佐里维乳膏或赋形剂。主要终点是所有获得免疫球蛋白A成功的随机受试者的比例，被定义为经过验证的调查者全球评估-特应性皮炎(VIGA-AD)评分为“无障碍”或“几乎无障碍”，加上在第4周时较基线改善2级。
Ingument-1和Ingument-2都满足其主要终点。在Integument-1中，使用0.15%ZORYVE乳膏的患者中，32.0%的患者获得了IGA成功，而使用赋形剂的患者中，有15.2%的患者获得了IGA成功(P
在另一个次要终点中，Integument-1评估了12岁及以上个体瘙痒的减少，33.6%的服用ZORYVE乳膏的个体在第4周实现了最严重瘙痒数值评分(WI-NRS)减少4点(相比之下，接受车辆治疗的受试者为20.7%[p
INTGUMENT-PED试验
2023年9月，我们宣布了来自Engument-PED试验的阳性背线数据。这项关键试验研究了0.05%ZORYVE乳膏对2至5岁患有轻中度特应性皮炎的儿童的潜在治疗作用。这项试验是一项3期随机、平行分组、双盲、赋形剂对照试验，受试者年龄在2岁至5岁之间，患有3%或更大体表面积的轻度至中度特应性皮炎，服用4周(I)0.05%佐瑞维乳膏每日一次或(Ii)赋形剂每日一次。总共有652名儿童参加了整体式儿科手术。
四周治疗期间的结果显示，与匹配的车辆相比，在统计上有显著改善。主要终点是在第4周达到免疫球蛋白A成功的患者的百分比，即VIGA-AD评分为“清楚”或“几乎完全清楚”，加上较基线改善2级。在试验中，使用0.05%佐瑞维乳膏的患者中有25.4%的患者获得了免疫球蛋白A的成功，相比之下，使用Vehicle的患者只有10.7%获得了IGA成功(p
与Vehicle相比，使用0.05%ZORYVE乳膏的患者在关键次要终点方面也有显著改善，包括EASI-75，在第1周和第2周获得免疫球蛋白A成功的患者的百分比，以及在第1周和第2周达到VIGA-AD评分“清晰”或“几乎无障碍”的患者的百分比，这些终点早在第1周就有显著改善。在试验中，使用0.05%ZORYVE乳膏的患者在第4周达到EASI-75的比例为39.4%，而使用Vehicle的患者在第4周达到EASI 75的患者比例为20.6%(P
根据WINRS的测量，与基线相比，基线上至少有四个患者的瘙痒评分降低了4个点，相比之下，使用Vehicle治疗的患者中只有18.0%(p=0.0002)。
ZORYVE乳膏0.05%耐受性良好，在积极治疗和车辆组中的治疗紧急不良事件(“TEAE”)发生率较低。总体而言，不良事件并不常见，在试验中，超过4.1%的受试者没有发生不良事件。在两个手臂中，>3%的受试者发生的唯一不良事件是上呼吸道感染，最常见的不良事件(>2%)包括上呼吸道感染、发热、腹泻、呕吐，以及仅在车辆手臂中发生的特应性皮炎。
在试验中使用0.05%ZORYVE乳膏的患者中，410人(93.8%的患者)完成了完整的4周，在0.05%ZORYVE乳膏组和赋形剂组中几乎没有因不良事件而中断治疗。使用0.05%ZORYVE乳膏的5名患者(使用0.05%ZORYVE乳膏治疗的患者的1.1%)和使用Vehicle的4名患者(使用Vehicle治疗的患者的1.9%)因不良事件而停止试验。没有发生与治疗相关的严重不良反应。
正在进行的关键试验
此外，我们的“评估罗氟司特乳膏治疗特应性皮炎的干预性试验开放标签扩展”(Ingument-OLE)研究是一项3期、多中心、开放标签扩展研究，纳入了1220名完成了Ingument-1、-2或-PED的受试者。这项研究检测了0.15%ZORYVE乳膏在6岁及以上特应性皮炎患者中的长期安全性，以及0.05%ZORYVE乳膏在2至5岁特应性皮炎患者中的长期安全性。该研究的主要目的是根据不良事件和严重不良事件的发生情况来评估长期安全性。完成了被膜-1和-2的个人有资格参加24或52周的额外治疗，相当于总共28或56周的治疗。
2023年9月，我们宣布了这项正在进行的关于6岁及以上特应性皮炎受试者的中期研究结果。当时共有657名受试者参加了整体性OLE。治疗4周后，VIGA-AD评分为“清晰”的受试者转为每周服用两次维持性剂量，之后，任何VIGA-AD评分为“轻度”的受试者将恢复每日服药一次。如果体征或症状没有通过维持剂量得到足够的控制，受试者也可以恢复每天一次的剂量，尽管VIGA-AD评分保持在“几乎清楚”。在过渡到维持剂量的参与者中，超过三分之二的人在试验中有一半以上的时间保持在每周两次的维持剂量计划中。
这项研究的结果表明，长期安全性和耐受性与我们的包膜-1和-2试验的数据一致，在长达56周的治疗中没有观察到新的安全信号。TEAE的发生率与1号和2号大体一致，241名受试者(36.7%)经历过任何TEAE，31名受试者(4.7%)经历过与治疗相关的TEAEs。超过4.6%的受试者未发生不良事件。发生在>2%的受试者中的唯一不良事件包括新冠肺炎、上呼吸道感染、鼻咽炎和头痛，21名受试者(3.2%的受试者)因不良事件而停止研究。有8名受试者(1.2%的受试者)发生严重不良事件，没有与治疗相关的严重不良事件。
ZORYVE CREAM在次要终点上也表现良好，包括免疫球蛋白A成功率，其定义为VIGA-AD评分为“清晰”或“几乎清晰”，外加1或2层厚度较基线改善2级，以及EASI-75。例如，使用0.15%ZORYVE乳膏的患者在第28周和56周的免疫球蛋白A成功率分别为46.1%和51.0%，而使用Vehicle的患者分别为41.5%和44.6%。此外，使用0.15%ZORYVE乳膏的患者在第28周和第56周分别有61.5%和66.2%的患者达到EASI-75，而使用Vehicle的患者分别有60.9%和64.6%达到EASI-75。
我们相信这些结果证明了治疗的持久性和随着时间的推移患者症状改善的潜力。
ZORYVE泡沫塑料(ARQ-154)
我们还在开发一种局部使用ZORYVE的泡沫配方，用于治疗头皮和身体牛皮癣和脂溢性皮炎。ZORYVE泡沫在ZORYVE霜中含有相同的高效和选择性PDE4抑制剂，并且与ZORYVE霜几乎相同，泡沫中的所有成分与霜中的成分相同，只是降低了含油量和在罐中添加了推进剂来产生泡沫。ZORYVE泡沫是一种轻质泡沫，旨在将药物输送到头皮，同时不会留下油腻的残留物或令人不安的发型。泡沫在搅拌时很容易破裂，产生一种稀薄的溶液，可以很容易地摩擦到头皮上。此外，该产品在使用前不会在手指上融化。ZORYVE泡沫不会弄脏衣服或床上用品，也不会有难闻的气味。ZORYVE泡沫是专为简单的一天一次涂抹而设计的，涂抹时既不会灼伤也不会刺痛。
2023年12月，我们获得FDA批准ZORYVE泡沫用于治疗9岁及以上患者的脂溢性皮炎，对严重程度、地点或使用时间没有限制。临床研究表明，ZORYVE泡沫可以快速清除疾病并显著减少瘙痒。在一项关键的3期研究中，接受ZORYVE泡沫治疗的患者中有80%达到了免疫球蛋白A成功的主要疗效终点，定义为免疫球蛋白A评分为“清晰”或“几乎清晰”，并在第8周时有2分的改善。在第8周时，略高于50%的患者的免疫球蛋白评分为清晰。此外，接受ZORYVE泡沫治疗的患者报告说，在首次使用后48小时内，瘙痒较基线有所减少。ZORYVE泡沫是一种每日一次的无类固醇泡沫，是二十多年来第一种被批准用于治疗脂溢性皮炎的药物，具有新的作用机制。ZORYVE泡沫于2024年1月下旬上市。
我们已经成功地完成了ZORYVE泡沫在头皮和身体牛皮癣(ARRECOR)中的关键第三阶段研究，展示了良好的疗效和耐受性结果。我们在2022年9月公布了积极的背线数据，并计划在2024年下半年提交sNDA。我们相信，ZORYVE泡沫可以为医生和患者提供高度差异化的临床概况，非常适合解决脂溢性皮炎以及潜在的头皮和身体牛皮癣的局部治疗中未得到满足的需求。
脂溢性皮炎
脂溢性皮炎背景
脂溢性皮炎是一种常见的皮肤病，据估计在美国有1000多万人患有这种皮肤病。这种疾病引起红色斑块，上面覆盖着大的、油腻的、剥落的黄灰色鳞片，经常发痒。它最常出现在头皮、面部(特别是鼻子、眉毛、耳朵和眼皮)、上胸和背部，如下图所示。虽然脂溢性皮炎的发病机制尚不清楚，但它是一种有别于特应性皮炎和银屑病的皮肤炎症性疾病，它具有一些特征，如特应性皮炎的皮肤屏障缺陷和一些与银屑病相同的炎症途径。脂溢性皮炎与过量的马拉色菌，一种在正常皮肤上发现的自然存在的酵母菌，但在脂溢性皮炎皮肤上发现过多，它可能会加剧潜在的皮肤炎症，导致疾病的症状和体征。脂溢性皮炎可发生在成人、青少年和婴儿，婴儿通常被称为“摇篮盖”。
数字：脂溢性皮炎
脂溢性皮炎的治疗现状
有许多广泛使用的治疗脂溢性皮炎的方法，包括抗真菌药、低效类固醇和免疫调节剂。
•外用类固醇，主要是低至中效力，经常被开给患有脂溢性皮炎的患者，因为这种疾病的炎症成分。由于与使用类固醇相关的风险，特别是在面部，医生试图限制持续时间或避免类固醇治疗。
•TCI系统有时也会在标签外用于治疗脂溢性皮炎。由于它们的抗炎作用，这些药物似乎可以改善脂溢性皮炎的症状。如前所述，TCI带有与使用TCI相关的潜在癌症风险增加的方框警告，尤其是淋巴瘤，医生通常试图避免对患有脂溢性皮炎的患者长期使用。此外，对于脂溢性皮炎，TCI仅在皮肤非常薄且药物可以穿透的区域(即主要是眼周区域)提供症状改善。
•抗真菌药，特别是咪唑类药物，如酮康唑，是脂溢性皮炎治疗的基石。这些药物有各种局部配方，在非常严重的情况下偶尔也会使用口服抗真菌药物。治疗脂溢性皮炎的抗真菌药物一般耐受性良好，尽管一些患者会经历刺激性接触性皮炎、灼热感或瘙痒感或干燥。
虽然医生有一些相对便宜的治疗方案可以改善脂溢性皮炎的症状，但最大的未得到满足的需求与一些患者，特别是患有更严重疾病的患者对现有治疗方法的反应不足有关。医生报告说，多达三分之一的严重患者患有脂溢性皮炎，而轻中度患者的比例较小，对目前的脂溢性皮炎治疗反应不足。此外，由于皮肤变薄、蜘蛛静脉、毛囊炎和毛发非自然生长的风险，医生对在面部使用类固醇持谨慎态度。由于白内障和青光眼的潜在风险增加，医生对在眼睛附近使用类固醇尤其谨慎。最后，许多医生不愿长期使用类固醇和TCI进行治疗，这两种药物是治疗脂溢性皮炎的主要抗炎药。
我们相信，ZORYVE泡沫可能为治疗脂溢性皮炎患者提供了一种独特的双重作用机制。根据迄今所有适应症的临床数据，ZORYVE显示出强大的抗炎特性。此外，最近的一项非临床研究表明，ZORYVE泡沫也可能具有抗真菌作用，特别是对马拉色菌，与脂溢性皮炎有关的真菌。由于脂溢性皮炎的发病机制可能既包括真菌过度生长成分，也包括炎症成分，ZORYVE泡沫假定的双重作用机制可能会为目前可用的治疗方法没有取得适当反应的患者提供症状改善。除了治疗耐药患者的机会外，我们认为ZORYVE泡沫可能是一些患者的一线治疗选择，特别是在其他治疗禁忌的面部受累患者。
头皮型银屑病
头皮银屑病背景
头皮型牛皮癣是斑块型牛皮癣的一种表现，它发生在近一半的牛皮癣患者身上，特征是头皮毛发区域有斑块，有时会延伸到前额、颈后或耳朵后面或内部，如下图所示。这些牛皮癣斑块与身体其他部位的斑块相同，但这些斑块的局部治疗因难以将局部药物输送到毛发区域而变得复杂。与身体其他部位的牛皮癣斑块一样，头皮上的牛皮癣通常会发痒，有时还会疼痛。头皮牛皮癣也可能与脱发有关，这可能是由于过度抓挠、摩擦或梳理受影响区域而对头发造成的损害。
图表：头皮型牛皮癣
来源：DermNet(左)
当前头皮型银屑病治疗概况
头皮牛皮癣的治疗类似于斑块型牛皮癣的治疗，因为斑块与身体其他部位的斑块是相同的。头皮银屑病的外用治疗包括TCS、维生素D类似物或其组合，在适用于毛发部位的外用配方中，如洗发水、溶液或泡沫。然而，目前许多用于毛发区域的外用配方都很差，也没有得到患者的好评。现有的头皮局部治疗方法也存在与现有面霜和软膏相同的有效性、安全性、耐受性和患者接受性问题。虽然生物制剂和系统疗法都可以改善头皮牛皮癣，但它们的使用受到了与斑块型牛皮癣相同的限制。
脂溢性皮炎
已完成的关键试验
ARQ-154-304(地层关键阶段3研究)
《大赛》STUdy ofR奥氟司特泡沫A已实施T光学上是红色的U脂溢型切割机M炎症“(STRATUM)是一项3期平行分组、双盲、赋形剂对照研究，每天给药0.3%佐瑞维泡沫的安全性和有效性。共有457名年龄在9岁及以上、患有中重度脂溢性皮炎的受试者参加了这项研究，并以2：1的比例随机选择ZORYVE泡沫或赋形剂。相当大比例的患者在他们身体的一个以上部位患有脂溢性皮炎，超过一半的患者患有面部脂溢性皮炎，包括他们眼皮上的脂溢性皮炎。研究的主要终点是取得免疫球蛋白A成功的受试者的比例，定义为在第8周免疫球蛋白A得分“清楚”或“几乎完全清楚”加上2分的改善。
这项研究达到了主要终点，接受ZORYVE泡沫治疗的患者中，79.5%的人在第8周获得了IGA成功，而接受Vehicle治疗的患者中，这一比例为58.0%(P
ZORYVE泡沫耐受性良好。TEAEs的发生率很低，在积极治疗和赋形剂之间相似，大多数TEAEs被评估为轻度到中度严重。没有发生与治疗相关的严重不良反应。总体而言，研究人群中最常见的不良反应(超过1%)包括鼻咽炎、恶心和头痛。
ARQ-154-214(长期安全)
ARQ-154-214研究是一项多中心、开放标签的2期长期安全性研究，ZORYVE泡沫每天一次，用于脂溢性皮炎患者。这项研究包括以前在第二阶段试验(ARQ-154-203)中接受过治疗的受试者，以及未接受ZORYVE泡沫治疗的受试者。定期就诊评估临床安全性、应用部位反应和疾病改善或进展。这项研究表明，在长达52周的额外治疗中，结果的持久性，以及良好的安全性和耐受性，与早期脂溢性皮炎的2期和3期研究一致。
头皮型银屑病
已完成的关键试验
ARQ-154-309(直立器枢轴3期研究)
《大赛》A R随机化tR亚勒E使用TOPIC阿罗氟司特泡沫剂治疗头皮PS或IASIS“(Arrector)研究是一项平行分组、双盲、载体控制的关键阶段3期研究，旨在研究0.3%ZORYVE泡沫或配套的赋形剂在12岁及以上的头皮和身体牛皮癣患者中每日使用一次的安全性和有效性。共有432名受试者参加了这项研究，并以2：1的比例随机选择ZORYVE泡沫塑料或赋形剂。研究的共同主要终点是获得头皮免疫球蛋白(S-免疫球蛋白A)成功的受试者的比例和获得身体免疫球蛋白(B-IGA)成功的受试者的比例，两个终点的免疫球蛋白A的成功被定义为IGA评分为“清晰”或“几乎清晰”加上8周后IGA评分比基线提高2分。
该研究符合协同主要终点和所有次要终点。具体而言，67.3%接受ZORYVE泡沫治疗的个体在第8周达到S-IGA成功，而接受溶剂治疗的个体为28.1%（P
ZORYVE泡沫的耐受性良好，TEAE的发生率较低，通常与溶剂相似，大多数TEAE的严重程度被评估为轻度至中度。总体而言，研究人群中最常见的不良事件（超过2%）包括头痛、腹泻和COVID-19。在本研究中，89.0%接受ZORYVE泡沫治疗的患者完成了完整的8周治疗，很少有受试者因不良事件而中止研究（接受ZORYVE泡沫治疗的受试者中有2.5%，溶剂组中有1.3%）。
ARQ-234
2022年9月，我们收购了Ducentis及其主要资产DS-234（现为ARQ-234），这是一种融合蛋白，是CD 200受体（CD 200 R）的强效和高选择性检查点激动剂。CD 200 R是一种免疫调节受体，被认为是一个重要的免疫检查点，在维持免疫耐受中起关键作用。检查点激动是一种新兴的免疫调节方法，其作用是放大抑制过度活跃的免疫细胞和抑制不需要的免疫应答的途径。ARQ-234与CD 200 R结合，并有可能通过诱导调节炎症的免疫细胞上的抑制性信号传导来恢复免疫稳态。
CD 200 R已被验证为特应性皮炎的靶点，ARQ-234的临床前数据和另一家公司正在开发的类似分子的临床数据均提供了即使在停止治疗后也具有稳健和持久治疗反应的证据。Ducentis完成了ARQ-234与临床验证的CD 200 R抗体的临床前比较。这些数据在包括效价、疗效和药代动力学在内的关键指标方面比较有利，表明与临床验证的CD 200 R抗体的潜在差异，具有改善的调节CD 200 R途径的能力、更长的半衰期和更高的稳态分布容积。我们计划在特应性皮炎中开发ARQ-234，如果获得批准，它可能成为ZORYVE乳膏在该适应症中的潜在高度补充治疗选择。我们相信，收购这一临床前资产对Arcutis来说是一个变革性的机会，通过利用我们团队深厚的皮肤病学专业知识和广泛的生物制剂经验，我们的领导和运营团队将使我们能够快速将ARQ-234推向临床并通过开发过程。
ARQ-255
我们正在开发ARQ-255，这是一种创新的ivarmacitinib局部制剂，一种强效和高选择性的JAK 1小分子抑制剂，用于治疗斑秃。斑秃是一种自身免疫性疾病，它会导致免疫系统错误地攻击人体自身的细胞，特别是毛囊，从而导致头皮、面部或身体其他部位的毛发脱落（通常是成片脱落）。虽然口服JAK抑制剂在治疗斑秃中显示出症状改善，并且baricitinib被FDA批准用于该适应症，但多种局部应用的JAK抑制剂未能证明斑秃的症状改善。我们认为，这种差异是由于炎症驱动斑秃的部位，在毛囊底部（球）的皮肤深处。虽然口服JAK抑制剂给药可以在炎症部位达到所需的药物水平，但常规的局部应用不太可能将足以治疗斑秃的JAK抑制剂浓度递送至炎症部位。我们已经开发了一种独特的药物递送技术，我们称之为深层真皮药物递送（“4D”技术），我们相信这可以使我们能够局部递送足够浓度的ivarmactinib深入毛囊到炎症部位，通过局部给药可能治疗斑秃。此外，在一项非临床研究中，ivarmactinib对JAK 1的选择性高于JAK 2。我们认为，由于ARQ-255对JAK 1的选择性高于JAK 2，因此它有可能治疗炎症性疾病，而不会引起与JAK 2抑制相关的造血不良反应。于二零二二年十二月，我们宣布首名受试者已入组一项评估ARQ-255治疗斑秃的Ib期研究的健康志愿者队列。 斑秃队列的第一例受试者于2023年第二季度入组。
斑秃
斑秃背景
斑秃是一种自身免疫性疾病，影响约1 500成人。在斑秃中，免疫系统攻击人体自身的毛囊，导致头皮、面部和身体其他部位的毛发脱落。通常情况下，这些秃斑突然出现，在一些患者中，可能涉及整个身体。复发是常见的，大多数患者在一生中会有几次发作。一小部分患者即使接受治疗也会持续脱发。斑秃已被证明会对患者产生显著的心理社会影响，对自尊、身体形象和/或自信心产生负面影响。
图：斑秃
目前的斑秃治疗前景
除了2022年6月获批的口服JAK抑制剂baricitinib外，大多数患者都接受了超说明书类固醇治疗斑秃。
•JAK抑制剂（baricitinib）， 然而，它只被批准用于严重斑秃，也是唯一被批准用于斑秃的JAK抑制剂，在美国的标签上有一个广泛的黑盒警告。到目前为止，外用JAK抑制剂还没有显示出对斑秃的疗效，除了ARQ-255，我们认为目前还没有其他外用开发计划正在进行中。
•局部和局部类固醇由于斑秃的炎症成分，通常是局部使用超强效类固醇或皮内注射曲安奈德，通常是为斑秃患者开的处方。由于与使用类固醇相关的风险，包括萎缩和肿瘤内注射引起的全身暴露，许多医生试图限制持续时间或避免类固醇治疗。
越来越多的证据表明，在斑秃中抑制JAK信号可以有效地促进头发的再生。我们相信ARQ-255可能为斑秃的局部治疗提供了一个独特的机会。目前批准的治疗方案是针对严重疾病的口服治疗，我们认为，对于轻度和中度疾病状态的患者，仍有大量未得到满足的医疗需求。此外，口服巴利替尼的安全性状况为重症患者提供了治疗机会，这些患者可能需要限制全身JAK抑制的长期暴露，以及癌症、感染和其他已知风险的潜在风险。
ARQ-255临床研究进展
斑秃
ARQ-255-126研究(1b阶段研究)
2022年12月，我们宣布第一个受试者已经进入1b阶段研究，评估ARQ-255治疗斑秃的效果。1b期研究是一项赋形剂对照、双盲、多中心研究，旨在评估ARQ-255 3%或赋形剂在健康成人受试者和斑片性斑秃患者中的安全性、耐受性和药代动力学。
ARQ-252
ARQ-252是我们正在开发的治疗慢性手部湿疹和白癜风的替代外用伊伐马西替尼乳膏配方。作为唯一正在开发中的JAK1选择性局部药物，我们相信ARQ-252可以提供一种同类最佳的局部JAK抑制剂，与其他局部JAK抑制剂相比，它具有更好的安全性和耐受性，因为它对JAK1的选择性高于JAK2，由于其对JAK1的高效力而显著改善症状，以及方便和患者友好的乳膏配方。
2021年5月，我们宣布ARQ-252治疗慢性手部湿疹的1/2b期研究没有达到其主要终点，对该研究的进一步分析指出，局部药物对皮肤的释放不足。重要的是，该研究中没有发现安全性或耐受性问题。鉴于这些分析，我们还选择终止2a期临床试验，评估ARQ-252作为白癜风的潜在治疗方法，因为我们开始重新配方努力，开发ARQ-252的增强型配方，将更有效的药物输送到皮肤中的靶点。ARQ-255配方是一种使用我们的4D技术的外用悬浮剂，与ARQ-252霜配方是分开的，因此ARQ-252对ARQ-255没有任何影响。
慢性手部湿疹
湿疹是一个术语，用于描述一组不同的疾病，这些疾病会导致皮肤变红、发痒和发炎。湿疹有多种形式，包括特应性皮炎、接触性皮炎、手部湿疹、发汗性湿疹和脂溢性皮炎。湿疹非常常见，一些人估计，美国有多达3000万人可能患有某种形式的湿疹。
手部湿疹是一种常见的、以炎症性为主的皮肤病，其特征是发红、液体充满水泡或肿块、结垢、破裂、瘙痒和手部疼痛，尤其是手掌(见下图)。这是影响手部的最常见的皮肤病，估计患病率高达人口的2.5%。手部湿疹对患者的影响可能很大，导致缺勤或残疾、社会污名和心理社会痛苦。
数字：手部湿疹
手部湿疹治疗近况
手部湿疹是一种难以治疗的疾病。手掌的皮肤可能比身体其他部位的皮肤厚十倍，这抑制了药物的吸收和局部给药的能力。手部湿疹通常使用高效力的局部类固醇治疗，主要是由于前面提到的皮肤屏障挑战。在某些情况下，医生还会使用屏障面霜来帮助补水，并防止职业暴露引起的刺激性效应，这是手部湿疹的常见原因。目前还没有FDA批准的专门针对手部湿疹的治疗方法。然而，Leo Pharma已经报告了他们的局部JAK抑制剂delgocitinib的3期阳性研究结果。医生报告说，相当大比例的患者，包括高达40%的严重湿疹(手部湿疹的一种)患者，对目前可用的治疗反应不足。对于那些对高效局部类固醇有效的人，皮肤萎缩成为长期使用的一个问题，即使是在手掌的厚皮上也是如此。
白癜风
白癜风是一种慢性、毁容的自身免疫性疾病，会导致皮肤完全褪色，呈斑点或斑块状，通常呈对称分布，对患者的生活质量有重大影响。这种疾病是由免疫系统对黑素细胞的局部破坏引起的，黑素细胞是产生皮肤黑色素的皮肤细胞，导致受影响区域完全脱色。
白癜风会对患者产生深刻的心理影响，特别是那些肤色较深的患者。患者可能会感到自尊丧失，并经历耻辱。目前，还没有FDA批准的治疗白癜风的方法，因此患者经常使用非标签的类固醇、TCI、紫外线和激光的组合进行治疗。因此，对于比目前可用的治疗方式更有效、限制更少的疗法，存在着巨大的未得到满足的需求。
竞争
生物技术和制药行业竞争激烈，其特点是变化迅速而显著，竞争激烈，倾向于专利产品。我们将面临来自许多不同来源的竞争，包括主要的制药、专业制药和生物技术公司以及仿制药公司。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法竞争，包括那些可能已获得广泛市场接受的疗法，以及未来可能出现的任何新疗法。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。如果我们的竞争对手开发或销售能提供更多症状改善、副作用风险更低或成本低于我们当前或未来候选产品的产品或其他新疗法，我们的商业机会可能会减少或消失。
我们的成功将在一定程度上基于我们识别、开发和商业化候选产品组合的能力，这些产品组合具有较低的副作用风险和/或提供比竞争产品更有症状的改善。
我们知道有几家公司正在努力开发与ZORYVE或我们的候选产品竞争的药物，用于治疗牛皮癣、特应性皮炎、慢性手部湿疹、白癜风和斑秃，包括潜在的ZORYVE乳膏的仿制药。
对于牛皮癣，我们的主要竞争对手包括注射生物疗法，如Humira®，由AbbVie Inc.和Eisai Co.，Ltd.和Enbrel销售®，安进销售；辉瑞和武田药业株式会社销售；用于治疗斑块型银屑病的非注射系统疗法，如Otezla，安进和Sotyktu销售®，由Bristol Myers Squibb销售；局部疗法，如Tapinarof，由Dermavant Sciences，Inc.销售；品牌和仿制药，如Clobex®由Galderma实验室，LP销售；钙泊三烯的仿制药和倍他米松二丙酸酯/钙泊三烯的组合；以及其他治疗方法，包括各种激光和紫外线疗法。
对于特应性皮炎，我们的主要竞争对手包括外用疗法，如辉瑞销售的尤克里萨；Incell公司销售的Opzelura，该药于2021年9月获得批准，以及中低效类固醇的仿制和品牌版本，如氢化可的松或曲安奈德。在中到重度情况下，由Regeneron制药公司销售的注射生物疗法Dupixent和最近批准的可注射生物疗法Adbry获得批准®，由Leo Pharma销售。非注射系统疗法RINVOQ®和CIBINQO®最近也被批准用于中到重度特应性皮炎。此外，还有几种处方药产品正在开发中，可能被用于治疗特应性皮炎，与佐瑞维乳膏和ARQ-234竞争，包括但不限于：Demavant Sciences，Inc.正在开发的外用替替尼布，Leo Pharma A/S和日本烟草公司(在日本获批为Corectime)正在开发的外用delgocitinib，辉瑞正在开发的外用PF-07038124，Medimetriks/Otsuka Pharma正在开发的外用地塞司特软膏，Eli Lilly and Company正在开发的可注射用lebrikizumab，Amgen正在开发的注射剂Catinlimab，以及赛诺菲正在开发的注射剂Amlitlimab。
对于斑秃，我们的主要竞争对手包括局部疗法，如高效力类固醇的品牌和仿制版本，包括Galderma实验室，LP销售的Clobex；皮内皮质类固醇注射，如百时美施贵宝销售的曲安奈龙的品牌和仿制版本，包括Kenalog；以及全身免疫抑制剂，包括全身类固醇的仿制版本，如泼尼松，环孢素类的品牌和仿制版本，包括Sandimmune®，由Sandoz销售，品牌为全身性JAK抑制剂，特别是奥鲁米特®(巴利替尼)，由礼来公司销售，是一种口服JAK抑制剂，也是FDA批准的第一种治疗斑秃的药物。此外，还有几种可能用于治疗斑秃并与ARQ-255竞争的处方药产品正在开发中，包括但不限于：辉瑞公司正在开发的ritlecitinib和Concert制药公司(正在被太阳制药公司收购)正在开发的Deuruxolitinib(CTP-543)。
对于手部湿疹，我们的主要竞争对手包括局部疗法，如品牌和仿制版本的氯倍他索，如Clobex，以及二丙酸倍他米松的仿制版本。据我们所知，另一种治疗手部湿疹的处方药正在开发中，将与ARQ-252竞争，这是由利奥制药A/S正在开发的Delgocitinib，报告了积极的第三阶段结果。
对于白癜风，我们的主要竞争对手包括局部疗法，如钙调神经磷酸酶抑制剂的仿制和品牌版本，包括Elidel®由博世健康公司销售；高效类固醇的品牌和仿制药，包括由Galderma实验室LP销售的Clobex；由Incell Corporation销售的局部JAK抑制剂Opzelura；以及其他治疗方法，包括各种基于激光和紫外线的疗法。此外，有几种处方药正在开发中，可能用于治疗白癜风并与ARQ-255竞争，包括但不限于：口服PF-06651600和口服PF-06700841，均由辉瑞开发。
商业运营
我们打算在美国和加拿大将ZORYVE和我们的其他候选产品在皮肤科专业领域内商业化。在美国，我们已经完成了商业组织的建设，包括营销、市场准入、销售和营销运营以及专业关系。我们还建立了自己的专科销售队伍，瞄准美国的皮肤科医生。我们可能会寻求合作伙伴关系，使我们能够瞄准其他医生，特别是美国的儿科医生、过敏症专科医生和初级保健医生，以最大限度地发挥我们候选产品的潜力。在加拿大，我们建立了有限的基础设施，我们认为这些基础设施是支持我们的产品在加拿大商业化所必需的。我们还可能寻求其他合作伙伴来帮助我们进入其他地理市场。
知识产权
维护我们候选产品和技术的专有权将有助于实现我们业务的成功。我们获得和维护这种专有权的一种方式是提交专利申请，并维护涵盖我们核心技术和候选产品的专利。我们的政策是在美国提交此类专利申请，并选择外国，以更好地保护我们的全球利益。我们还寻求避免侵犯他人的专有权。因此，我们定期监测和评估第三方专利和出版物，并在必要时根据评估采取适当行动。专利期以专利的申请或授予日期以及获得专利所在国家的适用法律为基础。在美国，一些制药专利也有资格申请专利期限延长，即PTE，在某些条件下，这可以将排他性延长至多五年。专利提供的保护因国家而异，取决于授予的专利类型、专利权利要求的范围以及特定国家可用的法律补救办法。
截至2024年2月27日，我们拥有或拥有20项已颁发的美国专利和40项已颁发的外国专利的独家许可，其中包括已在多个欧洲专利组织(EPO)成员国验证的已授予的欧洲专利权，以及25项未决的美国专利申请，136项未决的外国专利申请，包括根据《专利合作条约》提交的10项申请。在这些专利和专利申请中：
•罗氟司特乳膏和罗氟司特泡沫截至2024年2月27日，我们拥有11项美国专利，2项欧洲专利，4项加拿大专利，5项日本专利，1项中国专利，1项香港专利，2项欧亚专利，1项印度专利，2项墨西哥专利，1项韩国专利，1项新西兰专利。我们还拥有19项未决的美国专利申请和70项悬而未决的外国申请(加拿大3件、香港6件、日本6件、墨西哥5件、新西兰7件、印度1件、澳大利亚6件、欧洲6件、以色列6件、巴西6件、中国7件、韩国5件、欧亚大陆1件、新加坡1件，以及根据《专利合作条约》提出的4件)，涉及罗氟司特乳膏和/或罗氟司特泡沫。我们0.3%的罗氟司特乳膏产品的6项美国专利列在FDA的橙皮书中，我们0.3%的罗氟司特泡沫产品的7项美国专利列在橙册专利中。我们从阿斯利康获得许可的已颁发的美国专利于2020年1月27日到期，该专利要求一种包含罗氟司特的物质组合物，罗氟司特是罗氟司特乳膏和罗氟司特泡沫的有效药物成分。口服罗氟司特的数据独占权于2021年1月23日到期。我们公开的专利涉及罗氟司特乳膏和/或罗氟司特泡沫，其中包括针对包括罗氟司特和己二醇的药物组合物、制造这种组合物的方法和使用这些组合物的治疗方法、通过局部给予包括罗氟司特、二甘醇单乙醚的组合物来治疗患者的方法、包括十六烷基芳醇、磷酸二乙酯和十六烷基磷酸酯的乳化剂混合物、通过给药包括罗氟司特的组合物来治疗真菌感染的方法、以及通过改进递送和延长罗氟司特组合物的血浆半衰期来改善治疗依从性的方法。这些已颁发的与罗氟司特乳膏和罗氟司特泡沫相关的美国专利将不早于2037年6月到期。我们还有一项治疗罗氟司特泡沫治疗脂溢性皮炎的方法专利，该专利将于2041年到期。我们正在申请的与罗氟司特乳膏和罗氟司特泡沫有关的专利，其中包括针对罗氟司特和二甘醇单乙醚的药物组合物、罗氟司特和十六烷醇、磷酸二乙酯和十六烷基磷酸酯的药物组合物、使用这些组合物的治疗方法、制造这些组合物的方法，
以及我们罗氟司特制剂的其他方面，包括外用罗氟司特组合物的独特药代动力学方面。
•ARQ-252 &ARQ-255：截至2024年2月27日，我们拥有恒瑞与依瓦马西替尼相关的6项美国专利、5项日本专利和5项欧盟专利的独家许可(在多个欧洲专利组织(EPO)成员国有效)。这些专利和专利申请包含针对伊伐马西替尼化合物和硫酸氢盐的物质组合物及其结晶形式、药物组合物和治疗方法的权利要求。与ivarmacitinib有关的已发布专利和未决申请，如果已发布，将在2032年12月之前开始到期。我们拥有一项已颁发的美国专利，并已提交了四项未决的美国专利申请和38项未决的外国专利申请(澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、以色列、日本、韩国、墨西哥、新加坡和新西兰各三项，中国和印度各两项，印度尼西亚、泰国和越南各一项，《专利合作条约》下的一项专利申请)，涉及除其他事项外的伊夫马西替尼组合物和使用伊伐马西替尼组合物的治疗方法。我们预计将提交更多的专利申请，涉及我们未来可能开发的与ARQ-252和ARQ-255相关的技术的组成、方法和其他方面。
•ARQ-234和其他CD200突变蛋白：截至2024年2月27日，我们拥有1项美国专利、1项澳大利亚专利、1项中国专利、1项欧亚专利、1项以色列专利、1项印度专利、1项日本专利、1项墨西哥专利、1项韩国专利、1项新加坡专利、1项南非专利，以及9项悬而未决的外国申请(巴西、加拿大、欧洲、英国、香港、韩国、新西兰各1项；以及《专利合作条约》下的3项)，涉及ARQ-234和其他CD200突变蛋白。
获得专利保护并不是我们用来保护我们专有权的唯一方法。我们还利用其他形式的知识产权保护，包括商标和商业秘密，当这些形式更适合保护我们知识产权的某个特定方面时。我们的信念是，通过我们对知识产权的全面保护，我们的适当权利得到了加强。
保持我们非公开披露的产品和技术的保密性是至关重要的。出于这个原因，我们的员工、承包商、顾问和顾问必须在雇用或聘用开始时签订保密和发明转让协议。这些个人还签订协议，禁止在他们受雇于我们期间传达或实施任何第三方专有权。我们还要求可能收到我们保密信息或材料的任何第三方在收到该信息或材料之前签订保密协议。
独家许可和选项协议
阿斯利康
2018年7月，我们与阿斯利康签订了独家许可协议或阿斯利康许可协议，据此，我们获得了全球独家许可，有权根据阿斯利康控制的某些专利权、技术诀窍和监管文件，通过多个层次进行再许可，以研究、开发、制造、商业化和以其他方式开发含有罗氟司特的局部形式的产品，以及与罗氟司特一起销售或用于罗氟司特或皮肤病领域的所有诊断、预防和治疗用途的AZ许可产品的给药系统。根据本协议，我们自费全权负责皮肤科领域AZ许可产品的开发、监管和商业化活动，并将在美国、意大利、西班牙、德国、英国、法国、中国和日本使用商业上合理的努力来开发、获得和维持皮肤科领域AZ许可产品的监管批准和商业化。
我们向阿斯利康支付了100万美元的预付不可退还现金，并在阿斯利康许可协议签订之日发行了484,388股B系列可转换优先股，价值300万美元。随后，在2019年8月完成罗氟司特乳膏治疗斑块型牛皮癣的2b期研究后，我们向阿斯利康支付了第一笔里程碑式的现金付款200万美元，以实现AZ许可产品的第二阶段阳性数据。我们还在ZORYVE乳膏获得FDA批准用于治疗斑块型牛皮癣时向阿斯利康支付了750万美元，并同意在与AZ许可的产品相关的特定监管批准里程碑实现时向阿斯利康额外支付总计500万美元的现金，并在实现某些全球总净销售额里程碑时向阿斯利康支付至多1500万美元，其中500万美元将在我们达到1亿美元时支付
全球销售。对于我们根据阿斯利康许可协议进行商业化的任何AZ许可产品，我们将向阿斯利康支付AZ许可产品的净销售额的从低到高的个位数百分比版税，直至根据AZ许可产品逐个AZ许可产品和国家/地区的基础确定，直至包含在该国有效权利的最后一期到期的AstraZeneca许可专利权到期之日起十年为止。我们从2023年第一季度开始每季度支付特许权使用费。
本协议持续有效，直至上述所有许可义务到期，除非我们提前终止：(1)任何一方在书面通知另一方的重大违约或破产事件后提出，如果该方未能在规定的时间段内纠正此类违约或破产事件未被解除；(2)如果我们、我们的关联公司或我们的分被许可人采取行动使阿斯利康许可的专利权无效，或者如果我们永久停止开发所有AZ许可的产品，并且我们没有将AZ许可的产品商业化，阿斯利康将被阿斯利康终止；或(3)由我们在120天书面通知后，或在某些不良临床试验或其他监管结果的情况下作出的。如果协议被终止，除非我们因阿斯利康的重大违约或在某些不利的临床试验或其他监管结果的情况下，我们将有义务支付AZ许可产品在监管部门首次批准后3年内的终止费，金额为500万美元或AZ许可产品净销售额的3%，以金额较大者为准。
江苏恒瑞药业有限公司
2018年1月，我们与江苏恒瑞医药有限公司或恒瑞签订了独家选择权及许可协议，或恒瑞许可协议，恒瑞授予我们独家选择权，以获得某些独家选择权，以研究、开发和商业化含有恒瑞指定的化合物的产品，该化合物是一种有效和选择性的JAK1抑制剂，用于治疗皮肤病、疾病和疾病的局部配方中，或在美国、日本和欧盟(包括英国)或领土的现场。
2019年12月，我们行使了我们的独家选择权，同时还修订了协议，将地区扩大到另外包括加拿大，因此现在获得了恒瑞根据恒瑞控制的某些专利权和专有技术获得的许可证，可以在领土的现场研究、开发和商业化含有依伐马西替尼的产品。该许可可通过多个级别进行再许可，对于从恒瑞许可的专利权是独占的，对于从恒瑞许可的专有技术是非独占的，并且不延伸到恒瑞将来可能控制的对ivarmacitinib的改进的专利权，除非双方另有协议。此外，我们完全负责在现场和区域内对许可产品进行的开发、监管、营销和商业化活动，费用由我们自行承担，并将使用商业上合理的努力(1)开发至少一种许可产品，以及(2)在获得监管部门批准后将许可产品商业化。根据《恒瑞许可协议》，一个联合协调委员会将审查各自领土和领域内含有伊伐马西替尼的缔约方产品的开发和商业化进展情况。
在恒瑞许可协议有效期内，若吾等收购或开发若干非恒瑞控制的JAK抑制剂产品或竞争产品，吾等必须与恒瑞真诚地协商是否终止协议或许可恒瑞在中国开发及商业化该等竞争产品。在恒瑞许可协议有效期内，恒瑞将不会在领地内开发或商业化ivarmacitinib或任何许可产品。此外，如果恒瑞决定开发或商业化一种用于治疗领土内某些皮肤病适应症的非局部制剂伊伐马西替尼，我们有权就此与恒瑞谈判达成共同开发和/或共同商业化协议。如果恒瑞决定在此期间将用于治疗领土内某些皮肤病指征的非局部制剂伊伐马西替尼授权给第三方，我们也有优先购买权。
于执行恒瑞许可协议期权及许可协议时，我们向恒瑞支付了40万美元不可退还的现金预付款。我们还支付了150万美元的现金，与行使我们的独家期权有关。此外，我们已同意在我们实现与特许产品有关的特定临床开发和监管批准里程碑时，支付总计2,050万美元的现金付款，并根据获得许可产品的某些年总净销售额，在基于销售的里程碑中额外支付总计高达200.0美元的现金。对于我们根据协议进行商业化的任何产品，我们将根据我们、我们的关联公司或我们的分被许可人对每个许可产品的净销售额向恒瑞支付分级使用费，费率从个位数的中位数到不到十几岁的百分比不等，以分级的年度净销售额为基础，但有指定的减幅。我们有义务支付使用费，直到(1)中较晚的，即被许可专利权的最后一个有效权利要求到期
(2)在相关国家/地区的相关许可产品的监管排他性到期后，逐个许可产品和逐个国家/地区地覆盖该许可产品。此外，我们有义务向恒瑞支付我们从授权产品的再被许可人那里获得的某些非特许权使用费再许可收入的特定百分比，从30岁以下到十几岁以下不等，该百分比随着授权产品开发阶段的推进而递减。
本协议持续有效，直至吾等如上所述支付特许权使用费的义务期满为止，除非根据以下规定提前终止：(1)任何一方在书面通知另一方重大违约或破产事件时，如果该方未能纠正此类违约或破产事件未在指定时间内被解除；及(2)吾等为方便起见，提前90天向恒瑞发出书面通知，并真诚地与恒瑞讨论和咨询任何潜在的原因或关注。
于2022年6月，吾等与恒瑞及其一间附属公司订立附函协议，以在特定情况下将恒瑞许可协议下的若干权利及义务扩展至该附属公司，包括该附属公司的控制权变更。更多信息见合并财务报表附注6。
华东许可协议
于二零二三年八月，我们与杭州中美华东医药有限公司订立许可协议（“华东协议”），华东医药股份有限公司（“华东”）的全资子公司，有限公司，据此，华东获得了一项独家的、可转授权的（在某些情况下）在我们控制的某些专利权和专有技术下，允许华东开发、开展医疗事务活动、制造、商业化和以其他方式利用ZORYVE乳膏和ZORYVE泡沫（“许可产品”）用于某些皮肤适应症的所有治疗用途（“区域”）在大中华区（中国大陆、香港、澳门及台湾）及东南亚（印尼、新加坡、菲律宾、泰国、缅甸、文莱、柬埔寨、老挝、马来西亚及越南）（“区域”）的业务。
许可协议规定了各方在许可产品的开发、医疗事务活动、制造和供应以及商业化方面的各自义务。根据许可协议的条款，华东将在我们的若干批准及监督权的规限下，自费在区域内开发、取得该领域许可产品的监管批准、将其商业化及开展与该领域许可产品相关的医疗事务活动。
根据许可协议的条款，我们于2023年9月收到2700万美元的净付款，其中包括3000万美元的预付款减去中国适用的预扣税义务300万美元，并可能收到额外的付款（i）总额高达$2400万美元，在实现某些发展和监管里程碑后;以及（ii）在实现某些销售里程碑后，总额最多为4025万美元。此外，按许可产品及国家或地区划分，自该许可产品于该国家或地区首次商业销售起，直至（i）吾等根据涵盖该许可产品的许可协议向华东许可的知识产权在该国家或地区的最后一次有效申索届满为止，（ii）该许可产品在该国家或地区的监管排他性到期，或（iii）该许可产品在该国家或地区首次商业销售后十年（“特许权使用费条款”），我们将收到华东、其关联公司和分许可证持有人总净销售额的低两位数至高两位数百分比的特许权使用费，但要有一定的特许权使用费减免。
许可协议的期限将持续到特许权使用费期限届满时为止，直至特许权使用费期限届满时为止。如果另一方严重违约，或如果另一方破产，则任何一方均可全部终止许可协议，但须遵守补救期。华东可于发出90天书面通知后随时终止全部许可协议。除非根据适用法律不可强制执行，否则如果华东、其关联公司或分被许可人质疑或协助第三方质疑我们许可给华东的任何专利或专利申请的范围、有效性或可撤销性，我们可以全部终止许可协议。如果华东（a）在最终且不可上诉的判决中被判定违反任何反腐败、反洗钱、制裁或进出口管制法律或法规，或（b）华东的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司、转许可人或分包商在最终且不可上诉的判决中被判定违反任何反腐败、反洗钱、制裁或进出口管制法律或法规，与履行许可协议有关的反洗钱、制裁或进出口管制法律或法规，或根据许可协议的条款，如果华东、其关联公司和分许可证持有人在一段时间内未在区域内进行许可产品的任何重大开发或商业化活动。
见综合财务报表附注6。
政府监管
美国联邦、州和地方一级以及其他国家和司法管辖区的政府机构广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、包装、储存、记录保存、标签、广告、促销、分销、营销、批准后监测和报告以及进出口等。我们与任何第三方承包商将被要求在我们希望开展研究或寻求我们的产品和候选产品批准的国家/地区的监管机构的各种非临床，临床和商业批准要求。在美国和其他国家和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例以及其他监管机构，需要花费大量的时间和财政资源。
美国药物开发进程
在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药物进行监管。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例需要花费大量的时间和财力。FDA要求药品在美国上市前的程序通常包括以下内容：
•根据FDA的药物非临床研究质量管理规范（GLP）要求和其他适用法规完成非临床实验室试验、动物研究和制剂研究;
•向FDA提交研究用新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始前生效；
•批核 由独立的机构审查委员会(IRB)或道德规范 委员会 在每个 临床 之前的站点 每一个 审判 可以发起；
•履行适当的 和 控制得很好 人类 根据良好临床实践(GCP)进行临床试验，以确定拟议药物用于其预期用途的安全性和有效性；
•在所有关键试验完成后，准备并向FDA提交一份NDA；
•FDA在收到保密协议后60天内决定提交复审申请；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•令人满意地完成FDA对生产药物的一个或多个制造设施的检查，以评估对当前良好制造规范(CGMP)要求的遵守情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，并可能对选定的临床研究地点进行检查，以评估对GMP的遵守情况；以及
•FDA审查和批准NDA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。
在美国，针对新产品或批准产品的某些更改的药品开发通常涉及非临床实验室和动物试验，向FDA提交IND(必须在临床试验开始之前生效)，以及充分和受控的临床试验，以确定药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。
非临床试验包括产品化学、配方和毒性的实验室评估，以及评估产品特性和潜在安全性和活性的动物研究。进行非临床试验必须符合联邦法规和要求，包括GLP要求，如果适用的话。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，长期的非临床试验，如评估生殖毒性和致癌性的动物研究，可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。
临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，给健康志愿者或患者服用研究药物产品。临床试验必须按照GCP要求进行，GCP要求是一个国际标准，旨在保护患者的权利和健康，并确定临床试验发起人、管理者和监督者的角色。临床试验是在详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。每个涉及对美国患者进行测试的方案和后续的方案修正案必须作为IND的一部分提交给FDA。 在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。在IND处于活跃状态时，必须至少每年向FDA提交总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，以及必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，其中包括严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及任何临床上重要的严重可疑不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的发生率增加。
此外，建议进行每项临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该委员会被称为数据安全监测委员会，该委员会为 是否 或 不 a 研究可以根据对研究的某些数据的访问在指定的检查点进行，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有疗效证明，则可能停止临床试验。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并：
•第一阶段：最初将候选产品引入健康的人体受试者或患有目标疾病或条件的患者。这些研究旨在测试研究产品的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和在人体中的分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段：将候选产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大的3期临床试验之前，可以进行多个2期临床试验以获得信息。
•第三阶段：候选产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供临床疗效的统计显著证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比率，并为产品批准提供充分的基础。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关该产品的更多信息。这些所谓的4期研究可能在最初的市场批准之后进行，并可能用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。
在临床试验的同时，开发人员通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
FDA审查和批准程序
假设根据所有适用的法规要求成功完成了所需的临床研究，则将编制一份保密协议并提交给FDA。在该产品开始在美国上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必须包括所有非临床、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和对照相关的数据汇编。 数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由独立调查人员发起的研究。准备和提交保密协议的成本是巨大的。大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费，获得批准的NDA的制造商和/或赞助商也需缴纳年度计划费。在某些有限的情况下，可以获得应用程序使用费的豁免。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间来确定申请是否将被接受审查，或由FDA根据FDA的门槛确定其足够完整，允许进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，额外的信息必须包括在任何重新提交的保密协议中，在FDA接受其备案之前，必须对其进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始进行深入的审查。根据目前生效的PDUFA指南，FDA的目标是自申请之日起10个月内完成对新分子实体(NME)药物的NDA标准审查，并在收到NDA之日起10个月内完成对非NME药物的NDA标准审查。对于被指定为优先审查的申请，这些审查期限可从10个月缩短至6个月。
FDA还可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准申请提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。
在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP要求。此外，FDA通常会检查制造药物的工厂，以确保工厂符合cGMP要求 并足以确保在所要求的规格内一致地生产产品。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。
在FDA评估了NDA并进行了任何必要的检查后，它将发布一份批准信或一份完整的回复信(CRL)。 批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在NDA中发现的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准的情况下，FDA可以在没有首先进行必要的检查和/或审查拟议标签的情况下发布CRL。在发布CRL时，FDA可以建议申请人可能采取的行动，以使NDA处于批准的条件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果或当这些缺陷在重新提交NDA时得到了FDA满意的解决，FDA通常会出具一份批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能包括对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，作为一个条件
在批准NDA时，FDA可能需要风险评估和缓解战略(REMS)，以帮助确保该药物的好处大于潜在风险。REMS是一种安全策略，用于管理与药物相关的已知或潜在严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括但不限于，针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。FDA还可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果改变产品的标签和处方信息。
对经批准的保密协议中确立的条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，需要以保密协议附录的形式或作为保密协议年度报告的一部分提交给FDA。大多数重大变化都需要在实施前获得FDA的批准，FDA的审查时间表根据所做变化的类型而有所不同。新适应症的NDA补充剂通常需要临床数据，FDA在审查此类NDA功效补充剂时使用的一般程序与审查原始NDA时相同。
儿科信息
修订后的《儿科研究公平法》(PREA)要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始的NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。要求的临床评估必须评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群所需的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。此外，如果赞助商应FDA的书面请求进行儿童临床试验，《儿童最佳药品法》(Best PharmPharmticals for Children Act，简称BPCA)为NDA持有者提供了一种药物的任何排他性--专利或非专利--延长六个月的期限。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，Fast Track计划旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的新候选产品的过程，并展示解决该疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商在开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的药物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且如果获得批准，与此类疾病或病症的现有替代品相比，将在安全性或有效性方面提供显著改进，则候选产品的NDA有资格接受优先审查。对于新的分子实体NDA，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日期的六个月内对营销申请采取行动。
此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆发病率或死亡率之前测量、可合理预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的验证性临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期效果。如果赞助商未能及时进行所需的验证性研究，或者此类研究未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或状况的药物指定为孤儿，这种疾病或状况的定义是，在美国，患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，并且没有合理的预期，无法从该药物在美国的销售中收回在美国开发和销售该药物的成本。在提交保密协议之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有此类名称的疾病的特定有效成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA，在七年内销售相同疾病或状况的相同药物，除非在有限的情况下，例如，显示出对具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者FDA发现孤儿药物排他性持有人没有证明它可以确保获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。孤儿药物排他性并不阻止FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物，或针对不同疾病或状况的相同药物。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其被指定为孤儿的疾病或情况更广泛的用途，可能不会获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
审批后要求
根据FDA批准生产或分销的药品须受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。对于任何上市的产品，还有持续的年度计划费用要求。
FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求上市后第四阶段测试、REMS和监测来监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。在FDA的注册要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守。
一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，将产品从市场上完全撤出，或产品召回；
•安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿或包含警告的其他通信或有关产品的其他安全信息；
•对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停；
•拒绝FDA批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂，或暂停或撤销产品批准；
•扣押、扣留产品，或者拒绝允许产品进出口的；
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告，以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
《哈奇-瓦克斯曼法案》
FDCA第505节描述了三种类型的营销申请，这些申请可能会提交给FDA，以请求新药的上市授权。第505(B)(1)节NDA是一种包含安全性和有效性调查的完整报告的申请。第505(B)(2)条的保密协议是一种申请，它包含关于安全性和有效性的调查的完整报告，但如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从调查的人或为其进行调查的人那里获得参考或使用权。这一监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的发现，或出版的文献，以支持其应用。然而，一种药物必须符合与所列药物相关的某些标准，才有资格使用第505(B)(2)节途径，而不是下文所述的缩写NDA或ANDA途径。第505(J)节通过提交ANDA，为批准的药品的仿制药建立了一个简化的审批程序。ANDA通常规定具有与先前批准的产品相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途的仿制药产品的营销。ANDA被称为“缩写”，因为它们通常不需要包括非临床(动物)和临床(人类)数据来确定安全性和有效性。取而代之的是，仿制药申请者必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明他们的产品与创新者药物在生物上等效，或以相同的方式发挥作用。仿制药通常可以由药剂师根据为参考上市药物开出的处方来替代。
橙色图书清单
在通过保密协议寻求药物批准时，申请人被要求向FDA列出其权利要求涵盖申请人产品的每一项专利。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利都会在FDA批准的具有治疗等效性评估的药物产品中公布，通常被称为橙皮书。反过来，橙皮书中列出的药物可以被潜在竞争对手引用，以支持ANDA或第505(B)(2)条NDA的批准。
在提交ANDA或第505(B)(2)条NDA后，申请人必须向FDA证明FDA的橙皮书中列出的任何批准产品的专利。具体而言，申请人必须证明：(一)未提交所要求的专利信息；(二)上市专利已到期；(三)上市专利未到期，但将于特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。申请人也可以选择提交一份声明，证明其建议的标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是证明列出的使用方法专利。如果申请人没有对所列专利提出挑战，则在要求参考产品的所有所列专利到期之前，该申请将不会被批准。
新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA接受申请备案后，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四款认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准申请，直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对申请人有利的裁决的较早30个月，或法院可能下令的较短或较长期限。这一禁令通常被称为30个月的滞留。在ANDA或505(B)(2)NDA申请人提交第四款证明的情况下，NDA持有人或专利权人(S)定期采取行动触发30个月的暂缓执行，因为他们认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能会被推迟很长一段时间，这取决于申请人所作的专利认证和参考药品赞助商发起专利诉讼的决定。
哈奇-瓦克斯曼排他性
《哈奇-瓦克斯曼法案》为某些批准的药物产品设立了一段非专利数据排他期，在此期间，FDA不能接受依赖于品牌参考药物的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查。例如，包括505(B)(2)保密协议在内的保密协议的持有人可以在保密协议批准含有新的化学实体的药物后获得五年的排他性，该药物是一种不含FDA在任何其他保密协议中批准的活性部分的药物。在专营期内，FDA可能不接受另一申请人提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查，其中包含先前批准的活性部分。但是，如果ANDA或505(B)(2)NDA包含专利无效或不侵权的证明，则可以在四年后提交。
《哈奇-瓦克斯曼法》还规定，如果一项或多项新的临床研究(生物利用度或生物等效性研究除外)对批准申请至关重要，并且由申请人进行/赞助，则在特定的批准条件下，或更改上市产品，如先前批准的产品的新配方，NDA(包括505(B)(2)NDA)的持有人有三年的非专利排他性。这三年的专营期防止FDA批准ANDA和505(B)(2)NDA作为新药批准的条件。
五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的505(B)(1)保密协议；但是，提交完整保密协议的申请者将被要求进行或获得参考所有非临床研究和充分和良好控制的临床试验的权利，这些研究和试验是证明安全性和有效性所必需的。
其他医保法
除了FDA对药品营销的限制外，近年来还应用了其他几种类型的州和联邦法律来限制制药行业的某些一般商业和营销做法。这些法律包括反回扣法规、虚假索赔法规和其他医疗保健法律法规。
除其他事项外，美国联邦反回扣法规禁止故意提供、支付、索要或接受报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。尽管有一些法定例外和监管安全港保护某些常见活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和安全港的范围很窄，涉及旨在诱导处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。此外，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假索赔，或故意做出或导致做出虚假陈述，以支付虚假索赔。这包括对联邦政府报销的项目(如医疗补助)以及联邦政府是直接购买者的项目(如在联邦供应时间表外购买)提出的索赔。最近，几家制药和其他医疗保健公司被根据这些法律提起诉讼，原因是它们向定价服务机构报告的药品价格被抬高，而定价服务机构又被政府用来设定联邦医疗保险和医疗补助的报销率，以及涉嫌向客户免费提供产品，而客户希望客户为该产品向联邦计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，违反美国联邦反回扣法规可以作为根据联邦虚假索赔法案承担责任的基础。大多数州也有类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法案的法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何都适用。
其他与医疗欺诈和滥用有关的联邦法规包括民事罚款法规，其中禁止向医疗补助或医疗保险受益人提供或支付报酬，而要约人或付款人知道或应该知道这可能会影响受益人命令受益人接受特定供应商提供的可报销物品或服务，以及1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)创建的附加联邦刑法，其中禁止故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划或通过虚假或欺诈性借口获得的计划，陈述或承诺任何医疗福利计划拥有或控制的与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的任何金钱或财产。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
此外，《医生支付阳光法案》要求某些处方药制造商收集和报告有关向医生支付或转移价值的信息。（广义定义包括医生、牙医、视光师、足科医生及脊医）、某些非医生执业者（医师助理、执业护士或临床护理专家、经认证的注册护士麻醉师，麻醉师助理和注册护士助产士）和教学医院，以及医生及其直系亲属持有的投资权益。所报告的数据每年以可搜索的形式在一个公共网站上提供。未提交所需信息可能导致民事罚款。
此外，几个州现在要求处方药公司报告与药品营销和促销有关的某些费用，并报告这些州向个人医疗保健从业人员提供的礼品和付款。其他州禁止各种与营销有关的活动，例如提供某些种类的礼物或膳食。还有一些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。一些州要求报告某些定价信息，包括有关价格上涨的信息和证明价格上涨的信息，或禁止处方药价格欺诈。此外，加利福尼亚州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州等州要求制药公司实施合规计划和/或营销代码。其他几个州也在考虑类似的提议。某些州和地方司法管辖区也要求药品销售代表注册。遵守这些法律既困难又耗时，不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。
为确保与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规而付出的努力涉及大量成本。如果发现制药公司的运营违反了任何此类要求，则可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、没收、监禁、削减或重组其运营、丧失获得FDA批准的资格、被排除参与政府合同、医疗保健报销或其他联邦或州政府医疗保健计划，包括医疗保险和医疗补助，诚信监督和报告义务，监禁和声誉损害。虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。对被指控或涉嫌违规行为采取的任何行动都可能导致制药公司产生巨额法律费用，并转移管理层对业务运营的注意力，即使这种行动得到了成功的辩护。
处方集覆盖范围和报销
任何新的候选治疗产品的覆盖范围和报销状态存在重大不确定性。在美国的销售将部分取决于是否有足够的处方集覆盖范围，以及第三方管理式医疗机构和私人医疗保险公司以及政府医疗支付方（如Medicare、Medicaid、TRICARE和退伍军人管理局）是否有足够的报销。制造商确保候选治疗产品覆盖范围的能力可能会受到严重的处方集限制或付款人的拒绝。
管理新药和治疗性生物制剂的覆盖范围、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求在药物或治疗性生物制品上市前批准其销售价格。在许多国家，定价审查期在获得上市批准后开始。在一些国外市场，处方生物药品的定价即使在获得初步批准后仍受到政府的持续控制。因此，制药公司可以在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的限制，从而推迟该产品的商业推出。
一家制药公司成功地将任何产品商业化的能力，也将部分取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的覆盖范围和充分报销的程度。即使一个或多个产品
如果这些产品成功地推向市场，这些产品可能不会被认为具有成本效益，而且这些产品的报销金额可能不足以使它们在竞争的基础上销售。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私营保险公司)进行补偿的第三方付款人要求制药公司向他们提供价目表价格之外的回扣，并正寻求降低价格以确保覆盖范围。
付款人决定为产品提供保险并不意味着将有足够的偿还率或规定的职位。在获得新批准的药物或治疗性生物制品的报销方面可能会出现延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准药物或治疗性生物制品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物或治疗性生物制剂将在所有情况下得到报销，或报销的费率涵盖制药公司的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。
除了产品的安全性和有效性外，第三方支付者越来越多地挑战价格，检查产品的医疗必要性和成本效益。为了获得可能被批准上市的任何产品的保险，可能需要进行昂贵的研究，以证明任何产品的医疗必要性和成本效益，这将是获得监管批准所花费的费用之外的额外费用。第三方付款人可能不认为与其他可用的疗法相比，产品在医疗上是必要的或具有成本效益，或者确保有利覆盖所需的返点百分比可能无法产生足够的成本利润率，或者可能无法维持足以实现制药公司在药物开发投资中适当回报的价格水平。
药品或治疗性生物制品的净价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家进口药品或治疗性生物制品的法律的放松来降低。此外，美国没有统一的保险和报销政策。第三方支付者在设置自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制，但除了联邦医疗保险的确定外，也有自己的方法和审批流程。因此，不同支付方的承保范围和报销方式可能有很大不同。
美国医疗改革
在美国，联邦政府、州政府、监管机构和第三方付款人一直并将继续提出建议，以控制或管理增加的医疗成本，更广泛地说，改革美国医疗体系。制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。例如，2010年3月颁布了《平价医疗法案》(ACA)，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA除其他事项外，(I)通过为后续生物制品创建许可证框架，使治疗性生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，(Ii)建立了一种新的方法，根据该方法，对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和治疗性生物制品，计算制造商在Medicaid药品退税计划下的退税，(Iii)提高Medicaid药品退税计划下制造商欠下的最低医疗补助退税，并将退税计划扩大到登记在Medicaid管理的护理组织中的个人，(Iv)建立对某些品牌处方药和治疗性生物制品制造商的年度不可扣除费用和税收，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分配，(V)建立了新的Medicare Part-D覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物和治疗性生物制品谈判价格的50%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物和治疗性生物制品纳入Medicare第D部分的条件，该部分后来已增加到70%，(Vi)扩大了Medicaid计划的资格标准，其中包括：允许各州为更多的个人提供医疗补助覆盖范围，并通过为收入低于或低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任，(Vii)扩大了根据公共卫生计划有资格获得折扣的实体，(Viii)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金，以及(Ix)在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
自颁布以来，已经有司法，行政和国会的挑战，ACA的某些方面。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁定ACA的合宪性。因此，ACA将以其目前的形式继续有效。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革，以减少医疗保健支出。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起取消法定医疗补助药物回扣上限。此前，回扣上限为药品平均制造商价格的100%。美国联邦政府机构目前也面临着潜在的大幅削减开支，这可能会进一步影响医疗支出。2011年8月2日，《2011年预算控制法》，除其他事项外，包括对提供者的医疗保险付款的总体削减，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修正案，该法案将在2032年继续有效，但从2020年5月1日到2022年3月31日的临时暂停除外，除非国会采取进一步行动。此外，2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法案签署成为法律，其中包括进一步减少医疗保险支付给几种类型的提供者，包括医院，成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者收回多付款项的时效期限从三年增加到五年。如果联邦支出进一步减少，预计的预算短缺也可能影响相关机构（如FDA或国立卫生研究院）继续以目前水平运作的能力。分配给联邦赠款和合同的金额可以减少或取消。这些减少也可能影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力，这可能会延迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。
最近，政府加强了对制造商为其上市产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革药品的政府计划报销方法。2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（IRA）颁布成为法律。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判（从2026年开始），根据医疗保险B部分和医疗保险D部分规定回扣，以惩罚价格
增加超过通货膨胀（首次到期于2023年），并以新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖差距折扣计划。《爱尔兰共和军法》允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是管制来执行其中的许多规定。2023年8月29日，HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药品名单。 HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指南，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。由于这个原因和其他原因，目前还不清楚爱尔兰共和军将如何实施。 在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，立法和实施条例的目的是鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计，这些新法律将导致额外的下行压力的覆盖面和价格，我们收到的任何批准的产品，并可能严重损害我们的业务。医疗保险和其他政府项目的任何报销减少都可能导致私人付款人的付款减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或使我们的产品商业化。此外，可能会有进一步的立法或法规，可能会损害我们的业务，财务状况和经营业绩。此外，未来可能会出现医疗改革举措，特别是由于2024年总统大选。
数据隐私和安全
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚和数据限制。
人力资本资源与员工
截至2023年12月31日，我们有296名全职员工。在这些全职员工中，三人拥有医学博士学位，四人曾是执业护士或医生助理，8%拥有博士或制药学位。D.不时地，我们也会聘请独立承包商来支持我们的组织。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们相信我们与员工的关系是良好的。
我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工。
药品开发业务从根本上讲是一个以人为中心、以知识为基础的业务。此外，我们公司战略的一个核心要素是建立一支行业领先的皮肤病专家团队。因此，我们花费了大量的管理时间和精力以及财务资源来吸引、留住和激励我们公司的优秀人才。这些努力不仅包括我们的招聘和薪酬计划，同样重要的是，还包括我们在公司建立的企业文化，以及我们采用的管理做法，以使我们的团队获得尽可能好的业绩。
关于细分市场的财务信息
我们将我们的运营和业务管理视为一个可报告的部门。请参阅本年度报告中Form 10-K的合并财务报表附注1。本项目所要求的其他信息通过引用第二部分第6项“选定的财务数据”而并入本文。
关于Arcutis生物疗法
我们于2016年6月根据特拉华州法律成立，名称为Arcutis，Inc.，并于2019年10月更名为Arcutis BioTreateutics，Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州韦斯特莱克村汤斯盖特路3027Townsgate Road，Suite300，California 91361，电话号码是(8054185006.我们的网站地址是www.arcutis.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不会被纳入本年度报告Form 10-K，也不会成为其组成部分。
可用信息
我们受1934年证券交易法修订后的信息要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与我们的业务、财务报表和其他事项有关的信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站www.sec.gov，其中包含有关Arcutis BioTreateutics，Inc.等发行人的报告、委托书和其他信息。
有关我们的更多信息，包括免费获取Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订，请访问我们的网站www.arcutis.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不会被纳入本年度报告Form 10-K，也不会成为其组成部分。
第1A项。风险因素
这份Form 10-K年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务受到许多风险的影响，我们的实际结果可能与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述大不相同，因此本节将讨论可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股交易价格的重要因素。此讨论应与本年度报告Form 10-K中的其他信息一起阅读，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。以下所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营结果、财务状况、前景和股票价格产生重大不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，有两种产品获准商业销售。我们自成立以来已蒙受重大亏损，并预计将继续蒙受亏损，加上我们有限的经营历史，使我们很难评估未来的生存能力。我们是否有能力遵守我们的最低融资契约，令人对我们的财政可行性，以及我们能否继续经营下去，产生极大的怀疑。
我们是一个广告商-Stage生物制药公司，经营历史有限。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们的经营历史有限，您可以据此评估我们的业务和前景，而且还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域经常遇到的许多风险和不确定因素。到目前为止，我们的业务包括组织和为公司配备人员，业务规划，筹集资金，确定潜在的候选产品，建立许可安排，进行各种研究和非临床研究，进行临床试验，建立制造和供应业务，并准备并在今年晚些时候启动牛皮癣、脂溢性皮炎和潜在的特应性皮炎的商业化活动。
自2016年6月成立以来，我们每年都出现亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损约为262.1美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为981.9美元。我们在2022年8月推出了我们的第一个产品ZORYVE霜，并在2024年1月下旬推出了我们的第二个产品ZORYVE泡沫。我们预计将继续亏损，直到我们销售ZORYVE和任何其他经批准的产品的收入超过支出为止，这种情况可能永远不会发生。我们可能永远不会实现盈利，即使我们实现了，我们也可能无法维持或提高我们的盈利能力。我们将继续为我们的持续运营、我们的商业化努力以及我们的候选产品的开发产生大量的研发和其他费用。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误以及其他已知或未知因素。我们正在从一家专注于药物开发的公司过渡到一家能够支持美国和加拿大商业化的公司。我们在这一转型中可能不会成功。
2023年11月1日，我们与SLR签订了贷款协议修正案。根据修正案，我们同意了一项额外的最低融资契约，要求公司在2024年4月1日之前筹集3100万美元的现金净收益。到目前为止，我们已经筹集了530万美元，但我们没有遵守最低融资契约。如果我们不遵守公约，根据贷款协议，将会发生违约事件，我们的债务可能会加速。我们打算通过(A)出售或发行股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费和其他付款)或(C)次级债务来筹集额外资本，每种情况下都是根据贷款协议的条款允许的。然而，由于我们筹集任何此类额外资本的能力在一定程度上是基于我们无法控制的因素，我们不能保证我们将以商业上合理的条款成功筹集此类额外资本，或者根本不能。这种对我们遵守最低融资公约能力的不确定性表明，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的审计师关于我们截至2023年12月31日的年度财务报表的报告包括一段解释性段落，我们可能无法 继续作为一家持续经营的企业。 我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
不能保证会有更多的融资，或者会以商业上合理的条件获得融资。包括对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示极大怀疑的披露，可能会对我们的股票价格和我们筹集新资本或达成业务发展或合作协议的能力产生重大不利影响。
由于ZORYVE霜和泡沫最近开始商业化，以及我们通过临床试验继续开发我们的候选产品线，我们的资本需求很难预测，可能会发生变化。我们可能需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。
我们预计将继续在商业化努力、开发我们现有的候选产品、维护和扩大我们的业务运营和能力以及开发或获得更多候选产品方面投入大量资源。这些支出将包括与营销和销售任何获准销售的产品相关的成本，包括ZORYVE、进行非临床研究和临床试验、获得监管部门的批准、确保候选产品的制造和供应、与我们核心战略一致的皮肤病许可资产相关的成本，以及其他意想不到的成本。由于任何非临床研究或临床试验的结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们任何候选产品的开发和商业化所需的实际数量。同样，由于我们最近向商业阶段公司转型的复杂性，估计成功将任何批准销售的产品商业化所需的实际金额是具有挑战性的。我们的运营费用和资本需求很难预测，取决于许多因素，并受到以下方面的影响和假设：
•任何当前和未来产品的销售时间、接收和销售金额，包括我们涉及ZORYVE的商业化努力的成功；
•市场对我们当前和未来产品的接受度，包括ZORYVE，以及竞争产品的影响；
•患者或医疗保健提供者获得任何当前或未来产品的覆盖范围或足够的补偿的能力；
•我们有能力成功地执行我们的业务计划、内部预测和成本估算以及执行时机；
•开发候选产品和进行非临床研究和临床试验的范围、进度、结果和成本，包括与我们当前的候选产品相关的；
•暂停或延迟我们正在进行的和未来的临床试验的登记，数据收集问题，或我们决定在临床试验中登记的受试者数量的变化，包括竞争试验或其他原因的结果；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围，以及我们开发或获得的任何候选产品的数量和特点；
•为我们的候选产品获得监管审查和批准的时间和涉及的成本；
•制造任何当前和未来的产品和候选产品的成本，包括我们成功商业化的任何产品以及与构建我们的供应链相关的成本；
•任何获准销售的当前和未来产品的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本，以及为获得准入而进行的任何折扣或回扣；
•我们建立和维护战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；
•任何收购或类似交易或伙伴关系的影响；
•应向阿斯利康、恒瑞、我们于2022年9月收购的Ducentis的前所有者支付里程碑和特许权使用费的成本，或在实现谈判里程碑后未来的任何合作或许可合作伙伴；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•吸引和留住技术人员所需的费用；以及
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本。
截至2023年12月31日，我们拥有271.9美元的资本资源，包括现金、现金等价物和有价证券。此外，截至2023年12月31日，根据我们与SLR投资公司(SLR Investment Corp.)及其贷款人签订的贷款和担保协议或贷款协议，我们有2亿美元未偿还。如果我们的资本资源不足以满足我们的要求，我们可能需要通过出售我们的股权证券、获取或招致额外债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、赠款或其他融资来源来为我们的运营提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
任何此类融资都可能导致对股东的稀释、施加沉重的债务契约和偿还义务，或可能影响我们业务的其他限制。我们不能保证，当我们需要从这些来源获得足够的资金时，我们将完全或以有吸引力的条件获得足够的资金。如果我们无法在需要时从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员、推迟、缩减或停止某些研发计划、非临床研究、临床试验或其他开发活动以及商业化努力等方式大幅降低我们目前的支出速度。我们还可能被要求在开发的早期阶段放弃候选产品的权利，或者以比我们本来选择或授予开发和营销我们本来会开发和营销的候选产品的权利更优惠的条款。
我们的经营业绩可能会出现大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们未来的经营业绩低于预期。
我们的经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括以下因素：
•我们将批准的产品商业化的能力，以及我们在美国国内外获得批准并将我们的候选产品商业化的能力；
•市场对任何当前和未来产品的接受度，以及我们预测此类产品需求的能力；
•对任何当前和未来产品的需求水平，可能会有很大的差异；
•患者或医疗保健提供者获得任何当前或未来产品的覆盖范围或足够的补偿的能力；
•在没有健康保险覆盖范围或没有足够的报销的情况下，患者愿意自掏腰包购买任何当前或未来的产品；
•根据竞争试验或其他情况，延迟我们候选产品的临床测试的开始、登记和时间；
•我们候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败，或行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；
•临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误，或未能获得此类批准；
•与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，可能会不时发生变化，并受到通货膨胀和其他驱动因素的影响；
•制造任何当前和未来产品和候选产品的成本，可能会根据美国FDA的指导方针和要求以及生产数量而有所不同；
•我们有能力获得资金来开发我们的产品和候选产品，并运营我们的业务；
•我们将或可能产生的用于获取或开发其他候选产品和技术的支出，其中可能包括支付重大预付款和里程碑付款的义务；
•任何当前和未来的产品和候选产品的潜在副作用，可能会推迟或阻止商业化或导致批准的产品退出市场；
•我们依赖合同研究组织(CRO)来帮助管理我们的临床试验，并依赖第三方制造商提供足够的供应或制造能力；
•我们建立和维护协作、许可或其他安排的能力；
•我们有能力维持和执行我们的知识产权地位；
•与潜在诉讼、潜在政府调查或其他纠纷相关的费用和结果；
•我们充分支持未来增长的能力；
•我们有能力吸引和留住关键人员，以便有效地管理我们的业务；
•与危险材料相关的潜在责任；
•我们有能力维持足够的保单；以及
•未来的会计声明或我们会计政策的变化。
此外，我们根据董事会确定的奖励的公允价值来衡量授予奖励之日给予员工的股票奖励的薪酬成本，并将该成本确认为员工必需服务期内的支出。随着我们用来评估这些奖励的变量随着时间的推移而变化，包括我们的基础股价和股价波动，我们必须承认的费用的大小可能会有很大的变化。
我们估计的市场机会受到许多不确定因素的影响，可能被证明是不准确的。如果我们高估了市场机会的规模，我们未来的增长可能会受到限制。
我们对我们批准的产品和候选产品估计的潜在市场和市场机会基于各种输入，包括第三方发布的数据、我们自己的市场洞察和内部市场情报，以及内部生成的数据和假设。我们没有独立核实任何第三方信息，也不能保证其准确性或完整性。市场机会估计，无论是从第三方来源获得或派生的，还是从内部制定的，都受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。虽然我们相信我们的市场机会估计是合理的，但这样的信息本质上是不准确的。此外，由于各种因素，我们对市场机会的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这些因素包括但不限于本文所述的因素。如果此第三方或内部生成的数据
事实证明是不准确的，或者我们在基于这些数据的假设中出错，我们的实际市场可能比我们估计的更有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误地配置资本和其他关键业务资源，这可能会损害我们的业务。我们对市场机会的估计不应被视为我们发展业务的能力的指标。
我们的贷款和担保协议的条款要求我们遵守某些运营和财务契约，包括最低融资契约，并对我们的运营和财务灵活性施加限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款可能会进一步限制我们运营业务的能力。
截至2023年12月31日，根据我们的贷款协议，我们有2亿美元的未偿还款项。于2023年11月1日，吾等对贷款协议作出修订，据此修订条款，其中包括(I)取消最高达2,500万美元的未提取C期定期贷款，(Ii)修改与最低产品净收入有关的财务契约，并取消市值门槛，以及(Iii)加入额外的最低融资契约。经修订的贷款协议规定向我们提供本金总额高达2亿美元的定期贷款，该金额已于2023年12月31日全额提取。作为贷款协议项下义务的担保，我们为贷款人的利益授予SLR对我们几乎所有资产(包括我们的知识产权)的持续担保权益，但某些例外情况除外。
贷款协议包含多项陈述和保证，以及肯定和限制性契约，包括金融契约，这些条款可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。贷款协议包括一项财务契约，根据该契约，从截至2023年12月31日的一个月开始，我们必须在适用的测算期内产生最低产品净收入。根据贷款协议的修订，本财务契约要求我们产生的最低产品净收入相当于我们在各自期间的年度计划中规定的预计产品净收入的75%，在截至2023年12月31日的月份进行12个月的跟踪测试，然后在截至2024年1月31日的月份及其之后的每个月进行跟踪6个月的测试。每项年度计划均须经本公司董事会及SLR以抵押品代理人的身份，以其合理的酌情决定权批准。未能在前一年12月15日或之前提交此类年度计划将导致违约事件。此外，根据贷款协议的修订，吾等同意一项最低融资契约，由2023年11月1日开始至2024年4月1日止期间，从(I)出售或发行股权、(Ii)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、专利费及其他付款)或(Iii)次级债务筹集至少3,100万美元的现金净收益，每种情况下均根据贷款协议的条款准许。到目前为止，我们已经为这样的最低融资公约筹集了530万美元，因此，我们还没有遵守最低融资公约。如果我们不遵守公约，根据贷款协议，将会发生违约事件，我们的债务可能会加速。我们可能无法筹集到这样的金额，也不能保证会有额外的融资，或者会以商业上合理的条件获得融资。
如果贷款协议项下的债务因违约或其他原因而加速，我们可能没有足够的现金或能够出售足够的资产来偿还这笔债务，这将损害我们的业务和财务状况。如果我们没有或无法产生足够的现金来偿还到期和应付的债务，无论是到期还是违约，我们的资产都可能被取消抵押品赎回权，我们可能无法以优惠的条款获得额外的债务或股权融资，这可能会对我们作为持续经营企业的运营和持续业务的能力产生负面影响。此外，无论潜在的违约事件如何，贷款协议下的债务都将于2027年1月1日到期。因此，我们可能需要再融资或获得单独的融资，以便在到期时偿还未偿还的金额，然而，不能保证是否会批准延期，我们将能够与贷款人重新谈判协议条款，或者我们将能够以优惠的条件获得单独的债务或股权融资(如果有的话)。
为了偿还债务，我们需要从我们的经营活动或额外的股权或债务融资中产生现金。我们产生现金的能力在一定程度上取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素。我们不能向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，或者我们将获得足够的未来借款或其他融资，以使我们能够偿还债务并为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营现金或任何未来融资的收益来偿还债务，而不是为营运资本、资本支出或其他一般企业用途提供资金，我们将更难计划或应对我们业务、行业的变化。
在总体经济中也是如此。与负债较少的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势。
我们是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
从截至2023年6月30日的季度开始，我们重新获得了作为一家较小的报告公司的资格。因此，我们有权利用许多与新兴成长型公司相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。此外，作为一家较小的报告公司，[截至2023年12月31日的年度收入低于1亿美元]，我们有资格作为非加速申报机构，因此不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节规定的关于我们财务报告内部控制有效性的审计师证明的要求的限制。由于我们是一家规模较小的报告公司和/或非加速申报公司，我们在提交给美国证券交易委员会的文件中获得的这些豁免和减少的披露可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。
公司治理政策和实践的变化可能会影响我们的业务。
作为一家上市公司，我们必须遵守公司治理、公开披露和合规做法，这些做法在持续的立法行动、美国证券交易委员会规则制定、股东激进主义以及大型机构股东和代理顾问采取的政策立场的基础上继续发展。因此，适用于我们的规则、法规和标准的数量可能会变得更加难以遵守，可能会增加这些或其他团体对我们的做法和政策的审查，并增加我们的法律和财务合规成本，以及管理层必须投入到治理和合规活动中的时间。例如，美国证券交易委员会最近通过了一些规定，要求发行人大幅增加对网络安全问题的披露，并要求上市公司采取更严格的高管薪酬追回政策。
与开发和商业化相关的风险
作为一家商业公司，我们的经验有限，ZORYVE或任何未来批准的产品的销售、营销和分销可能不成功或不如预期成功。
我们最近开始在美国将我们的第一批产品ZORYVE面霜和泡沫商业化。作为一家公司，我们之前没有将产品商业化的经验。我们对ZORYVE和任何未来批准的产品的商业化努力的成功与否很难预测，而且取决于我们业务计划的有效执行，其中包括我们内部销售、营销和分销能力的持续发展，以及我们驾驭这些能力开发和管理所涉及的巨额费用和风险的能力。
例如，我们已经建立了内部商业基础设施以及以皮肤科医生为重点的销售和分销基础设施，以在北美营销ZORYVE和我们的候选产品，并在支持商业化的领域完成了招聘，包括销售管理、销售代表、营销、准入和报销、销售支持和分销。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们雇用、留住和适当激励合格人员、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队以产生足够需求的能力。这些能力开发的任何失败或延迟都可能推迟或对我们的商业化努力和业务的成功产生负面影响。例如，ZORYVE的商业化可能不会按计划或预期发展，这可能需要我们调整或修改我们的业务计划，并产生巨额费用。
此外，鉴于我们缺乏产品商业化的经验，我们没有成功执行经批准的产品商业化的记录。如果我们未能成功实现我们的目标和执行我们的业务计划，或者如果ZORYVE或任何未来批准的产品的商业化没有按计划发展，我们可能需要大量额外的资本和财务资源，我们可能无法盈利，我们可能无法与行业中更成熟的公司竞争。
我们的业务依赖于ZORYVE的成功商业化，以及我们当前候选产品的开发、监管批准和商业化。
我们目前有两种产品获准商业化销售，ZORYVE乳膏，这是一种有效的PDE4抑制剂局部乳膏，FDA于2022年7月29日批准用于治疗12岁及以上患者的斑块型银屑病，包括三叉神经区(随后扩展到6岁的患者)。
和ZORYVE泡沫，这是一种有效的PDE4抑制剂局部泡沫，FDA于2023年12月15日批准用于治疗9岁及以上个体的脂溢性皮炎。我们的候选产品组合包括用于治疗特应性皮炎的ZORYVE霜、用于治疗头皮和身体牛皮癣的ZORYVE泡沫、治疗斑秃的高效、高选择性局部JAK1抑制剂ARQ-255、治疗慢性手部湿疹和白癜风的替代配方ARQ-252以及治疗中重度特应性皮炎的CD200R融合蛋白ARQ-234。我们目前没有药物发现努力，我们也没有发展药物发现能力的意图。我们业务的成功，包括我们为公司融资并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于ZORYVE的成功商业化以及其他候选产品的成功开发、监管批准和商业化。我们预计我们的大部分临床试验将在美国和加拿大进行，对澳大利亚、加勒比海地区和欧盟的临床试验对象的依赖程度有限。我们目前预计将在美国和加拿大寻求更多的监管批准，但未来可能会受到更多的外国监管机构的影响，并可能在更多的外国市场上超过我们的候选产品或经批准的产品(如果有的话)。在未来，我们还可能依赖于我们可能开发、收购或许可的其他候选产品。ZORYVE的商业成功以及其他候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•及时完成我们的非临床研究和临床试验，这可能比我们目前的预期要慢得多或成本更高，包括竞争性试验的结果，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
•FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究，而不是计划支持我们的候选产品或任何未来候选产品的批准和商业化；
•FDA和类似的外国监管机构接受我们的建议适应症以及与我们候选产品的建议适应症相关的主要和次要终点评估；
•ZORYVE或我们的候选产品所经历的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•及时收到FDA和类似外国监管机构的必要上市批准；
•实现、维护并在适用时确保我们的第三方承包商实现并维护遵守我们的合同义务以及适用于ZORYVE或我们的任何候选产品的所有法规要求；
•如果获得批准，医生和患者是否愿意使用或采用ZORYVE和我们的候选产品；
•我们所依赖的第三方生产ZORYVE或我们的任何候选产品的临床试验和商业供应的能力，以保持与相关监管机构的良好信誉，并开发、验证和维护符合cGMP的商业可行的制造工艺；
•我们有能力成功实施和执行ZORYVE的营销战略，并将我们的任何候选产品在美国和国际上商业化(如果获得批准)，无论是单独还是与其他公司合作；
•私人第三方付款人和政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)提供的保险和适当的补偿；
•如果获得批准，医生、付款人和患者接受ZORYVE或任何候选产品的益处、安全性和有效性，包括相对于替代疗法和竞争疗法；
•患者对任何经批准的产品的需求；
•我们在任何当前和未来的产品和候选产品中建立和实施知识产权的能力；
•我们避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔的能力；以及
•有能力以可接受的条款筹集任何额外的所需资本，或者根本不能。
此外，由于ZORYVE和我们的每个候选产品都针对医学皮肤科领域的一个或多个适应症，如果ZORYVE或我们的任何候选产品遇到安全或疗效问题、开发延迟、监管问题、供应问题或其他问题，我们针对受影响的产品或候选产品以及我们的部分或所有其他候选产品的开发计划可能会受到严重损害，这将损害我们的业务。此外，在皮肤科领域开发产品的竞争对手，或针对与我们相同适应症、具有类似作用机制的产品的竞争对手，其产品可能会遇到问题，可能表明或导致全班问题或额外要求，可能会损害我们的业务。
上述因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们经历重大延误或无法获得监管部门的批准或将ZORYVE或我们的候选产品商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过销售ZORYVE或我们的候选产品或任何未来的候选产品来创造足够的收入来继续我们的业务。
即使我们的候选产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。
尽管ZORYVE和任何其他候选产品获得了市场批准，但此类产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果ZORYVE或我们的其他候选产品没有达到足够的接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。市场的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：
•与替代或现有治疗方法相比的安全性、有效性、风险-效益概况和潜在优势，如类固醇局部治疗、口服治疗和生物注射治疗银屑病，医生可能认为这些治疗对部分或全部患者足够有效；
•任何副作用的流行程度和严重程度，以及解决这些副作用的难度或相关费用；
•经批准的产品标签的内容，包括FDA或其他适用的外国监管机构批准的标签中包含的任何限制或警告；
•对我们产品使用的任何限制；
•我们的销售和营销努力的有效性；
•我们强大的营销和分销支持；
•与替代治疗相关的治疗费用，包括任何类似的非专利治疗和非处方药治疗；
•我们有能力以具有竞争力的价格出售我们的产品；
•与替代疗法相比，给药的方便性和简易性；
•目标患者群体尝试新疗法的意愿，以及医生在现有疗法基础上开出这些疗法的意愿；
•私人第三方付款人和政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)提供的保险和适当的补偿；
•在没有医疗保险覆盖或没有足够补偿的情况下，患者是否愿意自付费用；以及
•由第三方付款人实施的利用率控制，例如事先授权和步骤编辑。
我们不能向您保证，ZORYVE或我们当前或未来的候选产品如果获得批准，将获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。ZORYVE或其他获得监管部门批准以获得市场认可或商业成功的候选产品的任何失败都将损害我们的运营结果。
如果我们无法为ZORYVE或我们获得监管批准的任何候选产品或我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持第三方付款人覆盖范围和足够的报销水平，则它们的商业成功可能会受到严重阻碍。
对于ZORYVE和我们的任何仅通过处方提供的候选产品，我们的成功将取决于第三方付款人对我们的产品的承保范围和足够的报销。为治疗其病情而开出处方药的患者通常依靠第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和私人第三方支付者提供的保险范围和足够的补偿对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。如果ZORYVE或我们的任何候选产品不能证明有吸引力的疗效和安全性，他们可能没有资格获得保险和报销。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得无法接受的共同支付。患者不太可能使用我们的纯处方药产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。
此外，ZORYVE和我们的某些候选产品的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方支付者的药物处方，或第三方支付者提供保险和报销的药物清单。被纳入这类处方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。
第三方支付者，无论是国外的还是国内的，或者是政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策。因此，覆盖范围和
不同的支付者对药品的报销可能有很大的不同。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用ZORYVE和我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保和足够的补偿。
此外，我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。ZORYVE和我们可能获得监管批准的任何候选产品的第三方保险和报销可能在美国或国际市场都不可用或不够充分，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
对于我们的候选产品来说，失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效和安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成非临床开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身也不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。非临床试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。此外，非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但他们的药物仍未能获得上市批准。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，包括：
•临床站点关闭，患者登记延迟，受试者停止治疗或随访，数据收集问题，或试验方案因竞争试验或其他原因而改变；
•监管机构或独立机构审查委员会(IRBs)不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
•我们可能会在与预期的试验地点或预期的CRO就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异；
•我们候选产品的临床试验可能产生负面或不确定的结果，包括未能证明统计学显著性，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划;
•我们候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的入组速度可能比我们预期的要慢，参与者可能会退出这些临床试验，或者未能以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访;
•我们的候选产品可能具有不良副作用或其他非预期特征，导致我们或我们的研究者、监管机构或IRB暂停或终止试验;
•我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务，或者根本不遵守；
•监管机构或IRB可能会因各种原因要求我们或我们的研究者暂停或终止临床开发，包括不符合监管要求，或发现参与者暴露于不可接受的健康风险;
•我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高；以及
•我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分。
此外，如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。
如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
根据适用的监管要求，我们可能无法获得监管部门对扩展我们的产品标签或批准我们的候选产品的批准。拒绝或推迟任何此类批准将阻止或推迟额外适应症或我们的候选产品的商业化，并对我们创造收入的潜力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
为了获得批准扩大我们产品的标签或推销我们的候选产品，我们必须向FDA和外国监管机构提供非临床和临床数据，充分证明产品在适用监管申报文件中申请的预期适应症的安全性和有效性。产品开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的任何非临床和临床开发计划的任何阶段都可能出现延迟或失败。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的非临床或临床研究中取得了令人满意的结果。这些挫折是由临床研究进行期间的非临床发现以及在临床研究中进行的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件。非临床试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，其他方的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。
我们的产品和候选产品存在重大的监管风险，我们无法保证我们的任何产品将获得扩展的标签，或者我们的候选产品将如预期的那样获得商业化的监管批准，或者根本不能保证。药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不被允许在美国或任何其他国家或地区销售我们的产品或任何候选产品的扩展适应症，直到它们获得这些司法管辖区适用监管机构的必要批准，包括欧盟的定价批准。
FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的产品或我们的候选产品的扩展标签，包括：
•我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的任何候选产品对于所要求的适应症是安全有效的；
•FDA或其他相关外国监管机构可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、实施或实施；
•FDA或其他相关外国监管机构可能不认为来自非临床研究或临床试验的数据足以证明这些候选产品的临床和其他益处超过其安全风险，或存在可接受的风险-效益概况；
•我们的临床试验结果可能不符合FDA或其他相关外国监管机构对上市批准所要求的统计意义或临床意义水平；
•FDA或适用的外国监管机构要求进行额外的非临床研究或临床试验，这将增加我们的成本并延长我们的开发时间表；
•FDA或其他相关外国监管机构可能不同意我们对任何产品或候选产品的非临床研究和临床试验结果的数据或意义的解释，或可能要求我们进行额外的研究；
•FDA或其他相关外国监管机构可能不接受从我们的临床试验站点产生的数据；
•我们聘请进行临床试验的CRO可能采取我们无法控制的行动，或以其他方式犯下错误或违反协议，从而对我们的临床试验和获得市场批准的能力产生不利影响；
•如果我们的NDA或其他外国申请由咨询委员会审查，FDA或其他相关外国监管机构(视情况而定)可能难以及时安排咨询委员会会议，或咨询委员会可能建议不批准我们的申请，或建议FDA或其他相关外国监管机构(视情况而定)要求额外的非临床研究或临床试验、对批准标签的限制或分销和使用限制；
•FDA或其他相关外国监管机构可要求制定风险评估和缓解战略(REMS)或其同等标准，作为批准的条件；
•FDA或其他相关外国监管机构可能要求额外的上市后研究和/或患者登记，这将是昂贵的；
•FDA或其他相关外国监管机构可能会发现化学、制造和控制数据不足以支持我们候选产品的质量；
•FDA或其他相关外国监管机构可能会发现我们的第三方制造商的制造工艺或设施中存在缺陷；
•食品药品监督管理局或其他有关外国监管机构可以改变其审批政策或采用新的规定；
•FDA或适用的外国监管机构不批准该配方、剂量、标签或规格的；
•FDA或适用的外国监管机构未能批准我们所依赖的第三方制造商的制造工艺，或我们的第三方制造商的设施未能保持FDA或适用的外国监管机构可接受的合规状态；或
•FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的生物制药产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管部门的批准程序，并已商业化。
即使我们最终完成临床测试并获得FDA或适用的外国机构对我们的任何候选产品的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床试验的表现而给予批准。FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的主要候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们的候选产品，其标签是我们认为必要或可取的，或者可能批准它们的标签包含警告或预防措施或使用限制，以实现此类候选产品的成功商业化。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止我们的候选产品商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的基本或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的背线或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。
我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选产品或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。
我们计划的临床试验中的某些终点依赖于医生或患者对候选产品在对象中的效果的主观评估，在患有更严重疾病的患者中可能难以满足，这将使我们面临成功完成临床试验的各种风险。
我们临床试验中的某些主要和次要终点，包括我们已经完成和计划的特应性皮炎、白癜风、慢性手部湿疹以及头皮和身体牛皮癣的临床试验，涉及医生和受试者的主观评估，这可能会增加临床试验结果的不确定性。例如，其中一个次级终点要求受试者报告通过WI-NRS测量的瘙痒(瘙痒)，并在我们的临床试验过程中完成或提供患者或照顾者报告的结果。这种评估和其他评估本质上是主观的，这可能会增加临床试验中临床结果的变异性，并在确定总体临床益处方面造成很大程度的不确定性。这种评估可能会受到我们无法控制的因素的影响，对于特定的患者，以及临床试验中不同的患者和不同的地点，这种评估可能会有很大的差异。此外，频繁的报告要求可能会导致评级疲劳以及我们临床试验产生的数据失去准确性和可靠性。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不会接受这样的患者或照顾者报告的结果充分有效。因此，这些主观评估可能会使临床试验设计复杂化，对研究显示统计上显著改善的能力产生不利影响，并通常通过引入额外的不确定性而对临床开发计划产生不利影响。
在我们的临床试验中使用患者报告的结果仪器以及在任何产品标签中包含此类数据取决于但不限于FDA对以下内容的审查：
•感兴趣的概念(S)对目标患者人群的相关性和重要性；
•该文书在特定使用范围内的优点和局限性；
•试验的设计和进行；
•所提交数据的充分性，例如严格的数据收集和处理丢失数据的方法；以及
•统计学上显著的治疗效果的大小对受试者来说应该是有意义的。
此外，根据我们研究中登记的人群的特征以及使用哪种分析人群来分析结果，可能会获得不同的结果。例如，我们许多临床试验的主要终点，包括治疗斑块型银屑病和特应性皮炎的ZORYVE乳膏的3期临床试验，以及治疗脂溢性皮炎、头皮和体型银屑病的ZORYVE泡沫的3期临床试验，主要终点是或正在基于受试者达到“完全”或“几乎完全”的分数加上在5分IGA评分上较基线改善至少2级的百分比，称为IGA成功。在这些或类似终点的临床试验中取得成功，需要招募病情严重到足以促进IGA量表2级改善的受试者，但又不能严重到不能根据其疾病的严重程度在IGA评分上达到“清晰”或“几乎清晰”的程度。因此，我们有可能招募条件非常严重的受试者，以至于他们在临床试验所涵盖的时期内不能或不能实现IGA为0(明确)或1(几乎明确)。不能保证临床试验将在IGA成功中产生与之前的临床试验相同的统计显著结果，这可能是主要的终点，也不能保证参加任何临床试验的人群的特征不会对此类试验的报告结果产生不利影响，这些结果中的任何一个都可能对我们确保我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。
在临床试验中登记和保留受试者是昂贵和耗时的，可能会导致我们的产品开发活动的额外成本和延迟，或者导致此类活动的失败。
如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格受试者参与这些试验，我们可能无法启动、及时登记或继续进行临床试验。患者入选受到多种因素的影响，包括但不限于：
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验主要终点分析所需患者群体的选择；
•有关研究的资格标准；
•临床试验现场考察和研究评估的频率和范围；
•被研究的产品候选产品的感知风险和收益；
•促进及时登记参加临床试验的努力；
•医生的病人转诊做法；
•在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力；以及
•潜在受试者的临床试验地点的近似性和可用性。
例如，识别和招募某些患者群体或群体可能更具挑战性，例如儿科患者，而我们在Engument-PED儿科试验中遇到了登记延迟。此外，我们的竞争对手以前已经、目前正在进行、并可能在未来对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验，本来有资格参加我们临床试验的受试者可以注册参加竞争对手的候选产品的临床试验。
此外，我们可能在候选产品的非临床研究或临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们难以或不可能在同一或任何类似候选产品的其他临床试验中招募和保留受试者。我们无法为我们的临床试验招募足够数量的受试者将导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能推迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，包括推出更多的临床站点，这将导致我们公司的价值下降，并阻碍我们获得额外融资的能力。
在我们的候选产品的开发过程中，可能会发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或推迟监管审批和商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。
随着我们继续开发我们的候选产品并对这些或未来的候选产品启动更多的非临床研究或临床试验，如果有的话，可能会出现严重的不良事件、不可接受的毒性水平、不良副作用或意想不到的特征，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭窄的用途、更低的效力水平或从风险/益处的角度来看，严重不良事件、不可接受的毒性水平、不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受的人群。
如果我们的候选产品在临床试验中与不良反应相关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，建立繁重的监测计划，或者将开发限制在更有限的用途上，或者从风险效益的角度来看，副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受的更低或更不频繁的剂量。FDA或IRB或美国以外的类似监管机构也可能要求我们根据安全信息暂停、停止或限制我们的临床试验。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。
此外，在我们的任何候选产品获得市场批准后，我们或其他人可能会发现此类产品造成的不良副作用，这可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管部门可以撤销对此类产品的批准；
•监管部门可能会要求在标签上附加警告；
•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
•我们可能被要求实施可再生能源管理系统；
•我们可能被要求进行4期临床试验，作为上市后的要求；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的声誉和医生或患者对我们产品的接受度可能会受到影响。
这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得或保持市场接受度，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
作为一家公司，我们只获得了两种产品的上市批准，我们可能无法及时成功地获得上市批准，或者根本无法成功获得我们任何其他候选产品的上市批准。
为候选产品获得市场批准或额外的指示是一个复杂的过程。作为一家公司，我们已经在美国和加拿大获得了局部治疗斑块型牛皮癣的ZORYVE霜的批准，并在美国获得了ZORYVE泡沫的批准。由于市场营销的复杂性
审批过程中，此过程和相关活动可能需要比我们预期更多的时间和/或成本，并且我们可能无法为我们的任何候选产品成功完成此类过程和相关活动。未能成功完成或延迟我们的关键试验或相关监管提交将阻止或延迟我们获得监管部门对我们的候选产品的批准。此外，FDA可能会拒绝我们为我们的候选产品提交的任何NDA或sNDA进行实质性审查，或者在审查我们的申请后得出结论，认为它们不足以获得我们的候选产品的上市批准。如果FDA不接受为我们的候选产品提交或批准任何申请，它可能会要求我们进行额外的临床、非临床或制造验证研究，并在重新考虑此类申请之前提交这些数据。根据这些或任何其他FDA要求的研究的范围，我们提交的任何NDA、sNDA或任何其他申请的批准可能会推迟几年，或者可能需要我们花费比可用的资源更多的资源。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准我们可能提交的任何NDA或sNDA。此外，类似的风险可能适用于外国司法管辖区可比监管机构接受营销授权的情况。
在获得营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们将候选产品商业化、创造收入以及实现和维持盈利能力。如果出现上述任何一种情况，我们可能会被迫放弃为候选产品所做的开发工作，这可能会严重损害我们的业务。
我们可以选择在开发期间或批准后的任何时间不继续开发或商业化ZORYVE或我们的任何候选产品，这将减少或消除我们对ZORYVE和我们的候选产品的潜在投资回报。
在任何时候，我们可能会出于各种原因决定停止我们的任何产品或候选产品的开发或商业化，包括出现使我们的产品过时的新技术、来自竞争对手产品的竞争、以及我们无法遵守适用的法规要求。如果我们终止一个我们已经投入了大量资源的计划，我们将不会从我们的投资中获得任何回报，我们将错过将这些资源分配到潜在更有成效的用途的预期机会。
如果我们寻求在美国或加拿大以外的国家销售产品，我们将需要遵守我们寻求在其中销售产品的每个国家的法规。
目前，除美国和加拿大以外的任何司法管辖区的任何政府当局都没有批准销售任何产品或候选产品。如果我们在我们决定进入的任何市场未能遵守监管要求，或未能获得并保持所需的批准，或者如果相关市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现我们候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。在一个司法管辖区(如美国或加拿大)获得上市批准并不能确保在另一个司法管辖区获得上市批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的监管流程产生负面影响。未能在我们寻求销售我们产品的国家获得营销批准，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都将削弱我们为任何产品开拓海外市场的能力。
我们与Ducentis BioTreateutics的许可协议和股份购买协议要求我们支付某些里程碑和特许权使用费，其中一些已经或将在适用的候选产品商业化之前触发。
根据我们的许可协议，我们向阿斯利康和恒瑞支付的某些里程碑付款应在我们计划将适用产品或候选产品商业化之前发生的事件中支付。因此，我们一直并将在未来被要求在相应产品或候选产品的销售产生任何收入之前支付此类款项。
例如，在2019年8月完成ZORYVE乳膏治疗斑块型牛皮癣的第二阶段研究后，我们向阿斯利康支付了第一笔里程碑式的现金付款200万美元，以实现AZ许可产品(定义如下)的第二阶段阳性数据。此外，在FDA批准ZORYVE霜在美国商业化后，我们于2022年8月向阿斯利康支付了750万美元。在达到特定的监管批准里程碑时，我们需要向阿斯利康额外支付总计500万美元的现金，这些里程碑涉及以局部形式含有罗氟司特的产品，以及与罗氟司特一起销售或用于管理罗氟司特或AZ许可产品的递送系统，以及在实现某些全球净销售里程碑时额外支付总计1500万美元。使用
对于我们根据协议进行商业化的任何AZ许可产品，我们将向阿斯利康支付AZ许可产品的低至高个位数百分比版税，直至AZ许可产品逐个AZ许可产品和国家/地区的基础上确定的AZ许可产品的净销售额，直至包含在该国有效权利要求的最后到期的AstraZeneca许可专利权到期之日起十年为止。
于2019年12月，我们与恒瑞行使了对ivarmactinib的独家选择权，我们支付了150万美元的现金，同时还修改了协议，将地区扩大到另外包括加拿大。此外，我们已同意在我们实现与伊伐马西替尼有关的特定临床开发和监管批准里程碑时，支付总计2,050万美元的现金，并根据获得许可产品的某些年度净销售额，在基于销售的里程碑中额外支付最高200.0美元的现金。对于我们根据协议进行商业化的任何产品，我们将根据我们、我们的关联公司或我们的分被许可人对每个许可产品的净销售额向恒瑞支付分级使用费，费率从个位数的中位数到不到十几岁的百分比不等，以分级的年度净销售额为基础，但有指定的减幅。我们有义务支付版税，直至(1)在该国家/地区有关该许可产品的许可专利权的最后一项有效主张到期，(2)相关许可产品在相关国家/地区的法规排他性到期时，我们有义务按许可产品和国家/地区支付使用费。此外，我们有义务向恒瑞支付我们从授权产品的再被许可人那里获得的某些非特许权使用费再许可收入的特定百分比，从十几岁到三十岁以下不等，该百分比随着授权产品开发阶段的推进而递减。
此外，根据与Ducentis的股份购买协议，我们同意支付某些或有付款，这些付款可能在实现某些开发、监管和商业里程碑时支付。我们估计，这些或有付款总额可能高达约4亿美元，但实际数额可能因是否达到适用的里程碑而有所不同。此外，如果适用，我们将支付Ducentis产品年净销售额超过15亿美元的中位数百分比。截至2023年12月31日，没有一项里程碑有可能实现，因此，在所附合并财务报表中没有确认与这些或有付款有关的任何数额。
我们不能保证我们会有所需的资金来支付这些款项，或者在需要的时候能够以我们可以接受的条件筹集到这些资金。此外，如果我们被迫筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。如果我们无法筹集更多资金或保持足够的流动性来履行到期的付款义务，包括上述与阿斯利康、恒瑞和杜森特达成的协议下的付款义务，我们可能严重违反了我们的协议，我们的交易对手可能会寻求针对我们的法律行动或补救措施(包括寻求终止相关协议)，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司针对医用皮肤病适应症的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
皮肤病治疗的市场竞争激烈，其特点是显著的技术发展和新产品的推出。例如，有几家大小制药公司专注于为我们的针对性炎症和医用皮肤病适应症提供治疗药物。我们预计，如果ZORYVE和其他候选产品获得批准，我们将面临来自其他批准的疗法或药物的激烈竞争，这些疗法或药物将在未来用于治疗我们的目标适应症。ZORYVE和我们的候选产品也可能与未经监管、未经批准和非标签的药物治疗竞争。即使其他品牌或仿制药或非处方药的有效性低于ZORYVE和我们的候选产品，基于成本或便利性，效果较差的品牌、仿制药或非处方药可能会更快地被医生和患者采用。
ZORYVE和我们的某些候选产品，如果获得批准，将不得不与现有的疗法竞争，其中一些疗法是广为人知的，并被医生和患者接受。为了在这些市场上成功竞争，我们必须证明我们批准的产品的相对成本、安全性和有效性(如果有的话)提供了现有和其他新疗法的有吸引力的替代方案，以从一些患者的可自由支配预算中分得一杯羹，并在他们的临床实践中吸引医生的注意。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品，庞大的直销队伍，以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。这样的竞争可能会
导致ZORYVE或我们的候选产品的市场份额下降，并对ZORYVE或我们的候选产品的定价造成下行压力，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们知道有几家公司正在努力开发与ZORYVE或我们的候选产品竞争的药物，用于治疗牛皮癣、特应性皮炎、慢性手部湿疹、白癜风和斑秃，包括潜在的ZORYVE乳膏的仿制药。
对于牛皮癣，我们的主要竞争对手包括注射生物疗法，如由AbbVie Inc.和卫材株式会社销售的Humira，和Enbrel，由安进销售；辉瑞，和武田药业有限公司；用于治疗斑块型牛皮癣的非注射系统疗法，如Otezla，由安进销售；Sotyktu，由Bristol Myers Squibb销售；局部疗法，如Tapinarof，由Dermavant Sciences，Inc.销售；氯倍他索的品牌和仿制药，如Clobex，由Galderma实验室销售；仿制版本，如钙三烯，由百时美施贵宝销售；以及其他疗法，包括各种激光和基于紫外线的疗法。
对于特应性皮炎，我们的主要竞争对手包括外用疗法，如辉瑞销售的尤克里萨；Incell公司销售的Opzelura，该药于2021年9月获得批准，以及中低效类固醇的仿制和品牌版本，如氢化可的松或曲安奈德。在中到重度情况下，由Regeneron制药公司销售的注射生物疗法Dupixent获得批准，以及最近获得批准的由Leo Pharma销售的可注射生物疗法Adbry。非注射系统疗法RINVOQ和CIBINQO最近也被批准用于中到重度特应性皮炎。此外，还有几种处方药产品正在开发中，可能被用于治疗特应性皮炎，与佐瑞维乳膏和ARQ-234竞争，包括但不限于：Demavant Sciences，Inc.正在开发的外用替替尼布，Leo Pharma A/S和日本烟草公司(在日本获批为Corectime)正在开发的外用delgocitinib，辉瑞正在开发的外用PF-07038124，Medimetriks/Otsuka Pharma正在开发的外用地塞司特软膏，Eli Lilly and Company正在开发的可注射用lebrikizumab，Amgen正在开发的注射剂Catinlimab，以及赛诺菲正在开发的注射剂Amlitlimab。
对于斑秃，我们的主要竞争对手包括局部疗法，例如高效类固醇的品牌和仿制药，包括Galderma实验室，LP销售的Clobex；皮内皮质类固醇注射，例如由百时美施贵宝销售的品牌和仿制版本的曲安奈德，包括Kenalog，由百时美施贵宝销售；以及全身性免疫抑制剂，包括全身性类固醇的仿制药，例如泼尼松，环孢素的品牌和仿制药，包括Sandoz销售的品牌和仿制环孢素，以及品牌全身性JAK抑制剂，尤其是口服JAK抑制剂，也是FDA批准的首个治疗斑秃的药物。此外，还有几种可能用于治疗斑秃并与ARQ-255竞争的处方药产品正在开发中，包括但不限于：辉瑞公司正在开发的ritlecitinib和Concert制药公司(正在被太阳制药公司收购)正在开发的Deuruxolitinib(CTP-543)。
对于手部湿疹，我们的主要竞争对手包括局部疗法，如品牌和仿制版本的氯倍他索，如Clobex，以及二丙酸倍他米松的仿制版本。据我们所知，另一种治疗手部湿疹的处方药正在开发中，将与ARQ-252竞争，这是由利奥制药A/S正在开发的Delgocitinib，报告了积极的第三阶段结果。
对于白癜风，我们的主要竞争对手包括局部疗法，例如由博世健康公司销售的钙调神经磷酸酶抑制剂的仿制和品牌版本，包括由博世健康公司销售的Elidel；品牌和仿制版本的高效类固醇，包括由Galderma实验室LP销售的Clobex；由Incell Corporation销售的局部JAK抑制剂Opzelura；以及其他疗法，包括各种基于激光和紫外线的疗法。此外，有几种处方药正在开发中，可能用于治疗白癜风并与ARQ-255竞争，包括但不限于：口服PF-06651600和口服PF-06700841，均由辉瑞开发。
我们的许多现有或潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品以及在获得美国和其他国家/地区的监管机构批准这些候选产品方面也拥有显著更多的经验。我们现在和未来的许多潜在竞争对手也有更多的经验来商业化已被批准上市的药物。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。竞争可能会减少我们可以参与临床试验的受试者的数量和类型，
因为一些可能选择参加我们的试验的受试者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。
由于某些外国国家的监管要求不那么严格，这些国际市场上可供使用的皮肤病产品和程序比美国批准使用的要多得多。在某些国际市场，我们的竞争对手可以就其产品的有效性和销售其产品的方式提出的主张也受到较少的限制。因此，我们预计这些市场将面临比美国更多的竞争。
我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：
•开发和商业化具有竞争力的产品或优于市场上其他产品的疗法；
•通过我们的临床试验证明，ZORYVE和我们的候选产品与现有和未来的治疗方法有所不同；
•吸引高素质的科研、产品开发和商务人才；
•为我们的技术、ZORYVE和候选产品获得专利或其他专有保护；
•获得必要的监管批准，包括批准以区别于现有和未来疗法以及非处方药产品和治疗的方式营销我们的候选产品；
•如果获得批准，成功地将ZORYVE和我们的候选产品商业化；
•从第三方付款人那里获得保险和适当的补偿，并与第三方付款人谈判具有竞争力的定价；以及
•在新疗法的发现、开发和商业化方面与制药公司成功合作。
我们竞争对手的产品供应可能会限制我们能够收取的需求和价格，以及ZORYVE或我们开发的任何候选产品的报销和保险质量。无法与现有或随后推出的药物或非处方药竞争，将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，当我们批准的任何产品的任何专利保护到期或丧失时，或在“风险”推出时，尽管我们任何批准产品的仿制药版本的仿制药竞争对手对仿制药或其等价物提起了未决的专利侵权诉讼，但可能会以比我们的产品低得多的价格出售，我们可能会在短时间内损失该产品的很大一部分销售额，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
我们可能需要扩大组织规模，在执行增长战略、管理任何增长和留住人才方面可能会遇到困难。
截至2023年12月31日，我们有296名全职员工。为了有效执行我们的增长战略，我们可能需要确定、招聘、留住、激励和整合更多员工，以扩大我们的能力：
•推动ZORYVE和任何未来获准上市的产品和适应症的采用、需求和报销；
•建立和维护与开发和商业化合作伙伴的关系；
•有效管理我们的临床试验；
•有效地管理我们的内部开发和运营努力，包括关于候选产品的工作；
•继续改进我们的运营、财务、管理和监管合规控制和报告系统和程序，特别是在我们扩大组织规模的时候；以及
•以经济高效的方式有效地管理我们的第三方供应和制造业务，同时将ZORYVE和我们的候选产品的生产能力提高到商业水平。
如果我们不能成功地发现、招聘、留住、激励和整合更多的员工，并以其他方式扩大我们的管理、运营、财务和其他资源，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能成功地获得、开发和商业化更多的候选产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
尽管我们的大量努力将集中在持续的非临床和临床测试以及对我们当前候选产品的潜在批准上，但我们战略的一个关键要素是收购、开发和商业化各种候选产品组合，以服务于皮肤病市场。我们目前不打算进行药物发现工作，但我们打算制定、获得或许可现有分子的权利，以开发皮肤病适应症。此外，虽然我们相信我们的战略使我们能够更快地完成临床开发，并可能以更低的成本推进，但我们可能无法更快或以更低的成本开发候选产品。
如果我们试图在皮肤科领域识别并获得或获得其他候选产品的许可，我们这样做的过程可能会很慢，最终可能会因为多种原因而失败，包括这些风险因素中讨论的那些原因，以及：
•经过进一步研究，潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场认可的产品；
•潜在的候选产品在治疗其目标疾病方面可能无效；或
•收购或许可内交易可能会带来许多运营和功能风险，包括承担未知债务、业务中断、或产生大量债务或股权证券的稀释发行以支付交易对价或成本，或高于预期的收购或整合成本。
我们可能会选择将我们的努力和资源集中在许可内或获得最终被证明不成功的潜在产品候选上。我们也不能确定，在收购或授权内交易后，我们是否会实现证明此类交易合理的收入或特定净收入。如果我们无法确定和获得适合临床开发的候选产品，这将对我们的业务战略、我们的财务状况和股价产生不利影响。
我们未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化未来候选产品的能力产生不利影响。
我们可能会寻求合作安排，将我们的某些候选产品商业化，或可能开发，这取决于与达成合作安排相比，为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定签订合作协议，我们将在寻找合适的合作者方面面临激烈的竞争。此外，协商、记录、实施和维护协作安排既复杂又耗时。如果我们选择这样的安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括以下风险：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品或内部开发竞争产品而导致战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划；
•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供不足的资金，停止临床试验，放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•对一个或多个产品拥有销售、营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源来开展这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动；
•我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们当前或未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来候选产品或将其商业化；
•合作者可能拥有或共同拥有我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化此类知识产权的专有权；
•根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议；以及
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
此外，我们不能向您保证，在任何此类合作或其他战略交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。例如，此类交易可能要求我们产生非经常性或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并带来重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括暴露于未知债务、业务中断、转移我们管理层的时间和注意力以管理协作或开发收购的产品、候选产品或技术、产生大量债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进
合作或合并任何收购业务的运营和人员，与任何收购业务的主要供应商、制造商或客户的关系因管理层和所有权的变化而受损，以及无法留住任何收购业务的关键员工。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制ZORYVE或我们当前或未来的候选产品的商业化。
由于我们的候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任和违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们的ZORYVE或我们的候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对ZORYVE或我们当前或未来的候选产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•监管调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；
•收入损失；以及
•无法将ZORYVE或我们当前或任何未来的候选产品商业化。
我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维护足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍ZORYVE或我们开发的当前或任何未来候选产品的商业化。尽管我们目前为我们的产品和候选产品提供产品责任保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险范围内，或超过我们的保险范围。我们的保险单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将不得不支付任何由法院裁决或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资金来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会破坏我们经营业绩的可信度，损害投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。
我们受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束，该条款一般要求一家公司’S管理层报告财务报告内部控制的有效性，独立注册会计师事务所在Form 10-K年报中证明财务报告内部控制的有效性。根据第404(A)节，我们必须向美国证券交易委员会提交一份关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理评估。然而，由于我们重新获得了作为一家较小的报告公司的资格，并且是一家非加速申报公司，在我们成为加速申报公司或大型加速申报公司之前，我们不再需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条下关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求。
我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括错误的人为判断和简单的错误、遗漏或错误；个人的欺诈行为或两个或更多人的串通；程序的不适当管理优先；以及对控制和程序的任何改进可能仍然不足以确保及时和准确的财务控制。
虽然我们相信我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们的内部控制在未来时期的有效性可能会受到我们的控制可能因情况变化而变得不充分的风险。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量的资源和时间，可能需要额外的人员配备和基础设施投资，并将增加我们的业务成本。我们不能保证我们对财务报告的内部控制在未来不会被发现重大弱点。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并导致我们无法履行报告义务。对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠和及时的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起设计，以合理地发现和防止舞弊。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。
此外，作为一家上市公司，根据交易法，我们必须及时准确地向美国证券交易委员会提交季度和年度报告。任何未能准确和及时报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他将对我们的业务造成实质性损害的不良后果。
我们的业务可能会因为维权股东的行动而受到负面影响，这种激进主义可能会影响我们证券的交易价值。
股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何有关我们未来方向和控制权、我们执行我们战略的能力的不确定性，或我们董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生的变化，都可能导致我们对业务方向的变化或不稳定的看法，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动。
我们依赖我们的信息技术系统，这些系统的任何故障，或者我们的CRO或我们可能利用的其他承包商或顾问的故障，都可能损害我们的业务。安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。我们的内部信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统和基础设施，都容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。虽然我们的控制和程序有助于我们防范或应对网络安全威胁，但不能保证这些控制和程序足以保护我们免受任何网络事件的影响。威胁总是在不断变化，在未来，我们现有的控制和程序可能会变得不够充分，可能需要额外的资源或增强的系统。
随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。此外，移动设备以及在家里和/或远程地点工作的员工和承包商的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。我们缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能会很高，而且未来可能会增加。这些费用包括但不限于保留网络安全提供商的服务；现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律和条例产生的合规费用；以及与维护冗余网络、数据备份和其他减少损害措施有关的费用。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外的中断、延迟、服务停止以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。此外，虽然我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险是否足以承保所有重大事故或造成的损失。如果发生这样的事件，可能会导致我们的产品开发计划和商业运营受到实质性破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果计算机安全漏洞影响我们的系统或导致未经授权发布个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，如果适用，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们现有的保单可能不承保或只承保与我们面临的安全漏洞相关的任何潜在索赔的一部分，或者可能不足以赔偿我们可能施加的全部或任何部分责任。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们可能收集的与临床试验相关的信息。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们的合同
监管我们对个人信息的处理可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，HIPAA除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外，加州于2018年6月28日制定了《加州消费者隐私法》(CCPA)，并于2020年1月1日起生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月全面生效，并对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，2023年7月，美国证券交易委员会通过了新的网络安全披露规则，旨在加强和规范上市公司在网络安全风险管理、战略、治理和事件报告方面的披露。
虽然我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在不断发展，可能会在不同司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能与其他要求或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、CRO、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律，以及进出口管制、海关和经济贸易制裁法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及美国和我们及其合作伙伴开展业务的其他国家类似的反贿赂或反腐败法律、法规和规则的约束。这些法律一般禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接以腐败方式承诺、授权、提供或提供任何有价值的款项给政府官员、政党和私营部门接受者，目的是获得或保留业务，将业务转给任何人，或获取任何不正当利益。某些法律还禁止索要、收受贿赂或不当付款。在许多外国国家，包括我们或我们的合作伙伴可以开展业务的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。随着我们业务的扩大，我们通过合作、许可和其他协议与国际合作伙伴接触，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律在我们业务中的适用性以及违反此类法律的潜在风险将会增加。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们将面临重大风险。
我们的员工、承包商、代理商以及我们向其外包或许可某些活动的公司可能会采取违反我们的内部政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。此外，任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，对任何执法行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源大量转移，以及巨额国防费用和其他专业费用。
此外，我们可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们批准的产品的进出口的监管，或我们未能为我们的批准的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的业务，并对我们的增长产生不利影响。我们未来可能会在遵守政府进出口管制、海关法和经济贸易制裁法律方面受到执法行动，这种执法可能会导致惩罚、成本和出口特权限制，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的商业合作伙伴以及我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、供应商、服务提供商和其他供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们面临的风险是，我们的商业合作伙伴以及我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、顾问、供应商、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他类似外国监管机构法律法规的其他未经授权的活动，包括要求向此类外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，或非法挪用产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交出、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划之外、监禁、其他制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及对我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们产品和候选产品的组件以及其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及根据管理这些材料和指定废物的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担的责任。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方制造商生产ZORYVE和我们的候选产品的非临床、临床和商业用品。这些制造商或其分销商的损失，或他们未能以可接受的质量水平向我们提供足够的数量，或根本无法提供，将对我们的业务造成重大和不利的影响。
我们目前在内部没有基础设施或能力来生产ZORYVE或我们的候选产品，或者生产ZORYVE或我们的候选产品所需的材料，用于进行我们的非临床研究或临床试验，我们缺乏内部资源和能力来生产非临床、临床或商业规模的ZORYVE或我们的任何候选产品。相反，我们目前依赖单一来源的第三方制造商生产ZORYVE的非临床、临床和商业用品，并打算在未来任何批准的产品中依赖第三方制造商。作为一家新的商业阶段的公司，产品销售历史有限，迄今收到的交货数量和质量可能不代表满足我们未来商业需求所需的数量和质量。
我们和我们产品的制造商依赖于生产我们产品所用的原材料和零部件的供应商。其中一些材料只能从一个来源获得。如果我们的一个或多个第三方供应商的相关业务出现超出我们计划的安全库存的中断，我们将没有其他方法生产ZORYVE或我们的候选产品，直到他们恢复受影响的设施或采购替代制造设施或供应来源。如果我们依赖的任何第三方供应商因财务困难或破产等问题、与其他客户相关的问题(如监管或质量合规问题)或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们将ZORYVE商业化或推进我们的非临床和临床项目的能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，对第三方制造商设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重损害我们及时生产ZORYVE或我们的候选产品的能力。
此外，我们在ZORYVE和我们的候选产品中使用的材料供应商数量有限，这使我们面临生产ZORYVE和我们用于非临床研究和临床试验的产品候选以及商业销售所需材料供应中断的风险。在ARQ-252和ARQ-255的情况下，恒瑞为非临床研究和临床试验提供伊伐马西替尼原料药。我们无法控制制造商采购或制造材料的过程或时间。此外，在为正在进行的研究或试验供应ZORYVE或候选产品或其原材料组件方面的任何重大延误或质量控制问题，都可能会大大推迟我们的非临床研究或临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。
此外，为了按照我们认为满足预期市场需求所需的数量生产我们的候选产品，我们的第三方制造商可能需要增加制造能力，在某些情况下，我们计划确保替代商业供应来源，这可能涉及重大挑战，可能需要额外的监管批准。我们和我们的第三方制造商都不能及时成功地完成对现有制造能力的任何必要的增加，或者根本不能。如果我们或我们的制造商无法以可接受的条款、足够的质量水平或足够的数量购买制造我们的候选产品所需的原材料(如果有的话)，我们的主导候选产品或任何未来候选产品的商业发布将被推迟，或者将出现供应短缺，这将削弱我们从销售此类候选产品中获得收入的能力(如果获得批准)。
失去这些供应商，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品，或根本没有，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的第三方制造商未能遵守制造或其他法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。
如果我们的合同制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来生产ZORYVE或我们的候选产品。
在开始商业生产之前，产品和候选产品制造中使用的工艺和系统必须获得批准，并且每个设施必须具有FDA和其他监管机构可接受的合规状态。此外，制药生产设施还包括
在产品批准前后持续接受FDA和外国监管机构的检查。由于制药产品和候选产品生产过程的复杂性，任何潜在的第三方制造商可能无法继续通过或最初通过联邦、州或国际监管检查。此外，尽管我们对合同制造商的运营控制非常有限，但我们有责任确保遵守适用的法律和法规，包括cGMP。
如果与我们签订合同的第三方制造商无法遵守适用的法律法规，包括cGMP，我们可能会被罚款、意外的合规费用、召回或扣押我们的产品、完全或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁将对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准。
我们没有能力独立开展非临床研究和临床试验。我们依赖第三方（如CRO）对我们的候选产品进行非临床研究和临床试验。与我们签订合同执行非临床研究和临床试验的第三方在这些研究和试验的开展以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。然而，这些第三方不是我们的员工，除了合同职责和义务外，我们控制他们投入我们计划的资源数量或时间的能力有限。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。在某些情况下，这些第三方可以无故终止与我们的协议。此外，外部事件可能会干扰这些第三方的某些操作。
尽管我们依赖第三方进行非临床研究和临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验均按照其研究计划和方案进行。此外，FDA和外国监管机构要求我们遵守法规和标准，包括一些通常称为GCP的法规，以进行、监测、记录和报告临床试验结果，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保适当的人类受试者保护措施到位，包括充分告知试验受试者参与临床试验的潜在风险和其他后果。
此外，非临床研究和临床试验的执行，以及随后对所产生数据的汇编和分析，需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能，各方必须相互沟通和协调。如果进行我们临床试验的第三方未履行其合同职责或义务、遇到停工、未遵守预期期限、终止与我们的协议或需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床试验方案或GCP或任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们可能需要与替代第三方达成新的安排，这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，或可能需要重复，这将对我们的业务产生重大不利影响。
有关知识产权的风险
我们可能无法获得、维护或执行涵盖ZORYVE或我们的候选产品和技术的专利权或其他知识产权，这些专利权或其他知识产权的广度足以防止第三方与我们竞争。
我们在ZORYVE以及我们的候选产品和技术方面的成功将部分取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家获得和维护专利保护的能力，以保护我们的商业秘密并防止第三方侵犯我们的专有权利。我们保护ZORYVE和我们的任何候选产品免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可执行专利的能力。
我们的专利组合包括美国和外国司法管辖区的专利和专利申请，我们认为这些地区的产品具有市场机会。覆盖的技术和覆盖范围因国家而异。对于那些我们没有授予专利的国家，我们可能没有任何能力防止未经授权使用我们的技术。我们可能获得的任何专利范围可能很窄，因此很容易被竞争对手规避。此外，在我们没有授予专利的国家，
各方可能能够制造、使用或销售与ZORYVE和我们的候选产品相同或实质上类似的产品。
专利申请过程，也称为专利审查，既昂贵又耗时，我们和我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人可能无法以合理的成本或及时准备，提交和审查所有必要或可取的专利申请。我们或我们目前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也可能无法在开发和商业化活动过程中识别发明的可专利方面，否则就太晚了，无法获得专利保护。因此，我们的专利和申请可能不会被起诉，因此可能无法以符合我们业务最佳利益的方式执行。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明人身份、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则这些专利或申请可能无效且无法执行。此外，我们的竞争对手可能会独立开发与我们的工艺、方法和专有技术等同的知识、方法和专有技术，我们认为这些知识、方法和专有技术是我们的商业秘密。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于涉及药品发明的专利的专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的相关法律标准，我们和我们的许可方获得、维护和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们现有专利下的权利或我们可能获得或许可的任何专利可能不涵盖ZORYVE或我们的候选产品，或者可能不为我们提供足够的保护，使ZORYVE或我们的候选产品无法在竞争产品或工艺(包括品牌和仿制药公司的竞争产品或工艺)的竞争中获得商业优势。例如，即使我们的候选产品成功获得专利保护，一旦专利到期，我们也可能面临来自仿制药或生物相似药物的竞争。仿制药或生物相似药物的制造商也可能在法庭或专利局对我们有权获得的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，我们可能无法成功地执行或捍卫这些知识产权，因此可能无法独家开发或销售相关产品。2024年2月14日，我们收到了第四段通知函，通知Padagis以色列制药有限公司(“Padagis”)已向FDA提交了ANDA，寻求授权生产、使用、销售和进口ZORYVE乳膏的仿制药。Padagis的第四段认证声明，我们在FDA橙色手册中列出的专利不会受到Padagis建议的产品的侵犯，是无效的和/或不可执行的。我们将酌情对Padagis提起诉讼，这将触发FDA对ANDA的批准自动延期30个月。我们计划在ZORYVE大力捍卫我们广泛的知识产权。
此外，我们不能保证我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利申请将颁发任何专利。即使对于我们已经发布或将发布的专利，我们也不能保证这些专利的主张是或将被法院认定为有效或可执行的，或将为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或以其他方式对我们具有商业价值。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道我们或我们的许可人是第一个提出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的人，还是我们或我们的许可人第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或药物的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和药物商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
皮肤病治疗领域的竞争对手已经创造了大量的现有技术，包括科学出版物、专利和专利申请。我们是否有能力获得并保持有效和可强制执行的专利，取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术获得专利。尽管我们相信我们的技术包括某些独一无二的发明，并且不能复制任何现有技术，但我们并没有涵盖我们技术的所有最新发展的未完成的已颁发专利，我们也不确定我们将成功地在我们技术的这些方面获得专利保护(如果有的话)。即使专利确实成功地发布了涵盖我们技术的这些方面，第三方也可能绕过或质疑此类发布的专利或我们拥有或许可的任何其他发布的专利的有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。如果我们拥有或许可的专利所提供的保护的广度或强度
关于ZORYVE或我们的候选产品受到挑战，它可能会阻止公司与我们合作开发或威胁我们将我们的候选产品ZORYVE商业化的能力。即使我们拥有或许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或药物来绕过我们的专利。
一些外国司法管辖区的法律没有提供与美国相同程度的知识产权，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利方面遇到了重大困难。如果我们在保护知识产权方面遇到这样的困难，或者在其他司法管辖区无法有效保护我们的知识产权，我们的商业前景可能会受到严重损害。制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的。在某些情况下，专利保护可能无法获得或受到严重限制，并且可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：
•我们可能不是第一个发明或第一个提交我们每一项未决专利申请和已颁发专利涵盖的发明的公司；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；
•我们获得的任何专利或我们的许可人颁发的专利可能不包括商业上可行的产品，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战；
•对于一些候选产品，我们预计原料药的成分物质在我们预计商业化的时候将无法获得专利保护，因此我们将需要依赖于配方、使用方法和其他形式的权利要求来获得专利保护；
•我们获得的任何专利或我们在许可范围内颁发的专利可能无效或不可强制执行；以及
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。
专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是提交后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。除了对ZORYVE或我们的候选产品可能面临来自没有专利保护的仿制药的竞争之外，候选产品的专利申请和监管批准之间的长时间限制了我们销售受专利保护的候选产品的时间，这可能会特别影响我们早期候选产品的盈利能力。我们已颁发的与ZORYVE相关的美国专利中，除其他外，权利要求涉及将罗氟司特与己二醇和局部应用罗氟司特制剂延长半衰期的治疗方法这些专利目前预计将于2037年年中到期，我们专门用于治疗脂溢性皮炎的罗氟司特泡沫的治疗方法专利目前预计将于2041年到期，而我们因于2019年12月与恒瑞行使独家选择权而从恒瑞获得的价值150万美元现金的已颁发美国专利，目前预计将于2032年12月19日至2035年10月15日期间到期，这些专利涉及ARQ-252和ARQ-255(或其晶体形式)中有效成分的组成。专有的商业秘密和非专利的专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施通过与第三方签订保密协议以及与某些员工、顾问和顾问签订知识产权保护协议来保护我们的商业秘密和非专利专有技术，但第三方仍可能获得这些信息，或者我们可能无法保护我们的权利。我们对我们的供应商、制造商和其他第三方使用的商业秘密的保护也有有限的控制。我们不能保证不会违反有约束力的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密和非专利技术不会被我们的竞争对手知道或独立发现。如果商业秘密被独立发现，我们将无法阻止它们的使用。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密或非专利专有技术是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密信息。
我们可能会受到指控侵犯第三方专利或专有权利的索赔和/或试图使我们的专利无效的索赔，这将是昂贵、耗时的，如果成功地对我们提出主张，将推迟或阻止ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255、ARQ-234或任何其他候选产品的开发和商业化。
在制药和生物技术行业，已经有许多诉讼和其他程序主张专利和其他知识产权。我们不能向您保证，我们开发的ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234不会侵犯现有或未来的第三方专利。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会导致我们以后通过商业化ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234来侵犯已颁发的专利。此外，我们可能面临非执业实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。我们可能不知道制造、销售或使用ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234会侵犯一个或多个已颁发的专利。
我们未来可能会受到第三方对我们或我们的合作者的索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能导致我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，则支付三倍的损害赔偿金和律师费。我们可能被要求赔偿未来的合作者不受此类索赔的影响。如果对我们或我们未来的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们或我们的合作者可能选择寻求或被要求寻求第三方的许可，并很可能被要求支付许可费或版税，或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供，或者根本不提供。即使我们或我们未来的合作者能够获得许可，获得的权利也可能是非排他性的，从排他性的角度来看，这不会给我们带来竞争优势。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得必要的第三方专利权的许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫重新设计产品，或停止我们业务的某些方面。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，提起诉讼也可能是昂贵和耗时的，并会转移管理层对我们核心业务的注意力。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
除了针对我们的侵权索赔外，如果第三方在美国准备并提交了也声称与我们的技术相似或相同的专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)的干扰或派生程序，以确定哪一方有权获得争议发明的专利。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似机构就我们的产品和技术的知识产权参与类似的反对程序。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。
我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们、我们的员工或我们的许可人挪用了他们的知识产权，包括商业秘密，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工和我们许可方的员工以前受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们和我们的许可人试图确保我们的员工和许可人的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，包括根据合同，但我们或我们的许可人可能会受到指控，即这些员工、我们的许可人或我们使用或披露了任何该等员工的前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们未来可能无法成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们和我们的许可人成功地起诉或辩护此类索赔，诉讼也可能导致巨额费用。
橙皮书中列出的任何专利的有效性、范围和可验证性，包括ZORYVE乳膏、ZORYVE泡沫、ARQ-252、ARQ-255或ARQ-234，都可能受到竞争对手的挑战。
一个或多个第三方可能会质疑涉及ZORYVE霜剂或ZORYVE泡沫的专利，或者如果FDA批准，则涉及用于特应性皮炎的ZORYVE霜剂、用于头皮和身体银屑病的ZORYVE泡沫、ARQ-252或ARQ-255，这可能导致部分或全部相关专利权利要求无效或无法执行，或者裁定不侵权。例如，如果第三方为ZORYVE乳膏、ZORYVE泡沫、ARQ-252或ARQ-255的生物等效仿制药提交了一份缩写NDA或ANDA，并且全部或部分依赖于我们进行的或为我们进行的研究，则第三方将被要求向FDA证明：（1）FDA的橙皮书中没有列出与我们的NDA有关的适用批准候选药物的专利信息;（2）橙皮书中列出的专利已经过期;（3）所列专利尚未到期，但将于特定日期到期，并在专利到期后寻求批准;或（4）所列专利无效或不会因第三方仿制药的生产、使用或销售而受到侵犯。证明新药不会侵犯适用的已批准候选药物的橙皮书列出的专利，或此类专利无效，称为第四段证明。如果第三方向FDA提交了第IV段认证，则在FDA接受第三方的ANDA备案后，还必须向我们发送第IV段认证的通知。然后，我们可能会提起诉讼，为通知中确定的专利进行辩护。如果在收到通知后45天内提交专利侵权诉讼，FDA将自动阻止批准第三方的ANDA，直到30个月或专利到期之日、诉讼解决之日或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决之日（以最早者为准）。如果我们没有在规定的45天内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月延迟的限制。执行或维护知识产权的诉讼或其他程序通常非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散我们管理层对我们核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，从而限制我们阻止第三方与ZORYVE或我们的候选产品竞争的能力。
2024年2月14日，我们收到了第四段通知函，通知Padagis已向FDA提交ANDA，寻求授权生产、使用、销售和进口ZORYVE乳膏的仿制药。Padagis的第四段认证指出，我们在橙皮书中列出的专利不会被Padagis的拟议产品侵犯，是无效的和/或不可执行的。我们将酌情对Padagis提起诉讼，这将触发FDA对ANDA批准的自动30个月延迟。我们计划大力捍卫我们在ZORYVE的广泛知识产权。
如果我们没有通过延长ZORYVE或我们的候选产品的专利期限来获得Hatch-Waxman修正案的保护，我们的业务可能会受到重大损害。
我们的商业成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权的能力，这些知识产权涉及我们的专有技术、ZORYVE、其他候选产品和我们的目标适应症。我们已发布的美国专利，其权利要求涉及具有减少晶体生长的罗氟司特制剂，包括ZORYVE和具有延长半衰期的局部罗氟司特制剂的治疗方法，目前预计将于2037年中期到期。我们也有一种治疗方法专利，专门用于罗氟司特泡沫治疗脂溢性皮炎，有效期至2041年。我们已从恒瑞获得授权的若干已授权美国专利，涉及（其中包括）使用ivarmacitinib或其硫酸氢盐及其晶型治疗多种疾病或病症，包括各种癌症、同种异体移植物排斥、移植物抗宿主病、类风湿性关节炎、特应性皮炎和银屑病，目前预计将于2032年12月开始到期。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在这些候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们希望在美国寻求延长专利期限，如果可行的话，也希望在我们正在起诉专利的其他国家寻求延长专利期限。
根据FDA批准我们候选产品上市的时间、期限和细节，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)，覆盖我们候选产品的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许在专利正常到期后最长五年的专利恢复期限，作为对开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。这一延期仅限于一项涵盖经批准产品的专利。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而不被批准延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。
如果我们无法延长现有专利的到期日或获得到期日更长的新专利，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，通过参考我们的临床和非临床数据，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。
我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。
我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能需要从第三方获得额外的知识产权许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。
除我们目前的许可方外，其他第三方可能持有对我们的候选产品开发非常重要或必要的知识产权，包括专利权。我们可能有必要使用这些第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可。这样的许可证可能无法获得，或者可能无法以商业合理的条款获得，在这种情况下，我们的业务将受到损害。其他地方描述的与我们的知识产权有关的风险也适用于我们授权的知识产权，我们或我们的许可人未能获得、维护、捍卫和执行这些权利可能会损害我们的业务。在某些情况下，我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或强制执行，并且可能没有足够的能力为与此类专利相关的专利起诉、维护和辩护过程提供投入，我们的许可人可能无法采取我们认为必要或适宜的步骤来获取、维护、辩护和强制执行许可的专利。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品的专利，包括我们与阿斯利康和恒瑞签订的独家供应和许可协议下的所有许可权利，都将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，包括中国在内的一些发展中国家的法律对知识产权，特别是与生物技术有关的知识产权的保护，并不像美国的联邦法律和州法律那样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国已经颁布并实施了范围广泛的专利改革立法，这项立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，未来可能会通过专利改革立法，这可能会导致围绕我们的专利和待决专利申请的起诉、执行和辩护的额外不确定性和成本增加。
近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。
根据贝赫-多尔法案，美国联邦政府保留在其财政援助下生产的发明的某些权利。联邦政府出于自身的利益保留了一份“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。《贝赫-多尔法案》还为联邦机构提供了一种“进场许可”的权利。“进场许可”允许政府在特定情况下，要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请者”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。强制授予非排他性许可可能会降低我们专利的价值，并使保护我们的产品变得更加困难。
在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请就可以选择成为受统一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利将可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他外国专利机构。美国专利商标局和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖ZORYVE或我们的任何候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比预期更早进入市场，这将损害我们的业务。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标或与第三方权利冲突。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场上建立潜在合作伙伴或客户的知名度。此外，第三方可能会首先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了此类商标，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。在这种情况下，从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立起名称认可，那么我们的营销能力可能会受到影响。
我们将要求在美国或外国司法管辖区为我们的候选产品获得任何商业商标名和商业商标名的最终监管批准以及注册商标，如果不能及时获得批准，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们已收到美国专利商标局为我们在美国的某些主要候选产品提供商业商标补贴的通知。我们将被要求在某些外国司法管辖区获得类似的批准，并将被要求对任何未来的候选产品进行类似的注册。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝，并可能无法克服此类拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。此外，我们计划在美国的候选产品中使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。美国食品和药物管理局
通常对建议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。虽然我们已经收到了美国专利商标局对我们的某些主要候选产品的商业商标名称的补贴通知，但我们还没有收到FDA对这些名称的最终批准。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA接受。
如果我们不能保护我们的专有信息和专有技术的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。
我们可能无法充分保护我们的专有信息和技术。尽管我们会尽合理努力保护我们的专有信息、技术和专有技术，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学顾问、许可人或被许可人可能会无意或故意地向竞争对手披露我们的信息。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何专有信息、技术或专有技术是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息、技术和诀窍。我们在一定程度上依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密和保密协议来保护我们的专有信息、技术和诀窍。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，其他人可能会独立开发类似或同等的专有信息，第三方可能会以其他方式获得我们的专有知识。
如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权。
我们已经从包括阿斯利康和恒瑞在内的第三方获得了ZORYVE和我们目前的候选产品的某些知识产权。ZORYVE和我们目前的候选产品在很大程度上依赖于我们与这些第三方达成的协议。如果由于任何原因，我们与此类第三方之间的一个或多个协议终止，或者我们以其他方式失去这些权利，可能会损害我们的业务。我们的许可协议和其他协议规定，我们未来签订的任何合作协议或许可协议都可能将各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们。如果我们违反任何此类重大义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或者不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者使竞争对手能够获得许可技术。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权或我们许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。
竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，包括我们的专利或我们许可方的专利。因此，我们可能被要求提出侵权索赔或通知我们的许可方并与其合作，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括其技术或未满足对侵权者授予禁令所需的因素为理由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。对任何诉讼或其他程序的不利裁决可能会使我们的一项或多项专利面临被无效、狭义解释或修改的风险，使其不涵盖ZORYVE或我们的候选产品。此外，这种不利的裁决可能会使我们的专利申请面临不发布或发布的风险，因为发布的范围有限且可能不足以涵盖ZORYVE或我们的候选产品，或阻止其他公司销售类似产品。
在美国专利商标局提起的干扰、派生或其他程序可能是必要的，以确定与我们的专利申请或我们的许可人或潜在合作伙伴的专利申请有关的发明的优先权或专利性。我们提起的诉讼或USPTO诉讼可能会失败，也可能会被第三方援引。即使我们胜诉，国内或国外的诉讼或USPTO或外国专利局的诉讼可能会导致巨额费用。我们可能无法单独或与我们的许可人或潜在合作伙伴一起防止我们的专有权被挪用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护此类权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼或其他诉讼程序需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼或其他诉讼程序中因披露而被泄露。此外，在这类诉讼或诉讼过程中，可以公开宣布听证结果、动议或其他临时程序或事态发展，或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
声称侵犯专利或其他专有权的第三方索赔或诉讼，或试图使专利或其他专有权利无效的第三方索赔或诉讼，可能会推迟或阻止我们任何候选产品的开发和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和我们的许可方避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。然而，我们的研究、开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生和行政法诉讼、各方之间的审查和美国专利商标局的授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选产品或其他商业活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。
可能存在与使用或制造我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可，或直到该等专利到期。同样，如果任何第三方专利由有管辖权的法院持有，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会出现关于相关或由此产生的技术诀窍和发明的权利的纠纷。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们受影响的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能导致负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力造成不利影响，或以其他方式损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、经营结果、财务状况或现金流。
我们不能提供任何可能针对我们的药物或候选产品强制执行的第三方专利不存在的保证，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿。
与政府监管相关的风险
即使我们的候选产品获得监管机构的批准，我们也将受到广泛和持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品候选问题，我们可能会受到处罚。
我们已经或将获得的任何监管批准或其他营销授权，包括ZORYVE或我们未来获得批准的候选产品，可能会受到产品可能上市的指定用途的限制，或者受到批准或营销授权的条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的产品和候选产品的条件，如ZORYVE、ARQ-252、ARQ-255和ARQ-234，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划的要求，或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，ZORYVE的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存，以及如果获得批准，我们的其他候选产品将受到广泛和持续的法规要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续遵守cGMP和GCP要求。后来发现ZORYVE或我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
•限制ZORYVE或我们的候选产品的营销或制造，从市场上撤回产品，或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告信、无标题函或暂停临床试验；
•FDA拒绝接受新的营销申请或补充剂，批准或以其他方式授权营销待处理的申请或我们提交的申请的补充剂，或暂停或撤销批准或其他营销授权；
•产品被扣押或扣押，或拒绝允许进口或出口我们的候选产品；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来都可能导致其他检查或管理延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到与我们业务相关的医疗法律法规的约束，如果我们被确定没有完全遵守这些法律，可能会面临重大处罚，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、客户和患者的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：
•美国联邦反回扣法规，其中禁止个人和实体故意或故意索取、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据美国联邦医疗保险和医疗补助计划进行支付。个人或实体不需要实际了解美国联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
•美国联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，包括民事虚假索赔法，其中包括对故意向美国政府提交或导致向美国政府提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或者故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•HIPAA对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述等施加刑事和民事责任。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•《美国医生支付阳光法案》，该法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下获得付款，每年向政府报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)和教学医院支付或其他“价值转移”有关的信息，这些医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益；
•联邦民事罚款法，除其他事项外，对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬的行为处以民事罚款，如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人选择可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定服务提供者、从业者或供应商，除非适用例外情况；
•1977年修订的美国《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人授权、承诺、提供或直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；以及
•类似的州和非美国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药和设备公司遵守行业自愿合规指南和美国政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；以及州法律法规，要求制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，或营销支出和定价信息。
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排将符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的咨询安排和/或所有权权益，不符合当前或未来涉及适用医疗保健法律的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了上述或任何其他可能适用于我们的卫生监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
我们已经并可能在未来进行ZORYVE的临床试验，我们在美国和FDA以外的候选产品以及适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们已经进行了，未来可能会选择在美国以外的地方进行一项或多项临床试验，包括在加拿大、加勒比地区、澳大利亚和欧洲。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的；以及(Iii)数据可被认为是有效的，而不需要-
由FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果该研究不受IND的限制，FDA也不会接受该数据作为上市批准申请的支持，除非该研究根据GCP要求进行得很好，并且FDA能够通过现场检查验证来自该研究的数据(如果认为必要)。 许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们将ZORYVE商业化以及获得我们候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些非美国司法管辖区，关于医疗保健系统的立法和监管方面已经发生了许多变化，我们预计这些变化和拟议的变化可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们有利可图地销售ZORYVE或我们获得营销批准的任何候选产品的能力。
例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和ACA》，统称为ACA，目的是扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。这项法律继续对医疗项目和服务的定价施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，并增加了行业的监管负担和运营成本。在ACA的条款中，对ZORYVE和我们的潜在候选产品至关重要的条款如下：
•制造或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体每年应支付的不可抵扣的费用；
•根据医疗补助药品回扣计划，提高制造商必须支付的法定最低回扣；
•一种新的方法，用来计算制造商在医疗补助药品回扣计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣；
•新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件；
•将制造商的医疗补助退税责任扩大到参加医疗补助管理保健组织的个人；
•在某些州扩大医疗补助计划的资格标准；
•扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；
•一项新的要求，每年报告制造商和经销商向医生提供的药品样本；
•一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；以及
•一个独立的支付顾问委员会，如果预计的医疗保险支出超过指定的增长率，该委员会将向国会提交减少医疗保险支出的建议。
自颁布以来，《反腐败法》的某些方面受到了司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁定ACA的合宪性。因此，ACA将以其目前的形式继续有效。
此外，自《反腐败法》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的预算控制法案，其中包括减少医疗保险支付给供应商的费用，这些费用将持续到2031年，但从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停除外;《2012年美国纳税人救济法》，其中包括，进一步减少了对几种类型的提供者的医疗保险支付，并增加了政府收回超额支付的时效期限，2015年的“医疗保险访问和CHIP重新授权法案”，其中包括终止使用可持续增长率公式，并规定到2019年每个日历年的医生支付率更新0.5%，之后到2025年每年更新0%;以及2021年美国救援计划法案，该法案从2024年1月1日开始取消法定医疗补助药物回扣上限。此前，回扣上限为药品平均制造商价格的100%。
长期以来，美国处方药的成本一直是国会和政策制定者大量讨论的主题。最近，国会进行了几次调查，立法和监管举措以及行政命令旨在提高产品定价的透明度，并改革药品的政府计划报销方法。最重要的是，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀削减法案》（“IRA”）。该法规标志着自2010年通过ACA以来国会对制药行业采取的最重要行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格受到上限的限制;根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的价格上涨（首次到期于2023年）;并用新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分覆盖差距折扣计划。《爱尔兰共和军法》允许卫生和公众服务部部长在最初几年通过指导而不是管制来执行其中的许多规定。2023年8月29日，HHS公布了首批将进行价格谈判的十种药品名单。 HHS已经发布并将继续发布实施IRA的指南，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。虽然爱尔兰共和军对制药行业和我们的业务的影响还不能完全确定，但它可能是重大的。
此外，国会议员和拜登政府表示，他们将继续采取进一步的立法或行政措施来控制处方药成本，尽管采取这些措施的可能性仍然不确定。美国的个别州也颁布了旨在控制药品定价的立法和实施条例，其他州也可能这样做。我们无法准确预测任何联邦或州医疗改革措施将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，影响我们可能获得的价格，增加我们的折扣和回扣责任，或导致ZORYVE或我们的候选产品（如果获得批准）的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、和财务状况。
此外，区域医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定购买哪些药品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。
我们预计，未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，新的支付方法，并对我们获得批准的任何产品的价格施加额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人付款人的付款减少。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行为可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们的候选产品可能会受到执法行动，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能遵守Medicaid药品回扣计划或美国其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在ZORYVE上市后，我们预计将参与医疗补助药品回扣计划(MDRP)以及美国其他联邦和州政府定价计划，未来我们还可能参与其他政府定价计划。这些计划通常要求制造商向政府付款人支付与分发给这些计划受益人的药品有关的回扣或以其他方式提供折扣。作为联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分覆盖的门诊药物的条件，制造商必须登记参加MDRP。根据这项计划，制造商必须向州医疗补助计划支付退款，向医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的承保门诊药物的每一单位。医疗补助药品回扣是基于制造商必须每月和每季度向CMS报告的定价数据。对于MDRP，这些数据包括每种药物的平均制造商价格(AMP)，如果是创新者产品，则包括最佳价格(BP)。如果制造商意识到其上期MDRP价格报告提交不正确或由于重新计算定价数据而发生更改，制造商必须在原始数据到期后最多三年内重新提交更正后的数据。此外，美国卫生与公众服务部监察长办公室越来越重视制造商用来计算AMP和BP的方法，以评估制造商遵守MDRP报告要求的情况。如果制造商未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，制造商可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP，这将导致无法根据联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分(如果适用)对其承保的门诊药物进行付款。如果未能进行必要的披露和/或识别多付款项，可能会导致根据联邦虚假索赔法案和其他法律法规对制造商提出指控。
联邦法律要求，参与MDRP的制造商也必须参与公共卫生服务的340B药品定价计划(340B计划)，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分下制造商的药物。340B计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理，并要求参与的制造商向法定定义的承保实体收取不超过340B门诊使用的承保药物的“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。340B的最高价格是使用法定公式计算的，该公式是基于根据MDRP计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额。一般而言，接受医疗补助价格报告和返点责任的产品也受340B最高价格计算和折扣要求的约束。制造商必须每季度向HRSA报告340B的最高价格，HRSA将其公布给340B覆盖的实体。HRSA已经敲定了关于340B最高价格的计算和对明知和故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款的规定。HRSA还敲定了一项行政纠纷解决程序，通过该程序，340B涵盖的实体可就多收费用向参与的制造商提出索赔，制造商可通过该程序向340B涵盖的实体提出索赔，指控其从事非法转移或重复打折340B药品。此外，可能会提出立法，如果通过，将进一步扩大340B计划，例如增加更多的覆盖实体，或要求参与的制造商同意为住院环境中使用的药物提供340B的折扣定价。
为了有资格在联邦医疗补助和联邦医疗保险B部分下使用联邦资金支付药品，并由某些联邦机构和受赠人购买，制造商还必须参加美国退伍军人事务部(VA)联邦供应时间表(FSS)定价计划。根据VA/FSS计划，制造商必须向VA报告其承保药品的非联邦平均制造商价格(Non-FAMP)，并向某些联邦机构收取不超过联邦最高价格的费用，联邦最高价格是根据非FAMP使用法定公式计算的。这四个机构是退伍军人事务部、美国国防部、美国海岸警卫队和美国公共卫生服务(包括印度健康服务)。制造商还必须为军事人员和家属通过TRICARE零售药房计划购买的产品支付回扣。如果制造商未能及时提供信息或被发现故意提交虚假信息，制造商可能会受到民事罚款。
个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法，这可能会阻止或限制我们以特定的费率或频率进行价格上涨的能力。此类法律的要求包括计划涨价的提前通知、报告涨价金额和采取此类涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和州机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。这样的立法可能会限制某些药品的价格或付款，一些州被授权对未能遵守规定的制造商施加民事罚款或采取其他执法机制。
遵守药品价格透明度要求，包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。如果我们被发现违反了州法律的要求，我们可能会受到惩罚或其他执法机制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
定价和返点计算很复杂，不同的产品和计划各不相同，而且通常会受到制造商、政府或监管机构和法院的解释。这些政府定价计划的条款、范围和复杂性经常变化，对定价和回扣计算的适用要求的解释也是如此。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，而且合规的复杂性将非常耗时。任何要求退还美国政府的款项或对政府调查或执法行动的回应都将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。MDRP下的价格重新计算也可能影响我们可能被要求根据340B计划提供产品的最高价格。如果我们被发现故意向政府提交任何虚假的价格或产品信息，如果我们没有及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向340B承保实体收取的费用超过法定最高价格，可以适用民事罚款。在CMS终止制造商的医疗补助回扣协议的情况下，根据医疗补助或医疗保险，其承保的门诊药物将不能获得联邦付款。我们不能向您保证，我们提交的材料不会被发现不完整或不正确。
如果我们发现ZORYVE或任何获准上市的候选产品被我们不当宣传用于标签外用途，或者如果医生滥用我们的产品或在标签外使用我们的产品，我们可能会受到产品销售或营销的禁令、产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
FDA和其他外国监管机构严格监管有关药品的营销和促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他外国监管机构批准的用途或适应症，因为这些用途或适应症与产品批准的标签一致。FDA或外国监管机构授予的任何监管批准仅限于产品被认为安全有效的特定疾病和适应症。例如，FDA批准的ZORYVE乳膏标签仅限于局部治疗6岁及以上患者的斑块状牛皮癣，包括三叉神经区，我们不允许推广ZORYVE乳膏用于任何其他用途，除非此类用途获得批准。
此外，尽管我们认为ZORYVE和我们的候选产品可能表现出比我们正在研究的适应症的其他产品更低的副作用风险或更有利的耐受性特征或更好的症状改善，但如果没有面对面的数据，我们将无法对ZORYVE或我们的候选产品提出比较声明，如果获得批准。如果我们被发现宣传ZORYVE或我们的任何候选产品(如果获得批准)用于标签外用途，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务造成实质性损害。联邦和州政府都对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的品牌和声誉可能会受到损害。FDA此前还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果我们被FDA认定为在标签外使用或以与批准的标签不一致的方式促销我们的产品，我们可能会受到FDA监管或执法行动的影响，包括发出无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构确定我们的业务活动构成推广标签外使用或促销与标签不符，也可能采取行动，这可能会导致重大处罚，包括刑事、民事或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及削减或重组我们的业务。
然而，我们不能阻止医生以超出批准适应症范围的方式使用ZORYVE或我们的候选产品，因为他或她可能认为他或她的医学判断是适当的。医生和患者也可能滥用ZORYVE或我们的候选产品或使用不适当的技术，这可能会导致不良结果、副作用或伤害，并可能导致后续的产品责任索赔。此外，在FDA和/或其他监管机构批准的适应症之外使用ZORYVE或我们的候选产品可能无法有效治疗此类疾病，这可能会损害我们在医生和患者中的品牌和声誉。
与我们普通股相关的风险
通过发行证券筹集额外资金可能会对现有股东造成稀释，通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性契约，通过借贷和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。
如果我们的可用现金和有价证券余额、贷款协议下的可用金额和预期的未来运营现金流不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要通过出售我们的股权证券、获取或产生额外债务、与合作伙伴、赠款或其他融资来源签订许可或合作协议来为我们的运营提供资金。在我们通过发行股权证券筹集额外资本的情况下，我们现有股东的所有权可能会大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能损害普通股股东权利的优惠。此外，任何关于未来债务或优先股融资的协议，如果可用，可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。例如，我们目前的贷款协议禁止我们在未经贷款人同意的情况下承担某些额外债务，并限制我们支付股息的能力。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。
2024年1月，我们修改并重申了我们与Cowen and Company，LLC或Cowen的销售协议，将不时通过我们的市场股权发行计划可供出售的股票数量重置为可产生总计高达1亿美元的销售总收益的股票数量。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将经历额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，在符合某些条件的情况下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经登记，并打算继续登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。此外，我们还有一项就业激励计划，根据各种基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励和其他基于股票的奖励，将发行总计280万股普通股。我们计划将所有股份登记在就业激励计划下。一旦我们登记了上段所述的股票，该等股票即可在发行时在公开市场上自由出售，但须受适用于联属公司的数量限制所限。
我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括在行使我们的已发行认股权证或期权时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们利用净营业亏损结转和研发所得税抵免结转的能力可能有限。
根据适用的美国税法，我们在2018年1月1日之前的纳税年度产生的美国联邦净营业亏损(NOL)结转只能结转20年。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转，但此类联邦NOL在2020年12月31日之后的纳税年度中的扣减限制为应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司在三年内经历了按价值计算其股权所有权发生超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的美国税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。
因此，我们在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL结转可能在使用之前到期，并且我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL结转的扣除将受到2020年12月31日之后的纳税年度的百分比限制。此外，我们认为该公司过去的所有权发生了变化，未来可能会有更多的所有权变化。这些所有权变化可能会限制我们使用所有NOL结转、信用结转或其他税收属性的能力。州法律的类似条款也可能适用于限制使用我们州的净营业亏损结转或其他税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能延迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更的条款。这些规定包括：
•一个三年任期交错的分类董事会，这可能会推迟股东改变董事会大多数成员的能力;
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有能力授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购方的所有权；
•董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；
•在董事选举中，通过、修改或废除公司章程或废除公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定，需要获得有权投票的绝大多数股份的批准;
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•要求股东特别会议只能由首席执行官或总裁或董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事;以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。
我们还受特拉华州一般公司法第203节中包含的反收购条款的约束。根据第203条，公司一般不得与任何持有其股本15%或以上的股东进行业务合并，除非持有该股份的股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。
我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、管理人员或员工发生争议的有利司法法庭的能力。
在法律允许的最大范围内，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是以下事项的专属法庭：代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序;任何声称违反信托责任的诉讼;根据《特拉华州普通公司法》、我们重述的公司注册证书，或我们重申的章程;或任何主张对我们提出索赔的行动，这是由内部事务原则管辖。这一专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于排他性法院规定中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据《证券法》提出索赔，因为《证券法》第22条为联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼建立了共同管辖权。法院是否会根据《证券法》执行有关索赔的规定尚不确定，我们的股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其规定和条例。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们目前不打算对我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们目前不打算对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，以资助我们的增长和支付我们的贷款。此外，我们的贷款协议的条款限制了我们在有限情况下支付股息的能力。因此，在可预见的未来，你不太可能收到普通股的任何股息。由于我们不打算支付股息，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股市场价值的未来升值。我们不能保证我们的普通股会升值，甚至维持我们的持有人购买它的价格。
一般风险因素
不利的全球和地区经济、政治和健康状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球或地区经济、政治和卫生状况的不利影响。例如，各种宏观经济因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化，以及政治不稳定(包括劳动力不确定性)、冲突、国家之间的贸易争端以及全球金融市场当前和未来状况造成的不确定性。例如，如果通货膨胀或其他因素显著增加了我们的业务成本，我们可能无法管理这种增加的费用，或将价格上涨转嫁给我们批准的产品的购买者。全球金融危机或全球或地区政治和经济不稳定、战争、恐怖主义、内乱、疾病爆发和其他意想不到的事件，如供应链限制或中断，可能导致极端波动并扰乱我们的业务。业务中断可能包括(但不限于)我们商业活动的中断，包括供应链或分销限制或挑战、临床登记、临床站点可用性、患者可获得性和我们临床试验的进行，以及我们的设施和生物技术供应链中供应商或合同制造商的设施暂时关闭。此外，在某些危机和事件期间，患者可能会优先考虑其他项目，而不是他们的某些或全部治疗和/或药物，这可能会对我们的商业销售产生负面影响。
严重或长期的经济低迷、政治动荡或不利的健康状况可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见政治或经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们普通股的股价可能会波动，也可能会下跌。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•日交易量有限，导致市场缺乏流动性；
•ZORYVE或未来获准商业化的任何候选产品的商业销售的成功和波动；
•我们候选产品的开发状态，包括我们是否停止开发或我们的任何候选产品是否获得监管部门的批准；
•我们临床试验、制造、营销、销售和分销所依赖的第三方的表现，包括他们遵守监管要求的能力；
•美国和其他国家的法规、法律或政治动态；
•我们的临床试验和非临床研究的结果；
•我们竞争对手或潜在竞争对手的临床结果；
•执行我们的合作和制造安排；
•我们执行合作、共同推广、许可或其他安排，以及根据这些安排我们可能支付或收到款项的时间；
•与我们的非临床和临床开发计划相关的费用水平的变化，包括与我们的CRO和临床试验地点的发票开具时间和其他账单实践有关；
•与我们的ZORYVE或我们的任何候选产品的商业化活动相关的费用水平差异(如果获得批准)；
•股票市场的整体表现；
•其他制药公司经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们行业或整个经济的市场状况或趋势，包括与全球健康问题有关的市场波动的结果；
•公众对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件，以及与收购、战略交易、许可、合资企业、资本承诺、知识产权、诉讼或其他影响我们或我们业务的纠纷有关的公告；
•知识产权方面的发展；
•我们开始或参与诉讼；
•FDA或影响我们或我们行业的外国监管行动；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
•跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计变化，我们未能满足这些估计，或这些分析师未能启动或维持对我们普通股的覆盖；
•跟踪我们普通股的任何证券分析师下调评级；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•我们市场流动资金的规模；
•我们的高级管理人员、董事和大股东的市场僵局或合同锁定协议到期，以及未来出售我们的普通股；
•关键人员的招聘或离职；
•会计原则的变化；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、自然灾害或对这些事件的反应；以及
•本报告中讨论的任何其他因素。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多制药公司股权证券的市场价格。许多制药公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会招致巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果只有有限数量的证券或行业分析师开始覆盖我们或少数已启动覆盖、下跌覆盖的分析师，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功开发我们当前和任何未来的候选产品，无法将ZORYVE或我们的候选产品商业化，或以其他方式实施我们的业务计划。
我们在竞争激烈的制药业中竞争的能力取决于我们吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销以及其他人员的能力。我们高度依赖我们的管理和科学人员，包括首席执行官Todd Franklin Watanabe、首席财务官John Smither、首席技术官Bathany Dudek博士、首席医疗官Patrick Burnett医学博士和首席商务官L.Todd Edwards。失去其中任何一个人的服务都可能阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们产品的商业化或许可内或新资产的获得，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去其中任何一个人的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者，我们的业务可能会因此受到损害。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。
我们以任意方式聘用我们的所有高管和关键人员，我们或他们可以随时以任何理由终止他们的聘用，而无需通知。为了留住公司有价值的员工，除了工资和现金奖励外，我们还提供股票期权和长期授予的限制性股票单位(RSU)。随着时间的推移，股票期权和RSU对员工的价值将受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司的报价。
由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能难以吸引有经验的人员到我们的公司，并可能需要花费大量的财政资源来招聘和留住我们的员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。
此外，我们还拥有科学和临床顾问，帮助我们制定发展和临床战略。这些顾问不是我们的员工，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和其他设施位于洛杉矶北部地区，该地区过去曾经历过严重的地震和野火。我们不投保地震险。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果发生自然灾害、停电或其他事件，包括疫情、大流行或传染性疾病爆发，扰乱运营，我们可能会在很长一段时间内遇到业务运营困难。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们的第三方制造商或供应商同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
税收法律或法规的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税务法律、法规、规则、条例或法令可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或法令可能会被解释、更改、修改或对我们不利。本届政府和国会已经提出了各种美国联邦税法的变化，如果颁布，可能会对我们的业务，现金流，财务状况或经营业绩产生重大影响。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上遵守联邦税法。未来的税收改革立法可能对我们的递延税项资产价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。
未来的诉讼可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们的运营过程中可能产生的诉讼和其他行政或法律程序，包括知识产权诉讼或与知识产权索赔有关的其他法律程序，可能涉及大量成本，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款有关的成本。此外，诉讼和其他法律程序可能需要花费大量时间进行辩护或起诉，并可能需要管理和人力资源的承诺，这些资源将从我们的正常业务运营中转移。尽管我们一般会购买保险以减轻某些成本，但无法保证与诉讼或其他法律程序相关的成本不会超过保单的限额。此外，我们可能无法继续以合理的成本维持我们现有的保险（如果有的话），或获得额外的保险，这可能导致与诉讼和其他法律程序相关的费用没有保险。如果判决、和解罚款或罚款没有完全由保险覆盖，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
项目1B. 未解决的工作人员意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。
我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们的网络安全风险管理计划包括：
•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险;
•安全团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的安全控制，以及(3)我们对网络安全事件的反应；
•在适当情况下使用外部服务提供商来评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制;
•对我们的员工、事件应对人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；
•网络安全事件应对计划，其中包括应对网络安全事件的程序；以及
•服务提供商、供应商和供应商的第三方风险管理流程。
不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。
我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险，包括任何先前的网络安全事件，这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。
网络安全治理
本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。审计委员会监督管理层对我们的网络安全风险管理计划的实施。
审计委员会至少每季度收到我们的首席数字技术官和内部安全人员关于我们的信息技术基础设施和网络安全计划的发展情况的报告。这包括酌情更新关键信息技术举措、新的和现有的网络安全风险以及管理层如何管理风险。此外，首席数字和技术官还会根据我们已建立的严重程度和应对框架，在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件，以及任何影响较小的事件。
审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们网络风险管理计划的简报，以及管理层关于我们网络安全风险的年度报告。
我们的安全技术团队由核心技术和安全负责人(“CT和S负责人”)领导，负责管理和指导对来自网络安全威胁的材料风险的日常评估和管理，包括监督我们保护组织资产、网络和数据的网络安全工具、控制和战略。CT和S的负责人向我们的首席数字和技术官汇报工作。CT&S负责人对我们的整体网络安全风险管理项目负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。他是ISACA认证的安全经理，在信息技术领域拥有20多年的经验，其中10多年专门专注于网络安全风险管理。
我们的管理层通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州的西湖村，在那里我们租用了大约22,643平方英尺的办公空间。
项目3.法律程序
我们可能会不时地卷入各种法律程序，这些程序的性质通常与我们的正常业务过程有关。我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。
项目4.矿山安全披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们的普通股于2020年1月31日开始在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“ARQT”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。
持有者
截至2024年2月21日，我们的普通股约有71名登记持有者。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目所要求的有关我们股权薪酬计划的信息是通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书或委托书的方式纳入的，该委托书将在本10-K表格年度报告或委托书所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)中其他部分的“精选财务数据”以及我们的经审计财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的或本Form 10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务的计划、目标、预期、预测和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括以下确定的因素和本年度报告10-K表格“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述大不相同。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的一节。
概述
我们是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗高度未得到满足的医疗需求的皮肤病。我们目前的产品组合包括高度差异化的局部和系统治疗，具有治疗免疫介导的皮肤病和疾病的巨大潜力。我们相信，我们已经建立了皮肤科产品开发和商业化的行业领先平台。我们的战略是专注于经过验证的生物靶点，并利用我们的药物开发平台和深厚的皮肤病专业知识来开发差异化产品，这些产品有可能解决我们靶向适应症中现有疗法的主要缺点。我们相信，这一战略使我们能够迅速推进我们的目标，即缩小皮肤病治疗创新差距，同时最大限度地增加我们获得技术成功的可能性和财力。
我们于2022年8月推出了我们的主导产品ZORYVE®(罗氟司特)乳膏(“ZORYVE乳膏”)，在获得美国食品和药物管理局(FDA)的初步批准后，该产品可用于治疗斑块型银屑病，包括三叉神经区(例如腹股沟或腋窝)的牛皮癣，适用于12岁或以上的患者。ZORYVE霜被批准用于治疗轻、中、重度斑块型牛皮癣，每天一次，没有地点或持续时间的限制。2023年10月，我们获得了FDA的批准，将其扩大到6岁以下斑块型牛皮癣的适应症。我们目前正在与FDA合作，在产生更多的临床数据后，有可能将这一适应症进一步扩大到2岁以下的斑块型牛皮癣。2023年4月，在加拿大卫生部批准ZORYVE乳膏用于治疗12岁或12岁以上斑块型牛皮癣后，我们在美国以外的地区首次进行了商业推广。ZORYVE霜是罗氟司特的每日一次外用配方，罗氟司特是一种高效和选择性的磷酸二酯酶-4(“PDE4”)抑制剂。PDE4是皮肤科已确立的生物靶点，FDA批准了多种PDE4抑制剂用于皮肤病的治疗。
自推出以来，我们在推动ZORYVE霜的访问和覆盖方面取得了重大进展。自推出以来，每周处方持续增加，截至2024年2月16日，已开出约16.5万张处方。我们相信，这一增长归功于我们有能力提高处方者的认识和使用、患者对ZORYVE霜的参与度和积极体验，以及我们为建立广泛、高质量的ZORYVE霜渠道所做的努力。例如，我们在推出后的12个月内通过美国的三家大型药房福利经理建立了访问权限。我们估计，自推出以来，已有超过10,700名独特的处方者开出了ZORYVE霜。我们估计，目前约有三分之一的处方是续订处方，在我们的早期商业化努力和患者参与之后，我们在2023年下半年经历了续订处方的显著增长。市场研究指出，皮肤科医生越来越倾向于将ZORYVE乳膏作为斑块型牛皮癣的局部治疗药物，自推出以来，从局部皮质类固醇过渡到使用ZORYVE乳膏一直是新处方的最大来源。关于商业付款人，我们已经与多家主要保险公司接洽，并估计ZORYVE CREAM的保险覆盖范围覆盖了美国约1.32亿商业保险生命。我们预计，我们最早将能够在2024年为ZORYVE获得联邦医疗保险和医疗补助。
2023年12月，我们获得FDA批准，佐瑞维®(罗氟司特)局部泡沫(“佐瑞维泡沫”)用于治疗9岁及9岁以上的脂溢性皮炎，没有严重程度、地点或使用时间的限制。在临床试验中，ZORYVE泡沫已被证明可以快速清除疾病并显著减少瘙痒。在一项关键的3期研究中，80%接受ZORYVE泡沫塑料治疗的患者达到了免疫球蛋白A成功的主要疗效终点，定义为免疫球蛋白A评分为“清除”或“几乎清除”，并在第8周时有2分的改善，略高于50%的患者在第8周达到免疫球蛋白A评分。此外，
接受ZORYVE泡沫治疗的患者报告说，在第一次使用后48小时内，瘙痒从基线开始减少。ZORYVE泡沫是一种每日一次的无类固醇泡沫，作为一种PDE4抑制剂，是二十多年来第一个以新的作用机制被批准用于治疗脂溢性皮炎的药物。ZORYVE泡沫于2024年1月下旬上市，截至2024年2月16日，自推出以来已开出7000张处方。据估计，脂溢性皮炎在美国有多达1000万人发生，并与患有这种疾病的人的巨大心理社会负担有关。
除了批准用于斑块型牛皮癣的ZORYVE乳膏和用于脂溢性皮炎的ZORYVE泡沫(统称为“ZORYVE”)外，我们还在开发用于治疗特应性皮炎的ZORYVE乳膏。在特应性皮炎方面，我们已经成功地完成了三个关键的3期临床试验：6岁或6岁以上的受试者和2至5岁的受试者。我们还在进行Engument-OLE，一项开放标签扩展研究，研究0.15%佐里韦乳膏在6岁或以上的受试者中的长期安全性，以及0.05%罗氟司特乳膏在2至5岁受试者中的长期安全性。在2022年第四季度，我们宣布了特应性皮炎的皮损-1和-2的阳性背线数据，2023年9月，我们宣布了皮损-PED的阳性背线数据和皮损-OLE的阳性中期结果。2023年9月，我们提交了ZORYVE乳膏的补充新药申请(SNDA)，用于治疗6岁或6岁以上的轻至中度特应性皮炎，该申请被FDA接受，并为处方药使用者费用法案(PDUFA)指定了2024年7月7日的目标行动日期。根据2023年9月的Engument-PED研究的积极结果，如果我们目前的ZORYVE乳膏的sNDA被批准用于治疗6岁或6岁以上的轻度至中度特应性皮炎，我们预计将提交后续的sNDA，适用于2至5岁儿童的外用ZORYVE乳膏0.05%。
除了脂溢性皮炎，我们还在开发用于头皮和身体牛皮癣的ZORYVE泡沫，并已成功完成了关键的3期临床试验。我们在2022年9月公布了积极的背线数据，并计划在2024年下半年提交sNDA。
除ZORYVE外，我们正在开发ARQ-255，这是一种深穿透性的局部制剂，是一种高效和高选择性的局部Janus Kinase Type 1(JAK1)抑制剂，旨在优先将药物输送到毛囊深处，即斑秃发炎的部位，以便有可能开发出治疗这种疾病的第一种局部治疗方法。2022年12月，我们宣布第一个受试者已经进入1b阶段研究，评估ARQ-255治疗斑秃的效果。斑秃队列中的第一个受试者于2023年第二季度入选。
2022年9月，我们收购了Ducentis BioTreateutics Ltd(“Ducentis”)及其领先资产DS-234(现在的ARQ-234)，这是一种融合蛋白，是CD200受体(CD200R)的一种高效和高选择性的检查点激动剂。目前处于临床前阶段，我们计划开发ARQ-234治疗特应性皮炎，我们相信，如果获得批准，它可能是该适应症中ZORYVE乳膏的一种潜在的高度互补的生物治疗选择。ARQ-234也有可能用于治疗其他炎症性疾病。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的净亏损分别为2.621亿美元、3.115亿美元和2.064亿美元。截至2023年12月31日，我们累计赤字9.819亿美元，现金、现金等价物、限制性现金和有价证券 2.728亿美元。截至2023年12月31日，根据贷款协议，我们有200.0美元未偿还。
随着我们将治疗牛皮癣的ZORYVE乳膏和治疗脂溢性皮炎的ZORYVE泡沫商业化，以及我们通过临床试验、监管提交和商业化来推进我们的候选产品和标签延期，我们预计将继续招致亏损和巨额费用。我们预计将产生与ZORYVE乳膏和泡沫的销售、营销、制造和分销相关的重大和优先的商业化费用，而如果我们获得监管部门的批准，我们将把临床开发支出集中在ARQ-234、ARQ-255和ZORYVE标签扩展上。如果我们的可用现金和有价证券余额、贷款协议下的可用金额以及来自运营的预期未来现金流不足以支付这些费用，我们可能需要通过股权或债务融资或其他来源(如未来潜在的合作协议)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。任何未能在需要时以可接受的条件获得足够资金的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关更多信息，请参阅下文“流动资金、资本资源和要求”和合并财务报表附注1。
我们依赖第三方进行我们的非临床研究和临床试验，以及生产和供应我们的候选产品。我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方，其中许多是单一来源的供应商，我们的非临床和临床试验材料，以及我们产品的商业供应。
我们运营结果的组成部分
收入
产品收入，净额
2022年8月，随着FDA批准的第一款产品ZORYVE面霜的推出，我们开始确认产品销售收入、扣除回扣、按存储容量使用计费、折扣和其他调整后的收入。我们将继续评估与ZORYVE收入相关的趋势。此外，如果我们对其他候选产品和ZORYVE标签扩展的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，我们未来可能会从产品销售中获得额外的收入。
其他收入
其他收入主要与 华东协议. 更多信息见合并财务报表附注6。
销售成本
销售成本包括与ZORYVE霜的制造和分销相关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务和运入，以及我们产品净销售额和与ZORYVE相关的无形资产摊销所应支付的第三方版税。
我们的销售成本将反映出每单位材料的平均成本较低，直到之前消耗的库存被出售，这预计将在未来两年发生。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这一库存的价值分别约为870万美元和1410万美元，主要处于原材料阶段。
运营费用
研究和开发费用
自成立以来，我们将大量资源集中在我们的研究和开发活动上，包括进行非临床研究和临床试验、制造开发努力以及与我们的候选产品的监管备案相关的活动。研究和开发成本在发生时计入费用。这些成本包括直接项目费用，即支付给第三方的与我们的研发特别相关的费用，如支付给临床研究组织、临床研究人员、临床材料制造、非临床测试和顾问的费用。此外，员工成本，包括工资、工资税、福利、基于股票的薪酬以及为研发活动做出贡献的员工的差旅，都被归类为研发成本。我们根据具体方案分配直接外部成本(局部罗氟司特方案、局部JAK抑制剂方案和早期方案)。我们的内部成本主要与人员或专业服务有关，适用于各个计划，因此不能在计划特定的基础上分配。
我们预计未来在开发我们的候选产品时，将继续产生研究和开发费用。特别是，我们预计ZORYVE乳膏治疗特应性皮炎的儿科和开放标签扩展第三阶段试验、斑秃ARQ-255第一阶段研究以及特应性皮炎ARQ-234的早期开发将产生研发费用。
我们已经，并可能继续签订许可协议，以获得和利用某些分子治疗皮肤病和疾病。我们评估许可协议是收购资产还是收购企业。到目前为止，我们的许可协议还没有被认为是对企业的收购。对于资产收购，预付款以及在产品批准之前支付的任何未来里程碑付款，在到期时立即确认为研发费用，前提是其他研发项目的权利在未来没有其他用途。
我们的候选产品能否成功开发具有很大的不确定性。目前，我们无法合理估计完成ZORYVE霜、ZORYVE泡沫、ARQ-255和ARQ-234或任何其他候选产品的剩余开发所需的性质、时间或成本。这是由于与候选产品的开发相关的许多风险和不确定性。有关与我们的候选产品开发相关的风险和不确定性的讨论，请参阅“风险因素”。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和管理费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬和差旅，以及与ZORYVE CREAM的销售和营销相关的成本。其他销售、一般和行政费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律成本、保险以及审计、税务和一般法律服务的专业服务费用。我们预计，随着我们继续将ZORYVE和可能的其他候选产品商业化，并支持我们的运营，未来我们的销售、一般和管理费用将继续增加，包括与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务的费用增加，董事和高级管理人员责任保险费，以及投资者关系活动。
其他收入，净额
其他收入，净额主要由我们的现金、现金等价物和有价证券赚取的利息收入组成。
利息支出
利息支出与我们长期债务产生的利息有关。
所得税拨备
所得税拨备主要是由于对与以下项目有关的预付款征收外国预扣税 华东协议. 其他资料见合并财务报表附注6和附注11。
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表列出了我们在所示期间的业务成果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) | | | | |
| 收入： | | | | | | | |
| 产品收入，净额 | $ | 29,186 | | | $ | 3,686 | | | $ | 25,500 | | | 692 | % |
其他收入 | 30,420 | | | — | | | $ | 30,420 | | | * |
| 总收入 | 59,606 | | | 3,686 | | | 55,920 | | | 1517 | % |
| | | | | | | |
运营费用： | | | | | | | |
| 销售成本 | 4,987 | | | 754 | | | 4,233 | | | 561 | % |
研发 | 110,575 | | | 182,435 | | | (71,860) | | | (39) | % |
| 销售、一般和行政 | 185,145 | | | 122,124 | | | 63,021 | | | 52 | % |
| 总运营费用 | 300,707 | | | 305,313 | | | (4,606) | | | (2) | % |
运营亏损 | (241,101) | | | (301,627) | | | 60,526 | | | (20) | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | 11,786 | | | 5,821 | | | 5,965 | | | 102 | % |
| 利息支出 | (29,712) | | | (15,652) | | | (14,060) | | | 90 | % |
| | | | | | | |
所得税前亏损 | (259,027) | | | (311,458) | | | 52,431 | | | (17) | % |
| | | | | | | |
所得税拨备 | 3,113 | | | — | | | 3,113 | | | * |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (262,140) | | | $ | (311,458) | | | $ | 49,318 | | | (16) | % |
______________ * 不适用
产品收入，净额
我们于二零二二年八月获FDA批准及随后商业推出ZORYVE乳膏后，于二零二二年第三季度开始录得美国产品收入，并于二零二三年六月获加拿大卫生部批准及随后商业推出ZORYVE乳膏后，于二零二三年第二季度录得加拿大产品收入。截至2023年12月31日止年度，产品净收入较截至2022年12月31日止年度增加2550万美元。收入增加主要由终端客户需求推动。
其他收入
其他收入乃就华东协议收取之许可证收入。有关额外资料，请参阅综合财务报表附注6。
销售成本
截至2023年12月31日止年度的销售成本较截至2022年12月31日止年度增加4. 2百万元。增加主要与产生额外ZORYVE乳膏产品成本有关。于收到初步监管批准日期前，原材料成本入账列作研发开支。因此，销售成本将反映较低的平均单位成本，直到相关库存被出售，预计这将在未来两年内发生。
研究和开发费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| (单位：千) | | | | |
| 直接外部费用： | | | | | | | |
| 局部罗氟司特方案 | $ | 35,607 | | | $ | 83,030 | | | $ | (47,423) | | | (57) | % |
| 局部JAK抑制剂方案 | 3,334 | | | 4,461 | | | (1,127) | | | (25) | % |
| 其他早期项目 | 5,681 | | | 1,128 | | | 4,553 | | | 404 | % |
| 正在进行的研究和开发 | — | | | 29,720 | | | (29,720) | | | (100) | % |
| 间接成本： | | | | | | | |
| 薪酬和人事相关 | 44,613 | | | 41,396 | | | 3,217 | | | 8 | % |
| 其他 | 21,340 | | | 22,700 | | | (1,360) | | | (6) | % |
| 研究与开发费用总额 | $ | 110,575 | | | $ | 182,435 | | | $ | (71,860) | | | (39) | % |
______________
* 不适用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发费用减少了7190万美元，降幅为39%。减少的主要原因是治疗特应性皮炎的ZORYVE乳膏和治疗脂溢性皮炎、头皮和身体牛皮癣的ZORYVE泡沫的第三阶段研究完成，以及2022年第三季度从Ducentis收购ARQ-234导致的IPR&D费用。此外，在FDA于2022年7月批准ZORYVE霜后，我们开始将这些成本资本化到库存中，因此记录为研发费用的制造成本减少了。
销售、一般和行政费用
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了6300万美元，增幅为52%。增加的主要原因是薪酬和人事相关费用增加2,940万美元，销售和营销费用增加2,480万美元，专业服务增加560万美元。这些增长主要是由于我们的商业化努力，包括聘用我们的ZORYVE面霜的全部销售人员。
其他收入，净额
在截至2023年12月31日的一年中，与截至2022年12月31日的年度相比，其他收入净增600万美元，这主要是由于利率上升的影响，但部分被较低的有价证券余额所抵消。
利息支出
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了1410万美元，这是由于我们的平均长期债务余额增加以及利率上升的影响。更多信息见合并财务报表附注8。
所得税拨备
截至2023年12月31日止年度的所得税开支为310万美元，主要是由于就与华东协议有关的预付款收取的外国预扣税所致。其他资料见合并财务报表附注6和附注11。
2022年和2021年12月31日终了年度比较
关于截至2022年12月31日的年度与截至12月31日的年度的比较，
请参阅本公司截至2022年12月31日止年度报告10-K表格内第二部分第7项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”。
流动性、资本来源和要求
我们的主要资金来源是优先股的私募，我们的首次公开募股于2020年1月完成，我们的后续融资于2020年10月、2021年2月、2022年8月和2023年10月完成，我们的贷款
协议，我们的自动取款机，以及ZORYVE奶油的销售收入。我们自成立以来就出现了运营亏损，由于不断努力开发和商业化我们的产品和候选产品，包括进行非临床和临床试验，并为这些业务提供销售、一般和行政支持，我们积累了亏损。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券分别为2.728亿美元和4.108亿美元，累计赤字分别为9.819亿美元和7.198亿美元。我们与金融机构的现金余额超过保险限额。2023年9月，我们收到了与华东协议有关的2700万美元的预付款净额。请参阅合并后的 财务报表，以获取更多信息。2023年10月，我们完成了普通股股份的公开发行和用于购买普通股股份的预资权证，并获得了9360万美元的净收益。此外，在2023年11月，由于承销商行使了购买与我们的公开发行相关的额外股票的选择权，我们获得了220万美元的净收益。2023年12月，我们在自动取款机下出售了125万股票，获得了310万美元的净收益。请参阅合并后的 财务报表，以获取更多信息。截至2023年12月31日，根据贷款协议，我们有200.0至100万美元的未偿还款项。
2023年11月1日，我们与SLR签订了贷款协议修正案。根据修订，贷款协议的条款经修订(其中包括)(I)取消最高达2,500万美元的未提取C档定期贷款，(Ii)修订与最低产品净收入有关的财务契约，及(Iii)加入额外的最低融资契约。最低融资契约要求我们在2024年4月1日之前筹集3100万美元。到目前为止，我们已经筹集了530万美元，但没有遵守最低融资契约。如果我们不遵守公约，债务可能会加速。我们打算通过(A)出售或发行股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费和其他付款)或(C)次级债务来筹集额外资本，每种情况下都是根据贷款协议的条款允许的。然而，由于我们筹集任何此类额外资本的能力在一定程度上是基于我们无法控制的因素，我们不能提供任何保证，我们将成功筹集此类额外资本。这种对我们遵守最低融资公约能力的不确定性表明，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整。
我们相信，我们现有的资本资源将足以满足从我们的财务报表发布之日起至少12个月的预计运营需求，只要债务不加速。
如果我们的资本资源不足以满足我们的要求，我们可能需要通过出售我们的股权证券、获取或招致额外债务、与合作伙伴签订许可或合作协议、赠款或其他融资来源来为我们的运营提供资金。我们不能保证，当我们需要从这些来源获得足够的资金时，我们将完全或以有吸引力的条件获得足够的资金。如果我们无法在需要时从这些或其他来源获得额外资金，可能有必要通过裁员、推迟、缩减或停止某些研发计划、非临床研究、临床试验或其他开发活动以及商业化努力等方式大幅降低我们目前的支出速度。流动性不足还可能要求我们在开发的早期阶段放弃对候选产品的权利，或者以比我们原本选择的更不优惠的条件放弃。此外，影响金融机构的市场状况可能会影响我们获得部分或全部现金、现金等价物和有价证券的能力，我们可能无法在需要时以可接受的条件获得替代融资(如果有的话)。
我们预计的运营需求是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。未来的任何资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•当前和未来产品的销售时间、收据和销售金额；
•研究和开发我们的主要候选产品或任何未来候选产品以及进行非临床研究和临床试验的范围、进度、结果和成本，特别是我们计划或正在进行的治疗斑块型牛皮癣和特应性皮炎的ZORYVE乳膏、治疗脂溢性皮炎和头皮牛皮癣的ZORYVE泡沫、用于斑秃的ARQ-255，以及我们针对ARQ-234的配方和非临床工作；
•暂停或推迟登记，或更改我们决定在正在进行的临床试验中登记的受试者数量；
•我们决定从事的临床项目的数量和范围，以及我们开发或获得的任何候选产品的数量和特点；
•为任何未来的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本；
•我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点；
•制造ZORYVE或任何未来候选产品以及我们成功商业化的任何产品的成本，包括与构建我们的供应链相关的成本；
•ZORYVE或任何未来候选产品的商业化活动的成本被批准销售，包括营销、销售和分销成本，以及获得访问权限的任何折扣或回扣；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力，以及我们可能签订的任何此类协议的财务条款；
•在达到预定的里程碑后，向阿斯利康、恒瑞或任何未来的合作伙伴或许可合作伙伴支付里程碑付款的相关成本；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•吸引和留住技术人员所需的费用；
•准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的成本；以及
•与任何不利的市场状况或其他宏观经济因素相关的成本。
负债
2021年12月22日，我们与SLR及其贷款人签订了一项贷款和担保协议，或称贷款协议。贷款协议于2023年1月10日修订和重述，将Arcutis Canada，Inc.纳入为贷款协议的借款人和当事方。贷款人同意向吾等提供本金总额高达2.25亿美元的定期贷款，包括：(I)7,500万美元的A档定期贷款，(Ii)5,000万美元的B-1档定期贷款，(Iii)最高7,500万美元的B-2档定期贷款，以及(Iv)最高2,500万美元的C档定期贷款。我们将A档、B档和C档定期贷款统称为我们的定期贷款。作为贷款协议项下义务的担保，我们为贷款人的利益授予SLR对我们几乎所有资产(包括我们的知识产权)的持续担保权益，但某些例外情况除外。
2023年11月1日，我们签署了贷款协议修正案。根据修订，贷款协议的条款经修订以(其中包括)(I)取消最高达2,500万美元的未提取C档定期贷款，(Ii)修订与最低产品净收入有关的财务契约及取消市值门槛，及(Iii)加入额外的最低融资契约。修改后的财务契约要求我们产生的最低净产品收入等于我们在各自时期的年度计划中提出的预计净产品收入的75%，在截至2023年12月31日的月份进行12个月的跟踪测试，然后在截至2024年1月31日的月份和之后的每个月进行跟踪6个月的测试。根据修订，每项年度计划须经本公司董事会和SLR以抵押品代理人的身份合理酌情批准。如果我们未能在前一年的12月15日或之前提交此类年度计划，将立即发生违约事件。此外，吾等同意于2023年11月1日至2024年4月1日止期间内，从(A)出售或发行吾等股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费及其他付款)或(C)次级债务筹集至少3,100万美元的现金收益净额。如本公司未能在指定期间筹集该等现金收益净额，即构成即时违约。
A部分定期贷款于2021年12月22日获得资金。在ZORYVE CREAM获得批准后，我们从2022年8月收到的B部分定期贷款中提取了1.25亿美元。经修订后，贷款协议规定向我们提供本金总额高达200.0美元的定期贷款，截至2023年12月31日，该金额已全部提取。
定期贷款项下未偿还的本金将按浮动利率计息，利率由SLR于适用定期贷款融资日期前的第三个营业日及每个期限的每个付款日期前一个月的首个营业日厘定。
贷款。适用利率为年利率等于7.45%加(A)0.10%和(B)洲际交易所基准管理有限公司(或任何后续或替代公布的利率)公布的年利率中较大者，为期一个月，但须在某些情况下以替代基准利率和利差取代。从2023年7月开始，一个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了基准利率。2023年12月31日，这一比率为12.90%。
任何定期贷款提供资金后，利息支付按月支付。定期贷款项下任何未偿还的本金，如果不能更早偿还，将于2027年1月1日或到期日到期并支付。吾等可自愿预付定期贷款项下尚未偿还的本金，最低递增金额为500万美元，但须支付(I)于2022年12月22日之前预付该定期贷款本金的3.0%，(Ii)于2022年12月22日之后至2023年12月22日前预付该定期贷款本金的2.0%，或(Iii)于2023年12月22日后至2025年12月22日前预付该定期贷款本金的1.0%。
贷款协议载有惯常陈述及保证及惯常肯定及否定契诺，包括(其中包括)有关财务报告及保险的要求，以及对吾等有能力处置其业务或财产、改变其业务范围、清盘或解散、进行任何控制权变更交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎全部股本或财产、招致额外债务、产生对其财产的留置权、支付任何股息或其他股本分派(仅以股本应付的股息或赎回股本除外)的能力的限制。我们还同意了一项财务契约，根据该契约，从截至2023年12月31日的一个月开始，我们必须根据贷款协议在适用的衡量期间产生超过指定金额的产品净收入。
如果定期贷款因破产或资不抵债事件等原因而加速，我们必须支付某些强制性预付款，包括因此类预付款而适用的费用。
此外，贷款协议载有惯常违约事件，使贷款人有权导致贷款协议项下的任何债务即时到期及应付，并对吾等及担保定期贷款的抵押品行使补救。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，相当于4.0%的额外违约利率或违约利率将适用于根据贷款协议所欠的所有债务。
就贷款协议而言，吾等有责任支付(I)于到期日、任何定期贷款的提速及任何定期贷款的预付、再融资、替代或重置，以及(Ii)若干贷款人因执行贷款协议而产生的开支的最终费用，相当于于到期日最早时提供资金的定期贷款的原始本金总额的6.95%。此外，于贷款协议方面，吾等订立退出费用协议，据此吾等同意支付一笔按(I)任何控制权变更交易或(Ii)收入里程碑提供资金的每笔定期贷款的3.0%的退出费用，按往绩六个月计算。尽管定期贷款提前还款或终止，退出费将自贷款协议之日起10年到期。
截至2023年12月31日，我们遵守了贷款协议下的所有契约。
现金流
下表列出了我们在所示期间的现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (单位：千) |
| 用于经营活动的现金 | $ | (247,057) | | | $ | (257,715) | | | $ | (174,627) | |
由投资活动提供(用于)的现金 | 180,232 | | | (87,199) | | | (75,953) | |
| 融资活动提供的现金 | 101,323 | | | 301,798 | | | 281,947 | |
汇率变动对现金的影响 | (50) | | | — | | | — | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 34,448 | | | $ | (43,116) | | | $ | 31,367 | |
经营活动中使用的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为2.471亿美元，其中包括净亏损2.621亿美元以及净营业资产和负债变动2350万美元，但被3860万美元的非现金和其他费用净额部分抵销。营业资产和负债净额的变化主要是由于应收账款增加1 730万美元，预付费用和其他流动资产增加860万美元，存货增加560万美元，但因应付账款和应计负债增加870万美元而被抵销。非现金和其他费用净额主要与基于股票的薪酬支出3880万美元有关。
在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为2.577亿美元，其中包括净亏损3.115亿美元以及净营业资产和负债变动1020万美元，但被非现金净额和其他费用6390万美元部分抵销。营业资产和负债净额的变化主要是由于应收账款增加850万美元和存货增加750万美元，但被预付费用和其他流动资产减少350万美元部分抵销。净非现金和其他费用主要涉及3270万美元的基于股票的薪酬支出和2960万美元的正在进行的研究和开发。
在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为1.746亿美元，其中包括2.064亿美元的净亏损，但被2810万美元的非现金费用净额和360万美元的营业资产和负债净额变动部分抵消。非现金费用净额主要与基于股票的薪酬支出2390万美元有关。营业资产和负债净额的变化主要是由于奖金和临床应计项目的增加导致应付账款和应计负债增加1070万美元，但预付费用和其他流动资产增加730万美元部分抵消了这一影响。
由投资活动提供(用于)的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1.802亿美元，其中主要包括4.065亿美元的有价证券到期收益，部分被2.258亿美元的有价证券购买所抵消。
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为8720万美元，其中主要包括购买有价证券4.154亿美元，支付与收购Ducentis相关的知识产权研发的现金1550万美元，以及向阿斯利康支付的里程碑式付款750万美元，部分被3.515亿美元有价证券到期所得抵销。
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为7600万美元，其中主要包括购买2.925亿美元的有价证券，部分被2.176亿美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动提供的现金净额
在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为1.013亿美元，其中主要包括我们从2023年10月公开发行股票收到的9580万美元现金净收益和2023年12月通过我们的自动取款机机制出售股票所获得的310万美元现金净收益。
在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为3.018亿美元，其中主要包括我们从2022年8月公开发行股票收到的1.616亿美元的现金净收益，我们2022年8月的债务安排提取的1.25亿美元，以及我们2022年3月通过我们的自动取款机安排出售股票的1450万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为2.819亿美元，主要包括2021年2月后续融资收到的现金净额2.075亿美元以及我们2021年12月的债务融资收到的现金净额7240万美元。
合同债务和或有负债
以下是截至2023年12月31日我们的重要合同义务摘要：
设施经营租赁
2020年4月，我们修改了我们在加利福尼亚州西湖村的设施租赁协议，将其搬迁到一个新的扩展空间，面积为22,643平方英尺。新空间的租赁付款期限自2020年12月30日开始，之后将终止91个月，续期选择权期限为5年。我们有一次性选择权，可以在67个月后取消租约。
租赁须按固定费率递增，初始基本租金为每月76,000美元，并包括总计约一年的免租期。修改后的租赁协议要求我们在占用空间时向房东交付150万美元的信用证，在整个租赁期内，随着租金义务的履行，允许减少信用证金额。因此，截至2023年12月31日，我们拥有90万美元的信用证和相关限制性现金账户。经营租赁协议的总承诺额为480万美元，包括2024年和2025年每年100万美元，2026年和2027年每年110万美元，2028年60万美元。更多信息见合并财务报表附注7。
长期债务债务
截至2023年12月31日，根据我们的贷款协议，我们有2亿美元的未偿还款项。请参阅合并后的 财务报表，以获取更多信息。截至2023年12月31日，贷款协议下未贴现的未来本息付款为2.924亿美元，其中2024年为2630万美元，2025年和2026年每年为2610万美元，2027年为2.139亿美元。
许可协议和收购
我们的某些许可协议的条款和我们对Ducentis的收购要求我们根据产品开发和商业成功支付未来潜在的里程碑付款。这种债务的数额和时间未知或不确定。这些潜在债务于综合财务报表附注6进一步说明。
制造协议
我们已经就ZORYVE的商业供应签订了制造供应协议，其中包括某些最低采购承诺。根据这些协议，坚定的未来采购承诺在2024年约为190万美元，2025年和2026年每年约为80万美元。这一金额并不代表我们所有的预期购买量，而是仅代表合同规定的最低购买量或不可取消的最低金额的确定承诺。
赔偿
在正常的业务过程中，我们签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼辩护。然而，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录费用。
根据我们的公司注册证书和章程，我们对我们的高级管理人员和董事负有赔偿义务，当他们以此类身份应我们的要求服务时，对特定的事件或事件有一定的限制。到目前为止还没有索赔，我们有董事和官员保险，这可能使我们能够追回未来可能发生的索赔所支付的任何金额的一部分。
表外安排
在报告所述期间，我们没有，目前也没有任何美国证券交易委员会规则定义的表外安排。
关键会计政策和估算的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告(Form 10-K)其他部分的综合财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的综合财务报表以及了解和评估我们报告的财务结果时做出重大判断和估计的过程至关重要。
非临床和临床应计项目和成本
我们记录第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债，其中包括进行非临床研究、临床研究、临床试验和合同制造活动。这些成本是我们研发费用的重要组成部分。除非将来在其他研究和开发项目中有其他用途，否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。我们根据已完成工作的估计数以及根据服务协定与第三方服务提供者订立的协定等因素应计这些费用。由于涉及临床试验，这些合同的财务条款可能会因合同的不同而有所不同，并可能导致付款流量与根据此类合同提供材料或服务的期限不匹配。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或服务之前予以资本化。根据何时兑现，对此类付款进行当前或长期分类评估。此外，如果预期发生变化，以致我们不期望交付货物或提供服务，则此类预付款将计入费用。我们的目标是通过将这些费用与服务和努力支出的期间相匹配，在我们的合并财务报表中反映适当的费用。我们根据试验进展和试验各方面的时间安排，利用财务模型，并考虑到与相关人员和外部服务提供商的讨论，对这些费用进行核算。通过这种方式，我们的临床试验收益在一定程度上取决于CRO、合同制造商和其他第三方供应商对进展和努力的及时和准确报告。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额大体一致，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期报告的估计发生变化。我们在确定每个报告期的应计负债余额时作出重大判断和估计。随着实际成本的了解，我们对应计负债进行了调整。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的应计成本与实际发生的成本之间没有任何实质性差异。
收入
根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入。我们记录的收入金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。我们采用以下五步模型来确定这一数额：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。
我们只将五步模式应用于合同，当它很可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，我们就审查合同，以确定我们必须交付哪些履约义务，以及这些履约义务中的哪些是不同的。我们确认在履行履行义务或履行履行义务时分配给该履行义务的交易价格的金额为收入。
产品收入，净额
我们向美国和加拿大的客户销售我们的产品。我们的客户随后将产品转售给药店、医疗保健提供者和患者。根据ASC 606，当客户获得对我们产品的控制权时，我们确认销售产品的净收入，这通常发生在向客户交付产品时。我们的付款期限一般在30-65天之间。
产品销售收入以净销售价格或“交易价格”计入，其中包括因(A)及时付款和分销服务费的发票折扣、(B)政府和私人付款人回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用、(C)产品退货和(D)患者自付援助计划的成本以及其他激励措施而产生的可变对价估计。储备金是根据相关销售所赚取或将申索的金额为变动对价的估计而设立的。准备金被归类为应收贸易账款的减少额，如果应付给客户则为净额，如果应付给第三方则为应计负债。在适当情况下，吾等根据我们的历史经验、现行合约及法定要求、特定已知市场事件及趋势、行业数据及预测客户购买及付款模式等因素，利用预期值法厘定估计可变代价的适当金额。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下，才会计入净产品收入。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整这些估计，这将影响产品净收入和此类差异已知期间的收益。
分销服务费：我们与批发商接洽，将我们的产品分销给最终客户。我们向批发商支付服务费用，例如：数据报告、库存管理、按存储容量使用计费管理和服务水平承诺。我们估计将支付给客户的分销服务费的金额，并在向客户销售时根据该估计的金额调整交易价格。
及时支付折扣：如果客户在约定的时间内付款，我们将为客户提供发票的百分比折扣。我们根据协议中概述的折扣百分比估计客户迅速付款的可能性，并在确认此类收入时从其生产总值收入和应收账款中扣除全部折扣金额。
产品退货：根据我们的退货政策，我们为客户提供退货折扣，金额为客户支付的所有退货产品的购买价格。在最初的销售期，我们根据行业数据估计我们的销售退货拨备，并在向客户销售时根据该估计调整交易价格。一旦为产品退货收集了足够的历史记录，我们将利用该历史记录来通知我们的退货估计。一旦产品被退回，它就会被销毁。我们不记录回报权资产。
使用计费按存储容量使用计费是制造商向批发商支付的发票价格与批发商客户的合同价格之间的差额。批发商跟踪这些销售，并就批发商客户之间的协议价格与批发商采购成本之间的差额向制造商收取费用。我们估计有资格退款的已售出商品的百分比，并在向客户销售时调整此类折扣的交易价格。
共同缴费援助：符合某些资格要求的患者可以获得共同支付援助。我们确认抵销收入费用，并根据实际计划参与度和使用第三方管理员提供的数据对计划赎回的估计来调整共同付款援助的交易价格。
返点和折扣：我们从与商业保险公司签订的合同约定的折扣和政府计划(如美国的医疗补助药品回扣计划)下的强制折扣中获得回扣。我们对商业保险回扣预期使用率的估计是基于从客户那里获得的数据。我们对政府计划返点的估计是基于法定贴现率和预期使用率，以及我们自产品推出以来积累的历史数据。回扣一般是开具发票并拖欠支付的，因此，应计余额包括本季度活动预计发生的金额估计数，加上已知的前几个季度未付回扣的应计余额。如果实际回扣与估计不同，我们可能需要调整应计项目，这将影响调整期间的收入。
基于股票的薪酬
我们按公允价值对股份支付进行会计处理。对于在满足服务要求的情况下授予的以股份为基础的奖励，该等奖励的公允价值计量日期为授予日期，并在预期归属期间内按直线原则确认支出。对于受业绩条件约束的基于股份的奖励，如果我们得出结论认为有业绩条件的奖励很可能将通过加速归因方法实现，则我们确认奖励的补偿成本。我们会在罚没发生时对其进行核算。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设来计算股票期权的公允价值计量。这些投入中的每一项都是主观的，通常需要做出重大判断。
普通股公允价值-为了确定基于股票的补偿，我们普通股的每股公允价值将是我们普通股在适用授予日报告的收盘价。
预期期限-预期期限代表我们预计我们的基于股票的奖励将突出的时期。我们使用简化的方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)来确定预期期限。
预期波动率-在2022年之前，我们还没有足够的普通股交易历史来仅用于我们的历史波动率，预期波动率是根据我们自己的历史普通股波动率以及可比上市制药公司在与股票期权授予的预期期限相等的一段时间内的平均历史波动率来估计的。可比较的公司是根据它们相似的规模、生命周期所处的阶段和专业领域来选择的。我们应用了这一过程，直到有足够数量的关于我们股票价格波动的历史信息可用。从2022年开始，拥有两年多的交易历史，我们开始完全使用我们自己的历史股价来衡量预期的波动性。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与预期期权期限相对应。
股息率-我们从未对普通股支付过股息，也没有计划对我们的普通股进行分红。因此，我们使用的预期股息收益率为零。
有关我们在应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以确定股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方包含的合并财务报表附注10。其中某些假设涉及固有的不确定性和重大判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用的假设或估计有很大不同，我们的基于股票的薪酬可能会有实质性的不同。
所得税
截至2023年12月31日，我们的递延税净资产为2.162亿美元。由于围绕我们实现这些税收优惠能力的不确定性，递延税项资产已被估值准备金抵消。递延税项资产主要由NOL税项结转组成。截至2023年12月31日，我们有联邦和州NOL结转分别为6.76亿美元和5.233亿美元，可用于潜在抵消未来的应税收入。此外，截至2023年12月31日，我们有大约400万美元的海外NOL结转，可以无限期结转。截至2023年12月31日，我们还拥有联邦和加州研发税收抵免结转，分别约为1980万美元和440万美元，可用于潜在地抵消未来的联邦所得税。联邦研发税收结转，如果不使用，将从2037年开始到期。加州研发税收抵免结转无限期可用。联邦和加州税法对在所有权发生变化的情况下使用NOL结转施加了重大限制，如国内税收法典第382和383节所定义。我们相信，公司在过去曾发生过一次或多次这样的所有权变更，未来我们可能会有更多的所有权变更。这些所有权变更可能会限制我们使用公司所有NOL结转、信用结转或其他税收属性的能力。
近期会计公告
见本公司合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。截至2023年12月31日，我们拥有8840万美元的现金和现金等价物，90万美元的限制性现金和1.835亿美元的有价证券，其中包括银行存款、货币市场基金、商业票据、政府债券和公司债务证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从投资中获得最大收益。由于我们的投资主要是短期的，我们认为这种利率风险敞口并不大，市场利率1%的变动不会对我们的投资组合的总价值产生重大影响。
此外，截至2023年12月31日，根据我们的贷款协议，我们有200.0亿美元的未偿还款项。本行贷款协议项下的未偿还金额按浮动利率计息，年利率等于7.45%，加上(A)0.10%和(B)洲际交易所基准管理有限公司(或任何后续或替代公布利率)公布的年利率中较大者，为期一个月，但须在某些情况下以替代基准利率替换及利差。从2023年7月开始，一个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了基准利率。因此，我们面临着与利率变化带来的债务相关的风险。根据我们的贷款协议截至2023年12月31日的未偿还金额，利率每提高100个基点，我们将产生约200万美元的额外年度利息支出。我们目前不从事对冲交易来管理我们对利率风险的敞口，但更高的利息支出将被我们现金和有价证券的更高收益部分抵消。未来我们可能会使用掉期、上限、项圈、结构性项圈或其他常见的衍生品金融工具来降低利率风险。很难预测未来的套期保值活动将对我们的经营业绩产生什么影响。
我们面临外币兑换风险，因为我们的加拿大子公司以加元作为其功能货币。我们的大部分交易都是以美元进行的。美元对加元价值的波动会影响报告的费用、资产和负债金额。如果我们扩大国际业务，我们对汇率波动的敞口将会增加。截至2023年12月31日，我们以加元计价的现金余额为520万美元。我们目前不对冲任何外汇敞口。假设外汇汇率在上述任何期间变动10%，将不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
我们的综合财务报表，连同独立注册会计师事务所的报告，载于本年度报告表格10-K的第四部分第15项“证物，财务报表附表”。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且该等必要信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制管理报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，本年度报告Form 10-K所涵盖的财务报告内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的固有限制
我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部综合财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；
(Ii)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及
(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不希望我们的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何对内部控制的评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都有这样的风险，即这些内部控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三个月内，董事及其高级管理人员均未采纳或终止S-K规则第408(A)项中定义的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10. 董事、行政人员及公司管治
我们已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员、员工和其他受覆盖人士购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策和程序旨在促进对内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场上市要求的遵守。这项政策规定了定期禁售期，在此期间某些个人不得交易我们的证券，某些特定个人的交易前清算程序，包括我们的董事会成员和我们的高管。此外，这项政策禁止某些我们认为风险较高或潜在不当或不适当行为增多的交易，包括卖空我们的证券、涉及我们的股权证券的期权交易、看跌期权或其他衍生证券、对冲交易、保证金账户和我们证券的质押。我们定期与董事会和管理层一起审查我们的内幕交易政策。我们的内幕交易政策和程序的副本作为本年度报告的附件19以Form 10-K的形式提交。
本项目所需的其余信息通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11. 高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第十三项特定关系和关联方交易与董事独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的信息是通过参考我们关于2023年股东年会的最终委托书纳入的，该委托书将在与本Form 10-K年度报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第IV部
项目15.物证和财务报表附表。
(A)财务报表附表。
本报告包括下列财务报表： | | | | | |
| 页面 |
| 合并财务报表 | |
| |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | F-1 |
合并资产负债表 | F-2 |
合并经营报表和全面亏损 | F-3 |
合并股东权益变动表 | F-4 |
合并现金流量表 | F-5 |
合并财务报表附注 | F-6 |
(B)展品。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | 文件说明 | 以引用形式成立为法团 | 日期 | 数 | 随信存档/提供 |
| 3.1 | | 重述的公司注册证书。 | 10-Q | 5/12/20 | 3.1 | |
| 3.2 | | 重述的附则。 | 10-Q | 5/12/20 | 3.2 | |
| 4.1 | | 普通股证书格式。 | S-1/A | 1/21/20 | 4.1 | |
| 4.2† | | 由注册人及其某些股东于2019年10月8日修订和重新签署的投资者权利协议。 | S-1/A | 1/21/20 | 4.2 | |
| 4.3 | | Arcutis BioTreateutics根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券描述。 | 10-K | 3/19/20 | 4.3 | |
| 4.4 | | 预先出资认股权证的格式 | 8-K | 10/23/23 | 4.1 | |
| 10.1# | | 弥偿协议书格式。 | S-1 | 1/6/20 | 10.1 | |
| 10.2# | | 2017年度股权激励计划及奖励协议格式。 | S-1 | 1/6/20 | 10.2 | |
| 10.3# | | 2020年股权激励计划及奖励协议形式。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.3 | |
| 10.4# | | 2020年员工购股计划及奖励协议格式。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.4 | |
| 10.5# | | 2022年就业激励激励计划及奖励协议形式。 | 10-K | 2/22/22 | 10.5 | |
| 10.6# | | 邀请函，日期为2020年1月9日，由注册人和托德·富兰克林·渡边之间撰写。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.5 | |
10.7# | | Bhaskar Chaudhuri和注册人之间于2016年8月16日签署的咨询协议。 | S-1 | 1/6/20 | 10.11 | |
10.8†^ | | 阿斯利康AB与注册人之间于2018年7月23日签署的许可协议。 | S-1 | 1/6/20 | 10.12 | |
10.9†^ | | 独家选择权和许可协议，日期为2018年1月4日，由江苏恒瑞医药有限公司和注册人签署。 | S-1 | 1/6/20 | 10.13 | |
10.10†^ | | 鹰眼治疗公司和注册人之间的合作协议，日期为2019年6月28日。 | S-1 | 1/6/20 | 10.14 | |
10.11# | | Bhaskar Chaudhuri和登记人之间于2019年12月13日签署的过渡和修正协议。 | S-1 | 1/6/20 | 10.15 | |
| 10.12 | | 江苏恒瑞医药股份有限公司与注册人之间于2019年12月5日发出的期权通知和独家期权与许可协议修正案第2号。 | S-1 | 1/6/20 | 10.16 | |
10.13# | | 注册人与渡边拓德·富兰克林·渡边之间的遣散费和控制权变更协议。 | S-1/A | 1/21/20 | 10.17 | |
| 10.14 | | 注册人和马修·R·摩尔之间的邀请函，日期为2020年12月18日。 | 10-K | 2/16/21 | 10.23 | |
| 10.15 | | 注册人和马修·R·摩尔之间的遣散费和控制权变更协议。 | 10-K | 2/16/21 | 10.24 | |
10.16†^ | | 《供应协议》，由注册人和Interquim，S.A.签署，日期为2020年11月24日。 | 10-K | 2/16/21 | 10.25 | |
10.17†^ | | 独家经销协议，日期为2021年2月8日，由注册人和红衣主教健康105公司签署。 | 10-Q | 5/6/21 | 10.1 | |
10.18†^ | | 登记人和Interquim S.A.于2020年11月24日签署的《供应协定》2022年10月5日第1号修正案。 | 10-Q | 11/8/22 | 10.2 | |
10.19† | | DPT实验室有限公司和注册人之间的供应和制造协议，日期为2021年9月15日。 | 10-Q | 11/4/21 | 10.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 注册人和松田之间的邀请函，日期为2021年12月13日。 | 10-K | 2/22/22 | 10.31 | |
| 10.21 | | 注册人和松田之间的离职和控制权变更协议。 | 10-K | 2/22/22 | 10.32 | |
10.22† | | 注册人、Ducentis BioTreateutics Ltd和Ducentis BioTreateutics Ltd.若干股东之间的股份购买协议，日期为2022年9月7日。 | 10-Q | 11/8/22 | 10.1 | |
10.23^ | | 由注册人、SLR投资公司和贷款人之间于2023年1月10日修订和重新签署的贷款和担保协议。 | 10-K | 2/28/23 | 10.35 | |
| 10.24 | | 注册人、SLR投资公司和贷款人之间于2023年11月1日修订和重新签署的贷款和担保协议的第一修正案。 | 10-Q | 11/3/23 | 10.2 | |
| 10.25 | | 非员工董事薪酬计划 | 10-K | 2/28/23 | 10.36 | |
| 10.26 | | 非员工董事RSU延期选举表格 | 10-K | 2/28/23 | 10.37 | |
10.27 | | 注册人与杭州中美华东药业有限公司签订的许可协议，日期为2023年8月10日。 | 10-Q | 11/3/23 | 10.1 | |
| 10.30 | | John Smither和登记人之间的雇佣协议，日期为2023年9月1日 | 8-K | 9/7/23 | 10.1 | |
10.31 | | John Smither和注册人之间于2023年9月6日签订的遣散费和控制权变更协议 | 8-K | 9/7/23 | 10.2 | |
10.32 | | 托德·爱德华兹和登记人之间的雇佣协议，日期为2023年9月16日 | 8-K | 9/27/23 | 10.1 | |
10.33 | | 托德·爱德华兹和注册人之间于2023年9月16日签订的离职和控制权变更协议 | 8-K | 9/27/23 | 10.2 | |
10.34 | | 注册人与Cowen and Company，LLC之间于2024年1月31日修订和重新签署的销售协议 | S-3 | 1/31/24 | 1.2 | |
| 10.35 | | 登记人和马修·R·摩尔之间于2024年2月22日签订的修正就业协议 | 10-K | 2/22/24 | | * |
| 19 | | 内幕交易政策和程序 | 10-K | 5/31/23 | | * |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 | | | | * |
| 24.1 | | 授权书(包括在本年报的10-K表格签名页内)。 | | | | * |
| 31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | * |
| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | * |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 97.1 | | Arcutis BioTreateutics，Inc.追回错误赔偿的政策 | | | | * |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | * |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | | | | * |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | | | | * |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | | | | * |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | | | | * |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | | | | * |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | | | | * |
______________
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
†：登记人遗漏了S-K条例第601(B)(10)项允许的部分展品。
根据《S-K条例》第601(A)(5)项的规定，注册人遗漏了附表和展品。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供一份遗漏的时间表和展品的副本。
#B表示管理合同或补偿计划。
独立注册会计师事务所报告
致Arcutis BioTreateutics，Inc.的股东和董事会
对合并财务报表的几点看法
我们已审计随附的Arcutis Biotherapeutics，Inc.的综合资产负债表。(the本公司于2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表（“综合财务报表”）、截至2023年12月31日止三个年度各年的相关综合经营及全面亏损、可转换优先股及股东权益及现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允地列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度各年的经营业绩和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附之综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如综合财务报表附注1所述，本公司尚未符合其贷款协议项下于2024年4月1日前筹集资本的要求，存在经常性经营亏损，并表示对本公司持续经营的能力存在重大疑问。 管理层对事件及情况的评估以及管理层有关该等事宜的计划亦载于附注1。二零二三年综合财务报表并不包括任何调整，以反映此不确定性结果可能对负债金额及分类造成的未来可能影响。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
| | | | | |
| 销售扣减 |
描述： 这件事
| 截至2023年12月31日，公司记录了1160万美元的应计销售扣除额。诚如综合财务报表附注2所述，产品销售收益乃扣除即时付款发票折扣及分销服务费、政府及私人付款人回扣、退款、折扣及费用、产品退货及自付援助计划成本之可变代价后确认，并于销售时一并入账。
审计公司的会计应计销售扣除有关的共同支付援助计划和管理式护理回扣，是复杂的，需要重大的判断。产品销售收入于产品控制权转移至客户时确认，一般于交付时确认，并以反映本公司预期有权获得的代价的金额为基础，该金额为扣除估计销售扣减的应计费用的净额。与自付补助计划相关的应计销售扣减额是根据历史计划付款和使用情况估计的。与管理式医疗回扣有关的应计销售扣减额乃根据现行合约安排、市场事件及趋势、外部历史数据及预测客户购买模式及患者使用情况计算。
|
| | | | | |
我们是如何 讨论了 我们生命中的物质 审计 | 为了测试公司对共同支付援助计划和管理式医疗回扣的应计销售扣除是否充足，我们获得了管理层对相应估计的计算，并执行了以下程序。对于应计管理式医疗回扣，我们通过根据实际历史付款数据对估计应计余额进行独立预期，测试了管理层的估计过程。我们还验证了已执行协议的合同样本的条款和条件，并测试了整个年度的付款样本。对于应计共付援助计划，我们通过同意第三方报告的数量来评估公司对分销商库存数量的假设。 我们还通过测试历史支付和计划利用率的样本来评估历史份额和支付率假设。 |
/s/ 安永律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州洛杉矶
2024年2月27日
ARCUTIS生物治疗公司
合并资产负债表
(以千为单位，股票和面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 88,398 | | | $ | 53,641 | |
| 受限现金 | 925 | | | 1,234 | |
| 有价证券 | 183,463 | | | 355,948 | |
| 应收贸易账款净额 | 25,807 | | | 8,458 | |
| 库存 | 13,134 | | | 7,514 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 18,704 | | | 10,611 | |
| 流动资产总额 | 330,431 | | | 437,406 | |
| 财产和设备，净额 | 1,539 | | | 1,881 | |
| 无形资产，净额 | 6,438 | | | 7,188 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 2,361 | | | 2,721 | |
| 其他资产 | 596 | | | 78 | |
| 总资产 | $ | 341,365 | | | $ | 449,274 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 11,992 | | | $ | 8,827 | |
| 应计负债 | 33,941 | | | 28,323 | |
| 经营租赁负债 | 735 | | | 657 | |
| 流动负债总额 | 46,668 | | | 37,807 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 3,382 | | | 4,117 | |
| 长期债务，净额 | 201,799 | | | 197,769 | |
其他长期负债 | 849 | | | — | |
| 总负债 | 252,698 | | | 239,693 | |
| 承付款和或有事项(附注7) | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；300,000,000授权股份；96,787,343和61,052,250分别于2023年、2023年和2022年12月31日发行的股票；96,787,343和61,037,403分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票 | 9 | | | 6 | |
| 额外实收资本 | 1,070,558 | | | 930,425 | |
累计其他综合收益(亏损) | 4 | | | (1,086) | |
| 累计赤字 | (981,904) | | | (719,764) | |
| 股东权益总额 | 88,667 | | | 209,581 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 341,365 | | | $ | 449,274 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ARCUTIS生物治疗公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 产品收入，净额 | $ | 29,186 | | | $ | 3,686 | | | $ | — | |
其他收入 | 30,420 | | | — | | | — | |
| 总收入 | 59,606 | | | 3,686 | | | — | |
| | | | | |
运营费用： | | | | | |
| 销售成本 | 4,987 | | | 754 | | | — | |
研发 | 110,575 | | | 182,435 | | | 145,558 | |
| 销售、一般和行政 | 185,145 | | | 122,124 | | | 60,971 | |
总运营费用 | 300,707 | | | 305,313 | | | 206,529 | |
运营亏损 | (241,101) | | | (301,627) | | | (206,529) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 其他收入，净额 | 11,786 | | | 5,821 | | | 173 | |
| 利息支出 | (29,712) | | | (15,652) | | | — | |
| | | | | |
所得税前亏损 | (259,027) | | | (311,458) | | | (206,356) | |
| | | | | |
所得税拨备 | 3,113 | | | — | | | — | |
| | | | | |
净亏损 | $ | (262,140) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
| | | | | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 有价证券的未实现收益(亏损) | 1,186 | | | (831) | | | (253) | |
| 外币折算调整 | (96) | | | — | | | — | |
| 其他全面收益(亏损)合计 | 1,090 | | | (831) | | | (253) | |
| | | | | |
| 综合损失 | $ | (261,050) | | | $ | (312,289) | | | $ | (206,609) | |
| | | | | |
| 每股信息： | | | | | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (3.78) | | | $ | (5.66) | | | $ | (4.18) | |
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | 69,305,487 | | | 55,032,265 | | | 49,405,575 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ARCUTIS生物治疗公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 股东权益总额 |
| | 股票 | | 金额 | | |
| 余额-2020年12月31日 | | 43,338,438 | | | $ | 4 | | | $ | 472,569 | | | $ | (2) | | | $ | (201,950) | | | $ | 270,621 | |
发行普通股以供公开发行，扣除发行成本为#美元603 | | 6,325,000 | | | 1 | | | 207,489 | | | — | | | — | | | 207,490 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | 257,060 | | | — | | | 1,265 | | | — | | | — | | | 1,265 | |
| 方正股份的归属受回购规限 | | 37,362 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因提前行使而发行的普通股的回购权失效 | | 249,239 | | | — | | | 176 | | | — | | | — | | | 176 | |
| 根据ESPP发行的股票 | | 48,515 | | | — | | | 842 | | | — | | | — | | | 842 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | 23,892 | | | — | | | — | | | 23,892 | |
| 有价证券未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | (253) | | | — | | | (253) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (206,356) | | | (206,356) | |
| 余额-2021年12月31日 | | 50,255,614 | | | 5 | | | 706,233 | | | (255) | | | (408,306) | | | 297,677 | |
发行普通股以供公开发行，扣除发行成本为#美元634 | | 882,353 | | | — | | | 14,366 | | | — | | | — | | | 14,366 | |
发行普通股，扣除折价和发行成本为#美元。10,844 | | 8,625,000 | | | 1 | | | 161,656 | | | — | | | — | | | 161,657 | |
| 发行与收购Ducentis BioTreateutics有关的普通股 | | 610,258 | | | — | | | 12,468 | | | — | | | — | | | 12,468 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | 331,890 | | | — | | | 1,016 | | | — | | | — | | | 1,016 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | | 118,174 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因提前行使而发行的与普通股有关的回购权利失效 | | 75,293 | | | — | | | 82 | | | — | | | — | | | 82 | |
| 根据ESPP发行的股票 | | 138,821 | | | — | | | 1,922 | | | — | | | — | | | 1,922 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | 32,682 | | | — | | | — | | | 32,682 | |
| 有价证券未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | (831) | | | — | | | (831) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (311,458) | | | (311,458) | |
| 余额-2022年12月31日 | | 61,037,403 | | | 6 | | | 930,425 | | | (1,086) | | | (719,764) | | | 209,581 | |
发行普通股和预筹资权证，扣除发行成本#美元6,546 | | 33,425,000 | | | 3 | | | 95,762 | | | — | | | — | | | 95,765 | |
通过自动柜员机发行普通股，扣除发行成本为$116 | | 1,250,000 | | | — | | | 3,136 | | | — | | | — | | | 3,136 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | | 348,169 | | | — | | | 1,247 | | | — | | | — | | | 1,247 | |
| 在归属限制性股票单位时发行普通股 | | 440,262 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 因提前行使而发行的与普通股有关的回购权利失效 | | 14,847 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据ESPP发行的股票 | | 271,662 | | | — | | | 1,175 | | | — | | | — | | | 1,175 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | — | | | — | | | 38,813 | | | — | | | — | | | 38,813 | |
| 有价证券未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | 1,186 | | | — | | | 1,186 | |
| 外币折算调整 | | — | | | — | | | — | | | (96) | | | — | | | (96) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (262,140) | | | (262,140) | |
| 余额-2023年12月31日 | | 96,787,343 | | | $ | 9 | | | $ | 1,070,558 | | | $ | 4 | | | $ | (981,904) | | | $ | 88,667 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
ARCUTIS生物治疗公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (262,140) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧 | 771 | | | 622 | | | 454 | |
| 非现金租赁费用 | 360 | | | 319 | | | 309 | |
| 无形资产摊销 | 750 | | | 312 | | | — | |
| 收购正在进行的研究和开发 | — | | | 29,630 | | | — | |
| 有价证券摊销/增值净额 | (6,989) | | | (2,253) | | | 3,454 | |
| 非现金利息支出 | 4,030 | | | 2,606 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 38,813 | | | 32,682 | | | 23,892 | |
嵌入式衍生工具公允价值变动 | 849 | | | — | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (17,349) | | | (8,458) | | | — | |
| 盘存 | (5,620) | | | (7,514) | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | (8,621) | | | 3,472 | | | (7,329) | |
| 应付帐款 | 3,152 | | | 1,565 | | | 245 | |
| 应计负债 | 5,594 | | | 1,193 | | | 10,461 | |
| 经营租赁负债 | (657) | | | (433) | | | 243 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (247,057) | | | (257,715) | | | (174,627) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买有价证券 | (225,840) | | | (415,389) | | | (292,508) | |
| 有价证券到期日收益 | 406,500 | | | 351,473 | | | 217,550 | |
| 购置财产和设备 | (428) | | | (333) | | | (995) | |
| 收购正在进行的研究和开发 | — | | | (15,450) | | | — | |
| 无形资产的里程碑付款 | — | | | (7,500) | | | — | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 180,232 | | | (87,199) | | | (75,953) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 行使股票期权时发行普通股所得款项 | 1,247 | | | 1,016 | | | 1,265 | |
| 在自动柜员机下发行股票的收益，扣除发行成本 | 3,136 | | | 14,455 | | | — | |
发行普通股和预先出资认股权证的收益，扣除发行成本 | 95,765 | | | — | | | — | |
| 发行普通股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 161,592 | | | 207,490 | |
| 为ESPP发行普通股所得款项 | 1,175 | | | 1,922 | | | 842 | |
| 长期债务收益 | — | | | 125,000 | | | 73,987 | |
| 支付债务发行成本 | — | | | (2,187) | | | (1,637) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 101,323 | | | 301,798 | | | 281,947 | |
汇率变动对现金的影响 | (50) | | | — | | | — | |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 34,448 | | | (43,116) | | | 31,367 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 54,875 | | | 97,991 | | | 66,624 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 89,323 | | | $ | 54,875 | | | $ | 97,991 | |
| 补充披露非现金投资和融资信息： | | | | | |
| 以现金支付的利息支出 | $ | 25,445 | | | $ | 12,636 | | | $ | 142 | |
| 收购正在进行的研究和开发以换取普通股的发行 | $ | — | | | $ | 12,468 | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1. 业务的组织和描述
Arcutis BioTreateutics，Inc.或该公司是一家商业阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化治疗高度未得到满足的医疗需求的皮肤病的药物。该公司的战略是将重点放在经过验证的生物目标上，并利用其药物开发平台和深厚的皮肤病专业知识来开发有潜力解决其目标适应症中现有疗法的主要缺点的差异化产品。
该公司的第一款产品ZORYVE获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准®0.3%罗氟司特乳膏(ZORYVE乳膏)，于2022年7月29日用于治疗斑块型牛皮癣，包括12岁及以上患者的间歇性牛皮癣(随后被批准至6岁)，并于2022年8月开始在美国商业化。该公司还于2023年4月28日获得加拿大卫生部批准用于斑块型牛皮癣的ZORYVE乳膏，并于2023年6月开始在加拿大商业化。该公司获得了FDA对ZORYVE的批准®罗氟司特(Roflumilast)局部用泡沫0.3%(ZORYVE泡沫)，于2023年12月15日用于治疗9岁及以上个人脂溢性皮炎，并于2024年1月下旬开始在美国商业化。该公司目前的产品组合包括管理层认为的高度差异化的局部和系统治疗，具有治疗免疫介导的皮肤病和疾病的巨大潜力。
首次公开募股和后续融资
2020年2月4日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，发行和出售普通股股票，净收益总额约为$167.21000万美元。该公司随后于2020年10月、2021年2月和2022年8月完成了普通股的公开出售，获得的净收益总额为1美元93.41000万，$207.52000万美元，和美元161.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2023年10月24日，本公司完成了与出售证券有关的发售，包括：(I)32,500,000该公司普通股的价格为$2.50每股；及(Ii)预付资金认购权证7,500,000该公司普通股的价格为$2.4999普通股的每股基础股份。认股权证的行使价为$。0.0001普通股的每股基础股份。预筹资权证可在最初发行时或之后的任何时间行使，截至2023年12月31日未行使。公司所得款项净额合共为$93.6在扣除承销折扣、佣金和估计公司应付的发售费用后，本公司将支付1,000,000,000欧元。
该公司还向承销商授予了购买最多额外6,000,000该公司普通股的价格为$2.50每股。该选择权于2023年11月7日行使，以获得额外的925,000股份。公司所得款项净额合共为$2.2在扣除承销折扣、佣金和估计公司应付的发售费用后，本公司将支付1,000,000,000欧元。
市场(ATM)产品
于2021年5月6日，本公司与Cowen and Company，LLC(Cowen)订立销售协议(销售协议)，根据该协议，本公司可不时透过自动柜员机发行及出售其普通股股份，总发行价最高可达$100.01000万美元。考恩将担任公司自动取款机计划的销售代理，并有权为其服务获得相当于3根据销售协议出售的任何普通股的总收益的%。2022年3月，该公司出售了882,353自动柜员机下的股票价格为$17.00每股，并收到$14.5净收益为2.5亿美元。2023年12月，该公司出售了1,250,000自动柜员机下的股票价格为$2.60每股，并收到$3.1净收益为2.5亿美元。
2024年1月，本公司修订并重述其与Cowen and Company，LLC或Cowen的销售协议，以不时通过我们的自动柜员机股权发售计划将可供出售的股票数量重新设置为可产生总计高达$100.01000万美元。所有条款与2021年5月签订的原始销售协议基本相同。本公司尚未根据经修订及重述的销售协议发行或出售任何普通股。
流动性
该公司自成立以来在运营中出现了重大亏损和负现金流，累计亏损#美元。981.9百万美元和美元719.8分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。管理层预计将继续蒙受运营亏损。该公司拥有现金、现金等价物、限制性现金和有价证券#美元272.81000万美元和300万美元410.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。该公司拥有$200.0截至2023年12月31日，贷款协议项下的未偿还金额为1.3亿美元。参见附注8。
2023年11月1日，本公司与SLR签订了贷款协议修正案。根据修正案，贷款协议的条款被修订，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期贷款。25.0(2)修改与最低产品净收入有关的财务契约，以及(3)增加一个最低融资契约。最低融资契约要求公司筹集$31.0到2024年4月1日达到100万。到目前为止，该公司已经筹集了$5.3300万美元，并且没有遵守最低融资公约。如果公司不遵守公约，贷款协议下将发生违约事件，公司的债务可能会加速。本公司拟透过(A)出售或发行股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费及其他付款)或(C)次级债务(每种情况下均根据贷款协议的条款准许)筹集额外资本。然而，由于本公司筹集任何此类额外资本的能力在一定程度上是基于本公司无法控制的因素，因此本公司不能保证我们将成功筹集此类额外资本。该公司遵守最低融资契约的能力的这种不确定性表明，人们对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性可能导致的调整。
本公司相信，只要本公司的债务契约不加快，其现有资本资源将足以满足自其财务报表发布之日起至少12个月的预计经营需求。如果本公司的可用现金和有价证券、贷款协议下的可用金额以及预期的未来运营现金流不足以满足其流动资金需求，本公司可能需要筹集额外资本为其运营提供资金。不能保证是否会以公司可以接受的条款提供额外的所需融资(如果有的话)。如果在需要时不能以可接受的条件获得足够的资金，公司可能会被要求削减某些计划的活动。未能根据需要管理可自由支配的支出或筹集额外资金，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响，并对其运营业绩和未来前景产生不利影响。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
该公司的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。合并财务报表包括公司的全资子公司。所有重要的公司间余额和交易均已注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，管理层评估这些估计和假设是否继续合理。特别是，管理层对收入确认、研究和开发活动的应计项目、基于股票的薪酬费用和所得税进行估计。对所用估计数的适当调整(如果有的话)将根据此类定期评估进行前瞻性调整。实际结果可能与这些估计不同。
细分市场
迄今为止，本公司已在汇总基础上查看其财务信息，以评估财务业绩和分配本公司的资源。因此，本公司已确定其在 一细分市场。
现金和现金等价物
本公司将所有购入且原到期日为自购入日起计三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括货币市场基金、商业票据、美国国债和短期公司债务证券。
受限现金
于2023年及2022年12月31日，本公司持有$0.91000万美元和300万美元1.2 2000万美元，分别作为与公司修订后的办公空间租赁有关的信用证的抵押品。请参阅注释7。
有价证券
有价证券包括已分类为可供出售之投资级别短期至中期固定收益投资，并按根据类似证券之市场报价或定价模式厘定之估计公平值列账。管理层于购买固定收益证券时厘定其投资之适当分类。于购买日期原到期日超过三个月之可供出售证券（包括到期日超过结算日起计一年之可供出售证券），由于其流动性高及可供流动业务使用，故于综合资产负债表分类为流动资产。
未变现收益及亏损不计入盈利，并于综合资产负债表内呈报为其他全面收益（亏损）的组成部分。有价证券的已实现收益及亏损以及信贷亏损（如有）计入其他收入净额。有价证券之利息计入其他收入净额。本公司于期内评估发行人的相关信贷质素及信贷评级。迄今为止， 不是该等信贷亏损已发生或已记录。出售投资的成本按具体确定法计算。
贸易应收账款，净额
该公司的应收贸易账款包括主要来自美国和加拿大的药品批发商和专业药房供应商(统称为其“客户”)与销售ZORYVE奶油有关的款项，并有标准的付款条件。对于某些客户，客户的贸易应收账款是扣除分销服务费、即时支付折扣和其他调整后的净额。公司监控客户的财务表现和信用状况，以便对客户信用状况的变化作出适当的评估和回应。本公司将为可能出现的估计信贷损失预留应收账款，当应收账款很可能无法收回时，任何被确定为无法收回的金额将从该准备金中注销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，估计损失准备金金额不是很大。
库存
该公司以成本较低或可变现净值对其库存进行估值。本公司按先进先出(FIFO)原则厘定其存货成本，包括与在正常业务过程中持有以待销售的产品、为该等销售而在生产过程中生产的产品有关的成本，以及在生产可供销售的商品的过程中当前将消耗的项目。由于公司供应链流程的性质，公司拥有的库存实际存储在第三方仓库、物流供应商和合同制造商处。本公司于每个报告期内对资本化存货的可回收性进行评估，并在首次确认减值的期间将任何过剩和陈旧的存货减记至其可变现净值。如果发生这种情况，这些费用将作为销售成本的一个组成部分记录在合并经营报表中。在监管机构批准后，当认为未来商业化是可能的，并预计未来的经济效益将实现时，公司将对与产品相关的库存成本进行资本化。可能用于临床开发计划的产品被排除在库存之外，只要它们没有替代用途，其成本就会在合并运营报表中计入发生的研发费用。在收到监管机构批准的初始日期之前，与生产库存有关的成本在发生期间的公司综合经营报表中被记录为研究和开发费用。
无形资产，净额
该公司支付了一笔里程碑式的付款#7.52022年第三季度向阿斯利康支付了1.6亿美元，与FDA批准和推出ZORYVE霜有关。这笔里程碑式的付款被资本化为无形资产，并将在其使用年限内摊销至销售成本。10自第一次商业销售之日起数年，因为这是相关许可协议生效的最短时间。摊销费用为$1.11000万美元和300万美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.6亿美元和1.8亿美元。请参阅注释6。
预计2023年12月31日以后无形资产的未来摊销费用如下(单位：千)：
| | | | | |
| 金额 |
| 2024 | $ | 750 | |
| 2025 | 750 | |
| 2026 | 750 | |
| 2027 | 750 | |
| 2028 | 750 | |
| 此后 | 2,688 | |
| 全额摊销 | $ | 6,438 | |
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司评估其长期资产(包括无形资产)的减值。为此，本公司将无形资产的账面价值与其剩余使用年限内的未贴现现金流量净额进行比较，如果不可收回，将估计该资产的公允价值。如果公允价值低于账面金额，则在经营业绩中确认减值损失。
其他投资的估值
本公司审查其与第三方实体签订的协议，根据这些协议，本公司可能在该实体中拥有可变权益，以确定该实体是否为可变权益实体(VIE)。如果该实体是VIE，则本公司评估其是否为该实体的主要受益人。在确定本公司是否为某一实体的主要受益人时，本公司采用定性方法，确定其是否同时具有(I)指导该实体的重大经济活动的权力和(Ii)承担该实体的损失或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。如果公司确定它是VIE的主要受益者，它将VIE并入公司的合并财务报表。由于现有关系或未来交易的变化可能导致合并或解除合并事件，本公司不断决定是否应合并该等VIE。本公司目前不合并任何VIE。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。如果持有本公司现金的金融机构或其客户所欠的应收贸易账款出现违约，本公司将面临信用风险。 资产负债表。为管理应收账款信用风险，本公司不断评估客户的信誉，以及是否需要为潜在的信用损失拨备。
大客户被定义为个人占公司收入的10%以上的客户。下表列出了占其总产品销售额10%以上的每个主要客户。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
占生产总值销售额的百分比 | 2023 | | 2022 | |
客户A | 22 | % | | 22 | % | |
客户B | 21 | % | | 45 | % | |
客户C | 13 | % | | 16 | % | |
客户D | 13 | % | | * | |
客户E | * | | 15 | % | |
主要客户的产品销售总额 | 69 | % | | 98 | % | |
| | | | |
*占各自余额的不到10% | | | | |
下表列出了占其应收账款净额10%以上的每个主要客户。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
应收账款占净额的百分比 | 2023 | | 2022 | |
客户A | 15 | % | | 26 | % | |
客户B | 22 | % | | 44 | % | |
客户C | 18 | % | | 17 | % | |
客户D | 13 | % | | * | |
客户E | * | | 13 | % | |
应收账款总额，主要客户净额 | 68 | % | | 100 | % | |
| | | | |
*占各自余额的不到10% | | | | |
公允价值计量
除附注3所列的金融工具外，该公司的金融工具还包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和长期债务。现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值因到期日较短而接近其公允价值。由于长期债务须按定期重置的市场利率厘定浮动利率，本公司相信长期债务的账面价值接近其公允价值。
综合资产负债表按公允价值按经常性原则入账的资产及负债，根据与用以计量其公允价值的投入有关的判断水平分类。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
第1级--可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；
第2级-可直接或间接观察到资产或负债的投入(第1级所包括的报价除外)。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，其范围为二至五年。租赁改进按其估计使用年限或租赁期限较短的较短时间按直线折旧。维护费和维修费在发生时计入。每当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司便会检讨其物业及设备的账面值，以确定可能出现的减值。有几个不是在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内确认的减值。
租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。使用权(ROU)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁分类为经营性租赁或融资租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认，于租赁开始日进行。租赁负债的计量以租赁期内租赁付款的现值为基础。本公司根据生效日期所得资料，采用递增借款利率厘定租约未提供隐含利率时的租赁付款现值。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。投资收益资产基于对租赁负债的计量，包括在租赁开始前或租赁开始时支付的任何租赁款项，并根据租赁激励措施和最初产生的直接成本进行调整(视情况而定)。本公司经营租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期间，包括其合理地保证本公司将行使延长合同选择权的任何期间。如果出租人控制选择权的行使，则延长选择权所涵盖的期限包括在租赁期内。
本公司的租赁协议包括租赁和非租赁组成部分，本公司已选择不将所有类别资产的此类组成部分分开。此外，本公司选择了短期租赁例外政策，允许其不将本标准的确认要求应用于所有类别资产的12个月或12个月以下的租赁(短期租赁)。
应计和预付的非临床和临床费用
该公司记录了第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本和预付成本的应计负债，这些活动包括进行非临床研究、临床试验和合同制造活动。这些成本是公司研发费用的重要组成部分。本公司根据已完成工作的估计数等因素，并根据根据服务协议与其第三方服务提供商订立的协议，应计这些费用。本公司在确定各报告期的应计负债和预付成本余额时作出重大判断和估计。由于实际成本已知，公司对其应计负债进行了调整。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司的应计成本与实际产生的成本并无任何重大差异。
收入
根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入。该公司记录的收入金额反映了它预期用这些商品或服务换取的对价。公司采用以下五步模式来确定这一数额：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的测量，包括可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履约义务；(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
只有当公司可能会收取其有权获得的对价，以换取它转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定它必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行每项履约义务时分配给该履约义务的交易价格的金额为收入。
产品收入，净额
该公司向美国和加拿大的客户销售其产品。该公司的客户随后将产品转售给药店、医疗保健提供者和患者。根据ASC 606，当客户获得对公司产品的控制时，公司确认销售产品的净收入，这通常发生在向客户交付产品时。该公司的付款条件一般在30 - 65几天。
产品销售收入以净销售价格或“交易价格”计入，其中包括因(A)及时付款和分销服务费的发票折扣、(B)政府和私人付款人回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用、(C)产品退货和(D)患者自付援助计划的成本以及其他激励措施而产生的可变对价估计。储备金是根据相关销售所赚取或将申索的金额为变动对价的估计而设立的。准备金被归类为应收贸易账款的减少额，如果应付给客户则为净额，如果应付给第三方则为应计负债。在适当情况下，本公司根据公司的历史经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式等因素，利用预期值法确定可变对价估计的适当金额。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在确认的累计收入金额很可能不会在未来期间发生重大逆转的情况下，才会计入产品净收入。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果实际结果与公司的估计不同，公司将调整这些估计，这将影响产品净收入和此类差异已知期间的收益。
分销服务费：该公司与批发商和专业药店合作，将其产品分销给最终客户。公司向批发商和某些专业药店支付费用
数据报告、库存管理、按存储容量使用计费管理和服务级别承诺等服务。本公司估计将支付给客户的分销服务费的金额，并在向客户销售时根据该估计的金额调整交易价格。
及时支付折扣：如果客户在商定的时间内付款，公司将为部分客户提供发票的百分比折扣。该公司根据双方采购协议中概述的折扣百分比估计客户迅速付款的可能性，并在确认此类收入时从其生产总值和应收账款中扣除全部折扣金额。
产品退货：根据公司的退货政策，公司为客户提供退货抵免，金额为客户支付的所有退货产品的购买价款。在最初的销售期内，公司根据行业数据估计其销售退货拨备，并在向客户销售时调整该估计的交易价格。一旦收集到足够的产品退货历史记录，公司将利用该历史记录来通知其退货估计。一旦产品被退回，它就会被销毁。如果实际回报与估计不同，公司可能需要调整应计项目，这将影响调整期间的收入。本公司不记录回报权资产。
使用计费按存储容量使用计费是制造商向批发商支付的发票价格与批发商客户的合同价格之间的差额。批发商跟踪这些销售，并就批发商客户之间的协议价格与批发商采购成本之间的差额向制造商收取费用。本公司估计有资格退款的已售出商品的百分比，并在向客户销售时调整此类折扣的交易价格。
共同缴费援助：符合某些资格要求的患者可以获得共同支付援助。该公司根据实际的计划参与情况和使用第三方管理人员提供的数据估计的计划赎回情况，记录共同支付援助的抵销收入。
返点和折扣：该公司从与商业保险公司签订的合同约定的折扣和政府计划(如美国的医疗补助药品回扣计划)规定的折扣中获得回扣。该公司对商业保险回扣预期使用率的估计是基于从其客户那里获得的数据。该公司对政府计划下的回扣的估计是基于法定贴现率和预期使用率以及自产品推出以来积累的历史数据。回扣一般是开具发票并拖欠支付的，因此，应计余额包括本季度活动预计发生的金额估计数，加上已知的前几个季度未付回扣的应计余额。如果实际回扣与估计不同，公司可能需要调整应计项目，这将影响调整期间的收入。
其他收入
其他收入与华东许可和合作协议有关。见附注6。本公司评估了与华东的协议，并确定该协议属于ASC 606的范围。该公司按照ASC 606的要求应用了五步模型来确定收入确认。
本公司于2023年9月收到的与向华东转让许可证及相关专有技术有关的不可退还预付款被确定为一项独特的履约义务，因此在其他收入中确认。
该公司评估开发和监管里程碑是否被认为有可能实现，并确定它们的实现高度依赖于公司控制之外的因素。因此，这些付款会发生重大的收入逆转，因此不包括在交易价格中。在每个报告期结束时，本公司将重新评估每个里程碑的实现概率，并在必要时调整其对整体交易价格的估计，并在收入大幅逆转的可能性较低时相应地确认相关收入。任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录的，并将在调整期间在其他收入中报告。
销售里程碑和特许权使用费将在相关销售发生时在其他收入中确认。
销售成本
销售成本包括与制造和分销ZORYVE霜有关的直接和间接成本，包括原材料、第三方制造成本、包装服务、运入、按公司产品净收入支付的第三方特许权使用费，以及与ZORYVE相关的某些无形资产的摊销。销售成本还可能包括与某些库存、仓库和分销业务有关的期间成本以及库存调整费用。2022年7月29日，FDA批准ZORYVE乳膏后，该公司开始对库存成本进行资本化。因此，在FDA批准ZORYVE乳膏之前发生的制造和其他库存成本被支出，因此不包括在销售成本中。
研究与开发
研发费用包括直接归因于实施研发计划的成本，包括工资、工资税、员工福利、许可费、基于股票的薪酬支出、材料、用品和外部承包商提供服务的成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。在收到将用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或提供服务之前予以资本化。根据何时兑现，对此类付款进行当前或长期分类评估。
本公司已经签订并可能继续签订许可协议，以获取和使用某些技术。在每种情况下，该公司都会评估许可协议是否导致收购一项资产或一项业务。到目前为止，该公司的许可协议还没有被视为对企业的收购。对于资产购置，或有对价在或有事项解决后确认，并支付或有对价。为取得该等许可证而预付的款项，以及在产品审批前所作的任何未来里程碑付款，如不符合衍生工具的定义，在支付或应付时会立即确认为研发开支，前提是日后在其他研发项目中并无其他用途。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、股票薪酬和差旅，以及与ZORYVE CREAM的销售和营销相关的成本。其他销售、一般和行政费用包括为我们的知识产权寻求专利保护的法律成本、保险以及审计、税务和一般法律服务的专业服务费用。广告费用在发生时计入费用，实际为#美元。11.21000万美元和300万美元1.5 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。有 不是截至2021年12月31日的年度广告成本。
预先出资认股权证
根据本公司于2023年10月完成的有关出售证券的发售，本公司发行预融资权证以供购买7,500,000该公司普通股的价格为$2.4999普通股的每股基础股份。认股权证的行使价为$。0.0001普通股每股标的股份，在发行时可完全行使，没有到期日。本公司决定，预融资认股权证应归类为股权，因为它们是独立的金融工具，可立即行使，不体现本公司回购其股份的义务，允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，与本公司普通股挂钩，并符合股权分类标准。此外，这类预先出资的认股权证不提供任何价值或回报保证。因此，发行认股权证所得款项在本公司综合资产负债表中列为额外缴入资本，并计入计算截至2023年12月31日每股净亏损的加权平均股份。请参阅注1。
基于股票的薪酬
本公司按公允价值计入以股份为基础的付款。股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来衡量的。对于在满足服务要求的情况下授予的以股份为基础的奖励，该等奖励的公允价值计量日期为授予日期，并在预期归属期间内按直线原则确认支出。对于受业绩条件限制的基于股份的奖励，如果公司得出结论认为有业绩条件的奖励很可能会通过加速归属方法实现，则公司将确认奖励的补偿成本。本公司对发生的没收行为进行核算。
所得税
所得税采用资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债采用预计将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间的收入中确认。该公司记录了一项估值准备金，以将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。由于公司的历史经营业绩和在以前会计期间记录的累计净亏损，递延税项净资产已完全由估值拨备抵消。
本公司确认不确定税务状况所带来的税务利益，前提是税务机关根据税务状况的是非曲直进行审查后，该税务状况很可能会持续下去。该公司的政策是将与少缴所得税有关的利息和罚款确认为所得税费用或福利的组成部分。迄今为止，已经有不是与未确认的税收优惠有关的利息或罚款。
所得税支出为$3.1截至2023年12月31日止年度的海外预扣税主要是由于收到与华东协议有关的预付款的外国预扣税所致。曾经有过不是截至2022年12月31日或2021年12月31日确认的所得税费用。见附注6和附注11。
外币折算
本公司将当地货币被确定为功能货币的外国子公司的资产和负债按当前汇率换算为美元。外币换算调整的调整在合并经营报表和全面亏损的其他全面收益(亏损)中确认。这些子公司的收益或亏损按每个报告期内有效的平均汇率换算成美元。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括预融资认股权证，不考虑潜在的普通股稀释股份。每股摊薄净亏损的计算方法是用净亏损除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数。由于本公司在报告的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。应回购的普通股股份不包括在加权平均股份之外。
近期发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和对账要求。ASU 2023-07于2023年12月15日之后开始的财政年度生效，并于2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效，允许提前采纳。本公司目前正在评估采纳ASU 2023-07的影响。
3. 公允价值计量
下表列出了该公司在公允价值体系内按公允价值逐级经常性计量的金融工具(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | |
货币市场基金(1) | $ | 73,544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,544 | |
| 商业票据 | — | | | 11,806 | | | — | | | 11,806 | |
| 公司债务证券 | — | | | 59,954 | | | — | | | 59,954 | |
| 美国国债 | 126,557 | | — | | — | | | 126,557 | |
| 总资产 | $ | 200,101 | | $ | 71,760 | | $ | — | | | $ | 271,861 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产： | |
货币市场基金(1) | $ | 53,641 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 53,641 | |
| 商业票据 | — | | 177,099 | | — | | | 177,099 | |
| 公司债务证券 | — | | 13,821 | | — | | | 13,821 | |
| 美国国债 | 165,028 | | — | | — | | | 165,028 | |
总资产 | $ | 218,669 | | $ | 190,920 | | $ | — | | | $ | 409,589 | |
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。
货币市场基金和美国国债根据活跃市场的报价进行估值，不进行估值调整。
商业票据和公司债务证券的估值考虑到了从第三方定价服务获得的估值。定价服务使用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些信息包括相同或类似证券的报告交易和经纪商/交易商报价；发行人信用利差；基准证券；基于历史数据的提前还款/违约预测；以及其他可观察到的信息。
下表汇总了公司现金、现金等价物和有价证券的估计价值，以及未实现的持股损益总额(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 未实现
利得 | | 未实现
损失 | | 估计数
公允价值 |
| 现金和现金等价物： | |
| | | | | | | |
货币市场基金(1) | $ | 73,544 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 73,544 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
公司债务证券 | 14,851 | | | 3 | | | — | | | 14,854 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 88,395 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 88,398 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 商业票据 | $ | 11,817 | | | 1 | | | (12) | | | $ | 11,806 | |
| 公司债务证券 | 45,056 | | | 45 | | | (1) | | | 45,100 | |
| 美国国债 | 126,492 | | | 82 | | | (17) | | | 126,557 | |
| 有价证券总额 | $ | 183,365 | | | $ | 128 | | | $ | (30) | | | $ | 183,463 | |
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销
成本 | | 未实现
利得 | | 未实现
损失 | | 估计数
公允价值 |
| 现金和现金等价物： | |
货币市场基金(1) | $ | 53,641 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,641 | |
| 现金和现金等价物合计 | $ | 53,641 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 53,641 | |
| 有价证券： | | | | | | | |
| 商业票据 | $ | 177,099 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 177,099 | |
| 公司债务证券 | 13,890 | | | — | | | (69) | | | 13,821 | |
| 美国国债 | 166,045 | | | 7 | | | (1,024) | | | 165,028 | |
| 有价证券总额 | $ | 357,034 | | | $ | 7 | | | $ | (1,093) | | | $ | 355,948 | |
______________
(1)这一余额包括每晚结算的现金需求。
截至2023年及2022年12月31日止年度的已实现投资收益或亏损为 不是T材料。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，已确定不存在信用损失，因为这些证券的市值变化是由于购买时以来市场利率的波动，而不是发行人信用状况的恶化。截至2023年12月31日、2023年和2022年，所有证券的到期日均为18所有未实现亏损总额不超过一年的证券均处于持续亏损状态。该公司一般持有其有价证券直至到期，不打算也不需要出售在摊销成本基础收回之前处于未实现亏损状态的投资。
下表概述截至2023年12月1日止年度内嵌入衍生工具的公允价值变动(以千计)。曾经有过不是截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度的活动。
| | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 |
期初余额 | $ | — |
公允价值变动损失 | 849 | |
期末余额 | $ | 849 | |
本公司嵌入式衍生工具的公允价值是基于市场上没有观察到的重大投入，因此属于第三级计量。有关嵌入式衍生工具的进一步讨论，请参阅附注8。
4. 资产负债表组成部分
盘存
库存的构成概述如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 原料 | $ | 9,951 | | | $ | 5,659 | |
| 正在进行的工作 | 486 | | | 395 | |
| 成品 | 2,697 | | | 1,460 | |
| 总库存 | $ | 13,134 | | | $ | 7,514 | |
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 预付自付援助计划 | $ | 8,608 | | | $ | 3,226 | |
| 预付临床试验费用 | 1,024 | | | 172 | |
| 预付保险 | 864 | | | 956 | |
| 其他预付费用和流动资产 | 8,208 | | | 6,257 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 18,704 | | | $ | 10,611 | |
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计补偿 | $ | 14,872 | | | $ | 14,000 | |
| 应计销售扣除额 | 11,578 | | | 1,567 | |
| 临床试验应计费用 | 4,192 | | | 7,896 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 3,299 | | | 4,860 | |
| 应计负债总额 | $ | 33,941 | | | $ | 28,323 | |
5. 财产和设备，净额
财产和设备，净额由以下部分组成(以千计)： | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 计算机硬件 | | | $ | 1,130 | | | $ | 983 | |
| 家具和固定装置 | | | 661 | | | 379 | |
| 软件 | | | 104 | | | 104 | |
| 租赁权改进 | | | 1,568 | | | 1,568 | |
| 财产和设备，毛额 | | | 3,463 | | | 3,034 | |
| 减去累计折旧 | | | (1,924) | | | (1,153) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 1,539 | | | $ | 1,881 | |
折旧费用为$0.8百万，$0.6百万美元，以及$0.5截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。租赁改进在租赁期内折旧，租赁期是改进的预期使用年限和租赁期中较短的一个。所有其他固定资产折旧均按资产的估计使用年限(二至五年).
6. 许可协议和收购
华东许可和协作协议
于2023年8月，本公司与华东医药股份有限公司的全资附属公司杭州中美华东药业有限公司(“华东”)订立许可及合作协议。根据协议条款，本公司向华东授予由本公司控制的若干专利权利及专有技术下的独家、可再许可(在某些情况下)许可，让华东在大中华区中国(内地、香港、澳门、中国、香港、澳门、香港、澳门及香港)开发、进行医疗活动、制造、商业化或以其他方式开发用于某些皮肤病适应症的所有治疗用途的乳膏及泡沫外用罗氟司特(“华东许可产品”)。东南亚(印度尼西亚、新加坡、菲律宾、泰国、缅甸、文莱、柬埔寨、老挝、马来西亚和越南)(“华东地区”)。
华东将自费为华东许可产品开发、获得监管部门批准、将其商业化并进行医疗事务活动，但须遵守公司的某些批准和监督权。该公司将保留在华东地区以外的地区开发、制造和商业化外用罗氟司特的独家权利。
作为根据华东协议授出的权利的代价，华东于2023年9月完成交易时，根据协议条款向本公司支付不可退还的预付费用。该公司收到净付款#美元。27.02000万美元，其中包括一美元30.0预付款减去中国适用的预提税金义务$3.01000万美元。该公司还可能收到额外的付款：(I)总额高达#美元24.0在实现某些发展和监管里程碑后，(2)总额最高可达#美元40.3在实现某些销售里程碑的基础上，(Iii)华东许可产品净销售额的低两位数至高两位数的分级使用费百分比。
华东协议的有效期按获许可产品及按国家或地区按获许可产品计算，直至使用费期限届满为止，即(I)与华东获许可产品有关的最后一项有效专利权要求届满之日，(Ii)首次商业销售华东获许可产品的十年后，及(Iii)有关华东获许可产品的任何监管排他性终止之日。在某些情况下，双方可以终止许可协议。
与华东协议相关的其他收入和相关所得税支出为#美元。30.0百万美元和美元3.0在截至2023年12月31日的一年中，分别为100万美元。
阿斯利康许可协议
2018年7月，公司与阿斯利康公司(AstraZeneca AB)签订了独家许可协议或阿斯利康许可协议，授予公司全球独家许可，有权根据阿斯利康控制的某些专利权、技术诀窍和监管文件，通过多个层次进行再许可，以研究、开发、制造、商业化和以其他方式开发含有罗氟司特的局部形式的产品，以及与罗氟司特一起销售或用于罗氟司特或皮肤病领域的所有诊断、预防和治疗用途的给药系统，或统称为AZ许可的产品。根据该协议，公司自费全权负责皮肤科领域AZ许可产品的开发、监管和商业化活动，并将在美国、意大利、西班牙、德国、英国、法国、中国和日本以商业合理的努力开发、获得和维持皮肤科领域AZ许可产品的监管批准并将其商业化。
该公司向阿斯利康支付了一笔不可退还的现金预付款#美元1.0百万，并已发行484,388B系列可转换优先股的股份，价值$3.0在阿斯利康许可协议日期，这两项费用都记录在研发费用中。该公司随后向阿斯利康支付了第一笔里程碑式的现金付款#美元2.02019年8月完成ZORYVE乳膏治疗斑块型牛皮癣的2b期研究，以实现AZ许可产品的积极2期数据，并记录在研发费用中。在2022年第三季度，公司支付了$7.5作为ZORYVE奶油获得批准的结果，阿斯利康向阿斯利康支付了600万美元，该奶油被记录为无形资产。本公司将无形资产摊销至其使用年限内的销售成本。10自第一次商业销售之日起数年，因为这是相关许可协议生效的最短时间。摊销费用为$1.11000万美元和300万美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为1.6亿美元和1.8亿美元。
该公司已同意向阿斯利康支付总计高达#美元的额外现金付款5.0在达到有关AZ许可产品的特定监管批准里程碑后，支付100万美元，并支付最高可达额外总额$15.0在实现某些全球总净销售额里程碑后达到100万美元，其中5.0当公司达到以下金额时，将支付100万美元100.0在全球范围内的销售额为1.2亿美元。对于公司根据阿斯利康许可协议进行商业销售的任何AZ许可产品，它将向阿斯利康支付公司、其关联公司及其分许可持有人此类AZ许可产品的净销售额的从低到高的个位数百分比版税，但要受特定减幅的限制，直到根据AZ许可产品逐个AZ许可产品和国家/地区确定的较晚日期，即在该国包含有效权利要求的最后一期阿斯利康许可专利权到期之日，以及自该产品在该国首次商业销售之日起十年。由于ZORYVE奶油于2022年8月商业化，公司开始计入应付给阿斯利康的特许权使用费，这些费用记录在销售成本和应计负债中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，特许权使用费支出并不重要。
有几个不是截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度，与AZ许可产品相关的里程碑付款。
恒瑞独家选择权及许可协议
于2018年1月，本公司与江苏恒瑞医药股份有限公司(恒瑞)订立独家选择权及许可协议，或恒瑞许可协议，据此恒瑞授予本公司若干独家选择权，以取得若干独家选择权，以研究、开发及商业化含有恒瑞指定为伊瓦马西替尼的产品，以及在美国、日本及欧盟(包括英国)治疗皮肤病、疾病及疾病的外用配方。公司赚了一美元0.4于签订恒瑞购股权及许可协议时，向恒瑞支付一百万元不可退还的预付现金，该等款项记作研究及发展开支。2019年12月，公司根据协议行使了独家选择权，并为此赚取了#美元。1.51000万现金支付，这记录在研发费用中，同时还修改了协议，将领土扩大到另外包括加拿大。此外，该公司还同意支付总额高达#美元的现金付款。20.5在与许可产品有关的特定临床开发和监管批准里程碑实现后，以及高达额外总额的现金支付200.0基于授权产品的某些年度净销售额的销售里程碑为百万美元。
对于本公司根据恒瑞许可协议进行商业销售的任何产品，其将根据本公司、其关联公司或其分被许可人对每种许可产品的净销售额向恒瑞支付分级特许权使用费，税率从个位数的中位数到不到十几岁的百分比不等，以分级年度净销售额级别为基础，但须按指定的减幅支付。本公司有义务支付特许权使用费，直至(1)涉及该许可产品的许可专利权在该国家/地区的最后一项有效权利主张到期，以及(2)相关许可产品在相关国家/地区的法规排他性到期之前，按许可产品和国家/地区支付使用费。此外，本公司有义务向恒瑞支付从其特许产品权利的再许可人那里获得的某些非特许权使用费再许可收入的特定百分比，范围从三十岁以下到十几岁以下，该百分比随着许可产品开发阶段的推进而递减。
于2022年6月，本公司与恒瑞及其一间附属公司订立附函协议，以在特定情况下将恒瑞许可协议下的若干权利及义务延伸至该附属公司，包括该附属公司的控制权变更。
有几个不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已支付或到期的与恒瑞有关的款项。
Ducentis BioTreateutics Ltd收购
于二零二二年九月七日，本公司与Ducentis BioTreateutics Ltd(Ducentis)订立股份购买协议，据此，本公司就(I)收购(“收购”)Ducentis之全部未偿还股权。610,258该公司普通股的价值约为$12.51000万美元和300万美元15.9现金，包括所获得的负债；(Ii)或有付款，其数额在实现之前无法确定，可能在实现某些开发、监管和商业里程碑时支付。该公司目前估计，这些或有付款总额可能高达约#美元。4002000万美元(尽管实际数额可能会因是否实现适用的里程碑而有所不同)。此外，如果适用，公司将支付Ducentis产品年净销售额超过$$的中位数百分比1.51000亿美元。
有几个不是截至2023年12月31日的年度，与收购Ducentis相关的已支付或到期付款。
根据股份购买协议的条款，该公司将开发一种含有Ducentis的DS-234候选产品，现在是ARQ-234，用于特应性皮炎适应症的治疗产品，并寻求FDA的批准，如果该公司获得FDA对ARQ-234的批准，该产品将在美国推出。
该公司将此次收购计入正在进行的研发资产收购，并于2022年第三季度计入研发费用支出#美元29.6700万美元，这是不可抵税的。
7. 承付款和或有事项
经营租赁
本公司根据一份于2019年2月开始并于2020年4月修订的营运租约，租用位于加利福尼亚州西湖村的设施，以搬迁至新的扩展空间，包括22,643平方英尺，公司于2020年5月1日确认了新空间的ROU资产和租赁负债。新空间的租赁付款期限从2020年12月30日开始。租赁付款于2028年7月终止，并有续订选择权，期限为五年。该公司将有一次性选择权在2026年7月取消租约。
经修订的租赁协议还要求该公司拥有#美元的可用信用证。1.5在占用空间时，允许在整个租赁期内减少租金，因为租金义务得到了履行。因此，该公司于2020年11月签订了一份金额为#美元的信用证。1.52000万美元，它用相同金额的受限现金账户获得了这笔钱。2022年3月和2023年3月，公司将信贷额度和相关限制性现金账户减少到#美元1.21000万美元和300万美元0.9分别为2.5亿美元。
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债的最低年度租金支付如下(单位：千)： | | | | | | |
| 金额 | |
| 2024 | $ | 994 | | |
| 2025 | 1,024 | | |
| 2026 | 1,054 | | |
| 2027 | 1,087 | | |
| 2028 | 653 | | |
| 最低租赁付款总额 | 4,812 | | |
| 减去：代表利息的数额 | (695) | | |
| | |
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | 4,117 | | |
| 当期部分经营租赁负债 | 735 | | |
| 经营租赁负债，非流动 | 3,382 | | |
| 经营租赁总负债 | $ | 4,117 | | |
为经营租赁确认的直线租金费用为#美元。737,000, $716,000、和$686,000截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。有几个不是重大可变租赁付款，包括公共区域维护费等非租赁组成部分，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度确认为运营租赁的租金支出。
以下信息是对与公司经营租赁有关的合并现金流量表的补充披露(单位：千)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | 965 | | | $ | 781 | | | $ | 114 | |
以下汇总了与经营租赁相关的其他信息： | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 4.8 |
| 加权平均贴现率 | 7.0 | % |
制造协议
该公司已就ZORYVE的商业供应签订了制造供应协议，其中包括某些最低采购承诺。根据这些协议，坚定的未来采购承诺约为$1.92024年为百万美元，0.82025年和2026年每年100万美元。这笔钱可以
不代表公司的所有预期采购，而是只代表合同规定的最低采购额或不可取消的最低金额的坚定承诺。
赔偿
在日常业务过程中，本公司订立协议，其中可能包括赔偿条款。根据该等协议，本公司可就违约方遭受或产生的损失向违约方作出弥偿、使违约方免受损害及为其进行抗辩。其中一些规定将损失限制在第三方诉讼引起的损失范围内。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。本公司根据该等条文可能须作出之未来付款之最高潜在金额无法厘定。本公司从未就与该等弥偿条文有关的诉讼进行辩护或解决申索而产生重大成本。公司还与其董事和高级职员签订了赔偿协议，可能要求公司在公司章程和特拉华州一般公司法规定允许的最大范围内，对董事和高级职员因其董事或高级职员的身份或服务而产生的责任进行赔偿。本公司目前已为董事及高级职员购买保险，以减低其风险，并使本公司能够收回部分未来已付款项。本公司认为，根据这些赔偿协议，任何超过适用保险范围的潜在损失风险是微乎其微的。
8. 长期债务
于2021年12月22日，本公司与SLR Investment Corp.（SLR）及其贷款方订立贷款及抵押协议（或贷款协议）。贷款协议已于二零二三年一月十日修订及重列，以包括Arcutis Canada，Inc。作为借款人和贷款协议的一方。贷款人同意向本公司提供本金总额最多为美元的定期贷款。225.0（i）A期定期贷款，75.0（ii）B-1期定期贷款，50.0（iii）B-2期定期贷款，最高为75.0百万美元，最低递增额为美元15.0（iv）C期定期贷款，最高为25.0100万元（定期贷款）。作为贷款协议项下义务的担保，本公司为贷款人的利益授予SLR在本公司几乎所有资产（包括其知识产权）中的持续担保权益，但某些例外情况除外。
2023年11月1日，本公司与SLR签订了贷款协议修正案。根据修正案，贷款协议的条款被修订，其中包括：(I)取消最多#美元的未提取部分C期定期贷款。25.0 （ii）修订有关最低产品净收入的财务契诺，及（iii）加入额外的最低融资契诺。
贷款协议项下的A批定期贷款已于2021年12月22日拨付，金额为$75.0万2022年7月29日，经中宇批准，B期定期贷款已获注资，公司收到$125.0 2022年8月2日，百万。经修订的贷款协议规定，向本公司提供本金总额最高为美元的定期贷款。200.0 该等款项已于二零二三年十二月三十一日悉数提取。
定期贷款项下的未偿还本金额将按浮动利率计息，浮动利率相等于不时生效的适用利率，由SLR于适用定期贷款的融资日期前第三个营业日及各定期贷款的每个付款日期前一个月的第一个营业日厘定。适用的年利率等于 7.45%加(A)中较大者0.10%和(B)洲际交易所基准管理有限公司公布的年利率(或任何后续或替代公布的利率)，为期一个月，但须以替代基准利率取代，并在某些情况下利差。从2023年7月开始，一个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)取代了基准利率。2023年12月31日，利率为12.90%。每笔定期贷款的到期日为2027年1月1日。
从2022年2月1日开始，在提供任何定期贷款资金后，每月支付利息。定期贷款项下任何未偿还的本金，如果不能更早偿还，将于2027年1月1日或到期日到期并支付。公司可自愿预付定期贷款项下未偿还的本金，最低递增金额为$5.0百万，须缴交(I)的预付保费3.0在2022年12月22日前如此预付的定期贷款本金的百分比，(Ii)2.0该期限本金的%
在2022年12月22日之后至2023年12月22日之前预付的贷款，或(Iii)1.0在2023年12月22日之后至2025年12月22日之前如此预付的此类定期贷款本金的%。
如定期贷款因(其中包括)破产或无力偿债事件的发生而加速，本公司须强制预付(I)定期贷款项下所有未偿还本金金额，加上截至预付款日期的应计及未付利息，(Ii)因该等预付款而适用的任何费用，(Iii)上文所述的预付保费，以及(Iv)所有其他到期及应付债务，包括就任何逾期款项按违约率(定义见下文)计算的开支及利息。
贷款协议载有惯常陈述及保证及惯常肯定及否定契诺，包括(其中包括)有关财务报告及保险的要求，以及对本公司有能力处置其业务或财产、改变其业务线、清盘或解散、进行任何控制权变更交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎全部股本或财产、招致额外债务、产生对其财产的留置权、支付任何股息或股本的其他分派(仅以股本应付的股息或赎回股本除外)的能力的限制。该公司还同意了一项财务契约，根据该契约，从截至2023年12月31日的一个月开始，根据贷款协议，公司必须在适用的计量期间产生超过指定金额的产品净收入。
此外，贷款协议载有惯常的违约事件，使贷款人有权导致贷款协议项下的任何债务即时到期及应付，并对本公司及担保定期贷款的抵押品行使补救。根据贷款协议，如(其中包括)本公司未能根据贷款协议支付款项、本公司违反贷款协议下的任何契诺、受制于就若干违规行为而指定的补救期限、贷款人认为已发生重大不利变动，或本公司或本公司的资产受到某些法律程序(例如破产程序)的影响，将会发生违约事件。在违约事件发生时和违约期间，附加的违约利率或违约利率等于4.0年利率将适用于贷款协议项下的所有债务。贷款协议项下的违约预付款项及其他潜在额外利息拨备被确定为从贷款中分拆出来的复合嵌入衍生工具，并根据ASC 815衍生工具及对冲指引，就会计目的作为独立负债入账。于贷款协议开始时，嵌入衍生工具的公允价值被确定为无关紧要。嵌入衍生工具在每个报告期按公允价值重新计量，公允价值的任何未来变动均在其他收入、综合经营报表净额和全面亏损中报告。截至2023年12月31日，嵌入衍生工具的公允价值为负债$0.81,000,000美元，并计入所附综合资产负债表中的其他长期负债。请参阅注释3。
I就贷款协议而言，公司支付了#美元的结算费。1.0于2021年12月22日缴交百万元，并须缴交(I)相等于6.95于到期日、任何定期贷款的提速及任何定期贷款的预付、再融资、替代或替换，以及(Ii)若干贷款人因执行贷款协议而产生的开支中，以到期日最早者为基准而提供资金的贷款本金总额的百分比。此外，关于贷款协议，公司签订了一项退出费用协议，据此，公司同意支付一笔金额为#美元的退出费用。3.0每笔定期贷款的百分比，由(I)任何控制权变更交易或(Ii)收入里程碑提供资金，按往绩计算六个月基础。尽管提前还款或终止定期贷款，退出费仍将到期。10自贷款协议签订之日起数年。
根据修正案，修改后的财务契约要求公司产生的最低产品净收入等于75本公司年度计划中列出的预计产品净收入的百分比，在截至2023年12月31日的月份进行跟踪12个月测试，然后在截至2024年1月31日的月份及其之后的每个月进行跟踪6个月测试。根据修订，每项年度计划须经本公司董事会及SLR以抵押品代理人的身份按其合理酌情权批准。如果公司未能在前一年的12月15日或之前提交该年度计划，将立即发生违约事件。此外，该公司同意筹集至少$31.0自2023年11月1日开始至2024年4月1日止期间，来自(A)出售或发行本公司股权、(B)业务发展或合作协议(包括预付款、里程碑、特许权使用费及其他付款)或(C)次级债务的现金收益净额，每种情况下均根据贷款协议的条款允许。如本公司未能在指定期间筹集该等净现金收益，即为即时违约事件。截至2023年12月31日，本公司遵守了贷款协议下的所有契诺。
债务发行成本已作为债务贴现入账，并计入利息支出，直至定期贷款到期日。利息支出采用有效利息法计算，包括债务发行成本的非现金摊销。最后一笔到期付款为#美元13.7100万美元在定期贷款的有效期内通过利息支出确认。在2023年、2023年和2022年12月31日，有效利率为14.81%和13.79%。与定期贷款有关的利息支出为#美元。29.71000万美元和300万美元15.7截至2023年和2022年12月31日的年度分别为100万美元。与定期贷款有关的利息支出为非物质的截至2021年12月31日的年度。
以下是与该公司长期债务有关的其他信息摘要(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 长期债务，总债务 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 应计终止费 | 4,876 | | | 1,871 | |
| 未摊销债务发行成本 | (3,077) | | | (4,102) | |
| 长期债务，净额 | $ | 201,799 | | | $ | 197,769 | |
在公司长期债务合同到期时，支付本金和最后费用#美元。213.9100万美元将于2027年1月1日到期。
9. 股东权益
公司预留了以下普通股供发行： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
购买普通股的预融资权证 | 7,500,000 | | | — | |
股权奖励计划： | | | |
| 已发行和未偿还的期权 | 7,919,699 | | | 7,476,223 | |
| 根据员工激励计划可授予的普通股奖励 | 3,980,356 | | | 3,784,386 | |
| 已发行的限制性股票单位 | 2,929,602 | | | 1,576,529 | |
| 预留普通股总数 | 22,329,657 | | | 12,837,138 | |
10. 基于股票的薪酬
2020年1月，公司董事会批准了2020年股权激励计划(2020计划)，该计划于2020年1月30日起生效，与IPO相关。2020年计划作为公司2017年度股权激励计划(2017年度计划)的后续激励奖励计划，初步预留2,134,000可根据各种基于股票的补偿奖励发行的普通股，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位(RSU)奖励和其他基于股票的奖励1,550,150根据下列规定保留以供发行的普通股
在2020计划生效时2017计划下的未来奖励，加上2017计划下已发行奖励所代表的未行使或失效的股份，以及2020计划生效日期后不会根据2017计划发行的股份。此外，2020年计划储备金将从2021年开始至2030年每年1月1日增加，数额等于(A)项中较小的数额。四增持前一天已发行股票的百分比(按折算)，以及(B)公司董事会决定的较少数量的股票；但不得超过11,000,000股票可以在行使激励性股票期权时发行。相应地，2024年1月1日、2023年1月和2022年1月1日，2020年计划储备增加3,871,494, 2,442,090和2,013,830分别为股票。截至2023年12月31日，公司拥有1,894,860根据2020年计划，可供未来授予的股份。
《2020年计划》规定，公司可根据董事会确定的条款，向公司员工、董事会成员和顾问出售或发行普通股或限制性普通股，或授予用于购买普通股的激励性股票期权或非限制性股票期权。根据2020年计划的条款，可以不低于公平市场价值的行使价授予期权。公司一般给予股票奖励，并附带服务条件。授予的期权通常授予四年制期限，但可以授予不同的归属条款。
在本公司首次公开招股后，就本公司2020年计划的有效性而言，2017年计划终止，不会根据该计划授予任何其他奖励。然而，2017年计划下的所有悬而未决的奖项将继续受其现有条款的约束。
2021年12月，公司董事会批准了《2022年就业诱导激励计划(2022年计划)》。初步保留的2022年计划1,250,000可根据各种股票补偿奖励发行的普通股股票，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励和其他股票奖励。2022年11月，2022年计划储备增加了1,500,000。截至2023年12月31日，公司拥有676,925根据2022年计划，可供未来授予的股份。
股票期权活动
下面总结了选项活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 数量
选项 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 剩余 合同 术语 (年) | | 集料 固有的 价值(以千为单位) |
| 余额-2022年12月31日 | 7,476,223 | | | $ | 19.93 | | | 7.98 | | $ | 18,667 | |
| 授与 | 1,792,110 | | | 11.59 | | | | | |
| 已锻炼 | (348,169) | | | 3.58 | | | | | |
| 被没收 | (691,161) | | | 20.44 | | | | | |
| 过期 | (309,304) | | | 24.88 | | | | | |
| 余额-2023年12月31日 | 7,919,699 | | | $ | 18.52 | | | 7.35 | | $ | 1,435 | |
可行使--2023年12月31日(1) | 4,673,892 | | | $ | 19.10 | | | 6.51 | | $ | 1,236 | |
______________
(1)可行使期权包括早期可行使期权。
总内在价值以期权的行权价格与公司普通股截至2023年12月31日的公允价值之间的差额计算。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度行使的期权的内在价值为1.2百万，$5.6百万美元和美元5.8分别为100万美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，授予日授予的期权的公允价值总额为$28.0百万，$25.8百万美元和美元14.3分别为100万美元。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内授予的员工期权的加权平均授予日期公允价值为$8.01, $14.08及$19.21，分别为。
限制性股票单位活动
下表汇总了有关公司RSU的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 单位数 | | 加权平均
授予日期公允价值 |
| 余额-2022年12月31日 | 1,576,529 | | | $ | 20.73 | |
| 授与 | 2,274,200 | | | 13.17 | |
| 既得 | (440,262) | | | 21.20 | |
| 被没收 | (480,865) | | | 18.02 | |
| 未归属余额-2023年12月31日 | 2,929,602 | | | $ | 15.24 | |
授予日RSU的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。RSU通常平等地授予四年.
基于股票的薪酬费用
综合业务报表和综合损失表中的股票补偿费用如下(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
研发 | $ | 15,544 | | | $ | 13,034 | | | $ | 8,478 | |
| 销售、一般和行政 | 23,269 | | | 19,648 | | | 15,414 | |
基于股票的薪酬总支出 | $ | 38,813 | | | $ | 32,682 | | | $ | 23,892 | |
截至2023年12月31日，有1美元37.2与预计将归属的未归属期权有关的未确认补偿成本总额，预计将在#年加权平均期间确认2.2好几年了。截至2023年12月31日，有1美元34.2预计将归属的与RSU有关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在#年加权平均期间确认2.8好几年了。
在确定授予的股票期权的公允价值时，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要做出重要的判断。
普通股的公允价值-该公司使用其股票在授予日在纳斯达克上报告的收盘价作为其股票的公允价值。
预期期限-公司的预期期限代表公司基于股票的奖励预计将未偿还的时间段。本公司采用简化方法(根据归属日期与合约期结束之间的中间点)来确定预期期限，因为其没有足够的先前行使数据来根据历史数据进行计算。
预期波动率-从2022年开始，拥有两年多的交易历史，公司开始完全使用自己的历史股价来衡量预期的波动性。
无风险利率-无风险利率是根据授予时有效的美国财政部零息发行的，期限与预期期权期限相对应。
股息率-该公司从未对其普通股支付过股息，也没有计划对其普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.
授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
预期期限(以年为单位) | 5.0 – 6.1 | | 5.4 – 6.1 | | 5.5 – 6.2 |
预期波动率 | 75.2 – 78.4% | | 77.9 – 82.1% | | 80.6% – 85.2% |
无风险利率 | 3.5 – 4.7% | | 1.4 – 4.2% | | 0.6 – 1.3% |
股息率 | —% | | —% | | —% |
2020年员工购股计划
公司通过了2020年员工购股计划，该计划于2020年1月30日生效，与IPO相关。ESPP旨在允许公司的合格员工每半年购买一次公司普通股，并扣除他们累积的工资。根据ESPP，参与者可以在一系列连续的发售期间以折扣价购买公司普通股的股票。期权购买价格将以以下较低者为准85在参与者登记的发售期间的第一个交易日，公司普通股每股收盘价的百分比85购买日每股收盘交易价的%，该日将发生在每个发行期的最后一个交易日。
ESPP旨在符合1986年修订的美国国内税收服务法典第423条的规定。根据ESPP授权出售的公司普通股的最大数量等于（a） 351,000普通股股份及（b）自2021年开始至2030年结束的每年第一日的年度增幅，相等于以下两者中较低者：（i） 1公司董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 5,265,000公司的普通股可以根据ESPP发行。因此，于2024年、2023年及2022年1月1日，ESPP储备增加了 967,873, 610,522，以及503,457分别为股票。截至2023年12月31日，公司拥有1,408,571根据ESPP可供未来授予的股份。
与ESPP相关的基于股票的补偿费用为美元942,000, $880,000、和$442,000截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。
11. 所得税
本公司录得所得税开支$3.1 截至2023年12月31日止年度，3.1 记录的百万美元3.0 百万美元与华东协议预付费的外国预扣税有关，0.1 100万美元与外国税收有关。本公司 不是截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度美国联邦所得税和州所得税支出。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的国内和国外税前亏损对账(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | (255,653) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
| 外国 | (3,374) | | | — | | | — | |
所得税前亏损 | $ | (259,027) | | | $ | (311,458) | | | $ | (206,356) | |
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的所得税支出对账如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | 3,113 | | | — | | | — | |
当期所得税支出总额 | 3,113 | | | — | | | — | |
延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
递延所得税支出总额 | — | | | — | | | — | |
所得税总支出 | $ | 3,113 | | | $ | — | | | $ | — | |
按联邦法定税率计算的所得税与报告的所得税拨备的对账如下(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
按美国法定税率计提的税收拨备 | $ | (54,396) | | | $ | (65,406) | | | $ | (43,336) | |
扣除联邦福利后的州所得税 | (1,861) | | | (12,260) | | | (13,394) | |
| 研发税和其他抵免 | (4,834) | | | (2,968) | | | (2,497) | |
更改估值免税额 | 53,715 | | | 72,149 | | | 44,675 | |
不确定的税收状况 | — | | | — | | | 12,562 | |
永久性差异 | 3,547 | | | 1,224 | | | 1,243 | |
| 杜松子IPR&D | — | | | 6,223 | | | — | |
不可扣除的补偿 | 1,531 | | | 1,410 | | | 757 | |
预提税金 | 3,000 | | | — | | | — | |
| 其他 | 2,411 | | | (372) | | | (10) | |
所得税拨备 | $ | 3,113 | | | $ | — | | | $ | — | |
公司递延所得税的重要组成部分如下(以千计)： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 152,276 | | | $ | 105,500 | |
| 无形资产 | 1,196 | | | 1,469 | |
| 研发税收抵免 | 14,095 | | | 9,302 | |
研究和支出资本化 | 32,812 | | | 34,646 | |
| 应计项目和准备金 | 5,878 | | | 3,693 | |
| 使用权负债 | 957 | | | 1,221 | |
| 基于股票的薪酬 | 9,620 | | | 7,817 | |
| | | |
| 递延税项总资产 | 216,834 | | | 163,648 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (120) | | | (225) | |
| 使用权资产 | (549) | | | (696) | |
| 递延税项负债总额 | (669) | | | (921) | |
| | | |
| 递延税项净资产 | 216,165 | | | 162,727 | |
| 减去估值免税额 | (216,165) | | | (162,727) | |
| 递延税项资产总额 | $ | — | | | $ | — | |
递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话)，而收益的时间和数额是不确定的。由于没有盈利记录，递延税项净资产已由估值拨备完全抵销。估值津贴增加了约#美元。53.4百万美元和美元72.4在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
该公司有NOL结转，用于联邦和州所得税，金额约为$676.0百万美元和美元523.3截至2023年12月31日，分别为100万。联邦NOL中，$3.5100万美元来自2018纳税年度之前，将于2036年开始到期。根据2017年的减税和就业法案，剩余的美元672.52017年12月31日后产生的100万个NOL将无限期结转，并将在未来几年用于抵消80%的应纳税所得额。在美元中523.3结转的州净营业亏损为百万美元481.8100万辆将于2027年开始到期，剩余的NOL将无限期延续。此外，该公司在国外的NOL结转约为$4.0截至2023年12月31日，可无限期结转。
截至2023年12月31日，公司还拥有联邦和加州研发税收抵免结转美元。19.8百万美元和美元4.4分别为100万美元。结转的联邦研发税收抵免将于2037年开始到期。加州研发税收抵免结转无限期可用。
联邦和加利福尼亚州税法对在公司所有权发生变化的情况下使用NOL结转施加了重大限制，如国内税收法典第382和383节所定义。该公司认为，它过去的所有权发生了变化，未来可能会有更多的所有权变化。这些所有权变化可能会限制其使用所有NOL结转、信用结转或其他税收属性的能力。
2022年8月16日签署了《2022年降低通胀法案》(IRA)，其中纳入了企业替代最低税(CAMT)。这些变化对2022年12月31日后开始的纳税年度有效。CAMT将要求公司为联邦所得税目的计算两个单独的计算，并支付新的最低税额或其常规纳税义务中较大的一个。CAMT目前对公司没有影响。
不确定的税收优惠
不是与不确定税务状况相关的负债在财务报表中记录。
下表汇总了与未确认利益相关的活动(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 42,505 | | | $ | 38,942 | | | $ | 20,274 | |
| 与上一年度的税务头寸有关的增加(减少) | (3,097) | | | 490 | | | (6) | |
与本年度税收头寸有关的增加 | 1,982 | | | 3,073 | | | 18,674 | |
期末余额 | $ | 41,390 | | | $ | 42,505 | | | $ | 38,942 | |
只要本公司继续对其递延税项资产维持全额估值准备，撤销不确定的税项优惠将不会影响实际税率。该公司预计在未来12个月内，未确认的税收优惠不会有任何重大变化。
包括在未确认的税收优惠#美元中41.42023年12月31日的百万美元34.2百万的税收优惠，如果确认，将降低年度实际税率，但受估值免税额的限制。本公司预期未确认的税务优惠在未来12个月内不会有重大改变。
该公司在美国、州司法管辖区、加拿大和英国提交纳税申报单。2016及以后的纳税年度将由美国税务机关审查，2016及以后的纳税年度将由加州税务当局审查。由于净营业亏损结转以及美国和州税收管辖区的研发抵免，所有年份实际上都保持开放状态。本公司在截至2022年12月31日止的年度内，须接受加拿大及英国税务机关的审查。
本公司的惯例是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司不是没有确认任何与所得税有关的利息或罚款。
12. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行的加权平均普通股。购买预先出资的认股权证7,500,000公司股票计入加权平均已发行普通股，用于计算截至2023年12月31日的年度每股净亏损。
由于下列尚未行使之潜在摊薄股份具有反摊薄影响，故于计算呈列期间之每股摊薄亏损净额时不包括该等股份：
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| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 购买普通股的股票期权 | 7,919,699 | | | 7,476,223 | | | 5,757,957 | |
| 早期行使的期权，但须受未来归属的限制 | — | | | 14,853 | | | 90,146 | |
受未来归属限制的RSU | 2,929,602 | | | 1,576,529 | | | 335,196 | |
| ESPP未来发行的股票 | 26,368 | | | 17,046 | | | 12,219 | |
| 总计 | 10,875,669 | | | 9,084,651 | | | 6,195,518 | |
13. 后续事件
2024年1月16日，公司开始向某些符合资格的员工和顾问发出要约，以交换某些未偿还的符合资格的期权，以购买公司普通股的股份，以换取较小的
符合期权交换计划(“期权交易所”)的RSU数量。期权交易所于2024年2月12日到期。根据期权交易所，合资格期权持有人选择交换合资格期权，而本公司接受注销，以购买合资格期权合共5,063,689公司普通股，相当于大约98符合条件的期权所涉及的普通股总股份的百分比。于2024年2月12日，紧随期权交易所期满后，本公司授予2,131,874根据期权交易所的条款，替换RSU奖励的股份。替换的RSU奖将基于在以下任一时期内继续受雇于公司或继续作为顾问服务于公司1, 2或3年份，取决于交换期权的授予日期。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本表格10-K的年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。 | | | | | | | | | | | |
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| | ARCUTIS生物治疗公司 |
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| 日期： | 2024年2月27日 | 发信人： | /S/托德·富兰克林·渡边捷昭 |
| | | 托德·富兰克林·渡边捷昭 董事首席执行官总裁 (首席行政主任)
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| 日期： | 2024年2月27日 | 发信人： | /S/约翰·W·史密瑟 |
| | | 约翰·W·史密瑟 首席财务官 (首席财务会计官)
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授权委托书
通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Todd Franklin Watanabe、John W.Smither和Mas Matsuda，他或她的真正合法的事实代理人和代理人，并以其任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将该表格及其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，而他们中的每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /S/托德·富兰克林·渡边捷昭 | | 董事首席执行官总裁
(首席行政主任) | | 2024年2月27日 |
| 托德·富兰克林·渡边捷昭 | | | |
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/S/约翰·W·史密瑟 | | 首席财务官
(首席会计和财务官) | | 2024年2月27日 |
约翰·W·史密瑟 | | | |
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| /S/帕特里克·J·海伦 | | 董事董事长 | | 2024年2月27日 |
| 帕特里克·J·海伦 | | | | |
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| /S/巴斯卡尔·乔杜里 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 巴斯卡尔·乔杜里博士 | | | | |
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| /S/Terrie Curran | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 特里·柯伦 | | | | |
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| /S/哈雷·E·吉尔伯特 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 哈雷·E·吉尔伯特 | | | | |
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| /S/基思·R·伦纳德 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 基思·R·伦纳德 | | | | |
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| /发稿S/林秀珍 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| Sue-Jean Lin | | | | |
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| /S/霍华德·G·韦尔格斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 霍华德·G·韦尔格斯，医学博士。 | | | | |
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| /s/Neha Krishnamohan | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| Neha Krishnamohan | | | | |
