美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格20-F

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☐依据《条例》第12(B)条或(G)条作出的注册声明
1934年《证券交易法》

或

☒根据《条例》第13条或第15(D)条提交的年度报告
1934年《证券交易法》

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据第13条或第15(D)节提交的过渡报告
1934年《证券交易法》

或

☐根据第13条或第15(D)条提交的空壳公司报告
1934年《证券交易法》

需要本空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

委员会文件编号：001-39257

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微美全息。
(注册人的确切姓名载于其章程)

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不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

A栋2002室, 温特利中心，1ST大望西路，
朝阳区, 北京
中华人民共和国中国, 100020
(主要执行办公室地址)

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首席执行官兼运营官施硕
邮箱：sean@wimiar.com
A栋2002室，温特利中心，1ST西大望路,
朝阳区, 北京
中华人民共和国中国, 100020
电话：+86-10-5338-4913
(姓名、电话、电子邮件电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*        不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

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截至年报所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数目：截至2022年12月31日，有（i） 20,115,570（ii）已发行及发行在外的A类普通股，每股面值0. 0001美元，及（ii） 153,300,513已发行及发行在外的B类普通股，每股面值0. 0001美元。

用复选标记表示注册人是否为油井-已知根据《证券法》第405条的定义， ☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。 ☐是☒ 不是

用复选标记标出注册人是否（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 ☒ 是☐不是

用复选标记表示注册人是否已按照S法规第405条的规定以电子方式提交了每一份互动数据文件-T在之前的12个月内（或要求注册人提交此类档案的较短期限内）。 ☒ 是☐不是

通过复选标记检查注册人是否是大型加速备案人、加速备案人或非-加速档案员。参见规则12b中"加速归档和大型加速归档"的定义-2《交易所法案》。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

____________

†        新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据萨班斯第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估--奥克斯利《法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所制定。☐是☒不是

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是需要对激励进行恢复分析的重述-基于登记人的任何执行干事根据第240.10D条在相关追偿期间收到的补偿-1(b). ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则12b所定义-2《交易所法案》(Exchange Act)。☐是☒不是

用复选标记表示注册人是否已提交要求按章节提交的所有文件和报告 根据法院确认的计划分配证券后，根据1934年左右的《证券交易法》第12、13或15(D)条。☐是☐不是

目录

前瞻性陈述

本年报以20号表格填报-F包含转发-看起来涉及风险和不确定性的声明。除历史事实陈述外，所有陈述都是前瞻性的-看起来报表这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明或暗示的内容存在重大差异。-看起来发言。

你可以识别这些向前-看起来通过诸如"可能"、"将"、"期望"、"预期"、"目标"、"估计"、"意图"、"计划"、"相信"、"可能"或其他类似表达的词语或短语来陈述。我们根据这些预测-看起来主要是我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需要。该等远期-看起来声明包括，但不限于，声明：

•        我们的增长战略；

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        保留、发展和吸引我们的用户群并扩大我们的产品供应的能力；

•        我们收入、内容的预期变化-相关成本和经营利润率；

•        有能力留住关键人才，吸引新的人才；

•        中国全息AR产业的竞争格局；

•        中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；以及

•        我们经营的监管环境。

我们想提醒你方不要过分依赖这些建议-看起来您应阅读这些声明，并应连同“第3项”中披露的风险因素一并阅读这些声明。关键信息—3.D.风险因素”。本年报其他章节包括其他可能对我们的业务及财务表现造成不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何预期结果中所载者有重大差异的程度。-看起来报表我们所有的前锋都有资格-看起来这些警告声明。我们不承担任何义务更新或修改转发-看起来除适用法律规定外。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

你不应该依赖于前进-看起来预测未来事件。我们不承担更新或修改任何转发的义务。-看起来声明，无论是由于新信息，未来事件或其他原因。

介绍性说明

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

•        “美国存托股份”是指美国存托股份，每股代表两股B类普通股；

•        “AR”指的是增强现实，这是一种通过使用感官信息(视觉、音频或其他)来增强真实世界的技术，这些信息被添加到真实世界的实际视图中；

•        “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

•        CPM指的是每千次印象的成本，这是传统在线广告和营销中与网络流量相关的一个术语，衡量的是每千名潜在客户观看广告所产生的成本或费用；

•        “公认会计原则”是指美国公认的会计原则；

•        “港币”、“港币”或“港币”是指香港特别行政区的法定货币；

•        普通股是指由我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及B类普通股，每股票面价值0.0001美元组成的普通股；

•        “人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币；

•        “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

•        “观看次数”是指广告被获取的次数(每获取一次广告，计为一次印象、一次观看或一次印象)；

•        本年度报告中使用的“WiMi”、“WiMi Cayman”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”或类似的术语是指开曼群岛豁免的公司微美全息，包括其全资-拥有和多数派-拥有在描述我们的业务和综合财务信息的背景下，介绍其VIE及其子公司。

我们的报告货币是人民币。本年报以20号表格填报-F还包含某些外币金额到美元的转换，以方便读者。除非另有说明，所有从人民币到美元的折算都是按1元人民币兑0.1436美元的汇率进行的，代表中间价-点参考汇率由人民中国银行于2022年12月30日确定，这是截至12月30日的一年中的最后一个工作日 2022年3月31日。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

第I部分

第1项。    董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。    报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。    关键信息

我们的控股公司架构及与我们的合并VIE及其各自股东的合约安排

我们并非中国的营运公司，而是开曼群岛控股公司，在VIE中并无股权所有权。我们透过中国附属公司及与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国开展业务。中国法律及法规对从事互联网及其他相关业务之公司之外资所有权施加若干限制或禁令。因此，我们透过VIE在中国经营该等业务，并依赖中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排来控制VIE的业务营运。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们总收入的44. 0%、21. 7%及4. 7%。如本年度报告中所用，"我们"、"我们的公司"、"本公司"或"我们的"是指WiMi全息云公司，一家开曼群岛公司及其子公司，以及（在描述其运营和合并财务信息的情况下）其在中国的合并附属实体。我们的美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的经营实体的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权。

我们的中国附属公司、VIE及其各自的股东已订立一系列合同协议，包括授权书、股权质押协议、独家业务合作协议、独家购股权协议、独家资产购买协议及配偶同意书。我们与中国附属公司、VIE及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C组织结构—与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对综合VIE的控制权，我们可能会产生大量成本以执行安排的条款。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖于与VIE及其各自股东就我们在中国的业务所订立的合约安排，这在提供运营控制方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。关键信息—D。风险因素—与我们公司结构有关的风险—我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的企业结构受到与我们与VIE的合约安排相关的风险的影响。投资者不得直接持有我们的VIE的股权。倘中国政府发现建立经营我们业务架构的协议不符合中国法律及法规，或倘该等法规或其诠释日后发生变动，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的控股公司、我们的中国附属公司、我们的VIE及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与我们VIE合约安排的可执行性，从而对我们VIE及本公司整体的财务表现造成重大影响。

有关开曼群岛控股公司就其与VIE及其各自股东的合约安排的权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律或法规，或倘采纳，

他们会提供什么。倘我们或我们的任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需许可证或批准，有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的架构的协议不符合中国关于外商投资互联网及其他相关业务的法规，或者如果该等法规或其诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益，“及”—《中华人民共和国外商投资法》的颁布时间表、解释及实施，以及它可能如何影响我们目前的公司架构、公司治理及业务运营等方面存在重大不确定性。

我们面临与总部设在中国或主要在中国经营业务以及复杂且不断演变的中国法律法规有关的各种法律及营运风险及不确定性。例如，我们面临着监管部门批准海外发行和外国在中国投资的风险，-基于发行者，使用我们的VIE，反-垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监督。我们的审计师不受上市公司会计监督委员会(PCAOB)于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师准备的审计工作底稿可能在没有中国当局批准的情况下无法被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国经商的相关风险的详细描述，请参阅《第3项：关键信息--D.风险因素--与在中国经商有关的风险》。

中国政府在规范我们的业务以及对中国在海外进行的发行和外国投资的监督和控制方面拥有重要的权威-基于发行人可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。工业的实施-宽度这种性质的规定可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。更多详细信息，请参见《项目3.关键信息》--《风险因素》--《在中国做生意的相关风险》--因为我们几乎所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速变化的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。“

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅《第3项：主要信息指南》-《风险与因素》--《中国经商相关风险》：中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的业务需要得到中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的综合联营中国实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的附属公司和我们在中国的VIE的业务运作至关重要的必要许可证和许可。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。我们的职能和服务未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息--D.-风险因素--与我们的商业和工业业务相关的风险--我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE：(I)吾等毋须取得中国证监会的许可；(Ii)吾等毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查；及(Iii)吾等尚未获得或被任何中国当局拒绝取得该等必要许可。

然而，中国政府最近表示，有意对中国在海外和/或外国投资进行的股票发行施加更多监督和控制-基于发行人。如需了解更多详细信息，请参阅《第3项.关键信息》--《风险因素》--《与中国做生意有关的风险》--《我们受制于中国广泛和不断发展的法律体系，非-合规这些或其中的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。“

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非-GAAP财务措施作为检讨及评估非营运业绩的补充措施-GAAP净收入（亏损）。这些非-GAAP财务措施并不打算单独考虑，或作为根据美国公认会计原则编制的财务信息的替代品。

我们定义非-GAAP本公司应占净收入（亏损）为扣除股票补偿费用、商誉减值亏损、长期减值亏损前净收入（亏损）。-活着其他资产的减值损失。

虽然股票补偿是我们员工补偿和商誉减值损失的重要方面，但减值损失从长期来看，-活着资产和其他资产的减值损失是我们经营业绩的重要方面，我们将其排除在非-GAAP我们应占净收入（亏损）主要是因为他们不-现金本集团的开支及部分酌情性质，并不一定代表我们的持续业务表现。我们认为，排除股票补偿费用对投资者更好地了解股票的长期收益是有用的，-Term我们的核心业务的基本表现，并便于将我们的业绩与我们过往期间和我们的同行公司进行比较。

我们提出这些非-GAAP财务指标是我们管理层用来评估我们的经营表现和制定我们的业务计划。这些非-GAAP财务措施使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而无需考虑非财务措施的影响，-现金股票补偿费用。

这些非-GAAP财务措施没有根据美国公认会计原则定义，也没有按照美国公认会计原则列报。这些非-GAAP金融措施作为分析工具有其局限性。使用这些非-GAAP财务计量的主要原因是它们并不反映影响我们营运的所有收入和开支项目。股票补偿费用已经并可能继续在我们的业务中产生，并没有反映在非-GAAP净收入（亏损）。此外，这些非-GAAP财务措施可能不同于非-GAAP其他公司（包括我们的同行公司）使用的财务指标，因此其用于比较目的的效用可能有限。

我们通过调和我们的非-GAAP财务指标与最直接可比的美国公认会计原则财务指标，在评估我们的业绩时应考虑这些指标。我们鼓励您全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。

下表反映了我们的非-GAAP根据美国公认会计原则计算的最直接可比财务指标，即归属于我们普通股股东的净亏损（收入）。

____________

(1)      稀释效应是由于45，000 截至二零二零年十二月三十一日止年度，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度并无摊薄股份。

A.     已保留

B.     资本化和负债化

不适用。

C.     提供和使用收益的原因

不适用。

D.     风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。

与我们的商业和工业有关的风险

•        我们在一个相对较新和快速发展的市场中运营，如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

•        我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长，无法有效管理我们的增长，也无法实施我们的商业战略。

•        如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

•        我们需要大量的资金来资助我们的研发投资。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

•        如果现有或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

•        如果我们不能成功地与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作人竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

与公司结构有关的风险

•        我们是一家开曼群岛控股公司，在我们的VIE中没有股权。我们透过与我们维持合约安排的中国附属公司及与我们保持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。因此，投资者购买的不是我们在中国经营实体中将股份转换为直接股权的权利，而是购买开曼群岛控股公司的股票转换为股权的权利。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构有关的风险的详细说明，请参阅“第(D)项风险因素--与本公司结构有关的风险”一节所披露的风险。

在中国做生意的相关风险

•        中国政府在规范我们的业务以及对中国在海外进行的发行和外国投资的监督和控制方面的重大权威-基于发行人可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。工业的实施-宽度这种性质的规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。

有关更多详细信息，请参阅“D项风险因素”--与在中国做生意有关的风险--因为我们几乎所有的业务都在中国，我们的业务受到那里复杂和快速变化的法律法规的约束。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。“

•        中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“D项风险因素--中国中与经商有关的风险”--中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

•        如果PCAOB无法检查或全面调查某些审计师，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，我们的美国存托凭证和股票可能会根据《外国公司问责法案》或HFCAA被禁止交易。

•        我们受制于中国广泛和不断发展的法律制度，非-合规这些因素或变化可能对我们的业务和前景产生重大不利影响，并可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅缩水或一文不值。

有关美国存托凭证的风险

•        我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会波动。

•        出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

•        您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

•        如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个相对较新、发展迅速的市场中开展业务。

我们提供应收账款-基于全息服务和产品迎合我们客户的需求，专注于为我们的客户和最终用户提供创新、身临其境和互动的全息AR体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法和相关服务的软硬件一体化综合解决方案。我们的全息AR业务主要依靠中国全息AR行业的持续发展和壮大。中国全息AR产业的发展受众多因素影响，包括但不限于技术创新、用户体验、互联网和互联网的发展-基于服务业、监管环境和宏观经济环境。我们的产品和服务市场相对较新，发展迅速，面临重大挑战。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对全息AR行业变化的能力，这些变化包括快速的技术发展、客户需求的持续变化、新产品和服务的推出以及新行业标准和实践的出现。开发和集成新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时-消费，而这些努力可能不会产生我们预期的好处。

此外，由于中国的全息AR行业相对年轻，几乎没有成熟的方法来预测客户需求，也没有可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的一些货币化方法也处于比较初步的阶段。我们不能向您保证，我们将现有产品货币化的尝试将继续成功、盈利或被接受，因此我们业务的盈利潜力很难衡量。我们的增长前景应该考虑到这么快的风险和不确定因素-不断增长早些时候-阶段在不断发展的行业中，运营历史有限的公司可能会遇到风险和不确定因素，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定性：

•        继续开发对最终用户有吸引力的新软件和相关解决方案；

•        丰富我们的全息AR内容组合；

•        与全息AR价值链中的其他关键参与者保持稳定的关系；

•        将我们的产品和服务扩展到更多的使用案例中；以及

•        拓展具有高增长潜力的新地理市场。

我们认为，全息3D视觉在半导体行业的应用需求正在迅速增长，具有广阔的市场潜力。我们于2020年7月开始发展半导体业务，探索全息3D视觉在半导体行业的相关应用，并向企业客户提供计算机芯片产品和中央处理算法综合解决方案的销售。如果对我们的服务和产品的需求不是持续的，不会增加，如果半导体行业的公司因需求的增加而过于激进地扩张，或者如果我们不能在任何行业中及时采取适当或有效的行动-宽度由于业务不景气，例如降低成本以充分抵消对我们服务需求的下降，我们半导体业务的经营业绩可能会受到不利影响。

应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。我们不能向您保证我们会在这些方面取得成功，也不能保证中国的全息AR行业将继续快速增长。如果我们不能成功地解决上述任何风险和不确定性，我们的用户基础规模、我们的收入和利润可能会下降。

如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果可能会受到损害。

我们产品和服务的市场特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们继续提高现有产品和服务的能力，及时和成本地推出新产品和服务-有效我们将以全新的方式，满足客户不断变化的期望和需求，将我们的核心技术扩展到新的应用中，并预见到新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展。此外，我们是一家小公司-大小公司与一些井相比-已建立有可能进入全息增强现实市场和半导体行业的企业。我们现有和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在的和现有的客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，导致我们失去市场份额。

我们是一家相对年轻的公司，我们可能无法保持快速增长，无法有效管理我们的增长，也无法实施我们的商业战略。

我们的运营历史有限。我们的全息AR业务于2015年推出，我们的半导体业务于2020年7月推出。尽管我们自业务开展以来经历了显著的增长，但我们的历史增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。随着我们的业务以及中国的全息增强现实市场和半导体行业的持续发展，我们可能需要调整我们的产品和服务提供或修改我们的商业模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，也可能在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住客户、继续开发创新全息图的能力。-相关在中国，我们致力于提高技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场，并适应快速变化的监管环境。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

如果我们跟不上行业趋势或技术发展，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

全息AR行业和半导体行业正在快速发展，并受到持续的技术变化的影响。我们的成功取决于我们继续开发和实施服务和解决方案的能力，这些服务和解决方案预测并响应技术和行业发展及产品的快速和持续变化，以满足客户不断变化的需求。我们的增长战略专注于通过推动创新来应对这些类型的发展，这将使我们能够将业务扩展到新的增长领域。如果我们没有对新技术和行业发展进行足够的投资，或者没有以足够的速度和规模发展和扩大我们的业务，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展并成功推动创新，我们的服务和解决方案、我们的运营结果以及我们发展和保持竞争优势并继续增长的能力可能会受到负面影响。此外，我们在一个快速发展的环境中运营，在这个环境中，目前有新的技术进入者，我们预计将继续有新的进入者。与其他替代产品相比，竞争对手或新进入者提供的新服务或技术可能会使我们的产品差异化或竞争力降低，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。技术创新还可能需要在产品开发以及产品、服务或基础设施的修改方面投入大量资本。我们不能向你保证我们能获得资金来支付这些开支。如果我们的产品和服务不能有效和及时地适应这些变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在2021年和2022年发生了净亏损，未来可能无法保持盈利。

我们在2021年和2022年出现了净亏损。我们于2018年及2019年的持续经营净收益分别为人民币8,920万元及人民币102.2元；2020年、2021年及2022年的持续经营净亏损分别为人民币145.0元、人民币254.4元及人民币376.8元(合5,410万美元)。我们在研发费用上进行了大量投资，以发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在研发方面进行大量投资，以进一步发展和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入增长或经营活动产生的正现金流，甚至根本不会。

我们可能无法保持盈利能力，或者我们可能会因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济面临挑战--经济由于COVID造成的环境-19在大流行期间，我们可能会招致无法预见的开支，或者在创收或实现盈利方面遇到困难、复杂情况和延误。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们改善运营现金流的能力，以及我们获得足够外部股本或债务融资的能力。如果我们做不到这一点，我们可能不得不限制我们的业务规模，这可能会限制我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能继续开发、收购、营销和提供满足客户需求的新产品和服务或对现有产品和服务的增强，我们的经营业绩可能会受到影响。

开发和获取新技术产品和服务以及增强现有产品的过程是复杂的、昂贵的和不确定的。倘我们未能预测客户迅速转变的需求及期望，我们的市场份额及营运业绩可能会受到影响。我们必须做得很长-Term在了解我们的预测是否能准确反映客户对我们产品和服务的需求之前，我们需要投资、开发、收购或获得适当的知识产权，并投入大量资源。如果我们在未来错误判断客户的需求，我们的新产品和服务可能无法成功，我们的收入和收益可能会受到损害。此外，在开发、收购、营销或推出新产品或对现有产品的增强方面的任何延迟都可能导致客户流失或阻碍我们吸引新客户的能力，从而导致我们的收入或盈利下降。

我们在可能无法实现预期回报的新产品和服务上进行了大量投资。

我们已经并将继续在现有产品、服务和技术的研发和营销方面进行重大投资，包括全息AR广告解决方案、移动支付中间件、集成全息AR软件、其他AR。-基于全息产品、全息3D视觉-相关半导体应用解决方案、中央处理算法及相关服务，以及新技术或现有技术的新应用。对新技术的投资是投机性的。商业成功取决于许多因素，包括但不限于创新、开发者支持以及有效的分销和营销。如果客户不认为我们的最新产品提供了重要的新功能或其他价值，他们可能会减少购买我们的服务或产品，不利地影响我们的收入和利润。我们可能无法从新产品、服务或分销渠道投资，或现有新产品、服务或分销渠道投资的新应用中取得重大收入，如果有的话。新产品和服务可能不会盈利，即使它们盈利，一些新产品和业务的营业利润率可能也不如我们历史上所经历的利润率高。此外，开发新技术是复杂的，可能需要很长的开发和测试周期。新版本的重大延迟或在创建新产品或提供新服务方面出现重大问题，可能会对我们的收入和利润造成不利影响。

我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的货币化模式正在演变。我们的收入来自全息AR广告服务、支付中间件授权、半导体产品及相关配件、中央处理算法及相关服务，包括根据客户特定需求定制中央处理单元或CPU。我们计划进一步增加我们其他全息图的收入贡献，-相关货币化方法和半导体产品供应。如果我们的战略举措未能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的货币化方法，我们可能无法维持或增加我们的收入或利润或收回任何相关成本。此外，我们未来可能会推出新服务，以进一步多元化收入来源，包括我们过往很少或根本没有开发或经营经验的服务。倘该等新服务或增强服务未能吸引客户，我们可能无法吸引或留住用户，或无法产生足够的收入或利润以证明我们的投资合理性，我们的业务及经营业绩可能因此而受损。

倘我们未能取得足够的定价以达致盈利预期，我们的经营业绩可能会受到重大影响。

如果我们无法为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到重大影响。我们对服务和解决方案收取的费用受多种因素影响，包括：

•        一般经济和政治条件；

•        本行业的竞争环境；

•        客户希望降低成本；以及

•        我们在整个合同期内准确估计、实现和维持合同收入、利润率和现金流的能力。

此外，由于使用替代定价、工作组合及服务提供商数量等因素，我们的服务及新技术解决方案的盈利能力与我们现有业务的盈利能力可能有所不同。

我们行业的竞争环境以多种方式影响我们获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的经营业绩造成重大负面影响。我们越不能区分我们的服务和解决方案和/或明确传达我们的服务和解决方案的价值，我们就越有可能将它们视为商品，价格是选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为我们提供的服务或产品获得优惠价格的能力。竞争对手有时可能愿意将合同定价低于

以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产力的方法，他们可能更好地以更低的价格提供与我们类似的服务。

我们需要大量的资金来资助我们的研发投资。如果我们不能以有利的条件或根本不能获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

运营我们的全息AR业务和半导体业务需要在获取、维护和升级内容和技术方面进行大量持续投资。过往，我们主要以经营活动产生的现金净额、股东的财务支持以及股权融资及第三方贷款为营运提供资金。作为我们增长策略的一部分，我们计划在未来继续投入大量资金于研发活动，这可能需要我们获得额外的股权或债务融资。我们未来获得额外融资的能力受多项不确定因素影响，包括但不限于有关：

•        我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•        融资活动的一般市场条件；以及

•        宏--经济以及中国和其他地方的其他情况。

尽管随着业务持续增长及成为上市公司后，我们预计将日益依赖经营活动提供的净现金及透过资本市场融资满足流动资金需求，但我们不能向您保证，我们将在努力使流动资金来源多样化方面取得成功。倘本集团透过日后发行股本或可换股债务证券筹集额外资金，现有股东可能会受到重大摊薄影响，而本集团发行的任何新股本证券可能拥有优于本集团普通股持有人的权利、优惠及特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的集资活动以及其他财务和营运事宜（包括支付股息的能力）有关的限制性契约。这可能会使我们更难获得额外资金来资助我们的研究和寻求商业机会，包括潜在的收购。倘我们未能取得足够资本以满足我们的资本需求，我们可能无法实施我们的增长策略，我们的业务、财务状况及前景可能受到重大不利影响。

如果我们未能吸引、留住和聘用适当技能的人才，包括高级管理人员和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们能否留住高技能的管理人员和员工。竞争的良好-合格我们未来的成功还取决于我们吸引、培养、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力，特别是软件工程师、人工智能科学家和AR技术专业人士。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。我们的所有高级管理层及主要人员均为随意雇员，因此，任何该等雇员均可在很少或根本没有事先通知的情况下离职。倘我们的高级管理团队或其他主要雇员离开公司，我们成功经营业务及执行业务策略的能力可能会受到不利影响。特别是，这些人在离开时可以自由地与我们竞争。此外，根据中国法律，我们的若干雇员可能对我们的知识产权拥有所有权，该等权利在彼等离开本公司时将继续存在。我们还可能需要在识别、雇用、培训和保留离职员工的替代者方面产生大量成本。

如果现有或新客户不太愿意与我们合作，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们主要通过与广告商或第三方签订的合同提供全息AR广告解决方案-派对广告代理商和中间件服务主要通过与应用程序开发商和内容提供商签订的合同。我们为电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商提供半导体产品及配件、中央处理单元设计软件，并为电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商提供软硬件一体化的中央处理算法及相关服务的全面解决方案。

我们通过我们经验丰富、富有创造力的销售和营销团队直接进行办公室访问、出席会议和行业展览会，以及通过Word直接推广我们的产品和服务。-口碑转介我们保留现有客户或吸引新客户的能力取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：

•        我们的创新能力和快速响应客户需求；

•        我们的定价和付款条件对客户的竞争力，而这又可能受到我们的资本和财务资源的制约；

•        充足的资金支持；

•        我们有能力获得互补的技术、产品和业务，以增强我们应用程序的特性和功能；以及

•        品牌知名度和声誉。

我们不能向您保证，我们将能够继续留住这些客户或吸引新客户。倘我们未能保留及加强与新客户及现有客户的业务关系，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

如果我们不能成功地与其他广告平台、媒体公司、AR或传统广告制作人竞争，我们的收入和利润可能会受到不利影响。

我们广告业务产生的收益受中国在线广告行业及广告主一般互联网广告及推广（尤其是在线全息AR广告）的预算分配影响。决定在网上做广告或促销的公司可以利用更成熟的方法或渠道进行在线广告和促销，例如在成熟的中文搜索引擎上做关键词广告，-视频全息AR广告此外，我们还与媒体公司、AR或传统广告制作商竞争。如果全息AR广告市场规模没有从当前水平增长，如果我们无法占领并保留该市场的足够份额，或者如果我们无法与竞争对手有效竞争，我们维持或增加当前广告收入水平的能力以及我们的盈利能力和前景可能会受到不利影响。

我们的产品和软件具有很高的技术性，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这些漏洞可能会以严重损害我们的声誉和业务的方式显现。

我们的产品和软件具有高度的技术性和复杂性。我们的软件或任何产品可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些错误和错误可能以多种方式出现在我们的产品中，包括性能下降、安全漏洞、故障甚至永久禁用的产品。我们有定期更新产品的惯例，产品中的某些错误只有在用户使用产品后才可能被发现，在某些情况下，可能只有在某些情况下或长期使用后才能被发现。发布后，在我们的代码或后端中发现的任何错误、bug或其他漏洞都可能损害我们的声誉、赶走用户、允许第三方操纵或利用我们的软件、降低收入并使我们面临损害赔偿要求，其中任何损害都可能严重损害我们的业务。

我们的业务可能会受到持续的新冠肺炎大流行的实质性损害。

新型冠状病毒（COVID）的持续传播-19）在世界许多地方发展迅速。2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒，-19就像一场大流行病。疫情导致二零二零年首几个月在中国实行暂停、旅行限制以及店铺及商业设施暂时关闭。此外，Omicron变种和Delta变种COVID病毒，-19于二零二一年及二零二二年开始迅速蔓延至全球2，影响我们的业务、客户及供应商，且由于我们绝大部分业务营运及员工均集中于中国，我们的业务、经营业绩及财务状况均受到不利影响。

COVID的影响-19我们的业务、财务状况和经营业绩包括但不限于以下内容：

•        根据中国相关监管机构的要求，我们于二零二零年二月暂时关闭办公室并实施居家办公政策。三月以来 2020年16日，我们的办事处重新开放，并已全面运作。我们并无因新型冠状病毒而被中国监管机构要求关闭。-192021年的疫情。我们的中国办事处于二零二二年第一季度再次关闭一周。

•        由于我们的业务性质，上述关闭对我们的营运能力的影响并不重大，因为我们的大部分员工在二零二零年二月及二零二二年第一季度关闭期间继续在场外工作。

•        截至十二月底止的年度 2021年及2022年，我们的客户受到新型冠状病毒的负面影响-19并减少了在线广告和营销的预算，以及COVID-19也造成了供应链短缺。因此，我们的运营单位库选油、天空星和铁—达 电子录得商誉减值支出约人民币131.2百万元，减值长期-活着 资产约为人民币430万元，其他资产约为人民币110万元，主要为存货及合约成本减值，原因是截至十二月止年度的溢利预测下降 2021年31号。九十五年度 2022年31日，我们的运营单位Fe—达电子公司录得商誉减值支出约人民币3550万元（510万美元），-活着资产约1370万元人民币（200万美元）。

•        我们的客户要求额外的时间支付我们或未能按时支付我们，这需要我们记录额外的津贴。我们于截至十二月止年度额外计提人民币128.4百万元的备抵准备金 2021年31日，我们的运营单元Fe的备抵人民币850万元（120万美元）—达截至12月的年度电子 2022年31号我们于二零二二年一直密切监察我们的藏品，并将继续监察二零二三年及以后的藏品。

2022年12月初，中国政府放宽了对新型冠状病毒的严格控制措施-19，导致感染人数激增，业务运作受到干扰。COVID的未来影响-19本公司在中国的经营业绩将在很大程度上取决于未来的发展以及可能出现的有关新型冠状病毒病持续时间和死灰复燃的新信息，-19变种以及政府当局为遏制COVID所采取的行动-19或者治疗它的影响，几乎所有这些都是我们无法控制的。

尽管于本年报日期，中国境内多项流动限制已放宽，惟疫情未来发展仍存在重大不确定性。放宽对经济和社会生活的限制可能导致新的病例，这可能导致重新出现。—强加限制。因此，COVID病毒的延续-19疫情可能对我们未来的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。疫情对我们经营业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定及不可预测，包括新冠肺炎疫情的爆发-19、病毒感染的严重程度、控制或治疗个案的成功或失败，例如是否有有效的疫苗或治疗方法等，以及我们或当局因应这些发展而可能采取的行动。

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位。

我们相信我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。请参见项目4.B。请参阅「业务概览—知识产权」。我们在很大程度上依赖于我们开发和维护与AR技术、全息图内容、半导体产品和软件设计相关的知识产权的能力。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的软件、中间件、网站和我们的IP。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只提供有限的保护，我们为保护知识产权而采取的行动可能并不足够。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知或独立发现。我们可能没有或有限的权利阻止他人使用我们的信息。此外，如果我们的员工或与我们合作的第三方，

在为我们的工作中使用他人拥有的知识产权时，可能会就该等知识产权的权利产生争议。此外，在中国维护和执行知识产权往往很困难。法定法律法规受司法解释和执行，由于缺乏对法定解释的明确指引，可能无法一致适用。交易对手可能违反合约限制，而我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权的使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能导致巨额成本及转移我们的管理及财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。任何未能保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法保护我们的源代码不被复制，如果有未经授权的泄露。

源代码是我们中间件和软件程序的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然我们将部分应用程序和操作系统源代码授权给多个被许可方，但我们采取了重大措施来保护大部分源代码的机密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去未来对该代码的商业秘密保护。第三方可能更容易通过复制功能与我们的产品竞争，这可能对我们的收入和运营利润率造成不利影响。

由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效地保护我们。尤其是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性技术，这可能对我们的业务运营、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

在中国，实用新型专利权或外观设计专利权的有效期为十年，不得延长。截至2022年12月31日，我们有237项注册专利，20项专利申请在中国待审，没有专利合作条约项下的额外专利申请。对于我们的未决申请，我们不能向您保证我们将根据我们的未决申请获得专利。即使我们的专利申请成功，我们仍然不确定这些专利将来是否会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请发布的任何未决专利的权利要求可能不足以阻止其他人开发与我们类似的技术或取得与我们类似的结果。其他人的知识产权也可能会阻止我们获得许可和利用我们未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，有许多美国和外国已颁发的专利和其他人拥有的未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请失效。最后，除了那些可能要求优先权的人，我们的任何现有或未决专利也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。

我们的服务或解决方案可能侵犯他人的知识产权，或者我们可能失去利用他人知识产权的能力。

我们无法确定我们的服务和解决方案不会侵犯第三方的知识产权，这些第三方可能会声称我们或我们的客户侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致我们承担大量成本，或阻止我们在未来提供某些服务或解决方案。任何相关程序都可能要求我们在较长时间内花费大量资源。这方面的任何索赔或诉讼都可能是时间-消费损害我们的声誉和/或要求我们承担额外费用以获得继续向我们的客户提供服务或解决方案的权利。倘我们根本无法或以合理条款获得此权利，或我们无法替代技术，则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。随着我们扩展行业软件解决方案，针对我们的侵权索赔风险可能会增加。

在我们的AR全息广告业务的运营中，我们不会直接与使用我们的软件放置广告的视频的版权所有人订立任何协议。因此，我们无法保证我们不会受到平台运营商与该等视频版权拥有人之间的纠纷的影响。

此外，近年来，个人和公司购买了知识产权资产，以便对使用这些技术的技术提供商和客户提出侵权索赔。任何点名我们或我们的客户的此类行动可能会花费高昂的辩护费用，或导致对我们的昂贵和解或判决。此外，此类行动可能会导致针对我们的客户或我们自己的服务或运营发出禁令，从而导致进一步的损害。

此外，我们依靠第三-派对软件提供我们的一些服务和解决方案。如果我们因任何原因失去了继续使用此类软件的能力，包括发现该软件侵犯了他人的权利，我们将需要获得替代软件或寻求其他方式获得必要的技术，以继续提供此类服务和解决方案。我们无法更换此类软件，或无法及时或成本更换此类软件-有效可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

第三方可能会注册商标或域名，或购买与我们商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词，或盗用我们的数据和复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能购买（i）与我们商标相似的商标和（ii）与我们的品牌或网站混淆性相似的关键词，在互联网搜索引擎广告程序中以及在由此产生的赞助链接或广告的标题和文本中，以转移潜在客户从我们转移到他们的网站。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法防止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在在线客户从我们的平台转移到竞争性、无关性或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的业务依赖于我们的信息技术（“IT”）系统的持续可靠运作。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、未检测到的软件错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们的IT系统的行为所造成的损坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和终止-用户迁移到我们竞争对手的平台上如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障或第三方IT系统故障引起的，-派对我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。作为我们的终点-用户随着我们平台上生成的用户数据越来越多，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国家维护的，-拥有受工业和信息化部行政管理和监管的电信运营商。此外，我们主要依靠有限数量的电信服务供应商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。在过去几年中，中国的网络流量经历了显著增长。在北京等大城市的互联网数据中心，有效带宽和服务器存储空间非常稀缺。

随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够满足互联网使用持续增长的需求。如果我们不能提高我们提供在线服务的能力，我们可能无法扩大客户群，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力造成不利影响。

此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，一些用户可能无法接入移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务部分依赖于各第三方提供的服务以及与各第三方的关系。一些第三-派对我们在运作中使用的软件目前是公开和免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开该软件，我们可能需要支付大量费用以获得许可证、寻找替代软件或自行开发软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法收回应收账款或未开账单的服务，我们的经营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否成功和及时地从我们的客户那里获得他们所完成的工作所欠我们的款项。我们评估客户的财务状况，通常以30至60天为周期进行账单和收款。我们已经建立了应收账款和未开账单服务的损失准备金。余额的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况也可能给我们的客户带来财务困难，包括破产和资不抵债。这可能会导致客户延迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而增加我们的应收账款余额，或者拖欠他们对我们的付款义务。收回客户融资和及时收取余额还取决于我们是否有能力完成我们的合同承诺以及支付和收取我们的合同收入。如果我们无法满足我们的合同要求，我们可能会遇到收集客户余额的延迟和/或无法收集客户余额的情况，如果发生这种情况，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们的服务账单和收款时间增加，我们的现金流可能会受到不利影响。

我们的业务有赖于市场对我们品牌的认可，如果我们无法保持和提高品牌认知度，或者无法以具有成本效益的方式推广或维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。一口井-已识别品牌对吸引顾客很重要，特别是在这个新的和不断发展的市场。我们通过营销团队和文字宣传我们的品牌-口碑推荐人。我们品牌的成功推广将取决于我们营销努力的有效性和字数-口碑我们从满意的客户那里收到了推荐。我们在推广我们的品牌时可能会产生额外的费用。然而，我们的品牌推广活动和营销努力可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在推广品牌时产生的费用。由于我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们的

品牌认知度直接影响我们保持市场地位的能力。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了额外的费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的AR全息业务的成功取决于我们的产品和服务与下一代AR硬件的互操作性。

我们的AR全息业务和AR产品的成功有赖于AR和硬件制造商的合作，以确保与我们的产品的互操作性，并为最终用户提供兼容的产品和服务。如果硬件制造商意识到他们的产品和服务与我们的产品和服务存在竞争，他们可能会有拒绝合作的动机，拒绝与我们共享访问权限或向我们销售他们的专有应用程序编程接口(API)、协议或格式，或者从事积极限制我们产品的功能、兼容性和认证的做法。如果发生上述任何一种情况，我们的产品开发工作可能会被推迟或取消抵押品赎回权，我们可能难以实现使我们的服务对最终用户具有吸引力的功能和服务水平，这任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

未来的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在知识产权、合同纠纷和竞争索赔方面，我们不时会受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。我们采取行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础产生不利影响。除了相关成本外，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以极大地转移我们管理层对业务运营的注意力。我们还可能需要用大量现金支付损害赔偿金或解决诉讼。虽然我们不相信任何目前待决的法律程序可能会对我们造成重大不利影响，但如果在法律程序中对我们不利的裁决，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营。对这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

•        股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为；

•        对我们或我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

•        用户对我们的产品和服务质量的投诉；

•        涉及我们和我们平台上提供的内容的版权或专利侵权行为；以及

•        因我们未能遵守适用的法律和法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的互联网-基于使个人能够接触到广大用户和其他感兴趣的人的通信。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关以下内容的信息

我们的公司、股东、董事、高管和员工可能会随时发布在这样的平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们必须遵守1934年颁布的《交易所法案》或《萨班斯法案》的报告要求。--奥克斯利条例和纳斯达克股票市场的规则和规定。我们不需要在本年度报告中包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告，因为我们是根据JOBS法案定义的新兴成长型公司。然而，在审计本年度报告所包括的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据PCAOB制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。第一个重大弱点是我们没有保持有效的控制环境。具体地说，我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，特别是在了解美国公认会计准则的情况下，无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求进行的相关披露。此外，我们发现信息技术总体控制在以下方面存在三个重大弱点：(1)数据备份和灾难恢复；(2)用户账户管理；(3)风险评估和缓解策略。我们已经采取了一些步骤，并继续实施措施来弥补发现的重大弱点，包括但不限于，要求我们的员工定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获得有关定期会计和美国证券交易委员会报告更新的知识，以及)为我们的会计人员提供关于美国公认会计准则的内部培训。对于IT相关薄弱环节，我们将(1)加强数据备份程序和计算机操作监控；(2)加强用户账户管理和加强职责分工(3)加强风险评估程序和控制程序。然而，我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他重大缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法满足萨班斯法案第404节的要求--奥克斯利行动，我们的美国存托凭证可能无法继续在纳斯达克全球市场上市。

《萨班斯法案》第404节--奥克斯利2002年颁布的法案要求我们在20号表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告-F。我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，由于上文确定的重大弱点，我们对财务报告的内部控制并不有效。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下降。此外，内部效率低下

对财务报告的控制可能会令我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能会在上市的证券交易所退市，监管调查及民事或刑事制裁。吾等亦可能须重列过往期间之财务报表。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能不时与多个第三方建立战略联盟，包括合营企业或少数股权投资，以推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险，-性能第三方及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们可能监控或控制这些第三方的行为的能力有限，并且，如果这些战略性第三方的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

2020年9月27日，我们当时的-拥有子公司，VIYI Technology Inc.，后来更名为VIYI算法公司，或VIYI与FE签订收购框架协议，—DA电子公司私人有限公司，或FE—DA，及其原股东，收购FE的全部股权，—DA. Fe—DA是一家总部位于新加坡的物联网解决方案供应商，主要从事中央处理算法集成电路（"CPA-IC”）东南亚解决方案业务。2021年6月10日，我们的全部-拥有子公司，VIYI算法公司，于二零一九年十二月三十一日，本公司与Venus Acquisition Corporation（一间开曼群岛获豁免公司及一间公开买卖特别目的收购公司）订立最终合并协议（“合并协议”）。根据合并协议，Venus新成立的合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为存续实体，并成为Venus的全资附属公司（“合并”）。拟议合并已于2022年12月9日完成，Venus已更名为MicroAlgo Inc.。并继续作为开曼群岛豁免公司。

由于合并，MicroAlgo Inc.的普通股。在纳斯达克上市，代码为MLGO。公司收到28，910，892 作为合并的代价。根据1933年《证券法》，本公司收到的作为代价的MLGO股份在没有有效豁免或例外登记规定的情况下，目前不可自由交易。然而，MLGO与本公司（及其他投资者）已订立登记权协议，赋予本公司要求登记本公司拥有的MLGO股份的权利。在本公司拥有的MLGO股份有效登记后，本公司将能够公开出售其拥有的MLGO股份。于本报告日期，本公司尚未行使该等权利。倘本公司行使其登记权或出售其拥有的部分或全部MLGO股份，则出售后本公司股份的价值不得等于或超过出售前或合并完成前的股份价值。

我们可能会酌情继续寻求收购机会，以扩展我们的全息内容制作和软件开发能力，并评估具有强大软件工程和中间件开发能力和领先专利的潜在目标公司-受保护全息技术。收购或扩张可能无法成功完成，我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案。如果我们成功完成任何收购或扩张，我们可能会在资本市场或银行融资的形式筹集资金，以支付全部或部分购买价格，这将导致我们的资本结构发生变化，并可能以其他方式限制我们。此外，倘我们透过发行股本或可换股债务证券为该等业务计划提供资金，则股东的拥有权权益可能会被摊薄。

收购和扩张涉及许多风险，包括在留住和吸收人员方面的潜在困难、与整合被收购企业的运营和文化有关的风险和困难、管理层注意力和其他资源的转移、缺乏新企业的经验和行业和市场知识，与遵守与收购和被收购业务有关的法律法规有关的风险和困难，以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外，收购和扩张可能会大大延长我们的业务。

因此，我们可能无法有效管理我们的增长。任何新收购或扩张计划亦可能导致我们承担债务及其他负债、承担有关新业务的潜在法律责任，以及产生与商誉及其他无形资产有关的减值开支，任何该等减值开支均可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。特别是，倘我们收购的任何新业务未能按预期表现，我们可能须确认重大减值支出，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在这些行业和市场中，也可能有老牌参与者享有可观的市场份额，我们可能难以从他们那里赢得市场份额。此外，我们瞄准的一些海外市场对外国参与者来说可能存在很高的进入壁垒。我们无法保证我们的收购或扩张计划会成功。

此外，当出现适当机会时，我们可能会收购与现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除可能获得股东批准外，我们亦可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及牌照，并遵守任何适用的中国法律及法规，这可能导致延误及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会影响我们的业务策略。此外，过往及未来的收购以及其后新资产及业务的整合需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对我们的业务营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支及所收购业务潜在未知负债。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，我们的股权投资对象可能产生重大亏损，其中一部分将由我们根据美国公认会计原则分摊。任何该等负面发展可能对我们的业务、声誉、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的商业保险承保范围有限。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们已采纳股权激励计划，并已根据股权激励计划授出股份奖励，这将导致股票补偿开支增加。

我们于二零二零年七月采纳二零二零年股权激励计划或二零二零年计划，以授出股份-基于向雇员、董事、高级职员和顾问提供薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们保持一致。根据二零二零年计划，我们获授权授出受限制B类普通股、购买本公司B类普通股的购股权以及接收B类普通股的受限制股份单位。根据二零二零年计划项下的所有奖励可发行的B类普通股最高数目为17，500，000股。截至本年报日期，我们已发行17，500，000股B类普通股，其中我们向董事、高级职员、主要雇员及顾问授出合共16，758，240股受限制B类普通股，其中15，993，240股B类普通股已于二零二零年十月及十二月悉数归属，而765股，000股受限制的B类普通股将在三年内归属，-年份期其余741，760股B类普通股由二零二零年计划管理人指定以信托方式持有。

我们相信，授出股份激励奖励对我们吸引及挽留雇员的能力至关重要，未来我们可能会继续向雇员授出股份激励奖励。因此，我们将承担与库存相关的费用，-基于可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们须遵守各种管理机构的规则和法规，包括证券交易委员会（SEC），负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，以及根据适用法律制定的新的和不断发展的监管措施。我们努力遵守新的和不断变化的法律和法规，已经并可能继续导致一般和行政开支增加，并转移管理时间和注意力，从收入-正在生成从活动到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

倘中国政府发现建立我们在中国经营业务架构的协议不符合中国有关相关行业的法规，或倘该等法规或其诠释日后发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。

中国电信业务及其他业务的外资所有权受到广泛监管，并受到众多限制。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》或《负面清单》和《外商投资管理规定》-投资《电信企业（2016年修订）》，外国投资者一般不得拥有商业互联网内容提供商50%以上的股权或其他价值-添加电信服务提供商以外的电信服务提供商--商业和主要外国投资者的价值，-添加中国电信服务提供商必须具备提供价值经验-添加根据《负面清单》、《涉外电信管理规定》，-投资电信企业（2016年修订）及其他适用法律法规。此外，禁止外国投资者投资从事在线运营业务、互联网音频、—视觉节目业务、网络文化业务和广播电视节目制作业务。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司目前被视为外国公司-投资企业因此，我们的中国附属公司均无资格经营互联网内容服务、在线文化活动或其他海外业务，-拥有公司被禁止或限制在中国经营。为确保严格遵守中国法律及法规，我们透过VIE及其附属公司进行该等业务活动。我们在中国的附属公司与我们的VIE及其各自的股东订立了一系列合约安排，以使我们（i）对VIE行使有效控制权，（ii）收取VIE的绝大部分经济利益，及（iii）拥有购买VIE的股权的独家选择权。由于该等合约安排，我们对VIE拥有控制权，并是VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为VIE。见"项目4。公司信息—4.C组织结构”以了解详情。

倘中国政府发现我们的合约安排不符合其对电讯业务及若干其他业务的外商投资的限制，或倘中国政府发现我们、我们的VIE或其任何附属公司违反中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，包括工信部和中华人民共和国商务部（"商务部"）在内，在处理此类违规行为或不履行行为时，将拥有广泛的酌处权，包括：

•        吊销该单位的营业执照和/或经营许可证；

•        通过我们中国子公司与我们的VIE之间的任何交易终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；

•        处以罚款，没收我们在中国的子公司或我们的VIE的收入，或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求；

•        要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排，以及取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固我们的VIE、从我们的VIE获得经济利益或对我们的VIE施加有效控制的能力；或

•        限制或禁止我们将从离岸融资活动中获得的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果发生任何该等事件导致我们无法指导VIE对其经济表现影响最大的活动和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并实体，我们的美国存托证券可能会贬值或变得毫无价值。

关于《中华人民共和国外商投资法》的颁布时间表、解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

二零一九年三月，中国全国人大常委会通过《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”）。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织（统称“外国投资者”）以直接或者间接的方式在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者在中国境内设立外国投资机构，-投资（二）外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同投资的；（三）外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同投资建设新的项目；（三）外国投资者在中国境内独立或者与其他投资者共同投资建设新的项目；（四）外国投资者以法律、行政法规和国务院规定规定的其他方式进行投资。外商投资法对外国投资者是否透过合约安排控制中国在岸可变利益实体将确认为“外商投资”留下不确定性。中华人民共和国政府机关将实行外商投资管理的原则，-条目国民待遇和"负面清单"（“负面清单”，由国家检察官发布或批准发布）具体而言，禁止外国投资者在根据负面清单列入禁止外商投资行业的领域进行投资，外国投资者在满足负面清单规定的所有条件和条件的情况下，方可投资限制行业；外国投资者在负面清单以外的领域进行投资时，适用国民待遇原则。此外，应根据适用的外商投资法律法规满足若干批准及╱或备案要求。

我们通过VIE开展的互联网内容服务和网络文化活动受商务部和国家发展和改革委员会发布的《外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”）约束。目前尚不清楚根据《外商投资法》发布的新"负面清单"是否会与2021年负面清单有所不同。如果我们通过合同安排对我们的VIE的控制在未来被视为外商投资，并且我们的VIE的任何业务在当时生效的“负面清单”中被限制或禁止外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们对VIE控制的合同安排可能被视为无效和非法，而我们或须解除该等合约安排及╱或重组我们的业务营运，其中任何一项可能对我们的业务营运造成重大不利影响。

我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东及其若干附属公司的合约安排，以经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。例如，我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式经营业务或采取其他有损我们利益的行动。我们的VIE及其附属公司贡献的收入占我们2019年、2020年及2021年收入的重要部分。

倘我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会又可以在管理层和运营层实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，吾等依赖VIE及其各自股东履行彼等各自于合约项下的责任，以对吾等VIE行使控制权。我们的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。该等风险在我们拟通过与VIE的合约安排经营我们某些部分业务的整个期间均存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过仲裁、诉讼或其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与VIE的合约安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接拥有权有效。

我们的VIE或彼等各自的股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。

倘我们的VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。吾等亦可能须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及申索损害赔偿，吾等无法保证其在中国法律下有效。例如，倘我们根据该等合约安排行使购买选择权后，我们的VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让予我们的中国附属公司或彼等的指定人，或彼等以其他方式行事不诚信或未能履行其合约义务，我们可能须采取法律行动迫使彼等履行合约义务。此外，倘任何第三方声称拥有该等股东于我们VIE的股权权益中的任何权益，则我们根据合约安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。倘VIEs股东与第三方之间的该等或其他争议损害我们对VIEs的控制权，则我们综合VIEs财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

根据我们与VIE及其股权所有者的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

根据我们与VIE及其股权所有者的合同安排，所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，他们持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产。如果我们的任何VIE破产，其全部或部分资产受到留置权或第三人权利的约束-派对对于债权人，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿清算程序，独立的第三方-派对债权人可能要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们与VIE订立的合约安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠下额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能于进行交易的应课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关确定吾等与VIE之间的合约安排并非以公平交易方式订立，-长度根据适用的中国法律、规则及法规，以导致不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的开支扣除减少，进而可能增加其税务负债而不会减少我们中国附属公司的税务开支。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

倘我们中国附属公司、VIE及其各自附属公司的印章未妥善保管、被盗或被未经授权人士使用或作未经授权用途，该等实体的企业管治可能受到严重不利影响。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司及VIE的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的大部分收入来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展影响。1970年代末开始的经济改革导致了经济的显著增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施可能不时修改或修订。中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已经实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国的生产性资产的相当一部分仍然为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外汇支付，--计价义务，制定货币政策，并为特定行业或公司提供优惠待遇。

尽管中国经济在过去三十年经历了显著增长，但不同地区及不同经济行业的增长并不均衡。中国政府采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

尽管中国经济于过去十年大幅增长，惟自二零一二年以来中国经济增长放缓，该增长未必能持续。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会(美联储/FED)结束量化宽松政策、2014年以来欧元区经济放缓以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长放缓，这一趋势可能会继续下去。长期存在着相当大的不确定性-Term扩张性货币和财政政策的影响

包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的政策。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。

如果我们计划在国际上扩展业务，并在国际上做生意，-边界今后，任何对国际贸易不利的政府政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或使我们无法在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果现有的贸易协议被重新谈判，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。特别是美国和中国之间的国际经济关系紧张。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。尽管目前国际贸易紧张局势及其任何升级对中国AR行业的直接影响尚不确定，但对整体、经济、政治及社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

此外，作为美国持续关注目前受国家法律（特别是中国法律）保护的审计和其他信息访问的一部分，美国总统唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署HFCAA成为法律。该法案要求SEC在颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在美国任何上市。如果注册人的财务报表审计师在法律生效后连续三年不接受PCAOB的检查，则在证券交易所或“场外”交易。HFCAA和任何拟议的SEC规则可能会对中国股票表现产生重大和不利的影响-基于在美国上市的公司。此外，近期市场对新冠肺炎疫情的恐慌，-19于二零二零年三月，全球金融市场受到重大负面影响，可能导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及中美之间的政治紧张局势，均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及HFCAA都要求在评估其审计师资格时，对新兴市场公司（包括总部位于中国的公司）适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师资格。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过HFCAA，要求外国公司证明其不是由外国政府拥有或控制的，如果PCAOB无法审计特定报告，因为该公司使用不受PCAOB检查的外国审计师。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，以实施国会授权的HFCAA提交和披露要求。2021年6月22日，美国参议院通过了加速控股外国公司

公司会计法。该法案如果获得通过，将缩短三个—传票年根据HFCAA的遵守期限延长至连续两年。因此，我们的美国存托证券可能被禁止交易或摘牌的时间将缩短。

由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更为困难。

我们的前任审计师是独立注册会计师事务所，其出具截至2020年和2021年12月31日止年度审计报告，包括在本报告其他部分，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部位于纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2018年6月。因此，不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所限。然而，倘中国当局进一步加强有关在美国证券交易所上市的中国公司审计工作的法规，这将禁止我们的现任审计师在中国开展工作，则我们将需要更换我们的审计师，未经中国当局批准，新审计师编制的审计工作文件可能不会被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于与HFCAA的实施有关的最新发展，我们无法向您保证，SEC、纳斯达克或其他监管机构是否会在考虑我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或资源的充足性后，对我们适用额外和更严格的标准。地理覆盖范围或经验，因为它与我们的财务报表的审计有关。HFCAA要求PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来的时间不能检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被除名。

我们目前的审计师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本报告其他部分所载审计报告，作为在PCAOB注册的公司的审计师，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于新加坡，并已接受PCAOB的定期检查，最近一次检查是在2022年3月。因此，不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所限。然而，倘中国当局进一步加强有关在美国证券交易所上市的中国公司审计工作的法规，这将禁止我们的现任审计师在中国开展工作，则我们将需要更换我们的审计师，未经中国当局批准，新审计师编制的审计工作文件可能不会被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于与HFCAA的实施有关的最新发展，我们无法向您保证，SEC、纳斯达克或其他监管机构是否会在考虑我们的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或资源的充足性后，对我们适用额外和更严格的标准。地理覆盖范围或经验，因为它与我们的财务报表的审计有关。HFCAA要求PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来的时间不能检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被除名。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。由于该等法律及法规相对较新，且中国法律制度持续快速发展，许多法律、法规及规则的诠释并非总是统一，且该等法律、法规及规则的执行亦存在不确定性。例如，中国的法律和规章制度的执行可以迅速改变，

在几乎没有事先通知的情况下，并且存在中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国投资中国施加更多控制的风险-基于这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们受制于中国广泛及不断发展的法律制度，若不遵守该等法律制度，或该等法律制度的改变，可能会对我们的业务及前景产生重大不利影响，并可能导致我们的业务及/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

中国公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束，相关法律、法规和政策也在不断演变。最近，中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如使用可变利益实体和数据安全或反-垄断。中国政府可能会采取可能影响我们和合资企业经营的新措施，或者可能对中国境外发行和外商投资中国施加更多监督和控制-基于我们可能会受到这些新法律、法规和政策带来的挑战。然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，由于我们可能受到其他尚未确定的法律和法规的约束，遵守规定可能需要我们获得额外的许可和执照，完成或更新相关监管机构的注册，调整我们的业务运营，以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。然而，在严格的监管环境下，相关监管部门可能需要更多时间来批准新的许可证和牌照申请，并完成或更新注册，我们不能向您保证我们能够及时或完全遵守这些法律和法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务、接受外国投资或在海外上市。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国境外上市的监管。-基于公司。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国面临的风险和事件。-基于海外-上市公司以及对网络安全和数据隐私保护的需求。2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，要求发行人对境内经营企业的境外发行上市，应当指定一家中国经营主体完成备案并向证监会报告相关信息。2023年2月17日，中国证监会颁布了新的《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》(试行办法)。

《试行办法》）及五项配套指引，将于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，在提交未来海外上市及完成未来向外国投资者发行股本证券后，我们可能需要向中国证监会提交备案文件。因此，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新监管要求。

任何该等事件的发生可能对我们的业务和前景造成重大不利影响，并可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力。此外，如果任何变更导致我们无法指导VIE的活动或失去获取其经济利益的权利，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

由于我们几乎所有的业务都在中国，我们的业务受到中国复杂且迅速发展的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务进行重大监督和酌情权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和╱或我们的美国存托证券的价值发生重大变化。

作为一家在中国经营的企业，我们须遵守中国的法律法规，有关法规可能复杂且演变迅速。中国政府有权对我们的业务进行重大监督及酌情权，而我们所遵守的法规可能会迅速变更，且毋须通知我们或股东。因此，中国新订及现行法律及法规的应用、诠释及执行往往不明朗。此外，这些法律法规可能由不同机构或当局解释和应用不一致，也可能与我们现行政策和惯例不一致。遵守中国的新法律、法规及其他政府指令也可能需要高昂的费用，而该等遵守或任何相关查询或调查或任何其他政府行动可能：

•        拖延或阻碍我们的发展，

•        造成负面宣传或增加我们的运营成本，

•        需要大量的管理时间和精力，以及

•        使我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括为我们当前或历史上的业务评估的罚款，或者要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，限制或以其他方式不利影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变我们业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证，许可证，批准或证书，或使我们承担额外责任。倘需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们的美国存托证券的价值。

倘我们未能取得或维持所需许可证及批准，或倘我们未能遵守适用于我们行业的法律及法规，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

中国的互联网行业受到高度监管，需要一定的许可证、许可证、备案和批准才能开展和发展业务。目前，我们已取得营业执照，电信价值-添加服务许可证和网络文化经营许可证经营许可证。

由于现有及未来法律法规的诠释及实施存在不确定性，我们持有的牌照可能不足以满足监管要求，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能会导致我们在被视为违反相关法律法规的情况下受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们进一步发展和扩大业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可证、批准或许可证。此外，倘中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的牌照或批准。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时制定新的法律法规，以解决当局关注的新问题。有关诠释及实施规管我们业务活动的现行及未来法律及法规仍存在重大不确定性。我们无法向阁下保证，我们不会因有关当局对该等法律及法规的解释发生变更而被发现违反任何未来法律及法规或现行法律或法规。

根据文化和旅游部2019年5月14日《关于调整网络文化经营许可证范围规范审批流程的通知》（以下简称《通知》），凡经营范围包含在线、—游戏相关活动仍然有效，但文化和旅游部不得在许可证到期后续期。目前尚不清楚新的许可证是否可以由另一个政府机构颁发。因此，我们可能没有有效的许可证进行在线操作，—游戏该许可证到期后的活动。

截至本年报日期，我们并无就过往业务营运而收到相关政府机关的任何重大罚款。但是，我们不能向你保证，政府当局今后不会这样做。此外，我们可能需要获得额外的许可证或许可证，我们无法向您保证我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或许可证，或在未来进行所有必要的备案。如果我们未能取得、持有或维持任何所需的执照或许可证，或及时或根本未能提交所需的申报，我们可能会受到各种处罚，例如没收未经许可的活动产生的净收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何该等处罚可能扰乱我们的业务营运，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

中国政府广泛规管互联网行业，包括互联网行业公司的外资拥有权，以及有关该等公司的发牌及许可要求。这些互联网-相关法律和法规相对较新和不断演变，其解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。与中国互联网业务法规有关的问题、风险及不确定性包括但不限于以下各项：

•        中国互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和真实要求。-名称注册。我们部分附属公司及中国可变权益实体层面的许可证、牌照或运营可能会受到质疑，我们可能无法及时获得或维持所有所需的牌照或批准、许可证，或无法完成我们目前或未来运营所需的备案、注册或其他手续，我们可能无法更新某些许可证或执照，或更新某些备案或登记或其他手续。见"项目3.D。风险因素—如果我们未能获得或维持所需的许可证和批准，或如果我们未能遵守适用于我们行业的法律和法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。业务概览—规章制度.”

•        中国互联网行业监管制度不断演变，可能会导致新的监管机构的成立。例如，2011年5月，国务院宣布设立一个新的部门，即国家互联网信息办公室。这个新机构的主要作用是促进政策，-制作在这一领域的立法发展，以指导和协调有关部门与在线内容管理，并处理交叉问题，—部有关互联网行业的监管事宜。我们无法确定这个新机构或未来将成立的任何新机构可能有什么政策，或他们可能如何解释现有的法律，法规和政策，以及他们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或公布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动，包括在线视频和在线广告业务。如果颁布这些新法律、法规或政策，我们的经营可能需要额外的许可证。倘我们的业务在新法规生效后不遵守新法规，或未能取得新法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国有关网络安全的法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变数据做法或商业模式。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着一系列与我们通过游戏发行平台和集成全息AR软件产品收集的数据有关的挑战，包括：

•        保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部人员攻击我们的系统或我们的员工的欺诈行为或不当使用；

•        解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切；以及

•        遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全相关的适用法律、规则和法规，包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。

世界各地政府（包括中国政府）已制定或正在考虑有关网上业务的法例。与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备标识符（如IP地址或移动唯一设备标识符）有关的立法和法规以及其他数据保护和隐私法规可能会有所增加。中国有关数据安全及数据保护的监管及执法制度正在不断演变。中国政府部门可能要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律和法规可能会导致我们的额外费用，以及任何非-合规可能会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中执行也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全及数据保护领域的监管。我们预计这些领域将得到监管机构的更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。倘吾等未能管理该等风险，吾等可能面临罚款、罚款、暂停业务及撤销所需牌照，吾等之声誉及经营业绩可能受到重大不利影响。此外，世界各地的监管机构最近通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议（如获采纳）及其不确定的解释和应用，除可能被罚款外，还可能导致命令要求我们更改数据惯例，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会对客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营各个方面的信息，以及有关我们员工和第三方的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户、最终用户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修订，禁止单位、公司及其工作人员出售或者以其他方式非法披露在履行职务或提供服务过程中获取的公民个人信息，或者以盗窃或者其他非法方式获取该信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中关于个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于二零二零年五月二十八日颁布，自二零二一年一月一日起生效）为中国民法项下的隐私及个人信息侵权索赔提供主要法律依据。中国监管机构，包括中国网络空间管理局（“网信办”）、工信部及公安部，已日益关注数据安全及数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求不断演变。例如，中国的多个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，已执行数据隐私和保护法律法规，标准和解释各不相同和不断演变。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国首部《网络安全法》，该法于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统性地规定了网络安全和数据保护监管要求的法律，其中许多法律以前都受到限制。-受监管或不受管制的网络活动受到政府的监督。违反《CSL》的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。于二零二零年四月，廉政公署及若干其他中国监管机构颁布《网络安全审查办法》，该办法于二零二零年六月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，廉政公署发布《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见（"措施草案"），其中要求，除"关键信息基础设施的运营者"外，开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何"数据处理者"也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。我们不知道将采用什么样的法规，也不知道这些法规将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间管理局确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，此类数据的收集和使用不得超过必要的限度。遵守CSL以及任何其他网络安全和相关法律的成本以及其他负担可能限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

此外，如果《网络安全审查办法》的颁布版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们就能否及时或根本获得该等批准而面临不确定性。

新《中国数据安全法》于9月颁布后，我们不受CAC的网络安全审查，原因是：（i）我们的产品和服务并非直接提供给个人用户，而是通过我们的商业客户提供；（ii）我们在业务运营中并不拥有大量个人信息；及（iii）我们业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局列为核心或重要数据。然而，《办法（草案）》将如何解释或实施，以及中国监管机构（包括中国廉政公署）是否可能通过与《办法（草案）》相关的新法律、法规、规则或实施细则和解释，仍存在不确定性。倘任何该等新法律、法规、规则或实施及诠释生效，我们将采取一切合理措施及行动遵守及尽量减少该等法律对我们的不利影响。

2021年8月20日，全国人大常委会批准了《个人信息保护法》（“PPL”），该法于2021年11月1日起施行。PIPL规范个人身份信息的收集，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们主要与企业客户互动，与个人客户互动有限-用户这意味着我们可能接触或暴露于-用户'个人识别资料有限。然而，如果我们无意中接触或暴露于结束，-用户个人身份信息，通过我们的企业客户端—面向用户访问或存储最终用户个人可识别信息的应用程序，那么我们可能面临更高的PIPL风险。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据于二零零八年一月一日生效的中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，于中国境外成立且在中国境内拥有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，一般须就其全球收入按统一25%的企业所得税税率缴纳。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于确定中国税务人员的通知》，-受控关于境外注册企业作为中国纳税居民企业的事实管理机构，或国家税务总局通知 82，该条规定了确定中华人民共和国的“事实上的管理机构”是否-受控海外注册的企业位于中国。关于SAT Circle 82、2011年8月3日，国家税务总局发布了《中国企业所得税管理办法》，-受控离岸公司常驻企业（试行），或SAT公告 2011年9月1日生效的第45条，旨在为执行SAT 82号通告提供更多指导。

根据SAT Circular 根据第82条，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（a）负责日常营运职能的高级管理层及核心管理部门主要在中国设有办事处；（b）其财务及人力资源决定须经中国境内人士或团体决定或批准；（三）主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会和股东会会议记录和档案位于或者保存在中国；（d）企业董事或有表决权的高级管理人员中不少于半数的惯常居住在中国。沙特国家统计局第45号公报进一步澄清了居民身份的确定，-决心行政部门和主管税务机关。

虽然国税局通告82及国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的厘定标准可能反映国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来厘定离岸企业的税务居民地位的一般立场，不论离岸企业是由中国企业、个人或外国人控制。

吾等相信，就中国税务而言，吾等在中国境外之实体概无为中国居民企业，即使国家税务总局第82号通告所规定之“实际管理机构”标准适用于吾等。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。就企业所得税而言，倘中国税务机关厘定本公司或本公司在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，则本公司可能须就全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们亦须遵守中国企业所得税申报责任。

虽然一个中国纳税居民向另一个中国纳税居民支付的股息应符合"税-免税根据企业所得税法，我们无法向您保证，我们的中国附属公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会缴纳10%的预扣税，因为中国外汇管理当局对股息征收预扣税，而中国税务机关尚未发布有关向被视为居民的实体汇款的处理指引，中国企业所得税目的。

非-中国居民美国存托凭证持有人还可能就我们支付的股息缴纳中国预扣税，并就出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股实现的收益缴纳中国税，如果此类收入来自中国境内。在不符合条件的情况下，税率为10%。-中国居民企业持有人和20%的情况下，-中国居民个人持有。在股息的情况下，我们将被要求在来源处预扣税款。任何中国税务负债可根据适用税务条约或类似安排予以扣减。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立，但我们的非上市公司所收取的股息和实现的收益，-中国如果我们被分类为中国居民企业，居民美国存托凭证持有人将被视为来自中国境内的收入。任何此类税收都将减少您在美国存托凭证中的投资回报。

吾等无法向阁下保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，并就任何内部重组施加报税表申报及预扣税或缴税责任，吾等中国附属公司可能会被要求协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股份征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对您在本公司的投资价值产生负面影响。

根据相关税务条约，我们可能无法就中国附属公司透过香港附属公司支付予我们的股息获得若干利益。

我们为一间获豁免有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛法律注册成立，因此依赖透过香港附属公司向我们支付的股息及其他股权分派，以满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税税率，除非任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国订有税务协定，规定税务优惠待遇。根据《中国内地和香港特别行政区关于避免双重征税和逃税的安排》

根据所得税或避免双重征税安排及国家税务总局发出的第81号通告，倘中国企业于分派股息前12个月内由香港企业持有最少25%，并经有关中国税务机关厘定已符合其他规定，则预扣税税率可下调至5%。此外，根据《非政府组织管理办法》，-常驻2015年8月生效的《企业享受税收协定待遇》，-常驻企业应当确定是否符合税收协定规定的税收优惠待遇条件，并向税务机关报送有关报告和资料。根据其他相关税务规则及法规，亦有其他条件可享受扣减预扣税税率。吾等无法向阁下保证，吾等有关香港附属公司享有优惠税务待遇的资格的决定不会受到相关中国税务机关的质疑，或吾等将能够向相关中国税务机关完成必要的申报，并享受5%的优惠预扣税税率根据避免双重征税安排，我们的中国附属公司向香港附属公司派付股息。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临不确定性的报告和后果，涉及转让和交换本公司股份的先前私募股权融资交易，-常驻投资者。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非企业间接转让资产征收企业所得税问题的公告》-中国居民企业，或SAT公告 7，2017年修订。根据本公告，非企业的资产（包括在中国居民企业的股权）的"间接转让"，-中国居民企业可能会被重新安置-特色化并被视为直接转让中国应课税资产，倘有关安排并无合理商业目的，且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此，该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 第七条“中华人民共和国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及非直接持有人转让所得的对中国居民企业的股权投资。-中国居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理的商业目的”时，应考虑的特征包括：有关境外企业股权的主要价值是否来自中国应纳税资产；有关境外企业的资产是否主要包括在中国的直接或间接投资，或其收入是否主要来自中国；直接或间接持有中国应税资产的境外企业及其子公司是否具有真实的商业性质，其实际功能和风险暴露；商业模式和组织结构存在的持续时间；直接转让中国应税资产交易的可复制性；该等间接转让的税务情况及适用的税务条约或类似安排。就间接境外转让中国机构资产而言，所产生的收益将包括在所转让中国机构或营业地点的企业所得税申报中，因此须按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而与非中国企业的中国机构或营业地点无关，-常驻倘于任何一间公司转让，则将适用10%的中国企业所得税，惟须受适用税务条约或类似安排项下的优惠税务待遇所规限，且有责任作出转让付款的一方须承担预扣税责任。SAT7公告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，这些股票是通过公开证券交易所交易获得的。

关于适用SAT Bulletin 7的问题，存在不确定性。我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易的申报及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们在离岸附属公司的股份或投资。如果本公司是此类交易的转让方，本公司可能需要履行备案义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则本公司可能需要履行预扣税义务。非投资者转让本公司股份-中国在中国，我们的子公司可能会被要求协助根据国家税务总局公告7项下的备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局公告7，或要求我们购买应课税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定我们公司不应根据这些通函纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，目前绝大部分业务均在中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》实施细则及2013年7月生效的《劳动合同法》修订案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期及单方面终止劳动合同等方面受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，《劳动合同法》及其实施细则将如何影响我们现行的就业政策和实践尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或诉讼费用。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营开支，尤其是我们的人事开支。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施细则也可能限制我们在期望或成本方面实施这些改变的能力，-有效我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险，-相关工伤保险，医疗保险，失业保险，生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工共同或者单独缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律和法规的解释和实施仍在不断发展，我们不能向您保证，我们的雇佣实践将在任何时候被视为完全符合劳动-相关中国的法律法规，这可能会使我们受到劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们公司或我们任何第三方公司的劳资纠纷、停工或减速，-派对服务供应商可能严重扰乱我们的日常运作或扩张计划，并对我们的业务造成重大不利影响。

中国的《并购规则》和其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。

中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》（简称《并购规则》）以及其他一些有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，-垄断如有任何变更，须事先通知执法机关失控外国投资者控制中国境内企业的交易。此外，反政府武装-垄断法律规定，-垄断如果触发了某些门槛值，应事先通知执法机构。此外，商务部于2011年9月起实施的《安全审查规则》明确规定，外国投资者的并购引起"国防安全"关注，以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权引起"国家安全"关注的并购，均须经商务部严格审查，该规则禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。在未来，我们可能会通过以下方式发展业务：

收购互补企业。符合上述要求--提到完成此类交易的法规和其他相关规则可能耗时，任何所需的批准程序，包括获得商务部或其当地对应部门或反政府部门的批准，-垄断执法机构可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局日前发布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，简称《外汇局通知》 37.2014年7月，要求中国居民或实体在设立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体时，须向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

为取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，外管局发布第37号通函。

如果我们的股东是中国居民或实体，而没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

然而，吾等可能不会获告知于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，亦不能强迫本公司的股东遵守外管局第37号通函的要求。因此，吾等不能向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体的股东已遵守并将于未来作出或取得外管局第37号通函所规定的任何适用登记或批准。该等股东没有遵守外管局通告 37，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或交叉-边界这可能会影响我们的投资活动，限制我们的中国子公司向我们分派或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从境外融资活动中获得的收益向我们的中国子公司贷款或向我们的中国子公司作出额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中华人民共和国有关涉外法规的规定-投资对于在中国的企业，我们向中国子公司的出资须经商务部在其当地分支机构批准或备案，并在外汇局授权的当地银行登记。此外，(I)我们中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案；及(Ii)吾等中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为替代方案，只购入符合人民银行中国银行公告第九九号(“中国人民银行公告第九号”)所规定的计算方法及限额的贷款。任何中长型的-Term我们向我们的VIE提供的贷款必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。如果我们未能收到此类批准或完成此类注册或备案，我们使用

我们从离岸融资活动中获得的收益以及对我们中国业务的资本化可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。对于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额；(Ii)如果中国子公司采用《中国银行关于宏观问题的通知》中规定的外汇管理机制--保诚管理完整的-覆盖十字-边界融资，或中国人民银行9号通知，-加权该等贷款的未偿还金额（按中国人民银行公告第9号规定的公式计算）不得超过中国附属公司资产净值的200%。根据中国人民银行9号通知，自中国人民银行9号通知发布之日起，经过一年的过渡期后，-边界涉外融资管理机制-投资企业评估后全面执行中国人民银行9号通知。截至本报告之日，中国人民银行和国家外汇管理局均未发布和公布有关规定、规定、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行及国家外汇管理局未来将采用何种机制，以及向中国附属公司提供贷款时将施加何种法定限额。目前，我们的中国附属公司可灵活选择现行外债机制和第9号通知外债机制。然而，倘强制实行更严格的外债机制，我们向中国附属公司或我们的并表联属实体提供贷款的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

关于改革外资结汇管理的通知-投资企业，或外管局通知 经国家外汇管理局《关于改革和规范资本项目下外汇结算管理政策的通知》修订，自2015年6月1日起施行 自2016年6月9日起，外商投资企业可自行决定结汇外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金转换成的人民币资金用于超出其业务范围的支出，并禁止外商投资企业使用人民币资金向关联企业以外的人员提供贷款，但业务范围另有许可的除外。因此，我们须运用从中国附属公司业务范围内的离岸融资活动所得款项净额转换的人民币资金。国家外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们使用离岸融资活动所得款项净额转换的人民币为VIE或其附属公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并VIE的能力，这可能会对我们的业务造成不利影响，财务状况及经营成果。

我们的中国附属公司及VIE在向我们支付股息或作出其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务以及向美国存托证券持有人和普通股支付股息的能力。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国附属公司的股息，而该股息又依赖VIE支付的咨询费及其他费用，以满足我们的现金及融资需求，例如向股东（包括美国存托证券持有人）支付股息及其他现金分派所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其累计后，-税费根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）后获得的利润。此外，我们的中国附属公司每年须拨出至少10%累计溢利（如有），以拨付若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止。此外，倘我们的中国附属公司、VIE及其附属公司日后代表彼等产生债务，则规管债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他付款的能力，从而限制我们满足流动资金需求的能力。

此外，《中国企业所得税法》或《中国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司向非上市公司支付的股息将适用10%的预扣税税率。-中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定予以免税或减税-中国居民企业注册成立。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了几十年的做法-旧的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及贸易和服务-相关外汇交易，不经外汇局事先批准，按照一定的程序要求，可以用外币进行交易。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定更多限制和严格的审查程序，以规范交叉-边界在资本项目下的交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据《安全通函》 37、在境外参加股权激励计划的中国居民-公开上市企业可以向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。与此同时，我们的董事、高管和其他中国公民或非中国公民的员工-中国在中华人民共和国境内连续居住的居民

在不少于一年的时间内，除有限的例外情况外，已获本公司授予激励性股票奖励的，可按照《关于境内个人参加境外公开股票激励计划外汇管理有关问题的通知》办理。-上市公司或2012年国家外汇管理局公告，由国家外汇管理局于2012年发布。根据2012年国家外汇管理局通告，中国公民和非公民-中国在中国居住连续一年以上的公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。我们的行政人员及其他雇员，如为中国公民或在中国居住连续不少于一年，并已获授购股权，则须遵守该等规例。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。

SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据《中国土地管理法》，市区土地归国家所有。一个建筑在州的房产的所有者-拥有土地必须持有适当的土地及物业业权证明书，以证明其是有关物业的拥有人，并有权与租户签订租约或授权第三者分租有关物业。我们学习中心所在地的一些房东没有向我们提供产权证书。倘业主并非物业拥有人，而实际物业拥有人则出现，我们租赁物业的权利可能会受到干扰或不利影响。

此外，产权证通常记录国家批准的用途-拥有业主在使用有关物业时，须遵守批准的用途规定。未按照批准的用途使用房屋的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至解除房东与承租人之间的合同。倘本集团使用租赁物业并非完全符合批准的土地用途，则本集团可能无法继续使用该物业，从而可能对本集团的业务造成干扰。

与ADSS相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直在波动，而且可能会波动。

自我们首次在纳斯达克上市以来，我们的美国存托证券的交易价格一直波动。自美国存托证券于二零二零年四月一日开始在纳斯达克交易以来，美国存托证券的交易价格一直波动，介乎0. 56美元至29. 50美元。我们的美国存托证券的交易价格可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外，我们的美国存托证券的价格及交易量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：

•        我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化；

•        我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传；

•        关键人员的增减；

•        解锁-向上或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制；以及

•        潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至2022年12月31日，我们有20,115,570股A类普通股和153,300,513股B类普通股已发行。代表我们在公开发售中出售的B类普通股的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。剩余普通股可供出售，但须受证券法第2144条和第701条的限制。只要这些普通股在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格就可能下降。

我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、不时修订的《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和受托责任

根据开曼群岛法律，我们的董事并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样得到明确的确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（组织章程大纲及细则除外）或获取该等公司的股东名册副本。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事有权酌情决定股东是否及在何种条件下查阅本公司的公司记录，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议案所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟在任何情况下，倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会增值，甚至维持您购买我们的ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能失去我们的ADS的全部投资。

如果将普通股提供给您是非法或不切实际的，您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向美国存托证券持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销，则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动，准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

规管代表本公司B类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃就因本公司股份、美国存托凭证或存托协议而可能对本公司或存托人提出的任何申索，包括根据美国联邦证券法提出的任何申索，向陪审团审判的权利。

如果我们或保存人反对基于此放弃的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同的可执行性，- 争议美国最高法院尚未就根据联邦证券法提出的索赔要求放弃陪审团审判作出最后裁决。然而，我们认为，- 争议陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院，其中有不-独家对存款协议项下所产生的事项的管辖权。在决定是否强制执行合同规定时，- 争议在放弃陪审团审判时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资我们的美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或吾等美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索偿，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您对作为我们美国存托凭证基础的普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过根据存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证代表的相关B类普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向托管机构发出投票指示来投票，托管机构是您的美国存托凭证所代表的标的B类普通股的持有人。在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的ADS所代表的标的B类普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关B类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关B类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的组织章程细则，为了确定哪些股东有权收到任何股东大会的通知、出席任何股东大会或在任何股东大会上投票，我们的董事可以在不超过30个历日的规定期限内关闭我们的成员登记册和/或提前确定一个记录日期，以确定哪些股东有权在该会议上接收通知、出席或投票，而关闭我们的股东名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证所代表的B类普通股，并成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，保管人将尽其最大努力通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的ADS代表的基础B类普通股如何投票，并且如果您的ADS代表的基础B类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在转让我们的美国存托凭证时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关，在此期间，托管人需要在其账簿上保留准确数量的美国存托股份持有人

一个特定的时期。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，一般情况下，本公司或托管人可拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，因为任何法律或任何政府或政府机构的要求，或根据存托协议的任何条款，或根据存款协议的条款的任何其他理由。因此，您可能无法在您希望转让时转让美国存托凭证。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲及细则包含若干条款，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行变更的能力，失控该等交易包括授权我们的董事会在股东不采取行动的情况下不时设立及发行一系列或多系列优先股，以及就任何系列优先股而不采取行动的情况下决定该系列优先股的条款和权利。这些条文可能会剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于现行市价的溢价出售其股份或美国存托凭证的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，不要求遵守《萨班斯》第404条的审计师认证要求--奥克斯利2002年法案只要我们是一个新兴的成长型公司。因此，如果我们选择不遵守该等核数师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。我们计划利用向新兴成长型公司提供的此类豁免。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采纳新订或经修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准采用与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的公司管治事宜的若干母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纳斯达克上市的获豁免公司，我们须遵守纳斯达克公司管治上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理做法，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。根据纳斯达克上市规则第5615条，我们已选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5635条的规定，即就发行20%或以上的已发行普通股获得股东批准。我们也可以选择在未来遵循其他母国的做法。因此，根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能比他们所享有的要少。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

•        根据交易法的规则，要求向美国证券交易委员会提交表格10的季度报告-Q或表格8上的最新报告-K;

•        《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；

•        《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

•        FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求提交一份20号表格的年度报告-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和法规，通过新闻稿发布我们的经营业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将在表格6中提交给SEC，-K.然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纳斯达克股票市场规则意义上的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们为纳斯达克股票市场企业管治规则所界定的“受控公司”，因为我们的主席赵杰实益拥有超过50%的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免董事会的大多数成员必须是独立董事，或我们必须建立一个完全由独立董事组成的提名委员会和薪酬委员会。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

我们的主席控制着我们发行在外普通股超过50%的总投票权，因此他的权益可能不同于我们的其他股东及美国美国存托证券的持有人，因为他能够对需要股东投票的若干行动施加重大控制。

董事长赵杰先生控制本公司发行在外普通股总投票权超过50%。因此，他能够对需要股东投票的某些行动施加重大控制。作为我们的大股东，赵先生可以选举我们的董事会，并决定所有需要我们大多数流通股持有人批准的事项的结果，包括出售我们的资产或收购资产。赵先生对我们股份的所有权集中限制了您影响公司事务的能力，并可能会延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。因此，他在该等事项中的权益可能不同于其他股东和我们的美国存托证券持有人的权益。

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。

作为一家上市公司，我们预计会产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生。萨班斯--奥克斯利2002年法案以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些

第四项。    关于该公司的信息

A.     公司历史与发展

我们于2015年5月通过北京WiMi全息云软件有限公司开始商业运营，有限公司，或北京WiMi（以前名称为"WiMi光速资本投资管理（北京）有限公司，Ltd."）。2016年2月，北京WiMi成立了一个-拥有微美光速投资管理香港有限公司。此外，北京WiMi收购深圳市仪点互联网科技有限公司100%股权，2015年10月21日，深圳市益田互联网科技有限公司，有限公司，或2015年8月20日深圳益田与深圳酷炫游科技有限公司，有限公司，2015年8月26日或深圳酷炫游。

我们于2018年8月根据开曼群岛法律注册成立WiMi Cayman作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资。2018年9月，我们成立了WiMi Hologram Cloud Limited，简称WiMi HK，-拥有香港子公司，与WiMi香港成立了一个全资子公司，-拥有中国子公司，北京全息WiMi云互联网技术有限公司，有限公司，或全息WiMi，我们在本年度报告中也称为WiMi WFOE。

于二零二零年四月，我们完成首次公开发售，当中我们以4，750，000股美国存托证券的形式发售及出售合共9，500，000股B类普通股。该等美国存托证券按每份美国存托证券5. 50美元的发售价出售，所得款项总额约为26，125万美元，扣除承销佣金及其他开支后所得款项净额约为24，200，000美元。2020年4月1日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克交易，代码为“WIMI”。2020年7月27日，我们完成了跟踪-打开以每股美国存托凭证8.18美元的价格公开发售7，560，000份美国存托凭证，扣除配售代理费及其他开支后，所得款项净额约为5730万美元。

WiMi香港成立合资公司，ICinit Limited和VIDA Semicon Co.，有限公司分别于二零二零年六月及八月。2020年8月，我们成立了一个完整的-拥有公司位于中国海南省的子公司立新科技。于二零二零年九月，我们成立了当时的全资子公司。-拥有在开曼群岛的子公司VIYI。截至2020年9月27日，VIYI与FE签订收购框架协议—DA电子公司私人有限公司，或FE—DA，及其原股东，收购FE的全部股权，—DA总代价为3500万美元，应分几期支付，但须视FE满足某些履约条件而定，—DA收购框架协议随后于2020年9月28日修订和补充，根据该协议，FE的原股东—DA承担了FE的某些性能保证—DA的净利润，VIYI有权向FE的原股东要求退款—DA.VIYI于2020年11月27日支付了1500万美元，此次收购的剩余款项预计将在未来三年内分三次支付，前提是FE满足某些业绩条件—DA*第一笔600万美元的付款将于2022年3月31日到期，如果FE的净收入—DA2021年至少为300万美元；第二笔600万美元的付款将于2023年3月31日到期，如果FE的净收入—DA2022年至少600万美元；第三笔800万美元的付款将于2024年3月31日到期，如果FE的净收入—DA2023年至少是900万美元。如果FE—DA无法在任何一年达到业绩目标，我们有权获得两倍于FE差额的对价退款—DA的实际净利润和保证净利润。2021年3月26日，FE—DA与VIYI订立第二份经修订协议，修订三期付款的条款，使所有付款将于2024年3月31日结清。Fe—DA是一家总部位于新加坡的物联网解决方案供应商，主要从事中央处理算法集成电路（"CPA-IC”）东南亚解决方案业务。

于2020年11月15日，我们与博丰投资有限公司及Bravo Great Enterprises Limited订立股权转让协议，据此，我们分别向博丰投资有限公司及Bravo Great Enterprises Limited转让VIYI已发行股本的4. 0%及6. 0%，总代价为10. 0百万美元。于2020年12月7日，我们与Universal Winnings Holding Limited订立股权转让协议，据此，我们将VIYI已发行股本的3. 5%转让予Universal Winnings Holding Limited，代价为3. 5百万美元。

2021年3月25日，我们完成了第二次跟踪-打开公开发行，我们共发行和出售了11，173，335个单位，每个单位包括一个ADS和四个—十分之一以每股美国存托凭证8.60美元的行使价购买一份美国存托凭证。该等基金单位按发售价每基金单位7. 50美元出售，产生所得款项总额约83，800，000美元，扣除配售代理费用及其他开支后所得款项净额约77，800，000美元。

于二零二一年三月，我们将VIYI的名称由VIYI Technology Inc.更改。VIYI算法公司于二零二一年三月二十五日，博丰投资有限公司及Bravo Great Enterprises Limited将彼等各自于VIYI之股权转让予WisdCapital Markets LLC及国盛控股有限公司。由于中国法律法规对外商拥有从事互联网及其他相关业务的公司施加限制，Hogram WiMi其后与北京WiMi订立一系列合约安排。于2020年12月18日，为进行内部重组，并在Hogram WiMi的持续控制下，北京WiMi当时的股东将彼等各自于北京WiMi的全部股权转让给北京WiMi的名义股东孙亚东女士及姚兆华女士。同一天，孙亚东女士和姚兆华女士、北京WiMi和Hogram WiMi签署了一系列合同协议，允许我们对北京WiMi及其子公司实施有效控制。2020年12月24日，深圳市微易信科技有限公司，有限公司，或深圳微易信，-拥有本公司亦与深圳益田及其股东订立一系列合约协议，使本公司对深圳益田行使有效控制权。我们依赖与北京WiMi及深圳益田（或我们的VIE）及其股东的该等合约安排进行我们的大部分业务。我们一直依赖并预期将继续依赖该等合约安排在中国开展业务。

由于业务策略调整，深圳益田及其附属公司自2022年3月1日起不再经营涉及外商投资限制的业务，因此，VIYI可直接拥有深圳益田及其附属公司的股权。VIYI自愿终止与深圳益田及VIYI的外商独资企业深圳唯亿新科技有限公司（深圳唯亿新科技有限公司）的VIE架构下的协议，深圳唯宜信有限公司（“深圳唯宜信”或“唯宜WFOE”）于2022年4月1日实现对深圳益田及其附属公司的100%股权控制。详情请参阅"项目4。公司信息—C组织结构—与VIE及其各自股东的合同安排"。我们的VIE股东可能与我们有潜在利益冲突。见"项目3.D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们的股东或VIE的股东可能与我们存在潜在利益冲突，从而可能对我们的业务造成重大不利影响”。

2021年6月10日，我们的全部-拥有子公司，VIYI算法公司，或VIYI与Venus Acquisition Corporation订立最终合并协议，Venus Acquisition Corporation为一间开曼群岛获豁免公司及一间公开交易的特殊目的收购公司。根据合并协议，Venus新成立的合并附属公司将与VIYI合并并并入VIYI，VIYI为存续实体，并成为Venus的全资附属公司。合并计划于2022年12月9日完成，Venus已更名为MicroAlgo Inc.。并继续作为开曼群岛豁免公司。

于2021年7月6日，我们完成了B类普通股的货架登记，包括以ADS、认股权证、优先股、认购权、单位或任何组合为代表的B类普通股，总发行价最高为500，000，000美元。我们计划将所得款项净额用于（i）经营开支及全息AR技术在半导体行业的应用研发，（ii）战略性收购及对互补业务的投资，及（iii）其他一般企业用途，包括营运资金、经营开支及资本开支。

我们公司总部位于温特利中心A栋2002室，邮编：1。ST北京市朝阳区大望西路人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-10-5338-4913。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为KY1大开曼Uland House邮政信箱309号-1104、开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于德州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F在每个财政年度结束后的四个月内。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会索要这些文件的副本。公众可以致电委员会电话：1获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护着一个网站(Http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

非经常开支

于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度，我们的资本开支分别约为人民币50万元、人民币2520万元及人民币110万元(约合20万美元)，其中主要为车辆。

B.     业务概述

我们提供应收账款-基于全息服务和产品迎合我们客户的需求，专注于为我们的客户和最终用户提供创新、身临其境和互动的全息AR体验。我们还从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法和相关服务的软硬件一体化综合解决方案。我们的AR服务和产品主要包括全息AR广告服务和全息AR娱乐产品。我们全息AR业务的核心是应用于软件工程、内容制作、云和大数据的全息AR技术。通过利用我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供卓越的产品和服务，并以高效的方式开展我们的业务。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我们约44.0%、48.2%及70.6%的收入分别来自全息AR广告及娱乐服务。

我们认为，全息3D视觉在半导体领域的应用需求正在快速增长，具有巨大的市场潜力。从2020年7月开始，我们开始发展半导体业务，成立了两家合资企业，ICinit Limited和Vida Semicon Co.，Limited，以及一家全资企业-拥有2020年9月，我们成立了VIYI，并收购了FE的100%股权—DA以进一步发展我们的半导体业务。对于我们的半导体业务，我们从事向企业客户提供中央处理算法服务和计算机芯片产品，以及销售中央处理算法和相关软硬件集成服务的全面解决方案。我们从2020年9月开始从半导体业务中产生收入。

全息AR广告服务

我们的全息AR广告软件使用户能够在视频片段中插入真实或动画的三维(“3D”)对象，这些对象可以无缝地集成到此类片段的场景中。通过我们专有的图像和视频识别技术，我们的软件使用户能够在像素级别分析底层视频片段，以识别可以通过3D对象扩大的广告空间。广告商及其代理通过与我们的系统集成的应用程序编程接口或API购买这些广告空间，指定他们的目标受众和预算，并通常提供要嵌入视频中的3D模型。-正在处理基数由我们的软件确定。

下图说明了我们的在线全息AR广告业务的关键步骤：

与传统形式的数字美国存托股份相比，我们认为，使用我们的全息AR技术生成的美国存托股份有以下关键好处：

•        引人入胜和互动性强。推荐人全息AR美国存托股份往往会创造一种更吸引人、更令人难忘的体验，可能会刺激购买冲动。全息AR美国存托股份鼓励消费者和品牌之间的互动，创造了一种比其他形式的美国存托股份更具互动性的关系。

•        自然的和非的-颠覆性.    与传统的横幅美国存托股份和视频相比-基于屏幕上闪动和旋转的美国存托股份，全息AR美国存托股份自然地融入了电影或电视剧中的场景，这有助于克服广告的盲目性，创造一种自然、非-颠覆性观看体验。

•        成本-有效性和灵活性。 我们的技术可识别适当的广告空间，可重复用于多个品牌的广告。而视频-嵌入式与有形广告相比，3D对象提供了基本上相同的现实水平，-有效因为他们节省了拍摄广告的费用。

全息AR娱乐产品

我们的全息AR娱乐产品主要包括支付中间件软件、游戏分发平台和全息MR软件。

支付中间件是一种将移动应用程序连接到支付渠道的软件解决方案，使移动应用程序用户能够方便地访问各种在线支付选项。我们与应用开发者合作，在移动应用中嵌入我们的支付中间件，其中大部分都具有AR功能。

我们先进的支付中间件简化了通常的时间，-消费移动支付流程。我们的移动支付中间件帮助应用程序开发人员建立一个—app支付基础设施，允许通过高效、安全的系统进行或接收小额支付，而无需任何接口重定向。

这种移动支付中间件使应用开发人员能够在可信和安全的环境中存储用户的支付凭证，并减轻用户重复输入和验证每次交易的支付信息的负担。

我们的支付中间件可以与各种类型的移动应用程序完全集成，特别是那些采用AR技术的应用程序，如直播流媒体、游戏、自拍、照片编辑和视频-共享应用程序.目前，我们的支付中间件基本上支持中国所有主要在线支付渠道，并兼容主流移动操作系统。

下图展示了我们为应用开发者提供的全息AR支付中间件服务所涉及的关键步骤：

我们通过与应用程序开发者分享收入，以达成协议，-在百分比。2018年，我们推出了 233游戏平台在线游戏发行平台。这个平台为游戏开发者提供了技术支持和价值-添加这些服务可以帮助他们瞄准、接触和赚钱他们的受众。我们于2019年第二季度开始从我们的平台产生收入，因为我们开始在平台上添加新的应用程序，与用户产生了极性，某些现有的游戏在用户中变得更受欢迎。

我们还销售MR软件，这是我们研发团队自主开发的综合全息应用平台，其中包括全息音频—视觉平台层面的集成运营、全息广告服务、全息媒体资产管理、全息数据管理以及全息交互系统、全息识别系统、全息标签系统、全息跟踪系统、全息捕捉系统、全息分析系统。我们的MR软件还包括多个模块，-用户编辑和显示全息AR内容，并创建自己的自定义视觉效果。

我们的AR全息娱乐业务基于用户对3D计算机视觉领域娱乐应用的需求。我们向客户收取软件许可费。随着AR全息硬件设备的发展和普及，我们预计我们的AR全息娱乐产品未来会有更多的应用。

半导体业务

我们从事向企业客户提供中央处理算法服务及计算机芯片产品，以及销售中央处理算法综合解决方案及软硬件集成的相关服务。我们的中央处理算法服务通过优化广告内容和内容匹配，以及将中央处理算法的硬件性能优化与软件算法优化相结合，使互联网集成机构能够提升其云服务计算和处理能力。我们还为网络游戏开发商和游戏发行商提供中央处理算法服务、硬件性能优化和软件算法优化服务，帮助他们到达目标端。-用户.我们的智能芯片优化解决方案是指通过优化算法软件，以及通过为指令芯片中央处理单元（“CPU”）配备具有卓越计算能力的智能芯片，提供更高效的数据服务。根据不同行业数据处理的不同需求和不同数据类型，配备不同的CPU和智能芯片组合，旨在提升数据服务的整体能效比。通过提供CPU产品和智能应用解决方案和价值-添加服务，满足客户的特定需求。通过CPU产品的销售，我们扩大了集成智能应用解决方案的提供和价值-添加服务于我们的客户，这是连接CPU产业链上下游的重要环节。

我们的技术

我们已经开发出强大的，-边缘全息AR技术。

全息图像处理与识别智能技术

我们基于影像检测识别技术、模板匹配检测技术、视频处理识别技术、影像识别中的全息3D图层替换技术以及影像追踪中的动态融合处理技术，在网络视频中插入全息AR广告。我们预计这些技术将应用于我们未来的战略蓝图，如全息3D人脸识别技术和全息换脸技术的开发和应用。

全息三维人脸识别技术的发展与应用

全息3D人脸识别软件的开发是基于我们的全息成像特色成像检测识别技术、模板匹配全息成像检测技术以及深度学习培训-基于视频处理和识别技术。传统的2D人脸识别技术是一种基于人脸特征的生物识别技术，它从人脸图像或视频流中获取信息，自动检测和跟踪目标人脸。相比之下，我们相信我们的全息3D面部识别技术是一种由全息成像捕获和3D肖像相结合组成的传记识别技术。我们专注于软件技术的开发和应用，拥有人工智能、机器识别、机器学习、模型理论和视频图像处理等方面的技术。全息3D人脸识别技术是利用结构光和红外光的采集技术，采集的特征点可以超过3万个点。相比之下，传统2D人脸识别技术收集的特征点不到1000点。我们的3D技术也有望更少受周围环境的影响，有望克服传统2D面部识别技术中存在的许多问题，如光线、姿势、遮挡、动态识别和面部表情。

全息面部整形技术的发展与应用

全息换脸技术是基于我们的全息3D图层替换技术，涉及图像识别和基于AI的动态融合处理技术，实时跟踪图像，用其他人脸替换人脸。这项技术取代了视频帧中的人脸，合成视频并添加原始音频。我们已经在全息AR插件中验证了这些技术模块-输入广告应用程序，并继续开发和升级这些技术模块。我们相信这项技术将为名人广告、电影发行和视频直播等应用带来新的业务增长。

软件工程

自成立以来，我们将大部分研发资源投入到软件开发中。我们的软件工程团队负责构建公司-宽度软件平台，支持我们的产品和应用在我们的云基础设施中的集成，以及开发全息AR-相关和先生-相关我们授权给娱乐业客户的软件和解决方案。

我们的全息AR软件开发服务为客户提供以下好处：

•        便捷性。更多的信息。我们设计我们的软件是为了简单、易于使用和使用-友好经验。通过我们软件直观、可视的界面，用户可以快速、轻松地管理、分发和实施全息AR内容。

•        适应能力。更重要的是。我们的集成全息AR软件具有广泛的兼容性，可以在各种计算机操作系统上运行，包括Windows、Mac OS和Linux。客户可以在云中安装我们的软件-房舍或者使用混合方法。

•        功能和智能。更多信息。我们继续利用我们的软件工程能力来改进我们的产品，从而实现更丰富的软件功能。随着我们的客户群持续增长，我们相信随着处理的数据量的增加，我们将能够进一步增强我们的软件智能。

•        可靠性。更重要的是。我们看重的是-Term与客户建立良好的关系，并为客户提供持续的辅助技术支持和服务。在向客户发布软件之前，我们会执行安全和代码质量审查，我们还在全息AR软件的整个生命周期内嵌入成熟的安全实践，以保护客户的数据和专有信息。

内容生产

我们领先的全息AR内容制作能力围绕图像采集、物体识别、自动图像处理和计算机视觉技术而建立。我们的软件工程团队和可视化设计团队密切合作，以持续推进这种可视化-相关技术，并利用它们来设计和制作创新的全息AR内容。通过房-时代周刊计算机视觉算法提供准确的姿态估计，我们能够在数秒内完成场景识别和跟踪。这种切割-边缘算法还允许我们执行照片逼真度高的可视化，-解决方案以像素为基础的产品效果图。在场景重建过程中，我们的自动化图像处理工具可以对最初捕获的图像进行噪声清除和特征增强，使我们能够创建最好的-在课堂上全息AR设计与一个行业-领先仿真度

我们已经建立了一个全面的全息AR内容库。我们的全息AR内容的格式从3D模型到全息短视频都有。我们的AR全息内容可以应用于各种场景，如教育、旅游、艺术和娱乐以及科普。此外，我们的内容库还丰富了我们从第三方获得授权的受版权保护的内容。我们与各种内容所有者合作，包括品牌，电影制片人和人才机构，以适应高-质量，热门IP转换成全息AR格式。

云

我们相信，下一个-一代人云交付技术为全息AR体验提供了必要的灵活性和可扩展性。云技术对于构建我们全面的全息AR生态系统至关重要。我们开发了云架构，以在灵活的云环境中有效地工作，具有高度弹性。同时，得益于我们的云存储和连接功能，我们集成的全息AR软件的用户能够访问我们的大型-大小全息AR内容库在自己的设备上。

大数据

我们开发了先进的数据分析功能，从我们从产品和第三方来源收集的大量数据中获得可操作的见解，使我们能够保持稳定的最终目标，-用户为了收集原始数据。我们的处理能力使我们能够管理极其大量的数据，并提供真实的-时代周刊大规模分析，使我们有可能继续改进和创新我们的产品和服务。我们的数据挖掘和用户行为数据分析技术使我们能够构建和细分上下文，--富有用户配置文件并在许多应用中应用这种分析。

人工智能

我们的全息图像处理能力定期优化和提升，包括两项核心技术：全息AI人脸识别技术和全息AI人脸换脸技术。随着我们视频处理和识别技术的发展，我们基于图像检测、识别、模板匹配、图像动态融合和替换的全息AR广告和全息影像服务目前处于行业领先地位。

5G+

我们相信我们的全息服务将适应5G技术。由于5G技术的高速率和低时延，-距离从系统终端到业务服务器的通信和数据传输小于4G网络传输时延。这种改进确保了全息AR远程通信和数据传输中多终端交互的较少停滞、低延迟、高效率和多样性。我们预计我们的全息AR广告业务将相应发展。

我们的客户

我们拥有广泛和多样化的客户基础。目前，我们的全息AR业务客户主要包括广告商、分销渠道、应用程序开发商和娱乐公司。我们的客户群涵盖广泛的行业，包括制造业、房地产、娱乐、科技、媒体和电信、旅游、教育和零售业。我们的客户通常与我们签订为期一年的主协议，尽管他们不一定在该年的每个季度从我们那里购买产品或服务。客户为每个产品或服务订单提交单独的请求。

一般来说，我们与客户签订与我们的全息AR广告服务相关的服务协议，并与我们的AR SDK支付客户签订与我们的AR SDK服务相关的服务协议。我们根据软件开发协议向分销商提供定制的全息MR软件和中间件软件，分销商随后将-许可证将定制的软件提供给企业和个人终端用户。我们与分销商签订的软件开发协议包括定制我们的集成全息AR和MR娱乐软件、辅助技术培训以及专业服务和支持。我们向经销商收取固定的-价格基础。对于我们的AR广告服务，我们根据点击量收取服务费。对于我们的AR SDK支付服务，我们按终端用户支付的总费用收取一定比例的费用。我们通常与客户保持年度协议。

我们的半导体业务客户主要包括电子产品制造商和互联网信息基础设施服务提供商。我们为电子产品制造商提供芯片硬件和智能应用软件相结合的软硬件一体化解决方案。我们为互联网信息基础设施服务商提供硬件产品和服务器算法优化及集成解决方案服务。

销售和市场营销

我们通过经验丰富和富有创意的销售和营销团队，通过直接访问办公室、参加会议和行业展览，直接推广我们的产品和服务。不熟悉我们服务和产品的客户也可以咨询我们的支持团队，以获得最佳解决方案。我们相信，我们的销售和营销团队备受尊敬，有助于吸引更多的客户。

我们还通过Word扩大我们的客户群-口碑推荐人。我们专注于不断提高我们的产品和服务的质量，因为我们相信满意的客户更有可能继续使用我们的产品，并向其他人推荐我们的产品和服务。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2022年12月31日，我们的知识产权组合详情如下：

•        专利：苹果公司。我们在中国拥有237项注册专利，涵盖图像处理和显示、模型输入/输出和3D建模技术，20项正在向中国中国国家知识产权局提出的专利申请，没有专利合作条约项下的专利。在237项注册专利中，有233项被授予实用新型专利；

•        软件著作权。更重要的是。我们拥有一个庞大的版权组合-受保护软件。我们在中国拥有5.86亿项注册的软件著作权；

•        商标的 我们在中国拥有84个注册商标，并无向中国国家工商行政管理局申请待决商标；及

•        域名. 我们在中国有24个注册域名。

除上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制措施控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，就外部监控而言，我们与客户订立保密协议或同意保密条款；就内部监控而言，我们采纳及维持有关政策，规管系统的运作及维护以及用户的管理，-生成数据。

竞争

还有许多其他公司在处理全息AR市场的各个方面/垂直领域。我们面临的竞争环境是分散和不断演变的。就我们的全息AR广告产品而言，我们与全息AR广告生产商及传统广告生产商竞争。半导体行业竞争也很激烈。我们的主要竞争对手包括数字营销服务提供商和在线游戏服务提供商。

我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

•        支持的用例的广度；

•        产品特性和功能；

•        具有定制化、可配置性、集成性、安全性、可扩展性和可靠性的能力；

•        技术质量和研发能力；

•        创新能力和快速响应客户需求的能力；

•        全息兼容的可用性，高-质量内容；

•        客户基础多元化；

•        与全息AR价值链中关键参与者的关系；

•        充足的资本支持；

•        平台的可扩展性和与其他全息增强现实基础设施集成的能力；以及

•        品牌知名度和美誉度。

基于上述因素，我们相信我们的竞争优势；然而，我们预计未来竞争将加剧。我们保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们的应用程序的质量、我们的销售和营销工作的有效性、我们的客户服务的质量以及我们获得互补技术、产品和业务以增强我们的应用程序的特性和功能的能力。

保险

我们不为我们的信息技术系统的损坏提供保险。我们也不维护业务中断保险或一般第三保险-派对责任保险，我们也不维护产品责任保险或关键-MAN保险我们认为我们的保险范围与中国同行业同类规模的其他公司一致。

条例

我们在业务的多个方面均须遵守多项中国法律、规则及法规。以下为有关我们在中国境内业务及营运的主要中国法律及法规概要。

外国投资限制条例

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励类目录》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单》的约束

由商务部、商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委不时制定，并与《外商投资法》及其各自的实施细则和附属条例一起制定。《鼓励类目录》和《负面清单》规定了外商在华投资的基本框架，将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励类目录或负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非受中国其他法律特别限制。

商务部、国家发改委于2021年12月27日发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理办法（2020年版）》，作为商务部管理和监督外商投资的主要管理和指导依据。

2019年3月15日，《外商投资法》正式发布，并于2020年1月1日起施行，《中华人民共和国外商投资法实施条例》和《外商投资信息申报办法》随之施行。《外商投资法》及其实施条例主要对外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理进行了阐述。与2015年《外商投资法》草案相比，《外商投资法》并未提及“实际控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未明确对通过合同安排进行控制的监管要求。根据《外商投资信息报告办法》，外国投资者或外国人-投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公开系统，向商务主管部门报告投资信息。外商投资信息报告包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告。

AR行业法规

2018年12月21日，工信部发布《关于加快AR产业发展的指导意见》，要求推进中国AR产业，推进AR技术应用创新。

电信增值业务管理办法

2000年9月25日，国务院发布《 中华人民共和国电信条例，或于2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》。《电讯条例》是规管电讯服务的主要中国法律，并为中国公司提供的电讯服务订立一般规管架构。《电信条例》区分了基本电信服务和价值。-添加电信服务。“《电信条例》界定价值-添加电信服务是指通过公共网络提供的电信和信息服务。根据《电信条例》，有价值的商业运营商-添加电信服务必须首先获得工信部或省级电信部门的经营许可证。

这个电信业务目录，或目录，作为电信法规的附件发布，并于2003年2月21日和2015年12月28日更新，进一步对价值进行分类-添加电信服务分为两类：第一类价值-添加电信服务和第二类价值-添加电信服务。通过有线网络、移动网络或互联网提供的信息服务属于第2类价值-添加电信服务。

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可证管理办法》，或2017年9月1日起生效的《电信许可证办法》，补充《电信管理条例》。《电信许可证办法》规定了运营价值所需的许可证类型，-添加电信服务及其取得许可证的资格和程序。《电信许可证办法》还规定，-添加多个省的服务需要获得利息，-地区许可证，而运营商提供价值-添加一个省的服务必须获得内部-省级执照任何电信服务经营者必须按照其许可证中的规定进行业务。

关于互联网内容提供商的规定

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》（简称《互联网内容管理办法》）对提供互联网信息服务作出了规定。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。-商业广告互联网信息服务。商业性互联网信息服务，是指向互联网用户收费提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证。

外商直接投资增值电信公司条例

外商对中国电信公司的直接投资受《 《涉外管理规定》-投资电信企业2001年12月11日国务院发布，2008年9月10日、2016年2月6日修订。这些规定要求外国人，-投资价值-添加中国的电信企业必须建立为中国，-外国合资企业，外国投资者可在合资企业中取得最高50%的股权。此外，一个主要的外国投资者在价值，-添加中国电信业务必须在运营价值方面表现出良好的业绩记录和经验，-添加电信业务。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部的批准，以提供价值，-添加中国的电信服务。

2006年7月13日，信息产业部，或MII，发布了关于加强外商投资价值经营管理的通知-添加电信业务，或《信息产业投资计划通知》，根据该通知，任何外国投资者在中国投资电信业务，-投资设立电信企业，并申领有关电信业务经营许可证。此外，根据《信息产业部通知》，境内电信企业不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证，不得以任何形式向外国投资者非法经营电信业务提供任何资源、场所、设施和其他协助。此外，根据《信息产业部公告》，价值使用的互联网域名和注册商标，-添加电信业务经营者依法为经营者或者其股东所有。

互联网侵犯知识产权的规定

2020年5月28日全国人民代表大会通过、2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定，（一）网络使用者、网络服务提供者通过网络侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。法律另有规定的，依照其规定；（二）网络用户利用网络服务实施侵权行为的，权利人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断开等必要措施。通知书应当包括侵权的初步证据和权利人的真实身份信息。网络服务提供者接到通知后，应当及时将通知转发给相关网络用户，并根据初步侵权证据和服务类型采取必要措施；网络服务提供者接到通知后未采取必要措施的，应当就损害加重部分与网络用户承担连带责任。因错误通知造成网络用户或者网络服务提供者损害的，权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的，依照其规定；（三）网络服务提供者知道或者应当知道网络用户通过其网络服务侵害他人民事权益而未采取必要措施的，应当与网络用户承担连带责任。

《知识产权条例》

中国已采纳全面法例规管知识产权，包括专利、商标、版权及域名。

专利

根据2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》及其实施细则（2010年1月9日修订的），中国专利分为发明、实用新型和外观设计三类。发明专利是对产品或者方法提出的新技术方案或者对产品或者方法的改进授予的。对产品的形状、结构或者两者的结合提出的实用可行的新的技术方案被授予本实用新型。外观设计专利是指对某一产品的形状、图案或者两者的组合以及在美学上适于工业应用的颜色、形状和图案组合的新设计。根据中国专利法，专利保护期自申请日起算。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的有效期为十年，自申请之日起。《中华人民共和国专利法》采用"第一，-到文件该制度规定，如果一个以上的人就同一发明提出专利申请，则首先提出申请的人将被授予专利。现有专利可能会因为各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造力和专利申请方面的不足。在中国看来，专利必须具有新颖性、创造性和实用性。根据中国专利法，新颖性是指在专利申请提交之前，没有在中国国内外的任何出版物上公开披露过相同的发明或实用新型，也没有在中国境内外以任何其他方式公开使用或公示过相同的发明或实用新型，也没有任何其他人向专利当局提交描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后发布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征并代表显著进步，而实用新型具有实质性特征并代表任何进步。实用性是指一项发明或者实用新型可以制造或者使用，并可能产生积极的结果。中国的专利是向国家知识产权局提交的。通常情况下，国家知识产权局在提交日期后18个月内公布发明专利申请，如果申请人要求，可以缩短申请时间。申请人必须自申请之日起三年内向国家知识产权局申请进行实质性审查。《中华人民共和国专利法》第二十条规定，对于在中国完成的发明或者实用新型，任何申请人(不仅仅是中国公司和个人)在中国以外提出专利申请之前，必须首先将其提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。国资委增加的保密审查要求，引起了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

专利执法

未经专利权人同意擅自使用专利，伪造他人专利，或者从事其他专利侵权行为，将追究侵权人的侵权责任。伪造专利等严重罪行可能会受到刑事处罚。当因侵犯专利权人的专利权而产生纠纷时，中国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但是，纠纷不能通过相互协商解决的，专利权人或者认为专利受到侵犯的利害关系人，可以向有关专利行政管理部门提起民事诉讼，也可以向有关专利行政机关提起行政申诉。中国法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求，在提起诉讼之前或者诉讼期间发出初步禁令。侵权损害赔偿金按照专利权人因侵权行为遭受的损失计算，专利权人因侵权行为遭受的损失不能确定的，侵权损害赔偿金按照侵权人从侵权行为中获得的利益计算。如果以这种方式难以确定损害赔偿，可以使用合同许可项下许可费的合理倍数来确定损害赔偿。按照上述计算标准不能确定损害赔偿数额的，可以判给法定赔偿金。损害计算方法应按上述顺序应用。一般来说，专利权人有责任证明专利受到了侵犯。但是，如果新产品的制造方法的发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人负有举证责任。

《商标法》

《中华人民共和国商标法》及其实施细则保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局负责全国商标注册管理工作。《商标法》通过了《商标法》-到文件“关于商标的原则

注册。此外，根据《中华人民共和国商标法》，假冒或擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒或擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标的专用权。侵权方将被责令立即停止侵权，可以处以罚款，假冒商品将被没收。侵权方还可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿金将等于侵权方获得的收益或权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用。损益难以确定的，可以作出损害赔偿金不超过300万元的判决。

《软件著作权法》

1990年9月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》，并分别于2001年10月27日和2010年4月1日进行了修改。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，不论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术、计算机软件等。

《计算机软件著作权登记办法》或国家版权局1992年4月6日颁布、2002年2月20日修订的《软件著作权管理办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。中国国家版权局为全国软件著作权登记管理的主管机关，中国著作权保护中心为软件登记主管机关。中国人民代表大会对计算机软件著作权申请人颁发符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)规定的登记证书。

关于域名的管理

域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施细则》，或称《CNNIC规则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷的，争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，按照CNNIC《顶级域名纠纷解决办法》启动域名纠纷解决程序，也可以向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。

网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定修订后的《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日作进一步修改。广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。广告法“规定了广告的某些内容要求，除其他外，包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》，并于2016年9月1日起施行。广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求，网络广告不得影响用户正常使用互联网和网红-向上美国存托股份必须在醒目的位置挂上关闭的标志，并确保一个-密钥流行音乐的结束-向上Windows.《工商总局暂行办法》规定，所有网络广告必须标明“广告”，以便消费者能够区分它们与非广告。—广告信息.此外，《工商总局暂行办法》要求，除其他外，

赞助搜索广告应当与正常研究成果显著区分，不得未经收件人许可，以电子邮件方式发送广告或广告链接，或者以欺骗性方式诱使网民点击广告。

《互联网安全条例》

2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会制定了经2009年8月27日修正的《关于保护互联网安全的决定》，规定通过互联网进行下列活动的，应当依法追究刑事责任：（一）不正当地进入与国家事务、国防事务、切割有关的计算机信息网络的，-边缘科学技术，（二）以煽动颠覆国家政权为目的，通过互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息的；（三）通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的；（四）传播虚假或者不当的商业信息的；（五）侵犯知识产权的。公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家秘密或传播破坏社会稳定的内容。

2005年11月23日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者应具备至少60天的记录备份功能。互联网服务提供者应当建立技术措施，记录和保存用户注册的信息；（b）记录和保存用户申请的互联网网址与内联网网址的对应关系；（c）记录和跟踪网络运行情况，并具有安全审计功能。

2010年1月21日，工信部发布了《通信网络安全保护管理办法》，要求包括电信服务提供者和互联网域名服务提供者在内的所有通信网络运营商将本公司通信网络划分为单元。单位类别应当按照损害国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的程度划分。此外，通信网络经营者必须将通信网络的划分和等级报工业和信息化部或者当地对口单位备案。通信网络经营者违反本办法的，逾期不改正的，工信部或者当地有关部门可以责令改正或者处以人民币3万元以下的罚款。

《隐私保护条例》

2011年12月29日，工信部发布《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，禁止互联网信息服务提供者未经事先同意收集用户个人信息。互联网信息服务提供者应当明确告知用户收集和处理个人信息的方式、内容范围和目的。此外，互联网信息服务提供者应当妥善保管用户个人信息，保存的用户个人信息一旦泄露或者可能泄露，互联网信息服务提供者应当立即采取补救措施，并向电信管理部门报告重大泄露情况。

2012年12月28日，全国人大常委会公布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护含有个人身份信息和其他隐私数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商制定和公布有关收集和使用电子个人信息的政策，并采取必要措施确保信息的安全，防止泄露、损坏或丢失。

2013年7月，工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护条例》，即《网络信息保护条例》，自2013年9月1日起施行，加强和加强对互联网用户信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护条例》要求互联网经营者采取各种措施，确保用户信息的隐私性和保密性。

根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布的《中华人民共和国刑法修正案》，自2015年11月1日起施行，任何互联网服务提供者未按照适用法律规定履行有关互联网信息安全的义务，并拒绝提供互联网信息安全服务的，

（i）任何重大的违法行为，均须承担刑事责任。-比例传播非法信息；（ii）用户个人信息泄露造成的严重影响；（iii）犯罪活动证据严重丢失；或（iv）其他严重情形，任何个人或单位（a）非法出售或提供个人信息给他人，（b）窃取或非法获取个人信息，情节严重的，将依法追究刑事责任。

2017年5月9日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行，对《中华人民共和国刑法》第253条A规定的“侵犯公民个人信息罪”的几个概念进行了澄清，包括“公民个人信息”、“提供”和“非法获取”。同时，《解释》明确了本罪"情节严重"和"情节特别严重"的认定标准。

2016年11月7日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者应当按照网络安全分类保护制度的要求履行网络安全义务，包括：（一）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；（二）采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；（三）采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件；（d）采取数据分类等措施，以及-向上（五）法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法性原则，披露其数据收集和使用规则，明确表示收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得数据收集人的同意。

关于网络游戏的规定

网络游戏经营许可管理办法

网络文化管理暂行条例《网络文化管理条例》由文化部发布，于2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订，适用于从事“网络文化产品”相关活动的单位，其中包括专门为互联网使用而制作的文化产品。如网络音乐娱乐、网络游戏、网络戏剧、网络表演、网络艺术作品和网络动画等网络文化产品，通过技术手段制作、复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术作品，供网络传播。根据《网络文化管理条例》，商业实体如果从事网络文化活动，必须向相关的地方交通部分支机构申请网络文化经营许可证，-利润互联网文化活动，包括网络文化产品的制作、复制、进口、发行或播放；在互联网上传播网络文化产品，或通过互联网或移动电话网络将这些产品传输到电脑、电话、电视机、游戏机等播放终端，或网吧等上网服务网站；举办与网络文化产品有关的展览、竞赛。2011年3月18日，商务部发布了《关于贯彻实施新修订的《网络文化管理暂行规定》的通知》，规定暂不受理外国人的申请-投资经营互联网文化业务的互联网内容提供商（不包括在线音乐业务）。

文化和旅游部办公厅于2019年5月14日发布的《关于调整网络文化经营许可证范围规范审批流程的通知》（以下简称《通知》）规定，凡经营范围包含在线、—游戏有关活动仍然有效，但这些许可证到期后不得续期。

国家公共部门改革委员会办公室关于交通部、国家广播电影电视总局、国家广电总局、新闻出版总署联合发布的“三个规定”中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法若干规定的解释的通知

2009年9月7日起实施的《国务院公共部门改革办公室》规定，新闻出版总署负责网络游戏在互联网上的审批工作，网络游戏在互联网上的发布后由交通部管理。

关于网络赌博和虚拟货币的规定

2007年1月25日，公安部、交通部、工信部、新闻出版总署联合发布了《关于规范网络游戏经营秩序和开展网络游戏赌博行为检查的通知》（《反—赌博通知"）。为遏止涉及网上赌博的网上游戏，同时消除有关虚拟货币可能被用于洗黑钱或非法交易的关注，该通知（a）禁止网上游戏营办商就游戏输赢以虚拟货币形式收取佣金；（b）规定网上游戏营办商对在猜谜和投注游戏中使用虚拟货币施加限制；（c）禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产；及（d）禁止让游戏玩家向其他玩家转让虚拟货币的服务。

关于加强网吧和网络游戏管理的通知为加强网络游戏中虚拟货币的管理，避免对中国经济和金融体系造成任何不利影响，商务部、中国人民银行及其他政府部门于2007年2月15日联合发布《网吧通知》，严格限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人玩家购买的金额，明确区分虚拟交易和电子商务的真实交易。《互联网咖啡厅公告》进一步规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品，并禁止转售虚拟货币。

商务部、商务部于2009年6月4日联合发布的《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》（以下简称“虚拟货币通知”），对“虚拟货币”一词的含义进行了界定，并对虚拟货币的交易和发行作出了一系列限制。《虚拟货币通知》还指出，网络游戏运营商不得通过抽奖活动，如抽奖、投注或随机电脑抽样等方式发放虚拟物品或虚拟货币，以换取玩家的现金或虚拟货币。

关于抗疲劳合规制度和实名登记制度的规定

2014年7月25日，国家经贸委发布了《关于深化实施反倾销实名认证工作的通知》—上瘾2014年10月1日起实施，其中规定受硬件、技术和其他因素的限制，—上瘾遵守制度暂时适用于所有网络游戏，手机游戏除外。2017年1月12日，国家广电总局发布的《国内网络游戏审批服务指引》进一步明确，通过的《反—上瘾制度与不动产的证明文件-名称申请发行网上游戏（手机游戏除外），须办理认证手续。

2018年8月30日，国家环保局、MoE、国家开发计划署等五个国家监管部门联合发布《关于印发〈青少年近视综合防治实施方案〉的通知》，提出限制新增网络游戏运营数量，限制未成年人玩网络游戏的时间。截至最后实际可行日期，新闻及出版当局并无颁布任何详细规则以执行预防近视计划，因此，其对我们未来营运及财务表现的影响仍不明朗。

就业和社会福利条例

劳动合同法

这个《中华人民共和国劳动合同法》2008年1月1日颁布并于2012年12月28日修订的《劳动合同法》，主要旨在规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间建立或已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限的工作，用人单位应按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不低于当地最低工资标准，并及时发放给员工。

社会保险和住房公积金

根据以下规定《劳动伤害保险条例》2004年1月1日实施，并于2010年修订， 企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起， 关于设立老年人统一方案的决定-年龄较大国务院养老保险1997年7月16日， 国务院关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日颁布， 失业保险办法1999年1月22日公布，并于中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日起实施，雇主须为在中国的雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。

根据《公约》住房公积金管理条例国务院于1999年颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》规定，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立银行账户存放职工住房公积金。用人单位和劳动者还必须按时足额缴纳和存入住房公积金，其金额不低于劳动者上一年度月平均工资的5%。参见"风险因素—与在中国营商有关的风险—《中华人民共和国劳动合同法》的实施和其他劳动-相关中国的法规可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

员工股票激励计划

根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知或循环 国家外汇管理局于2012年2月15日发布的第7条，规定参加公开上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员，-上市海外公司及非中国公民-中国除少数例外情况外，在中国境内居住连续不少于一年的公民，必须通过合格的境内代理人（可以是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他手续。此外，国家税务总局还发布了若干关于雇员股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，于中国工作之雇员如行使购股权或获授受限制股份，将须缴纳中国个人所得税。海外上市公司之中国附属公司须向有关税务机关提交有关雇员购股权及限制性股份之文件，并预扣行使其购股权或购买限制性股份之雇员之个人所得税。倘雇员未能根据相关法律及法规缴纳所得税或中国附属公司未能预扣所得税，中国附属公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订。于二零零七年十二月六日，国务院制定《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（与《中华人民共和国企业所得税法》，统称《中华人民共和国企业所得税法》），并于二零一九年四月二十三日修订。根据中华人民共和国企业所得税法，居民企业及非居民企业-常驻企业在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国境内设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上受中国境内控制的企业。-常驻企业是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外，但在中国境内设立机构、场所，或者没有设立机构、场所，但有来自中国境内的收入的企业。根据中国企业所得税法及相关实施条例，适用统一企业所得税税率25%。但是，如果没有-常驻企业未在中国设立常设机构或者场所，或者在中国设立常设机构或者场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或者场所没有实际关系的，

企业所得税乃就彼等来自中国境内之收入按10%之税率厘定。根据中国企业所得税法，高新技术企业或高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日起生效并于2016年1月29日修订的《高非营利组织认定管理办法》，对于每个被认定为高非营利组织的实体，其高非营利组织资格有效期为三年。

增值税

《价值管理暂行条例》-添加中华人民共和国税法由国务院于1993年12月13日颁布，并于1994年1月1日生效，其后于2008年11月10日修订，于2009年1月1日生效，并于2016年2月6日及2017年11月19日进一步修订。《价值暂行条例》实施细则-添加《中华人民共和国税法》由财政部于1993年12月25日颁布，其后于2008年12月15日及2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉修改〈增值税暂行条例〉的命令》，-添加中华人民共和国的税收，或命令691。根据增值税法及第691号令，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、维修及更换服务、销售服务、无形资产、不动产及进口货物的企业及个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，增值税税率适用于小-比例纳税人是3%。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起降低了相关增值税税率，如：（一）纳税人有增值税应税销售活动或进口货物适用的增值税税率分别由17%和11%调整为16%和10%；（二）原适用于购买农产品的纳税人的增值税税率由11%调整为10%等。

股息预提税金

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，企业所得税税率一般适用于向非企业宣派的股息，-中国在中国并无设立机构或营业地点，或设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等机构或营业地点并无实际联系的居民投资者，惟该等股息来自中国境内。

根据《中国大陆和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，如果香港居民企业经中国主管税务机关认定已符合该双重避税的有关条件和要求，根据安排及其他适用法例，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》或《国家税务总局通知》， 2009年2月20日，国家税务总局或国家税务总局发布的第81号，如果有关中国税务机关酌情确定一家公司因主要是税收的结构或安排而受益于该降低的所得税率，-驱动中国税务机关可调整税务优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务协定中"受益所有人"若干问题的通知》，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的"受益所有人"地位时，包括但不限于，申请人是否有义务在12个月内将其收入的50%以上支付给第三国或者地区居民，申请人所经营的业务是否构成实际经营活动，税收协定的对方国家或地区是否不征税或对有关所得给予免税或以极低的税率征收我们会根据具体个案的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其"受益所有人"身份的，应按照《关于发布《非受益所有人管理办法》的公告》向有关税务局提交有关文件。-常驻纳税人享受税收协定规定的待遇。

间接转让税

2015年2月3日，国家统计局发布《关于非直接转让资产有关企业所得税问题的通知》-中国居民企业，或SAT通知7。根据沙特德士古公司通告 7、非政府组织“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权-中国居民企业，可以重新-特色化并被视为直接转让中国应课税资产，倘有关安排并无合理商业目的，且为避免缴纳中国企业所得税而设立。因此，该等间接转让产生之收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否具有“合理商业目的”时，须考虑的特征包括（其中包括）有关境外企业股权的主要价值是否直接或间接来自中国应课税资产；有关离岸企业的资产主要是在中国境内的直接或间接投资，还是其收入主要来自中国；境外企业及其子公司直接或间接持有中国应纳税资产是否具有实际的商业性质，并以其实际功能和风险承担来证明。根据SAT Circular 七、支付方未扣缴税款或足额税款的，转让方应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。迟缴适用税项将使转让人须缴付拖欠利息。国家税务总局第7号通知不适用于投资者通过公开证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非政府组织扣缴税款问题的通知》。-中国居民企业所得税，或SAT通知 第37条，进一步阐述了非企业扣缴义务的计算、申报和缴纳义务的有关实施细则，-常驻企业然而，关于沙特德士古公司第7号通告的解释和适用仍存在不确定性。税务机关可确定税务总局第7号通函适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，-常驻作为转让方的企业也参与其中。

《外汇管理条例》

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》，利润分配、贸易和服务等经常项目的支付-相关外汇交易可以不经外汇局事先批准，按照一定的程序要求，以外币进行交易。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币等资本支出，需经有关政府部门批准或登记--计价贷款。

--计价中国股权投资的资本限制继续适用于外资-投资企业将折算后的人民币用于经营范围以外的用途、委托贷款或者同业拆借-公司人民币贷款。外汇局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》或《通知》 16，自2016年6月9日起施行，重申了《通知》中规定的部分规则 19，但改变了禁止使用外币兑换的人民币资本的禁令--计价外国公司的注册资本-投资公司发放人民币委托贷款，禁止利用该资金向非-关联企业违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能导致行政处罚。

2012年11月19日，国家外汇管理局发布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理流程进行了大幅修改和简化。根据本通知，开设各种特殊用途外汇账户（例如，预-编制（二）投资者在中国取得的合法收入（如利润、股权转让、减资、清算、提前汇出投资）的再投资，以及因在外国投资者的资本金、股权转让等而购买、汇出外汇的行为。-投资企业不再需要国家外汇管理局的批准，同一实体可以在不同省份开设多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，国家外汇局发布了《关于印发的通知》，

2013年5月印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件，其中规定国家外汇管理局或其所在地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理采用登记方式，银行根据登记信息办理与中国境内直接投资有关的外汇业务由国家安全局及其分支机构提供。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第2015号通告。 2015年6月1日起生效。国家外汇管理局第13号通知将外汇管理局有关规定规定的进出境直接投资外汇登记的权限下放给了部分银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称国家外汇管理局通知 第37章及其实施准则。根据国家外汇管理局第37号通告及其实施指南，（包括中国机构和个人）以其合法拥有的资产或在境内企业的权益直接或间接境外投资于由中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的载体（SPV），或合法拥有的海外资产或利益。当特殊目的载体的基本信息发生变化时，如中国居民个人股东、特殊目的载体名称或经营期限发生变化，或特殊目的载体发生重大变化，如中国居民个人对特殊目的载体的出资增加或减少、股份转让或交换等，合并，SPV的分割。不遵守第37号通告规定的注册程序可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资本流入和外汇资本的结算，并可根据中国外汇管理规定对有关在岸公司或中国居民进行处罚。

关于股利分配的规定

有关外商独资公司派发股息的主要规定-拥有企业包括：

•        1999年、2004年、2005年和2013年修订的《中华人民共和国公司法(1993)》；

•        2000年和2016年修订的《中华人民共和国外商投资企业法》(1986)；以及

•        根据2001年和2014年修订的《外商投资企业法(1990)》制定的管理规定。

根据这些法律和条例，-投资在中国的企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，一个完全外国的-拥有在中国，企业必须留出至少10.0%的剩余资金，-税费根据中国会计准则计算的溢利每年拨入其一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50.0%为止。该等储备不可分派为现金股息。外交-投资企业有权酌情分配一部分后，-税费员工福利及奖金基金。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。

关于海外上市的规定

2006年8月8日，商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家证券监督管理委员会或中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业管理条例》，该条例于9月8日生效，2006年，并于2009年6月22日修订。并购规则旨在（其中包括）规定境外特殊目的载体（或SPV）由中国公司或个人控制，并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立，以供海外上市，其证券在海外证券交易所公开上市前须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布公告，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和资料。就我们而言，我们的美国存托证券在纳斯达克全球市场上市及买卖，由于（i）我们的中国附属公司是由我们直接设立的，是全资外资，-拥有本公司于并购规则生效日期后并无收购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，及（ii）并购规则中并无明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。然而，不能保证有关中国政府机构（包括中国证监会）会得出相同结论。

2020年12月19日，国家发改委与商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。外商投资安全审查工作机制办公室将会同商务部牵头。外国投资者或中国有关方面在投资于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域并取得对目标企业的控制权前，必须向上述机构申报安全审查。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》，其中要求，境内公司寻求直接和间接在境外发行或上市证券的，应当履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，将受到警告、罚款、暂停相关业务或者经营、吊销许可证等行政处罚，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员还可能受到警告，罚款等行政处罚。同日，中国证监会还发布了《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》，对境内公司境外间接上市的认定标准、备案责任人、备案程序等作出了规定。中国证监会就该两份草案征求意见的期限已于2022年1月23日结束。2023年2月17日，中国证监会发布了一套新的法规，包括《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（“试行办法”）和五个配套指引，自2023年3月31日起施行。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者作为在中国境内设立的外商投资企业股东发放的贷款属于外债，主要受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债管理暂行规定》、《外债统计和监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》。根据本条例和细则，以外债形式向股东提供的股东贷款，

中国实体无须事先获得国家外汇管理局批准，但该等外债必须在签订外债合同后15个工作日内向国家外汇管理局或其当地分支机构登记备案。根据本条例、细则，外商投资企业的外债余额不得超过外商投资企业的投资总额与注册资本的差额，或者投资总额与注册资本余额的差额。

国家工商行政管理局关于企业注册资本占投资总额比例的暂行规定-外国《合资经营企业》由工商总局于1987年2月17日颁布，自1987年3月1日起施行。根据这些规定，对于一个中国，-外国合营企业，注册资本（一）不少于七—十分之一总投资额为300万美元或以下300万美元；（ii）不少于一个-一半总投资额在300万美元至1000万美元（含1000万美元）之间的，注册资本不得少于210万美元；（iii）不少于两个—第五总投资额为1，000万美元至3，000万美元（含3，000万美元）的，注册资本不得少于500万美元；及（iv）不少于一个-第三总投资额超过3，000万美元的，注册资本不得少于1，200万美元。

中国人民银行关于宏观经济有关事项的通知--保诚管理完整的-覆盖十字-边界融资，或中国人民银行公告编号 中国人民银行2017年1月至12日发布的9号通知规定，自2017年1月至12日起一年过渡期内，外商投资企业可以采用现行有效的外债管理机制或现行外债机制，或中国人民银行公告第 9，或通知第9号外债机制，由其自行决定。中国人民银行第9号通知规定，企业可以进行自主交叉-边界根据需要以人民币或外币融资。根据中国人民银行公告第 9、杰出的十字-边界企业融资(已支取的余额，下同)应当按风险计算。-加权方法，或风险-加权方法，不得超过规定的上限，即：风险-加权杰出的十字-边界融资≤风险的上限-加权杰出的十字-边界融资。风险-加权杰出的十字-边界融资= ©人民币和外币交叉未偿金额-边界融资x到期风险转换系数x类型风险转换系数+ ©未偿外币计价交叉-边界融资x汇率风险换算系数。中长期到期风险换算系数应为1-Term十字-边界期限一年以上，简称1.5的融资-Term十字-边界融资期限少于一年。类型风险转换系数应为1，-资产负债表融资和1为关闭-资产负债表暂时融资(或有负债)。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号通知进一步规定，风险上限-加权杰出的十字-边界企业融资比例为净资产的200%，即净资产限额。企业进入交叉口后，应当在其资本项目信息系统中备案-边界融资协议，但不迟于撤资前三个交易日。

基于上述情况，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，该贷款的余额不得超过总投资和注册资本余额，如果适用现行外债机制，我们需要在外汇局或其当地分支机构登记该贷款，否则该贷款的余额将受到风险的影响-加权如果适用第9号通知机制，我们将需要在外汇局的信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第 9、自2017年1月11日起一年过渡期后，中国人民银行、外汇局将确定交叉-边界涉外融资管理机制-投资企业对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行了评估。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的任何进一步的规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

C.     组织结构

下图说明了截至12月， 2022年31日，包括我们的主要附属公司和VIE。

与我们的VIE及其各自股东的合同安排

目前，我们绝大部分用户及业务营运均位于中国，而我们的主要重点是中国全息市场，我们相信该市场具有巨大增长潜力及具吸引力的货币化机会。此外，我们计划扩大我们在国际市场的影响力，成为一个全球性的全息企业。我们相信，我们的全息技术适用于全球市场，并预期将业务扩展至新市场。

现行中国法律法规对外国拥有从事价值的公司施加了某些限制或禁止-添加电信服务，互联网音频-视频程序服务和某些其他业务。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》规定，外国投资者一般不得拥有价值50%以上股权-添加e以外的电信服务提供商--商业《涉外管理规定》-投资《电信企业（2016年修订）》要求主要外国投资者在价值上-添加中国电信服务提供商必须具备提供价值经验-添加海外电讯服务，并保持良好的往绩。此外，禁止外国投资者投资于从事某些网络和文化相关业务的公司。见"项目3.D。风险因素—与我们的公司结构相关的风险—我们受到有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的不断变化，这些都增加了我们的成本和风险。-合规及“第4.B.项”--“外商直接投资增值电信公司业务概览--监管条例”。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们在中国的子公司全息WiMi和深圳维易信被认为是外国公司-投资企业。为遵守上述中国法律及法规，吾等根据一系列合约安排，主要透过我们的VIE及其中国附属公司北京维米及深圳伟易信在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的VIE及其子公司实施有效控制，并根据GAAP将其经营业绩合并到我们的综合财务报表中。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或他们各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，使我们能够有效控制我们在中国的业务运营，并可能不得不产生大量成本和支出。

提供额外资源以执行这些安排。我们也可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证这些在中国法律下是有效的。有关与我们的VIE结构相关的这些风险和其他风险的详细信息，请参阅“第3.D.项：风险因素--与我们的公司结构相关的风险。”

以下是我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。我们于2018年11月6日与北京WiMi及其股东签订了一系列合同协议，使我们能够对北京WiMi及其子公司实施有效控制。2020年12月18日，以内部重组为目的，在全息WiMi的持续控制下，当时的北京WiMi股东将各自持有的北京WiMi股权全部转让给北京WiMi的指定股东孙亚东女士和姚昭华女士。同日，原来的一系列合同协议终止，由我们北京WiMi、孙亚东女士和姚兆华女士之间的另一系列合同协议取代，以反映关于指定股东的变化。2020年12月24日，深圳维易信与深圳益田及其股东签订了一系列合同协议。该等合约安排使吾等可(I)对吾等的VIE行使有效控制权；(Ii)将获得吾等VIE的实质全部经济利益；(Iii)吾等拥有购买吾等VIE股权的独家选择权；及(Iv)于中国法律许可的范围内，吾等拥有购买北京WiMi全部或部分资产的独家选择权。然而，与深圳益田及其股东的合同协议终止，深圳维易新于2022年4月1日实现了对深圳益田及其子公司的100%股权控制。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立我们全息业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

为我们提供对北京WiMi的有效控制的协议

授权书。    根据全息WiMi及北京WiMi各股东分别于二零二零年十二月十八日发出的授权书，北京WiMi的每名股东不可撤销地授权全息WiMi或全息WiMi指定的任何人士(S)行使该等股东在北京WiMi的投票权，包括但不限于参与股东大会及在股东大会上投票的权力、提名董事及委任高级管理人员的权力、出售或转让该股东于北京WiMi的股权的权力，以及中国法律及北京WiMi章程所允许的其他股东投票权。只要每名股东仍是北京WiMi的股东，授权书自签署之日起仍不可撤销并持续有效。

股权质押协议。    根据全息WiMi、北京WiMi及北京WiMi股东于二零二零年十二月十八日订立的股权质押协议，北京WiMi的股东将彼等于北京WiMi的所有股权质押予全息WiMi，以担保彼等及北京WiMi根据合约安排承担的责任，包括独家业务合作协议、独家期权协议、独家资产购买协议及授权书及本股权质押协议，以及协议所界定的违约事件所招致的任何损失，以及全息WiMi因履行北京WiMi或其股东的该等责任而产生的所有开支。北京WiMi的股东同意，在各股权质押协议有效期内，未经全息WiMi事先书面批准，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》在上汽集团相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。    根据该等函件，北京WiMi适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，彼等持有并以彼等名义登记的北京WiMi股权将根据股权质押协议、独家购股权协议、独家资产购买协议及授权书出售。他们的配偶都同意不

因违约事件而产生的任何损失，以及深圳伟易信因履行该等义务而产生的所有费用。深圳益田的股东同意，在各股权质押协议有效期内，未经深圳维益新事先书面批准，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许产生任何其他产权负担。我们已根据《中华人民共和国物权法》在上汽集团相关办公室完成股权质押登记。

配偶同意书。    根据该等函件，深圳益田适用股东的配偶无条件及不可撤销地同意，彼等持有并以彼等名义登记的深圳益田股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书出售。其配偶各自同意不对其各自配偶持有的深圳益田股权主张任何权利。此外，如任何配偶以任何理由取得其配偶持有的深圳益田任何股权，其同意受合约安排约束。

允许我们从深圳益田获得经济利益的协议

独家商业合作协议。    根据深圳维易信与深圳益田于2020年12月24日订立的独家业务合作协议，深圳益田拥有向深圳益田提供技术支持、咨询及其他服务的独家权利，以换取相当于深圳益田综合利润减去亏损(如有)的服务费。这些独家业务合作协议将继续有效，除非并直至深圳伟易信(视情况而定)终止。

为我们提供购买深圳益田股权选择权的协议

独家购股期权协议。    根据日期为2020年12月24日的独家购股权协议，深圳唯宜新、深圳益田及深圳益田各股东彼此订立，深圳益田各股东可向深圳唯宜新授予独家购股权，以购买或指定人士酌情购买彼等于深圳益田的全部或部分股权。购买价格应为适用中国法律允许的最低价格。深圳益田各股东承诺，未经深圳唯宜信事先书面同意，不得增加或减少深圳益田的注册资本、修改公司章程或变更注册资本结构。根据本协议进行的任何股份转让将受中国法规及其规定的任何变更所规限。

贷款协议

此外，根据深圳唯宜信与深圳益田股东日期为2020年12月24日的贷款协议，深圳唯宜信同意向深圳益田股东提供贷款，专门用于向深圳益田注资。贷款协议的期限于深圳微亿新行使其根据上述独家购股选择权协议的独家购股选择权当日结束。

D.     财产、厂房和设备

我们的总部位于中国北京，并在中国深圳设有办事处，目前我们在深圳共租用约4，290平方米的办公空间。我们亦于香港租赁约655平方呎办公室空间，及于新加坡租赁约1，500平方呎办公室空间。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并可按商业上合理的条款获得额外空间，以满足我们未来的需求。

项目4A.未解决的工作人员意见

不适用。

第五项。    经营和财务回顾与展望

以下讨论和分析应与本年报其他部分根据公认会计原则编制的综合财务报表一并阅读。本次讨论包含-看起来涉及风险和不确定性的声明。我们的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性的预期有重大差异。-看起来由于各种因素，包括在"项目3.D.风险因素”及本年报其他部分。

A.     经营业绩

概述

我们提供应收账款-基于全息服务和产品，以满足客户的需求。凭借我们强大的技术能力和基础设施，我们能够提供卓越的产品和服务，并以高效率的方式进行我们的运营。我们的全息AR技术的核心应用于软件工程、内容制作、云和大数据。我们所有的服务和产品都致力于为客户和最终用户提供创新、沉浸式和交互式的全息AR体验。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们约44. 0%、48. 2%及70. 6%的收入分别来自全息AR广告及娱乐服务。

自二零二零年七月开始，我们发展半导体业务，因为我们相信全息3D视觉在半导体行业的应用需求增长迅速，市场潜力巨大。我们通过成立VIYI（其后与Venus Acquisition Corporation合并并更名为MicroAlgo），向企业客户提供中央处理算法服务及计算机芯片产品，并销售中央处理算法及相关服务的综合解决方案，并提供软硬件集成，我们拥有该公司65. 92%股权。此外，我们的合资企业VIDA Semicon Co.，有限公司（“VIDA”）亦为我们的半导体业务增长作出贡献。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们约56. 0%、51. 8%及29. 4%的收入来自销售半导体产品及相关配件以及根据客户特定需求设计中央处理器软件的半导体业务。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的总收入分别为人民币766. 0百万元、人民币933. 8百万元及人民币682. 3百万元（98. 0百万美元）。我们录得净亏损人民币1.450亿元、人民币2.544亿元和人民币3.768亿元（54.1美元 截至二零二零年及二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团分别为百万元）。

新冠肺炎的影响

新型冠状病毒（COVID）-19）自2020年初以来，已迅速在世界许多地方蔓延。2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒，-19就像一场大流行病。疫情导致二零二零年首几个月在中国实行暂停、旅行限制以及店铺及商业设施暂时关闭。此外，Omicron变种和Delta变种COVID病毒，-19由于我们大部分业务营运及员工集中在中国，我们的业务、经营业绩及财务状况于二零二零年上半年均受到不利影响。我们的业务及经营业绩已于二零二零年下半年及二零二一年恢复至正常水平。COVID的复苏-19变体对我们二零二二年的业务造成进一步影响。

2022年12月初，中国政府放宽了对新型冠状病毒的严格控制措施-19，导致感染人数激增，业务运作受到干扰。COVID的未来影响-19本公司在中国的经营业绩将在很大程度上取决于未来的发展以及可能出现的有关新型冠状病毒病持续时间和死灰复燃的新信息，-19变种以及政府当局为遏制COVID所采取的行动-19或者治疗它的影响，几乎所有这些都是我们无法控制的。

影响经营成果的关键因素

我们的经营业绩受下文讨论的因素影响。

我们增加AR广告服务客户数量和平均收入的能力

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们约40. 1%、48. 2%及70. 6%的收入分别来自全息AR广告服务。我们的AR广告服务客户数目由截至二零二零年十二月三十一日止年度的294名增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的312名及截至二零二二年十二月三十一日止年度的298名。此外，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，AR广告服务的平均每位客户收入分别约为人民币1，000，000元、人民币1，400，000元及人民币1，600，000元。

我们增加收入和提高盈利能力的能力将取决于我们继续增加AR广告服务的客户基础和每位客户收入的能力。为实现这一目标，我们努力加大营销力度，提高技术的质量和能力。

对技术和人才的投资

我们认为，全息AR行业竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发。与全息AR相关的技术进步将把全息AR体验、新服务、产品和功能带到新的发展阶段。为了留住和吸引现有和潜在客户，我们必须继续创新，以跟上业务增长的步伐，-边缘技术.我们目前的研发工作主要集中在提升人工智能技术、全息AR和图像处理技术、智能硬件技术和光敏信号传输技术，以创造新颖的服务和产品。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的研发支出分别约为人民币85. 0百万元、人民币155. 6百万元及人民币341. 6百万元（49. 0百万美元）。截至2022年12月31日止年度，约人民币640万元（90万美元）被记录为股票，-基于补偿费用。

中国人均教育文化娱乐支出

根据Frost & Sullivan的数据，中国人均教育、文化和娱乐支出以9.7%的复合增长率从2014年的1536元人民币增长到2018年的2226元人民币。我们的业务及经营业绩受多项影响中国全息AR行业的一般因素影响，其中包括中国人均教育、文化及娱乐支出。Frost & Sullivan表示，2023年中国人均教育、文化和娱乐支出预计将达到3300元人民币，2018年至2023年复合增长率为8.2%。教育、文化及康乐开支的增加，带动了相关市场的增长，如娱乐市场及消费电子产品市场的增长，进而增加了我们服务及产品的市场需求。

我们追求战略机遇实现增长的能力

我们打算继续在全息AR和半导体行业的选择性技术和业务上进行战略收购和投资，以增强我们的技术能力。我们相信，稳健的收购及投资策略可能对我们加速增长及加强未来竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略收购和投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

扩大应用领域和多样化客户群的能力

目前，全息AR现有的应用主要包括娱乐和广告行业，这是我们目前关注的行业。随着人们对这项技术的认识和接受程度的提高，我们预计将发现更多的应用来放大这项技术的价值，如手术辅助和远程医疗。—诊断以及培训和教育方面的援助。我们扩大应用领域及多元化客户群的能力可能会影响我们未来的经营业绩。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括AR广告服务收入、AR娱乐收入和半导体业务收入。AR广告服务使用全息AR材料，并将其集成到在线媒体平台或离线显示器上的广告中。当我们根据特定合约条款完成提供相关服务的履约责任时，我们产生收入，合约条款通常基于线上展示的特定行动（即每次展示成本（“CPM”）或每次行动成本（“CPA”））及线下展示合约的服务期。我们90%以上的客户合同都是基于CPM。2021年，我们也开始提供业绩-基于广告服务，仅当我们的客户的目标受众完成广告服务合同中指定的某些交易时才产生收入。

AR娱乐收入包括软件开发套件（“SDK”）支付渠道服务、软件开发、手机游戏服务及技术开发产生的收入。当用户完成SDK支付的支付交易时，我们会产生相关收入，扣除向内容提供商的付款。我们还从销售软件开发服务中获得收入。手机游戏产生的收入包括来自我们手机游戏持牌运营商的特许权使用费，以及向游戏开发商收取的使用我们的游戏门户网站的费用。

半导体业务收入包括销售半导体产品及相关配件产生的收入。当产品控制权转移至客户时，我们产生收入，并以客户签署的承兑文件证明。我们还从软件开发中获得收入。我们根据客户的特定需求设计中央处理单元的软件。收入在开发期间随时间确认。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收入明细分别概述如下：

收入成本

对于AR广告服务，收入成本包括根据收入支付给渠道提供商的成本。-共享安排对于AR娱乐，收入成本包括与内容提供商根据利润分担的成本。-共享安排，第三-派对咨询服务费用和专业人员的薪酬费用。就半导体业务而言，收入成本主要包括销售产品成本，第三，-派对软件开发成本。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的收益成本明细分别概述如下：

运营费用

营运开支包括销售、一般及行政开支、研究、开发及股票补偿开支。销售费用主要为销售团队的薪金及福利费用以及相关差旅费用。一般及行政开支主要为管理层薪金及福利、专业费用、服务费、租金及其他经营开支。研发开支主要为内部软件工程师的薪金及福利，以及向外部分包商支付的款项。股份补偿开支为根据二零二零年股份补偿计划向雇员及顾问授出股份奖励有关的开支。

我们预计，随着我们聘用额外员工，并因业务营运扩张以及成为上市公司而产生额外成本，我们的营运开支将继续增加。

经营成果

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合经营业绩概述如下：

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币933. 8百万元减少约人民币251. 5百万元或26. 9%至约人民币682. 3百万元。截至2022年12月31日止年度，由于减少约2.832亿元人民币（4070万美元）的半导体业务收入和约人民币1270万元AR娱乐收入（180万美元），被AR广告收入增长约4450万元人民币（640万美元）所抵消。

我们的AR广告收入由截至2021年12月31日止年度的约人民币435. 9百万元增加约人民币44. 5百万元或10. 2%至截至2022年12月31日止年度的约人民币480. 4百万元（69. 0百万美元）。该增加主要由于来自主要客户的收入增加所致。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，来自顶级客户的AR广告收入分别约为人民币45. 6百万元及人民币108. 7百万元（15. 6百万美元）。尽管我们的广告服务客户数目由截至2021年12月31日止年度的312名减少至截至2022年12月31日止年度的298名，但AR广告服务的每位客户平均收入由截至2021年12月31日止年度的约1. 4百万元增加至截至12月31日止年度的约1. 6百万元，2022.该增长是由于视频广告的整体市场需求所致。二零二二年AR广告收入增长约16. 1%来自基于表现的广告服务。

我们的AR娱乐收入由截至2021年12月31日止年度的约人民币14. 1百万元减少约人民币12. 7百万元或90. 3%至截至2022年12月31日止年度的约人民币1. 4百万元（0. 2百万美元）。AR娱乐收入减少主要是由于政府加强对游戏市场的监管，导致手机游戏服务持续减少所致。

我们于二零二零年七月开始的半导体业务收入减少约人民币283. 2 截至二零二一年十二月三十一日止年度约人民币483，800，000，000元，或58. 5%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度约人民币200，600，000元（28，800，000美元）。我们的半导体业务收入主要来自我们的子公司Fe—达截至2022年12月31日止年度，约为人民币137.1百万元（1970万美元），较截至2021年12月31日止年度的人民币221.3百万元减少人民币84.3百万元（12.1百万美元），减少38.1%，较VIDA及ICinit减少约人民币164.1 （2，360万美元 由于市场变化影响了我们产品的需求。我们的客户主要为消费电子及通讯，因新型冠状病毒的负面影响，消费者需求放缓及电子产品预算短缺-19流行病我们的软件开发收入减少人民币34，800，000元（500，000美元），亦是由于客户需求减少所致。

收入成本

我们的总收入成本由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币684. 2百万元减少约人民币145. 0百万元或21. 2%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币539. 2百万元（77. 4百万美元）。

我们的AR广告服务收入成本由截至2021年12月31日止年度的约人民币254. 2百万元增加约人民币83. 5百万元或32. 8%至截至2022年12月31日止年度的约人民币337. 7百万元（48. 5百万美元）。该增加主要由于渠道成本增加，主要由于我们在此业务分部的业务发展努力，与AR广告服务收入的增加大致一致。

我们的AR娱乐收入成本由截至2021年12月31日止年度的约人民币4. 4百万元减少约人民币4. 0百万元或90. 3%至截至2022年12月31日止年度的约人民币0. 4百万元（60，805美元）。该减少与AR娱乐收入的减少一致。

截至2021年12月31日止年度，我们半导体业务的收入成本约为人民币425.6,000,000元，而截至2022年12月31日的年度，半导体业务的收入成本约为人民币201.2,000,000元(2,890万美元)，这主要是由于销售产品的成本下降，这与半导体业务收入的下降及软件开发成本的下降相一致。

毛利

我们的毛利从截至2021年12月31日的年度的约人民币249.6元减少至截至2022年12月31日的年度的约人民币143.0元(合2,060万美元)，毛利减少了约106.5元人民币。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度，我们的整体毛利率分别为26.7%及21.0%。

我们主要业务部门的毛利润和毛利率摘要如下：

我们的AR广告服务毛利率由截至二零二一年十二月三十一日止年度的41. 7%下降至截至二零二二年十二月三十一日止年度的29. 7%。减少乃由于渠道成本上升，尤其是视频广告，超过收入增长，导致收入成本增加所致。

我们的AR娱乐服务毛利率维持稳定，截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分别为68. 8%及68. 7%。

我们的半导体业务毛利率由截至2021年12月31日止年度的12. 0%下降至截至2022年12月31日止年度的（0. 3）%，主要由于收入减少导致毛利率下降所致。此外，截至十二月止年度，我们并无在毛利率较高的软件开发方面产生收入， 31, 2022.

运营费用

截至2022年12月31日止年度，我们产生约人民币451. 8百万元（64. 9百万美元）的经营开支，较截至2021年12月31日止年度的约人民币513. 2百万元减少约人民币61. 5百万元或12. 0%，乃由于收入及毛利减少所致。

销售开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币10. 6百万元减少约人民币4. 7百万元或44. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币5. 9百万元（0. 9百万美元）。减少主要由于销售团队的薪金及福利开支减少，而COVID的影响，-19导致中国多个城市的公共场所关闭。

一般及行政开支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币65. 8百万元减少约20. 9百万元或31. 7%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币44. 9百万元（6. 5百万美元）。减少主要由于专业费用减少，包括法律、会计及其他专业费用，因我们完成MicroAlgo的合并程序而减少约人民币15，000，000元，以及因无形资产已悉数摊销而摊销开支减少约人民币5，600，000元。

研发费用由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币155. 6百万元增加约人民币186. 0百万元或119. 6%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币341. 6百万元（49. 0百万美元）。增加主要由于外包技术开发服务增加约人民币190. 8百万元，专注于全息AR技术、云计算、人工智能、大数据、5G等领域的应用研发，以保持我们在AR全息行业的竞争优势。

呆账拨备由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币138. 4百万元减少人民币133. 9百万元或96. 8%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币4. 5百万元（6. 5百万美元）。减少乃由于我们更密切地监察客户付款，半导体分部的坏账开支减少所致。

库存-基于薪酬由截至2021年12月31日止年度的人民币10. 6百万元减少约4. 1百万元或39. 1%至截至2022年12月31日止年度的约6. 4百万元（90万美元）。股票-基于薪酬从截至2021年12月31日止年度至2022年同期大幅下降，因为我们大部分授予的股票，-基于2021年授予的奖项。

商誉减值亏损由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币131. 2百万元减少约95. 7百万元或72. 9%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币35. 5百万元（5. 1百万美元）。我们作出全额拨备，主要由于新型冠状病毒疫情导致溢利预测减少，-19疫情、市场变化及客户流失对铁业务的影响—达electronics.

长期资产及其他资产的减值亏损由截至二零二一年十二月三十一日止年度的人民币4. 3百万元增加约9. 4百万元或218. 3%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的人民币13. 7百万元（2. 0百万美元）。增长来自我们的Fe—达受新型冠状病毒影响的电子报告单位-19市场变化和客户流失。

应付业务收购的公平值变动由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 2百万元减少约3. 2百万元或100%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的零。本公司根据合约有责任向铁的卖方支付或然代价，—达如果在收购后的三年内实现了某些净利润目标。截至2021年12月31日止年度的净收入目标并未达到。我们的管理层在第三方评估师的协助下，根据概率加权贴现现金流量分析（其中重大公平值输入为Fe的财务表现），厘定截至2021年12月31日止年度的或然代价的公平值为零。—达.

截至2022年12月31日止年度，权证负债公平值变动约为人民币0. 8百万元（0. 1百万美元），乃由于本公司于2022年12月9日（本公司完成合并）至2022年12月31日期间的股价变动所致。2021年1月1日至2022年12月9日期间，权证负债的公允价值变动约为人民币210万元（300万美元），已计入金星的历史保留盈利（累计亏损）。

其他收入(支出)，净额

截至2022年12月31日止年度的其他开支总额净额约为人民币71. 7百万元（10. 3百万美元），而截至2021年12月31日止年度的其他收入净额为人民币8. 4百万元。

截至2022年12月31日止年度，我们的投资亏损约为人民币88. 3百万元（12. 7百万美元），而截至2021年12月31日止年度的投资收入约为人民币2. 5百万元。亏损增加主要由于VIDA短期投资亏损约人民币67. 3百万元（10. 0百万美元）所致。VIDA在香港投资了5820万美元（1000万美元），投资于全球信贷市场。该基金的相关投资已变现，无净资产，该基金已注销该投资。因此，截至2022年12月31日止年度，本公司录得投资亏损67. 3百万美元（10. 0百万美元）。

利息收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币3. 4百万元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币3. 7百万元（0. 5百万美元）。利息收入增加主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度的利率上升所致。

财务费用，主要包括债务贴现摊销、利息费用及汇兑损益。截至2022年12月31日止年度，我们的财务费用净额减少约人民币4，800，000元，主要是由于我们的加权平均贷款余额较2021年为低，导致利息支出减少。

其他收入亦包括政府补贴及增值税退税，作为二零一九年增值税改革的一部分，这意味着若干服务行业的纳税人可就应缴增值税金额额外收回10%的增值税抵扣。于二零二二年及二零二一年，我们分别有约人民币3，900，000元（600，000美元）及人民币4，000，000元其他收入净额。

出售附属公司的收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币5. 8百万元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币9. 0百万元（1. 3百万美元）。

出售股权的收益（亏损）由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币0. 9百万元增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币0. 4百万元（56，000美元）。该增加主要来自出售ICinit 30%股权所产生之收益。

所得税拨备

由于应课税收入减少，我们的当期所得税利益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币100万元增加约人民币2，800万元或333. 8%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的约人民币3，600万元（100万美元）。递延税项负债减少约人民币3，600，000元，原因是铁的无形资产减值—达.

净亏损

综合上述因素，我们的净亏损由截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币254. 4百万元增加至二零二二年同期的约人民币376. 8百万元（54. 1百万美元）。扣除非-控制截至2021年12月31日止年度，本集团应占净亏损约为人民币236，000，000元，而2022年同期则为净亏损人民币357，700，000元（51，400，000美元）。截至2021年12月31日止年度的全面亏损为人民币274. 2百万元，而2022年同期的全面亏损为人民币335. 0百万元（48. 1百万美元）。扣除非-控制截至二零二一年十二月三十一日止年度，本集团应占全面亏损约为人民币255.5百万元，而二零二二年同期则为净亏损人民币310.3百万元（44.6百万美元）。

截至二零二一年十二月三十一日止年度与截至二零二零年十二月三十一日止年度比较

收入

我们的收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币766. 0百万元增加约人民币167. 8百万元或21. 9%至约人民币933. 8百万元。截至2021年12月31日止年度，由于增加约1.286亿元人民币，AR广告收入（2020万美元），约人民币5490万元半导体业务收入（860万美元），被AR娱乐收入减少约1570万元人民币（250万美元）所抵消。

我们的AR广告收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币307. 3百万元增加约人民币128. 6百万元或41. 8%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币435. 9百万元（68. 4百万美元）。该增加主要是由于现有客户对我们的服务感到满意，因此成为我们客户的广告客户数目增加所致。我们的广告服务客户数目由截至二零二零年十二月三十一日止年度的294名增加18名至截至二零二一年十二月三十一日止年度的312名。AR广告服务的平均每位客户收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约1. 0百万元增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约1. 4百万元。每名客户平均收益增加乃由于中国从新型冠状病毒病中复苏，整体市场对互联网广告的需求增加所致。-19 在2021年的大部分时间里。此外，我们开始表演-基于 2021年，广告收入占广告收入约7. 1%。

我们的AR娱乐收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币29. 7百万元减少约人民币15. 7百万元或52. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币14. 1百万元（2. 2百万美元）。AR娱乐收入减少主要由于截至二零二一年十二月三十一日止年度确认的手机游戏收入减少所致。手机游戏收入减少主要由于（i）手机游戏市场竞争进一步加剧，及（ii）持续的新型冠状病毒-19 2021年，我们平台上开发的手机游戏减少。此外，于二零二一年八月三十日，中国国家新闻出版署发出通知（“通知”），要求（其中包括）从事网络游戏业务的公司仅可于星期五、周末及法定假日晚上八时至九时向18岁以下人士提供网络游戏的使用权，其他时间不得使用。该通知于二零二一年九月一日生效。我们管理层预期，该通知的执行可能对我们的手机游戏服务业务造成不利影响，该业务仅占我们截至2021年12月31日止年度的总收入约1. 5%。

我们于二零二零年七月开始的半导体业务于截至二零二零年十二月三十一日止年度的收入约为人民币429. 0百万元，而约为人民币483. 8百万元。 截至2021年12月31日止年度，我们预计，随着对全息3D视觉需求的增加，半导体业务收入将长期持续增长-相关 半导体应用解决方案，尽管由于COVID的影响，增长暂时放缓，-19 疫情影响了我们在东南亚的业务。我们计划将全息3D视觉技术的应用场景与相应的半导体解决方案相结合，以满足市场需求，推动全息3D视觉技术在半导体领域的大规模应用。

收入成本

我们的总收入成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币596. 6百万元增加约人民币87. 6百万元或14. 7%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币684. 2百万元（107. 3百万美元）。

我们的AR广告服务收入成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币211. 3百万元增加约人民币42. 9百万元或20. 3%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币254. 2百万元（39. 9百万美元）。该增加主要由于渠道成本增加，主要由于我们在此业务分部的业务发展努力，与AR广告服务收入的增加大致一致。

我们的AR娱乐收入成本由截至2020年12月31日止年度的约人民币3. 1百万元增加约人民币1. 2百万元或39. 8%至截至2021年12月31日止年度的约人民币4. 4百万元（0. 2百万美元）。增加是由于Skystar的运营受到新型冠状病毒的影响，-19.

截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们的半导体业务收入成本约为人民币382. 1百万元，而约为人民币425. 6百万元。截至2021年12月31日止年度，主要由于我们的附属公司ICinit从事半导体芯片的设计、加工以及芯片集成软件，因此，销售成本较我们其他从事转售半导体产品的附属公司为低。

毛利

我们的毛利由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币169. 4百万元增加约人民币80. 1百万元至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币249. 6百万元（39. 1百万美元）。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的整体毛利率分别为22. 1%及26. 7%。

我们主要业务部门的毛利润和毛利率摘要如下：

我们的AR广告服务毛利率由截至二零二零年十二月三十一日止年度的31. 2%增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的41. 7%。利润率的增加是由于技术的改进，我们的算法可以允许在相同的互联网流量下投放更多广告，从而降低我们的渠道成本。技术进步带动的利润率增长可能不会持续，因为技术仍存在一定的技术局限，但我们将继续进行技术创新，以提高效率。

我们的AR娱乐服务毛利率由截至二零二零年十二月三十一日止年度的89. 4%下降至截至二零二一年十二月三十一日止年度的68. 8%。利润率减少乃由于合约成本减值开支导致Skystar收益成本增加所致。不计减值开支，毛利率为89. 8%，与去年同期相若。

我们的半导体业务毛利率由截至2020年12月31日止年度的10. 9%上升至截至2021年12月31日止年度的12. 0%，主要是由于我们于2021年销售的半导体产品中，毛利率一般较高的半导体配件及零件所占比例较高。此外，我们的附属公司ICinit从事半导体芯片的设计、加工及将软件集成到芯片上，其利润率高于芯片转售。由于中国芯片短缺，加上ICinit不再是我们的控制附属公司，我们预期倘我们不开发新业务，我们的利润率可能不会继续增加。

运营费用

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们产生约人民币513. 2百万元。（80. 5百万美元）的营运开支，较截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币322. 9百万元增加约人民币190. 4百万元或59. 0%，主要由于一般及行政开支大幅增加，研发开支及减值亏损，部分被股票补偿开支减少所抵销。

销售开支由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币3. 7百万元增加约人民币6. 9百万元或183. 0%至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币10. 6百万元（1. 7百万美元）。该增加主要由于销售团队的薪金及福利开支以及差旅开支增加，而该增加主要由于自二零二零年八月起设立及收购新附属公司，员工人数增加所致。

一般及行政开支由截至2020年12月31日止年度的人民币3,430万元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币6,580万元(1,030万美元)，增幅约为人民币3,150万元或91.9%。这一增长是由于我们的总务和行政部门的工资支出增加了约750万元人民币，以及办公相关费用增加了约750万元人民币。这一增长也是由于专业费用的增加，包括法律、会计和其他专业费用约人民币1360万元，以及随着我们扩大业务、业务和公司结构，折旧和摊销费用增加约人民币300万元。增加的另一个原因是由于我们的客户受到新冠病毒的影响，增加了约3,110万元的坏账支出-19并推迟了他们给我们的付款。

坏账准备由截至2020年12月31日止年度的人民币120万元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币138.4亿元(2,170万美元)，增加人民币137.2,000,000或11,860%。增加的另一个原因是由于我们的客户受到新冠病毒的影响，增加了约130.1元人民币的坏账支出-19并推迟了他们给我们的付款。

库存-基于薪酬减少约人民币180.8,000,000元，或94.5%，由截至2020年12月31日止年度的人民币191.4,000,000元减至截至2021年12月31日止年度的约人民币1,060,000,000元(170万美元)。库存-基于由于2021年授予的股票奖励减少，薪酬从截至2020年12月31日的年度大幅下降至2021年同期。

商誉减值亏损由截至2020年12月31日止年度的人民币730万元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币131.2百万元(2,060万美元)，增加约人民币123.9,000,000元。增加的主要原因是COVID导致利润预测减少-19对Skystar、深圳酷炫优和Fe运营的一场大流行—达*电子报告单位。

来自长期资产的减值损失由截至2020年12月31日止年度的零增加约人民币430万元(或100%)至截至2021年12月31日止年度的约人民币430万元(合70万美元)。这一增长主要来自我们的Skystar和深圳酷讯优报告单位，它们的业务受到了新冠病毒的影响-19.

应付业务收购的公允价值变动由截至2020年12月31日止年度的零增加约人民币320万元(或100%)至截至2021年12月31日止年度的约人民币320万元(50万美元)。这一变化是由于收购应付账款减少，而这又是Fe利润预期减少的结果—达受新冠病毒影响的电子产品-19.

其他收入(支出)，净额

截至2021年12月31日止年度的其他收入净额约为人民币840万元(合130万美元)，而截至2020年12月31日止年度的其他收入净额为人民币1,140万元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们的投资收入约为人民币2. 5百万元（0. 4百万美元），而截至二零二零年十二月三十一日止年度的投资收入约为人民币12. 3百万元。自取消综合入账日期至2021年12月31日，我们亦有来自未综合入账附属公司的收入约为人民币700万元（113，000美元）。

利息收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币0. 5百万元增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币3. 4百万元（0. 5百万美元）。我们的利息收入增加主要是由于截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们于银行有更多到期日少于三个月的存款。

财务费用净额主要包括债务贴现摊销、利息开支及货币兑换损益。截至2021年12月31日止年度，我们的财务费用净额增加约人民币3. 3百万元，主要是由于我们从上海骏内互联网股份有限公司借款产生更多利息开支，因此，我们的加权平均贷款结余较二零二零年为高。

其他收入亦包括政府补贴及增值税退税，作为二零一九年增值税改革的一部分，即若干服务行业的纳税人可于二零一九年四月一日至二零二一年十二月三十一日期间就应缴增值税金额额外收回10%的增值税抵扣。由于二零二一年收入增加，我们于二零二一年及二零二零年分别录得约人民币4，000，000元（600，000美元）及人民币2，400，000元其他收入净额。

其他收入亦包括收购深圳易充、深圳圣堂及天津耀地的议价收购收益约人民币5，800，000元，原因是该等公司供应链短缺。

截至2021年12月31日止年度，我们因于2021年9月30日出售ICinit及其附属公司的2%股权而确认约人民币900万元（141，000美元）亏损。自2022年10月1日起，我们拥有ICinit 49%权益。2012年10月1日至2021年12月31日期间，ICinit的收入约为人民币700万元（100万美元）。

所得税拨备

我们的即期所得税开支由截至2020年12月31日止年度的约人民币4. 5百万元减少约人民币2. 3百万元或51. 2%至截至2021年12月31日止年度的约人民币2. 2百万元（0. 3百万美元），乃由于应课税收入减少所致。递延税项收益增加约人民币140万元，原因是与Fe无形资产相关的摊销费用增加—达 于二零二一年摊销十二个月，而二零二零年摊销三个月。

净收益(亏损)

综合上述因素，我们的净收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币145. 0百万元减少至二零二一年同期的约人民币254. 4百万元（39. 9百万美元）。扣除非-控制 截至2020年12月31日止年度，本集团应占净收入约为人民币151.2百万元，而2021年同期则为净亏损人民币236.0百万元（37.0百万美元）。截至二零二零年十二月三十一日止年度的全面收益为人民币183. 8百万元，而二零二一年同期的全面亏损为人民币274. 2百万元（43. 0百万美元）。

B.     流动资金和资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金及短期投资约为人民币611. 2百万元（87. 8百万美元）。截至2022年12月31日，我们的营运资金约为人民币561. 0百万元（80. 5百万美元）。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的现金，-手以及我们的营运及资本开支承担。迄今为止，我们已通过经营、债务及股权融资产生的现金流满足营运资金需求。

于二零二二年十二月九日，我们收到约人民币140. 0元。 在我们完成与Venus Acquisition Corp的合并后，扣除递延发行成本后，资本重组产生了2010万美元（2010万美元）。我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来十二个月的营运。然而，倘我们经历业务状况或其他发展变化，或倘我们发现并希望寻求投资、收购、资本开支或类似行动的机会，我们日后可能需要额外现金资源。倘吾等确定吾等的现金需求超过吾等当时手头现金及现金等价物的金额，吾等可能寻求发行股本或债务证券或取得信贷融资。发行及出售额外股本将导致股东进一步摊薄。负债的发生将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们就我们促成的若干融资交易承担信贷风险的责任，亦可能令我们的经营现金流紧张。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。

虽然我们综合VIE及其附属公司的业绩，惟我们仅可透过与VIE的合约安排获取VIE及其附属公司的现金结余或未来盈利。

中国现行外汇及其他法规可能限制我们的中国实体将其净资产转让给我们及我们在开曼群岛及香港的附属公司的能力。然而，该等限制对该等中国实体向我们转移资金的能力并无影响，因为我们目前并无宣派股息的计划，而我们计划保留保留盈利以继续发展业务。此外，该等限制对我们履行现金责任的能力并无影响，因为我们所有的流动现金责任均在中国到期。

为利用发行所得款项，我们可能会向中国附属公司作出额外注资、成立新中国附属公司及向该等新中国附属公司作出注资，或向中国附属公司作出贷款。然而，这些用途大部分受中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须由经修订的2008年《抵押许可证安全和公平执法法》及其当地分支机构批准和/或登记。我们向中国附属公司提供的贷款总额不得超过法定限额，且必须在当地国家外汇管理局登记。外国人外债总额的法定限额-投资公司的投资总额为经商务部或其地方部门批准的投资总额与该外国企业注册资本额之间的差额-投资公司。

根据中国法律及法规，我们仅允许透过贷款或出资向中国附属公司提供资金，并仅允许透过贷款向合并VIE提供资金，且仅限于我们符合适用的政府注册及批准要求。出资的相关备案和登记程序通常需要大约8周时间才能完成。贷款的申请和登记过程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前看不到完成有关未来向中国附属公司或VIE注资及贷款的备案及登记程序的重大障碍，但我们无法向您保证，我们将能够及时或根本完成该等备案及登记。见"项目3.D。风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们将发行所得款项用于向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。此外，虽然我们向中国附属公司作出的出资额并无法定限额，但向中国附属公司及综合VIE提供的贷款须受若干法定限额规限。见“中国法规—外国公司向其中国子公司贷款”。我们预期，将于中国使用的本次发售所得款项净额将以人民币形式，因此，我们的中国附属公司及综合VIE将需要根据适用的中国法律及法规将任何出资或贷款由美元兑换为人民币。

下表概述我们截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度现金流量的主要组成部分。

经营活动

经营活动所用现金净额约为人民币238.2百万元截至2022年12月31日止年度的经营活动现金净额约为人民币58，200，000元，而截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额约为人民币67，000，000元，2020.

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要归因于经各种非盈利调整后的净亏损约人民币376.8百万元（54.1百万美元）。-现金如折旧及摊销费用约人民币1050万元（150万美元），商誉减值亏损约人民币3550万元（510万美元），长期减值亏损-活着短期投资亏损约人民币8830万元（1270万美元），净收入现金流出约人民币2320万元（3330万美元）。现金流出亦归因于应收账款增加约3，900，000元（600，000美元）及递延收入减少约12，000，000元（170，000美元），因为我们的收入减少，递延收入减少，应付账款增加约2，400，000元（300美元）。现金流出被存货减少约人民币4，700，000元（700，000美元），其他应付款项及应计负债增加约人民币8，800，000元（130，000美元）所抵销。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额主要归因于净亏损约2.544亿美元（3990万美元），经各种非-现金 折旧及摊销费用等项目约人民币1850万元（290万美元），股票补偿费用约人民币1060万元（170万美元），商誉减值损失约人民币1312万元（2，060万美元），应收账款拨备约人民币1.384亿元（2，340万美元），收购ICinit子公司的收益约人民币580万元（0.9美元 净收入约为人民币4，790万元（750万美元）。现金流入亦由于疫情期间更密切监控客户付款，应收账款减少约9，400，000元（1，500，000美元）及递延收入增加约18，100，000元（2，800，000美元）；以及其他应付款项增加约27，300，000元（4，300，000美元）。现金流入被存货增加约人民币20，800，000元（330，000美元）以满足半导体分部的需求，以及预付服务费约人民币12，200，000元（190，000美元）所抵销，原因是我们预付了更多专业费用，并为获得广告渠道提供了更多预付款。

截至2020年12月31日止年度，经营活动所用现金净额主要由于净亏损约1.45亿元，抵销了非-现金 折旧及摊销费用约人民币14.6百万元）、股票补偿费用约人民币191.4百万元、卖空收益-Term 投资约人民币12.3百万元及商誉减值亏损约人民币7.2百万元。现金流出亦由于应收账款增加约人民币110，600，000，0000，由于我们预付更多专业费用及我们预付更多垫款以获取广告渠道。由于我们要求新客户提前付款，递延收入增加约人民币9，200，000元，部分抵销了现金流出。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额约为人民币90. 3百万元（13. 0百万美元），截至2021年12月31日止年度约为人民币237. 7百万元及截至2020年12月31日止年度约为人民币228. 2百万元。

截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金主要由于我们继续在行业内形成战略联盟，购买短期投资约人民币591. 8百万元（85. 0百万美元），支付成本法投资约人民币54. 1百万元（7. 8百万美元）。现金流出部分被赎回短期投资约人民币501.8百万元（72.0百万美元）、VIYI Ltd向第三方收取贷款约人民币26.3百万元（3.8百万美元）以及收取人民币27.6百万元（4.0 我们的成本法投资公司ICinit。

截至2021年12月31日止年度，投资活动所用现金主要是由于我们继续在行业内形成战略联盟，支付成本法投资人民币0. 6百万元；我们亦购买价值约人民币25. 2百万元的物业及办公室设备，其中约人民币24. 8百万元用于办公室空间以供我们的营运。我们亦就预期于二零二三年至二零二四年期间完成的更多商业及住宅物业作出预付款项约人民币142，500，000元。我们亦就国宇收购支付收购款项人民币20，000，000元。我们买了短

定期投资约人民币201.3百万元，为有价证券。现金流出被赎回短期投资约人民币2.024亿元部分抵销；-年份 向第三方贷款约人民币26.2百万元，年利率3.85%，以及向我们的股权投资方ICinit贷款人民币9.1百万元。由于我们因失去控制权而取消综合入账ICinit，截至2021年12月31日取消综合入账现金结余约人民币22. 6百万元，扣除通过收购ICinit附属公司获得的现金人民币7. 3百万元。

截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金主要由于支付成本法投资约人民币109，700，000元，作为战略联盟，以确保我们在行业的领先地位，—达购买约人民币95，600，000元的短期投资及购买约人民币173，600，000元的短期投资，均为有价证券。现金流出被赎回短期投资约人民币151，100，000元部分抵销。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动拨备的现金约为人民币108. 9百万元（15. 6百万美元），截至2021年12月31日止年度约为人民币579. 4百万元及截至2020年12月31日止年度约为人民币562. 6百万元。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要为MicroAlgo资本重组所得款项约人民币139，000，000元（20，000，000美元）及来自上海君内互联网股份有限公司的关联方贷款所得款项，由Jie Zhao共同控制的公司，约为人民币4700万元（680万美元）。现金流入被偿还上海骏内互联网股份有限公司（“骏内互联网股份有限公司”）之关联方贷款所抵销，约7710万元人民币（1110万美元）。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要为公开发售所得款项约人民币508. 1百万元、出售非上市公司所得款项及非上市公司所得款项。-控制 于VIYI之权益约人民币8740万元。我们的子公司Fe—达 向银行借款约760万元。我们向上海骏内互联网股份有限公司（由赵杰共同控制）、上海威武的关联方及北京WiMi的执行董事额外借款人民币4820万元。现金流入部分被偿还约人民币47，600，000元关联方贷款及偿还约人民币20，500，000元银行贷款所抵销—达.我们的子公司VIYI亦就其与Venus Acquisition Corp.的待合并支付约人民币390万元的发行成本。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金主要为公开发售所得款项约人民币572. 8百万元、非上市公司出资。-控制本集团与少数股东成立三家合营企业，并向上海骏内互联网股份有限公司（由杰兆共同控制）额外借款人民币96.3百万元，年利率为7%，于二零二一年到期。现金流入部分被我们于2019年及2020年借入的贷款偿还上海骏内互联网股份有限公司约人民币96，400，000元以及我们于2020年借入的星展银行有限公司约人民币16，100，000元所抵销。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们会面临或有损失，例如法律诉讼及业务所产生的申索，涉及范围广泛，包括（其中包括）政府调查及税务事宜。根据ASC No.450-20，“或有损失”，我们将在可能产生负债且损失金额可合理估计时，记录该等损失或有损失的应计费用。

控股公司结构

WiMi Cayman是一家控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过中国附属公司、VIE及其在中国的附属公司进行业务。因此，WiMi Cayman派付股息的能力取决于我们中国附属公司派付的股息。倘我们现有的中国附属公司或新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们派付股息的能力。此外，我们完全外国的-拥有在中国的子公司只允许从其保留收益（如有）中向我们支付股息，

标准和法规。根据中国法律，我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司均须预留至少10%的未来-税费每年的利润（如有的话），以拨备若干法定储备金，直至该等储备金达到注册资本的50%为止。此外，我们完全外国的-拥有在中国的子公司可以将其剩余资金的一部分-税费根据中国会计准则计算的利润酌情分配给企业发展基金和员工奖金和福利基金，我们的可变利益实体可分配其部分后，-税费按中国会计准则计算的溢利可酌情拨入酌情盈余基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外国独资企业的股息汇款-拥有我们的中国子公司并未派发股息，直至产生累积利润及符合法定公积金要求后，方可派发股息。

表外安排

我们没有起飞的时间-平衡表安排包括会影响我们的流动资金、资本资源、市场风险支持和信贷风险支持或其他利益的安排。

合同义务

于2022年12月31日，根据我们的若干合约责任，未来最低付款额如下：

____________

*        包括年期少于一年的经营租赁。

C.     研究及发展、专利及许可证等

我们一直专注于并将继续专注于对我们的技术系统的投资。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的研发费用分别约为人民币85. 0百万元、人民币155. 6百万元及人民币341. 6百万元（49. 0百万美元）。

我们认为，全息AR行业竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制相结合来保护我们的知识产权。有关我们的知识产权组合的详情，请参阅第4B项.业务概述—知识产权"。

D.     趋势信息

除上述披露及本年报其他部分所披露者外，我们并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源造成重大不利影响，或会导致我们披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

E.     关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告金额（包括附注）以及承担和或然事项（如有）的相关披露的假设、估计和判断。吾等已识别若干对编制财务报表而言属重大之会计政策。该等会计政策对了解我们的财务状况及经营业绩十分重要。关键

会计政策是那些对我们的财务状况和经营业绩的描述最为重要的政策，需要管理层作出困难，主观或复杂的判断，通常是由于需要对内在不确定的事项的影响作出估计而导致的。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且影响估计的未来事件可能与管理层目前的判断有很大差异。虽然我们的主要会计政策在本报告其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们相信以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要估计和判断。

商誉减值测试

截至12月31日，我们根据FASB ASU 2017的后续计量规定，在独立估值专家的协助下进行年度商誉减值分析。-04, 无形—商誉及其他（主题350）：简化商誉损害的测试，它消除了隐含商誉公允价值的计算，并允许我们使用更简单的方法，-步骤减值测试。ASU 2017-04如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们必须记录商誉减值支出。

报告单位之公平值乃按收入法厘定，其中预计未来现金流量乃按与所涉及风险相称之比率贴现（收入法之“贴现现金流量”或“贴现现金流量”）。该方法由市场法（指南公司法）补充，以确保EBITDA等典型倍数在可比公司的范围内。

贴现现金流量分析所采用的假设需要作出重大判断，包括对适当贴现率及最终价值、增长率以及预期未来现金流量的金额及时间的判断。预测现金流量乃基于现行计划，而在该计划之后的年度，估计乃基于假设增长率。我们相信，我们的假设与管理相关业务所用的计划及估计一致。贴现率（旨在反映未来现金流量预测内在风险）乃基于加权估计，-平均市场参与者的资本成本（WACC）。该等估计乃根据我们对同业公司的分析得出，并从市场参与者的角度考虑行业加权平均债务及股本回报率，并就我们的特定风险作出调整。

我们有四个报告单位有善意。下表按报告单位的公允价值与账面价值之间的差额水平按报告单位分类，我们相信，概无报告单位存在未能进行商誉减值分析“第一步”的风险。

于二零二二年十二月三十一日，我们使用收入法对商誉的公平值进行了定量评估，假设被视为第三级输入数据，并在第三方估值公司的协助下进行了假设。我们得出结论，铁的账面价值，—达截至2022年12月31日止年度，电子报告单位超出其各自的公允价值，导致商誉减值约人民币35. 5百万元（5. 1百万美元）。各报告单位之公平值乃主要透过贴现估计未来现金流量厘定，有关现金流量乃主要根据收入及开支增长假设及加权平均资本成本等因素厘定。我们进行商誉减值分析，并在减值分析和确认后，长期记录相关减值费用，-活着除商誉和无限期资产-活着无形资产。

第六项。    董事、高级管理人员和员工

A.     董事和高级管理人员

下表载列截至本年报日期有关董事及行政人员的若干资料。

赵杰本公司创始人，自2018年11月起担任本公司董事会主席，自2015年7月成立以来一直担任本公司VIE北京WiMi董事会主席。彼于公司管理方面拥有逾10年经验。2008年2月至2015年5月，赵先生任厦门翔通动画有限公司董事，有限公司，一家中国的手机动画公司。赵先生曾任深圳市威讯易通科技有限公司董事，有限公司，2004年12月至2012年12月，中国移动互联网公司。此前，赵先生曾担任亚信北京有限公司的软件开发人员，有限公司，2002年10月至2004年12月，中国一家专门从事计算机系统的公司。赵先生持有中国武汉理工大学学士学位及中国清华大学硕士学位。

《说是》自二零二零年十月起担任我们的首席执行官兼营运官及董事会董事。彼亦自二零一七年二月起担任VIE北京WiMi副总经理。彼于销售市场营销、网络管理及文化媒体方面拥有逾10年经验。2014年2月至2016年12月，石先生担任秘书- 一般深圳三—尺寸电影协会，一个专门从事3D电影制作的协会。此前，石先生于2011年11月至2014年2月在中国文化传媒公司深圳立体互联网文化传媒公司担任副总经理。石先生于二零零六年获中国人民大学学士学位。

郭松瑞自二零二零年十月起担任首席技术官及董事会董事。彼亦自二零一六年十一月起担任研发部副总裁。在加入我公司之前，2011年至2016年任湖南大学数字媒体研究院助理研究员，并担任客户-侧面2010年至2011年任福建网龙网络科技有限公司程序员。郭松瑞先生于2007年获得衡阳师范学院数学与应用数学学士学位，2010年获得湖南师范大学软件理论硕士学位，2016年获得湖南大学计算机科学与技术博士学位。

郑光辉自2018年1月起担任本公司投资部总经理。2013年8月至2017年11月，郑先生担任乾盛投资有限公司首席财务官，2011年9月至2013年9月，彼担任江西万山实业有限公司首席运营官，郑先生于2012年获得江西财经大学学士学位，并于2019年获得桑德兰大学硕士学位。

赵洪涛自2019年5月起担任我们的独立董事。赵先生曾担任平安财智投资管理有限公司副总经理，中国投资管理公司有限公司自2017年4月开始。赵先生拥有逾17年资本管理经验。曾任中新融创资本管理有限公司投资总监，有限公司，2015年4月至2017年4月，中国一家资产管理公司。曾任北京粮食集团产业基金副总裁，

2012年7月至2015年4月，在中国投资基金。2009年1月至2012年5月，赵先生担任北京大公国际信用评估有限公司高级经理，有限公司，中国的信用评估机构。赵先生持有中国宁夏大学学士学位及中国北京大学硕士学位。

德勇恒自2021年5月27日起担任独立董事。恒先生是C2 Partners的创始人和管理合伙人，或C。—平方合作伙伴，a中国-基于自2018年5月以来专注于消费领域的私募股权投资公司。彼亦担任理想教育控股有限公司董事会独立董事、审计委员会及薪酬委员会主席，纳斯达克-上市教育公司（纳斯达克股票代码：LXEH）。德勇恒先生于二零一六年八月至二零一八年五月期间担任前海基金（“前海基金”）董事总经理。在加入前海FoF之前，他曾担任Pavilion Capital的高级投资组合经理、淡马锡控股的董事（投资）、Cambridge Associates的助理顾问、新加坡电力公司的财务分析师以及Arthur Andersen的高级保险公司。Teck Yong Heng先生于1998年以优异成绩获得南洋理工大学会计学学士学位，并于2010年完成哈佛商学院综合管理课程。彼为特许金融分析师（CFA）、特许会计师（CA）、金融风险经理（FRM）、特许国际并购专家（IM & A）及新加坡董事学会会员。

婷张自2021年5月5日起担任独立董事。2018年1月至2020年12月任国家自然科学基金委员会青年项目处主任委员，2017年3月至2020年2月任广东省自然科学基金委员会主任委员。彼于2017年9月至2018年8月担任西北大学博士后，并于2009年8月至2010年6月担任香港大学工业及制造系统工程系助理教授。2014年获香港大学博士学位，2009年获香港大学硕士学位，2008年获华中科技大学学士学位。Ting Zhang博士在虚拟现实和混合现实行业拥有丰富的研发经验。她还在复杂服务系统优化、软件算法和图像处理方面拥有丰富的研究经验。

Harriet Ywan博士自2022年7月12日起担任我们的独立董事。他曾担任北京网纳信息技术有限公司副总裁，2014年至2018年，彼曾负责软件开发和系统架构，以及移动应用平台的开发和设计。近年来，Harriet Ywan博士一直致力于模式识别和图像处理的研究、开发和应用。曾参与国家自然科学基金、广东省自然科学基金等多个项目的研究工作。Harriet Ywan博士在模式识别、图像处理等方面取得了良好的成就，在模式识别，图像处理等领域发表了多篇学术论文。杨颖生博士于2013年获得中国科学院博士学位，并于2006年获得武汉科技大学学士学位。

B.     补偿

补偿

2022年，我们支付的现金补偿总额约为人民币982，725. 6元（141，102. 95美元） 我们的董事和执行官。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。我们的中国附属公司及综合VIE须根据法律规定，就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相等于每名雇员薪金若干百分比的供款。

雇佣协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。我们的每一位行政人员的聘用期限不明确，可根据双方协议或依法终止。在某些情况下，我们可以随时无故终止执行官的雇佣，而无需事先通知。我们可以通过事先书面通知或支付某些补偿来终止行政人员的雇佣。行政官员可随时事先书面通知终止其雇用。

除非我们明确同意，否则每位执行官均同意在其雇佣协议终止期间及终止后一年内，严格保密且不得使用我们或我们客户及供应商的任何机密资料。

C.     董事会惯例

我们的董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董事，赵洪涛和尹颖博士、德勇恒和张婷。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。纳斯达克的公司治理规则一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。

董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约或如此完成的任何交易充分申报利益。在纳斯达克规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下，董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票，即使其可能于当中拥有权益，倘其如此行事，其投票应计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分，并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个委员会，分别是审计委员会、薪酬委员会和提名及企业管治委员会。我们为三个委员会各自通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。    审核委员会由三名成员组成，由德勇恒担任主席。我们已确定Teck Yong Heng、赵洪涛及Harriet Ywan博士符合纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条的规定，并符合经修订的1934年证券交易法第10A 3条的独立性标准。我们已确定Teck Yong Heng有资格为“审计委员会财务专家”。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责（其中包括）：

•        审查并建议董事会批准，任命，-任命或在考虑其对独立核数师的年度业绩评价后，罢免独立核数师；

•        批准独立核数师的薪酬和聘用条款，并预先批准所有审计和非审计。-审计允许我们的独立审计师至少每年提供一次服务；

•        从我们的独立审计师那里获得一份书面报告，说明与其独立性和质量控制程序有关的事项；

•        与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•        除其他事项外，与我们的独立审计员讨论财务报表的审计，包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题；

•        审查和批准所有拟议的关联方交易，如《证券法》第404条所定义；

•        审查和推荐财务报表，以便包括在我们的季度收益发布中，并提交给我们的董事会，以纳入我们的年度报告；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

•        审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤；

•        至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•        批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度业绩评价；

•        建立和监督处理投诉和告发的程序；

•        分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议；

•        监察我们遵守商业行为和道德守则的情况，包括检讨我们的程序是否足够和有效，以确保适当地遵守；以及

•        定期向董事会汇报工作。

补偿委员会。    我们的薪酬委员会由两名成员组成，由赵洪涛担任主席。吾等已确定赵宏涛及余丽君博士符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议，在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

•        与管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施；

•        至少每年审查和批准，或建议董事会批准我们高管的薪酬；

•        至少每年一次，审查并建议董事会确定关于我们的非-高管董事；

•        至少每年一次，定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排；

•        审核高管和董事的赔偿和保险事宜；

•        监督我们在薪酬事宜方面的监管合规性，包括我们对薪酬计划及董事及行政人员贷款的限制政策；

•        至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•        只有在考虑到与其独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；以及

•        定期向董事会汇报工作。

提名和公司治理委员会。    我们的提名和公司治理委员会由两名成员组成，由赵洪涛担任主席。吾等已确定赵宏涛及余丽君博士符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

•        向董事会推荐候选人以供选举或连任-选举或获委任以填补委员会的任何空缺；

•        每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成；

•        根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则，或在其他方面被认为适宜和适当的情况下，制定并向董事会推荐关于提名或任命董事会成员、董事会主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序；

•        遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单；

•        至少每年审查和重新评估委员会章程的充分性；

•        至少每年发展和检讨董事会采纳的企业管治原则，并就企业管治的法律和惯例的重大发展，以及我们对该等法律和惯例的遵守，向董事会提供意见；及

•        评估董事会的整体表现和有效性。

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为真诚符合我们最佳利益的行为的义务。我们的董事也必须仅为适当目的而行使其权力。我们的董事亦有责任行使其实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人士在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。以往认为，董事在履行其职责时，无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。为履行彼等对吾等之谨慎责任，吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任，本公司有权要求赔偿。在有限的例外情况下，如董事违反了责任，股东有权以我们的名义寻求赔偿。根据本公司第二次经修订及重列的组织章程细则，本公司董事会的职能及权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会并于大会上向股东汇报其工作；（ii）宣派股息；（iii）委任高级人员

及（iv）批准转让本公司股份，包括在本公司股份登记册登记该等股份。此外，在票数相等的情况下，我们的董事会主席有权投第二票或决定票。

董事及高级人员的任期

我们的高级管理人员由董事会任命和任职，并可由董事会罢免。我们的董事可由董事会决议案或股东的普通决议案任命。我们的董事不受任期限制，任期直至彼等通过股东普通决议案被罢免为止。董事将自动被免职，如果（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或和解；（ii）去世或被本公司发现精神不健全；（iii）以书面通知本公司辞职；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议撤销其职务；或（v）根据本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。

股票激励计划

2020年股权激励计划

我们采纳2020年股权激励计划旨在吸引及挽留最佳人才担任重大责任职位，为雇员、董事、高级职员及顾问提供额外激励，并促进业务成功。股权激励计划规定授出购股权、受限制股份、受限制股份单位及本地奖励。于二零二零年九月，我们根据二零二零年计划发行17，500，000股B类普通股。截至本年报日期，我们已向董事、高级职员、主要雇员及顾问授出合共16，758，240股受限制B类普通股，其中15，993，240股B类普通股已于二零二零年十月及十二月悉数归属，而765，000股受限制B类普通股将于三年内归属。-年份期其余741，760股B类普通股由二零二零年计划管理人指定以信托方式持有。

授权股份根据二零二零年股权激励计划可发行的B类普通股最高总数为17，500，000股。根据二零二零年股权激励计划项下的奖励而发行的普通股被没收或注销或以其他方式到期，将可供根据二零二零年股权激励计划未来授出。2020年股权激励计划参与者投标或我们为支付期权的行使价或履行参与者与奖励有关的税款预扣税责任而预扣税的股份不得加回2020年股权激励计划的限额。于二零二零年股权激励计划年期内，我们将随时储备及保留足够数量的可供发行普通股，以满足二零二零年股权激励计划的要求。

计划管理二零二零年股权激励计划由董事会管理。管理员可以在一天内授予有限的权力-今日2020年股权激励计划的管理工作将予该等其他小组委员会或指定管理人员。在二零二零年股权激励计划条文的规限下，管理人有权厘定奖励条款，包括合资格参与者、行使价（如有）、各奖励所涉及的股份数目、一股普通股的公平市值、适用于奖励的归属时间表，连同任何归属加速，以及以股份或现金或其组合形式支付奖励的结算方式以及2020年股权激励计划项下使用的奖励协议条款。倘出现任何股息或其他分派、资本重组、股份分割、股份合并、重组或影响股份的公司架构变动，管理人将就2020年股权激励计划下可能交付的股份数目及类别及╱或未偿还奖励所涵盖的股份数目、类别及价格作出调整，以防止根据二零二零年股权激励计划提供的利益减少。

股权激励计划下的奖励

股票期权购股权可根据二零二零年股权激励计划授出。每份购股权之行使价由管理人厘定，惟每股行使价不得低于授出日期每股公平市值之100%。我们的管理人亦将决定购股权归属及可行使的时间，并将决定必须符合的任何条件。

限售股限制性股份奖励协议将规定限制期的持续时间、授予的股份数量以及管理人指定的任何其他条款和条件。除奖励协议另有规定外，受限制股份持有人将有权收取就股份已付之所有股息及其他分派，惟须遵守与受限制股份相关股份相同之可转让性及可没收性限制。受限制股份不得出售、转让、转让或质押，直至受限制期限结束，并可能会在终止雇佣或服务时被没收。

限售股单位 受限制股份单位的奖励可由管理人授予。于授出受限制股份单位时，管理人可施加必须符合的条件，例如继续受雇或服务或达到企业绩效目标，并可对受限制股份单位的授出及╱或归属施加限制。受限制股份单位奖励协议将列明适用归属准则、授出的受限制股份单位数目、付款时间及形式的条款及条件，以及管理人厘定的任何该等条款及条件。于达成任何适用条件后，各受限制股份单位代表有权收取相等于一股股份公平市值之金额。

其他本地奖项管理人可促使本公司的中国当地子公司授予当地现金-已解决奖励以取代2020年股权激励计划项下的任何其他奖励，该等当地奖励将全部由该中国附属公司支付。每项本地奖励应与股票的公平市价挂钩。

控制权的变化2020年股权激励计划规定，倘本公司控制权发生变动，各未偿还奖励将由继任法团承担或取代。除非管理人另有决定，否则在继承法团不承担或替代裁决的情况下，剩余的裁决部分将完全归属，所有适用的限制将失效。任何尚未行使购股权之持有人将获发通知及指定期间以行使已归属之奖励（奖励于指定期间届满时终止）。倘于控制权变动交易后，奖励赋予权利就受奖励规限的每股股份购买或收取与普通股持有人于控制权变动交易中就于交易生效日期持有的每股股份所收取的相同代价，则奖励将被视为已承担奖励。

图则修订及终止除某些例外情况外，本公司董事会可修订、更改、暂停或终止2020年股权激励计划。2020年的股权激励计划将在2030年自动终止，除非我们更早地终止它。2020年股权激励计划的终止不会限制管理人在终止之日之前根据该计划授予奖励行使权力的能力。

下表汇总了截至本年度报告日期，我们授予董事和高管的流通股奖励项下的B类普通股数量。

____________

*        不到我们总流通股的1%。

D.     员工

我们有202，210和155人-时代周刊于二零二零年十二月三十一日，分别为二零二一年及二零二二年。截至本年报日期，我们所有雇员均位于中国。

下表载列截至二零二二年十二月三十一日的雇员人数：

根据中国法律，我们参加了市级和省级政府为中国组织的各种员工社会保障计划。-基于全部-时代周刊职工，包括养老金、失业保险、生育保险、工作-相关工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须每月为我们中国的员工福利计划缴费。-基于全部-时代周刊雇员工资、奖金和某些津贴的一定比例，但不得超过中国地方政府规定的最高限额。

我们与关键员工签订劳动合同、标准保密协议和知识产权协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

E.     股份所有权

下表列出了关于我们的普通股在AS上的实益所有权的信息-已转换截至12月的基准 2022年31月：

•        我们的每一位董事和行政人员；以及

•        我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

我们采用了一种双重-班级普通股份结构。下表所列计算乃根据（i）于本年报日期已发行在外之173，416，083股普通股（包括20，115，570股A类普通股及153，300，513股B类普通股）计算。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

____________

备注：

*        不到我们总流通股的1%。

**      对于本栏所包括的每个个人和集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。

†        我们的董事和执行官的办公地址是2002室，A楼，温特利中心，1号ST中华人民共和国北京市朝阳区大望西路100020。

(1)      实益拥有之普通股数目指Wimi Jack Holdings Ltd.持有之20，115，570股A类普通股，Vital Success Global Ltd.持有26，591，885股B类普通股及Wonderful Seed Limited持有15，000，010股B类普通股。Vital Success Global Limited及Wonderful Seed Limited分别由Zhao—Vital Success Personal Trust及Zhao—Wonderful Seed Personal Trust最终控制。赵杰先生为赵伟胜个人信托之委托人，赵伟胜个人信托之委托人及唯一受益人。赵杰行使Wimi Jack Holdings Ltd.持有的证券的表决权和出售权，Vital Success Global Ltd.和Wonderful Seed Limited。

(2)      赵杰先生对该实体持有的证券行使投票权及出售权。赵杰任命赵—虚拟信托基金是信托的受益人。

(3)      界照对该实体持有的证券行使表决权和处分权。

(4)      吴敏文对这些实体持有的股份行使投票权和处分权。

截至12月 2022年31日，111，708，616股我们的B类普通股由一名美国记录持有人持有，该记录持有人为我们的美国存托计划的存托人，占我们截至该日已发行及流通普通股总数的64. 4%。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。根据本公司第二次修订及重订的组织章程大纲及细则，本公司的每股股本拥有一票表决权，而同类别股份拥有相同权利。

第7项。    大股东及关联方交易

A.     大股东

请参阅“项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.E。股份所有权”。

B.     关联方交易

与关联方的交易

我们向主要股东赵杰借款作经营用途。该等贷款为免息、无抵押品，并于二零二二年到期。截至二零一八年十二月三十一日止年度，我们借款人民币14，581，993元，偿还人民币14，826，000元。截至二零一九年十二月三十一日止年度，我们借款人民币13，000，000元及偿还人民币129，474，000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们向赵杰偿还人民币4，850，000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们向赵杰偿还余额人民币6，154，468元。

2019年，我们向上海君内互联网有限公司（由杰兆共同控制）借款人民币75，500，000元，用于现金流量用途。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们偿还人民币91，500，000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度，我们亦额外借款人民币96，300，000元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们额外借款人民币42，600，000元及偿还人民币35，763，510元。截至2022年12月31日止年度，我们额外借款人民币47，029，482元（6，752，647美元），偿还人民币75，644，627元（10，861，302美元）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，与该贷款有关的利息开支（计入财务开支）分别为人民币2，281，611元、人民币5，625，293元及人民币1，542，315元（221，451美元）。

我们的子公司上海微牧向苟磊（非）借款共计人民币5，616，000元。-控制2021年4月9日至2021年10月10日期间，上海威木的股东及法定代表人。该等贷款按年利率7%计息及无抵押。我们已于二零二一年十二月三十一日悉数偿还贷款。截至二零二一年十二月三十一日止年度，贷款利息开支为人民币62，209元。

我们的附属公司深圳亿云于2021年8月20日向杨翠（深圳亿云执行董事）借款合共人民币16，100，000元作为现金流量用途。贷款不计息，五年内到期。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我们偿还人民币1，500，000元（215，375美元）。我们于2022年11月转让深圳易云。(See详情附注5）因此，贷款余额人民币14，600，000元（2，096，316美元）已转移，截至2022年12月31日余额为0元。

到期日表如下：

Joyous Dragon是MicroAlgo的非控股股东。以下金额为合并前给予Venus Acquisition Corp的垫款。该款项为免息及应要求到期。

合同安排

见“第(4)项--公司组织结构信息”。

雇佣协议

见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—6.B。补偿—就业协议"。

C.     专家和律师的利益

不适用。

第八项。    财务信息

A.     合并报表和其他财务信息

我们经审计的综合财务报表从F页开始列出-1，可在第19项之后找到。

法律诉讼

我们目前不参与任何法律、仲裁或行政诉讼，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们可能会不时地受到在正常业务过程中或其他方面产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

股利信息

我们目前没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息，因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将向作为该等B类普通股登记持有人的托管银行支付就该等美国存托凭证所代表的相关B类普通股应付的股息，而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关B类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见《中国》中的第3项.关键信息--3.D.与经商相关的风险因素-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

B.     重大变化

除本报告另有披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，吾等并未经历任何重大变动。

第九项。    报价和挂牌

A.     要约及上市规则

自2020年4月1日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“WIMI”。每股美国存托股份相当于两股B类普通股，每股0.0001美元。截至本年度报告日期，尚未发生重大停牌事件。

B.     配送计划

不适用。

C.     市场

请参阅上面的“优惠和列表详细信息”。

D.     出售股东

不适用。

E.     稀释

不适用。

F.      发行债券的开支

不适用。

第10项。    附加信息

A.     股本

不适用。

B.     组织章程大纲及章程细则

本公司为一间开曼群岛公司，本公司的事务受本公司第二次经修订及重列的组织章程大纲及细则（经不时修订）以及开曼群岛公司法及开曼群岛普通法所规管。

吾等以指涉方式将吾等第二次经修订及重列之组织章程大纲及细则纳入本年报，其表格已作为吾等注册声明表格F之附件3. 2存档-1(File 333号-232392）于2019年7月24日向美国证券交易委员会提交。本公司股东于二零一九年七月二十四日以特别决议案采纳本公司第二份经修订及重列的组织章程大纲及细则，该章程大纲及细则于紧接本公司首次公开发售代表本公司B类普通股完成前生效。

C.     材料合同

除“第4项”下所述的交易和合同外。于紧接本年报日期前两年内，吾等并无在日常业务过程以外订立任何重大合约。

D.     外汇管制

请参见“项目4。公司信息—B业务概况—条例—外汇条例"和"第4项.公司信息—B业务概述—法规—股息分配法规。

E.     课税

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们或我们的美国存托证券或B类普通股持有人构成重大影响的税项，惟适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的美国存托证券或B类普通股支付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛的税项，而向任何美国存托证券或B类普通股持有人支付股息或资本时，毋须预扣，出售美国存托证券或B类普通股所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据于二零零八年一月一日生效并于二零一七年二月二十四日修订的中国企业所得税法，就中国企业所得税而言，于中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，并一般就其全球收入按统一25%的企业所得税税率缴纳。根据中国企业所得税法实施细则，“实际管理机构”定义为对企业的生产及业务营运、人员及人力资源、财务及财产拥有实质及整体管理及控制权的机构。

此外，国家税务总局于2009年4月发布的《国家税务总局第82号文》规定，如果中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业位于或居住在中国境内，则将被划分为中国居民企业：（a）负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；（二）财务和人事决策机构；（三）主要财产、会计帐簿、公司印章、董事会会议记录和股东会议记录；（四）半数以上有表决权的高级管理人员或董事。本公司为在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其主要资产为其于附属公司的所有权权益，其主要资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议案及股东决议案）均保存在中国境外。因此，吾等不认为吾等公司符合上述所有条件，或就中国税务而言为中国居民企业。基于同样原因，我们相信我们在中国境外的其他实体也并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。就中国企业所得税而言，倘中国税务机关厘定开曼群岛控股公司为中国居民企业，则可能随之产生多项不利的中国税务后果。例如，我们向非政府组织支付的股息将征收10%的预扣税，-中国企业股东（包括ADS持有人）。此外，非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股所实现的收益缴纳中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，如我们被视为中国居民企业，

我们的非-中国个人股东（包括美国存托凭证持有人）及该等股东转让美国存托凭证或B类普通股所实现的任何收益，可能须按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可能会在源头上扣留该税）。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但不清楚是否不-中国倘本公司被视为中国居民企业，本公司股东将可要求其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—就中国企业所得税而言，我们可能会被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的非政府组织造成不利的税务后果。-中国我们的股东和ADS持有人，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

美国联邦所得税

以下是拥有和处置美国存托凭证或B类普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述与特定人士收购美国存托凭证或B类普通股的决定有关的所有税务考虑因素。

本讨论仅适用于在本次发行中收购ADS并持有ADS或B类普通股作为美国联邦所得税目的资本资产的美国持有人。此外，它没有描述与美国持有人的特定情况相关的所有税务后果，包括替代最低税、净投资收入的医疗保险缴款税以及适用于美国持有人的税务后果，受特殊规则的约束，例如：

•        某些金融机构；

•        使用商标的证券交易商或交易商推向市场税务会计方法；

•        持有ADS或B类普通股作为跨接、转换交易、整合交易或类似交易的一部分的人；

•        美国联邦所得税的功能货币不是美元的人；

•        为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的实体及其合伙人；

•        税费-免税实体，包括“个人退休账户”或“罗斯个人退休账户”；

•        拥有或被视为拥有代表本公司投票权或价值10%或以上的ADS或B类普通股的人士；或

•        持有美国存托凭证或B类普通股与美国境外贸易或业务有关的人士。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体）拥有ADS或B类普通股，则对合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。拥有ADS或B类普通股的合伙企业及其合伙人应咨询其税务顾问，了解拥有和处置ADS或B类普通股的特定美国联邦所得税后果。

本讨论基于经修订的《1986年国内税收法典》，或该法典、行政公告、司法裁决、最终、临时和拟议的财政部条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约，或该条约，所有这些条约都可能发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论还部分地以保存人的陈述为依据，并假定保存协议和任何相关协议规定的每一项义务都将按照其条款履行。

如本文所用，“美国持有人”是指ADS或B类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言：

•        在美国居住的公民或个人；

•        在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司或其他应作为公司纳税的实体；或

•        其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•        信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有有效的选择，被视为美国人。

一般而言，就美国联邦所得税而言，拥有美国存托股票的美国持有人应被视为这些美国存托凭证所代表的相关股票的所有者。因此，如果美国持有人以美国存托凭证交换由该等存托凭证代表的相关B类普通股，则不会确认收益或亏损。

美国财政部已表示担心，在标的股票交付给存托机构之前，美国存托股份被释放的各方-发布“)，或美国存托股份持有人与美国存托股份相关证券发行人之间的所有权链中的中间人可能正在采取与美国存托股份持有人要求外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述适用于某些非政府组织收到的股息的优惠税率的主张不一致-企业持有者。因此，中国税收的可信度，以及某些非政府组织收到的股息可获得的减税税率-企业下文所述的美国债券持有人可能会受到此类各方或中间人采取的行动的影响。

美国债券持有人应咨询他们的税务顾问有关美国联邦、州、地方和非-U.S.在特定情况下拥有和处置美国存托凭证或B类普通股的税收后果。

您应就收购、拥有和处置B类普通股或美国存托凭证的后果咨询您自己的税务顾问，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及在非-U.S.、州、地方或其他税法。

除以下“被动型外国投资公司规则”所述外，本讨论假定我们在任何课税年度都不是，也不会成为PFIC。

分派的课税

对美国存托凭证或B类普通股支付的分配，除某些按比例分配的美国存托凭证或B类普通股外，将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，这是根据美国联邦所得税原则确定的。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国债券持有人。股息将没有资格获得股息。-已收到根据该准则，美国跨国公司通常可以获得扣减。根据适用的限制和上面关于美国财政部表示的担忧的讨论，支付给某些非-企业美国债券持有人可能会以优惠的税率征税。非-企业美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这些优惠税率。

股息将计入美国存托凭证持有人的收入中，如果是美国存托凭证，则为美国存托凭证收据。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到当日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国债券持有人通常不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国债券持有人可能会有外币收益或损失。

股息将被视为外国股息-来源用于外国税收抵免目的的收入。正如《中国人民Republic of China税》中所述，我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。受适用限制的限制，这些限制根据美国律师协会的

在这种情况下，根据上述关于美国财政部所表达的担忧的讨论，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(税率不超过本条约规定的适用税率，对于有资格享受本条约好处的美国债券持有人)一般将抵免美国债券持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可信度咨询他们的税务顾问。除了申请抵免，美国证券持有人可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款，但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免必须适用于在该纳税年度支付或应计的所有外国税。

美国存托凭证或B类普通股的出售或其他应税处置

美国股票持有人一般会确认出售或其他应税处置美国存托凭证或B类普通股的资本收益或亏损，其金额等于出售或处置美国存托凭证或B类普通股时实现的金额与美国持股人在出售的美国存托凭证或B类普通股中的纳税基础之间的差额，每种情况下都以美元确定。得失将是长期的-Term资本收益或损失，如果在出售或处置时，美国股票持有人拥有美国存托凭证或B类普通股超过一年。长-Term非政府组织确认的资本利得-企业美国债券持有人的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

如“-中国人民Republic of China税务”所述，出售美国存托凭证或B类普通股的收益可能须缴纳中国税项。美国税收持有人有权使用外国税收抵免来抵消其美国联邦所得税义务中可归因于外国公民的部分-来源收入。因为根据《准则》，个人的资本利得通常被视为美国-来源这一限制可能会使美国税收持有人无法就对任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而，有资格享受该条约好处的美国持有者可能能够选择将收益视为中华人民共和国-来源并因此就该等处置收益的中国税项要求外国税收抵免。美国持有人应咨询其税务顾问，了解其享有本条约利益的资格，以及在其特定情况下对处置收益征收的任何中国税的可信性。

认股权证的课税

权证的出售或其他应课税处置

于认股权证出售、交换或其他应课税处置时，一般而言，美国持有人将确认应课税收益或亏损，其金额按以下两者之差额（如有）计量：（i）因该项应课税处置而收到的任何物业的现金金额及公平市值；及（ii）上述美国持有人于认股权证中的经调整税基。该收益或亏损通常为资本收益或亏损，且通常为长期收益。-Term在出售或其他处置时，如持有人持有权证的期限超过一年，则资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。

认股权证的行使

在行使现金认股权证时，一般而言，持有人不会就美国联邦所得税目的确认收益或亏损。美国持有人在收到的B类普通股中的初始税基将等于该美国持有人在行使认股权证中的经调整税基。美国持有人行使时收到的B类普通股的持有期一般将于行使当日开始。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许以无现金方式行使认股权证进入我们的B类普通股。美国联邦所得税对以非现金方式行使认股权证进入我们的B类普通股的处理尚不明确，且无现金方式行使的税务后果可能与上一段所述认股权证行使的后果不同。美国持有人应就无现金行使权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

认股权证数量

允许权证到期的美国持有人一般会确认为美国联邦所得税目的的损失等于权证的调整税基。一般来说，这样的损失将是资本损失，并且将是短期的。-Term或长时间-Term资本损失取决于持有人持有权证的期限。

对认股权证的某些调整

根据守则第305条，对认股权证行使时将发行的认股权证股份数目的调整，或对认股权证行使价的调整，可被视为对持有人的推定分派，如果该等调整会增加持有人在本公司盈利及利润或资产中的比例权益，视乎有关调整的情况而定（例如，如果有关调整是为了补偿向股东分派现金或其他财产）。根据善意合理调整公式对认股权证行使价作出的调整，如有防止认股权证持有人权益被摊薄的效果，一般不应被视为导致推定分派。不论是否实际分派现金或其他财产，任何该等推定分派均须课税。有关适用于我们作出的分派的规则的详细讨论，请参阅标题“—分派的征税”。

被动型外国投资公司规则

一般而言，非-U. S.（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产平均季度价值的50%或以上由产生或持有以产生被动收入的资产组成的任何应课税年度为PFIC。为了上述计算，-U. S.直接或间接拥有另一个法团至少25%的股份价值的法团，应视为其持有该另一个法团资产的比例份额，并直接收取该另一个法团收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。现金是一种被动资产。

根据我们的收入和资产的预期组成，以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们的美国存托证券的价格，我们预计不会成为我们当前的纳税年度的私人金融公司。然而，我们并不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何处理PFIC规则的目的，如果我们的VIE不被视为我们拥有，我们可能成为或成为PFIC。因为我们与VIE的合同安排的处理并不完全清楚，因为我们将持有大量现金，因为我们的业务运营和我们的后续，-打开由于我们于任何应课税年度的私人金融公司地位将取决于我们的收入及资产的组成以及我们不时的资产价值（部分可参考美国存托证券的市价而厘定，该市价可能会波动），因此无法保证我们于本应课税年度或任何未来应课税年度不会成为私人金融公司。

倘吾等于任何应课税年度为PFIC，且吾等的任何附属公司、VIE或吾等拥有或被视为拥有股权的其他公司亦为PFIC（任何该等实体，-层根据PFIC“），美国持有人将被视为拥有每一较低者的股份的比例（按价值），-层PFIC，并将根据随后段落中所述的规则缴纳美国联邦所得税，关于（i）较低者的某些分配-层及（ii）出售较低者股份-层于每种情况下，犹如美国持有人直接持有该等股份，即使美国持有人并未收到该等分派或处置所得款项。

一般而言，如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或B类普通股的任何应课税年度为PFIC，则该美国持有人就其存托凭证或B类普通股的出售或其他处置（包括某些质押）确认的收益将在该美国持有人持有期间按比例分配。分配到销售或处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配至其他应课税年度的金额将按该应课税年度适用于个人或公司（如适用）的最高税率缴税，并将就每个有关年度的税项负债征收利息支出。此外，如果美国持有人于任何年度就其美国存托证券或B类普通股所获分派，超过在过去三年或美国持有人持有期间（以较短者为准）收到的美国存托证券或B类普通股年度分派平均数的125%，则该等分派将以相同方式纳税。此外，如果我们在支付股息的应课税年度或上一个应课税年度为PFIC（或就特定美国持有人而言，被视为PFIC），则上文所述的有关支付给某些非-企业美国持有人不适用。

或者，如果我们是一家PFIC，如果美国存托凭证在一家“合格交易所”“定期交易”，那么美国持有人可以做出标记推向市场选择将导致不同于前款所述的私人金融公司的一般税务待遇。美国存托证券将被视为"定期交易"的任何历年，

每个日历季度15天。纳斯达克全球市场是一个合格的交易所，在那里上市的美国存托证券。如果一个美国持有人在推向市场美国持有人通常会将每个应纳税年度末美国存托凭证的公允市值超过调整后的税基的任何超出部分确认为普通收入，并将就美国存托证券的经调整税基超出其在应课税年度结束时的公平市值的任何部分确认普通亏损，但仅限于先前因标记而包括的收入净额的范围内推向市场选举）。如果美国持有人作出选择，美国持有人在美国存托凭证中的税基将予以调整，以反映确认的收入或亏损金额。在本公司为PFIC的年度内，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因该标记而计入的收入净额，推向市场任何超出部分视为资本损失）。如果一个美国持有人在推向市场就美国存托凭证支付的分派将按"— 分配税"上面。美国持有者将无法作出标记推向市场就我们的B类普通股或任何较低的股份而言，-层PFIC，因为这些股票不会在任何证券交易所交易。

如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证或B类普通股的任何应课税年度为PFIC，则在美国持有人拥有美国存托凭证或B类普通股的所有后续年度，我们一般将继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。

如果我们是PFIC的任何纳税年度，美国持有人拥有任何美国存托凭证或B类普通股，美国持有人通常需要向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定我们是否为任何应课税年度的PFIC，以及PFIC规则对其美国存托凭证或B类普通股所有权的潜在应用。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些美国境内支付的股息和销售收益。-相关金融中介机构可能会受到信息报告和备份预扣税的约束，除非（i）美国持有人是一家公司或其他“豁免收件人”，以及（ii）在备份预扣税的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并证明其不受备份预扣税的约束。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

本公司ADSS的持有人应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用性以及购买、持有或处置ADSS所产生的任何税务后果咨询其自身的税务顾问，包括任何州、直辖市或外国司法管辖区的税法的适用性和效力，包括财产、赠与和继承法。

F.      股息和支付代理人

不适用。

G.     专家声明

不适用。

H.     展出的文件

我们之前在F表格上向SEC提交了注册声明，-1(注册号码：333-232392）（经修订），以登记与首次公开发售有关的B类普通股。我们还在表格F上向SEC提交了相关的注册声明，-6(注册号码：333-232665注册号333-253823）（经修订）登记代表我们B类普通股的美国存托证券。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F在每个财政年度结束后的四个月内。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后，您可以致函美国证券交易委员会索要这些文件的副本。公众可以致电委员会电话：1获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。-800-美国证券交易委员会-0330.美国证券交易委员会还设有一个网站， Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受报告和做空的限制-摇摆《交易所法案》第16节中包含的利润追回条款。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

I.       子公司信息

不适用。

第11项。    关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

可能使我们面临严重集中信贷风险的金融工具主要包括现金和短期投资。在中国，每家银行的现金存款保险范围为50万元人民币。截至2022年12月31日，中国境内金融机构现金余额为人民币224,142,643元(美元32,183,132)，其中存在信用风险的现金余额为人民币207,294,950元(美元29,764,086)。如果个人/公司持有其合资格存款的银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高不超过港币500,000元(约64,000美元)的赔偿。截至2022年12月31日，香港金融机构的现金余额为港币330,984,906元，约人民币295,668,817元(美元42,453,094元)，其中港币325,735,709元约人民币290,979,709元(美元41,779,816元)存在信用风险。新加坡存款保险有限公司(SDIC)为存款保险(DI)计划成员银行或金融公司的每个账户提供最高75,000新加坡元(约合57,000美元)的存款保险。截至2022年12月31日，新加坡DI计划银行的现金余额为617,117新元约人民币3,198,578元(美元459,262美元)，其中新加坡元443,305新元约人民币2,297,696元(美元329,911美元)存在信用风险。在美国，每家银行的保险范围为25万美元。截至2022年12月31日，现金余额61,703美元(人民币429,735元)存放在美国一家金融机构，所有现金均不存在信用风险。我们的短期投资主要是在香港经纪账户中持有的在美国和香港市场交易的证券。该等香港证券受证券及期货事务监察委员会规管的投资者赔偿基金保障，每个户口最高可达港币500,000元。截至2022年12月31日，存放于香港一家证券公司的人民币38,001,974元(合5,456,447美元)短期投资面临信用风险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高，但它也不断监测它们的信用价值。

我们的大部分费用交易都是以人民币计价的，我们和我们子公司的很大一部分资产和负债都是以人民币计价的。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由授权金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要某些证明文件才能影响汇款。

在我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资本等商业目的的程度上，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

流动性风险

我们还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将向其他金融机构和关联方寻求做空-Term解决流动性短缺的资金问题。

外汇风险

虽然我们的报告货币是人民币，但我们有几个经营实体的功能货币是港元，两个经营实体的功能货币是美元。因此，由于我们的经营业绩可能会受到港元、美元和人民币汇率波动的影响，因此我们面临外汇风险。如果人民币对港元和美元升值，我们在人民币财务报表中表达的港元或美元收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇风险的敞口。

第12项。    除股权证券外的其他证券说明

A.     债务证券

无

B.     认股权证和权利

无

C.     其他证券

无

D.     美国存托股份

我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用

存托人可向每一位获发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行，有关股份分配的发行，权利和其他分配的发行，根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据合并，证券交换或任何其他影响美国存托凭证或存托证券的交易或事件的发行，及每名交出美国存托证券以撤回已存证券或其美国存托证券因任何其他原因而被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托证券（或其任何部分）5. 00美元。托管人可出售（通过公开或私下出售）就股份分派、权利及╱或其他分派而收到的足够证券及财产，以支付该等费用。

ADR持有人及美国存托凭证的实益拥有人、任何一方存或撤回股份或任何一方交出美国存托凭证及/或获发行美国存托凭证（包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票分割发行，或有关美国存托凭证或已存证券的股票交换或美国存托凭证的分派），以适用者为准：

•        转让证书或直接注册ADR的费用为每份ADR 1.50美元；

•        根据存款协议进行任何现金分配的费用，每份美国存托凭证最高为0.05美元；

•        每个日历年的累计费用最高为0.05美元（或部分）托管人在管理ADR时提供的服务（该费用可在每个日历年度定期收取，并应在每个日历年度由托管人设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一条规定的方式支付）；

•        偿还托管人和/或其任何代理人所产生的费用、收费和开支的费用（包括但不限于，托管人和代表ADR持有人因遵守外汇管制条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用），出售证券（包括但不限于已存证券）、已存证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他事宜，规则或规例（该等费用和收费应于托管人设定的记录日期或日期按比例对ADR持有人进行评估，并应在唯一支付，托管人通过向该等ADR持有人开具账单或从一笔或多笔现金股息或其他现金分派中扣除该等费用的酌情决定权）；

•        证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元，该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取，但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

•        股票转让或其他税费及其他政府收费；

•        因存入或交付股票、美国存托凭证或已存入的证券而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用；

•        登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用；及

•        托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。

JPMorgan Chase Bank，N.A.和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。

托管人向我们支付的费用和其他款项

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者通过向账簿收费来收取托管服务的年费。-条目代表他们的参与者的系统帐户。保管人一般会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。截至2022年12月31日止年度，我们从保管人处收到513,069.76美元。

第II部

第13项。    违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。    对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

A.     对界定担保持有人权利的文书进行实质性修改

关于证券持有人权利的说明，见“项目10.补充信息”--B.“组织备忘录和章程”，这些权利保持不变。

B.     通过发行或修改任何其他类别的证券对注册证券权利的实质性修改

没有。

C.     以任何注册证券为抵押的资产的重大数额的撤回或替代

不适用。

D.     更改任何注册证券的受托人或付款代理人

不适用。

E.     收益的使用

下列“收益的使用”信息与表格F上的登记声明有关-1，经修订(档号：333-232392)关于我们的首次公开募股，于2020年3月31日被美国证券交易委员会宣布生效，表格F中的注册声明-1，经修订(档号：333-240097)与我们的追随有关-打开2020年7月27日被美国证券交易委员会宣布生效的发行和FORM上的注册声明-1，经修订(档号：333-254461)与我们注册的直接发行有关，该发行于2021年3月22日被美国证券交易委员会宣布生效。

2020年4月，我们完成了首次公开募股，发行和出售了总计4,750,000股美国存托凭证，相当于9,500,000股B类普通股。我们从首次公开募股中获得的净收益约为2420万美元。Benchmark Company，LLC，Value Capital Limited，Maxim Group LLC和招商证券证券(香港)有限公司担任本次首次公开募股的承销商代表。

自2020年3月31日起，也就是F-1注册声明于美国证券交易委员会宣布生效，截至2020年12月31日，吾等将首次公开发售所得款项净额中约940万美元用于研发，包括开发全息人脸识别系统、全息人工智能换脸、全息数字生活系统、全息教育知识产权、全息汽车导航系统、全息购物系统及全息旅游导航系统，(Ii)将所得款项净额中约1,000万美元用于战略收购及投资于互补业务，及(Iii)将所得款项净额中约480万美元用于其他一般公司用途，包括营运资金、营运开支、和资本支出。截至本年度报告发布之日，我们已经使用了从首次公开募股中获得的所有净收益。

2020年7月，我们完成了跟踪-打开公开发售，我们以每美国存托股份8.18美元的价格发行和出售了7,560,000股美国存托凭证，相当于15,120,000股B类普通股。我们从以下项目获得的净收益-打开公开募股金额为5730万美元。Benchmark Company，LLC和FT Global Capital，Inc.担任以下承销商的代表-打开公开募股。

从2020年7月27日起，F-1注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，截至2020年12月31日，我们使用了约（i）约360万美元的净所得款项，-打开提供运营费用和全息技术应用的研究与开发，

（ii）策略收购及投资互补业务所得款项净额约23，100，000美元，及（iii）其他一般企业用途所得款项净额约11，400，000美元，包括营运资金、营运开支及资本开支。

于2021年3月25日，我们完成了11，173，335个单位的注册直接发售，每个单位包括一个ADS和四个—十分之一于二零二零年十二月三十一日，本公司以每股美国存托凭证8.60结雅的行使价购买一份美国存托凭证，公开发售价为每单位7.50结雅，所得款项净额约为7780万结雅（人民币5.079亿元）（扣除配售代理费及其他开支）。The Benchmark Company，LLC和FT Global Capital，Inc.，担任我们的登记直接发售的配售代理。

2021年3月22日起，F-1注册声明由美国证券交易委员会宣布生效，截至2021年12月31日，我们将（i）约3190万美元的所得款项净额用于运营开支以及在半导体行业应用全息AR技术的研发，（ii）约3190万美元的所得款项净额用于战略收购和补充业务的投资，及（iii）所得款项净额约15.9百万结雅作其他一般公司用途，包括营运资金、营运开支及资本开支。

于二零二一年七月七日，我们完成货架发售，总发售价高达500，000，000美元。截至2022年12月31日，我们尚未对提交的F进行任何删除。-3.

我们仍然打算使用剩余的收益，-打开公开发售，以及登记直接发售，详情载于表格F的注册声明中-1.

第15项。    控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已对我们的披露控制和程序（定义见第13a条）的有效性进行评估-15(e)根据第13a条的要求，截至本报告所涵盖期间结束时，-15(b)根据《交易法》。

基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下文所述的突出重大弱点，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求披露的信息被记录、处理、总结和报告。在SEC的规则和表格规定的时间内，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a条所定义的。-15（f）。我们对财务报告的内部监控是一个旨在就财务报告及财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。此外，对今后各期的任何成效评价的预测，可能会面临这样的风险，即由于条件的变化，或由于遵守政策或程序的程度可能恶化，控制措施可能变得不足。在我们管理层（包括首席执行官及首席财务官）的监督及参与下，我们对截至2022年12月31日的财务报告内部监控的有效性进行评估。评估依据的是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制—综合框架》框架（2013年）中确立的标准。基于此评估，管理层确定，截至2022年12月31日，由于下文所述财务报告内部监控的重大弱点，我们并未对财务报告维持有效的内部监控。

财务报告的内部控制

我们的独立注册会计师事务所并无对我们的财务报告内部控制进行审计。根据PCAOB制定的准则，“重大弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。截至2022年12月31日，公司管理层识别出的具体重大弱点如下：

第一个重大弱点是我们没有维持一个有效的控制环境。具体而言，我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源，了解美国公认会计原则，特别是解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求进行相关披露。此外，我们发现资讯科技一般控制（“资讯科技一般控制”）存在三个重大弱点，分别为：（1）数据备份及灾难恢复、（2）用户账户管理及职责分工、（3）风险评估及缓解策略。

我们已采取若干步骤并继续实施措施，以纠正已识别的重大弱点，包括但不限于要求我们的员工定期参加专业服务公司提供的培训和研讨会，以获取有关定期会计和SEC报告更新的知识，以及）为我们的会计人员提供美国公认会计原则的内部培训。针对与资讯科技有关的弱点，我们会（1）加强数据备份程序和监察电脑运作；（2）加强用户账户管理和加强职责分工；（3）加强风险评估程序和系统监控

注册会计师事务所认证报告

作为上一个财政年度收入少于10. 7亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格，并有资格享受适用于其他公众公司的各项申报及财务披露规定的若干豁免。这些规定包括豁免《萨班斯法案》第404条下的审计师证明要求，--奥克斯利2002年法案，涉及评估新兴增长型公司财务报告内部控制的有效性。

财务报告内部控制的变化

除上文所述者外，于本年报表格20所涵盖期间，我们对财务报告的内部监控并无变动-F对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。

项目16A. 审计委员会

我们的董事会已确定，独立董事兼审计委员会主席Teck Yong Heng符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，并根据纳斯达克市场规则第5605（c）条规定的标准具备财务成熟度。本公司董事会亦已决定，陈先生为本公司之董事。 Teck Yong Heng满足规则10A的“独立性”要求-3根据1934年颁布的《交易法》(经修订)和《纳斯达克市场规则》第5605(A)(2)条。

项目16B.《道德守则》

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括一些专门适用于我们的首席执行官和高级财务官的条款。道德准则作为本年度报告的附件11.1存档。

项目16C.首席会计师费用和服务

下表列出了我们目前的主要会计师事务所OneStop Assurance PAC和我们的前会计师事务所Friedman LLP在指定时期内提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

审计费用是指OneStop Assurance PAC和Friedman LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额，以及通常由会计师提供的与该财年的法定和监管文件或业务有关的服务。

审计-相关费用是指我们的主要会计师在每个财政年度为保证和相关服务开出的费用总额，该费用与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在审计费用项下报告。

我们审计委员会的政策是-批准所有审核和非审核-审计OneStop Assurance PAC和Friedman LLP提供的服务，包括审计服务和审计-相关上述服务，惟审核委员会在审核完成前批准的最低限度服务除外。

项目16D. 审计委员会列名标准的豁免

不适用。

项目16E. 发行人及附属买方购买股权

没有。

项目16F. 注册人核证帐目的更改

此前在该公司披露的6-K7月7日， 13, 2022.

项目16G.公司治理

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。以下概述了我们的公司治理实践与纳斯达克上市标准下的国内公司所遵循的公司治理实践的一些重要不同之处：

根据纳斯达克上市规则第5615条所载的母国规则豁免，我们已选择豁免遵守纳斯达克上市规则第5635条的规定，即就发行20%或以上的已发行普通股获得股东批准。纳斯达克上市规则5635要求每个发行人在某些稀释事件发生之前获得股东批准，包括公开发行以外的交易，涉及以低于股票账面价值或市值中较高者的价格出售发行人在交易前发行在外的普通股的20%或以上。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们本国开曼群岛的做法，即发行与收购有关的证券不需要股东批准。

除上述情况外，根据纳斯达克上市标准，我们的公司治理实践与美国本土公司并无重大差异。

项目16H.煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。   关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第17项。    财务报表

我们已选择根据项目518提供财务报表。

第18项。    财务报表

我们的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。

项目19.    展品

展品索引

____________

*        随函存档

**      随信提供

签名

注册人特此证明其符合表格20的所有要求，-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

日期：四月 13, 2023

WIMI HOLOGRAM CLOUD INC.和子公司

合并财务报表索引

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