EX-10.1

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年2月19日，由内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任者和受让人、“购买者”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更详尽描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“基本招股说明书” 是指注册声明宣布生效时注册声明中包含的招股说明书。

“BR” 是指 Blank Rome LLP，其办公室位于纽约美洲大道1271号，纽约10020。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制或任何其他实体分行关闭而被法律授权或要求保持关闭状态任何政府机构的指示，只要是电子资金转账系统（包括纽约市商业银行的电汇（电汇）通常在当天开放供客户使用。

“截止日期” 是指所有交易文件由其适用各方执行和交付的交易日，(i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司交付证券的义务的所有先决条件均已履行或免除，但无论如何不得晚于本协议发布之日后的第二（2）个交易日。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问” 是指 Perkins Coie LLP，其办公室位于科罗拉多州丹佛市第十六街 1900 号 1400 室 80202。

“披露时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日当天或任何交易日的上午 9:00 之后（纽约时间）和午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议是在午夜（新）之间签署的除非另有规定，否则任何交易日的上午 9:01（纽约时间），不得迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）与配售代理人早些时候的指示相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为向公司提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股权激励计划向公司的员工、高级职员、董事或顾问发行 (a) 普通股或期权或其他股权奖励；前提是向顾问发行的任何发行均应作为 “限制性证券” 发行”（定义见规则 144）且不携带

注册权和根据本条款 (a) 可发行的普通股总数不得超过4,000股普通股，(b) 行使、交换或转换本协议下发行的任何证券时的证券，以及行使向配售代理人发行的任何认股权证（如果适用）和/或其他可行使或交换为本协议签发之日或流通的普通股的证券与《认股权证修正案》的订立有关协议，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据本公司大多数无利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144）在本协议第4.11（a）节的禁令期内，不得拥有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类发行只能向本人或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行，并应在以下方面为公司提供额外好处除资金投资外，但不得包括以下交易公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指截至本协议发布之日公司与公司董事、执行官和10％股东之间以附录A的形式签订的封锁协议。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股预筹认股权证购买价格” 等于每股购买价格减去0.001美元，但会根据本协议签订之日之后发生的与普通股相关的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

“每股购买价格” 等于4.04美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“配售代理协议” 是指公司与配售代理人之间签订的截至本协议发布之日的某些配售代理协议。

“预先注资认股权证” 是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预先注资的认股权证，这些预先注资的认股权证应在发行后立即行使，并在全部行使后到期，形式见本文所附附表B。

“预先融资的认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“预结算证券” 的含义应与第 2.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“诉讼” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指符合《证券法》第424（b）条的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该补充说明书将提交给委员会，并由公司在收盘时或收盘前交付给每位买方。

“注册声明” 是指S-3表格（委员会文件编号333-268282）上的有效注册声明，该声明登记了向买方出售证券，并包括所有第462（b）条注册声明。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第462 (b) 条注册声明” 是指公司编写的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在本协议发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、预先注资的认股权证、预先注资的认股权证、认股权证和认股权证。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“卖空” 是指《交易法》SHO条例第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“内华达州特别法律顾问” 是指巴拉德斯帕尔律师事务所，其办公室位于内华达州拉斯维加斯1980年节日广场大道900号萨默林一号，900套房。

对于买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上购买的股票（和/或预先注资认股权证）和认股权证的总金额，该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“交易文件” 是指本协议、封锁协议、认股权证、配售代理协议、认股权证修正协议、其中的所有证物和附表以及本协议以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为纽约布鲁克林第15大道6201号，11219，以及公司的任何继任过户代理人。

“认股权证修订协议” 是指公司与买方之间关于公司于2022年6月28日和2023年12月6日发行的认股权证的单独认股权证修订协议，该修正案规定更改此类认股权证的行使价。

“认股权证” 统指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股购买权证，该认股权证应在发行后立即行使，行使期等于五（5）年，形式见本文所附附表C。

2.1

闭幕。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买总额不超过3,434,000美元的股份（或预融资认股权证）和认股权证，但是，前提是买方自行决定该买方（以及该买方的关联公司），任何人作为一个团体行事（与该买方或任何此类买方的关联公司）都将拥有超过受益人的实益所有权所有权限制，或者买方可以以其他方式选择，代替购买股票，此类买方可以选择以预先注资的认股权证购买价格购买预先注资的认股权证，从而使该买方向公司支付相同的全额认购金额。在每种情况下，“受益所有权限制” 应为在截止日期证券发行生效后立即发行的已发行股票数量的4.99％（如果买方选择则为9.99％）。此外，根据本次发行购买的每股股票，每位买方将获得公司一（1）股C系列优先股，面值每股0.001美元（“C系列优先股”），C系列优先股的其他股份此前已于2024年2月2日分配给所有普通股的登记股东。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅金额应与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付其各自的股份，或（如果适用）根据第2.2（a）条确定的预先注资认股权证和认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应在BR办公室或双方共同商定的其他地点通过电子传输结算文件远程进行结算。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股票）直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并从中付款 For 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式提出移交给公司）。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“预结算期”），该买方在收盘时向任何人出售根据本协议向该买方发行的全部或任何部分证券（统称为 “预结算证券”），则该买方应自动出售，在本协议下（不要求该买方或公司采取任何额外行动），应被视为无条件地有义务在收盘时购买此类预结算证券；前提是，在公司收到本协议规定的此类预结算证券的购买价格之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算证券；还前提是公司特此承认并同意，上述行为不构成该买方对该买方在结算前是否应出售任何股票的陈述或承诺向任何人出售普通股以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定以及

本协议所附签名页上列出的买方认购金额，买方（及其关联公司）根据本协议购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有其他普通股合计，不得导致该买方实益拥有（根据《交易法》第13（d）条确定）当时已发行和流通普通股的9.9％以上收盘时未清偿的（“受益所有权上限”），以及该买方的认购金额，如果本来会超过收盘前的最大受益所有权，则以收盘时向本协议的其他买方发行股票为条件。如果买方对股票的受益所有权将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额应在必要时自动减少，以遵守本段的规定。尽管有上述规定，对于在截止日期中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预先注资的认股权证和认股权证）（可在本协议执行之后的任何时间送达），公司同意在下午 4:00 之前交付预先注资的认股权证股份或认股权证（如适用），但须遵守此类通知。（新）截止日期和截止日期的约克市时间）应为认股权证股份交割日期（定义见预融资认股权证和认股权证）用于下述目的。

(ii) 该买方的认购金额，该金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。

(v)

从本协议发布之日起至截止日期，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社报告的证券一般不得暂停或限制交易，也不得对该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得宣布暂停银行交易美国或纽约州当局也不会发生了任何重大敌对行动的爆发或升级，或者对任何金融市场的影响如此之大的其他国内或国际灾难，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这都使得在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

(a)

组织和资格。公司及每家子公司均为正式注册成立或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产并按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。每家公司和子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其经营的业务或拥有的财产的性质使其必须具备此类资格，除非不具备此类资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理预期会导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) 对以下结果的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务或状况（财务或其他状况），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且在任何此类司法管辖区内均未提起撤销、限制或缩减或寻求的诉讼撤销、限制或削弱此类权力、权限或资格。

公司采取一切必要行动正式批准了本协议所设想的交易，除必要的批准外，公司、董事会或公司股东无需就本文或相关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，（ii）有限根据与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(c)

没有冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件，证券的发行和出售以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司或任何子公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或 (ii) 与公司或任何子公司的证书或公司章程文件相冲突或构成违约（或如果通知或时间流逝或两者兼而有之，则该事件将变成违约）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或将终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或不另行通知、时效失效或两者兼而有之）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司的债务或其他文书）或其他文书（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解的任何权利赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有无通知，时效失效或两者兼而有之）的权利公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 在获得必要批准的前提下，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反这些法律、规则、法规、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能或合理预期会造成重大不利影响。

(d)

申报、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据本协议第4.4节要求的申报，(ii) 向委员会提交招股说明书，(iii) 向每个适用的交易市场申请股票上市，预售资金充足的认股权证和认股权证股以所需的时间和方式进行交易，(iv) 根据适用的州证券法要求提交的申报，(v) 应在收盘前获得的同意、豁免和授权，以及 (vi) 根据适用的州证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）

(e)

证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。根据预先注资认股权证和认股权证的条款（如适用）发行时，预先注资的认股权证股份和认股权证股份将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司设定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议、预先注资认股权证和认股权证可发行的最大数量的普通股。公司已根据《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于2022年11月18日生效（“生效日期”），包括招股说明书以及本协议签订之日可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，无止损令

委员会已发布阻止或暂停注册声明的生效或暂停或阻止招股说明书的使用，委员会尚未为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重要事实；以及招股说明书和任何修正案或修正案其补充剂，当时招股说明书或其任何修正案或补充文件已在截止日期发布，在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。在提交注册声明时，该公司有资格使用S-3表格。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用注册声明或招股说明书的命令。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格的S-3，并且符合根据本次发行以及在本次发行前的十二（12）个月内出售的证券的总市值的交易要求，如表格S-3一般指示I.B.1所述。

(f)

资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有和记录在案的普通股数量。除附表3.1（g）中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司股权激励计划行使或归属股权奖励、根据公司的员工股票购买计划向员工发行普通股以及转换和/或行使截至最近提交定期报告之日未偿普通股等价物的转换和/或行使除外《交易法》。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的参与交易文件所设想的交易的权利。除非根据附表3.1（g）的规定购买和出售证券，否则没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为或可行使或交换给任何人认购或收购任何子公司的股本或合同、承诺的任何性质的未偿还期权、认股权证、权利或义务，公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的安排或安排发行额外的普通股或普通股等价物或任何子公司的股本。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中有任何规定可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司必须或可能有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未违反任何先发制人的权利或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。没有股东协议、投票协议或其他类似协议

(g)

美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及其中以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和其中以引用方式纳入的文件）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件及时发布说明书，此处统称为 “美国证券交易委员会报告”）依据或已收到此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关规章制度。此类财务报表在所有重大方面均根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表不得包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况和业绩如果是未经审计的报表，则届时终了期间的运营和现金流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(h)

重大变动；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 不要求在公司财务报表中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及（v）除现有股本外，公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券公司股权激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，这些事件或发展在作出本陈述时根据适用的证券法要求公司披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展尚未公开披露至少有一个 (1) 作出此陈述之日之前的交易日。

或者 (ii) 如果作出不利的决定，可能会产生或合理地预计会造成重大不利影响。除附表3.1（j）中规定的情况外，公司或任何子公司，以及据公司所知，其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法或州证券法责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除附表3.1（j）中规定的情况外，据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(j)

劳资关系。据公司所知，不存在针对公司任何员工的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官目前或现在预计都不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对前述任何内容承担任何责任可以合理地持续下去的事情预计会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(k)

合规。公司和任何子公司：(i) 均未违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议（且未发生任何未被豁免的事件，如果有通知或时间失效或两者兼而有之），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议的索赔的通知，或它所加入的文书，或其任何财产受其约束的文书（不论这种违约或违约行为是否存在）豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）现在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工问题有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每种情况下都无法合理地做到预计会造成重大不利影响。

(l)

环境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律，或其他相关法律用于制造、加工、分销、使用、处理储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件

(n)

资产所有权。公司和子公司拥有的所有不动产对他们拥有的所有不动产都拥有良好和可销售的所有权，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，除了 (i) 留置权，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的使用和计划使用造成重大干扰公司和子公司以及 (ii) 支付联邦、州或其他税款的留置权，用于根据公认会计原则为此提供了哪些适当的储备金，这些储备金既不拖欠也没有受到处罚。公司和子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有，除非有理由认为不这样做会导致重大不利影响。

(o)

知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。自本协议签订之日起一 (1) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃，除非此类到期、终止或放弃不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在任何其他人侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

(q)

与关联公司和员工的交易。除附表3.1I另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（作为员工、高级管理人员和董事的服务除外），包括向或由其提供服务、规定向公司或任何子公司出租不动产或个人财产的任何合同、协议或其他安排或从，规定向其借钱或向其借钱或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类雇员支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 偿还所产生的费用代表公司以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股权激励计划下的股权激励协议公司。

(r)

萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除附表3另有规定外，公司和子公司在所有重大方面均遵守了截至本法案颁布之日生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会据此颁布的、截至截止日期生效的所有适用规则和条例。除附表3另有规定外，公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责；(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产，以及 (iv) 记录在案的责任在合理的时间间隔内将资产与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以合理保证公司在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涉期末（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已经评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司及其子公司对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》中定义）没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对这些内部控制产生重大影响。

(v)

上市和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》终止普通股注册或据其所知可能具有效力的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。除附表3.1（w）另有规定外，在本报告发布之日之前的12个月中，公司没有收到任何普通股上市或报价的交易市场的通知，大意是公司未遵守该交易市场的上市或维持要求。除附表3.1（w）中另有规定外，公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，并且该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(x)

披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成美国证券交易委员会报告中未另行披露的重大非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中所作陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性。在本协议签订之日之前的十二个月内，公司发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第3.2节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z)

偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量用于开展目前和拟议开展业务所需的资金包括考虑到公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以在需要支付此类款项时支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，但通过背书提供的担保除外用于存款或托收的可转让票据或正常过程中的类似交易业务；以及（z）根据公认会计原则必须资本化的租赁下到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(aa)

税收状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、已显示或确定应付的所有税款和其他政府评估和费用关于此类申报表、报告和申报以及 (iii) 已经确定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(bb)

外国腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未经 (i) 直接或间接将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(ii) 用公司资金向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能充分披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知道代表其行事的任何人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了 FCPA 的任何条款。

(dd)

关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，没有买方就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带意见。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

（见）

关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券，或基于公司发行证券的 “衍生” 证券或持有证券，也没有要求任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券在任何特定期限内；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别是包括但不限于在本次或未来证券发行交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方参与的 “衍生品” 交易的交易对手目前都可能持有普通股的 “空头” 头寸，并且（iv）不应将每位买方视为普通股的 “空头” 头寸与任何 “衍生品” 中的任何独立交易对手有任何隶属关系或控制权交易。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可能在证券流通期内的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于证券可交割认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低对冲活动开始时及之后公司现有股东权益的价值正在进行。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg)

网络安全。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统”），均未出现任何安全漏洞或其他损害和数据”）以及（y）公司和子公司尚未收到通知，也没有知道合理预计会导致的任何事件或情况、其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用法律或

签订和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务的权力和权限。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，通常影响债权人权利的执行，(ii) 有限根据与可用性有关的法律具体履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(e)

获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有证物和附表）以及向委员会提交的报告，包括美国证券交易委员会的报告和注册声明，并且有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复已经问过问题答复令其满意；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。关于向此类人发行证券

(f)

某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或任何其他代表公司陈述重要定价的人士（书面或口头）的条款表或信息（书面或口头）起的期限内，该买方未曾直接或间接执行过公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人下文设想的交易条款以及在本协议执行前立即结束。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

或者，如果预先注资的认股权证或认股权证是通过无现金行使的，则根据任何此类行使发行的预先注资的认股权证股份或认股权证的发行应不带任何说明。如果在本协议发布之日之后的任何时候，注册声明（或任何随后登记出售或转售预先注资认股权证股票或认股权证股份的注册声明）无效或无法以其他方式出售或转售预先注资认股权证或认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知预先注资认股权证和认股权证的持有人该注册声明当时未生效，随后应在注册声明发布时立即通知此类持有人又生效了并可供出售或转售预先注资认股权证或认股权证股票（双方理解并同意，上述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何预先注资认股权证或认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记预先注资认股权证或认股权证的发行或转售，该声明在预融资认股权证或认股权证有效期内有效。

4.2 提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）预先注资的认股权证和认股权证到期之前，公司承诺尽最大努力按照《交易法》及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的报告要求的约束。公司应保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行，该声明在预先注资认股权证和认股权证的期限内有效。除了该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证股票（基于适用日期普通股实际购买价格或VWAP的最高值），作为部分违约金而不是罚款，在行使预先注资认股权证或认股权证时需要限制性传奇，在传奇移除日期之后的每个交易日每个交易日为10美元（增加）在第5个交易日之后的每个交易日增至20美元），直到此类股票不再需要图例为止。此处的任何内容均不限制该买方因公司未能按交易文件要求交付代表任何证券的证书而要求实际损害赔偿的权利，该买方有权在法律或衡平法上寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得出售、要约出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见证券法》第2条），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则公司不得根据任何交易的规章制度将与证券要约或出售相结合。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，公司应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止且不再生效或效果。公司理解并确认

每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿（第一份新闻稿中描述的新闻稿除外）发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明本第 4.4 节）的句子，该句应表示同意不得无理地拒绝或延迟披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求；(b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，应事先通知买方本条款 (b) 允许披露，并就此类披露与此类购买者进行合理合作。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方因收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或双方之间的任何其他协议公司和购买者。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息，除非在此之前该买方书面同意接收此类信息并同意用... 写作公司将对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不承担任何保密责任，或对公司、其任何子公司或任何一方的责任他们各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。除非本协议所附附表4.7另有规定，否则公司应将出售本协议证券的净收益用于营运资金用途，不得将此类收益用于偿还公司任何部分债务（支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC法规的诉讼。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人员）在功能上等同于持有此类所有权的人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能等同于该控制人（均为 “买方”）不受任何此类买方可能遭受或产生的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用或与 (a) 任何违反任何陈述、保证、承诺或本公司在本协议或其他交易文件中达成的协议，或 (b) 本公司或不是该买方关联公司的公司任何股东以任何身份（包括买方作为投资者的身份）对买方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的因交易文件所设想的任何交易而提起的任何诉讼。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方提出的直接索赔；但是，此类赔偿不涵盖最终经司法判定主要归因于任何买方违反该买方所作的任何陈述、保证、契约或协议的任何损失、索赔、损害或责任任何交易文件中的当事方或买方的任何行为，最终由司法决定被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的为买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非：(i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师；或 (iii) 在此类诉讼中，相关买方律师的合理意见（可能是内部意见）法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟这种同意。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易文件下的应付款项；或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方因收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和该购买方的支出、损失、索赔、损害或责任。本第4.8节所要求的赔偿和其他付款义务应在收到或产生账单时通过在调查、辩护、收集、执法或诉讼过程中定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终司法确定任何买方无权根据本第4.8节获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还任何预付款在这句话下。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够发行普通股，不设先发制人的权利

根据本协议，预先注资认股权证或认股权证行使后的预先注资认股权证和认股权证股份。

4.10 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的主要交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证，并立即确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。

(a) 从本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交除招股说明书以外的任何注册声明或修正或补充，在S-8表格上提交与任何员工福利有关的注册声明计划。

(b) 从本协议发布之日起至截止日后九十（90）天，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格（A）在首次发行此类债务或股权后的任何时候以普通股的交易价格或报价为基础和/或变化的其他价格获得额外普通股的权利证券，或 (B) 转换、行使或交换价格为可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 订立或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券根据该协议实际发行了股票，无论该协议随后是否被取消.任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

4.12 平等对待购买者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款。为澄清起见，本条款构成一项单独授予的权利

由公司向每位买方提供并由每位买方单独协商，旨在让公司将购买者视为一个阶层，不得以任何方式将其解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些交易和机密性。每位买方分别保证，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在执行本协议开始至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时结束时进行任何购买或出售，包括卖空公司任何证券。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何买方进行任何交易任何自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法购买公司的证券，任何买方均不负有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）交易公司证券，在初始版本发布之后新闻稿，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。

4.14 运动程序。预先注资认股权证和认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使预先注资认股权证和认股权证所需的全部程序。在行使预先注资的认股权证或认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使预先注资认股权证或认股权证时，无需使用任何行使通知表格的墨水原件担保（或其他类型的担保或公证）。公司应履行预先注资认股权证和认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付预先注资的认股权证和认股权证。

4.15 封锁协议。除延长封锁期限外，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

4.4

通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，（b）该日期之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第二个）交易日，或者（d）需要向其发出通知的一方实际收到后，在本协议所附的签名页上签名。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

4.5

修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司与买方签署的书面文书，购买的权益至少为以下总额的50.1％；以及（ii）根据本协议的初始认购金额行使预融资认股权证时最初可发行的预融资认股权证股份，或者，如果是豁免，则由根据本协议下的初始认购金额，寻求执行任何此类豁免条款的当事方（或，在收盘前，公司和每位买方），如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方当事人提出，前提是如果任何修正、修改或豁免对买方（或买方群体）产生不成比例的不利影响，还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或该买方群体至少50.1％的利益）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质和不利影响的任何拟议修正案或豁免均应事先书面提出

4.9

管辖法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.8节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

4.12

可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，协议各方应利用其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现与之相同或基本相同的结果由此类术语、条款、契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

4.13

撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后，不时自行决定全部或部分撤回任何相关的通知、要求或选择，而无需全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择对其未来行动的偏见和权利；但是，前提是，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方必须归还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方退还向该买方支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方根据该买方认股权证收购此类股份的权利（包括发行替代权证）证明这种已恢复权利的证书）。

4.16

预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，将被本公司、受托人、接管人或收款人撤销、撤回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人，州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务

4.17

购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要出于此类目的让任何其他买方作为另一方参与任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过BR与公司进行沟通。BR 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

预先注资的认股权证股份：______________________实益所有权封锁剂 4.99%

尽管本协议中有任何相反的规定，勾选此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，收盘的所有条件均应被忽视，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二 (2) 个交易日进行，以及 (iii)) 本协议设想的任何收盘条件（但是在被上述 (i) 条款所忽视之前，要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或购买价格（如适用）的无条件义务。

下列签署人了解到，您（“AGP” 或 “配售代理人”）提议签订配售代理协议（“配售代理协议”），规定要约和出售（“发行”）内华达州一家公司Meta Materials Inc.（“公司”）面值每股0.001美元的普通股（“普通股”），(ii) 之前购买普通股的认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）购买普通股的认股权证（“认股权证”，统称为股票和预先注资的认股权证）认股权证，“证券”）。

考虑到AGP执行配售代理协议，以及出于其他良好和有价值的报酬，下列签署人在此不可撤销地同意，未经AGP事先书面同意，下列签署人不会（a）直接或间接地（a）要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置（或进行任何旨在或可以合理预期会导致转让或处置的交易）个人将来任何时候持有任何普通股（包括但不限于股票）根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由下述签署人实益拥有的普通股（行使任何期权或认股权证后可能发行的普通股）或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券；（b）进行任何互换或其他衍生品交易，将普通股所有权的任何经济利益或风险全部或部分转让给他人股票，是否有 (a) 款中描述的此类交易或 (b) 上述应通过以现金或其他形式交付普通股或其他证券进行结算；(c) 除非下文另有规定，否则就普通股或可转换成普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股或任何其他证券的证券的注册提出任何要求或行使任何权利或理由，包括其任何修改；或 (d) 公开披露意图在自本协议发布之日起至九十 (90) 日结束的时期内进行上述任何操作) 自本协议生效之日起的几天（例如 90 天期限，即 “封锁期”）。

前述段落不适用于 (a) 与发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券有关的交易，前提是不得要求或自愿根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条提交与此类交易相关的文件；（b）善意赠送普通股或任何可转换为普通股的证券；(c) 通过以下方式转让普通股或任何可转换为普通股的证券下列签署人去世后遗嘱或无遗嘱继承；(d) 将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给直系亲属（就本封锁信协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）或任何信托、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体，以直接或间接地惠及下列签署人或其任何直系亲属下列签署人；但以此为条件

(i) 就上述 (b)、(c) 和 (d) 条款而言，受让人/受赠人同意受本锁定信函协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制）约束的任何此类转让，其程度与受让人/受让人是本协议的一方相同；(ii) 就上述 (c) 和 (d) 条款而言，法律不应要求每一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）（包括但不限于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的披露要求，以及《交易法》）在上述90天期限到期之前提交或公开宣布转让或处置事宜，且应同意不自愿宣布转让或处置；以及（iii）下列签署人在拟议的转让或处置前至少两（2）个工作日通知AGP；（e）向公司转让股份，以履行根据公司股票期权条款授予的任何股权奖励的预扣义务 /激励计划，例如行使、归属、重大没收风险失效时或其他类似的应纳税事件，每种情况都以 “无现金” 或 “净行使” 为基础（为避免疑问，其中不包括涉及经纪人或其他第三方的 “无现金” 行使计划），前提是作为根据本条款（e）进行任何转让的条件，如果要求下列签署人根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告普通股的实益所有权减少或在封锁期内可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的任何证券，下列签署人应在此类报告中包括一份声明，并酌情包括适当的处置交易代码，大意是此类转让是作为与净值行使相关的股份交割或没收进行的，或者是作为没收或出售股份的没收或出售，视情况而定；(f) 普通股或根据债券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的转让向普通股、合并、合并或其他所有持有人提出的真实第三方要约涉及公司控制权变更（定义见下文）的类似交易，包括对任何此类交易投赞成票或就该交易采取任何其他行动，前提是如果此类合并、要约或其他交易未完成，普通股和任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券仍应受到本文规定的限制的约束；(g) 股权奖励的归属、认股权证的行使依据授予的股票期权的行使公司的股票期权/激励计划或其他截至本协议发布之日已发行的股票；前提是，这些限制应适用于此类归属、行使或转换时发行的普通股；(h) 制定或继续使用任何符合《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条计划”）所有要求的现有合同、指示或计划；但是，前提是除了已经存在的计划，不出售普通股或可转换为普通股或可兑换或可行使的证券，应在封锁期到期之前根据第10b5-1条计划提出；以及 (i) 公司根据《证券法》对下列签署人的普通股进行注册的任何要求或请求、行使任何权利，或采取任何准备行动，前提是下述签署人根据行使任何此类权利注册的普通股不得转让，也不得提交注册声明根据《证券法》，以下签署人在此期间持有的任何普通股封锁期。就上文 (f) 条款而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见交易法第13 (d) (3) 条）或一群人成为多数的受益所有人（定义见交易法第13d-3条和第13d-5条）公司有表决权股票的总投票权。

下列签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册商发出停止转让指示，除非符合本封锁信协议，否则下述签署人受本封锁信协议约束的证券。

据了解，如果公司通知AGP不打算继续进行发行，如果配售代理协议未生效，或者配售代理协议（协议终止后仍然有效的条款除外）将终止或终止

在支付和交付证券之前，下列签署人将被解除其在本封锁信协议下的义务。

下列签署人了解到，公司和AGP将根据本封锁函协议继续进行发行。

本封锁信协议将在 (a) 证券发行和交付前的配售代理协议终止时自动终止，(b) 公司或AGP书面通知对方决定不继续进行拟议发行之日自动终止，就公司而言，将代表公司所有受锁函协议约束的证券持有人终止本封锁信协议，前提是公司和AGP不应执行配售在该日期或之前的代理协议。尽管此处有任何相反的规定，但如果本次发行未在2024年3月29日当天或之前结束，则本封锁信函协议将失效并失效。

本封锁信函协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子设计法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何副本应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁信协议的全部权力和权限，并且，根据要求，下列签署人将签署与执行本协议有关的任何其他必要文件。下列签署人的任何义务对下述签署人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。


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