EX-5.1

附录 5.1

我们曾担任内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，处理该公司在S-3表格上的注册声明（文件编号333-268282）（以及截至本文发布之日以引用方式纳入的文件，即 “注册声明”），该声明由美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）宣布生效（2022年11月18日的 “委员会”），包括作为注册声明的一部分于2022年11月18日提交的招股说明书（“基本招股说明书”）和2024年2月19日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，以及基本招股说明书，包括截至本文发布之日以引用方式纳入其中的文件，“招股说明书”）。招股说明书涵盖公司发行和出售（1）60万股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）；（2）购买总额为25万股普通股的预先注资认股权证（“预融资认股权证”）；（3）总共购买85万股普通股的认股权证（“普通股”）“认股权证”，以及行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）以及行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”，以及股份和认股权证，“证券”）。

公司将根据截至2024年2月19日由公司及其签署方签署的证券购买协议（“购买协议”）出售这些证券，该协议的表格已作为公司当前8-K表报告的附录1.1提交，该意见作为附录5.1附于附录5.1。

我们已经审查了以下文件的原件或对应文件中包含的事实事项的准确性（如适用）：(a) 2021年6月24日向内华达州国务卿提交的公司重述公司章程，最近一次修订于1月

Meta Materials

2024年2月21日

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2024 年 26 日（“条款”）；(b) 公司于 2016 年 10 月 26 日修订和重述的章程，最近一次修订于 2023 年 10 月 16 日；(c) 公司董事会（包括其任何委员会）通过的授权根据注册声明发行和出售证券的决议；(d) 注册声明；(e) 购买协议；以及 (f) 认股权证的形式。我们还审查了公司记录和其他协议、文件和文书，以及公职人员和公司代表的证书或类似文件，并对这些官员和代表进行了调查，并考虑将我们认为适当的法律问题作为下文意见的依据。

在这类审查中，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为经核证、合格或照相的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及后一类文件原件的真实性。对于与本意见有关但尚未得到独立证实的所有事实问题，我们依赖的是公司高管和代表的证书或类似文件。

基于上述情况，在不违反本文规定的假设、例外、限制和条件的前提下，我们认为：

股票已获得正式授权，如果按照注册声明中的规定发行和支付，则此类股份将有效发行、全额支付且不可评估；

当认股权证由公司正式执行和交付，并在购买协议所设想的情况下正式交付给购买者并由此付款时，认股权证将成为公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律；以及

当公司根据认股权证条款行使认股权证时发行和交付时，认股权证将有效发行、全额支付且不可评估。

本意见仅限于内华达州的现行法律，仅限于第二种意见，也仅限于纽约州的现行法律。我们不对任何其他司法管辖区的法律、美利坚合众国的法律或任何州的 “蓝天” 法律和法规发表任何意见，也不对任何县、直辖市或分区或任何司法管辖区的其他地方当局的法规、行政决定、规章和规定或要求发表任何意见。

对于此处表达的观点因法律变更、事实变化或此后可能发生或引起我们注意的任何其他事项而导致的任何变化，我们不承诺告知您或其他任何人。

我们特此同意将本意见书作为表格8-K最新报告的附录提交（并以引用方式将其纳入注册声明），并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们。在给出这样的东西时

Meta Materials

2024年2月21日

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同意，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的规章条例需要征得同意的人员类别。