EX-4.2

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言， [____]或其受让人（“持有人”）有权在2024年2月21日当天或之后，以及2029年2月21日下午 5:00（“终止日期”）或之前（“终止日期”）的任何时候（“终止日期”），但此后不可以，向内华达州的一家公司Meta Materials Inc.（“公司”），最多 [____]普通股的股份（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节。定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义如本第 1 节所示：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

在任何日期，“买入价格” 是指由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则是彭博社报告的普通股在交易市场上市或报价的当时（或最接近的前一日期）的买入价格（基于上午 9:30 开始的交易日）时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则为普通股的交易量加权平均价格适用的 OTCQB 或 OTCQX 日期（或最接近之前的日期），（c）如果普通股当时没有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则为所报告的普通股的最新出价，或 (d) 其他情况下，普通股的公允市场价值由持有多数股东真诚选出的独立评估师确定当时未偿还的认股权证的利息，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或关闭任何实体分行而被视为法律授权或要求其保持关闭任何政府机构的指示，只要

纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在当天开放供客户使用。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司于2023年9月6日向委员会提交的10-K/A表年度报告附录21.1中列出的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易市场” 是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何市场的任何继任者）。

“过户代理人” 是指Equiniti Trust Company, LLC是公司的现任过户代理人，邮寄地址为第15大道11219号6201，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日，纽约城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易

市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最新的每股出价为如此报告的普通股，或（d）在所有其他情况下，由独立人士确定的普通股的公允市场价值评估师由当时尚未兑现且公司可以合理接受的认股权证的多数权益的持有人真诚地选出，认股权证的费用和开支应由公司支付。

行使逮捕令。本认股权证所代表的全部或部分购买权可在首次行使之日或之后以及终止之日当天或之前随时通过电子邮件（或电子邮件附件）向公司交付一份正式签署的行使通知的PDF副本，作为附录A附件（“行使通知”），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (d) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国银行开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的认股权证股份的总行使价，除非中规定的无现金行使程序适用的行使通知中规定了下文第 2 (c) 节。无需提供原版行使通知，也不要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。尽管有上述规定，对于在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付），公司同意在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知，首次行使日期应在首次行使日期下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证为本文所述目的的认股权证股份交割日，前提是支付总行使价（其他与无现金行使相比）是在该认股权证股份交割日之前收到的。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，认股权证的数量

(A) =（如适用）：(i) 适用行权通知发布日期前一个交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 在非交易日的当天执行和交付，或 (2) 在 “正常交易时间”（定义见规则）之前的交易日根据本协议第2（a）节执行和交付根据联邦证券法颁布的第600（b）号法规（根据联邦证券法颁布），（ii）由持有人选择，（y）交易日的VWAP紧接适用的行使通知发布日期，或 (z) 彭博有限责任公司在持有人执行适用的行使通知时在主要交易市场上报告的普通股的买入价，前提是该行使通知是在交易日的 “正常交易时段” 执行的，并在交易日 “正常交易时间” 结束后的两 (2) 小时内（包括直到交易日 “正常交易时间” 结束后的两（2）小时内送达) 根据本协议第 2 (a) 节或 (iii) 适用通知发布之日的 VWAP如果该行使通知的日期为交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “正常交易时段” 结束后根据本协议第2（a）节执行和交付的，则行权；

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

如果以这种无现金方式发行认股权证，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

行使时交割认股权证。如果公司的过户代理人当时是该系统的参与者，并且 (A) 存在允许向或转售发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过托管信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存托管信托公司的账户，从而将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人持有人的认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的，以及以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中登记的证书，将持有人根据行使权证有权获得的数量的认股权证的证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，最早的日期是 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日，(ii) 交付后一 (1) 个交易日本公司的总行使价和 (iii) 构成该标准的交易天数向公司交付行使通知之后的结算期（该日期，“认股权证股份交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于公司所有目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括以下交易日中较早者收到的行使通知交付后的标准结算期。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（第三个交易日增加到每个交易日20美元）认股权证股份交割日之后的每个交易日（权证股份交割日之后的交易日）直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

iv。

对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使根据上述第2（d）（i）节的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式），或者持有人的经纪公司以其他方式购买普通股进行交割持有人对持有认股权证股份的出售表示满意预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以此方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司必须向持有人交付的与行使有关的认股权证数量所得的金额乘以 (2) 产生该买入义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为取消），要么向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司倒闭的具体履约令和/或禁令救济

vi。

费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名义发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书作为附录B随附的表格，由持有人正式签署，公司可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项，以此作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司（此类人员，“归属方”）生效后，持有人（连同持有人的关联公司）以集体形式行使本认股权证的任何其他人（此类人员，“归属方”），将在超过受益所有权限额（如定义）的情况下实益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使持有人或其任何关联公司实益拥有的本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量归属方和 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他证券）的未行使或未转换部分

普通股等价物）在转换或行使方面受到限制，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）条而言，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何附表承担全部责任。在本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（涉及持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（相对于所拥有的其他证券）持有者以及任何关联公司和归属各方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的关于普通股数量的书面通知中反映的已发行普通股数量未偿还股票。应持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。“受益所有权限制” 应为 [4.99%/9.99%]在行使本认股权证后立即发行的普通股发行生效后，持有人在发行任何认股权证之前选择的已发行普通股数量的9.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择的9.99％）。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，受益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定应继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第61天才会生效。对本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此处所包含的预期受益所有权限制，或者对以下内容进行必要或可取的更改或补充

股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股票，（iii）将（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股票合并较少的股份数量，或 (iv) 通过对普通股进行重新分类发行公司任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以一小部分，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股）的数量，分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量以及该事件发生后立即发行的普通股数量行使本认股权证时可发行的股份应按比例进行调整因此，本认股权证的总行使价将保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在本认股权证到期期间的任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权如果持有人持有相当数量的普通股，则持有人本可以收购在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）后即可获得，如果没有此类记录，则应确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（但是，前提是，在持有人参与任何此类购买权的权利的范围内导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与此类购买权（或由于该购买权而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）；前提是此类购买权应终止，不得因任何原因暂时搁置终止日期之后的期限。

按比例分配。在本认股权证到期期间，如果公司通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或进行任何股息或以其他方式分配资产（或收购其资产的权利）（a “分配”），在本认股权证签发后的任何时候，在每份此类认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其范围应与持有人在完成本认股权证后持有本认股权证后可收购的普通股数量相同（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者如果没有记录记录，则持有该认股权证的记录持有人的截止日期普通股的份额有待确定参与此类分配（但是，前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此范围内参与此类分配（或在此范围内，因该分配而获得的任何普通股的受益所有权），并且该分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置时间（如果有的话），因为它的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。尽管有上述规定，但上述任何购买权将在终止之日终止，并且不得在终止日期之后的任何时期内暂时搁置。

基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，（i）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并（出于更改公司名称和/或公司注册或公司控股公司的司法管辖权的目的除外），（ii）公司或任何重要子公司直接或间接地影响任何销售、租赁、许可、转让、转让，将其全部或几乎所有资产转让或以其他方式处置为一个或一系列关联交易，（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均已完成，根据这些交易，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上的已发行普通股或公司普通股50％或以上的投票权的持有人接受，(iv) 在一项或多项相关交易中, 直接或间接地影响任何重新分类,普通股的重组或资本重组或任何强制性股票交换，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与他人或群体完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划）据此，该其他个人或团体获得50％或更多已发行普通股或公司普通股投票权的50％或以上（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权就每股认股权证获得本应具有的每股认股权证

可在此类基本交易发生前夕通过此类行使发行，由持有人选择发行（不考虑本认股权证行使的第2（e）节中的任何限制）、继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股数量，以及持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）本认股权证可立即行使的普通股在此类基本交易之前（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易（不包括（x）任何股票拆分或反向股票拆分，（y）任何仅为更改公司注册管辖权而进行的交易，或（z）任何根据适用的州公司法无需股东批准的控股公司重组或母子公司合并，为避免疑问，基本交易将获得公司董事会和内部的批准公司的控制权）、公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公告之日）行使，向持有人支付相当于当日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金，从持有人那里购买本认股权证此类基本交易的完成情况；但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人只有权从公司或任何继承实体获得按本认股权证未行使部分的Black Scholes价值向公司普通股持有人提供和支付的与基本交易有关的相同类型或形式的对价（和相同比例），无论该对价是否在基本交易中现金、股票或其任何组合，或者普通股持有人可以选择从与基本交易相关的替代对价中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在该基础交易中获得了继承实体（该实体可能是该基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博律师事务所（“彭博社”）的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型，自适用基本面交易完成之日起确定，以定价为目的，反映（A）无风险

利率对应于美国国债利率，期限等于适用的预期基本交易公开发布之日到终止日期之间的时间，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天波动率、(2) 100 天波动率或 (3) 365 天波动率，第 (1)-(3) 条中各条款 (1)-(3) 中的较大值，均来自彭博社的HVT函数（使用365天确定）年化系数），截至公开宣布适用的预期金额后立即生效基本交易，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上该基本面交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及（ii）从适用的预期基本交易公布（或适用的基本交易完成之前的交易日开始）前一交易日开始的最高VWAP，如果更早），并在持有人的交易日结束根据本第 3 (e) 和 (D) 节要求剩余期权时间，该期权期限等于从公开宣布适用的预期基本交易之日到终止日期与 (E) 零借款成本之间的时间。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (e) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但考虑到根据此类基本交易获得的普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成前夕的目的），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项条款均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及与公司共同或单独的继承实体，可以行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司和该继承实体或继任者具有同等效力

ii。

允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，公司都必须这样做公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应在最后一封电子邮件中通过电子邮件向持有人发送电子邮件至少在20个日历日前，公司认股权证登记册上显示的地址向下文规定的适用记录或生效日期发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者，如果未记录在案，则说明登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的起始日期，或 (y) 此类重新分类的日期，合并、合并、出售、转让或股份交换预计将生效或结束，日期为预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成证券、现金或其他财产

可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后交付；前提是未能送达此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

可转移性。本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金后，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）均可全部或部分转让。在进行此类交出并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以及该转让文书中规定的面额或面额签署和交付新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未以这种方式转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，否则持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司交付转让表全文转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司。如果根据本协议进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证股票购买认股权证。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司保证，所有认股权证

在行使本认股权证所代表的购买权后发行，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可征税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（与此类发行同时发生的任何转让所产生的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助执行所有此类条款并在采取一切必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司可以在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权，任何公共监管机构的豁免或同意其司法管辖权可能是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

管辖法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，并同意通过邮寄副本在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理

通过挂号信或挂号信或隔夜投递（附送达证据）向该当事方发送本保证书规定的通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，对持有人造成任何重大损失，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支，包括但不限于持有人在根据本认股权证收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理律师费，包括上诉程序的费用本协议规定的权利、权力或补救措施。

通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式，并通过电子邮件亲自递送，或通过全国认可的隔夜快递公司发送，地址为新斯科舍省达特茅斯市海菲尔德公园大道60号B3A 4R9，收件人：Uzi Sasson，首席执行官，电子邮件地址： [____]，或公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii)如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

[][如果允许，则根据第 2 (c) 款规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序在可购买的最大认股权证数量上行使本认股权证。

投资实体授权签署人的签名：_____________________________________________

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给


姓名：
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电话号码：电子邮件地址：	（请打印） ______________________________________ ______________________________________
日期：_____________ __，______
持有人签名：
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